扬州亚星客车股份有限公司
及
中泰证券股份有限公司
关于《扬州亚星客车股份有限公司 2021 年度
非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见》的
回复
保荐机构（主承销商）
（山东省济南市市中区经七路 86 号）
二〇二一年十月
关于扬州亚星客车股份有限公司 2021 年度
非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为扬州
亚星客车股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“亚星客车”）2021
年度非公开发行 A 股股票之保荐机构（主承销商），根据贵会 2021 年 10 月 12
日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（212439 号）
（以下简称“反馈意见”）），并按照《公司法》《证券法》《上市公司证券发
行管理办法》等有关法律、法规和文件的规定，会同发行人及其他中介机构，本
着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见所提问题逐条进行了认真落实，现回
复如下，请予以审核。
本反馈意见回复所指报告期为 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年
开发行 A 股股票之尽职调查报告》中的释义同样适用于本回复。
本回复的字体：
反馈意见所列问题 黑体
对问题的回复 宋体
目 录
反馈意见一
请申请人补充披露控股股东本次认购资金的具体来源，是否为自有资金，是
否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用
于本次认购的情形，是否存在无法筹集所需认购资金的风险。请保荐机构和律师
进行核查并发表意见。
反馈意见回复：
一、请申请人补充披露控股股东本次认购资金的具体来源，是否为自有资
金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联
方资金用于本次认购的情形，是否存在无法筹集所需认购资金的风险。
（一）控股股东本次认购资金来源
本次发行的募集资金总额为 33,924.00 万元，全部由公司控股股东潍柴扬州
认购。潍柴扬州认购资金来源于自有资金或合法自筹资金。
针对认购本次发行股票的资金来源，潍柴扬州于 2021 年 3 月 29 日出具了《关
于认购资金来源的承诺函》，主要内容如下：“本单位本次参与非公开发行股票
的认购资金系自有资金或自筹资金，资金来源合法合规；不存在以名股实债形式
入股的情形，亦不存在以理财资金或其他金融产品等形式入股的情形；不存在任
何分级收益等结构化安排，亦不存在对外募集、利用杠杆或其他结构化的方式进
行融资的情形；不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股
及其他代持情形；不存在认购资金直接或者间接来源于亚星客车及其关联方（本
单位实际控制人及其控制的除亚星客车及其子公司以外的其他企业除外）的情
形；不存在与亚星客车进行资产置换或其他交易取得认购资金的情形；不存在亚
星客车及亚星客车的其他主要股东向本单位做出保底保收益或变相保底保收益
承诺，或者直接或通过利益相关方向本单位提供财务资助或者补偿的情形。”
亚星客车于 2021 年 3 月 29 日出具了《关于不存在向参与认购的投资者提供
财务资助或补偿、承诺收益或其他协议安排的承诺》，主要内容如下：“扬州亚
星客车股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行股票（“本次非公开发
行股票”），现就本次非公开发行股票公司不会直接或通过利益相关方向参与认
购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：公司目前不存在且未来亦不会存
在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。”
（二）潍柴扬州不存在无法筹集所需认购资金的风险
根据潍柴扬州 2018-2020 年审计报告及 2021 年 1-6 月财务报表，潍柴扬州
的最近三年一期合并口径简要财务情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总计 505,889.96 581,129.23 648,300.19 673,564.47
负债总计 381,768.11 456,044.85 541,307.33 563,487.68
所有者权益合计 124,121.85 125,084.38 106,992.86 110,076.79
流动资产 387,537.96 459,769.27 524,834.53 546,524.20
货币资金 45,176.59 70,919.01 46,363.95 66,188.83
注：2021 年 1-6 月财务数据未经审计，2018-2020 年度财务数据经和信会计师审计。
截至 2021 年 6 月 30 日，潍柴扬州资产总计约 50.59 亿元，货币资金约 4.52
亿元，流动资产约 38.75 亿元，流动资产约占总资产 76.60%，资产结构合理。同
时潍柴扬州为山东省属企业山东重工集团旗下子公司，具备认购本次发行股票的
资金实力。截至本反馈意见回复出具日，潍柴扬州授信额度为 4 亿元，尚未使用
授信额度为 3.11 亿元。
综上，控股股东潍柴扬州本次认购资金为其自有资金或合法自筹资金，不存
在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本
次认购的情形，不存在无法筹集所需认购资金的风险。
二、保荐机构及律师核查程序和核查意见
（一）核查过程
保荐机构及律师实施了以下核查程序：
《附条件生效的非公开发行股票认购协议》、《附条件生效的非公开发行股票认
购协议之补充协议》及本次发行相关的董事会、股东大会会议文件；
（二）核查意见
经核查，保荐机构及律师认为，发行人控股股东潍柴扬州本次认购资金为其
自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使
用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在无法筹集所需认购资金的
风险。
反馈意见二
请申请人按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，明确上述发行
对象的认购数量或认购区间下限，并在预案中披露。
反馈意见回复：
第十五次会议，审议通过非公开发行相关议案，公司与潍柴扬州签订了《附条件
生效的非公开发行股票认购协议》，约定潍柴扬州认购股票数量不超过 6,600.00
万股，认购金额不超过 33,924.00 万元，本次非公开发行的股票数量不超过发行
前发行人总股本的 30%，最终发行的股票数量以中国证监会核准的数量为准。
三次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议
案》、《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》、《关
于公司与发行对象签署<附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议>暨
关联交易的议案》等相关议案，发行对象潍柴扬州认购股份数量明确为 6,600.00
万股，认购金额为人民币 33,924.00 万元。公司独立董事对此发表了事前认可意
见和同意的独立意见。根据公司 2021 年第一次临时股东大会对于董事会办理公
司本次非公开发行股票相关事宜的授权，相关议案无需提交公司股东大会审议。
票认购协议之补充协议》，约定潍柴扬州明确认购股票数量为 6,600.00 万股，认
购金额为人民币 33,924.00 万元。本次非公开发行的股票数量为发行前发行人总
股本的 30%，最终发行的股票数量以中国证监会核准的数量为准。
根据公司第八届董事会第五次会议及第八届监事会第三次会议决议、相关公
告文件，就上述认购股票数量的补充约定，公司已相应修订《扬州亚星客车股份
有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》，并公开披露相关信
息。
综上所述，公司已按照《上市公司非公开发行股票实施细则》相关规定，明
确发行对象潍柴扬州拟认购股票数量并在预案中披露。
反馈意见三
根据申报材料，申请人控股股东下属子公司潍柴扬州新能源、实际控制人下
属子公司中通客车和济南豪沃与发行人存在相似业务，存在同业竞争情形。请申
请人说明：同业竞争形成的原因，是否存在违反公开承诺的情形，是否存在被采
取监管措施或被行政处罚的风险，说明是否存在《上市公司证券发行管理办法》
第三十九条第（二）项、第（七）项的情形，是否构成本次发行障碍。请保荐机
构和律师进行核查并发表意见。
反馈意见回复：
一、同业竞争形成的原因
发行人主要从事大、中、轻型客车产品的研发、生产与销售，产品范围覆盖
车等领域。
截至本反馈意见回复出具日，发行人控股股东下属子公司潍柴扬州新能源、
实际控制人下属子公司中通客车和济南豪沃与发行人存在相似业务，存在一定的
同业竞争情形，具体情况如下：
序号 公司名称 主要产品/主营业务 与发行人业务对比
发行人业务包含部分轻型客车制造、
销售
同业竞争
发行人主要从事大、中、轻型客车产
客车及相关零部件的开
发、制造和销售
存在同业竞争
发行人主要从事大、中、轻型客车产
客车、客车底盘及零部件
生产销售
存在同业竞争
（一）潍柴扬州新能源
截至本反馈意见回复出具日，潍柴扬州新能源注册资本 10,084.52 万元，主
要从事 6 米以下轻型客车的制造和销售。2016 年 11 月，发行人控股股东潍柴扬
州为了尝试 6 米以下新能源轻型客车的市场拓展，控制投资及经营风险，隔离产
品开发和市场开拓不确定性的风险，保护上市公司利益，单独设立了子公司潍柴
扬州新能源。发行人于 2019 年逐步开始尝试新能源轻型客车业务，由此导致发
行人与潍柴扬州新能源产生一定的同业竞争。
潍柴扬州设立潍柴扬州新能源的目的主要是为了尝试 6 米以下新能源轻型
客车的市场拓展，且与发行人主要从事大中型客车有所区别。截至本反馈意见回
复出具日，潍柴扬州新能源仍处于亏损状态，报告期内不存在因同业竞争损害上
市公司利益的情形。
（二）中通客车、济南豪沃
团控股有限公司 100%国有产权的批复》（鲁国资产权字〔2019〕49 号），同意
以 2018 年 12 月 31 日经审计的财务报告数为基础，将山东省国资委、山东国惠
投资有限公司、山东省社会保障基金理事会分别持有的山东交通工业集团的
通客车间接控股股东，上述交易完成后，中通客车实际控制人变更为山东重工，
与发行人受同一实际控制人控制。截至本反馈意见回复出具日，山东交通工业集
团下属公司中通客车主营业务为客车及相关零部件的开发、制造和销售，与发行
人之间存在一定同业竞争的情况。
限公司国有股权无偿划转协议》，且山东省国资委已出具《山东省国资委关于无
偿划转中国重型汽车集团有限公司 45%国有产权有关事宜的批复》（鲁国资产权
字〔2019〕44 号），同意济南市国资委持有的重汽集团 45%的国有股权无偿划
转给山东重工。2019 年 9 月 27 日，山东国投与山东重工签订《国有股权授权行
使并一致行动协议》，将其持有的重汽集团 20%股权除资产收益权外的其他股东
权利委托给山东重工行使。本次无偿划转和本次股权委托后，重汽集团实际控制
人变更为山东重工，与发行人受同一实际控制人控制。截至本反馈意见回复出具
日，重汽集团下属公司济南豪沃主营业务为客车、客车底盘及零部件生产，与发
行人之间存在一定同业竞争的情况。
中通客车以及济南豪沃涉及的同业竞争情况系国有资产整合产生，该等事项
系由 2019 年经山东省国资委批复、为贯彻国有企业改革的整体部署、加快实施
新旧动能转换工程，中通客车以及济南豪沃实际控制人变更为山东重工，导致山
东重工旗下子公司与发行人存在同业竞争，其形成存在特殊背景。
二、是否存在违反公开承诺的情形
（一）发行人控股股东、实际控制人已做出的关于避免或解决同业竞争承
诺的情况
发行人控股股东潍柴扬州、实际控制人山东重工就该事项向发行人分别出具了
《关于避免同业竞争的承诺函》。
业集团，山东重工为解决山东交通工业集团下属子公司中通客车与集团内其他企
业存在部分业务重合的情况，山东重工向中通客车出具了《关于避免同业竞争的
承诺函》。
股东潍柴扬州向发行人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
发行人实际控制人山东重工向发行人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
上述承诺具体情况如下：
承诺主体 承诺内容 承诺时间 承诺期限 承诺履行情况
控股股东潍 2011 年 3 月 7 日 长期 履行中
柴扬州 2020 年 9 月 30 日 长期 履行中
关于避免同业竞
争的承诺
实际控制人
山东重工
（二）2011 年 3 月，发行人控股股东、实际控制人出具的避免同业竞争的
承诺的履行情况
发行人控股股东、实际控制人未违反 2011 年 3 月出具的避免同业竞争承诺，
具体分析如下：
月，其设立目的主要是为了尝试 6 米以下新能源轻型客车的市场拓展。2016 年，
新能源轻型客车在市场上仍处于起步阶段，市场应用面较窄。为了控制投资风险，
隔离产品开发和市场开拓不确定性的风险，保护上市公司利益，故由潍柴扬州单
独设立潍柴扬州新能源，而未由发行人从事该等业务。2019 年以前，发行人并
未从事新能源轻型客车业务，与潍柴扬州新能源不构成同业竞争。
报告期内，随着新能源轻型客车业务的逐步发展，发行人自 2019 年开始逐
步尝试新能源轻型客车市场。报告期内，发行人新能源轻型客车累计收入 8,265.06
万元，占发行人报告期内累计营业收入比例仅为 1.16%。同时，截至 2021 年 6
月 30 日，潍柴扬州新能源主营的新能源轻型客车业务仍处于亏损状态。
此外，在轻型客车业务中，潍柴扬州新能源的主要产品为轻型客货车、商用
车，发行人主要产品为轻型巴士，对比如下：
发行人-轻型巴士 潍柴扬州新能源-轻型客货车、商用车
同时，潍柴扬州新能源产品主要使用“欧睿”商标，发行人主要使用“亚
星”商标。二者在产品形态、用途以及品牌上均有所区别。
综上所述，潍柴扬州新能源与发行人之间的同业竞争是由于发行人自 2019
年开展新能源轻型客车业务导致，并非发行人控股股东直接行为，且目前潍柴扬
州新能源轻型客车业务仍处于亏损状态。潍柴扬州在作为发行人控股股东期间，
不存在利用自身的控制地位限制上市公司正常商业机会或不公平对待各下属控
股企业的情形。
体部署、加快实施新旧动能转换工程，中通客车和济南豪沃上层国资股份进行调
整，导致中通客车和济南豪沃实际控制人变更为山东重工，与发行人受同一实际
控制人控制，由此导致了一定的同业竞争，其形成存在特殊背景。
（三）2019 年 10 月、2020 年 9 月和 2020 年 10 月控股股东、实际控制人出
具的避免同业竞争的承诺的履行情况
报告期内，为避免同业竞争损害发行人及其他股东的利益，解决集团内现有
部分业务重合的情况，发行人控股股东、实际控制人分别出具了《关于避免同业
竞争的承诺函》，承诺在未来 5 年内妥善解决部分业务重合的情况。截至本反馈
意见回复出具日，上述承诺仍在履行中，不存在未履行承诺的情形。
综上所述，发行人控股股东、实际控制人不存在违反公开承诺的情况。
三、是否存在被采取监管措施或被行政处罚的风险，说明是否存在《上市
公司证券发行管理办法》第三十九条第（二）项、第（七）项的情形，是否构
成本次发行障碍
发行人控股股东、实际控制人不存在违反公开承诺的情形，目前存在的同业
竞争情况存在一定特殊背景，发行人控股股东、实际控制人已承诺将在未来 5 年
内通过综合运用资产重组、业务调整等多种方式妥善解决部分业务重合的情况，
能够充分保障上市公司的利益并有效解决同业竞争问题，符合《上市公司监管指
引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及
履行》的监管要求。
同业竞争措施的有效性发表了独立意见，主要内容如下：“潍柴扬州新能源是公
司控股股东在保护上市公司利益的不受损害的前提下，为了拓展开发新市场设立
的实体。随着公司业务的正常发展，与公司从事的轻型客车业务虽有少部分重合
情况但有所区别。中通客车、济南豪沃由于上层国有股权无偿划转调整导致与公
司存在同业竞争，其形成存在特殊背景。公司控股股东和实际控制人控制的其他
下属企业与公司存在一定的同业竞争，但不存在因同业竞争损害上市公司利益的
情形。发行人控股股东与实际控制人已做出公开承诺，该等承诺符合《上市公司
监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司
承诺及履行》的监管要求，切实维护了公司及中小股东的利益，其为解决与公司
同业竞争所采取的措施及做出的承诺可行、有效。”
发行人控股股东、实际控制人不存在违反公开承诺的情况，不存在被采取监
管措施或被行政处罚的风险，不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条
第（二）项“（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消
除”、第（七）项“（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”
的情形，不构成本次发行的实质障碍。
四、保荐机构及律师核查程序和核查意见
（一）核查过程
保荐机构及律师实施了以下核查程序：
表；
无偿划转国有股权的相关公告；
及独立董事对发行人同业竞争和避免同业竞争措施的有效性所发表的独立意见。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及律师认为：
由于拓展开发新市场、上层国资股份调整等原因，发行人与控股股东子公司
潍柴扬州新能源，实际控制人下属子公司中通客车和济南豪沃存在部分业务重合
情况，构成同业竞争。发行人控股股东、实际控制人不存在违反公开承诺的情形，
不存在被采取监管措施或被行政处罚的风险，不存在《上市公司证券发行管理办
法》第三十九条第（二）项、第（七）项的情形，不构成本次发行的实质障碍。
反馈意见四
请申请人说明申请人及合并报表范围内子公司报告期内受到金额在 1 万元
以上的行政处罚情况，包括相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改、是否构
成重大违法行为及理由。请保荐机构和律师进行核查并发表意见。
反馈意见回复：
一、申请人及合并报表范围内子公司报告期内受到金额在 1 万元以上的行政
处罚情况
报告期内，相关行政处罚情况、整改情况以及不构成重大违法行为等情形的
分析请见下表：
被处 决定 决定
序 处罚 处罚内容及
罚 书文 机关 处罚事由 整改情况 不构成重大违法行为之分析
号 日期 罚款金额
主体 号 名称
第（二）项的规定，“违反本法规定，有下列行为之一的，由
县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正或者限制生产、
停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，
报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：……（二）
由于丰泰汽车
丰泰汽车已按要求缴纳 超过大气污染物排放标准或者超过重点大气污染物排放总量控
涂装车间未能
罚款。丰泰汽车开展了 制指标排放大气污染物的”。
严格执行相关
涂装车间的停产整改工 根据上述规定，主管部门仅对丰泰汽车作出较低的罚款行政处
作业规定，在
作同时通过各种形式向 罚，该行为未被主管部门认定属于情节严重的情形。受到的该
作业期间员工
员 工 宣 导 环 保 作 业 规 项行政处罚不属于按照处罚幅度进行上限处罚的情形，且不属
多次进出封闭
范，严格环保工作制度， 于情节严重的情形，该行政处罚未构成重大违法行为。
的喷漆室，导
闽厦 厦门 严禁员工喷房开车期间 2、根据厦门生态环境局出台的“《中华人民共和国大气污染防
致废气外溢至
环罚 市海 频繁出入侧门，规定客 治法》行政处罚自由裁量权执行标准（试行）”（以下简称“执
丰泰 2020- 车间内部。
汽车 12-08 WK#监测点距
离喷漆室员工
号 境局 才可转移。 万元以下罚款；3-2 存在以下任一情形的：1.污染物浓度（速率）
出入门只有 2
丰泰汽车委托福建安格 超标 1 倍以上 3 倍以下；2.污染物总量 10%以上 20%以下，处
米左右，加之
思安全环保技术有限公 20 万元以上 30 万元以下罚款；……3-8 存在以下任一情形的：
检测当日车间
司对调漆房整改情况出 1.污染物浓度（速率）超标 30 倍以上；2.污染物总量超过 100%
通风不好，造
具复测报告，对无组织 以上；3.因超标准排放或超总量排污，造成环境污染或生态破
成无组织废气
废气排放情况出具复测 坏等较大突发环境事件，处 80 万元以上 90 万元以下罚款；3-9
排放超出厦门
报告。 因超标准排放或超总量排污，造成环境污染或生态破坏等重大
市地方标准。
及以上突发环境事件的，处 90 万元以上 100 万元以下罚款”。
根据执行标准，对于因超标准排放或超总量排污，造成环境污
染或生态破坏等重大及以上突发环境事件的，将处 90 万元以上
大环境事件，仅属于“3-1 排放的污染物浓度（速率）超标 1
被处 决定 决定
序 处罚 处罚内容及
罚 书文 机关 处罚事由 整改情况 不构成重大违法行为之分析
号 日期 罚款金额
主体 号 名称
倍以下或污染物总量超过 10%以下”，即 9 档中最轻的情形。
丰泰汽车受到的该项行政处罚未被主管部门认定属于造成环境
污染或生态破坏的重大事件，不属于按照处罚幅度进行上限处
罚的情形。
出的行政处罚不属于重大行政处罚。
因此，丰泰汽车该行政处罚不属于按照处罚幅度进行上限处罚
的情形及情节严重的情形，该违法原因未造成重大人员伤亡或
重大不利影响，不构成重大违法行为。
“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五
万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处五
万元以上十万元以下的罚款，对直接负责的主管人员和其他直
丰泰汽车已按要求缴纳 接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款：......（七）特种作
厦海 厦门
罚款。此外，该 5 名特 业人员未按照规定经专门的安全作业培训并取得相应资格，上
应急 市海 5 名特种作业
种作业人员为外包服务 岗作业的。”
丰泰 罚 2019- 沧区 人员未取得相
汽车 〔201 12-02 应急 应资格上岗作
根据丰泰汽车的要求更 罚，该行为未被主管部门认定属于情节严重的情形。
换具备相应资格的人员 2、经访谈厦门市海沧应急管理局工作人员，确认丰泰汽车的违
号 局
上岗作业。 规行为不属于重大违法违规行为，对丰泰汽车的处罚属于一般
行政处罚，不属于重大行政处罚。
因此，丰泰汽车受到的该项行政处罚不属于按照处罚幅度进行
上限处罚的情形，且不属于情节严重的情形，该违法原因未造
成重大人员伤亡或恶劣社会影响，因此不构成重大违法行为。
闽厦 厦门 厦门市海沧区 丰泰汽车已按要求缴纳 1、《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条：“违反本
丰泰 2019-
汽车 09-06
〔201 沧区 托厦门市华测 标排放 2019 年 8 月对调 管部门责令改正或者限制生产、停产整治，并处十万元以上一
被处 决定 决定
序 处罚 处罚内容及
罚 书文 机关 处罚事由 整改情况 不构成重大违法行为之分析
号 日期 罚款金额
主体 号 名称
号 环境 公司对丰泰汽 提升改造，在其原有处 准，责令停业、关闭：......（二）超过大气污染物排放标准或者
局 车有组织、无 理工艺中的 UV 光解后 超过重点大气污染物排放总量控制指标排放大气污染物
组织废气进行 增加一活性炭吸附箱， 的......”。
现场采样，检 相关设施于 2019 年 10 根据上述规定，主管部门仅对丰泰汽车作出下限罚款行政处罚，
测报告显示丰 月已投入使用。 该行为未被主管部门认定属于情节严重的情形。受到的该项行
泰汽车大气污 政处罚不属于按照处罚幅度进行上限处罚的情形，且不属于情
染物超标排 节严重的情形，该违法原因未造成重大人员伤亡或恶劣社会影
放，超标因子 响，因此不构成重大违法行为。
为非甲烷总 2、经访谈厦门市海沧生态环境局工作人员，确认丰泰汽车的违
烃。 规行为属于一般环境违法行为。
因此，该项行政处罚不构成重大违法行为。
丰泰汽车在玻 本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境
璃钢车身外壳 主管部门责令改正，处二万元以上二十万元以下的罚款；拒不
进行刮腻子工 改正的，责令停产整治： （一）产生含挥发性有机物废气的生产
厦门 序会产生少量 丰泰汽车已按要求缴纳 和服务活动，未在密闭空间或者设备中进行，未按照规定安装、
闽厦
市海 有机废气，该 罚款，并将现有的刮腻 使用污染防治设施，或者未采取减少废气排放措施的”。
环罚
丰泰 2019- 沧区 工序在刮腻子 子工作挪至室内进行， 根据上述规定，主管部门仅对丰泰汽车作出较低的罚款行政处
汽车 07-12 生态 车间外空地进 车间积极研究提高刮腻 罚，该行为未被主管部门认定属于情节严重的情形。受到的该
环境 行，未在刮腻 子室、打磨房等密闭室 项行政处罚不属于按照处罚幅度进行上限处罚的情形，且不属
号
局 子车间内进 的利用率。 于情节严重的情形，该违法原因未造成重大人员伤亡或恶劣社
行，违反大气 会影响，因此不构成重大违法行为。
污染防治管理 2、经访谈厦门市海沧生态环境局工作人员，确认丰泰汽车的违
规定。 规行为属于一般环境违法行为。
因此，该项行政处罚不构成重大违法行为。
被处 决定 决定
序 处罚 处罚内容及
罚 书文 机关 处罚事由 整改情况 不构成重大违法行为之分析
号 日期 罚款金额
主体 号 名称
产品公告管理和注册登记工作的通知》第三条的规定，撤销亚
（1）责令停 处罚决定书后，亚星客 2、该等行政处罚不涉及罚款处罚，未被主管部门认定属于情节
止生产和销 车立即开展问题分析、 严重的情形，未造成人员伤亡。
售 改进设计、设计方案验 3、2018 年 9 月，亚星客车已通过工信部专家组一致性整改的
YBL6121H1 证、第三方检测机构检 现场检查，并于 2018 年 11 月恢复涉案产品销售和新产品公告
QP 型客车产 测，并按照改进方案对 申报。
亚星客车生产 品；（2）责成 召回的存在转向力不符 4、经查询市场案例，上市公司金龙汽车控股子公司——金龙联
工信 的型号为 发行人进行 合要求的全部 51 量已销 合汽车工业（苏州）有限公司于 2016 年 12 月 20 日收到《工业
装罚 YBL6121H1Q 为期 6 个月 售的 YBL6121H1QP 型 和信息化部行政处罚决定书》 （工信装罚〔2016〕002 号）,工信
亚星 2018- 工信
客车 04-02 部
号 强制性标准要 部将对整改 行转向力问题的全面排 KLQ6129GAHEVC5 型混合动力城市客车、KLQ6702GEV 型纯
求 情况进行验 查，未发现其他产品存 电动城市客车、KLQ6802KAEV1 型纯电动客车和
收；（3）整改 在问题；同时改进相关 KLQ6109TAEV1A 型纯电动客车等 6 个问题车型；暂停其申报
期间暂停发 制度流程。前述整改工 新能源汽车推广应用推荐车型资质,并将问题车型从《新能源汽
新产品申报 2018 年 9 月，一次通过 整改完成后，工信部将对整改情况进行验收。2019 年 9 月 27
资格 工 信 部 专 家 组 验 收 检 日，金龙汽车收到中国证监会出具的《关于核准厦门金龙汽车
查。 集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕
的情形并未认定为重大违法违规行为，未构成非公开发行障碍。
因此，该项行政处罚不构成重大违法行为。
二、保荐机构及律师核查程序和核查意见
（一）核查过程
保荐机构及律师实施了以下核查程序：
行人相关管理人员了解受到行政处罚的背景原因、整改情况及内部追责情况；
股子公司的行政处罚情况；
（二）核查意见
经核查，保荐机构及律师认为：
益和社会公共利益的情形。
反馈意见五
请申请人说明本次非公开发行股票是否需要取得国有资产监督管理机关批
准及其依据。如需取得，请说明最新进展。请保荐机构和律师进行核查并发表意
见。
反馈意见回复：
一、申请人本次非公开发行股票已履行的批准程序及实际控制人情况
（一）已履行的批准程序
第三十一次会议、第七届监事会第十五次会议审议通过。
事项的批复文件。
次临时股东大会审议通过。
人第八届董事会第五次会议、第八届监事会第三次会议审议通过。
（二）实际控制人情况
截至本反馈意见回复出具日，潍柴扬州直接持有发行人 11,220.00 万股股份，
占发行人总股本的 51.00%，为发行人第一大股东；山东重工通过潍柴控股集团
间接持有潍柴扬州 100%股份，山东重工在山东省国资委授权范围内负责经营国
有资产，为发行人实际控制人。发行人的股权结构情况如下：
二、申请人本次非公开发行股票无需取得国有资产监督管理机关批准
（一）相关法律法规规定
根据《上市公司国有股权监督管理办法》第七条规定，国家出资企业负责管
理以下事项：??（二）国有股东所持上市公司股份在本企业集团内部进行的无
偿划转、非公开协议转让事项；（三）国有控股股东所持上市公司股份公开征集
转让、发行可交换公司债券及所控股上市公司发行证券，未导致其持股比例低于
合理持股比例的事项；国有参股股东所持上市公司股份公开征集转让、发行可交
换公司债券事项；（四）国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、认购上市
公司发行股票等未导致上市公司控股权转移的事项；第六十三条规定，国有股东
所控股上市公司发行证券，应当在股东大会召开前取得批准。属于本办法第七条
规定情形的，由国家出资企业审核批准，其他情形报国有资产监督管理机构审核
批准。
根据《山东省国资委授权放权清单》第 18 条规定，省属企业审批未导致上
市公司控股权转移的国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、认购上市公司
发行股票等事项。
（二）本次发行属于无需取得国有资产监督管理机关批准而由国家出资企
业审批的事项
截至本反馈意见回复出具日，发行人控股股东潍柴扬州直接持有公司
行股票 6,600.00 万股，本次发行完成后潍柴扬州直接持有发行人股份的比例上
升至 62.31%，仍为发行人控股股东，山东重工仍为发行人实际控制人，发行前
后发行人控股股东及实际控制人未发生变化。因此，本次非公开发行股票不会
导致发行人实际控制权发生变化，不会导致发行人控股股东持股比例低于合理
持股比例。
通过查询山东省人民政府国有资产监督管理委员会网站
（http://gzw.shandong.gov.cn/channels/ch06190/），山东重工集团有限公司为山东
省省属企业。根据相关规定，省属企业审批未导致上市公司控股权转移的国有股
东通过证券交易系统增持、协议受让、认购上市公司发行股票等事项，故发行人
本次非公开发行股票在未导致发行人控股权转移的前提下，由山东重工集团进行
审批。
综上所述，本次发行属于《上市公司国有股权监督管理办法》第七条（三）、
（四）项规定的情形，根据《上市公司国有股权监督管理办法》第六十三条以及
《山东省国资委授权放权清单》第 18 条的规定，本次非公开发行方案由国家出
资企业审核批准，无需国有资产监督管理机关批准，符合国有资产管理的相关规
定。2021 年 6 月 22 日，发行人取得山东重工关于本次非公开发行的方案及相关
事项的批复文件，本次发行已履行了相应的审批程序并取得了必要的批准。
三、保荐机构及律师核查程序和核查意见
（一）核查过程
保荐机构及律师实施了以下核查程序：
议、第八届董事会第五次会议、第八届监事会第三次会议及 2021 年第一次临时
股东大会与本次发行相关的决议；
发行 A 股股票方案的批复》；
单，确认山东重工为山东省省属企业。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及律师认为：
股东持股比例低于合理持股比例。山东重工作为山东省省属企业及发行人实际控
制人，有权审批发行人本次发行股票事宜，本次非公开发行股票无需取得国有资
产监督管理机关批准；
准。
反馈意见六
请申请人说明申请人及控股、参股子公司是否从事房地产业务。请保荐机构
和律师核查并发表意见。
反馈意见回复：
一、申请人说明申请人及控股、参股子公司是否从事房地产业务
（一）公司及子公司经营范围均不涉及房地产业务
截至本反馈意见回复出具日，发行人未有参股子公司，发行人及其全资、控
股子公司经营范围中均不涉及房地产业务，具体情况如下：
是否涉
序 主体 实际经营业务
名称 经营范围 及房地
号 性质 内容
产业务
客车、特种车、农用车和汽车零
部件的开发、制造、销售、进出
扬州亚星 口及维修服务；机动车辆安全技 大、中、轻型客
有限公司 滑油销售（依法须经批准的项目， 生产与销售
经相关部门批准后方可开展经营
活动）
汽车，载客汽车（含专用客车、
维特思达
专用校车，不含小轿车）、专用作
（深圳） 全资子
汽车销售 公司
及零部件的销售及维修；经营进
有限公司
出口业务
汽车、载客汽车（含专用客车、
专用校车，不含小轿车）、专用作
潍坊市维
业车、厢式运输车、专用客厢车
特思达汽 全资子
车销售有 公司
家允许的进出口业务。（依法须经
限公司
批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
新能源及低排放柴油客车整车制
造及出口；大中型客车及其零部
件（含混合动力客车及纯电动客
车）的研发、仓储、物流、检测、
厦门丰泰
维修与出口；大中型客车车身及 大、中、轻型客
国际新能 控股子
源汽车有 公司
新能源动力系统及新能源控制系 生产与销售
限公司
统的研发、生产与进出口业务（以
上商品不涉及国营贸易管理商
品，涉及配额、许可证管理商品
的，按国家有关规定办理申请）
是否涉
序 主体 实际经营业务
名称 经营范围 及房地
号 性质 内容
产业务
客车有限 公司 托组装、销售扬州亚星客车；汽
公司 车配件的生产、销售
综上所述，发行人及其子公司经营范围及实际经营业务均不涉及房地产业
务。
（二）公司及子公司未持有房地产开发资质
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条，房地产开发企业是以
营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。根据《城市房地产开发经营管理条
例》第二条，房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上
进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的
行为。根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条，房地产开发企业应当按照
本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从
事房地产开发经营业务。
截至本反馈意见回复出具日，根据发行人及其子公司提供的资料及说明并于
中华人民共和国住房和城乡建设部网站检索，发行人及其子公司均未持有房地产
开发资质。
（三）公司及子公司拥有的国有土地使用权和自有房产不涉及房地产业务
截至本反馈意见回复出具日，根据发行人及其子公司提供的资料及说明，发
行人、潍坊销售公司、深圳销售公司无自有房屋、无土地使用权。根据丰泰汽车
持有的《厦门市土地房屋权证》（厦国土房证第地 00011526 号），证载土地用途
为工业。
根据发行人出具的《关于公司不涉及房地产业务的说明》：“1、公司及子公
司不存在房地产业务，亦不存在房地产开发收入。2、公司及子公司所拥有的房
屋、土地均用于生产、经营，未对外出租。3、公司及子公司不具备房地产开发
资质。4、公司及子公司未来不会从事房地产开发业务，也不进行房地产开发投
入，自有房产不对外出租。5、公司本次募集资金不会用于房地产投资、开发、
经营、销售等业务。”
综上，截至本反馈意见回复出具日，发行人及子公司拥有的国有土地使用权
和自有房产均不涉及房地产业务。
二、保荐机构及律师核查程序和核查意见
（一）核查过程
保荐机构及律师实施了以下核查程序：
信息公示系统；
（二）核查意见
经核查，保荐机构及律师认为，截至本反馈意见回复出具日，发行人及子公
司不存在从事房地产业务的情形。
反馈意见七
申请人最近一年一期持续亏损，且报告期内净利润与经营活动现金流量净额
差异较大，关联交易金额和比例较大。请申请人补充说明：（1）申请人最近一
年一期持续亏损的原因及合理性，与同行业可比公司是否一致，针对业绩下滑已
采取和拟采取的应对措施及实施效果；（2）结合业务模式说明报告期内净利润
与经营活动现金流量净额差异较大的原因及合理性，与同行业可比公司是否一
致；（3）模拟测算剔除关联交易相关影响因素后申请人报告期内的业绩情况及
同比变动幅度，是否存在通过关联交易操纵业绩情形；（4）结合营业收入、净
利润依赖关联交易及 2021 年前三季度销量变动等情况说明未来持续经营能力是
否存在重大不确定性，是否充分披露相关风险。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
反馈意见回复：
一、申请人最近一年一期持续亏损的原因及合理性，与同行业可比公司是
否一致，针对业绩下滑已采取和拟采取的应对措施及实施效果
（一）申请人最近一年一期持续亏损的原因及合理性，与同行业可比公司
一致
报告期内，发行人净利润分别为 1,560.95 万元、1,421.25 万元、-15,742.13
万元、-4,040.83 万元，2020 年度及 2021 年上半年，发行人持续亏损。
争等因素影响，发行人营业收入由 2019 年的 270,809.62 万元大幅下降至 2020 年
的 187,947.99 万元，毛利率由 2019 年的 17.55%大幅下降至 2020 年 9.42%。
爆发，国内业绩情况未有明显改善，发行人营业收入由 2020 年上半年的 93,949.02
万元大幅下降至 2021 年上半年的 49,426.42 万元。
最近一年一期，发行人与同行业可比上市公司主营业务收入和净利润变动情
况如下：
公司名称 2021 年 1-6 月 2020 年度
归属母
归属母公 归属母公 主营业
主营业务 主营业务 主营业务 公司所 归属母公司
司所有者 司所有者 务收入
收入（亿 收入同比 收入（亿 有者净 所有者净利
净利润 净利润同 同比变
元） 变动 元） 利润（亿 润同比变动
（亿元） 比变动 动
元）
宇通客车 89.09 30.75% 1.45 130.01% 200.09 -29.38% 5.16 -73.43%
中通客车 13.04 -43.58% -1.49 -952.95% 42.67 -35.74% 0.24 -28.87%
金龙汽车 58.51 7.90% -1.63 25.02% 131.12 -23.36% 0.32 -82.41%
安凯客车 6.97 -14.01% -0.65 -47.47% 32.28 -3.14% 1.00 196.19%
发行人 4.88 -47.64% -0.39 1.83% 18.66 -30.35% -1.58 -1,234.40%
如上表所示，2020 年，受新冠疫情影响，客车行业需求整体承压，发行人
与同行业公司营业收入下滑趋势基本一致。2021 年上半年，海外疫情持续爆发，
国内疫情出现反复，公交市场、出口市场萎缩，客车厂家间竞争激烈，金龙客车
在特种车市场下沉销售渠道，市占率得到提升，车辆销售数量同比正增长，宇通
客车通过创新销售渠道、优化客户服务等手段实现了销售收入的正增长。中通客
车和安凯客车的经营业绩均出现明显下滑。
整体而言，发行人最近一年一期收入大幅下滑并持续亏损，主要受到新冠疫
情和行业竞争加剧等影响，符合宏观经济环境和发行人行业地位，与同行业可比
公司不存在较大差异。
（二）申请人针对业绩下滑已采取和拟采取的应对措施及实施效果
从市场拓展角度来看，发行人以海外市场为突破口，通过延伸销售端口、加
大售后服务支持、提升产品性能、协同集团内部资源，积极开拓海外市场，提升
海外销量；针对国内市场，发行人以培育和壮大现有公交客户群体为主，提升老
客户变现能力，积极渗透和培育旅游市场、校车市场的多元化客车需求，实现新
的销售增长级。
报告期内，发行人海外销售收入分别为 88,166.77 万元、112,331.83 万元、
和 34.61%，2018 年至 2020 年海外销售收入稳定增长，销售占比逐年提升。2021
年受海外疫情因素影响，海外销售收入大幅下滑，但随着全球疫情逐步得到控制，
市场需求将迎来修复，发行人海外销售业绩有望在疫情之后重新焕发活力。针对
国内市场，发行人以培育和壮大现有公交客户群体为主，提升老客户变现能力，
积极渗透和培育旅游市场、校车市场的多元化客车需求，实现新的销售增长级。
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人在手订单数量和金额如下表所示：
单位：辆、万元
项目 订单数量 币种 订单金额（原币） 订单金额（折人民币）
境内 337 人民币 16,249.87 16,249.87
境外 402 美元 4,533.79 29,403.46
合计 739 不适用 不适用 45,653.33
注：美元折人民币汇率按照 2021 年 9 月 30 日收盘价为基准折算。
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人在手订单数量为 739 辆，订单金额 45,653.33
万元，2020 年 9 月 30 日，发行人在手订单数量为 645 辆，订单金额 40,889.53
万元，受国内疫情反复（2021 年 7 月底至 9 月初，扬州疫情导致封城以及发行
人扬州生产基地停工停产）影响的情况下，发行人当前在手订单数量比去年同期
增长比例为 14.57%，订单金额比去年同期增长比例为 11.65%，在手订单增长趋
势良好，未发生影响发行人持续经营的重大不利变化，预计国内外疫情得到较好
控制后，将迎来需求的集中释放，经营情况将持续得到改善。
从优化内部管理角度来说，发行人针对近期业绩下滑，资产负债率高采取了
一系列措施。发行人制订了 2021 年度全面预算，确保客车销量回升，并实现稳
步增长，通过降本来保证销售利润的实现。在“防风险、调结构、抓创新、降成
本、促改革、保交期”思路的引导下，积极提升公司内部运作效率，减少内部沟
通成本；强化供应链管理，提升员工商务谈判水平来降低采购成本，通过技术工
艺的提升减少质量返工和服务成本；提升产品标准化、模块化水平降低制造成本；
持续优化人员结构，改革激励机制，提升企业创新能力和活力，提升内部协同能
力。通过以上一系列举措，一定程度上有利于改善发行人盈利能力，压缩应收账
款规模。
二、结合业务模式说明报告期内净利润与经营活动现金流量净额差异较大
的原因及合理性，与同行业可比公司是否一致
发行人为客车经营企业，客车行业的特点为国内客户主要采用分期付款的形
式、新能源国家补贴下发时间较长且客车经营企业应收账款较大，该等情况导致
收入确认时点和经营活动现金流实际流入的时点会存在较长的时间差，从而导致
经营活动现金流净额与净利润存在差异，且发行人报告期各期末应收账款逐步下
降，导致经营活动现金流量净额与净利润差异较大。
报告期内，发行人经营活动现金流量净额情况如下，净利润与经营活动现金
流量净额差异较大主要由于经营性应收项目的减少所致：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
净利润 -4,040.83 -15,742.13 1,421.25 1,560.95
加：资产减值准备 8.73 794.01 1,364.02 10,264.46
信用减值损失 -997.45 1,032.44 6,032.78 -
固定资产折旧、油气资产折耗、
生产性生物资产折旧
无形资产摊销 109.53 223.09 207.23 193.47
长期待摊费用摊销 171.95 233.92 211.95 198.64
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产的损失
固定资产报废损失 0.56 - 1.36 -
财务费用 4,935.20 11,844.24 11,083.43 10,838.58
投资损失 - - - -1,277.97
存货的减少 4,508.58 -1,690.98 3,527.50 -2,039.27
经营性应收项目的减少 47,029.62 99,137.28 2,307.35 -50,868.61
经营性应付项目的增加 -27,590.24 -56,731.90 -16,939.99 -6,806.46
其他 135.91 119.45 82.30 74.07
经营活动产生的现金流量净额 25,379.94 41,401.94 11,430.32 -35,705.57
报告期内，同行业可比公司净利润与经营活动现金流量净额情况如下表所
示，同行业可比公司净利润与经营活动现金流量净额均存在较大差异，发行人与
同行业可比公司的情形一致：
单位：万元
公司名称 项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
净利润 14,515.78 51,807.53 196,072.21 232,838.02
宇通客车
经营活动产生的现金流量净额 217,498.13 356,847.33 534,016.96 257,782.60
净利润 -14,927.94 2,352.37 3,307.19 3,657.13
中通客车
经营活动产生的现金流量净额 -10,724.15 29,121.08 103,512.68 -74,711.32
净利润 -21,877.22 6,076.21 23,449.44 20,558.14
金龙汽车
经营活动产生的现金流量净额 45,360.43 17,045.34 155,781.60 30,285.92
净利润 -7,601.13 10,120.08 4,783.92 -87,570.88
安凯客车
经营活动产生的现金流量净额 -47,190.59 40,005.17 52,226.27 -34,531.73
净利润 -4,040.83 -15,742.13 1,421.25 1,560.95
发行人
经营活动产生的现金流量净额 25,379.94 41,401.94 11,430.32 -35,705.57
三、模拟测算剔除关联交易相关影响因素后申请人报告期内的业绩情况及
同比变动幅度，是否存在通过关联交易操纵业绩情形
（一）关联交易情况
报告期内，发行人主要通过实际控制人山东重工旗下的山东潍柴进出口有限
公司及发行人控股子公司丰泰汽车少数股东 BUS&COACH INTERNATIONAL
PTY LTD.（持有丰泰汽车 13.18%股权）出口销售客车及客车配件，报告期内的
关联销售情况如下表所示，关联销售占比分别为 5.69%、5.81%、11.11%、15.08%，
总体比例较低，2020 年以后关联销售占比有所提升主要由于发行人营业收入下
降导致。
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
向山东重工旗下子公司的关联
销售
向 BUS&COACH
INTERNATIONAL PTY LTD. 5,455.92 9,057.18 9,491.69 10,934.13
等少数股东的关联销售
关联销售合计 7,366.26 20,731.91 15,567.94 13,818.77
公司主营业务收入 48,842.07 186,635.42 267,961.00 242,769.69
关联销售占主营业务收入比例 15.08% 11.11% 5.81% 5.69%
报告期内，发行人主要通过实际控制人山东重工旗下的潍柴动力、陕西汉德
车桥、陕西法士特齿轮采购发动机、新能源动力总成、车桥、变速箱等，报告期
内的关联采购情况如下表所示，关联采购占比分别为 29.54%、32.13%、10.00%、
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
向山东重工旗下子公司的关联
采购
公司当期总采购金额 31,898.78 175,238.72 213,320.92 165,247.25
关联采购占总采购金额比例 4.97% 10.00% 32.13% 29.54%
（二）模拟测算情况
假设发行人向关联方销售、采购的单价为发行人向非关联方销售、采购类似
产品单价或者市场类似产品报价情况，则模拟后对净利润的影响如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
关联销售金额 7,366.26 20,731.91 15,567.94 13,818.77
销售价格差异率 -0.39% -1.90% -1.25% -3.28%
关联销售对净利润的影响 -28.58 -393.76 -193.99 -453.69
关联采购金额 1,586.17 17,519.05 68,542.48 48,806.14
采购价格差异率 -0.22% 0.27% 1.01% 0.94%
关联采购对净利润的影响 -3.46 47.49 689.81 458.10
关联交易对净利润的影响
-32.05 -346.27 495.82 4.40
合计
当期净利润 -4,040.83 -15,742.13 1,421.25 1,560.95
调整后的净利润 -4,008.78 -15,395.86 925.43 1,556.55
差异率 0.79% 2.20% 34.89% 0.28%
注：以上测算没有考虑费用、税收对净利润的影响
根据上表模拟测算情况，由于现金流比较紧张，2018 年、2019 年发行人向
关联方采购宁德时代电池并支付相应的利息费用，关联采购金额较高，导致关联
交易对净利润的影响较大；从 2020 年开始，由于现金流改善发行人改为直接从
宁德时代采购，关联交易对净利润的影响较小。发行人不存在通过关联交易操纵
业绩的情形。
四、结合营业收入、净利润依赖关联交易及 2021 年前三季度销量变动等情
况说明未来持续经营能力是否存在重大不确定性，是否充分披露相关风险。
（一）2021 年前三季度发行人销售变动情况
单位：辆
项目
累计产量 累计销量 产量变动率 销量变动率 累计产量 累计销量
宇通客车 30,358 29,964 12.99% 11.64% 26,867 26,840
中通客车 6,282 5,845 -17.46% -25.57% 7,611 7,853
金龙汽车 38,021 34,464 24.17% 15.38% 30,620 29,869
安凯客车 2,322 2,345 -27.96% -27.44% 3,223 3,232
发行人 1,266 1,318 -35.38% -30.85% 1,959 1,906
上市公司产销量情况出现分化，宇通客车和金龙汽车销量分别为 29,964 辆和
人累计销量分别为 5,845 辆、2,345 辆及 1,318 辆，均比去年同期有明显下降。其
中，发行人销量下降幅度较大，主要是发行人所在地扬州于 2021 年 7 月底至 9
月初出现了新冠疫情，扬州采取封城措施导致发行人主要生产场所停工停产，生
产及出货量均受到一定影响。
（二）发行人未来持续经营能力是否存在重大不确定性
发行人报告期内向实际控制人山东重工旗下子公司的关联销售占主营业务
收入比例分别为 0.11%、0.85%、5.67%、3.16%，发行人与实际控制人之间的关
联销售占比较低，另外一部分的关联销售为与发行人控股子公司少数股东
BUS&COACH（持有丰泰汽车 13.18%股权）之间的关联销售，但该等少数股东
与发行人实际控制人并无关联关系。且根据上述测算，报告期内发行人经营业绩
对关联方不存在重大依赖，发行人为独立的市场经营主体，生产经营具有可持续
性。
汽车行业作为国民经济的主要支柱产业，尤其新能源汽车领域，仍然具有较
大市场增长空间，在相应的利好政策支持下，发行人所处的客车行业作为汽车产
业重要的一部分，未来仍然具有较为确定的市场发展空间。2020 年至 2021 年全
球疫情导致整个客车行业景气度下降，行业内绝大部分公司销量下降，未来有可
能进一步推进汽车产业的结构调整。从长期来看，若全球疫情能够得到有效控制，
发行人未来持续经营能力不存在重大不确定性。
（三）相关风险的披露
发行人具备持续经营能力。但是，鉴于国内外疫情的反复及对客车行业的影
响无法准确预计，发行人的盈利情况仍面临一定的风险。发行人已在本次非公开
发行预案（修订稿）“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”
之“六、本次非公开发行相关风险的讨论和分析”之“（二）财务风险”之“1、
业绩持续下滑以及亏损的风险”中充分解揭示相关风险，具体内容如下：
“发行人主要从事大、中、轻型客车产品的研发、生产与销售，产品范围覆
车等领域。由于全球新冠疫情以及国内大、中型客车行业总销量持续萎缩和受城
市轨道交通的发展等新型公共交通方式的冲击，发行人的业务经营面临较大压
力。发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1-6 月合并归属于母公司
净利润（亏损）分别为 1,307.22 万元、1,394.62 万元、-15,820.66 万元和-3,862.75
万元。全球新冠疫情以及行业环境的变化将可能导致发行人出现业绩持续下滑及
亏损，若持续亏损甚至将导致发行人退市。”
鉴于国内外疫情存在一定的不确定性，发行人未来若不能有效改善经营情
况，则可能存在持续经营问题，甚至存在被终止上市的风险。发行人已在本次非
公开发行预案（修订稿）“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分
析”之“六、本次非公开发行相关风险的讨论和分析”之“（二）财务风险”之
“2、净资产持续下降导致公司股票被终止上市的风险”中充分解揭示相关风险，
具体内容如下：
“根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，最近一个会计年度经审计的
期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值，将被实
施退市风险警示；公司最近连续两个会计年度经审计的财务会计报告相关财务指
标触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的财务类强制退市情形的，将被终
止上市。报告期各期末，发行人的合并归属于母公司所有者权益合计分别为
营不善无法持续盈利或者未能改善净资产情况，将导致发行人面临持续经营及退
市的风险。”
五、保荐机构及会计师核查程序和核查意见
（一）核查过程
保荐机构及会计师实施了以下核查程序：
取得并分析了发行人报告期内产量、销量、分口径营业收入、营业成本、毛利率
等主要经营数据，分析发行人报告期内毛利率、净利润变动原因；
并审阅了发行人同行业可比上市公司定期报告、审计报告、临时公告等信息披露
文件，获取行业统计信息以了解行业整体情况，分析发行人报告期内毛利率、业
绩波动与同行业可比公司的一致性；
内毛利率、业绩波动的原因及合理性，了解发行人与同行业可比公司经营业绩、
毛利率、现金流的差异；访谈了发行人财务负责人，复核了发行人现金流量表的
编制方法，核查并分析经营活动现金流量主要科目变动的原因；
商业实质，关联交易的内容、价格、付款期限及条件等是否按照等公平交易中的
通行条款执行；
额及往来余额等进行函证，检查关联交易金额披露是否准确、完整。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
响，与同行业可比公司的情况基本一致，针对业绩下滑发行人已采取一系列的应
对措施，并取得了一定的成效；
的形式、新能源国家补贴下发时间较长且客车经营企业应收账款较大，该等情况
导致收入确认时点和经营活动现金流实际流入的时点会存在较长的时间差，从而
导致经营活动现金流净额与净利润存在差异，且发行人报告期各期末应收账款逐
步下降，导致经营活动现金流量净额与净利润差异较大，发行人的该等情况与同
行业可比公司情况一致。
的影响无法准确预计，发行人的盈利情况仍面临一定的风险，相关风险已经充分
披露。
反馈意见八
报告期各期末，申请人资产负债率较高，其中 2021 年 6 月末，资产负债率
高达 98.05%。请申请人补充说明：（1）资产负债率较高的原因及对公司经营与
财务状况的具体影响，与同行业可比公司是否一致，是否存在有效的改善计划措
施；（2）结合有息负债结构说明是否存在短融长投的情形，资金筹集计划和各
期偿债资金来源，是否存在流动性风险，相关债务的偿付是否会影响发行人的持
续经营能力。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
反馈意见回复：
一、资产负债率较高的原因及对公司经营与财务状况的具体影响，与同行
业可比公司是否一致，是否存在有效的改善计划措施
报告期各期末，公司资产负债率分别为 94.73%、94.71%、97.47%及 98.05%，
呈现逐年增长趋势，高于同行业平均水平，发行人资产负债率同行业对比如下：
项目 2021-06-30 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
宇通客车 56.39% 53.64% 51.76% 54.47%
中通客车 71.52% 73.57% 77.31% 77.86%
金龙汽车 72.23% 73.36% 78.23% 80.78%
安凯客车 87.19% 88.08% 90.38% 93.63%
平均值 71.83% 72.16% 74.42% 76.69%
发行人 98.05% 97.47% 94.71% 94.73%
发行人资产负债率较高主要原因为：
有固定资产与无形资产较少，导致总资产偏低。
导致净资产偏低，而同行业可比公司在上市后均进行相应的股权再融资，净资产
较高（如宇通客车上市后完成股权再融资 58.39 亿元、金龙汽车为 24.08 亿元、
中通客车为 7.00 亿元，安凯客车为 9.44 亿元）。
由于发行人资产负债率较高，发行人每年财务费用支出较高，报告期内发行
人利息费用分别为 10,838.58 万元、11,083.43 万元、11,844.24 万元及 4,935.20 万
元，降低了公司的利润情况。
针对资产负债率较高的问题，发行人拟采取一系列改善措施，加强财务管控
力度，多种融资手段综合运用，保证公司运营所需的资金，降低资产负债率：第
一，加强对应收账款的管理，以“压缩应收账款、逾期账款，严控订单质态，确
保公司正常运营”为底线，严格控制应收账款规模；第二，成立清算小组，由业
务部门负责人牵头，督办清收应收账款，加快应收账款回笼，减少应收账款呆账、
坏账率，提升公司流动性水平；第三，巩固维护现有优质客户的同时，协同集团
内资源积极拓展毛利率较高、信用周期较短的海外客户，加强自身经营管理，提
升盈利能力和回款能力；第四，积极与商业银行以及控股股东、实际控制人沟通，
获得相应信贷或者资金支持。本次非公开发行，即为发行人控股股东现金增资支
持发行人发展，并降低发行人资产负债率。
报告期内，发行人经营活动产生的现金流量情况如下表所示：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 81,607.07 251,051.47 250,559.33 166,744.08
收到的税费返还 1,939.86 3,151.22 8,250.45 4,937.54
收到其他与经营活动有关的现金 766.99 1,901.21 1,536.85 1,192.94
经营活动现金流入小计 84,313.92 256,103.91 260,346.63 172,874.56
购买商品、接受劳务支付的现金 38,021.21 184,177.47 209,486.86 173,435.18
支付给职工以及为职工支付的现
金
支付的各项税费 103.60 1,164.01 964.30 1,635.07
支付其他与经营活动有关的现金 10,430.86 11,893.78 16,890.44 13,723.42
经营活动现金流出小计 58,933.98 214,701.97 248,916.31 208,580.13
经营活动产生的现金流量净额 25,379.94 41,401.94 11,430.32 -35,705.57
如上表所示，报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额整体趋势向好。
本次非公开发行通过后，发行人募集资金将用于补充流动资金以及偿还银行借
款，优化资产负债结构，进一步降低偿债风险，使得公司抗风险能力得到提升，
促进公司主营业务持续健康发展。
二、结合有息负债结构说明是否存在短融长投的情形，资金筹集计划和各
期偿债资金来源，是否存在流动性风险，相关债务的偿付是否会影响发行人的
持续经营能力
（一）发行人目前的有息负债结构及资金投向情况分析
各报告期末，发行人主要有息负债结构及占比如下表所示：
单位：万元
项目 2021-06-30 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
短期借款 53,628.12 73,712.45 36,669.62 45,336.19
一年内到期的非流动负债 83,980.13 100,208.74 132,377.06 30,230.01
长期借款 65,823.39 70,785.92 85,351.67 181,312.47
有息负债合计 203,431.64 244,707.11 254,398.35 256,878.67
有息负债占总负债比重 60.68% 60.27% 54.29% 51.85%
注：上表中短期借款、一年内到期的其他非流动负债及长期借款金额未包含相应的应付
利息。
报告期各期末，发行人主要有息负债为短期借款、一年内到期的非流动负
债和长期借款，主要有息负债总额占总负债比重分别为 51.85%、54.29%、
报告期内，发行人现金流入及支出情况：
单位：万元
期间 经营活动现金流量净额 投资活动现金流量净额 筹资活动现金流量净额
如上表所示，报告期内发行人筹资活动现金流主要用于经营活动，投资活
动现金支出很少，因此发行人不存在短融长投的情形。
（二）发行人的资金筹集计划和各期偿债资金来源
报告期内，发行人营业收入波动下降，毛利率也有所降低，且整体负债规模
较大。由于发行人主要客户账期和新能源补贴拨付所需要的时间均较长，生产经
营的流动资金需求较多，仅依靠自有资金较难满足公司发展需求，发行人主要通
过关联方借款以及银行借款等渠道筹集资金，并计划通过借款续期、经营性现金
流回流、控股股东增资等方式偿还借款。
报告期内，发行人各期债务的增加、偿还以及偿还资金来源情况如下：
单位：万元
偿还情况资金来源： 2021/6/30 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31
有息负债期初金额 244,707.11 254,398.35 256,878.67 216,884.80
有息负债本期偿还金额 -72,488.67 -188,176.63 -190,731.14 -148,974.47
有息负债本期增加金额 31,213.20 178,485.39 188,250.82 188,968.35
有息负债期末余额合计 203,431.64 244,707.11 254,398.35 256,878.67
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人无已到期但未偿还的借款。报告期内，发行
人有息负债的本期增加额呈逐年降低的趋势，发行人通过借款续期、经营性现金
流产生的自有资金等方式偿还到期借款。
（三）是否存在流动性风险，相关债务的偿付是否会影响发行人的持续经
营能力。
如前所述，针对有息负债到期情况，发行人已做好相应的资金筹集以及偿债
计划。截至 2021 年 6 月 30 日，发行人在非关联方的各金融机构获取的授信额度
如下表所示：
单位：万元
序号 出借人 综合授信额度 已使用授信额度 未使用授信额度
序号 出借人 综合授信额度 已使用授信额度 未使用授信额度
合计 94,735.36 20,001.93 74,733.43
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人银行存款中可以自由使用的金额为 11,825.49
万元，各非关联方金融机构提供给发行人的综合授信额度合计为 94,735.36 万元，
已使用授信额度为 20,001.93 万元，剩余额度 74,733.43 万元，剩余额度较为充分，
可以一定程度上满足发行人的贷款需求，短期内不存在流动性风险。
近三年及一期，发行人经营活动现金流量情况如下表所示：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动现金流入小计 84,313.92 256,103.91 260,346.63 172,874.56
经营活动现金流出小计 58,933.98 214,701.97 248,916.31 208,580.13
经营活动产生的现金流量净额 25,379.94 41,401.94 11,430.32 -35,705.57
自 2019 年以来，公司加强了销售回款措施，企业经营活动现金流量净额持
续为正，能够较好的覆盖偿债资金。
本次非公开发行通过后，发行人募集资金将用于补充流动资金以及偿还银行
借款，优化资产负债结构，进一步降低偿债风险，使得公司抗风险能力得到提升，
促进公司主营业务持续健康发展，使得发行人的持续经营能力得到保证。
综上所述，发行人目前不存在流动性风险，相关债务的偿付不会影响发行人
的持续经营能力。但考虑发行人资产负债率较高，若不能实施股权融资降低资产
负债率，改善资本结构，且发行人的经营情况如果未能持续改善，未来将存在一
定的债务偿付风险。相关风险已在非公开发行预案“第五节/六、（二）4、资产
负债率偏高而导致的财务风险”中披露。
三、保荐机构及会计师核查程序和核查意见
（一）核查过程
财务报表，分析发行人资产结构、负债结构和经营情况等，分析发行人资产负债
率较高的原因及影响；
的偿债资金来源，对发行人偿债能力和流动性风险进行分析；
经营能力。
（二）核查意见
设备均为租赁取得，自有固定资产与无形资产较少，导致总资产偏低；同时发行
人经营情况不佳，未分配利润为负，且上市后未开展股权再融资，导致净资产偏
低，发行人已采取有效的改善计划措施，特别地，本次非公开发行完成后，发行
人资产负债率将进一步降低。
发行人已制定资金筹集计划；随着经营回款的改善，发行人目前不存在流动性风
险，相关债务的偿付不会影响发行人的持续经营能力。但考虑发行人资产负债率
较高，若不能实施股权融资降低资产负债率，改善资本结构，且发行人的经营情
况如果未能持续改善，未来将存在一定的债务偿付风险。相关风险已在非公开发
行预案中披露。
反馈意见九
报告期各期末，应收账款余额较大，政府新能源补贴占比较高，其中 2021
年 6 月末，应收账款占总资产比例为 75.41%，占营业收入比例为 522.06%，政府
新能源补贴占应收账款比重为 16.86%。请申请人补充说明：（1）报告期公司主
要客户信用政策，列示前十大客户主要合同条款、销售收入及其回款情况，与同
行业可比公司是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形；（2）结合业务
模式、客户信用期等情况说明公司对应收货款属性款项相关会计核算情况及准确
性，对于客户取得控制权与支付价款间隔超过 1 年情况是否考虑销售合同中存在
的重大融资成分，相应会计处理是否与同行业可比公司一致，是否符合会计准则
及监管要求，测算考虑合同重大融资成分对公司财务报表的具体影响，是否导致
申请人报告期内持续亏损或净资产为负，是否存在退市风险，相关风险是否充分
行驶里程未达到规定标准时确认应收新能源补贴款及对应销售收入情况，对应收
政府新能源补贴的坏账准备计提情况及合理性，是否存在达到约定行驶里程而可
能无法获取国补的情况及金额，相关补贴是否存在诉讼、处罚、回收或减值风险，
涉诉国补减值计提是否充分，相应会计处理是否与同行业可比公司一致，是否符
合会计准则及监管要求，结合报告期内利润水平及净资产较低情况，说明如足额
计提，是否存在当期净利润或净资产为负的风险；（4）报告期在约定信用政策
下回款逾期情况，逾期主要客户资信状况、应收款是否有增信措施及其可回收性
的判断是否合理；（5）区分新能源补贴、补贴外的销售货款类别列示说明各账
龄应收账款金额、各逾期期限的应收账款金额、坏账准备计提整体比例，结合账
龄结构、期后回款、信用政策、行业特征等情况等说明应收账款坏账准备计提是
否充分，与同行业可比公司的差异情况及其合理性，结合申请人利润水平较低及
亏损情况，说明如按照同行业平均水平足额计提，是否会导致申请人报告期内持
续亏损或净资产为负，是否存在退市风险，相关风险是否充分披露。
请保荐机构、申报会计师说明核查依据、方法、过程，并发表专项核查意见。
反馈意见回复：
一、报告期公司主要客户信用政策，列示前十大客户主要合同条款、销售
收入及其回款情况，与同行业可比公司是否存在较大差异，是否存在放宽信用
政策情形
（一）前十大客户信用政策及主要合同条款
报告期内，发行人前 10 大客户中存在重复销售的公司的信用政策及主要合
同条款（按照合同签署时间列示）如下：
客户名称 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年 1-6 月
合同签订后预付
合同签订时，卖方 合同签订后预付
目验收通过七个
预付购车款 10%， 25%购车款，验
工作日内付
项目验收后付 收通过后 7 日内
泰州市鑫通 25%，项目验收
新能源汽车 通过后满一年内
发展有限公 付 25%，项目验
合同签订后第三 付 25%，满两年
司 收通过后满二年
年内付 19.8%，合 内支付 20%，满
内付 20%，项目
同签订后第五年 三年支付余下尾
验收通过后满三
内付 0.2% 款 5%
年内付清余款
BUS&COAC
H
ONAL PTY
LTD.
Grande West 预付 5%，发车 买方应于收到货后
预付 5%，发车前
Transportation 前支付 20%，装 按合同金额的 100%
International 船日 90 天内付 T/T（电汇）至卖方
Ltd. 90 天内付清余款
清余款 账户
预付 20%，全部 预付 10%，全部车辆
车辆送达买方并 送达买方并验收合
验收合格上牌后 格上牌后 15 个工作
榆林市公共 支付 50%，正式 正式运营一年后支
交通总公司 运营一年后支付 付 15%，正式运营二
二年后支付 5%， 运营三年后支付
运营三年后支付 运营八年后支付
Dallah
Almutaqadma 从提单之日起三 从提单之日起三
Equipment 支付一次 年支付一次
Co.Ltd
客户名称 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年 1-6 月
交通建设有 合动力车型、常规 型：0 首付，提 0 首付，提车 3 个月
限公司 公交车型：0 首付， 车 3 个月后，分 后，分五年按季度支
提车 3 个月后，分 五年按季度支付 付货款
五年按季度支付 货款 新能源纯电动车型：
货款 新能源纯电动车 裸车 0 首付，提车 3
型：裸车 0 首付， 个月后，分 5 年按季
提车 3 个月后， 度支付，动力电池采
分 5 年按季度支 用 8 年付款方式，提
付，动力电池采 车 3 个月后，分 5
用 8 年付款方 年按季度支付电池
式，提车 3 个月 费用，支付 5 年后，
后，分 5 年按季 先行提取余额 35%
度支付电池费 作为质保金后，再按
用，支付 5 年后， 季度支付剩余费用，
先行提取余额 质保金 8 年期满后
后，再按季度支
付剩余费用，质
保金 8 年期满后
一次性支付
支付方式：全款提
车，买方于提车前付
支付方式：分期
清全部车款
付款，首付合同
长春市正通 特别约定：首付款
总价的 20%于车
新能源运营 10%，融资租赁保证
管理有限公 金 5%，其余货款通
剩余车款自提车
司 过融资租赁贷一次
日起分 4 年按月
性支付给卖方，融资
付清
货款由终端客户按
双方签订合同 10 天
双方签订合同
内买方付 20%预付
款，80%尾款在买方
山东潍柴进 20%预付款，
收到卖方提供的
司 收到卖方的增值
一个月内，采用 6
税发票后一个月
个月上市银行承兑
内承兑付款
汇票方式支付货款
注：即期信用证是指付款行收到符合信用证条款的装运单据后，立即履行付款义务。即
期信用证的付款时间一般为银行收到单据后 5 个工作日内。
（二）前十大客户销售收入及其回款情况
对于国内客户，一般为分期付款模式，故其应收账款金额大，且短期内期后
回款金额较小；对于国外客户，由于信用期较短，应收账款一般较小或者期后回
款及时。其中，国外客户 Dallah Almutaqadmah Buses and Equipment Co.Ltd 的销
售款项分 3 年支付，该交易由中国出口信用保险公司全额承保，故应收账款较大。
单位：万元
序号 客户名称 客户类型 销售收入 应收账款 期后回款金额
BUS&COACH
INTERNATIONAL PTY LTD.
Grande West Transportation
International Ltd.
长春市正通新能源运营管理有
限公司
重庆中铁华夏新能源汽车科技
有限公司
张掖市城运公共交通有限责任
公司
合计 29,072.82 49,672.27 7,705.73
注：期后回款金额统计截至到 2021 年 09 月 30 日。
单位：万元
序号 客户名称 客户类型 销售收入 应收账款 期后回款金额
CHINA HI-TECH NEW
COMPANY LIMITED
泰州市鑫通新能源汽车发
展有限公司
Grande West Transportation
International Ltd.
重庆交运汇达实业有限公
司
BUS&COACH
LTD
潍坊市公共交通集团有限
公司
江苏弗莱迪斯汽车系统有
限公司
合计 146,951.67 53,743.62 28,187.24
注：期后回款金额统计截至到 2021 年 09 月 30 日。
单位：万元
序号 客户名称 类型 销售收入 应收账款 期后回款金额
Dallah Almutaqadmah Buses
and Equipment Co.Ltd
扬州市华进交通建设有限公
司
泰州市鑫通新能源汽车发展
有限公司
北京恒天鑫能新能源汽车技
术有限公司
哈尔滨亚星汽车销售有限公
司
长春市正通新能源运营管理
有限公司
BUS&COACH
INTERNATIONAL PTY LTD.
吉林省鸿丰汽车销售有限公
司
合计 166,702.51 202,154.97 120,233.91
注：期后回款金额统计截至到 2021 年 09 月 30 日。
单位：万元
序 客户
客户名称 销售收入 应收账款 期后回款金额
号 类型
Grande West Transportation
International Ltd.
Dallah Almutaqadmah Buses and
Equipment Co.Ltd
泰州市鑫通新能源汽车发展有限
公司
BUS & COACH NEW
AUTOS RV Ltd.）
BUS&COACH
INTERNATIONAL PTY LTD.
序 客户
客户名称 销售收入 应收账款 期后回款金额
号 类型
合计 147,387.98 141,047.00 124,682.64
注：期后回款金额统计截至到 2021 年 09 月 30 日。
（三）与同行业可比公司是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形
发行人的国内客户主要采用分期付款进行结算，其在客车行业较为普遍，
同行业可比上市公司宇通客车、金龙汽车和中通客车均有客户采用分期付款模
式进行结算，其中金龙汽车 2020 年度分期付款的销售收入占总收入的比重为
于发行人在客车行业的竞争优势弱于同行业可比公司宇通客车、金龙汽车、中通
客车，发行人应收账款中 1 年以内账龄应收账款的比重低于同行业平均水平。
账龄 中通客车 宇通客车 金龙汽车 安凯客车 平均值 发行人
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
如前述对报告期内前十大客户信用政策的列示，报告期内，发行人给予前
交通建设有限公司存在部分款项账期为 8 年，主要是发行人纯电动车销售中动力
电池质保金的延长导致的，混电车收款模式并未发生变化。
综上，发行人不存在通过放宽信用期促进销售的情形。
二、结合业务模式、客户信用期等情况说明公司对应收货款属性款项相关
会计核算情况及准确性，对于客户取得控制权与支付价款间隔超过 1 年情况是否
考虑销售合同中存在的重大融资成分，相应会计处理是否与同行业可比公司一
致，是否符合会计准则及监管要求，测算考虑合同重大融资成分对公司财务报
表的具体影响，是否导致申请人报告期内持续亏损或净资产为负，是否存在退
市风险，相关风险是否充分披露
（一）结合业务模式、客户信用期等情况说明公司对应收货款属性款项相
关会计核算情况及准确性，对于客户取得控制权与支付价款间隔超过 1 年情况是
否考虑销售合同中存在的重大融资成分
财政部于 2017 年发布了修订后的《企业会计准则第 14 号-收入》（财会
[2017]22 号）（以下简称“新收入准则”），并要求境内上市公司于 2020 年 1
月 1 日起实施新收入准则，发行人自 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则。因发
行人主要采用分期收款信用政策，且分期收款期限超过 1 年，发行人将客户取得
控制权与支付价款间隔超过 1 年、具有重大融资成分的销售合同按照现销价格确
认收入，现销价格按照合同约定的分期收款期限和发行人平均融资成本率 4.75%
进行折算，合同金额与现销价格差异作为“未实现融资收益”，该“未实现融资
收益”在未来收款期间按照实际利率法确认利息收入。
如上所述，发行人对于客户取得控制权与支付价款间隔超过 1 年情况考虑销
售合同中存在的重大融资成分，发行人对应收货款属性款项相关会计核算是准确
的。
（二）相应会计处理是否与同行业可比公司一致，是否符合会计准则及监
管要求
根据同行业可比公司宇通客车、金龙汽车、中通客车、安凯客车 2020 年年
度报告的披露情况，收入确认政策中均有“合同中存在重大融资成分的，本公司
按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确实交易价
格，该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。对
于控制权转移与客户支付价款间隔未超过一年的，本公司不考虑其中的融资成
分”的类似表述，发行人相关会计处理与同行业可比公司一致，符合会计准则及
监管要求。
（三）测算考虑合同重大融资成分对公司财务报表的具体影响，是否导致
申请人报告期内持续亏损或净资产为负，是否存在退市风险，相关风险是否充
分披露
合同重大融资成分对发行人报告期报表数据的影响如下：
单位：万元
报表项目 2020 年度/2020 年末 2021 年 1-6 月/2021 年 6 月末 合计
应收账款 -2,341.00 -876.18 -3,217.18
营业收入 -2,722.50 -1,630.06 -4,352.56
财务费用-利息收入 381.50 753.88 1,135.39
净利润 -2,341.00 -876.18 -3,217.18
计影响净利润减少 3,217.18 万元，占净利润总额的 16.26%。若不考虑该因素的
影响，则发行人 2020 年度及 2021 年 1-6 月净利润分别增加 2,341.00 万元及 876.18
万元。
由于发行人自 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则，将客户取得控制权与支
付价款间隔超过 1 年、具有重大融资成分的销售合同按照现销价格确认收入，合
同金额与现销价格差异作为“未实现融资收益”，该“未实现融资收益”在未来
收款期间按照实际利率法确认利息收入，发行人执行新收入准则已经在公司年报
中披露。因此，该事项对发行人报告期报表数据无影响且不会导致发行人报告期
内持续亏损或净资产为负，不存在退市风险。
驶里程未达到规定标准时确认应收新能源补贴款及对应销售收入情况，对应收
政府新能源补贴的坏账准备计提情况及合理性，是否存在达到约定行驶里程而
可能无法获取国补的情况及金额，相关补贴是否存在诉讼、处罚、回收或减值
风险，涉诉国补减值计提是否充分，相应会计处理是否与同行业可比公司一致，
是否符合会计准则及监管要求，结合报告期内利润水平及净资产较低情况，说
明如足额计提，是否存在当期净利润或净资产为负的风险
发行人生产并申领补贴的产品均为纳入“新能源汽车推广应用工程推荐车
在售新能源车型，占发行人所有在售车型的比例为 45.98%，公司主要在售申领
序号 主要车型 续航里程（公里）
序号 主要车型 续航里程（公里）
（二）新能源汽车累计行驶里程未达到规定标准时确认应收新能源补贴款
及对应销售收入情况
发行人在车辆销售时即确认销售收入及应收新能源补贴款。2015 年，财政
部、科技部、工业和信息化部和发展改革委下发了《关于 2016-2020 年新能源汽
车推广应用财政支持政策的通知》（财建〔2015〕134 号），根据该项文件，新
能源汽车推广应用财政支持补助对象是消费者，新能源汽车生产企业在销售新能
源汽车产品时按照扣减补助后的价格与消费者进行结算，中央财政按程序将企业
垫付的补助资金再拨付给生产企业。因此，新能源补贴款实质是国家财政代消费
者支付的车款，且要求新能源汽车生产企业在销售新能源汽车产品时按照扣减补
助后的价格与消费者进行结算，减少了消费者实际承担的购车成本。但对于新能
源汽车生产企业而言该等新能源补贴款是其销售价款的一部分，在新能源汽车生
产企业实现销售时应一并确认收入，并计应收国家新能源补贴款，符合行业特性，
与同行业其他上市公司会计处置一致，符合企业会计准则及监管的要求。
（三）对应收政府新能源补贴的坏账准备计提情况及合理性，是否存在达
到约定行驶里程而可能无法获取国补的情况及金额
截止 2021 年 6 月 30 日，发行人应收国补金额共计 51,048.88 万元，计提信
用减值 4,446.92 万元，整体计提比例 8.71%。其中对于正常行使的车辆发行人考
虑申领国补资金货币时间价值因素，按照约 5%计提信用减值损失（组合计提）；
发行人对于行使里程较少的个别 309 辆车对应的 9,270.00 万元国补，发行人预计
申领国补的时间会有所延长至 3 年左右，按照约 20%计提信用减值损失（单项计
提）。发行人国补减值计提充分，具有合理性。
项目 2021/6/30 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31
应收新能源补贴余额 51,048.88 74,654.61 95,151.31 155,733.86
其中：
单项计提金额 9,729.00 9,729.00 9,729.00 459.00
组合计提金额 41,319.88 64,925.61 85,422.31 155,274.86
组合计提坏账计提比例 5.07% 5.05% 5.00% -
单项计提的坏账金额 2,352.00 2,352.00 2,313.00 459.00
组合计提的坏账金额 2,094.92 3,278.74 4,271.12 -
坏账准备金额合计 4,446.92 5,630.74 6,584.12 459.00
整体坏账计提比例 8.71% 7.54% 6.92% 0.29%
根据《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建
〔2019〕138 号），从 2019 年起，对有运营里程要求的车辆，完成销售上牌后
即预拨一部分资金，满足里程要求后可按程序申请清算。政策发布后销售上牌的
有运营里程要求的车辆，从注册登记日起 2 年内运行不满足 2 万公里的不予补助，
并在清算时扣回预拨资金。本通知从 2019 年 3 月 26 日起实施，2019 年 3 月 26
日至 2019 年 6 月 25 日为过渡期。本通知下发以前上牌的车辆需行驶 2 万公里后
申领国补，申领国补无两年内行使时间要求。
截止 2021 年 6 月 30 日，发行人应收国补金额共计 51,048.88 万元，按照行
使里程情况统计如下：
单位：辆、万元
截止目前行驶里程 数量 应收新能源补贴
已到达 2 万公里 3,069 40,346.34
合计 3,939 51,048.88
注 1：已达到 2 万公里中已申报并通过国家审核待下拨资金金额 9,855.78 万元，待申报
金额 4,172.68 万元；
注 2：40 台 2017 年出厂的车辆因营运里程较低，发行人已采取了诉前保全或直接诉讼
的措施。
自财建〔2019〕138 号文下发后发行人应收国补涉及车辆 2,636 辆，应收国
补金额 20,493.88 万元，其中已经满足申领国补条件（2 年内行驶 2 万公里）的
有 1,983 辆，应收国补金额 16,301.34 万元；尚未达到 2 万公里的车辆 653 辆，
应收国补金额 4,192.54 万元，主要为 2020 年以后销售的车辆，申领国补到期日
为 2022 年以后，车辆目前均正常运营，发行人预计均能达到申领国补条件。
财建〔2019〕138 号文下发后发行人应收国补涉及的车辆行驶情况及对应的
应收国补金额情况如下表所示：
单位：万元
里程数 2019 年上牌 2020 年上牌 2021 年上牌 总计
已达到 2 万公里 11,024.61 5,073.78 202.95 16,301.34
总计 11,024.61 6,335.14 3,134.13 20,493.88
除此之外，发行人与客户签订的销售合同中约定，若客户未按时完成规定行
驶里程造成卖方申请国家补贴时间延期，客户须支付按照延期时间计算的银行利
息（按照同期银行基准贷款利息）以补偿卖方的损失，自提车之日起超过 18 个
月仍然不能满足申请国家补贴标准的，发行人有权向客户主张相应的国补金额。
（四）相关补贴是否存在诉讼、处罚、回收或减值风险，涉诉国补减值计
提是否充分
截止本反馈意见回复出具日，发行人相关补贴存在诉讼且仍在审理中的涉诉
国补车辆为 40 辆，涉及国补金额 1,200 万元。
发行人与舒城县万福客运有限公司等产生买卖合同纠纷，2021 年 1 月 13 日，
发行人向扬州市邗江区人民法院提起诉讼，诉请判令被告舒城县万福客运有限公
司向发行人支付 2017 年销售的 40 台车辆对应的国补费用 1,200 万元及相应的资
金占用费（以 1,200 万元为基数，按照年利率 5%的计算标准，自 2019 年 12 月
沃福客运有限公司为被告舒城县万福客运有限公司所欠原告上述债务承担连带
清偿责任。截至本反馈意见回复出具日，该案件尚在审理中。
截至 2021 年 6 月 30 日，涉诉国补车辆的运营情况及坏账计提情况如下表所
示：
单位：辆、万元
运营里程数 数量 国补金额 计提金额 计提比例
未运营（行驶 1000 公里以下） 22 660.00 198.00 30.00%
合计 40 1,200.00 244.50 20.38%
发行人对上述已销售的 40 台车辆对应的国补费用 1,200 万元单项计提预期
信用损失，截止 2021 年 6 月 30 日，发行人按照涉诉车辆的运营里程数情况计提
坏账准备，共计提坏账准备 244.50 万元，整体计提比例为 20.38%，涉诉国补减
值计提充分。
截至本反馈意见回复出具日，发行人相关补贴不存在涉及的处罚情况；相关
补贴存在一定的回收或减值风险，发行人已经按照金融资产减值测试要求进行减
值测试，充分计提了信用减值损失。对于相关补贴存在诉讼、处罚、回收或减值
风险的，发行人已经按预期信用损失计提相应的减值准备，发行人应收新能源
补贴坏账准备的计提与同行业不存在重大差异，国补减值计提充分。
（五）相应会计处理是否与同行业可比公司一致，是否符合会计准则及监
管要求，结合报告期内利润水平及净资产较低情况，说明如足额计提，是否存
在当期净利润或净资产为负的风险
报告期内，发行人应收新能源汽车补贴款的账龄及坏账准备计提情况如
下：
单位：万元
账龄 2021-06-30 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
合计 51,048.88 74,654.61 95,151.31 155,733.86
坏账准备 4,446.92 5,630.74 6,584.12 459.00
坏账准备计提比例 8.71% 7.54% 6.92% 0.29%
坏账准备中涉及应收新能源国家补贴的分别按组合计提和账龄分析法计提。
账龄 中通客车 宇通客车 金龙汽车 安凯客车 发行人
应收新能源国
不计提坏账 未披露 不计提坏账 未披露 不计提坏账
家补贴组合
平均计提
账龄 中通客车 宇通客车 金龙汽车 ST 安凯 发行人
比例
其余指标总体等同或低于同行业可比上市公司平均水平，但发行人的坏账准备
计提标准未曾调整。2018 年，发行人应收新能源国家补贴组合计提情况与同行
业无重大差异。
预期信用损失法对应收款项计提减值准备，并单项计提已出现坏账风险的应收
账款。其中，应收新能源国家补贴组合计提和账龄组合计提政策同行业可比公
司对比如下表所示：
组合名称 中通客车 宇通客车 金龙汽车 安凯客车 发行人
除代垫按揭款 按类似信用
组合、应收新 风 险 特 征
账龄组合 未披露
能源国家补贴 （账龄）进
以外的款项 行组合
公司将应收新 公司将应收新
以应收账款
能源国家补贴 能源国家补贴 按照预期信
是否超信用
款中不满足无 款中不满足无 用损失一般
期作为信用
条件收款权的 条件收款权的 模型计提
新能源国家 风险特征
尚未申报的应 未披露 尚未申报的应
补贴组合
收新能源国家 收新能源国家
补贴按预期信 补贴按预期信
用损失计提减 用损失计提减
值 值
损失计提坏账损失准备。发行人基于自身历史损失率，对应收账款账龄为信用
期内、逾期 1 年内、逾期 1-2 年、逾期 2-3 年和逾期 3 年以上的应收账款分别计
提预期信用损失，并单项计提已出现坏账风险的应收账款。
综上所述，发行人对新能源汽车国补的会计处理与同行业可比公司一致，符
合会计准则及监管要求，发行人已足额计提应收新能源汽车补贴款，不存在对报
告期净利润或净资产造成不利影响的风险。
四、报告期在约定信用政策下回款逾期情况，逾期主要客户资信状况、应
收款是否有增信措施及其可回收性的判断是否合理
（一）报告期在约定信用政策下回款逾期情况
截止 2021 年 6 月 30 日，发行人在约定信用政策下应收账款逾期金额合计
单位：万元
账龄 2021-06-30
逾期 1 年内 39,293.56
逾期 1-2 年 8,764.29
逾期 2-3 年 2,723.02
逾期 3 年以上 19,865.80
合计 70,646.67
（二）逾期主要客户资信状况、应收款是否有增信措施及其可回收性的判
断是否合理
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人逾期金额前十大的客户应收账款、增信措施
及可回收性情况如下表所示：
序 应收账 期末计 逾期应收 期后回 公司采取的增信措
客户名称 客户资信状况
号 款余额 提坏账 金额 款金额 施
部分款项正在通过
Dallah 中信保赔付（赔付
Almutaqadmah 该公司实力雄厚，受
比例约 80%-90%），
部分款项正在与对
Equipment 停运，导致款项逾期
Co.Ltd 方商谈新的付款协
议
为公司代理商，其将 针对其中个别终端
公司产品销售至终端 客户（丰达、浩达）
哈尔滨亚星汽 客户，无与客车厂及 已于 2021 年 5 月份
司 期款项的主要原因是 审尚未结束。其他
疫情影响、电池电机 逾期终端客户陆续
等质量原因 签署新的还款协议
民营企业，其购买车
因双方长期良好的
扬州正大汽车 辆主要用于潍柴扬州
合作关系，待对方
运营良好后督促其
公司 营，因疫情影响运营，
加快还款
导致逾期
目前该客户正在改
民营企业，政府补贴 制，尚未完全结束，
曹县交运城市 不到位，电池等零部 待国补发放到位后
公交有限公司 件质量问题产生纠 （预计 2022 年年
纷，导致逾期 初），拟采取强制
措施
为发行人代理商，
终端客户为天津市
华海星客运有限公
天津市和信诚
民营企业，资信情况 司，发行人已于
较差 2017 年 9 月起诉，
公司
目前尚未全部追
回，后续将继续追
偿
序 应收账 期末计 逾期应收 期后回 公司采取的增信措
客户名称 客户资信状况
号 款余额 提坏账 金额 款金额 施
国营公交公司，因疫
黄石市鸿泰公 情影响其运营，且因 已于 2021 年年初立
司 题产生纠纷，导致逾 判决
期
北京恒天鑫能 客户已在期后回款
央企子公司，资信情
况较好
术有限公司 况逐步恢复正常
国营公交公司，因客 与客户积极沟通，
呼和浩特市公
共交通总公司
申报国补，导致逾期 国补
民营企业，实力雄厚，
针对终端客户发函
经营情况良好，无与
长春市正通新 催收，每月还款不
客车厂及银行的诉讼
记录，今年购买车辆，
有限公司 承诺 2021 年底前还
因疫情停车较多，导
清逾期款项
致逾期
国营公交公司，财政 目前已向当地政府
都匀市公共交 补贴资金被当地政府 申诉，但效果甚微，
通总公司 挪用，资金不足，导 未来打算通过锁车
致逾期 的方式索要欠款
合计 87,969.87 16,194.60 40,253.58 9,513.70
注：期后回款金额统计截至到 2021 年 09 月 30 日。
综上，发行人积极催收逾期款项的同时，根据逾期客户的资信情况、协商情
况等综合考虑，采取相应的增信措施保障回款，并计提了坏账准备，可回收性的
判断较为合理。
五、区分新能源补贴、补贴外的销售货款类别列示说明各账龄应收账款金
额、各逾期期限的应收账款金额、坏账准备计提整体比例，结合账龄结构、期
后回款、信用政策、行业特征等情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分，
与同行业可比公司的差异情况及其合理性，结合申请人利润水平较低及亏损情
况，说明如按照同行业平均水平足额计提，是否会导致申请人报告期内持续亏
损或净资产为负，是否存在退市风险，相关风险是否充分披露
（一）区分新能源补贴、补贴外的销售货款类别列示说明各账龄应收账款
金额、各逾期期限的应收账款金额、坏账准备计提整体比例
报告期内，发行人除新能源补贴外的应收货款的账龄情况如下：
单位：万元
项目 2021/6/30 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31
合计 251,765.50 278,659.34 353,432.64 290,567.69
报告期内，除新能源补贴外的应收货款的逾期期限的应收账款金额和坏账
准备情况如下：
单位：万元
账龄 2021/6/30 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31
信用期内 181,118.83 207,746.57 307,967.03 248,502.62
逾期 1 年以内 39,293.56 40,075.83 16,775.52 20,223.45
逾期 1-2 年 8,764.29 5,904.64 10,941.30 5,791.19
逾期 2-3 年 2,723.02 8,997.03 2,930.00 7,336.51
逾期 3 年以上 19,865.80 15,935.27 14,818.79 8,713.92
合计 251,765.50 278,659.34 353,432.64 290,567.69
坏账准备 40,497.87 40,815.38 39,586.30 37,730.96
计提比例（%） 16.09% 14.65% 11.20% 12.99%
报告期内，应收新能源补贴款的账龄情况如下：
单位：万元
项目 2021/6/30 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31
合计 51,048.88 74,654.61 95,151.31 155,733.86
坏账准备 4,446.92 5,630.74 6,584.12 459.00
计提比例（%） 8.71% 7.54% 6.92% 0.29%
（二）结合账龄结构、期后回款、信用政策、行业特征等情况等说明应收
账款坏账准备计提是否充分
账龄 中通客车 宇通客车 金龙汽车 安凯客车 平均值 发行人
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
如上表所示，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人账龄 1 年以内的应收账款比
重低于同行业平均值，账龄 2 年以内的应收账款比重高于行业平均值，主要是因
为发行人的主要客户账期较长，且发行人营业收入大幅度下降，新增应收账款金
额较少。公司下游客户主要为国内外知名企业以及国资公交客运公司，销售回款
具有较强保障。发行人应收账款账龄在 3 年以内的占比为 81.02%，同行业可比
公司平均值 3 年内应收账款比例为 80.67%，与同行业平均值较为接近，符合客
车行业的普遍情况。
发行人报告期各期末应收账款期后回款情况具体如下：
单位：万元
项目 2021-06-30 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
应收账款余额 302,814.38 353,313.94 448,583.95 446,301.56
期后回款比例 10.99% 31.86% 54.44% 75.08%
其中：
除补贴外应收货款金额 251,765.50 278,659.30 353,432.64 290,567.70
除补贴外应收货款回款比例 12.30% 31.10% 54.42% 69.53%
应收新能源汽车补贴金额 51,048.88 74,654.61 95,151.31 155,733.86
应收新能源汽车补贴回款比例 4.54% 34.72% 54.49% 85.43%
注：期后回款情况统计截至 2021 年 9 月 30 日。
截至 2021 年 9 月 30 日，发行人 2018 年底应收账款回款比例为 75.08%，尚
有 24.92%未回款，2019 年底应收账款回款比例为 54.44%，尚有 45.56%未回款，
收账款回款比例为 10.99%，尚有 89.01%未回款。
发行人应收账款期后回款周期较长主要系发行人应收新能源补贴款金额较
大，回款需要较长的周期，且部分主要未回款客户为国资背景公交企业，拥有较
长的信用期，该情况符合发行人对主要客户的信用政策及客车行业特征，且发行
人已根据预期信用损失情况计提了相应的坏账准备，应收账款坏账准备计提较为
充分。
（三）如按照同行业平均水平足额计提，是否会导致申请人报告期内持续
亏损或净资产为负，是否存在退市风险，相关风险是否充分披露。
报告期内，发行人与同行业主要可比公司的应收账款坏账准备计提比例情
况如下：
公司名称 2021-06-30 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
中通客车 10.85% 7.49% 6.72% 4.07%
宇通客车 14.52% 12.39% 9.25% 8.57%
金龙汽车 19.27% 15.46% 11.07% 8.67%
安凯客车 36.38% 40.81% 38.85% 41.38%
平均值 20.26% 19.04% 16.47% 15.67%
平均值（剔除安凯
客车）
发行人 14.84% 13.15% 10.29% 8.56%
注：由于安凯客车应收账款坏账准备计提比例大幅偏离其他同行业公司，将其剔除。
近三年及一期，发行人主要可比上市公司的坏账准备计提比例平均值（剔除
安凯客车）为 7.10%、9.01%、11.78%及 14.88%，同期发行人坏账准备计提比例
分别为 8.56%、10.29%、13.15%和 14.84%。受宏观经济环境影响，汽车制造业
应收账款坏账准备计提比例呈上升趋势，发行人应收账款坏账准备计提比例整体
高于同行业可比公司，主要是由于客车行业竞争加剧，宇通客车和金龙汽车市场
竞争力和影响力较强，市场占有率较高，发行人市场地位和市场份额受限，部分
地方性公交公司客户应收账款比例相对较高，其还款所需的财政资金下拨所需时
间较长，还款周期较长；加上疫情等因素影响，部分下游客户经营情况不佳，还
款能力受限，应收账款回收周期拉长，从而导致较高比例的坏账计提。报告期各
期末，发行人坏账准备计提比例逐年上升，符合发行人实际经营情况及行业变化
趋势。
公司平均水平，2021 年 6 月末发行人应收账款坏账准备计提比例为 14.84%，接
近行业平均值（剔除安凯客车）14.88%，符合发行人实际经营情况及行业变化趋
势。如按照同行业平均水平足额计提，不会导致发行人报告期内持续亏损或净资
产为负，不存在退市风险。但鉴于国内外疫情的重大不确定性，发行人未来若不
能有效改善经营情况，则可能存在持续经营问题，甚至存在被终止上市的风险。
发行人已在非公开发行预案（修订稿）“第五节 董事会关于本次发行对公司影
响的讨论与分析”之“六、本次非公开发行相关风险的讨论和分析”之“（二）
财务风险”之“2、净资产持续下降导致公司股票被终止上市的风险”中充分解
揭示相关风险，具体内容如下：
“根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，最近一个会计年度经审计的
期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值，将被实
施退市风险警示；公司最近连续两个会计年度经审计的财务会计报告相关财务指
标触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的财务类强制退市情形的，将被终
止上市。报告期各期末，发行人的合并归属于母公司所有者权益合计分别为
营不善无法持续盈利或者未能改善净资产情况，将导致发行人面临持续经营及退
市的风险。”
六、保荐机构及会计师核查程序和核查意见
（一）核查过程
观证据表明存在减值、确定应收账款组合的依据、单独计提坏账准备的判断等；
记录进行核对，检查是否按合同约定执行；
益及利息收入的确认是否准确，检查是否在财务报表中合理披露；
具准则下预期信用损失率的过程，包括账龄迁徙率及前瞻性信息调整损失率的计
算等；重新计算坏账准备计提金额是否准确；
较分析；查询与债务人或其行业发展状况有关的信息，抽取样本检查了客户的历
史还款记录以及期后还款的相关信息；
补的回收风险、减值风险以及坏账准备计提的合理性、充分性。
（二）核查意见
不存在放宽信用政策的情形；
则及监管要求，该事项不会导致发行人报告期内持续亏损或净资产为负，不存在
退市风险；
合会计准则及监管要求，不存在未足额计提坏账准备的情形，国补减值计提足
额充分，不存在如足额计提对报告期净利润或净资产造成不利影响的风险；
收性的判断合理；
不会导致发行人报告期内持续亏损或净资产为负，不存在退市风险。但鉴于国
内外疫情的重大不确定性，发行人未来若不能有效改善经营情况，则可能存在
持续经营问题，甚至存在被终止上市的风险，相关风险已充分披露。
反馈意见十
根据申请文件，申请人存在部分应收账款通过银行承兑汇票方式回款，然后
直接背书付款转让给供应商的情况，且报告内商业票据和银行票据期间发生额远
大于期末余额。请申请人说明：（1）报告期应收票据情况，分商业承兑汇票和
银行承兑汇票说明取得、贴现、转让、承兑及到期收款情况，是否存在没有商业
实质的票据交易，是否存在票据纠纷情况，提取坏账准备或预计负债的合理性和
充分性；（2）区分商业票据和银行票据说明票据结算的期间发生情况，期末余
额较小的原因及合理性，对财务报表的具体影响，与同行业可比公司差异情况及
其合理性。请保荐机构和会计师发表核查意见。
反馈意见回复：
一、报告期应收票据情况，分商业承兑汇票和银行承兑汇票说明取得、贴
现、转让、承兑及到期收款情况，是否存在没有商业实质的票据交易，是否存
在票据纠纷情况，提取坏账准备或预计负债的合理性和充分性
（一）发行人报告期应收票据情况
单位：万元
其中：
期初 期末 坏账
项目 本期取得金额 贴现 转让 承兑及到
余额 余额 准备
金额 金额 期金额
银行承兑汇票 230.20 15,899.56 1,549.21 9,309.14 - 5,271.41 -
商业承兑汇票 - - - - - - -
合计 230.20 15,899.56 1,549.21 9,309.14 - 5,271.41 -
单位：万元
其中：
期初 承兑及 期末 坏账
项目 本期取得金额 贴现 转让
余额 到期 余额 准备
金额 金额
金额
银行承兑汇票 180.00 37,635.38 8,867.87 28,715.31 2.00 230.20 -
商业承兑汇票 - - - - - - -
合计 180.00 37,635.38 8,867.87 28,715.31 2.00 230.20 -
单位：万元
其中：
本期取得金 承兑及 期末余 坏账
项目 期初余额 贴现 转让
额 到期金 额 准备
金额 金额
额
银行承兑汇票 240.84 26,539.61 - 26,580.45 20.00 180.00 -
商业承兑汇票 4,767.73 - - - 4,767.73 - -
合计 5,008.57 26,539.61 - 26,580.45 4,967.73 180.00 -
单位：万元
其中：
期初 本期取得金 承兑 期末 坏账
项目 贴现 转让 及到
余额 额 余额 准备
金额 金额 期金
额
银行承兑汇票 1,909.95 29,997.56 - 31,368.53 298.14 240.84 -
商业承兑汇票 - 14,633.65 - 9,865.92 - 4,767.73 529.75
合计 1,909.95 44,631.21 - 41,234.45 298.14 5,008.57 529.75
报告期各期末，发行人应收款项融资/应收票据均系销售商品及提供劳务所
收取的货款或服务费用，主要用于背书转让支付供应商货款，不存在没有商业实
质的票据交易。
（二）发行人报告期内的应收票据涉及的纠纷情况
报告期内，发行人涉诉应收票据明细如下表：
单位：万元
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年 1-6 月
未到期应收商业票据期末金额 5,297.48 - - -
未到期应收商业票据减值准备 529.75 - - -
已到期涉诉票据期末金额 1,754.60 7,694.98 6,011.68 -
已到期涉诉票据预计负债 175.46 1,714.46 1,339.42 -
购车款以商业承兑汇票的形式支付，商业承兑汇票的出票人及付款人是沃特玛创
新联盟企业。发行人收到商业承兑汇票后又背书转让至上游供应商，商业承兑汇
票陆续到期，出票人到期不能兑付。
元计提坏账准备 529.75 万元；对万福客运开具的 2,054.60 万元票据中已到期但
未过 6 个月诉讼时效期的票据余额 1,754.60 确认预计负债 175.46 万元。中沃绿
源出具的已到期商业承兑汇票合计 1,383.30 万元在诉讼有效期内未提起诉讼，发
行人未对其确认预计负债。
分行分别提起诉讼，起诉票据相关的当事人。发行人作为票据背书人，成为被告
之一，截止 2019 年末，上述案件尚在审理中。经发行人聘请的诉讼律师评估，
上述票据追索权纠纷案件由于存在重复背书及背书不连续、票据原因关系不具备
真实性和合法性、收票人没有贴现资质等瑕疵，票据追索方式不符合法律规定等
原因，发行人胜诉可能性较高，发行人于 2019 年底对该等已转让商业票据
决发行人胜诉，发行人于 2020 年底对该等已转让商业票据 6,011.68 万元确认预
计负债 1,339.42 万元。
决，发行人根据《企业会计准则》规定，于 2021 年 5 月将以前年度计提的商业
票据预计损失金额 1,339.42 万元转回，截至 2021 年 6 月底，发行人无涉及诉讼
纠纷的应收票据。
二、区分商业票据和银行票据说明票据结算的期间发生情况，期末余额较
小的原因及合理性，对财务报表的具体影响，与同行业可比公司差异情况及其
合理性。
区分商业票据和银行票据说明票据结算的期间发生情况请见上题回复内容。
发行人为及时与供应商进行结算，将收到的应收款项融资/应收票据以背书转让
的形式支付采购货款及提供劳务款，因此应收款项融资/应收票据期末余额较小。
发行人将收到的应收款项融资/应收票据背书后直接对外支付均为正常的生产经
营活动需要，应收款项融资/应收票据期末余额较小具有合理性，因该等票据结
算为发行人与客户、供应商之间正常的款项结算，对财务报表未有影响。
报告期各期末，可比上市公司应收款项融资/应收票据情况对比如下
单位：万元
宇通客车 金龙汽车
应收 应收
时间 票据 票据
银行承兑 商业承 银行承兑 商业承
总资产 占总 总资产 占总
汇票 兑汇票 汇票 兑汇票
资产 资产
比例 比例
中通客车 发行人
应收
应收票
时间 票据
银行承兑 商业承 据占总 银行承 商业承兑
总资产 总资产 占总
汇票 兑汇票 资产 兑汇票 汇票
资产
比例
比例
因企业资产规模不同，报告期内发行人应收款项融资/应收票据各期末余额
低于可比公司各期末余额，但可比上市公司期末应收票据占总资产比例均保持在
较低的比例水平，发行人与可比上市公司差异不大，应收票据期末余额较小是合
理的。
三、保荐机构及会计师核查程序和核查意见
（一）核查过程
保荐机构及会计师实施了以下核查程序：
情况进行检查，对涉及追索权的票据诉讼进度进行了解和查询，分析应收票据减
值计提的充分性及预计负债的合理性；
并进行比较分析。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
准备和预计负债具有合理性和充分性；
表未有影响，与可比公司票据结算情况差异较小。
反馈意见十一
申请人报告期内对三包质量计提比例进行调整。请申请人补充说明：（1）
测算调整三包质量计提比例对申请人报告期内财务报表的具体影响；（2）定量
分析报告期各期三包费的实际计提和使用情况，按各类客车收入对应实际使用比
例，说明三包质量计提比例调整的原因和合理性，计提比例与同业差异情况及原
因分析。
请保荐机构、申报会计师说明核查程序、方法、过程,并发表明确核查意见。
反馈意见回复：
一、测算调整三包质量计提比例对申请人报告期内财务报表的具体影响
内新能源客车三包费计提比例从 3%变更为 2%，该调整对 2020 年和 2021 年 1-6
月的财务报表影响如下表所示：
单位：万元
年度 科目 会计估计变更后 会计估计变更前 变动 变动率
营业总收入 187,947.99 187,947.99 - -
年 营业利润 -19,073.05 -19,679.75 606.70 3.08%
利润总额 -15,858.29 -16,464.99 606.70 3.68%
营业总收入 49,426.42 49,426.42 - -
年 1-6
月 营业利润 -5,156.26 -5,424.63 268.37 4.95%
利润总额 -4,040.83 -4,309.20 268.37 6.23%
综上所述，国内新能源客车三包费计提比例从 3%变更为 2%后，对发行人
人 2020 年和 2021 年 1-6 月的利润总额的影响分别为调增 3.68%和 6.23%，总体
来说，此次会计估计变更对发行人利润的影响较小，对发行人经营业绩不产生重
大影响。
二、定量分析报告期各期三包费的实际计提和使用情况，按各类客车收入
对应实际使用比例，说明三包质量计提比例调整的原因和合理性，计提比例与
同业差异情况及原因分析
（一）按各类客车收入对应实际使用比例，定量分析报告期各期三包费的
实际计提和使用情况
报告期各期末，发行人三包费计提和使用情况按客车大类划分如下表所示：
单位：万元
上期余额+ 本期实际使 实际使用比
年度 种类 销售金额 本期计提
本期计提 用 例
新能源客车 25,221.53 410.63 11,151.65 1,791.33 16.06%
合计 41,211.65 618.79 13,619.82 2,257.66 16.58%
新能源客车 59,355.68 896.61 12,624.59 1,883.57 14.92%
合计 136,755.79 1,684.14 16,091.54 3,090.51 19.21%
新能源客车 131,553.32 3,288.83 12,991.25 1,263.27 9.72%
合计 182,989.47 4,405.15 16,912.03 2,504.63 14.81%
新能源客车 131,884.12 3,297.10 10,356.39 653.97 6.31%
合计 202,677.92 6,188.29 14,988.12 1,261.32 8.42%
注 1：因发行人部分海外订单通过提供随车三包配件等形式提供买断售后服务，该部分
订单发行人不需承担三包义务，故该部分出口销售额未计提三包费，以上客车销售金额不包
括海外客车销售。
注 2：2020 年、2021 年 1-6 月发行人按照公司政策计提三包费，受疫情等原因销售收
入较少，三包费用当期计提金额相对较低，但由于以前年度销售的车辆实际发生的三包费用
较高，导致 2020 年、2021 年 1-6 月三包费计提金额低于本期实际使用金额，但以前年度销
售的车辆发生的实际使用金额均已在以前年度销售当年足额计提。
计估计变更系随着动力电池和驱动电机为代表的新能源汽车关键零部件快速发
展，供应商质保期延长，以及新能源客车整车集成应用技术日渐成熟稳定，发行
人新能源客车销量稳步增长。为保持发行人的市场竞争力，更加客观公允的反映
公司的财务状况和经营成果，在遵循企业会计准则的基础上，发行人从 2020 年
准则》相关规定和上海交易所的相关要求。同时，截至 2021 年 6 月底，发行人
累计计提的三包费用为 13,619.82 万元，本期实际使用为 2,257.66 万元，实际使
用比例为 16.58%，使用比例较低，发行人已计提的三包费用较为充分。
综上所述，发行人各期三包费金额实际使用比例比较稳定，与三包期保持一
致，三包费计提合理，本次会计估计变更具有合理性。
（二）计提比例与同行业可比公司情况
发行人的三包费计提政策与同行业可比公司的对比情况如下：
地 三包费计提比例
项目
区 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
新能源售后服务 新能源售后服务 新能源售后服务 新能源售后服务
国 费比例 2.5%、非 费比例 2.5%、非 费比例 2%、非新 费比例 2%、非新
内 新能源售后服务 新能源售后服务 能源售后服务费 能源售后服务费
费比例 1.5% 费比例 1.5% 比例 1% 比例 1%
宇通客车
新能源售后服务 新能源售后服务 新能源售后服务 新能源售后服务
海 费比例 6%，非新 费比例 6%，非新 费比例 3.5%，非 费比例 3.5%，非
外 能源售后服务费 能源售后服务费 新能源售后服务 新能源售后服务
比例 5% 比例 5% 费比例 3.5% 费比例 3.5%
新能源纯电动客 新能源纯电动客 新能源纯电动客 新能源纯电动客
国
车售后服务费用 车售后服务费用 车售后服务费用 车售后服务费用
内
计提比例 2% 计提比例 2% 计提比例 2% 计提比例 2%
中通客车
新能源纯电动客 新能源纯电动客 新能源纯电动客 新能源纯电动客
海
车售后服务费用 车售后服务费用 车售后服务费用 车售后服务费用
外
计提比例 2.5% 计提比例 2.5% 计提比例 2.5% 计提比例 2.5%
新能源客车按新 新能源客车按新 新能源客车按新 新能源客车按新
国
金龙汽车 能源客车收入的 能源客车收入的 能源客车收入的 能源客车收入的
内
新能源客车三包 新能源客车三包 新能源客车三包 新能源客车三包
国 费计提 2%、非新 费计提 2%、非新 费计提 3%、非新 费计提 3%、非新
内 能源客车三包计 能源客车三包计 能源客车三包计 能源客车三包计
提 0.5% 提 0.5% 提 0.5% 提 0.5%
发行人
新能源客车三包 新能源客车三包 新能源客车三包 新能源客车三包
海 费计提 1.5%、非 费计提 1.5%、非 费计提 1.5%、非 费计提 1.5%、非
外 新能源客车三包 新能源客车三包 新能源客车三包 新能源客车三包
计提 1-1.5% 计提 1-1.5% 计提 1-1.5% 计提 1-1.5%
根据上表，发行人将国内新能源客车三包费用计提比例由 3%调整为 2%，
该等比例与中通客车、金龙汽车 2%的比例一致，略低于宇通客车 2.5%的比例，
发行人变更后的三包费计提政策与同行业可比公司不存在重大差异。
三、保荐机构及会计师核查程序和核查意见
（一）核查过程
保荐机构及会计师实施了以下核查程序：
财务报表，会计估计变更前后对财务报表的影响估计；取得营业收入、三包费计
提及使用情况的主要数据；
更的公告》，检查会计估计变更是否符合企业会计准则有关规定等情况；查阅了
发行人《扬州亚星客车股份有限公司关于会计政策和会计估计变更的独立意见》；
合理性，了解公司与同行业可比公司三包费计提政策的差异；
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
本次会计估计变更理由充分合理，会计估计变更已经进行充分评估，变更后
会计估计与同行业可比公司不存在重大差异，符合会计准则的相关规定，有关决
策程序已合规履行。
反馈意见十二
根据申请文件，报告期内，申请人的境外销售收入与毛利率存在波动情况，
下降，销售毛利率大幅上升，主要系申请人 2021 年 1-6 月销售产品主要销往日
韩地区，产品单价较高所致。请申请人补充说明；（1）结合主要客户、销量、
价格等说明境外销售的具体情况，涉及的主要产品和地区；（2）结合新冠疫情
发生情况说明 2020 年境外收入增长、毛利率下降及 2021 年上半年收入下降、毛
利率增长的原因及合理性，与同行业可比公司差异情况及其合理性。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
反馈意见回复：
一、申请人境外销售的主要客户、销量、价格及涉及的主要产品和地区
报告期内，发行人境外销售主要销往亚太区、欧洲区、北美区、泛俄区、中
东北非区和非洲等地区，涉及的地区较为广泛，发行人境外销售前十大客户销售
收入分别为 81,056.46 万元、101,365.99 万元、111,075.30 万元及 15,928.54 万元，
占各期境外收入的比重分别为 91.94%、90.24%、96.46%及 94.23%，客户集中度
较高。
单位：万元
序 销售数 主要产
客户 销售金额 销售地区 均价
号 量 品
BUS&COACH 客车+配
件
PTY LTD.
Grande West
International Ltd.
山东潍柴进出口有 客车+配 亚太区、欧洲
限公司 件 区、泛俄区
客车+配
件
ELECTRIC
VEHICLES
（THAILAND）
PUBLIC CO., LTD
Man Yee
Transportation Bus
Company Limited
Green Power Motor
Company Inc.
江苏奥吉瑞斯新能
源有限公司
中振（上海）电车科
技有限公司
FRESTER
LIMITED
占境外收入比
合计 280 15,928.54 94.23%
重
注：2021 年 1-6 月，发行人向山东潍柴进出口有限公司销售客车数量为 120 辆，其中 119
辆为公路底盘车，平均单价 11.64 万，导致整体单价较低；发行人向 Ebusco B.V 销售客车
单位：万元
序
客户 销售数量 销售金额 主要产品 销售地区 均价
号
客车+配
件
CHINA HI-TECH
NEW ENERGY
AUTO COMPANY
LIMITED
Grande West
International Ltd.
山东潍柴进出口有 客车+配 亚太区、北美
限公司 件 区、泛俄区
BUS&COACH
PTY LTD.
JJ MOTORS CO
LTD
东风华神特装车辆
有限公司
十堰翔天进出口贸 南美区、亚太
易有限公司 区、非洲区
FRESTER
LIMITED
Man Yee
Company Limited
占境外收入比
合计 1,540 111,073.13 96.46%
重
单位：万元
序 主要产
客户 销售数量 销售金额 销售地区 均价
号 品
Dallah
Almutaqadmah
Buses and
Equipment Co.Ltd
北京恒天鑫能新能
亚太区、中东
北非区
司
BUS&COACH
PTY LTD.
Grande West
Transportation Ltd
“ALIXAN TRANS
SERVIS ”LLC
Man Yee
Company Limited
南亚区、亚太
山东潍柴进出口有
限公司
泛俄区
MACON
LDA
MAKANAKA
PVT LTD
占境外收入比
合计 1,988 101,365.99 90.24%
重
单位：万元
序 销售数
客户 销售金额 主要产品 销售地区 均价
号 量
Grande West
Transportation Ltd
Dallah Almutaqadmah
Co.Ltd
Bus and Coach New
Zealand Limited
BUS&COACH
LTD.
客车+配
件
Al Matter for
Transportation
序 销售数
客户 销售金额 主要产品 销售地区 均价
号 量
Green Power Motor
Company Inc.
Man Yee Transportation
Bus Company Limited
AUNG GYI TRADING
LIMITED
占境外收入比
合计 901 81,056.46 91.94%
重
二、结合新冠疫情发生情况说明 2020 年境外收入增长、毛利率下降及 2021
年上半年收入下降、毛利率增长的原因及合理性，与同行业可比公司差异情况
及其合理性。
（一）结合新冠疫情发生情况说明 2020 年境外收入增长、毛利率下降及 2021
年上半年收入下降、毛利率增长的原因及合理性
报告期内，发行人境外销售的收入、成本及毛利率情况如下表所示：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
收入 16,903.17 115,146.10 112,331.83 88,166.77
成本 14,185.19 101,969.51 96,299.06 74,940.52
毛利 2,717.98 13,400.49 13,400.49 13,226.25
毛利率 16.08% 11.44% 14.27% 15.00%
元略有增长，主要由于发行人积极拓展海外市场，2019 年末及 2020 年初海外订
单 集 中所致 。 其中 Ebusco B.V 同 比 增长 了 18,452.36 万 元， Grande West
Transportation International Ltd.同比增长了 12,998.19 万元，CHINA HI-TECH
NEW ENERGY AUTO COMPANY LIMITED 同比增长了 34,286.23 万元，而
Dallah Almutaqadmah Buses and Equipment Co.Ltd 同比减少了 37,689.81 万元、北
京恒天鑫能新能源汽车技术有限公司同比减少 21,507.19 万元。2020 年度，发行
人海外销售收入 115,146.10 万元，海外销售毛利率为 11.44%，毛利率下降的主
要原因为：（1）Ebusco B.V2020 年境外销售毛利率为 7.82%且 2020 年该客户的
收入为 37,609.73 万元，收入占比 32.66%，拉低了整体毛利率；（2）2020 年原
材料价格上涨导致毛利率有所下降。
下滑，主要受海外疫情的影响导致客车需求下降。2021 年 1-6 月，发行人海外销
售毛利率为 16.08%，毛利率上升的主要原因为：（1）2021 年上半年境外收入较
低，仅为 1.69 亿元，毛利率容易受到产品以及客户结构的影响；（2）2021 年上
半年，发行人海外配件毛利率整体较高为 48.88%，境外销售收入占比由 2020 年
的 0.83%提高到 3.58%，提高境外销售整体毛利率；（3）2021 年上半年，发行
人境外销售整车的毛利率为 14.86%，较 2020 年度的 11.20%有一定提升，境外
整车毛利率提升的主要原因为 1）Grande West Transportation International Ltd.境
外销售收入占比的提高；2）新增 ELECTRIC VEHICLES（THAILAND）PUBLIC
CO.及 Green Power Motor Company Inc.客户的整车毛利率较高。具体如下表：
单位：万元
收入占
客户名称 境外整车 收入占境 整车毛 境外整车 整车毛利
境外比
收入 外比例 利率 收入 率
例
Grande West Transportation
International Ltd.
ELECTRIC VEHICLES
- - - 970.72 5.74% 19.34%
（THAILAND）PUBLIC CO.
Green Power Motor Company
Inc.
注：2021 年 1-6 月，Grande West Transportation International Ltd.境外销售收入为 4,581.29 万
元，其中境外整车销售收入为 4,551.99 万元，其余为配件销售。
（二）与同行业可比公司差异情况及其合理性
表所示：
境外销售收入 境外销售收入变
公司名称 毛利率 毛利率变动
（亿元） 动
中通客车 10.59 -8.99% 15.42% -1.20%
宇通客车 28.72 -25.98% 28.73% -1.23%
金龙汽车 32.53 -43.18% 12.45% -0.22%
安凯客车 3.01 -43.16% 4.61% -6.57%
境外销售收入 境外销售收入变
公司名称 毛利率 毛利率变动
（亿元） 动
发行人 11.51 2.51% 11.44% -2.83%
凯客车境外销售收入同比下滑 43.16%，下滑幅度最大；中通客车下滑比例为
拓展海外市场，2019 年末及 2020 年初海外订单集中所致。2020 年度，因新冠疫
情及原材料价格持续上涨等因素，主要可比公司毛利率水平均有不同程度的下
滑，发行人海外收入毛利率与同行业可比公司变动不存在较大差异。
未披露 2021 年上半年境外销售的变动及毛利变动情况。发行人 2021 年上半年境
外销售收入大幅下滑，与中通客车情况类似，但由于 2021 年上半年境外销售收
入仅为 1.69 亿元，总体金额较低，毛利率容易受到产品以及客户结构的影响，
综上，发行人 2020 年、2021 年上半年收入、毛利率变动与同行业可比公司
存在一定的差异，符合公司的实际情况，具有合理性。
三、保荐机构及会计师核查程序和核查意见
（一）核查过程
财务报表，取得发行人报告期内境外客户的主要名单、主要产品名单、销量及价
格等主要数据，并进行分析；
查阅公开资料了解发行人主要境外客户所在地区的疫情发生情况；
业可比公司境外销售情况的差异。
（二）核查意见
区等地区，涉及的地区较为广泛，不同地区及不同客户采购的产品结构及单价有
所差异。
展海外市场，2019 年末至 2020 年初海外订单较为集中，受部分客户毛利率较低
以及原材料价格上涨等原因，境外收入毛利率下降，毛利率下降情况与同行业可
比公司一致。2021 年上半年，受海外疫情影响，发行人境外收入大幅下降，与
中通客车情况一致，但由于 2021 年上半年境外销售收入仅为 1.69 亿元，总体金
额较低，毛利率容易受到产品以及客户结构的影响，2021 年上半年发行人境外
销售毛利率上升，与中通客车毛利率变动情况不一致，具有合理性。
反馈意见十三
根据申请文件，申请人 2020 年度财务费用现金折扣大幅度上升，主要系发
行人为加强应收账款回款，改善资金流配置，与客户签订现金折扣协议提前收款
所致。请申请人补充说明与客户签订现金折扣协议具体情况，包括不限于客户名
称、合作历史、账龄、交易金额及期末计提坏账准备等情况，相关会计处理情况
及对财务报表的具体影响。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
反馈意见回复：
一、发行人与客户签订现金折扣协议情况，包括不限于客户名称、合作历
史、账龄、交易金额及期末计提坏账准备等情况
订提前收款协议提前收取部分购车款所致。发行人对于提前回款的客户会给予一
定金额的折扣，对于逾期付款的客户会收取相应的逾期利息，现金折扣的具体情
况如下表所示：
单位：万元
公司名称 金额 备注
扬州市华进交通建设有限公司 2,493.90 提前回款折扣
北京恒天鑫能新能源汽车技术有限公司 -368.61 逾期利息收入
江苏三维公交有限公司 -134.00 逾期利息收入
济宁市公共汽车公司 62.31 提前回款折扣
泰州市鑫通新能源汽车发展有限公司 25.00 提前回款折扣
其他 296.82 提前回款折扣
合计 2,375.43
其中，2020 年发行人给予扬州市华进交通建设有限公司（扬州市国有企业，
以下简称“扬州市华进交通”）的现金折扣金额合计 2,493.90 万元。
发行人与扬州市华进交通自 2014 年起建立合作，至今仍为正常合作关系，
报告期内发行人向扬州市华进交通实现的销售收入分别为 19,874.72 万元、
加强应收账款回款，改善公司资金流情况，降低公司融资规模，2020 年 11 月发
行人与扬州市华进交通签订提前回款协议，提前结算发行人与扬州市华进交通于
支付的购车款共计 18,911.90 万元，同时就该笔款项按照 6%的利率给予扬州市华
进交通现金折扣金额共计 2,493.90 万元，发行人实际收款 16,418.00 万元。
扬州市华进交通提前回款合同的金额明细及账龄情况如下：
单位：万元
账龄 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 合计
未逾期（信用期内） 1,332.00 3,181.20 5,087.50 9,311.20 18,911.90
截至该提前收款协议签订日，上述提前收取的购车款计提坏账准备 945.60
万元。
二、相关会计处理情况及对财务报表的具体影响情况
扬州市华进交通向发行人支付 16,418.00 万元购车款，影响发行人 2020 年末
财务报表货币资金增加 16,418.00 万元，财务费用-现金折扣增加 2,493.90 万元，
应收账款净额减少 17,966.30 万元，信用减值损失减少 945.60 万元，影响发行人
三、保荐机构及会计师核查程序和核查意见
（一）核查过程
保荐机构及会计师实施了以下核查程序：
与账面进行核对；
财务报表的影响以及商业合理性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
进交通签订提前回款协议给予现金折扣影响；
货币资金增加 16,418.00 万元，财务费用-现金折扣增加 2,493.90 万元，应收账款
净额减少 17,966.30 万元，信用减值损失减少 945.60 万元，影响发行人 2020 年
净利润减少 1,548.30 万元。
反馈意见十四
请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的
具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限
较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本
次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。
请保荐机构发表核查意见。
反馈意见回复：
一、财务性投资和类金融业务的认定
根据 2020 年 6 月修订的《再融资业务若干问题解答》，财务性投资和类金
融业务的认定标准如下：
（一）财务性投资
借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益
波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主
营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
报表归属于母公司净资产的 30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长
指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
投资金额应从本次募集资金总额中扣除。
（二）类金融业务
除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，
其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、
商业保理和小贷业务等。
二、报告期初至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融业务，
下同）情况
（一）设立或投资产业基金、并购基金
报告期初至本反馈意见回复出具日，公司不存在实施或拟实施设立或投资
产业基金、并购基金的情形。
（二）拆借资金
报告期初至本反馈意见回复出具日，公司不存在对外拆借资金的情况。
（三）委托贷款
报告期初至本反馈意见回复出具日，公司不存在委托贷款情形。
（四）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
报告期初至本反馈意见回复出具日，公司未持有集团财务公司股权，故公
司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
（五）购买收益波动大且风险较高的金融产品
报告期初至本反馈意见回复出具日，公司不存在购买收益波动大且风险较
高的金融产品的情况。
（六）其他权益性投资
报告期内，公司其他权益工具投资（可供出售金融资产）明细如下：
单位：万元
项目 2021-6-30 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
可供出售金融资产
扬州市邗江区华进交通建
设有限公司
北京市长途汽车有限公司 -
小计 112.90
其他权益工具投资
扬州市邗江区华进交通建
设有限公司
小计 112.90 112.90 112.90
根据新金融工具准则的规定，公司可供出售金融资产科目调整计入其他权
益工具投资科目。
末和 2021 年 6 月末，公司其他权益工具投资余额均为 112.90 万元。报告期内，
公司对外投资涉及的企业为扬州市邗江区华进交通建设有限公司。
根据扬州市人民政府于 1997 年 12 月 22 日下发的《关于下达淮江高速公路
扬州段地方入股资金指标的通知》（扬政发〔1997〕356 号）文件精神，为支持
扬州市地方建设、支持公路事业的发展，发行人自 1999 年至 2001 年期间，认购
邗江县华进交通建设有限公司（现更名为扬州市邗江区华进交通建设有限公司）
及扬州市华进交通建设有限公司之淮江高速公路项目份额，认购金额共计 112.9
万元，款项具体用途为淮江高速扬州段的修建。该笔投资属于财务性投资。
（七）其他非流动金融资产
报告期初至本反馈意见回复出具日，公司不存在持有其他非流动金融资产
的情形。
（八）类金融业务
报告期初至本反馈意见回复出具日，公司不存在从事类金融业务的情形。
报告期内，发行人存在为客户提供融资租赁的回购担保，但发行人与融资租赁
公司没有股权关系，发行人亦未从事融资租赁业务，不属于类金融业务。
（九）公司拟实施的财务性投资情况
截至本反馈意见回复出具日，公司不存在拟实施财务性投资的相关安排。
综上所述，报告期初至本反馈意见回复出具日，除与扬州市邗江区华进交
通建设有限公司相关的淮江高速公路项目份额 112.90 万元为财务性投资外，公
司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情形。
三、结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较
长的财务性投资（包括类金融业务）情形
公司主营业务为大、中、轻型客车产品的研发、生产与销售。报告期内发
行人主营业务未发生重大变化。
发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金
融业务）情形。
四、对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明
本次募集资金量的必要性
截至报告期末，公司合并报表所有者权益为 6,681.29 万元，公司本次募集
资金金额为人民币 33,924.00 万元，公司持有的财务性投资（包括类金融业务）
为 112.90 万元。截至报告期末，公司合并报表口径的资产负债率为 98.05%，资
产负债率指标偏高。本次非公开发行主要是为了降低公司资产负债率，增强资
本实力，本次募集资金量具有必要性。
五、保荐机构核查程序和核查意见
（一）核查过程
保荐机构实施了以下核查程序：
年半年度报告、对外投资协议、付款凭证等资料，对公司报告期期初至今是否
存在财务性投资情况进行了核查；
划等情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
的淮江高速公路项目份额 112.90 万元为财务性投资外，发行人不存在实施财务
性投资（包括类金融业务）的情况，亦不存在拟实施的财务性投资及类金融业务
的情形；
（包括类金融业务）情形；
募集资金量具有必要性。
（本页无正文，为扬州亚星客车股份有限公司《关于<扬州亚星客车股份有限公
司 2021 年度非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见>的回复》之签字盖章页）
扬州亚星客车股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为中泰证券股份有限公司《关于<扬州亚星客车股份有限公司
保荐代表人：
林宏金 万年帅
中泰证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读扬州亚星客车股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部
内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本
公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承
担相应法律责任。
董事长：
李 峰
中泰证券股份有限公司
年 月 日
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