股票代码：002438 股票简称：江苏神通
江苏神通阀门股份有限公司
（修订稿）
二〇二一年十月
公司声明
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
的声明均属不实陈述。
其他专业顾问。
项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行 A 股股票相
关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相
同的含义。
会议、第五届董事会第二十一次会议及公司 2021 年第一次临时股东大会审议通
过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行尚需中国证监会的核准。
者，发行对象包括境内的证券投资基金管理公司管理的证券投资基金、保险机构
投资者、信托公司（以其自有资金）、财务公司、证券公司、资产管理公司、合
格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、自然人及其他符合中国证监会
规定的特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对
象。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照《实施
细则》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对
象。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股票。
基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。
（定价基准日前二十个交易日
股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个
交易日股票交易总量）。（以下简称“发行底价”）
本次非公开发行股票的最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国
证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的
保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，发行底价将作相应
调整。
询价确定的发行价格计算得出，且本次发行数量不超过 60,000,000 股（含本数），
并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。
在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相
关规定及发行时实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
如公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金
转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量上限将
进行相应调整。
序 投资总额 募集资金投入
实施主体 项目名称
号 （万元） （万元）
合计 37,050.00 37,050.00
本次非公开发行募集资金系公司在综合考虑自身财务及流动资产状况、项目
投资及未来流动资金需求基础上测算得出。若本次非公开发行股票实际募集资金
不能满足上述募集资金用途需要，公司将以自有资金或其他融资方式解决。
本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先
行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
本次发行募集资金到位之后，公司将以借款、增资或法律法规允许的其他形
式，将拟投入“年产 1 万吨大型特种法兰研制及产业化建设项目”的募集资金投
入到项目实施主体无锡法兰。
权分布不具备上市条件。
月。
成前公司的滚存未分配利润。
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关法规的要求，公司第五
届 董 事 会 第 九 次会 议 审 议 通 过 了 《 江 苏 神 通 阀 门 股 份 有 限 公 司 未 来 三 年
（2021--2023 年）股东回报规划》，上述规划已经公司 2020 年第三次临时股东
大会审议通过。关于公司股利分配政策、最近三年利润分配、未分配利润使用情
况等，请参见本预案“第四节发行人利润分配政策及其执行情况”。
事项的指导意见》等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了
分析，相关情况详见本预案“第五节本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填
补措施”。本次非公开发行股票后，公司的每股收益短期内可能存在下降的风险。
特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险。虽然公司为
应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等
于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投
资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
险说明”，注意投资风险。
场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决
的事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条
件，对本次非公开发行股票方案作出相应调整。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程
一、本次发行对公司业务及资产整合计划，公司章程、股东结构、高管人员
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及
其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 .... 23
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于保证公司填补即
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 ....... 40
释义
本预案中，除非另有特殊说明或文意另有所指，下列词语具有以下含义：
发行人、公司、上市公司、
指 江苏神通阀门股份有限公司
江苏神通
本次发行、本次非公开发
指 本次向特定对象非公开发行 A 股股票的行为
行、本次非公开发行股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
聚源瑞利 指 宁波聚源瑞利投资合伙企业（有限合伙），为公司控股股东
风林火山 指 湖州风林火山股权投资合伙企业（有限合伙），为公司第二大股东
无锡法兰 指 无锡市法兰锻造有限公司，为公司全资子公司
瑞帆节能 指 江苏瑞帆节能科技服务有限公司，为公司全资子公司
定价基准日 指 本次非公开发行股票的发行期首日
工作日 指 中华人民共和国商业银行对非个人客户的营业日（不包括法定节假日）
交易日 指 深圳证券交易所的正常交易日
中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政
法定节假日 指
区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）
本预案 指 江苏神通阀门股份有限公司 2021 年非公开发行 A 股股票预案
乏燃料 指 经受过辐射照射、使用过的核燃料，通常是由核电站的核反应堆产生
法兰 指 轴与轴之间相互连接的零件，用于管端之间的连接
法兰产品中机械性能最好的一种产品，它的原材料一般是管坯，然后进行
锻造法兰、锻制法兰 指
切割之后再进行不断的捶打，以消除钢锭中的偏析、疏松等缺陷
锻件 指 通过对金属坯料进行锻造变形而得到的工件或毛坯
用液压机将锻件坯料镦粗、冲孔，然后上辗环机辗制成环形，并根据需要
辗制环形锻件 指
进行热处理和精加工的锻件
国防科工局 指 国家国防科技工业局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《江苏神通阀门股份有限公司章程》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
公司股东大会 指 江苏神通阀门股份有限公司股东大会
公司董事会 指 江苏神通阀门股份有限公司董事会
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、万元、亿元
本预案中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四
舍五入造成。
第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称： 江苏神通阀门股份有限公司
英文名称： Jiangsu Shentong Valve Co.,Ltd
注册地址： 江苏省启东市南阳镇
办公地址： 江苏省启东市南阳镇
股票上市地： 深圳证券交易所
股票代码： 002438
中文简称： 江苏神通
法定代表人： 吴建新
注册资本： 48,575.6156 万元
董事会秘书： 章其强
联系电话： 0513-83335899
邮箱： zhangqq@stfm.cn
网站： http://www.stfm.cn
研发生产销售阀门及冶金、电力、化工机械、比例伺服阀；阀门及机电设备的安装、维
护、检修；工业装置的安装、维修、技术咨询及技术服务；经营本企业自产产品及技术
经营范围： 的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及
技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、上市公司本次非公开发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
国单位国内生产总值二氧化碳排放将比 2005 年下降 65%以上，非化石能源占一
次能源消费比重将达到 25%左右，森林蓄积量将比 2005 年增加 60 亿立方米，
风电、太阳能发电总装机容量将达到 12 亿千瓦（1,200GW）以上。
在实现清洁能源、节能减排目标的大背景下，国家出台了相关环保政策。
系的指导意见》指出，坚持以清洁能源等为重点率先突破，目标到 2025 年实现
能源结构明显优化。上述法规的出台，体现出我国优化能源结构的紧迫性和决心，
大力发展核电、风电等可再生能源清洁能源是推动绿色低碳发展的重要支撑，是
我国长期发展的大势所趋。
随着中国核电产业的规模化发展，核电站乏燃料产生量日益增加，乏燃料后
处理需求日益凸显。乏燃料处理方式基本可分为两种，一种是“开式核燃料循环”，
即直接将乏燃料冷却、包装后作为废物送入深地质层处置或长期贮存。另一种是
“闭式核燃料循环处理”，即将乏燃料送入后处理厂，将铀和钚等有用物质进行
分离、回收再利用，之后将废物固化后进行深地质层处置或进行分离嬗变。上世
纪 80 年代我国就确定了核燃料“闭合循环”的技术路线，该技术可大幅提高铀
资源的利用率，同时显著减小放射性废物体积并降低毒性。作为我国核电站乏燃
料处理发展的必经之路，“闭式核燃料循环处理”是一个复杂的系统性工程，对
环境保护、专用设备的质量和技术指标要求苛刻，因此乏燃料后处理关键设备无
疑是“闭式核燃料循环处理”技术国产化与规模化进程中的关键一环。
根据国家能源局估算，一台百万千瓦级压水堆核电站，每年产生的乏燃料约
陆地区已运行核电机组共 49 台，装机容量达 51,027.16MWe，对应乏燃料年产
量将达到 1,000 吨以上。中国目前已积累较大规模的乏燃料，且未来的年产出规
模还将随着核电站数量增加进一步扩大。随着我国核电建设步入快车道，核电站
卸出的乏燃料规模正在不断增长。
图 2000-2050 年我国乏燃料年产生量和产生累积量
数据来源：《中国核能行业智库丛书（第三卷）》
一方面，通过“开式核燃料循环”即直接贮存方式处理乏燃料，绝大部分核
电站的在堆贮存水池容量已超负荷；另一方面，通过“闭式核燃料循环处理”处
理乏燃料，我国在建的首套乏燃料处理能力仅有 200 吨/年。整体而言，我国不
断累积的核电乏燃料处理刚性需求与短缺的乏燃料后处理产能之间的矛盾日益
突出，因此迫切需要发展“闭式核燃料循环处理”相关技术和建设产能。该技术
作为中国未来核电行业一项重要且急待推进发展的环节，具有广阔的产业前景。
随着科技技术及产业发展需求的不断提升，制造业作为一个国家经济基础的
重要组成部分，向高端化、大型化等趋势发展的特征越发明显。其中，高端制造
具有高技术密集、高附加值、高资本投入、高度品牌化等特点，处于产业链的顶
端，反映一国制造业的综合实力，因而成为各国战略竞争的制高点。我国明确了
高端制造领域的主攻方向，也正在推动制造业技术向中高端层面发展，突出以工
业化与信息化深度融合为抓手，推动中国制造从大国向强国转变、从中低端向中
高端跃升；同时，制造业尤其是重型装备制造业技术装备能力的提升具备大型化、
成套化、精细化等特点，因此推动装备能力大型化是实现高效生产和效益最大化
的重要途径之一。
机 2,574 万千瓦，累计并网装机 21,005 万千瓦，其中陆上风电新增并网装机
重达到 10.4%。
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035
年远景目标纲要（草案）》明确指出“大力提升风电”、“有序发展海上风电”。
根据国家能源局印发的《风电发展“十三五”规划》指出“到 2020 年底，风电
累计并网装机容量应确保达到 2.1 亿千瓦以上”的目标，2019 年全国风电累计
并网装机容量已提前一年完成了“十三五”期间风电装机总目标。
随着陆地优质风能资源的逐步开发完善，海上风电已成为未来的发展趋势，
受到我国及世界各国的重视。2019 年全球海上风电新增装机容量 5.2GW，同比
增长 15.56%，累计装机容量超过 27GW，近十年的年累计平均增长率达到
风电新增装机全球占比从 2015 年的 10.7%快速增长至 2019 年时的 39.9%，一
跃成为全球海上风电新增装机容量最多的国家。与此同时，各沿海地区发布的《北
部湾城市群发展规划》、《海南省能源发展“十三五规划”》、《广东省海洋经
济发展“十三五”规划》、《江苏省“十三五”能源发展规划》、《山东省新能
源和可再生能源中长期发展规划（2016—2030 年）》、《浙江省培育发展战略
性新兴产业行动计划（2017—2020 年）》等规划中均提及对海上风电产业发展
的鼓励，显示出我国未来海上风电资源技术开发空间极为广阔。
（二）本次发行的目的
目前我国核电建设不断推进，且乏燃料后处理技术正突破瓶颈。面对这一历
史机遇，公司正在积极谋求相关产品的研发、升级以及产能提升，加大对乏燃料
后处理关键设备领域的投入力度。在我国多项十三五规划文件支持下，自主创新
并产业化乏燃料后处理技术将不日实现，对于乏燃料后处理配套的关键设备的需
求也是日益显著。本次非公开发行募投项目之一“乏燃料后处理关键设备研发及
产业化（二期）项目”成功实施后，将形成料液循环系统 200 套、后处理专用
球阀 4,500 台/年、后处理专用蝶阀 250 台/年、后处理专用仪表阀 1 万台/年、样
品瓶 20 万个/年的生产能力，丰富公司乏燃料后处理产品线，大幅提升公司对乏
燃料后处理关键设备的供应能力，有助于公司抓住历史机遇，布局核电乏燃料后
处理产业，扩大核能装备业务收入规模，提升公司的整体市场竞争力。
“闭式核燃料循环”作为我国乏燃料处理的必经之路，对安全环保措施以及
技术工艺都有着极高的要求，国际上主要有法国、英国、日本、印度等国家采用
该处理方式。中国尽管从上世纪 80 年代就确定了“闭式核燃料循环”的战略，
但至今仍未能完全实现自主研发及规模化生产。本次非公开发行募投项目之一
“乏燃料后处理关键设备研发及产业化（二期）项目”有助于丰富公司乏燃料后
处理产品线，适应我国核电产业发展的需要，推动我国乏燃料后处理技术的国产
化进程，促进我国乏燃料后处理产业的发展。
我国重型装备制造业技术装备能力的提升具备大型化、成套化、精细化的特
点，以核电、风电及石化产业装备为例，为进一步提升装备效能与产出，核电、
风电及石化产业相关装备的高端化及大型化已经成为重要发展趋势之一，进而对
于装备零部件的要求也在朝高端化、大型化的趋势发展。
本次非公开发行募投项目之一“年产 1 万吨大型特种法兰研制及产业化建设
项目”的顺利实施，将进一步扩大市场范围内辗制环形锻件、锻制法兰及其他自
由锻件的产品供给，其中大口径辗制环形锻件（法兰）的制造，将有效提升核电、
风电，尤其是海上风电领域上游设备的制造产能，有力促进风电下游市场配套装
备的高端化、大型化发展，加快产业转型升级步伐。
本次非公开发行募集资金拟投入 6,500.00 万元用于补充流动资金，预计通
过本次非公开发行，公司资产负债率也有望得到改善。本次非公开发行，公司拟
将部分募集资金用于补充流动资金，本次融资后公司将提升资本实力，优化资本
结构，缓解中短期的经营性现金流压力，降低经营风险，增强抗风险能力。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次发行的发行对象为不超过三十五名（含三十五名）特定投资者，发行对
象包括境内的证券投资基金管理公司管理的证券投资基金、保险机构投资者、信
托公司（以其自有资金）、财务公司、证券公司、资产管理公司、合格境外机构
投资者、人民币合格境外机构投资者、自然人及其他符合中国证监会规定的特定
投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格
境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照《实施
细则》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对
象。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股票。
（二）发行对象与公司的关系
截至本预案出具之日，公司本次发行尚无确定的发行对象，因而无法确定发
行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行
情况报告书》等相关文件中披露。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），股票面值为 1.00 元/股。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后十
二个月内择机向特定对象发行股票。
（三）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准
日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。
（定价基准日前二十个交易日股票
交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易
日股票交易总量）。（以下简称“发行底价”）
本次非公开发行股票的最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国
证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的
保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，发行底价将作相应
调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行底价。
（四）发行数量
本次非公开发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询
价确定的发行价格计算得出，且本次发行数量不超过 60,000,000 股（含本数），
并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。
在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相
关规定及发行时实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
如公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金
转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量上限将
进行相应调整。
（五）限售期安排
本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。
法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后
减持还需遵守《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规章、规范性文
件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，
由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限
售期安排。
（六）上市地点
本次发行的股票在深交所上市交易。
（七）本次发行完成前滚存未分配利润的安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前的滚存未分配利润
将由本次发行完成后的发行人新老股东按照发行后的持股比例共享。
（八）决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月。
如中国证监会等证券监管部门对非公开发行股票政策有最新的规定或市场
条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的
事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条
件，对本次非公开发行股票方案作出相应调整。
五、募集资金投向
公 司 本 次 非公 开 发 行股 票 拟 募集 资 金 总额 不 超 过 37,050.00 万 元（ 含
序 投资总额 募集资金投入
实施主体 项目名称
号 （万元） （万元）
合计 37,050.00 37,050.00
本次非公开发行募集资金系公司在综合考虑自身财务及流动资产状况、项目
投资及未来流动资金需求基础上测算得出。若本次非公开发行股票实际募集资金
不能满足上述募集资金用途需要，公司将以自有资金或其他融资方式解决。
本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先
行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
本次发行募集资金到位之后，公司将以借款、增资或法律法规允许的其他形
式，将拟投入“年产 1 万吨大型特种法兰研制及产业化建设项目”的募集资金投
入到项目实施主体无锡法兰。
六、本次发行是否构成关联交易
本次发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的不超过三十五名投资者。
本次非公开发行股票的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联
人。
本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发
行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前，聚源瑞利持有公司 82,578,557 股股份，占总股本的
韩力为聚源瑞利控股股东，同时直接持有上市公司 9,700,000 股股份，合计控制
公司 27.46%表决权，系公司实际控制人。
按照本次非公开发行股票的数量上限 60,000,000 股测算，本次非公开发行
前后，各股东持股情况如下：
本次发行前 本次发行后
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
聚源瑞利 82,578,557 17.00% 82,578,557 15.13%
风林火山 60,783,338 12.51% 60,783,338 11.14%
吴建新 41,111,592 8.46% 41,111,592 7.53%
本次发行前 本次发行后
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
韩力 9,700,000 2.00% 9,700,000 1.78%
其他中小股东 291,582,669 60.03% 351,582,669 64.42%
总股本 485,756,156 100.00% 545,756,156 100.00%
本次非公开发行完成后，聚源瑞利仍持有公司 82,578,557 股股份，占总股
本的 15.13%，同时通过与吴建新签署的表决权委托协议控制吴建新所持有的公
司 7.53%股份的表决权，合计控制公司 22.66%表决权。韩力仍直接持有上市公
司 9,700,000 股股份，合计控制公司 24.44%表决权。公司第二大股东风林火山
仍持有公司 60,783,338 股股份，占总股本 11.14%，且风林火山于 2020 年 5 月
林火山及关联方不会以任何方式直接或间接、单独或联合谋求江苏神通的控制
权。
因此，聚源瑞利仍为公司控股股东，韩力仍为公司实际控制人。
综上所述，本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致
公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批
准的程序
国防科工局于 2020 年 6 月 10 日出具《国防科工局关于江苏神通阀门股份
有限公司非公开发行股票涉及军工事项审查的意见》
（科工计[2020]517 号），已
原则同意江苏神通非公开发行股票，上述意见有效期为 24 个月。
公司本次非公开发行股票相关事项已于 2021 年 3 月 28 日召开的公司第五
届董事会第十五次会议审议、2021 年 10 月 22 日召开的第五届董事会第二十一
次会议及 2021 年 4 月 15 日召开的 2021 年第一次临时股东大会审议通过。根据
有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需中国证监会核准。
本次非公开发行募集资金投资项目“乏燃料后处理关键设备研发及产业化
（二期）项目”已取得江苏省投资项目备案证（备案证号：启行审备[2020]44
号），并已取得启东市行政审批局环评批复（启行审环[2020]215 号）。
本次非公开发行募集资金投资项目“年产 1 万吨大型特种法兰研制及产业化
建设项目”已取得江苏省投资项目备案证（备案证号：锡滨行审投备[2021]11
号），并已取得无锡市行政审批局环评批复（锡行审环许[2021]6050 号）。
上述呈报事项能否获得相关核准，以及获得相关核准的时间，均存在不确定
性，提请广大投资者关注相关风险。
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公 司 本 次 非公 开 发 行股 票 拟 募集 资 金 总额 不 超 过 37,050.00 万 元（ 含
序 投资总额 募集资金投入
实施主体 项目名称
号 （万元） （万元）
合计 37,050.00 37,050.00
本次非公开发行募集资金系公司在综合考虑自身财务及流动资产状况、项目
投资及未来流动资金需求基础上测算得出。若本次非公开发行股票实际募集资金
不能满足上述募集资金用途需要，公司将以自有资金或其他融资方式解决。
本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先
行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
本次发行募集资金到位之后，公司将以借款、增资或法律法规允许的其他形
式，将拟投入“年产 1 万吨大型特种法兰研制及产业化建设项目”的募集资金投
入到项目实施主体无锡法兰。
二、本次募集资金的必要性及可行性分析
（一）本次募集资金使用的必要性分析
（1）项目是适应我国核电产业发展的需要
随着我国核电建设重启，核电建设步入快车道，根据中国核能行业协会公布
的数据显示，截至 2020 年 12 月底，中国大陆地区已运行核电机组共 49 台，装
机容量达 51,027.16MWe，对应乏燃料年产量将达到 1,000 吨以上。根据《中华
人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要（草
案）》，我国核电运行装机容量目标为 7,000 万千瓦，我国在核电建设领域大有
可为。随着核电的快速发展，乏燃料后处理产能较小对核电可持续发展、提升核
燃料利用效率的限制将逐渐凸显。数据显示，预计到 2021 年，我国核电站累积
的乏燃料将达到 8,000 余吨，2025 年将达到 15,000 余吨，而目前我国首个大型
商用 200 吨/年的闭式处理厂尚在建设当中。在目前的国内外形势下，对乏燃料
后处理技术进行集中攻关，尽快提升乏燃料后处理的产能是我国核电产业亟需完
成 的 任 务。 发 改 委、 国 家能 源 局共 同 印发 的 《 能源 技 术革 命 创新 行 动计 划
（2016-2030 年）》即明确把“乏燃料后处理与高放废物安全处理处置技术创新”
作为重点任务之一，提出要推进大型商用水法后处理厂建设，加强先进燃料循环
的干法后处理研发与攻关，目标在 2030 年要建成完善的先进水法后处理技术研
发平台体系，基本建成我国首座 800 吨大型商用乏燃料后处理厂。
本项目成功实施后将形成料液循环系统 200 套，后处理专用球阀 4,500 台/
年、后处理专用蝶阀 250 台/年、后处理专用仪表阀 1 万台/年、样品瓶 20 万个/
年的生产能力，丰富公司乏燃料后处理产品线，是适应我国核电产业发展的需要，
有助于推动我国乏燃料后处理技术的自主化进程，促进我国乏燃料后处理产业的
发展。
（2）项目有助于抓住乏燃料后处理市场机遇，提升公司盈利能力
自 2008 年以来，公司已成为我国核电阀门的主要供应商，获得了 90%以上
已招标核级蝶阀、核级球阀的订单，同时公司通过持续投入人力、物力、财力致
力于核电、乏燃料后处理特种专用阀门及系统装备的研制和开发，研发出了满足
第三代、第四代核电技术要求的阀门产品，并且陆续取得了乏燃料后处理项目相
关的订单，产品已于 2020 年下半年陆续交货。
随着我国乏燃料后处理产能的不断投建，预计乏燃料后处理专用设备，包括
但不限于料液循环系统、气动送样系统、空气提升系统、后处理专用阀门、样品
瓶、贮存井等将面临巨大的市场空间和发展机遇。公司在核电站乏燃料后处理业
务领域投入了较多的研发力量，2019 年 4 月，公司投入 7,500 万元实施“乏燃
料后处理关键设备研发及产业化项目”，研制气动送样系统、贮存井、空气提升
系统等乏燃料后处理关键设备，走在了我国乏燃料处理关键设备研发制造领域的
前列，预计未来公司将在上述产品领域保持较强的领先优势。
本项目在“乏燃料后处理关键设备研发及产业化项目”基础上拓展产品品类，
成功实施后将丰富公司乏燃料后处理领域的产品类型，增强相关产品的生产能
力，进一步提升公司在乏燃料后处理领域的技术优势和领先地位，提升公司的盈
利能力。
（3）落实公司发展战略，促进公司持续发展的必然要求
自 2016 年以来，公司已开始布局乏燃料后处理产品线，在服务核电站建设
阶段阀门设备供应的同时，布局核电应用的后端，是公司在后核电时代的重要战
略方向。公司始终坚持“巩固冶金、发展核电、拓展石化、服务能源”的市场定
位，持续推进老产品改进和新产品开发，优化产品结构和市场布局，满足高端特
种阀门的市场需求，提升公司产品附加值。
本项目的实施是落实公司发展核电等高端制造战略的必然要求，有助于促进
公司持续、稳定发展，实现“单项冠军、行业先锋、百年神通、受人尊重”的奋
斗目标。
（1）符合国家制造业发展方向，满足下游市场需求
公司根据自身发展战略规划，建设年产 1 万吨大型特种法兰研制及产业化建
设项目，完全符合国家以及地方关于推动制造业转型升级发展的战略发展方向。
目前，公司把锻造法兰产能与产品线扩展作为主攻方向，一方面，依托企业
业务特色以及市场优势，重点推动法兰业务在核电、石化领域的延伸布局和下游
装备市场的深层次应用；另一方面，依托本项目带动的辗制环形锻件产品范围与
制造产能的提升，着重在风电设备领域进行深耕，以下游市场需求为导向，促进
我国风电，尤其是海上风电产业的进一步快速发展。
（2）符合锻造行业发展趋势，是公司转型升级发展的助推器
国内锻造行业已经形成了一定产业规模，从业企业与产品数量众多，随着制
造业转型升级步伐的加快，锻造行业正处于向中高端锻造产品方向快速发展的阶
段，行业向着大尺寸、高端化、定制化等方向发展。本项目结合公司现有的市场
与技术经验优势，采购高端锻造设备进行精细化和高效化运作，将提升公司辗制
环形锻件、锻制法兰及其他自由锻件的产品制造生产能力，尤其大口径辗制环形
锻件（法兰）的产能，进而应用于下游行业大尺寸、高端化、定制化的设备中。
因此，“年产 1 万吨大型特种法兰研制及产业化建设项目”符合锻造行业发展趋
势，有利于公司加快技术发展速度，进一步巩固与提升市场竞争力。
（3）紧抓下游市场机遇，扩大企业市场占有率
未来，风电、核电及石化等锻造行业下游产业在市场表现上都将呈现出快速
增长的局面，同时相关产业在配套装备制造高端化及大型化的重要发展趋势下，
对于装备零部件的要求也在向高端化、大型化的趋势发展，对于锻造行业及从业
企业来说既是挑战又是机遇。
面对下游市场的实际需求，公司需要通过本项目进一步提升法兰相关产品的
生产与制造能力加以应对，并通过整合公司现有的产能与市场竞争优势，进一步
稳固公司在核电、石化等下游市场占有率，逐步提升公司在风电等下游市场的市
场占有率。
（1）提升资本实力，满足公司未来营运资金需求
公司所在的机械制造业属于重资产行业，大型制造设备投资金额较大，对公
司资金实力要求较高，同时运营过程中存货、应收账款等经营性流动资产对资金
的占用金额比例较重。本次非公开发行，公司拟使用募集资金 6,500.00 万元补
充流动资金，有助于提升公司的资本实力，满足公司未来业务发展对营运资金的
需求，有利于公司持续稳定发展。
（2）降低资产负债率，提升公司抗风险能力
本次非公开发行，公司拟使用募集资金 6,500.00 万元补充流动资金，本次
发行后公司资产负债率将有所下降，有助于提升公司未来融资能力和抗风险能
力。
（二）本次募投项目的可行性分析
（1）项目符合国家相关产业政策
随着我国核电建设的不断推进，对乏燃料后处理技术攻关以及相应产能的提
升需求显得越发迫切，能否实现乏燃料后处理装置的自主化以及快速建成乏燃料
后处理产能事关我国核电事业的长期稳定发展。《“十三五”国家战略性新兴产
业发展规划》明确提出“采用国际最高安全标准，坚持合作创新，重点发展大型
先进压水堆、高温气冷堆、快堆及后处理技术装备，提升关键零部件配套能力，
加快示范工程建设。提升核废料回收利用和安全处置能力”。乏燃料后处理设备
与装置也被明确列入《战略性新兴产业分类（2018）》，成为国家大力支持、
集中攻关的战略性新兴产业。本项目产品为乏燃料后处理装置的关键设备，包括
料液循环系统、后处理专用阀门、样品瓶等，符合国家产业政策的发展方向，能
够推动我国乏燃料后处理装置的建设进程，助力我国乏燃料后处理产能的提升。
（2）公司在核电领域具备较强的市场地位
在核电阀门产品领域，公司自2008年以来已成为我国核电阀门的主要供应
商，获得了已招标核级蝶阀、核级球阀90%以上的订单，同时，公司也逐渐加大
对核电产业后端产品（即乏燃料处理设备）的投入力度，持续投入人力、物力、
财力致力于核电、乏燃料后处理特种专用阀门及系统装备的研制和开发，研发了
满足第 三代 、第四 代核 电技术 要求 的阀 门产品 ，覆 盖AP1000、华 龙一号、
CAP1400、快堆及高温气冷堆等主力堆型。在核电领域，尤其是核级阀门和后
处理专用设备领域，公司具备较强的竞争优势，同时，公司与中核、中广核、国
核等重要客户建立了深入的合作关系，具备较强的市场地位。
（3）公司在核电领域具备较强的技术实力
公司专业从事工业特种专用阀门的研发、生产和销售，在技术方面积累了大
量的经验，特别是在核级蝶阀、核级球阀、核级法兰及锻件、核级仪表阀、隔膜
阀、调节阀、可视流动指示器、地坑过滤器等产品的自主化过程中积累了丰富的
设计、制造和管理经验。公司将技术研发作为推动自身发展的源动力，建有江苏
省核电阀门工程技术研究中心、江苏省企业技术中心、江苏省核电阀门重点实验
室、国家级博士后科研工作站等科技创新平台，拥有一支高素质的技术研发队伍，
研发人员具备多年的阀门研发设计经验，其中研究员级高级工程师2名，高级工
程师15名，中国阀协科技专家委员会专家3名。公司在核电领域深厚的技术积累
和强大的研发技术团队将为本次募投项目的实施奠定坚实的技术和人才支撑。
（1）行业前景广阔，下游市场大型化、高端化需求为项目实施提供市场基
础
随着科技技术及产业发展需求的不断提升，制造业作为一个国家经济基础的
重要组成部分，向高端化、大型化等趋势发展的特征越发明显。未来，风电、核
电及石化等锻造行业下游产业在市场表现上都将呈现出快速增长的态势，同时相
关产业在配套装备制造高端化及大型化的发展趋势下，对于装备零部件的要求也
在向高端化、大型化的趋势发展。本项目新增的大口径辗制环形锻件（法兰）的
制造产能，将满足核电、石化、风电等下游市场配套装备逐步高端化、大型化的
升级需求，因此本次募投项目具有广阔的市场前景。
（2）无锡法兰具备稳定的市场及客户基础
石化法兰领域，无锡法兰多年来为中石化、中石油、中海油等大型石化公司
及与其配套的锅炉、压力容器制造厂家提供了大量法兰及锅炉、压力容器用钢锻
件。特别是公司各类高压法兰的研制成功，结束了国内各类高压法兰依赖进口的
局面，为法兰、锻件的自主化作出了积极贡献。2003年至今无锡法兰已为国内
大型石化新建、扩建工程如恒力石化、茂名石化、南京扬巴、上海赛科等项目提
供了大量法兰产品。
核级法兰领域，无锡法兰产品成功进入核电领域，成为秦山二期工程唯一的
法兰、锻件供应商。2006年起，无锡法兰又为岭澳二期、秦山二期扩建、巴基
斯坦C2、红沿河、宁德、阳江、方家山、福清、台山、防城港、三门、海阳等
核电工程提供了大量核级法兰产品，成为中核、中广核、国核等核电用户的核级
法兰主力供应商。
（3）无锡法兰具备项目建设所需的生产工艺技术
无锡法兰现拥有3600吨锻压机、φ6300mm数控碾环机、锻造用天然气加热
炉及数控金加工设备等，其中包括最大成品直径可达五米的数控立车，已拥有年
产五万吨中高压法兰和各类锅炉、压力容器用钢锻件的制造能力。无锡法兰生产
的法兰最大压力可达2500Lb，最大直径可达六米，最大单件重量可达三十吨。
公司拥有比较完善的理化试验设施，拥有万能材料试验机、冲击试验机、光谱仪、
超声波探伤仪等先进仪器30余台套，有一支具有高素质、多门类的质保管理队伍，
形成了从原材料至成品的一套完整的检测手段和质量管理制度，为满足产品质量
提供了可靠的保证。
经多年的沉淀与积累，无锡法兰在大口径法兰、高压法兰、低温钢法兰、抗
氢钢法兰、双相钢法兰、核电法兰及镍基合金等特殊钢法兰方面具有独特优势，
在生产工艺和检测手段上领先于国内同行。
（1）项目符合相关法律法规和规范性文件规定的条件
公司本次非公开发行使用部分募集资金用于补充流动资金符合相关政策和
法律法规，具备可行性。募集资金补充流动资金后，公司运营资金将增加，资本
实力得到增强，同时，公司的资产负债率将一定程度下降，有利于提升公司未来
融资能力和抵抗经营风险的能力。
（2）发行人治理规范、内控完善，建立了募集资金管理相关内控制度
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业
制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控
制制度。在募集资金管理方面，公司按照监管要求制定了《募集资金管理办法》，
对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理与监督等进行了明确规定。本次
非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使
用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
三、募集资金投资项目涉及报批事项的说明
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟用于“乏燃料后处理关键设备研
发及产业化（二期）项目”、“年产 1 万吨大型特种法兰研制及产业化建设项目”
和补充流动资金。
其中，“乏燃料后处理关键设备研发及产业化（二期）项目”已取得江苏省
投资项目备案证（备案证号：启行审备[2020]44 号），项目用地已取得启国用
（2015）第 0027 号土地使用权证，项目已取得启东市行政审批局环评批复（启
行审环[2020]215 号）。
“年产 1 万吨大型特种法兰研制及产业化建设项目”已取得江苏省投资项目
备案证（备案证号：锡滨行审投备[2021]11 号）
，项目用地已取得锡滨国用（2006）
第 1443 号土地使用权证，项目已取得无锡市行政审批局环评批复（锡行审环许
[2021]6050 号）。
补充流动资金不涉及立项备案及环境影响评价事项。
四、本次募集资金使用对公司经营管理、财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次发行募集资金运用符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向。募
集资金到位并投入建设后，能够丰富公司在乏燃料后处理及大型特种法兰领域的
产品线，进一步提升公司在乏燃料后处理及大型特种法兰领域的技术实力和领先
地位，扩大相关产品的产能，增强公司主营业务的竞争力，公司市场地位将进一
步提高；同时通过使用部分募集资金补充流动资金，将增强公司抗风险能力，巩
固公司的行业地位，提高盈利水平，逐步实现公司未来战略目标，有利于公司的
可持续发展，符合公司及全体股东的利益。
本次发行完成后，公司仍具备较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、
财务以及在研发、采购、生产、销售等各个方面的完整性，保持与公司控股股东
及其关联方之间在人员、资产、财务、业务等方面的独立性。本次发行对公司的
董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，公司的资金实力将得到
明显提升，银行贷款利息支出的减少将直接提升公司盈利。预计本次非公开发行
完成后，公司经营风险将有效降低，财务状况将得到改善。短期来看，由于募集
资金使用的效益产生需要一定时间，公司净资产收益率可能有所降低。从长期来
看，随着募集资金到位，公司在乏燃料后处理领域的技术实力得到提升，市场领
先地位得到巩固，资本结构得到优化，有利于公司的持续发展和盈利能力提升。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，公司资本实
力将得以提升；在资金开始投入募投项目后，投资活动产生的现金流出将大幅增
加；在募投项目建成运营后，公司主营业务的盈利能力将得以加强，经营活动产
生的现金流量净额也将得以增加，从而进一步改善公司的现金流量状况。
本次发行募集资金到位后，通过使用募集资金补充流动资金，公司筹资能力
进一步增强，有利于公司增加业务拓展能力，提升公司未来经营现金净流量，从
而进一步增强公司持续回报能力，符合公司股东利益最大化的目标。
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产整合计划，公司章程、股东结构、高
管人员结构、业务结构的影响
（一）本次发行对公司业务和资产的影响
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后，募集资金净额拟用于“乏燃料
后处理关键设备研发及产业化（二期）项目”、
“年产 1 万吨大型特种法兰研制及
产业化建设项目”、补充流动资金。“乏燃料后处理关键设备研发及产业化（二
期）项目”能够进一步提升公司在乏燃料后处理领域的技术实力和领先地位，增
强公司主营业务的竞争力。“年产 1 万吨大型特种法兰研制及产业化建设项目”
能够丰富公司大型特种法兰产线，提升公司阀门法兰产业链整合能力，巩固相关
行业的领先地位。补充流动资金有利于公司降低资产负债率，优化资本结构，减
少利息支出，降低公司财务费用；同时满足业务发展对流动资金的需求，提高公
司的盈利能力、持续经营能力和抗风险能力，增强公司核心竞争力。
本次非公开发行不涉及对公司现有业务及资产的整合，不会导致公司主营业
务方向发生变更，不会对公司的主营业务范围和业务结构产生不利影响。
（二）修改公司章程的计划
本次非公开发行股票完成后，公司的股本总额将增加，股东结构将发生一定
变化，公司将根据实际发行结果和股本的变化情况对《公司章程》中相应条款进
行修改，并办理工商变更登记。
（三）对股东结构的影响
本次非公开发行前，聚源瑞利持有公司 82,578,557 股股份，占总股本的
韩力系聚源瑞利控股股东，同时直接持有上市公司 9,700,000 股股份，合计控制
公司 27.46%表决权，系公司实际控制人。
按照本次非公开发行股票的数量 60,000,000 股测算，本次非公开发行完成
后，聚源瑞利仍持有公司 82,578,557 股股份，占总股本的 15.13%，同时通过
与吴建新签署的表决权委托协议控制吴建新所持有的公司 7.53%股份的表决权，
合计控制公司 22.66%表决权。韩力仍直接持有上市公司 9,700,000 股股份，合
计控制公司 24.44%表决权。公司第二大股东风林火山仍持有公司 60,783,338
股股份，占总股本 11.14%，且风林火山于 2020 年 5 月 19 日出具《声明与承诺》
声明并承诺在韩力先生对江苏神通实际控制期间，风林火山及关联方不会以任何
方式直接或间接、单独或联合谋求江苏神通的控制权。
因此，本次发行完成后，聚源瑞利仍为公司控股股东，韩力仍为公司实际控
制人，本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发生变化。
（四）对高管人员结构的影响
截至本预案出具之日，公司暂无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次
发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员，将根
据有关规定，履行必要的决策程序和信息披露义务。
（五）对业务结构的影响
本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后，募集资金净额拟用于“乏
燃料后处理关键设备研发及产业化（二期）项目”、“年产1万吨大型特种法兰
研制及产业化建设项目”和补充流动资金。募投项目成功实施后，公司在乏燃料
后处理领域的领先优势将得到强化，大型特种法兰领域产品种类将得到丰富，阀
门与法兰产业链整体竞争力提升，资金实力和抗风险能力得到提升。公司的主营
业务和业务结构不会因本次发行而发生重大变化。
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，公司的资金实力将得到
明显提升，银行贷款利息支出的减少将直接提高公司盈利水平。预计本次非公开
发行完成后，公司经营风险将有效降低，财务状况将得到改善。短期来看，由于
募集资金使用的效益产生需要一定时间，公司净资产收益率可能有所降低。从长
期来看，随着募集资金到位，公司在乏燃料后处理领域及大型特种法兰领域的技
术实力得到提升，产品品类进一步丰富，市场领先地位得到巩固，资本结构得到
优化，有利于公司的持续发展和盈利能力提升。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，公司总股本增大，短期内公司的每股收益可能会被
摊薄，净资产收益率可能会有所下降。从长期来看，随着募集资金到位，公司在
乏燃料后处理领域及大型特种法兰领域的技术实力得到提升，市场领先地位得到
巩固，资本结构得到优化，有利于公司的持续发展和盈利能力提升。
（三）本次发行对公司现金流的影响
本次非公开发行的A股股票由发行对象以现金方式认购。本次发行募集资金
到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，公司资本实力将得以提升；在资金
开始投入募投项目后，投资活动产生的现金流出将大幅增加；在募投项目建成运
营后，公司主营业务的盈利能力将得以加强，经营活动产生的现金流量净额也将
得以增加，从而进一步改善公司的现金流量状况。
本次发行募集资金到位后，通过使用募集资金补充流动资金，公司筹资能力
进一步增强，有利于公司增强业务拓展能力，提升公司未来经营现金净流量，从
而进一步增强公司持续回报能力，符合公司股东利益最大化的目标。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。公司与控股股
东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，亦不会因本次发行
产生同业竞争和其他关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控
制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保
的情形
截至本预案出具日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关
联人占用的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联方提供担保的情形。
公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占
用的情形，亦不会产生公司为控股股东及其关联方提供担保的情形。
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响
本次发行，公司拟使用募集资金6,500.00万元用于补充流动资金，本次发行
后资产负债率将有所降低，公司财务结构将更加稳健，资产负债结构更趋合理，
偿债能力得到提升，经营抗风险能力将进一步加强。
公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负
债比例过低、财务成本不合理的情形。
第四节发行人利润分配政策及其执行情况
一、公司利润分配政策
为建立更加科学、合理的投资者回报机制，在兼顾股东回报和企业发展的同
时，保证股东长期利益的最大化，公司已根据中国证监会《关于修改上市公司现
金分红若干规定的决定》、
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，于《公司章程》中
明确了公司利润分配政策，具体条款如下：
（一）公司利润分配政策的基本原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，按照
当年实现的合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的比例
向股东分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。利润分配政策应保持连
续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
（二）公司利润分配具体政策
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，公司当年如
实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。公司原则上每年度进行
一次利润分配，董事会可以根据公司盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期
利润分配，除非经董事会论证同意，且经独立董事同意、监事会决议通过，两次
利润分配的时间间隔不少于六个月。
公司在当年盈利且累计未分配利润为正，现金流满足公司正常生产经营和未
来发展的前提下，每年以现金方式分配的利润应不少于当年度实现的可供分配利
润的百分之十，且任何三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年
实现的年均可分配利润的百分之三十；当公司经营活动现金流量连续两年为负数
时，可以不进行高比例现金分红。
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的
条件下，提出股票股利分配预案。公司如采用股票股利进行利润分配，应具有公
司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，由公司董事会根据具体情
况确定。
（三）公司利润分配的决策程序和机制
公司利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，经董事会、
监事会审议通过后提交股东大会审议。公司利润分配事项应当充分听取独立董
事、监事会的意见，并通过多种渠道和方式与中小股东进行交流和沟通，股东大
会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票或其他方式以保障社会公
众股东参与股东大会的权利。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和
论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整条件及其决策程序要求的事宜，
独立董事应当发表明确意见。独立董事可征集中小股东的意见，提出分红预案，
并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多
种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票
表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中
小股东关心的问题。
公司董事会做出不进行现金分红预案的，董事会应在年度报告中详细说明不
进行现金分红的具体原因、公司留存收益的用途等，独立董事应当对此发表明确
的独立意见，并在公司指定信息披露媒体上予以披露，股东大会在审议不进行现
金分红预案时，应提供网络方式以方便中小股东参加投票。
（四）公司利润分配政策调整的条件、决策程序和机制
如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或
公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整
利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证并说明理由后形成书面论
证报告，经三分之二以上独立董事同意后，提交股东大会审议，现金分红政策的
调整议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，股东大会审
议现金分红政策的调整事项时，公司应提供网络方式以方便中小股东参加投票。
二、未来三年股东回报规划
公司第五届董事会第九次会议审议通过了《江苏神通阀门股份有限公司未来
三年（2021--2023年）股东回报规划》，规划的具体情况如下：
（一）制定规划的考虑因素
公司着眼于自身的长远和可持续发展，在综合分析盈利能力、经营发展规划、
股东要求和意愿、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司
的战略发展规划以及发展所处阶段、目前及未来的盈利能力和规模、现金流量状
况、经营资金需求和银行信贷等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规
划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳
定性。
（二）制定规划的目的
规划旨在进一步规范公司的利润分配行为，确定合理的利润分配方案，保持
公司利润分配政策的科学性、连续性和稳定性，增强公司现金分红的透明度，便
于投资者形成稳定的回报预期，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念。
（三）制定规划的原则
有关规定。
能力，也要重视对投资者稳定的合理回报，并充分听取独立董事、监事和股东（特
别是中小股东）的意见，形成最终股东回报规划方案。
（四）未来三年（2021--2023 年）股东回报规划的具体情况
利，并优先考虑采取现金分红的利润分配方式。公司原则上每年度进行一次利润
分配，董事会可以根据公司盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分
配，除非经董事会论证同意，且经独立董事同意、监事会决议通过，两次利润分
配的时间间隔不少于六个月。
利且合并会计报表累计未分配利润为正，现金流满足公司正常生产经营和未来发
展的前提下，每年以现金方式分配的利润应不少于当年度实现的可供分配利润的
百分之十，且任何三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现
的年均可分配利润的百分之三十，当公司经营活动现金流量连续两年为负数时，
可以不进行高比例现金分红。
股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上
述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。公司如采用股票股利进行利润分
配，应具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，由公司董事会根据具体情
况确定。
（五）股东回报规划的制定周期及相关决策机制
公司至少每三年重新修订一次《未来三年股东回报规划》。股东回报规划由
董事会根据公司正在实施的利润分配政策，结合公司具体经营情况、现金流量状
况、发展阶段及资金需求，充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事
和监事会的意见后，制定该时段的股东回报规划，提交公司董事会和股东大会审
议。
公司每年的利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，经董
事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。公司利润分配事项应当充分听取独
立董事、监事会的意见，并通过多种渠道和方式与中小股东进行交流和沟通，股
东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票或其他方式以保障社
会公众股东参与股东大会的权利。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整条件及其决策程序要求的事宜，独立董事应当发表明
确意见。独立董事可征集中小股东的意见，提出分红预案，并直接提交董事会审
议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东
参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司当年盈利但未提出现金分红预案的，董事会应在年度报告中详细说明不
进行现金分红的具体原因、公司留存收益的用途等，独立董事应当对此发表明确
的独立意见，并在公司指定信息披露媒体上予以披露，股东大会在审议不进行现
金分红预案时，应提供网络方式以方便中小股东参加投票。
（六）其他
本规划未尽事宜，将依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定
执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。
三、最近三年利润分配情况
（一）最近三年利润分配方案
预案的议案》，同意以总股本485,756,156股为基数，向全体股东每10股派发现
金红利0.25元（含税），共计派发现金红利12,143,903.90元，不送红股，不以
公积金转增股本。
预案的议案》，同意以总股本485,756,156股为基数，向全体股东每10股派发现
金红利0.50元（含税），共计派发现金红利24,287,807.80元，不送红股，不以
公积金转增股本。
案的议案》，同意以总股本485,756,156股为基数，向全体股东每10股派发现金
红利0.50元（含税），共计派发现金红利24,287,807.80元，不送红股，不以公
积金转增股本。
（二）最近三年现金分红情况
公司2018年、2019年及2020年现金分红情况如下：
单位：万元
分红年度 2020 年度 2019 年度 2018 年度
合并报表中归属于上市公司股东的净利润 21,603.35 17,203.24 10,334.42
现金分红（含税） 2,428.78 2,428.78 1,214.39
当年现金分红占归属上市公司股东的净利润的比例 11.24% 14.12% 11.75%
最近三年累计现金分红合计 6,071.95
最近三年年均可分配利润 16,380.34
最近三年累计现金分红占年均可分配利润比例 37.07%
（三）未分配利润使用情况
根据公司的经营发展状况、所处行业特点及盈利水平，公司的未分配利润主
要用于扩大主营业务和补充流动资金，以确保公司的可持续发展，并提升综合竞
争力。
第五节本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发【2014】
的意见》（国办发【2013】110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告【2015】31
号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司对本次非公开发行股票对即期回报
摊薄对公司主要财务指标的影响进行了认真分析并制定了具体的填补回报措施。
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和说明
本次非公开发行实施完成后，在公司股本和净资产均增加的情况下，如果未
来公司业务未获得相应幅度的增长，公司每股收益和加权平均净资产收益率将面
临下降的风险。
考虑上述情况，公司基于下列假设条件对主要财务指标进行了测算，以下假
设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公
司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决
于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多
因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资
决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：
假设时间，最终以中国证监会核准本次发行后的实际发行完成时间为准；
设，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准）；
润 为21,603.35万 元， 扣除 非经 常 性损 益后 归属 于母 公 司所 有者 的净 利润 为
者的扣除非经常性损益的净利润按照-20%、0%、20%的业绩增幅分别测算，上
述测算不构成盈利预测；
股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生变
化；
营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不代表公司对2021年盈利情况的判断，亦不代表公司对2021年经营情况及
趋势的判断。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于前述假设，公司就本次非公开发行股票摊薄股东即期回报对主要财务指
标的影响进行了测算，具体情况如下所示：
项目 2020 年/2020 年 12 月 31 日
不考虑本次发行 考虑本次发行
总股本（股） 485,756,156 485,756,156 545,756,156
本次募集资金总额（万元） 37,050.00
本次发行股份数量（股） 60,000,000
假设 1：2021 年归属于上市公司股东的扣非后净利润较 2020 年增长 20%
基本每股收益（扣非后）（元/股） 0.2903 0.3483 0.3100
稀释每股收益（扣非后）（元/股） 0.2903 0.3483 0.3100
假设 2：2021 年归属于上市公司股东的扣非后净利润较 2020 年持平
基本每股收益（扣非后）（元/股） 0.2903 0.2903 0.2584
稀释每股收益（扣非后）（元/股） 0.2903 0.2903 0.2584
假设 3：2021 年归属于上市公司股东的扣非后净利润较 2020 年减少 20%
基本每股收益（扣非后）（元/股） 0.2903 0.2322 0.2067
稀释每股收益（扣非后）（元/股） 0.2903 0.2322 0.2067
注：扣除非经常性损益后基本每股收益及扣除非经常性损益后稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司
信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，上市公司股本数量、净资产
规模将大幅增加。由于募集资金投资项目产生效益需要一定时间，投资项目回报
的实现需要一定周期。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能
低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益等指标在本次发行后存在短期内下降
的风险。
公司提醒投资者，上述分析不构成公司的盈利预测，本次发行尚需监管部门
核准，能否取得核准、取得核准的时间及发行完成时间等均存在不确定性。一旦
前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报
被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报
的风险。
三、关于本次非公开发行股票的必要性和合理性
本次非公开发行符合国家相关产业政策导向以及公司所处行业发展趋势和
公司战略发展方向。募投项目成功实施后，能够丰富公司在乏燃料后处理及大型
特种法兰领域的产品线，进一步提升公司在乏燃料后处理及大型特种法兰领域的
技术实力和领先地位，扩大相关产品的产能，增强公司主营业务的竞争力，公司
市场地位将进一步提高；同时通过使用部分募集资金补充流动资金，将增强公司
抗风险能力，巩固公司的行业地位，提高盈利水平，逐步实现公司未来战略目标，
有利于公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。
本次非公开发行股票的必要性和可行性分析请参见本预案“第二节董事会
关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募集资金扣除发行费用后将用于“乏燃料后处理关键设备研发及产业化
（二期）项目”、“年产1万吨大型特种法兰研制及产业化建设项目”和补充流
动资金，募集资金投资项目围绕公司现有主营业务实施，本次募集资金投资项目
具体情况如下：
（一）乏燃料后处理关键设备研发及产业化（二期）项目
乏燃料后处理关键设备研发及产业化（二期）项目成功实施后，将形成取样
用料液循环系统200套，后处理专用球阀4500台/年、后处理专用蝶阀250台/年、
后处理专用仪表阀1万台/年、样品瓶20万个/年的生产能力，大幅提升公司在乏
燃料后处理领域的技术实力和领先地位。
公司实施“乏燃料后处理关键设备研发及产业化（二期）项目”在人员、技
术及市场等方面的储备情况如下：
公司是高新技术企业，也是中国阀门行业协会副理事长单位、全国阀门标准
化技术委员会委员单位，通过多项国内国际质量认证。公司拥有一支由近200名
的具有丰富冶金、核电、煤化工、石油石化专用特种阀门设计经验的技术研发队
伍；一支由60余名具有无损检测、金相分析、理化试验等专业资格人员组成的质
量保证专业队伍和一支由近百名既懂技术又懂市场的营销队伍。
本次募投项目的项目人员主要来自于内部调配及外部招聘，公司对人力资源
配置不断优化，加大人力资源体系建设。公司还将制定详细的人员培养计划，重
点对管理人员、技术人员及生产人员进行有针对性的培训，以满足募投项目对于
相关人员的需要。
公司专业从事工业特种专用阀门的研发、生产和销售，在技术方面积累了大
量的经验，特别是在核级蝶阀、核级球阀、核级法兰及锻件、核级仪表阀、隔膜
阀、调节阀、可视流动指示器、地坑过滤器等产品的国产化过程中积累了丰富的
设计、制造和管理经验。
自2016年以来，公司已开始布局乏燃料后处理产品线，在服务核电站建设
阶段阀门设备供应的同时，布局核电应用的后端，是公司在后核电时代的重要战
略方向，现已成功研发了气动送取样系统、空气提升、料液循环及贮存井等设备，
公司在核电站乏燃料后处理业务领域投入了较多的研发力量，走在了我国乏燃料
处理关键设备研发制造领域的前列，预计未来将在上述产品领域保持较强的领先
优势。
同时，公司积极实施科技兴厂战略，坚持以市场和客户需求作为新技术、新
产品研发的主导方向，通过加大研发投入，实现持续的技术创新和产品升级。公
司将研发作为推动自身发展的源动力，建有省级重点实验室、省级技术中心和国
家级博士后科研工作站，拥有一支高素质的技术研发队伍，研发人员包括控制系
统设计、机械设计、有限元分析、材料成型、模具设计制造、工艺设计等各类专
业人才，均具备多年的阀门研发设计经验，其中研究员级高级工程师5名，高级
工程师17名，中国阀协科技专家委员会专家2名。截至2021年6月30日，公司拥
有有效专利352件，其中发明专利52件、实用新型专利299件、PCT1件，被评为
国家级知识产权示范单位。
自2008年以来，在我国新建核电工程用阀门的一系列国际招标中，公司为
核级蝶阀和核级球阀的主要中标企业，获得了这些核电工程已招标核级蝶阀、核
级球阀90%以上的订单，实现了核级蝶阀、球阀产品的全面国产化。作为国内核
级蝶阀 、核 级球阀 产品 的主要 供应 商， 公司产 品覆 盖AP1000、华 龙一号、
CAP1400、快堆及高温气冷堆等主力堆型，与中核集团、中广核集团、国核公
司重要客户等建立了较为深入的合作关系，同时，公司已成功中标我国首个200
吨/年商用乏燃料后处理示范厂工程中的相关设备研发与供货合同。优质的客户
资源以及丰富的项目经验为公司募投项目成功实施打下了坚实的基础。
（二）年产 1 万吨大型特种法兰研制及产业化建设项目
年产1万吨大型特种法兰研制及产业化建设项目成功实施后，将实现大型特
种法兰年产1万吨的生产能力，逐步扩大公司在法兰产品的产品品类与生产能力，
进一步巩固与扩展公司在核电、风电及石油化工等市场占有率与话语权。
公司实施“年产1万吨大型特种法兰研制及产业化建设项目”在人员、技术
及市场等方面的储备情况如下：
无锡法兰公司有职工近400人，其中大专以上学历工程技术人员170余人。
无锡法兰具备有一支具有高素质、多门类的质保管理队伍，形成了从原材料至成
品的一套完整的检测手段和质量管理制度，为满足产品质量提供了可靠的保证。
经多年的沉淀与积累，无锡法兰在大口径法兰、高压法兰、低温钢法兰、抗氢钢
法兰、双相钢法兰、核电法兰及镍基合金等特殊钢法兰方面有独特工艺优势，在
制作工艺和检测手段上领先于国内同行。
无锡法兰拥有齐全的各类经营资质，已先后取得了ISO 9001：2015质量管
理体系/ISO14001：2015环境管理体系/ISO45001：2018职业健康安全管理体系
认证证书、特种设备制造许可证（压力管道元件）、民用核安全设备制造许可证、
压力容器用钢锻件产品安全注册证、PED、ABS、BV证，及知识产权管理体系
认证证书、两化融合管理体系评定证书等。
无锡法兰在石化及核电行业具备扎实的客户基础，这将成为募投项目实施成
功的坚实基础。石化法兰领域，无锡法兰多年来为中石化、中石油、中海油等大
型石化公司及与之配套的锅炉、压力容器制造厂家提供了大量法兰及锅炉、压力
容器用钢锻件。特别是各类高压法兰的研制成功，结束了国内各类高压法兰依赖
进口的局面，为锻件、法兰的自主化作出了积极贡献。2003年至今无锡法兰已
为国内大型石化新、扩建工程如恒力石化、茂名石化、南京扬巴、上海赛科等项
目提供了大量法兰产品。核级法兰领域，无锡法兰成为秦山二期工程唯一的法兰、
锻件供应商。2006年起无锡法兰又为岭澳二期、秦山二期扩建、巴基斯坦C2、
红沿河、宁德、阳江、方家山、福清、台山、防城港、三门、海阳等核电工程提
供了大量核级法兰产品，成为中核、中广核、国核等核电用户核级法兰的主力供
应商。
五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，为保
证此次募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，
公司采取的措施包括：
（一）积极推进实施公司发展战略，推动公司持续稳定发展
公司将坚持“巩固冶金、发展核电、拓展石化、服务能源”的市场定位，继
续坚持阀门主业，坚持以特种阀门等流体机械的研发制造作为公司核心主营业
务，巩固并提升公司在冶金、核电、能源石化等领域的竞争优势，积极拓展核化
工、军工等新业务领域，进一步提升公司在国内阀门行业的市场份额和竞争地位。
公司将通过管理创新增加企业活力，深化内部管理创新，提高效率、降低成本；
通过加强技术研发及产品线延伸，在巩固传统优势行业和产品市场占有率的基础
上，积极开拓新产品、新市场、新领域，重点投入乏燃料后处理及大型特种法兰
领域，为公司持续、稳定的发展打下坚实的基础。
（二）加强募集资金管理，保证募集资金使用规范
募集资金到位后，公司将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公
司章程》的规定制度，对募集资金开设专户存储，并对募集资金的使用、用途变
更、管理和监督等进行严格管理。本次非公开发行募集资金到位后，公司募集资
金的存放与使用将持续接受独立董事和监事会的监督检查。公司将定期对募集资
金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保
证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《上市公司监管指引第
规范性文件，公司制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金专户存储、使
用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
（三）加快募投项目建设进度，争取早日实现项目效益
根据本次募集资金投资项目可行性研究分析报告，本次募集资金投资项目成
功实施后，“乏燃料后处理关键设备研发及产业化（二期）项目”将扩大公司乏
燃料处理领域产品的产能，有利于公司抓住我国核电加快建设以及乏燃料处理市
场的增长机遇，提高公司的盈利能力；“年产1万吨大型特种法兰研制及产业化
建设项目”将丰富公司大型特种法兰产线，提升公司阀门法兰产业链整合能力，
提升公司在相关行业竞争优势；同时，补充流动资金将增强公司资本实力，改善
公司的资本结构，提升公司抗风险能力，符合公司长期战略规划。
本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设进度，争取尽早实现项目
预期效益，增强股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
（四）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司自上市以来，根据法律法规和规范性文件的规定不断提升公司治理水
平，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司也应进一步提高经
营和管理水平、加快项目建设周期，注重人才培养，融入中国制造2025等战略
规划中，提升公司的整体盈利能力。
另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更
为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节
省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，全面推进预算管理，
优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经
营和管控风险。
（五）严格执行公司既定的分红政策，保证公司股东的利益回报
为落实中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》的要求，公司制定了《江苏神通阀门股份有限公司未来三年
（2021--2023年）股东回报规划》，进一步强化投资者回报机制，公司将严格执
行相关规定，切实维护投资者合法权益，确保公司股东特别是中小股东的利益得
到保护。
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和
《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取
广大中小股东意见的基础上，严格执行《公司章程》规定的现金分红政策，在公
司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提升的过程中，给予投资者持续稳定的
合理回报。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于保证公司
填补即期回报措施切实履行的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东聚源瑞利、实际控制人韩力对公司本次发行摊薄即期回报采取
填补措施事宜作出以下承诺：
“1、本人/本企业承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
业愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；
做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监
会该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺；
中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，承
担相应法律责任。”
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
公司的董事、高级管理人员承诺将切实履行作为董事、高级管理人员的义务，
忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，具体承诺内容如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺；
证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，承担相应法律责任。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司对本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的分析、填补即期
回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第五届董事会第十五次会议及
公司股东大会审议通过。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主
体承诺事项的履行情况。
第六节本次股票发行相关的风险说明
一、市场风险
（一）行业发展政策调整风险
近年来国家在推进供给侧结构性改革及消化、淘汰落后产能方面出台了一系
列政策及激励措施，而钢铁行业的发展首要面临的就是低端产能过剩，因此钢铁
企业在加大节能减排、淘汰落后产能、提升高端供给的技术改造方面面临较好的
市场环境，公司冶金阀门主要应用于钢铁企业节能、减排、降耗等领域，若今后
这一政策发生变化，或者钢铁企业经营形势恶化，市场竞争压力进一步加大，将
对公司冶金阀门经营业绩产生不利影响。
核电阀门方面，虽然2020年国务院常务会议已明确核准海南昌江核电二期
工程和浙江三澳核电一期工程，但假若未来国家核电发展政策方面出现重大不利
变化，或者核电新建项目的审批建设不能持续，可能对公司核电业务订单的取得
和业绩的实现造成一定的不确定性影响。
（二）下游产业波动风险
公司的工业阀门主要应用于冶金、核电及石化行业，其中冶金、石化行业近
年来受到钢材、石油价格持续下跌的影响，目前行业运行整体处于低谷，采购原
料包括特种阀门面临较大成本控制压力。我国核电产业尽管目前已陆续逐步核准
新建核电项目，但未来在新建核电站的建设周期、进度及规模等方面仍存在一定
不确定性。因此，未来如国内下游冶金、核电及石化行业出现预期外的严重萎缩，
则可能会对公司现有整体业务与经营前景产生不利影响。
（三）市场开拓风险
公司近年陆续投入较大人力、物力、财力致力于核电、煤化工、超（超）临
界火电、高效燃气轮机、液化天然气（LNG）、石化领域及军工领域的调节阀、
隔膜阀、闸阀、波纹管截止阀、低扭矩球阀等特种专用阀门和核电乏燃料后处理
关键设备的研制和开发，目前已经取得一定成果，但若未来在市场拓展中未能如
预期快速推进，或产品未能有效满足客户需求，或市场竞争加剧，将对公司未来
整体经营业绩的提升产生不利影响。
（四）募投项目投产后的市场风险
本次非公开发行募集资金投资项目“乏燃料后处理关键设备研发及产业化
（二期）项目”，公司计划在未来几年内对乏燃料产业领域持续布局和投入，目
前已取得相关在手订单，但若未来我国乏燃料处理项目规划减少，或我国新的乏
燃料处理项目由于技术水平因素选用国外同类型产品，将可能造成发行人募投项
目投产后产能无法消化和盈利能力下滑的风险。
本次非公开发行募集资金投资项目“年产1万吨大型特种法兰研制及产业化
建设项目”，由于核电及石化法兰市场已经发展了多年，国内众多企业参与到市
场竞争当中，并且持续投入以提升市场竞争实力，对公司目前现有的业务造成一
定的竞争压力；另外，虽然目前公司的“锡兰”品牌在国内享有很高的声誉，但
是公司技术实力在海上风电领域与同领域内国内及国外主导品牌仍然存在一定
程度上的差距与市场风险。
（五）国际贸易摩擦的风险
近年来，贸易保护主义抬头国际贸易摩擦渐趋增多。一方面，公司部分产品
所需集成的驱动装置为进口产品，国际贸易摩擦可能引起驱动装置的采购价格提
升以及供应周期延长。另一方面，公司现有的海外出口业务，也可能因为受国际
贸易摩擦影响销量降低。若未来国际贸易摩擦进一步加剧，将对上游驱动装置供
应链与下游海外出口业务同时施加压力，进而对公司生产经营带来不利影响。
最近三年， 公司进口 美国产 品的采购 额占当 期采购比 例分别为 0.77%、
自美国的原材料或设备主要为电装及电气元件，相关原材料在全球范围内均有替
代产地或者替代解决方案。但未来如果国际贸易摩擦进一步升级，有可能对公司
境外购销业务产生不利影响。
二、经营风险
（一）原材料价格波动风险
公司产品的主要原材料之一为圆棒、钢锭及钢板等钢材制品，钢材价格的波
动将给公司的生产经营带来明显影响。近年来，受到宏观经济、市场供需及政策
层面的影响，钢材市场价格持续波动，导致公司的成本控制难度增加。虽然公司
通过密切跟踪原材料价格波动趋势、价格波动低点灵活采购、销售定价预留空间、
涨价时期尽早订购原材料以锁定原材料成本、签订长期供货合同等方式等多种方
式缓解了原材料价格波动的影响，但未来不能排除原材料价格大幅波动，可能引
起产品毛利率波动，进而影响公司经营业绩的稳定性。
（二）经营规模扩大后面临的管控风险
随着公司经营规模的不断扩大，公司资产规模、销售规模都呈现了较快增长，
在技术研发、质保体系运行、市场开拓、资本运营、资源整合等方面，对公司管
理团队的职业素质和管理水平都提出了更高的要求，特别是并购无锡法兰、瑞帆
节能后，对公司集团化运营掌控能力的需求也更加迫切，对具备集团化企业管控
水平和较强专业能力人才的需求也在不断增长。虽然公司近年已经着手投入大量
财力进行员工培训、人才引进工作，然而若公司不能及时提高管理水平和管理效
率，或者急需的技术、管理人才不能及时到位，也会对公司业绩的提升和集团企
业的有效管控带来不利影响。
（三）技术研发及产业化风险
发行人的特种阀门研发试验平台立足于核电、石化、冶金等领域，以核化工
关键阀门、超低温阀门等关键技术为研发试验方向，并重点布局核电乏燃料后处
理领域。经过多年经营和积累，公司已初步储备了技术研发及产业化研究相关的
人员、技术、经验。但由于上述技术研发方向尚未成熟，部分处于前期的技术摸
索和总结阶段，因此未来能否持续成功研发出符合下游市场及客户工业需要的技
术成果，同时实现技术成果的产业化并形成批量供货能力仍存在较大不确定性。
因此，未来如因公司在新技术研发和市场推广过程中出现失误或者技术障碍不能
及时、有效实现突破，或者行业内出现革命性的替代性技术，将会导致技术研发
项目无法达到投资效果，并对发行人经营业绩的提升产生不利影响。
（四）技术和质量风险
无论冶金特种专用阀门，还是核电站用核级关键阀门，以及超（超）临界火
电关键阀门、煤化工苛刻工况阀门、石油石化阀门、LNG超低温专用阀门等，公
司一直坚持走高端阀门服务高端客户路线。公司研发的新产品在通过试验和鉴定
后，将陆续投放市场，若公司在新产品研发和市场推广过程中出现失误或者技术
障碍不能及时、有效获得突破，或者由于生产制造疏漏或其他原因导致产品出现
质量瑕疵，将对公司的经营业绩的持续增长产生不利影响。若公司研发的应用于
核化工及军工领域的新产品不能成功推广，将对公司未来的业务拓展产生不利影
响。
（五）新冠疫情影响风险
情影响，中国各地政府相继出台并严格执行关于延迟复工、限制物流、人流等疫
情防控政策，公司及下属子公司均不同程度地受到延期开工以及产品流通不畅的
影响。尽管从目前情况来看国内的疫情逐步得到有效控制，公司业绩基本未受影
响，然而海外疫情仍有进一步加剧的风险，但若未来境内新冠肺炎疫情出现反复
以及境外疫情一直未得到有效控制，可能导致核电、石油石化、钢材等需求量进
一步减少，随着下游产业链向上游传导，公司未来业绩可能受到一定不利影响。
三、财务风险
（一）存货规模较大的风险
为77,605.37万元、75,055.84万元、77,291.74和76,742.18万元，占总资产的比
例分别为23.54%、22.35%、21.53%和19.96%，绝对金额和占总资产的比例相
对较高。若未来市场或客户需求发生变化，公司目前库存数量较高，将会带来存
货积压和跌价的压力，可能给公司经营业绩造成不利影响。
（二）应收账款风险
大的主要原因是营业收入规模扩大以及产品质保金随着业务规模持续扩大有所
增长。虽然公司下游客户主要为国内大中型的钢铁企业、核电站及石油石化企业，
资信情况良好，且公司已足额计提了坏账准备，但仍存在应收账款不能及时全额
收回的风险。应收账款的逾期收回将在一定程度上增加公司运营成本和坏账风
险。
（三）商誉减值风险
收购瑞帆节能100%股权而形成的商誉为21,586.94万元，以发行股份及支付现金
购买无锡法兰100%股权而形成的商誉1,672.49万元。虽然瑞帆节能及无锡法兰
以前年度承诺的各项经营业绩均已达成，但如瑞帆节能未来的市场环境和经营状
况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司未来年度的损益造成不利影响。
（四）税收优惠和政府补助变化风险
年所得税税率减按15%征收，2020年12月2日，公司再次通过高新技术企业认定。
及2020年所得税税率减按15%征收。如果公司及无锡法兰未来不能被继续认定
为高新技术企业，或未来国家对高新技术企业的税收优惠政策发生变化，无法享
受上述税收优惠，将对公司未来经营业绩产生一定的影响。
根据《财政部国家税务总局关于促进节能服务产业发展增值税营业税和企业
所得税政策问题的通知》[财税（2010）110号]规定，瑞帆节能作为符合条件的
节能服务公司，所实施合同能源管理项目享受不同时期免征或减半征收企业所得
税。如果国家未来调整上述法规的节能服务公司条件，导致瑞帆节能无法享受上
述税收优惠政策，将对公司未来经营业绩产生一定的影响。
府补助分别为2,224.45万元1,961.01万元、1,474.80万元和782.25万元，分别占
当期净利润的21.52%、11.40%、6.83%和6.30%。如果国家或地方相关财政政
策发生变化或由于公司自身原因，致使公司不能持续稳定地获得政府补助，将对
公司未来经营业绩产生一定的影响。
（五）毛利率波动风险
报告期内公司综合毛利率持续下滑。公司毛利率受到国家行业政策、下游市
场需求、行业竞争程度、产品销售价格、原材料价格、人工成本等多重因素的影
响。随着行业竞争日趋激烈，行业内主要厂家均选择调低产品价格以获得竞争优
势，产品价格在充分竞争的市场下存在下降风险。若公司产品不能适应市场变化
或疫情对公司所处行业负面影响进一步扩散，则公司毛利率存在进一步下滑的风
险。
四、募集资金投资项目风险
（一）募投项目实施风险
本次募集资金投资项目均围绕公司的主营业务进行，将用于“乏燃料后处理
关键设备研发及产业化（二期）项目”、“年产1万吨大型特种法兰研制及产业化
建设项目”及补充流动资金。本次募集资金投资项目的分析论证系基于公司现有
的技术水平，并根据国家现行的产业政策和目前的产品市场状况做出的，具备必
要性和可行性。
但是，如果由于国家政策、项目建设环境、市场环境等因素的影响，募集资
金投资项目不能如期实施或需变更实施地点或实施方式，则将可能对公司的生产
经营及募集资金的使用效率造成一定的不利影响。
（二）募投项目效益未达预期风险
基于当前宏观经济情况、市场环境、技术发展趋势及公司实际经营状况等因
素，公司对本次募集资金投资项目进行充分的可行性研究论证，并对募集资金投
资项目产生的经济效益进行了审慎测算，认为该募投项目收益较好，实施具备可
行性。但未来如果我国核电或风电产业运行出现较大波动，国家政策对整体乏燃
料处理或大型特种法兰产业施加新的重大不利影响，将可能对募投项目的投资回
报和预期收益产生不利影响。
（三）募投项目产能消化风险
虽然本次募集资金投资项目“乏燃料后处理关键设备研发及产业化（二期）
项目”及“年产1万吨大型特种法兰研制及产业化建设项目”在工艺技术方案选
择、设备选型、工程施工实施方案等方面经过了缜密分析和科学设计，但本次募
集资金投资项目建设周期较长，有可能因为工程进度、施工质量、资金来源等发
生不利变化，导致项目不能如期投产和达产。
另一方面，我国未来乏燃料处理设施的持续新建计划仍具有不确定性，不排
除未来市场对乏燃料后处理关键设备的需求量出现波动，或者由于风电、核电及
石化等大型特种法兰下游行业出现下滑，而众多法兰企业在大型特种法兰领域出
现激烈市场竞争，都有可能导致公司募投产品的市场拓展受阻或销量下降，将可
能造成本次募投项目产能不能完全消化或预测效益不能实现，对公司的经营业绩
产生不利影响。
（四）募投项目摊薄即期回报的风险
本次非公开发行股票完成后，公司总股本及净资产规模均将有所增加。本次
募集资金到位后，公司将合理有效的使用募集资金，随着募集资金投资项目的逐
步实施，公司的营业收入、利润总额等盈利指标将稳步增长，盈利能力将得到进
一步提升。但由于项目规划、建设、投产到效益发挥存在一定周期，短期内公司
净利润将可能无法与净资产实现同步增长，因此公司每股收益和净资产收益率在
短期内将面临摊薄风险。
五、本次发行相关风险
（一）发行审批风险
本次非公开发行股票事项已获得江苏神通董事会及股东大会审议通过，并取
得国防科工局出具的原则同意意见，但尚需中国证监会核准，上述呈报事项能否
获得相关核准，以及获得相关核准的时间，均存在不确定性。
（二）即期业绩摊薄的风险
本次非公开发行A股股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将大
幅提高。但由于募集资金投资项目的实施需要一定周期，募集资金使用效益在短
期内难以完全释放，对公司业绩增长贡献需要一定的时间，短期内可能会出现利
润增长幅度小于净资产增长幅度的情形，每股收益、净资产收益率等指标将出现
一定幅度的下降。因此，特别提醒投资者关注本次非公开发行后，公司存在即期
回报被摊薄的风险。
（三）股票价格波动的风险
本次发行将对公司的生产经营和未来发展产生一定的影响，公司基本面的变
化将可能影响公司股票价格。另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化、公司
经营状况、投资者心理变化等因素，都会对股票价格带来影响。因此，特别提醒
投资者需正视股价波动的风险。
江苏神通阀门股份有限公司
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