天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
对 <关 于 江 苏 神 通 阀 门 股 份 有 限 公 司 非 公 开
发 行 股 票 申 请 文 件 的 反 馈 意 见 >的 回 复
天 职 业 字 [ 2 0 2 1 ] 4 18 19 号
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反馈意见回复 1
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对
< 关于江苏神通阀门股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意
见>的回复
天职业字[2021] 41819 号
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2021 年 6 月 17 日出具的《中国证监会行政许可项目
审查一次反馈意见通知书》
（211279 号）
（以下简称“《反馈意见》”），
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“天
职会计师”）对反馈意见所涉及的问题进行了逐项核查和落实，现将
有关回复逐一报告如下，请予审核。
本回复中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据回复中所
列示的相关单项数据计算得出的结果略有不同。
问题 1、
请申请人披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公
司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否
存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出
售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投
资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明并披露本
次募集资金的必要性和合理性。
同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目
的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司
是否向其他方承诺本金和收益率的情况，披露公司是否实质上控制该
类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的
情形。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
【回复】
一、请申请人披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公
司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否
存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出
售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投
资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明并披露本
次募集资金的必要性和合理性
（一）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施
或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况
根据中国证监会于 2016 年 3 月 4 日发布的《关于上市公司监管
指引第 2 号 有关财务性投资认定的问答》，财务性投资包括以下情
形：（1）《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》中明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、
借予他人、委托理财等；（2）对于上市公司投资于产业基金以及其
他类似基金或产品的，同时属于以下情形的：上市公司为有限合伙人
或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理
权或控制权；上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收
益为主要目的。
根据中国证监会于 2020 年 2 月发布的《发行监管问答——关于
引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请
再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较
大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款
项、委托理财等财务性投资的情形。
根据中国证监会于 2020 年 6 月发布的《再融资业务若干问题解
答》（2020 年 6 月修订）问题 15 规定：（1）财务性投资的类型包
括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；
以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且
风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等；（2）围绕产业
链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合
为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公
司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资；（3）金额较大
指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归
属于母公司净资产的 30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限
较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年
但长期滚存。
同时，《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订）中对
于类金融业务作出了说明，类金融业务包括：除人民银行、银保监会、
证监会批准从事金融业务的持牌机构外其他从事金融活动的机构为
类金融机构，类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷
业务等。与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯
例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融
计算口径。
拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况
议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开
发行股票预案的议案》等相关议案，自本次董事会决议日前六个月（即
施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形，具体情况如下：
（1）设立或投资产业基金、并购基金
自本次发行首次董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出
具之日，发行人不存在设立或投资产业基金、并购基金的情形。
（2）拆借资金
自本次发行首次董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出
具之日，发行人不存在对外拆借资金的情形。
（3）委托贷款
自本次发行首次董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出
具之日，发行人不存在对外委托贷款的情形。
（4）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行首次董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出
具之日，发行人不存在对集团财务公司出资或增资情形。
（5）购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行首次董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出
具之日，发行人不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
发行人自本次董事会决议日前六个月（即 2020 年 9 月 28 日）至
今存在购买理财产品的情况，但发行人购买的理财产品收益率平稳、
风险较低、期限较短，不属于财务性投资。具体情况如下：
是否属于收益
金额 预计年化收益 波动大且风险
产品名称 购买日期 产品期限
（万元） 率 较高的金融产
品
南京银行启东支行结构性存款 2,000.00 2020/10/12 63 天 1.50%或 3.12% 否
南京银行启东支行结构性存款 3,600.00 2020/10/14 61 天 1.50%或 3.12% 否
南京银行启东支行结构性存款 1,600.00 2020/10/14 61 天 1.50%或 3.12% 否
中银平稳-智荟系列 203048 期 100.00 2020/10/26 164 天 3.45% 否
南京银行扬州分行单位大额存
单
南京银行扬州分行单位大额存
单
“共赢稳健”理财产品 1,000.00 2020/11/6 91 天 4.30% 否
金石榴惠盈公司周周利 1 号 1,000.00 2020/11/10 每周可赎回 3.15% 否
“融达 1 号-3 月 A 款”理财产
品
工商银行“e 灵通”理财产品
（1701ELT）
南京银行启东支行结构性存款 2,000.00 2020/12/22 183 天 1.82%或 3.40% 否
金鼎 14 个月定开 3 号 400.00 2020/12/22 14 个月 4.35% 否
南京银行启东支行结构性存款 3,000.00 2020/12/23 187 天 1.82%或 3.40% 否
是否属于收益
金额 预计年化收益 波动大且风险
产品名称 购买日期 产品期限
（万元） 率 较高的金融产
品
南京银行启东支行结构性存款 1,000.00 2020/12/23 187 天 1.82%或 3.40% 否
“添利小微”理财产品 300.00 2020/12/31 每日可赎回 3.01% 否
“添利快线”理财产品 300.00 2020/12/31 每日可赎回 3.19% 否
中银平稳-智荟系列 210013 期 100.00 2021/1/5 200 天 3.45% 否
工商银行“e 灵通”理财产品
（1701ELT）
兴业银行添利 3 号净值型理财
产品（9B319011）
金雪球—优悦（3M） 1,000.00 2021/1/13 3 个月 3.26% 否
工商银行“e 灵通”理财产品
（1701ELT）
兴业银行添利 3 号净值型理财
产品（9B319011）
工商银行“e 灵通”理财产品
（1701ELT）
工商银行“e 灵通”理财产品
（1701ELT）
工商银行“e 灵通”理财产品
（1701ELT）
工商银行“e 灵通”理财产品
（1701ELT）
工商银行“e 灵通”理财产品
（1701ELT）
工商银行“e 灵通”理财产品
（1701ELT）
工商银行“e 灵通”理财产品
（1701ELT）
共赢稳健周期 91 天 1,000.00 2021/2/8 91 天 3.50% 否
宁欣固定收益类 3 个月定期开
放式理财 18 号产品
共赢稳健周期 35 天 1,000.00 2021/2/23 35 天 3.50% 否
工商银行“e 灵通”理财产品
（1701ELT）
工商银行“e 灵通”理财产品
（1701ELT）
是否属于收益
金额 预计年化收益 波动大且风险
产品名称 购买日期 产品期限
（万元） 率 较高的金融产
品
工商银行“e 灵通”理财产品
（1701ELT）
工商银行“e 灵通”理财产品
（1701ELT）
中银日积月累-日计划 25.00 2021/3/11 活期 2.40% 否
中银平稳-智荟系列 210401 期 60.00 2021/3/12 300 天 3.45% 否
对公结构性存款 2021 年第 18
期 3 个月 B
中国银行（江苏）对公结构性
存款 20210256
金石榴惠盈公司天天赚 1 号 500.00 2021/4/1 每日可赎回 3.15% 否
工商银行“e 灵通”理财产品
（1701ELT）
工商银行“e 灵通”理财产品
（1701ELT）
中银平稳-智荟系列 210566 期 100.00 2021/4/9 280 天 3.35% 否
融达 1 号-3 月 A 款（3 个月） 1,500.00 2021/4/21 3 个月 3.80% 否
南京银行扬州分行结构性存款 3,000.00 2021/4/29 20 天 1.50%或 3.30% 否
南京银行扬州分行结构性存款 7,000.00 2021/4/29 21 天 1.50%或 3.30% 否
金石榴惠盈公司天天赚 1 号 400.00 2021/4/30 每日可赎回 3.15% 否
中银平稳-智荟系列 219641 期 80.00 2021/5/17 150 天 3.20% 否
共赢稳健周期 182 天 1,000.00 2021/5/27 182 天 3.50% 否
融达 1 号-3 月 A 款（3 个月） 1,500.00 2021/6/2 3 个月 3.80% 否
中银平稳-智荟系列 210874 期 300.00 2021/6/7 150 天 3.20% 否
工商银行“e 灵通”理财产品
（1701ELT）
工商银行“e 灵通”理财产品
（1701ELT）
南京银行扬州分行结构性存款 5,000.00 2021/6/17 92 天 1.50%或 3.60% 否
南京银行扬州分行结构性存款 5,000.00 2021/6/17 32 天 1.50%或 3.30% 否
南京银行启东支行结构性存款 2,000.00 2021/6/25 96 天 否
南京银行扬州分行结构性存款 5,000.00 2021/7/9 97 天 否
是否属于收益
金额 预计年化收益 波动大且风险
产品名称 购买日期 产品期限
（万元） 率 较高的金融产
品
南京银行扬州分行结构性存款 5,000.00 2021/7/21 33 天 否
南京银行扬州分行结构性存款 5,000.00 2021/8/6 97 天 否
金石榴惠盈公司天天赚 1 号 700.00 2021/7/27 每日可赎回 3.15% 否
融达 1 号-3 月 A 款（3 个月） 2,500.00 2021/7/28 3 个月 3.80% 否
工商银行“e 灵通”理财产品
工商银行“e 灵通”理财产品
中银日积月累-日计划 470.00 2021/7/16 活期 2.75% 否
中银理财-稳富固收增强（封闭
式）2021109 期
中银平稳-智荟系列 211108 期 200.00 2021/7/16 166 天 3.20% 否
中银平稳-智荟系列 211151 期 150.00 2021/7/23 259 天 3.25% 否
（6）非金融企业投资金融业务
自本次发行首次董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出
具之日，发行人不存在投资金融业务的情形。
（7）类金融业务
自本次发行首次董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出
具之日，发行人不存在融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务。
（8）拟实施的财务性投资
自本次发行首次董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出
具之日，公司不存在拟实施财务性投资的相关安排。
综上所述，根据上述财务性投资（包括类金融投资）的认定标准
并经核查，自本次发行首次董事会决议日前六个月至本回复报告出具
之日，发行人不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形。
（二）是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金
融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权
投资等财务性投资的情形
截至 2021 年 6 月 30 日，公司相关科目部分不涉及财务性投资，
具体情况如下：
是否为
序 期末账面价值（万
项目 主要构成 财务性
号 元）
投资
交易性金融资 收益率平稳、风险较低、期限较短的
产 理财产品
其他权益工具 持有的无锡鸿鹏航空动力有限公司
投资 19.90%股权
持有的天津渤钢二十四号企业管理
其他非流动金
融资产
额
驭冉投
资属于
持有的上海驭冉创业投资中心（有限 财务性
源科技有限公司 35.00%股权 神通新
能源不
属于
子公司上海神通企业发展有限公司
自有办公楼部分用于出租
其他非流动资
产
合计 32,644.15 -
截至 2021 年 6 月 30 日，公司交易性金融资产的具体明细如下：
序 金额 预期年化
签约方 产品名称 起始日 产品期限
号 （万元） 收益率
南京银行扬州分行结构
性存款
南京银行扬州分行结构
性存款
南京银行启东支行结构 1.65%/3.4%/
性存款 3.7%
中国工商银行启东城
西支行
中国银行上海市大渡
河路支行
中国银行上海市大渡
河路支行
中国银行上海市大渡 中银平稳-智荟系列
河路支行 210401 期
中国银行上海市大渡 中银平稳-智荟系列
河路支行 210566 期
中国银行上海市大渡 中银平稳-智荟系列
河路支行 219641 期
中国银行上海市大渡 中银平稳-智荟系列
河路支行 210874 期
江苏银行无锡锡西支 3.80%
行
苏州银行无锡分行营 金石榴惠盈公司天天赚
业部 1号
苏州银行无锡分行营 金石榴惠盈公司天天赚
业部 1号
中信银行无锡城西支
行
江苏银行无锡锡西支
行
合计 19,314.92 - - -
上述交易性金融资产主要为保本型或低风险的银行理财产品，且
期限较短，不属于金额较大、期限较长的财务性投资。
截至 2021 年 6 月 30 日，公司其他应收款的构成情况如下：
项目 期末金额（万元）
保证金及押金 1,893.80
备用金 586.73
其他 257.73
账面余额 2,738.26
减：坏账准备 276.16
账面价值 2,462.10
公司其他应收款主要为保证金及押金、备用金等款项，其他主要
为少量已付款未收到发票而暂时挂账的费用、计提的个人承担部分社
保及公积金，不存在借与他人款项情况，不属于财务性投资。
截至 2021 年 6 月 30 日，公司其他流动资产的构成情况如下：
项目 期末金额（万元）
银行短期理财产品 -
待抵扣进项税及预缴税金 1,248.20
已开出未支付的银行承兑汇票 -
合计 1,248.20
公司其他流动资产主要为待抵扣进项税及预缴税金，亦不属于财
务性投资。
截至 2021 年 6 月 30 日，公司其他权益投资工具账面金额为
权。
无锡鸿鹏航空动力有限公司（以下简称“无锡鸿鹏”）主要从事
通用航空动力装置的研发设计、装配生产、试验、销售和维修保障业
务，主要面向固定翼无人机、运输机、直升机、通用航空等应用开发
系列涡桨发动机及其涡喷、涡轴衍生产品。公司于 2020 年 11 月 2 日
与无锡鸿鹏签署了《关于无锡鸿鹏航空动力有限公司之增资协议》，
以增资方式向无锡鸿鹏投资人民币 2,981.27 万元。
公司主要生产特种阀门等机械设备产品，与无锡鸿鹏同属高端装
备产业领域，公司在特种锻铸造、精密加工等生产环节积累的技术及
生产能力，与无锡鸿鹏的航空发动机及其相关配套产品，存在产业协
同及合作机会，通过本次投资可为公司切入航空航天配套装备等新业
务领域提供良好契机。因此，公司对无锡鸿鹏的投资不属于财务性投
资。
截至 2021 年 6 月 30 日，公司其他非流动金融资产账面金额为
限合伙）0.1504%出资额。
根据《渤钢系企业重整计划》规定，公司于 2020 年 7 月 23 日签
署了《天津渤钢二十四号企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，
作为转股债权人将持有的对渤钢系企业数家企业的债权经债务承担
方式调整为对钢铁资产控股平台的债权，再将该调整后的债权以出资
的方式转化为天津渤钢二十四号企业管理合伙企业（有限合伙）的份
额，最后由该合伙企业将持有的对钢铁资产控股平台的债权转化为对
钢铁资产控股平台的股权，从而实现债权受偿。上述投资系公司业务
经营中产生的债权因债务人发生重整、经债务承担方式调整产生的股
权，不属于财务性投资。
截至 2021 年 6 月 30 日，
公司长期股权投资账面金额为 2,143.56
万元，系对参股公司的投资，具体明细如下：
持有的出资额比例/股
序号 被投资单位 期末金额（万元）
权比例
合计 2,143.56
上海驭冉创业投资中心（有限合伙）（以下简称“驭冉投资”）
系公司与上海盛宇股权投资基金管理有限公司（以下简称“盛宇投资”）
共同合作发起设立的产业基金，于 2016 年 3 月成立，2016 年 5 月公
司出资金额全部到位。该基金的投资方向为：立足于核电，聚焦于高
端制造业，短期围绕高准入门槛的核电、军工等领域寻找投资标的；
长期致力于在新兴产业中寻找市场空间大、技术管理水平要求高、企
业自主发展能力强的细分领域，构建能够支撑上市公司持续发展的产
业布局。根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》的
规定，“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投
资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委
托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资”。
驭冉投资累计已投资项目 5 个，涉及核设施退役、放射性废物管理及
乏燃料后处理等领域、影视传媒领域、新能源汽车领域、智能机器人
领域和新闻大数据领域等，投资领域较为多元，属于财务性投资，但
截至 2021 年 6 月 30 日，公司持有驭冉投资的长期股权投资余额为
超过 30%，不属于金额较大的财务性投资，不影响本次非公开发行的
发行条件。
南通神通新能源科技有限公司（以下简称“神通新能源”）主营
业务为氢能源产业领域所需的特种高压阀门产品开展研发、设计和生
产。2019 年，根据公司拓展氢能源应用领域特种阀门的战略规划，
公司向神通新能源注资 500 万元，出资所占股权比例为 35.00%。通
过该项投资，公司规划布局氢能源行业，主要面向氢燃料电池、储氢
系统及加氢站等氢能源产业领域所需的特种高压阀门产品开展研发、
设计和生产。通过近两年来的努力，神通新能源的高压氢阀等系列产
品已通过国内主要氢能源系统厂商的测试试验，部分产品已在用户应
用。该投资围绕公司主营业务开展，属于与主营业务具备较强相关性
和协同性的产业投资，不属于财务性投资。
截至 2021 年 6 月 30 日，
公司投资性房地产账面金额为 2,570.15
万元，系子公司上海神通企业发展有限公司自有办公楼部分用于出租，
不属于财务性投资。
截至 2021 年 6 月 30 日，公司其他非流动资产账面金额为
综上所述，截至 2021 年 6 月 30 日，公司各项资产中不存在财务
性投资。发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性
金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性
投资的情形，符合相关法律法规的规定。
（三）将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明并披露本次
募集资金的必要性和合理性
根据前述分析，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人持有驭冉投资的
长期股权投资余额 1,459.88 万元属于财务性投资，合并报表归属于
上市公司股东净资产为 226,191.09 万元，
财务性投资占比未超过 30%，
不属于发行监管问答规定的“最近一期末持有金额较大财务性投资”
情形。
发行人本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 37,050.00
万元，扣除发行费用后，募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 实施主体 项目名称 投资总额 募集资金投入
乏燃料后处理关键设备研发及产业化
（二期）项目
年产 1 万吨大型特种法兰研制及产业化
建设项目
合计 37,050.00 37,050.00
本次募集资金拟投入项目的资本性支出金额较大、投资周期较长，
公司现有的资金量无法满足募投项目建设需要。公司本次发行募集资
金运用符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，募集资金到
位并投入建设后，能够丰富公司在乏燃料后处理及大型特种法兰领域
的产品线，进一步提升公司在乏燃料后处理及大型特种法兰领域的技
术实力和领先地位，扩大相关产品的产能，增强公司主营业务的竞争
力，公司市场地位将进一步提高；同时通过使用部分募集资金补充流
动资金，将增强公司抗风险能力，巩固公司的行业地位，提高盈利水
平，逐步实现公司未来战略目标，有利于公司的可持续发展。
综上所述，公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的
情形，本次募集资金全部围绕公司主营业务发展的需要，具有必要性
及合理性。
二、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投
资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向
其他方承诺本金和收益率的情况，披露公司是否实质上控制该类基金
并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形
公司结合自身发展战略，于 2016 年与盛宇投资共同合作发起设
立产业基金驭冉投资，目的在于围绕公司主营业务产业链，构建能够
支撑公司发展的产业布局。产业基金发起设立时的总规模为 10,000
万元人民币，其中公司使用自有资金出资 8,000 万元人民币，占出资
总额的 80%，盛宇投资或旗下管理基金出资 2,000 万元人民币，占出
资总额的 20%，公司出资金额已于 2016 年 5 月全部到位。
目前，驭冉投资的基本情况及出资构成如下：
企业名称 上海驭冉创业投资中心（有限合伙）
成立时间 2016 年 3 月 29 日
执行事务合伙
上海盛宇股权投资基金管理有限公司
人
认缴出资额 550.00 万元
注册地址 上海市嘉定区嘉戬公路 328 号 7 幢 J293 室
创业投资，实业投资，投资管理，投资咨询（除金融、证券）。（依法须经
经营范围
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认缴出资 出资比
合伙人名称 合伙人性质
额（万元） 例
上海盛宇股权投资基金管理有限公
普通合伙人 5.50 1.00%
出资构成 司
南京盛宇涌鑫股权投资中心（有限
有限合伙人 104.50 19.00%
合伙）
江苏神通阀门股份有限公司 有限合伙人 440.00 80.00%
注：南京盛宇涌鑫股权投资中心（有限合伙）系盛宇投资旗下管理基金。
驭冉投资的投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担
方式具体情况如下：
（一）投资方向
立足于核电，聚焦于高端制造业，短期围绕高准入门槛的核电、
军工等领域寻找投资标的；长期致力于在新兴产业中寻找市场空间大、
技术管理水平要求高、企业自主发展能力强的细分领域，构建能够支
撑上市公司持续发展的产业布局。
截至 2021 年 6 月 30 日，驭冉投资累计投资五个项目，具体情况
如下：
序 投资金额 持股比 是否
企业名称 标的行业领域
号 （万元） 例 退出
青岛东卡环保工程技术有限 核设施退役、放射性废
公司 物管理及乏燃料后处理
序 投资金额 持股比 是否
企业名称 标的行业领域
号 （万元） 例 退出
等领域
北京金色池塘传媒股份有限
公司
注：上表投资金额和持股比例均为初始投资时点的投资金额和持
股比例。
公司于 2016 年设立产业基金驭冉投资，产业基金已投资项目分
别处于核设施退役、放射性废物管理及乏燃料后处理等领域、影视传
媒领域、新能源汽车领域、智能机器人领域和新闻大数据领域，符合
产业基金的投资方向。截至 2021 年 6 月 30 日，公司账面持有驭冉投
资股权余额为 1,459.88 万元，金额较小 。
（二）投资决策机制
产业基金成立专门的投资决策委员会作为基金最高决策机构，负
责对项目投资与退出事项作出决策。投资决策委员会由 4 名委员组成，
其中盛宇投资委派 2 名、江苏神通委派 2 名，所有投资项目须全票通
过方可执行。
（三）收益或亏损的分配或承担方式
根据合伙协议的约定，公司与盛宇投资按各自实际缴付的出资比
例分配利润。同时，产业基金的合伙企业收入在偿还合伙企业的债务
并扣除应由合伙企业承担的费用以及根据法律法规应扣除的相关税
费及其他款项后，按如下原则和顺序进行分配：
（1）首先，100%向全体合伙人进行分配。根据每个合伙人届时
已完成的实缴出资额比例按比例分配给全体合伙人，直至每个合伙人
均收回其全部已完成缴付但还未在之前的分配中已返还的实缴出资
额；
（2）其次，剩余部分提取 20%奖励给普通合伙人；
（3）最后，扣除前述分配后按出资比例向所有合伙人派发。
全体合伙人应按下述原则分担有限合伙的亏损：
（1）有限合伙的亏损由合伙人以认缴出资额为限按其各自的认
缴出资额比例分担；
（2）任一有限合伙人承担的有限合伙亏损仅以其认缴出资额为
限；
（3）根据上述计算出的超过任一有限合伙人承担限额部分的亏
损，由普通合伙人承担。
根据合伙协议及公司说明，公司不存在向驭冉投资的其他合伙人
承诺本金或收益率的情况。
根据中国基金业协会于 2017 年 2 月发布的《证券期货经营机构
私募资产管理计划备案管理规范第 4 号—私募资产管理计划投资房
地产开发企业、项目》， “明股实债”指：“投资回报不与被投资
企业的经营业绩挂钩，不是根据企业的投资收益或亏损进行分配，而
是向投资者提供保本保收益承诺，根据约定定期向投资者支付固定收
益，并在满足特定条件后由被投资企业赎回股权或偿还本息，常见形
式包括回购、第三方收购、对赌、定期分红等”。根据相关合伙协议，
驭冉投资其他合伙人的出资也不存在明股实债的情况。
综上所述，公司与盛宇投资通过各自委派相同数量投资决策委员
会委员的方式共同控制驭冉投资，公司并不存在实质上控制驭冉投资
或应将驭冉投资纳入合并范围的情形。驭冉投资的其他方出资不存在
构成明股实债的情形。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
天职会计师主要履行了如下核查程序：
定，了解财务性投资的认定要求。
理财产品投资协议、长期股权投资相关的投资协议、公司章程、合伙
协议等文件。
施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形，检查公司是否存在最近
一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资
产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形。
户清单情况、检查主要账户银行流水及发行人确认的投资收益情况，
确认是否存在财务性投资。
依据，确认发行人最近一期是否持有金额较大、期限较长的交易性金
融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投
资等财务性投资的情形。
的背景、目的等。
核查发行人本次募投项目募集资金运用的必要性及合理性。
（二）核查结论
经核查，天职会计师认为：
实施或拟实施的财务性投资的情况；
务性投资，但金额较小，占归属与母公司净资产比例未超过 30%，不
属于金额较大的财务性投资。发行人最近一期末不存在持有金额较大、
期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、
委托理财等财务性投资的情形；
资金需求等情况以及最新一期净资产规模，本次募集资金规模具有必
要性和合理性；
上控制驭冉投资或应将驭冉投资纳入合并范围的情形，驭冉投资的其
他方出资不存在构成明股实债的情形。
问题 2、
根据申请文件，报告期内申请人应收账款、存货余额较高，最近
一期末应收账款余额为 6.80 亿元，
存货余额为 7.22 亿元。
请申请人：
（1）说明并披露报告期内应收账款期后回款情况，是否与公司业务
规模、营业收入相匹配，结合业务模式、信用政策、账龄、周转率坏
账准备计提政策、同行业上市公司情况对比分析应收账款水平的合理
性及坏账准备计提的充分性；（2）说明并披露报告期内存货跌价准
备计提政策，结合存货周转率、存货产品类别、库龄分布及占比、期
后销售情况、同行业上市公司情况，定量补充说明并披露存货跌价准
备计提的充分性。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
【回复】
一、说明并披露报告期内应收账款期后回款情况，是否与公司业务规
模、营业收入相匹配，结合业务模式、信用政策、账龄、周转率坏账
准备计提政策、同行业上市公司情况对比分析应收账款水平的合理性
及坏账准备计提的充分性
（一）说明并披露报告期内应收账款期后回款情况，是否与公司
业务规模、营业收入相匹配
报告期内，公司应收账款各期末余额、期后回款情况如下：
单位：万元
项目 2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
应收账款账面余额 70,517.40 67,664.57 65,450.13 54,281.44
期后回款金额 13,335.00 38,988.33 57,916.82 51,225.39
回款比例 18.91% 57.62% 88.49% 94.37%
注：报告期各期末应收账款期后回款金额指截至 2021 年 7 月 31 日的回款金额。
由上表可知，发行人 2018 年末、2019 年末、2020 年末、2021
年 6 月 30 日应收账款余额期后回款情况良好。
报告期内，公司应收账款账面余额与营业收入对比情况如下：
单位：万元
项目 2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
应收账款账面余额 70,517.40 67,664.57 65,450.13 54,281.44
营业收入 91,889.63 158,555.17 134,822.06 108,746.40
占营业收入比例 38.37% 42.68% 48.55% 49.92%
注：计算 2021 年 6 月 30 日应收账款占营业收入比例时，营业收入已年化。
报告期内，公司应收账款账面余额占营业收入的比重分别为
配。
（二）结合业务模式、信用政策、账龄、周转率、坏账准备计提
政策、同行业上市公司情况对比分析应收账款水平的合理性及坏账准
备计提的充分性
主要从事应用于冶金领域的高炉煤气全干法除尘系统、转炉煤气
除尘与回收系统、焦炉烟气除尘系统、煤气管网系统的特种阀门、法
兰，应用于核电站的核级蝶阀、核级球阀、核级法兰和锻件、非核级
蝶阀、非核级球阀及其配套设备，以及应用于煤化工、超（超）临界
火电、LNG 超低温阀门、石油石化专用阀门和法兰及锻件的研发、生
产和销售。同时，发行人子公司瑞帆节能主要开展高炉、转炉干法除
尘系统总包（即“EPC”）及合同能源管理项目（即“EMC”）业务。
（1）阀门、法兰等业务模式
冶金、核电、能源行业的阀门、法兰等的生产及销售由于行业的
特殊性，用户对阀门的设计标准通常存在独特的需求，并且非标准化
的阀门种类众多，因此公司采取“以销定产”的经营模式。
公司阀门、法兰等销售通常以直销为主，产品销售大多以投标方
式进行，在中标后与招标单位签订供货合同。当客户与公司签订购货
合同后，由技术部门针对客户的需求进行产品设计；采购部门根据生
产计划、订单情况确定具体的采购量和采购价格；生产部门根据技术
部门提交的设计图纸，划分业务流程、组织生产。
（2）节能服务行业业务模式
EPC 业务：公司作为服务商承担系统的规划设计、土建施工、设
备采购、设备安装、系统调试、试运行，并对建设工程的质量、安全、
工期、造价全面负责，最后将系统整体移交业主运行。
EMC 业务：根据业主的需求开展技术交流、节能诊断和工程设计
等，与业主方就项目投资与效益分享达成一致意见后签署节能服务总
合同，项目实施过程中，公司会将工程设计、建设施工以及工程维保
等工作分阶段分包给具有相应资质的专业公司实施，公司负责系统集
成、运行管理、效益测量、方案验证和改进等工作，通过运用新型的
袋式除尘技术对业主方的高炉煤气进行节能改造，并与业主方分享节
能改造项目中获得的新增发电量（蒸汽量）效益。
公司在通过投标取得销售业务后，一般与客户在销售合同中约定
产品发运、收款方式、收款时间及相应违约条款，按照合同签订、产
品交付验收、客户工程安装验收等不同的合同履行阶段分批收回货款。
除约 5%-10%的质保金外，合同大部分货款在客户工程安装、调试、
验收后收回。核电类业务质保金一般在验收合格后 24 个月方可收回，
冶金类、能源类业务质保金质保金一般在验收合格 24 个月后收回。
公司对客户进行分级管理，在确定客户信用等级时，对客户的品
质信誉、偿付能力、经济实力、盈利能力进行综合评估以确定不同的
销售政策。公司对交易对象选择谨慎，客户主要是国内大型钢铁企业、
核电公司以及核电工程建设公司，资信状况较好。通过严格的信用管
理，公司基本上可以按照合同约定收款时间收取货款；对于信用好的
长期客户，公司可适当放宽收款期限，但一般不超过约定收款时间 3
个月。
报告期各期末，公司应收账款账龄分布情况如下：
单位：万元
账龄
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（含 1 年）
合计 70,517.40 100.00% 67,664.57 100.00% 65,450.13 100.00% 54,281.44 100.00%
公司应收账款账龄主要集中在 2 年以内，报告期各期末，账龄 2
年以内的应收账款分别占比 84.47%、90.96%、93.58%和 93.37%。公
司各期末应收账款主要由核电阀门、冶金阀门、能源阀门等销售业务
形成，公司主要客户为大型钢铁公司、核电公司和石油化工公司等。
冶金阀门方面，公司服务于宝钢、莱钢等特大型钢铁企业；核电
阀门方面，公司服务于秦山核电、中广核、中国核电等核电公司；能
源阀门方面，公司服务于恒力石化、浙江石化、中国五环工程等大型
石化公司。
公司一般根据客户工程进度分批发货，在完成产品交货并经验收
合格后确认收入。货款支付方式一般为两种：客户工程竣工验收合格
后一次性付款，或是按预付款、进度款、交货款、安装调试验收款、
质保金的流程进行分期支付。
综上，通过公司应收账款账龄结构与业务结算、回款周期对比分
析，公司应收账款基本上处于合理周期内。
报告期内，公司应收账款周转率情况如下：
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
应收账款周转率 2.92 2.64 2.53 2.18
注 1：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均净额
注 2：2021 年 1-6 月应收账款周转率已年化
（1）2018 年的坏账准备计提政策
公司按照原金融工具准则计提坏账准备：对所有应收款项单独进
行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用
风险特征的金融资产组合中进行减值测试，组合中有采用账龄分析法
计提坏账准备的组合及其他组合。公司应收账款坏账准备计提政策具
体如下：
单项金额重大的判断依据或金额 单项金额重大的应收款项指应收账款单笔金额为 50 万
标准 元以上的应收款项，其他应收款单笔金额为 50 万元以
上的应收款项
单项金额重大并单项计提坏账准 单独进行减值测试，根据其预计未来现金流量现值低于
备的计提方法 其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备
确定组合的依据
组合：账龄组合 相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征
按组合计提坏账准备的计提方法
组合：账龄组合 根据其账龄按公司制定的坏账准备比例计提坏账准备
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
应收款项的未来现金流现值与以账龄为信用风险特征的应
单项计提坏账准备的理由
收款项组合的未来现金流现值存在显著差异
单独进行减值测试，根据其预计未来现金流量现值低于其账
坏账准备的计提方法
面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备
（2）2019 年以后的坏账准备计提政策
公司开始执行新金融工具准则，应收账款坏账准备计提政策具体
如下：
公司对于《企业会计准则第 14 号——收入》所规定的、不含重
大融资成分（包括根据该准则不考虑不超过一年的合同中融资成分的
情况）的应收款项，采用预期信用损失的简化模型，即始终按照整个
存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备
的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。
对于包含重大融资成分的应收款项，公司选择采用预期信用损失
的简化模型，即始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损
失准备。公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单
项或组合的方式对应收账款预期信用损失进行估计。
（1）应收账款余额占营业收入比例
比上市公司应收账款账面余额占营业收入比例情况如下：
可比上市公司 2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
中核科技（000777） 65.64% 66.12% 66.24% 62.93%
纽威股份（603699） 41.96% 41.53% 53.32% 49.69%
可比公司均值 53.80% 53.83% 59.78% 56.31%
江苏神通（002438） 38.37% 42.68% 48.55% 49.92%
注 1：2021 年 6 月 30 日应收账款账面余额占营业收入比中营业收入按照年化收入计
算。
由上表，报告期内，公司应收账款账面余额占营业收入的比例略
低于行业可公司均值，与同行业公司纽威股份较为接近，处于合理区
间内。
（2）应收账款周转率
报告期内，同行业可比上市公司应收账款周转率如下：
可比上市公司 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
中核科技
（000777）
纽威股份
（603699）
可比公司均值 2.24 2.05 1.98 2.13
江苏神通
（002438）
注 1 应收账款周转率=营业收入/应收账款平均净额
注 2：2021 年 1-6 月应收账款周转率已年化
报告期内，公司应收账款周转率均高于可比公司均值水平，应收
账款周转情况较好，主要得益于公司在有效提高营业收入的同时，合
理地控制了应收账款增长速度。
（3）坏账准备计提比例情况
报告期内，同行业可比上市公司按照信用风险特征组合计提坏账
准备，坏账准备占期末余额的计提比例如下：
账龄 中核科技 纽威股份 江苏神通
账龄 中核科技 纽威股份 江苏神通
账龄 中核科技 纽威股份 江苏神通
账龄 中核科技 纽威股份 江苏神通
账龄 中核科技 纽威股份 江苏神通
公司应收账款账龄两年以内占比分别为 84.47%、90.96%、93.58%
和 93.37%，占应收账款期末余额的绝大多数，而公司 2 年以内的坏
账计提比例高于同行业上市公司水平，公司坏账比例计提谨慎且充分。
公司应收账款坏账计提政策是基于客户信用及回款情况、实际坏
账损失情况等作出的合理估计，符合公司的业务特点。公司应收账款
水平合理，坏账准备计提充分。
二、说明并披露报告期内存货跌价准备计提政策，结合存货周转率、
存货产品类别、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情
况，定量补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性。
（一）公司存货跌价准备计提政策
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个
存货/存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接
用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估
计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工
的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至
完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确
定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约
定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对
应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
（二）存货周转率、存货产品类别、库龄分布及占比、期后销售
情况及同行业上市公司情况
报告期内，公司存货构成情况如下：
单位：万元
项目
账面余额 比例 账面余额 比例 账面余额 比例 账面余额 比例
原材料 29,966.61 37.05% 23,915.40 29.20% 18,114.20 22.73% 18,340.99 22.98%
自制半成品 5,129.49 6.34% 4,644.23 5.67% 4,335.31 5.44% 4,499.49 5.64%
产成品 32,431.99 40.10% 31,667.46 38.66% 34,845.59 43.72% 36,875.12 46.20%
在产品 9,880.82 12.22% 9,433.50 11.52% 9,206.66 11.55% 10,187.30 12.76%
项目
账面余额 比例 账面余额 比例 账面余额 比例 账面余额 比例
开发成本 3,467.10 4.29% 12,249.51 14.95% 13,202.53 16.56% 9,907.46 12.41%
合计 80,876.01 100.00% 81,910.09 100.00% 79,704.30 100.00% 79,810.36 100.00%
报告期内，公司存货构成主要为原材料、产成品和开发成本，其
中开发成本为公司全资子公司神通置业开发员工公寓项目的建设投
入。
报告期内，公司存货周转率情况如下：
单位：万元
项目
/2021 年 1-6 月 2020 年度 日/2019 年度 2018 年度
营业成本 65,598.18 107,603.29 86,347.12 73,810.85
存货净额 76,742.18 77,291.74 75,055.84 77,605.37
存货周转率 1.70 1.41 1.13 1.10
注 1：存货周转率=营业成本/存货平均净额
注 2：2021 年 1-6 月存货周转率已年化
报告期内，公司存货库龄分布情况如下：
单位：万元
项目
账面余额 比例 账面余额 比例 账面余额 比例 账面余额 比例
合计 80,876.01 100.00% 81,910.09 100.00% 79,704.30 100.00% 79,810.36 100.00%
报告期内，公司存货库龄分布情况与其实际生产经营情况相适应：
（1）从公司的行业特征方面来看，公司属于机械设备制造行业，
具有产品生产周期相对较长，单位产品价值相对较高，存货占用较大
的行业特点。
（2）从公司的生产经营情况来看，公司采用订单式生产，获得
订单后，从设计、材料采购、材料投放、加工、组装、产品的各项试
验至发货，周期相对较长，另外，公司产品的生产流程由众多的工序
组成，各工序的个性化程度及所需时间因客户对产品性能的要求不同
差异较大，为了保证产品的质量，产成品的壳体试验、密封试验、动
作试验时间一般较长，对公司存货库龄分布也有较大影响。
（3）从公司产品销售情况来看，公司产品按用户要求发货，产
品一般需进行验收，产品验收合格后公司才能确认销售收入，在对方
未出具验收合格的证明前，该部分产品仍在存货中。由于受客户工程
项目进度的限制，公司产品从发货到客户完成验收的周期相对较长，
对公司存货库龄分布也有较大影响。
截至 2021 年 7 月 31 日，公司报告期各期末存货期后销售情况如
下：
单位：万元
截至 2021 年 7 月末期
时点 存货余额 存货期后销售比例
后销售金额
公司期后存货销售情况符合公司的实际生产经营情况，具体分析
详见本问题之“（二）存货周转率、存货产品类别、库龄分布及占比、
期后销售情况及同行业上市公司情况”之“3、公司存货库龄结构”。
报告期各期末，公司存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
项目
账面余额 存货跌价准备 账面价值
原材料 29,966.61 2,455.07 27,511.54
自制半成品 5,129.49 59.99 5,069.50
产成品 32,431.99 1,618.77 30,813.22
在产品 9,880.82 - 9,880.82
开发成本 3,467.10 - 3,467.10
合计 80,876.01 4,133.83 76,742.18
存货跌价准备比例 5.11%
（续上表）
项目
账面余额 存货跌价准备 账面价值
原材料 23,915.40 2,471.00 21,444.40
自制半成品 4,644.23 65.19 4,579.03
产成品 31,667.46 2,082.16 29,585.30
在产品 9,433.50 - 9,433.50
开发成本 12,249.51 - 12,249.51
合计 81,910.09 4,618.35 77,291.74
存货跌价准备比例 5.64%
（续上表）
项目
账面余额 存货跌价准备 账面价值
原材料 18,114.20 1,927.30 16,186.91
自制半成品 4,335.31 154.00 4,181.31
产成品 34,845.59 2,567.17 32,278.43
在产品 9,206.66 - 9,206.66
开发成本 13,202.53 - 13,202.53
项目
账面余额 存货跌价准备 账面价值
合计 79,704.30 4,648.46 75,055.84
存货跌价准备比例 5.83%
（续上表）
项目
账面余额 存货跌价准备 账面价值
原材料 18,340.99 892.98 17,448.01
自制半成品 4,499.49 95.99 4,403.50
产成品 36,875.12 1,216.02 35,659.10
在产品 10,187.30 - 10,187.30
开发成本 9,907.46 - 9,907.46
合计 79,810.36 2,204.99 77,605.37
存货跌价准备比例 2.76%
公司日常经营中主要采取“以销定产”的模式，同时，为及时满
足市场的用户需求，也会对常规类的产品进行备料备货，鉴于客户需
求变化及技术升级等原因，备料备货可能存在滞销的风险。因此公司
每一会计年度均按《企业会计准则第 1 号－存货》的规定，结合历史
存货处理情况及近期的市场环境，对存货进行跌价准备测试，计提存
货跌价准备。
（1）存货周转率对比
公司存货周转率情况如下：
可比上市公司 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
中核科技
（000777）
可比上市公司 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
纽威股份
（603699）
可比公司均值 2.23 1.95 1.88 1.98
江苏神通
（002438）
公司的存货周转率略低于同行业可比公司的均值，主要原因系各
公司的产品类别占总产品类别的比重不一致。公司在核电阀门产品领
域，自 2008 年以来，已成为我国核电阀门的主要供应商，获得了已
招标核级蝶阀、核级球阀 90%以上的订单，公司核电阀门产销占比以
及产销的绝对值，相对于中核科技、纽威股份较高。其次公司下属子
公司神通置业从事员工公寓的建造，开发成本形成存货资产，导致存
货周转率有所降低。
由于公司采用订单式生产，获得订单后公司生产流程一般需要经
过设计、材料采购、材料检测、材料投放、加工、组装、试验、发货
等阶段，而对存货周转率产生影响的环节主要从材料采购开始，材料
投放、加工、组装、产品的各项试验至发货，周期相对较长，特别是
核电阀门，材料采购后要经过化学分析、机械性能试验，材料经过热
处理后还要经过无损检测、化学成分复验、机械性能检测等程序，上
述生产流程对公司的存货周转有较大的影响。
因此公司存货周转率符合公司自身的业务特征，具有其合理性。
（2）存货跌价准备计提情况
公司存货跌价准备计提情况如下：
可比上市公司 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
中核科技
（000777）
纽威股份
（603699）
江苏神通
（002438）
江苏神通存货跌价准备与纽威股份的计提比例相接近，低于中核
科技计提比例。由于同行业上市公司业务模式存在差异，历史存货处
理情况及近期的市场环境的估计存在着一定的差异性，因此存货跌价
计提比例存在着一定的差异，具有其合理性。
综上，报告期内公司存货库龄分布、期后销售及周转情况整体较
好，公司存货情况与公司经营模式相匹配，存货跌价准备计提比例与
同行业上市公司相比处于合理区间，存货跌价准备计提充分。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
天职会计师主要执行了如下核查程序：
主要履行了以下核查程序：
（1）查阅了发行人报告期各期财务报告，获取发行人报告期各
期末应收账款明细表，结合主营业务的业务模式及经营特点，分析发
行人应收账款形成的原因及其合理性；
（2）检查销售合同有关信用政策的条款是否与公司实际执行的
一致，确定报告期内信用政策是否存在重大变动，分析是否存在放宽
信用政策情形；
（3）分析公司应收账款与营业收入的配比性，比较报告期是否
存在异常变动；查阅同行业可比上市公司定期报告，核查与同行业相
比是否存在异常；
（4）检查主要客户的期后回款情况，关注大额应收账款是否按
期收回，是否存在与客户因收款情况导致的纠纷或诉讼等；
（5）分析应收账款坏账准备计提政策是否符合企业会计准则规
定，复核坏账准备计提的合理性、相关会计政策是否一贯地运用，并
且与同行业可比上市公司应收账款坏账准备计提政策和计提比例进
行比较分析。
下核查程序：
（1）对存货期末余额的变动进行分析，判断存货期末余额的变
动是否与公司业务变动的趋势相符；
（2）取得了公司各期末存货明细表，对存货实施监盘，观察存
货是否存在滞销情况，是否存在明显的减值迹象；
（3）了解公司的存货跌价准备的计提政策，结合公司存货减值
计算表，复核存货减值计算过程是否符合企业会计准则的相关规定，
减值计算是否准确；
（4）查阅了同行业可比上市公司定期报告，对比同行业上市公
司的存货跌价准备的计提政策及其计提比例情况，分析发行人存货跌
价准备计提政策和计提比例的合理性、充分性。
（二）核查意见
经核查，天职会计师认为：
有合理性，发行人应收账款账龄主要集中在 2 年以内，坏账准备计提
政策符合《企业会计准则》要求，坏账准备计提与同行业上市公司相
比不存在重大差异，报告期内坏账准备计提充分；
司的业务模式，发行人的存货跌价准备计提政策符合《企业会计准则》
要求，与同行业上市公司比较不存在异常，存货跌价准备计提充分。
问题 3、
根据申请文件，最近一期末申请人商誉余额 2.33 亿元，主要为
明：（1）报告期内商誉形成情况，标的资产报告期业绩情况，业绩
承诺的实现情况，未完成业绩承诺的原因及合理性，业绩补偿款收取
情况，是否存在损害中小股东利益的情形；（2）收购时被收购标的
按照收益法评估预测的收入、盈利情况与实际情况的比较，如果存在
差异，说明差异原因及合理性；
（3）报告期内商誉减值的具体情况，
商誉减值测试的具体方法、参数，商誉减值计提是否充分、谨慎，与
收购评估时采用的主要假设的比较情况，如果存在差异，说明差异原
因及合理性；（4）2020 年末商誉减值测试预测业绩与 2021 年 1-3
月实际业绩比较情况，如果存在差异，说明差异原因及合理性，是否
存在商誉大幅减值风险，相关风险提示是否充分。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
【回复】
一、报告期内商誉形成情况，标的资产报告期业绩情况，业绩承诺的
实现情况，未完成业绩承诺的原因及合理性，业绩补偿款收取情况，
是否存在损害中小股东利益的情形
（一）商誉形成情况
截至 2021 年 6 月 30 日，公司商誉账面价值余额为 23,259.44
万元，具体构成情况如下：
单位：万元
商誉
序号 被投资单位名称
账面原值 减值准备计提情况 账面价值
江苏瑞帆节能科技服务有限
公司
合计 23,259.44 - 23,259.44
公司于 2015 年 12 月 14 日经中国证监会以证监许可[2015]2637
号《关于核准江苏神通阀门股份有限公司向许建平等发行股份购买资
产的批复》核准，通过发行股份及支付现金相结合的方式向许建平、
王其明、杨喜春、堵志荣和蒋丽英 5 名自然人购买其持有的无锡市法
兰锻造有限公司（以下简称“无锡法兰”）100%股权，其中发行股份
支付对价的 60%，以现金支付对价的 40%，合并成本合计 33,000.00
万元。
根据北京天健兴业资产评估有限公司 2015 年 8 月 11 日出具的天
兴评报字[2015]第 0647 号资产评估报告，对评估基准日至购买日之
间发生的经济事项调整后，计算的无锡法兰 100%股权可辨认净资产
公允价值为 31,327.51 万元。
因此本次交易商誉为合并成本大于合并中取得的被购买方可辨
认净资产公允价值份额的差额 1,672.49 万元。
理咨询中心（有限合伙）和五莲海复企业管理咨询中心（有限合伙）
下简称“江苏瑞帆节能”）100%股权，合并成本合计 32,600.00 万元。
根据北京中企华资产评估有限责任公司 2017 年 7 月 7 日出具的
中企华评报字[2017]第 3642 号资产评估报告，对评估基准日至购买
日之间发生的经济事项调整后，计算的江苏瑞帆节能 100%股权可辨
认净资产公允价值为 11,013.06 万元。
因此本次交易商誉为合并成本大于合并中取得的被购买方可辨
认净资产公允价值份额的差额 21,586.94 万元。
以上两次收购均构成非同一控制下企业合并，根据《企业会计准
则第 20 号——企业合并》规定：“购买方对合并成本大于合并中取
得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉”，
公司收购无锡法兰及江苏瑞帆节能确认的商誉均符合企业会计准则
的规定。
（二）标的资产报告期业绩情况，业绩承诺的实现情况，未完成
业绩承诺的原因及合理性，业绩补偿款收取情况，是否存在损害中小
股东利益的情形
（1）业绩情况
最近三年及一期，无锡法兰经营及财务状况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 25,085.97 42,877.13 40,444.13 37,938.78
营业成本 20,124.09 33,988.80 31,799.90 30,641.49
净利润 1,912.94 2,670.03 1,896.18 1,872.74
公司收购无锡法兰后，无锡法兰的经营及财务状况总体保持稳定
增长。
（2）业绩承诺实现情况
截至 2017 年度，无锡法兰盈利预测具体完成情况如下：
单位：万元
项目 年度累计盈利预 实现数（扣除非 实现数（扣除非 实现数（扣除非
测数 经常性损益） 经常性损益） 经常性损益）
净利润 6,000.00 2,073.27 2,465.26 1,610.61
根据公司与许建平、王其明、杨喜春签订的盈利补偿协议，无锡
法兰 2015 年、2016 年、2017 年累计实现的经审计合并报表中扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于人民币 6,000 万元，
三年 累 计 实现 扣 除非 经 常 性损 益 后归 属 母 公司 股 东的 净 利 润为
在损害中小股东利益的情况。
（1）业绩情况
最近三年及一期，江苏瑞帆节能经营及财务状况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 4,365.23 17,647.63 11,532.91 11,382.23
营业成本 3,630.58 10,831.79 6,010.29 6,745.68
净利润 440.87 5,245.06 4,615.23 3,958.33
公司收购江苏瑞帆节能后，江苏瑞帆节能 2018 年度至 2020 年度
的经营及财务状况总体保持稳定增长。2021 年 1-6 月的财务状况具
体分析详见本反馈意见回复问题 3 之“四、”及问题 4 之“一、（一）
（2）业绩承诺实现情况
截至 2020 年度，江苏瑞帆节能盈利预测具体完成情况如下：
单位：万元
项目 （扣除非经常性 （扣除非经常性 （扣除非经常性 （扣除非经常性
损益） 损益） 损益） 损益）
盈余预测数 2,700.00 3,900.00 4,500.00 5,200.00
实现数 2,720.79 3,902.32 4,695.02 5,466.13
注：上表实现数均为经审计之标的公司合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司之来源于
合同能源管理业务的净利润。
根据公司与五莲海复企业管理咨询中心（有限合伙）、五莲华石
企业管理咨询中心（有限合伙）签订的股权转让协议，江苏瑞帆节能
源于合同能源管理业务的净利润（净利润以经受让方认可之会计师事
务所审计之标的公司合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司之
来源于合同能源管理业务的净利润与经审计之标的公司合并报表归
属于母公司之来源于合同能源管理业务的净利润孰低者计算）分别不
低于 2,700 万元、3,900 万元、4,500 万元、5,200 万元。2017 年度、
不存在业绩补偿的情况，不存在损害中小股东利益的情况。
二、收购时被收购标的按照收益法评估预测的收入、盈利情况与实际
情况的比较，如果存在差异，说明差异原因及合理性
（一）无锡法兰
在各报告期末，公司直接通过参考含商誉资产组可回收价值的方
式判断商誉是否减值。北京天健兴业资产评估有限公司于 2015 年出
具的拟发行股份及支付现金收购无锡市法兰锻造有限公司全部股权
项目评估报告（天兴评报字[2015]第 0647 号）中的预测业绩与实际
业绩进行对比，情况如下表：
单位：万元
预测值
项目 2015 年
收入 32,662.91 31,107.53 29,370.08 27,526.06 25,827.95 14,203.02
成本 22,355.41 21,591.42 20,413.57 19,181.17 18,041.41 9,849.45
净利润 3,572.94 3,053.79 2,730.66 2,403.29 2,446.37 1,274.54
接上表：
实际值
项目
收入 42,877.13 40,444.13 37,938.78 27,766.58 20,588.19 27,438.63
成本 33,988.80 31,799.90 30,641.49 21,069.67 17,684.48 24,925.28
净利润 2,670.03 1,896.18 1,872.74 1,659.33 2,535.88 2,097.53
无锡法兰 2015 年实际完成业绩高于预测值；2016 年实际完成营
业收入低于预测值，但是净利润高于预测值，主要系毛利率较高的核
电行业法兰占比高于预测值；2017 年至 2020 年实际完成的收入比评
估预测值高，实际净利润略低于预测值，主要原因系：无锡法兰的主
要产品为法兰，原材料主要为钢材，近年来，国内钢价持续上涨，一
定程度上使得公司成本增加，毛利率降低。因此净利润实际值较预测
值略低，具有合理性。同时，由于无锡法兰处于正常运营中，目前法
兰市场行情较好，预计未来仍有良好的发展前景，公司收购无锡法兰
形成的商誉不存在减值风险。
（二）江苏瑞帆节能
在各报告期末，公司直接通过参考含商誉资产组可回收价值的方
式判断商誉是否减值。我们选取北京中企华资产评估有限责任公司于
股东全部权益项目评估报告（中企华评报字（2017）第 3642 号）中
的预测业绩与实际业绩进行对比，评估基准日为 2017 年 3 月 31 日，
具体情况如下表：
单位：万元
预测值
项目
收入 15,549.91 13,482.44 11,358.68 6,139.65
成本 9,505.31 8,593.46 6,899.40 3,620.52
净利润 5,201.85 4,506.05 3,901.00 2,219.80
接上表：
实际值
项目
收入 17,647.63 11,532.91 11,382.23 7,948.05
成本 10,831.79 6,010.29 6,745.68 4,637.78
净利润 5,245.06 4,615.23 3,958.33 2,780.25
江苏瑞帆节能 2017 年至 2020 年，除 2019 年收入略低于预测值
外，其余年度实际完成的收入均比评估预测值高，实际净利润均略高
于预测值。
三、报告期内商誉减值的具体情况，商誉减值测试的具体方法、参数，
商誉减值计提是否充分、谨慎，与收购评估时采用的主要假设的比较
情况，如果存在差异，说明差异原因及合理性
（一）无锡法兰
报告期内，公司对收购无锡法兰股权所形成的商誉在 2018 年末、
通阀门股份有限公司以财务报告为目的进行商誉减值测试涉及的无
锡市法兰锻造有限公司与商誉相关的资产组可回收价值项目价值评
估咨询报告》（中天和[2019]评字第 90003 号），在评估基准日 2018
年 12 月 31 日，无锡法兰与商誉相关的资产组的预计未来现金流量现
值为 35,420.18 万元，大于资产组账面价值，且未出现减值迹象，因
收购无锡法兰形成的商誉在 2018 年度未发生减值。
通阀门股份有限公司以财务报告为目的进行商誉减值测试涉及的无
锡市法兰锻造有限公司含商誉资产组可回收价值项目资产评估报告》
（中天和[2020]评字第 80009 号），在评估基准日 2019 年 12 月 31
日， 无 锡 法兰 与 商誉 相 关 的资 产 组的 预 计 未来 现 金流 量 现 值为
无锡法兰形成的商誉在 2019 年度未发生减值。
通阀门股份有限公司以财务报告为目的进行商誉减值测试涉及的无
锡市法兰锻造有限公司含商誉资产组可回收价值项目资产评估报告》
（中天和[2021]评字第 80029 号），在评估基准日 2020 年 12 月 31
日， 无 锡 法兰 与 商誉 相 关 的资 产 组的 预 计 未来 现 金流 量 现 值为
无锡法兰形成的商誉在 2020 年度未发生减值。
谨慎，与收购评估时采用的主要假设的比较情况，如果存在差异，说
明差异原因及合理性
（1）商誉减值测试的具体方法
报告期末，公司直接通过参考含商誉资产组可回收价值的方式判
断商誉是否减值。采用现金流折现的方式，估计含商誉资产组预计未
来现金流量现值。现金流折现法是通过将资产（或资产组）预计未来
现金流量折算为现值，估计资产（或资产组）价值的一种方法，即通
过估算资产（或资产组）预计未来现金流量和采用适宜的折现率，将
预期现金流折算成现时价值，得到资产（或资产组）价值。比较含商
誉资产组的账面价值与其可收回金额，如含商誉资产组的可收回金额
低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。
（2）减值测试选取的参数以及与原评估报告选取的参数对比
值测试时，资产组或资产组组合与购买日相同，预测参数与收购时评
估报告预测参数的比较情况如下：
单位：万元/%
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
收购时评估报
告
誉减值测试时 - - - - 40,204.36 42,574.41
预测数
营业收
入
誉减值测试时 - - - - - 43,030.92
预测数
誉减值测试时 - - - - - -
预测数
收购时评估报
告
毛利率 2018 年末商
誉减值测试时 - - - - 24.60% 25.99%
预测数
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
誉减值测试时 - - - - -
预测数
誉减值测试时 - - - - - -
预测数
收购时评估报
告
誉减值测试时 - - - - 12.50% 12.29%
预测数
期间费
用率
誉减值测试时 - - - - - 13.59%
预测数
誉减值测试时 - - - - - -
预测数
收购时评估报
告
誉减值测试时 - - - - 13.78% 13.78%
折现率 预测数
（税 2019 年末商
后） 誉减值测试时 - - - - - 13.01%
预测数
誉减值测试时 - - - - - -
预测数
接上表：
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
收购时评估报告 - - - - -
测试时预测数
营业收
入 45,703.35 48,542.55 51,073.76 53,627.70 -
测试时预测数
测试时预测数
收购时评估报告 - - - - -
毛利率
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
测试时预测数
测试时预测数
测试时预测数
收购时评估报告 - - - - -
测试时预测数
期间费
用率 13.27% 12.96% 12.72% 12.51% -
测试时预测数
测试时预测数
收购时评估报告 - - - - -
折现率 测试时预测数
（税 2019 年末商誉减值
前） 测试时预测数
测试时预测数
注：收购时点评估报告使用的折现率为税后折现率，已换算为税前折现率。
（3）差异原因及合理性
在 2018 年末、2019 年末商誉减值测试时，2019 年、2020 年营
业收入预测值均高于 2015 年收购时点的预测值，主要系无锡法兰自
在 2018 年末、2019 年末商誉减值测试时，2019 年、2020 年毛
利率预测值均低于 2015 年收购时点的预测值，主要系产品的综合毛
利率受原材料钢材的影响比较大，收购时点对钢铁市场的预测与 2018、
在 2018 年末、2019 年末商誉减值测试时，2019 年、2020 年期
间费用率均低于 2015 年收购时点的预测值，主要系 2015 年收购时点，
结合公司当时的筹资和资金安排规模进行预测，存在着一定的财务费
用，而在 2018 年末、2019 年末进行预测时，结合当时历史的筹资情
况，
预计未来不会产生借款费用等财务费用，
因此预测财务费用为 0，
导致期间费用率低于收购时点的预测值。
在 2018 年末、2019 年末商誉减值测试时，折现率均高于收购时
点的折现率；折现率均结合无风险利率、市场风险系数及公司资本结
构等参数的变化情况使用加权平均资本成本模型进行计算，由于不同
时点上述参数均有所差异，因此计算出的折现率与收购时点折现率存
在一定差异，具备合理性。
综上，最近三年末进行商誉减值测试过程中，公司结合实际经营
情况及所处的外部环境，在不同基准日下使用的收入、毛利率、期间
费用率、折现率等参数反映了被收购资产的最新实际经营情况，具有
合理性。
（二）江苏瑞帆节能
报告期内，公司对收购江苏瑞帆节能股权所形成的商誉在 2018
年末、2019 年末和 2020 年末均进行了减值测试，具体情况如下：
通阀门股份有限公司以财务报告为目的进行商誉减值测试涉及的江
苏瑞帆节能科技服务有限公司与商誉相关的资产组可回收价值项目
价值评估咨询报告》（中天和[2019]评字第 90004 号），在评估基准
日 2018 年 12 月 31 日，江苏瑞帆节能与商誉相关的资产组的预计未
来现金流量现值为 37,200.00 万元，大于资产组账面价值，且未出现
减值迹象，因收购江苏瑞帆节能形成的商誉在 2018 年度未发生减值。
通阀门股份有限公司以财务报告为目的进行商誉减值测试涉及的江
苏瑞帆节能科技服务有限公司含商誉资产组可回收价值项目资产评
估报告》（中天和[2020]评字第 80010 号），在评估基准日 2019 年
现值为 39,180.00 万元，大于资产组账面价值，且未出现减值迹象，
因收购江苏瑞帆节能形成的商誉在 2019 年度未发生减值。
通阀门股份有限公司以财务报告为目的进行商誉减值测试涉及的江
苏瑞帆节能科技服务有限公司含商誉资产组可回收价值项目资产评
估报告》（中天和[2021]评字第 80021 号），在评估基准日 2020 年
现值为 50,260.00 万元，大于资产组账面价值，且未出现减值迹象，
因收购江苏瑞帆节能形成的商誉在 2020 年度未发生减值。
谨慎，与收购评估时采用的主要假设的比较情况，如果存在差异，说
明差异原因及合理性
（1）商誉减值测试的具体方法
报告期末，公司直接通过参考含商誉资产组可回收价值的方式判
断商誉是否减值。采用现金流折现的方式，估计含商誉资产组预计未
来现金流量现值。现金流折现法是通过将资产（或资产组）预计未来
现金流量折算为现值，估计资产（或资产组）价值的一种方法，即通
过估算资产（或资产组）预计未来现金流量和采用适宜的折现率，将
预期现金流折算成现时价值，得到资产（或资产组）价值。比较含商
誉资产组的账面价值与其可收回金额，如含商誉资产组的可收回金额
低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。
（2）减值测试选取的参数，以及与原评估报告选取的参数对比
誉减值测试时，资产组或资产组组合与购买日相同，预测参数与收购
时评估报告预测参数的比较情况如下：
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
收购时评估报告 11,358.68 13,482.44 15,549.91 15,502.80 15,495.58 - - -
- 9,488.82 9,820.82 10,516.35 11,316.35 12,016.35 - -
测试时预测数
营业收
入 - - 10,820.82 11,536.35 12,336.35 13,136.35 13,736.35 -
测试时预测数
- - - 11,318.21 17,369.09 19,423.17 17,196.35 17,358.00
测试时预测数
收购时评估报告 39.26% 36.26% 38.87% 37.78% 39.26% - - -
毛利率 2018 年末商誉减值
- 39.70% 38.80% 37.24% 37.51% 37.71% - -
测试时预测数
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
- - 42.24% 41.32% 41.75% 42.13% 42.39% -
测试时预测数
- - - 32.61% 37.29% 39.60% 41.50% 41.52%
测试时预测数
收购时评估报告 1.99% 1.79% 1.65% 1.77% 1.89% - - -
- 3.49% 3.46% 3.32% 3.17% 3.07% - -
测试时预测数
期间费
用率 - - 5.97% 5.78% 5.56% 5.37% 5.23% -
测试时预测数
- - - 5.19% 7.34% 7.19% 7.71% 7.87%
测试时预测数
收购时评估报告 12.50% 12.50% 12.50% 12.50% 12.50% - - -
- 10.00% 11.30% 11.30% 11.30% 13.00% - -
测试时预测数
折现率
（税前） - - 12.72% 12.72% 12.72% 12.72% 12.72% -
测试时预测数
- - - 10.58% 10.58% 10.58% 10.58% 10.58%
测试时预测数
（3）差异原因及合理性
在 2018 年末商誉减值测试时，2019 年至 2022 年营业收入预测
值均低于 2017 年收购时点的预测值；在 2019 年末商誉减值测试时，
在 2020 年末商誉减值测试时，2021 年营业收入预测值低于 2017 年
收购时点的预测值，2022 年营业收入预测值高于 2017 年收购时点的
预测值。
差异原因主要系：收购时点，江苏瑞帆节能已经与个别钢铁公司
达成合作意向，对下属多个高炉进行改造，以 EMC 的模式管理，但是
到以后年度实际执行时，由于钢铁公司的发展规划、生产计划、高炉
改造计划等存在不确定性，导致收入实现进度有所延后，部分以后年
度的预测值低于收购时点；江苏瑞帆节能在被收购后，每年都有新的
合同签订，在手订单有所增长，因此在 2020 年末商誉减值测试时，
自收购江苏瑞帆节能后每年末进行商誉减值测试时，都根据最新
的实际经营情况对未来业绩进行合理预估，与收购时点的预测值存在
差异具有合理性。
在 2018 年末、2019 年末、2020 年末商誉减值测试时，毛利率预
测值均与 2017 年收购时点的预测值存在一定的差异，但是总体都保
持在 30%以上。合同能源管理项目投资成本主要包括硬件设备采购、
设备安装调试施工、安装辅助材料、项目管理费等；其中采购的硬件
设备即为项目中需要改造更换的主要设备，具体包括各类高炉煤气透
平机组、阀门、布袋笼骨等。但是由于不同客户的高炉具体参数有所
差别，且需要改造的装置不同，所以单个项目的成本没有可比性，未
来主要参照目前的现有项目的毛利水平预测。
均为 40%以上，主要系 2018 年度、2019 年度江苏瑞帆节能单体报表
的实际毛利率水平较高，分别为 41%和 48%，预测值参考了以上历史
年度水平。
综上，在 2018 年末、2019 年末、2020 年末商誉减值测试时，毛
利率预测值均与 2017 年收购时点的预测值存在的差异具有其合理性。
在 2018 年末、2019 年末、2020 年末商誉减值测试时，期间费用
率均高于 2017 年收购时点的预测值，主要系与营业收入/营业成本无
线性关系的费用预测逐年增长所致，例如期间费用构成中占比较大的
职工薪酬，每年末均需要考虑人事部门提供的未来年度人工需求量因
素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长，因此导致 2018 年末、
时点的预测值，具有其合理性。
在 2018 年末、2019 年末、2020 年末商誉减值测试时，折现率均
结合无风险利率、市场风险系数及公司资本结构等参数的变化情况使
用加权平均资本成本模型进行计算，2018 年末、2019 年末进行减值
测试时使用的折现率与 2017 年收购时点的折现率较为接近，无重大
差异，2020 年末进行减值测试时使用的折现率低于 2017 年收购时点
的折现率，主要因江苏瑞帆节能资本结构发生变化，具备合理性。
综上，最近三年末进行商誉减值测试过程中，公司结合实际经营
情况及所处的外部环境，在不同基准日下使用的收入、毛利率、期间
费用率、折现率等参数反映了被收购资产的最新实际经营情况，具有
合理性。
四、2020 年末商誉减值测试预测业绩与 2021 年 1-3 月实际业绩比较
情况，如果存在差异，说明差异原因及合理性，是否存在商誉大幅减
值风险，相关风险提示是否充分
（一）无锡法兰
单位：万元
项目 2021 年度
预计营业收入（全年） 43,800.99
实际营业收入（1-3 月） 12,508.84
完成百分比（1-3 月） 28.56%
实际营业收入（1-6 月） 25,085.97
完成百分比（1-6 月） 57.27%
预计利润总额（全年） 3,744.57
实际利润总额（1-3 月） 1,479.40
完成百分比（1-3 月） 39.51%
实际利润总额（1-6 月） 2,207.26
完成百分比（1-6 月） 58.95%
无锡法兰 2021 年 1-3 月实际完成营业收入及利润总额占 2021 年
全年预测值的比例均超过 25%，2021 年 1-6 月实际完成营业收入及利
润总额占 2021 全年预测值的比例均超过 50%，预计最终全年的实际
完成业绩也将超过预测值，不存在商誉大幅减值风险。
（二）江苏瑞帆节能
单位：万元
项目 2021 年度
预计营业收入（全年） 11,318.21
实际营业收入（1-3 月） 1,959.49
完成百分比（1-3 月） 17.31%
实际营业收入（1-6 月） 4,365.23
完成百分比（1-6 月） 38.57%
预计利润总额（全年） 3,080.60
项目 2021 年度
实际利润总额（1-3 月） 167.80
完成百分比（1-3 月） 5.45%
实际利润总额（1-6 月） 544.77
完成百分比（1-6 月） 17.68%
及合理性
江苏瑞帆节能营业收入 2021 年度预测值与 2021 年 1-6 月份实际
值对比存在差异，主要受以下项目的影响：
单位：万元
项目名称 项目类别 占比
金额 实际金额
南钢项目 EMC 2,596.07 733.37 28.25%
津西炼钢一厂 15 万方煤
EMC 2,376.00 811.03 34.13%
气柜项目
津西烧结厂余热回收项
EMC 2,097.50 - 0.00%
目
津西空压机站项目 EMC 432.00 - 0.00%
钢铁一厂除尘超净项目 EMC 1,498.00 - 0.00%
津西 12 万立煤气柜项目 EMC 469.50 - 0.00%
均压煤气回收系统项目 EPC 72.00 - 0.00%
山东莱钢 3#5#项目 EPC 720.00 470.30 65.32%
丹阳龙江项目 EPC 323.78 -
津西煤气全回收项目 EPC 1,065.45 -
合计 - 10,921.57 3,403.93 31.17%
“南钢项目”及“津西炼钢一厂 15 万方煤气柜项目”：2020 年
底商誉减值测试时，对于江苏瑞帆节能的合同能源管理（即 EMC）业
务，预测值的效益分享额根据 2020 年度的实际效益分享额，并考虑
一定的增长比例计算，而在实际生产中，受各钢铁厂生产计划波动、
高炉大修停工等影响，煤气产量存在着不稳定性，因此导致江苏瑞帆
节能在 2021 年度 1-6 月份的实际效益分享额与预测值存在一定的差
异。
“津西烧结厂余热回收项目”、“津西空压机站项目”、“15MW
饱和蒸汽发电项目”、“钢铁一厂除尘超净项目”、“津西 12 万立
煤气柜项目”的预测值，系 2020 年底做商誉减值测试时，根据江苏
瑞帆节能已经正式签订的在手合同，结合合同签订日期、项目的预计
工期、合同总金额等关键合同条款，预测自开始节能效益分享起，江
苏瑞帆节能将会在 2021 年度获得的效益分享额。但是实际项目的施
工进度会受到诸多不可控因素的影响，国家政策的调整、甲方投产计
划的变更等可能导致项目完工日期延后。截至 2021 年 6 月底，根据
上述项目开展进度，尚未开始效益分享，因此导致实际值与预测值存
在偏差。
江苏瑞帆节能的 EPC 业务指节能环保工程总承包业务的模式，即
服务商承担系统的规划设计、土建施工、设备采购、设备安装、系统
调试、试运行，并对建设工程的质量、安全、工期、造价全面负责，
最后将系统整体移交业主运行。江苏瑞帆节能的 EPC 项目建设工期较
短，在工程完工交付并获取业主验收单时确认项目收入。因此收入确
认在各季度并不均衡。“均压煤气回收系统项目”在 2021 年 6 月底
尚未完工交付，未达到收入确认时点。“丹阳龙江项目”“津西煤气
全回收项目”为 2021 年新签订的合同。
综上，江苏瑞帆节能 2021 年 1-6 月实际实现的营业收入占 2021
年度营业收入预测值的比例较低，主要受收入确认方式及收入确认时
点的影响，具有其合理性。
及合理性
江苏瑞帆节能收入构成中，EMC 业务占比较大，EMC 业务主要成
本为节能设备的资产折旧，自节能设备竣工开始效益分享后，在整个
效益分享期内，节能设备按照直线法进行摊销，残值为 0，效益分享
期内固定成本占比较高。因此当 EMC 收入受到钢铁厂等业主方高炉产
量影响降低时，对应的成本主要为固定的折旧额，导致 2021 年 1-6
月实际实现的利润总额占 2021 年度预测值比例尚较低，具有其合理
性。
因公司 2021 年 3 季度财务核算尚未完成，经公司初步统计，江
苏瑞帆节能预计前三季度完成营业收入 7600-8000 万元，预计实现利
润总额 1400-1800 万元，2020 年度，公司在开展商誉减值测试时预
测 2021 年度江苏瑞帆节能营业收入 11,318.21 万元，利润总额
合江苏瑞帆节能的业务和项目结算特点。2021 年第四季度，江苏瑞
帆节能将有如下项目可按合同约定符合确认收入条件：一、EMC 项目：
津西-炼钢一厂 15 万立转炉煤气柜项目、溴化锂余热回收项目、制氧
厂 6#机组氩塔改造项目、动力厂空压站项目、15MW 饱和蒸汽发电机
组与离心空压机站合建工程项目、津西 TRT 系统改造运维项目、南钢
-1 号 2 号高炉煤气除尘湿法改干法及 TRT 改造项目；二、EPC 项目：
津西-炼钢一厂超净排放项目、离心空压机移建搬迁项目、炼钢一厂
高炉均压煤气全回收项目、型钢 H250 项目水系统 PC 项目、高炉煤气
零放散项目、莱钢 3#5#高炉煤气均压回收装置项目、丹阳龙江均压
煤气回收利旧项目、德龙钢铁炼铁厂 1#2#3#高炉重力除尘器卸灰系
统改造项目等，预计 2021 年度实现减值测试的预测收入和利润目标
具备可行性，且公司把握钢铁冶金行业对节能减排和环保要求提升的
需求，2021 年内新取得了约 16 亿元的邯郸钢铁集团河钢邯钢老区退
城整合项目配套煤气加压储配站及煤气发电工程等重大项目，目前正
在项目建设过程中，预计后续年度江苏瑞帆节能的经营业绩将有进一
步增长。同时，江苏瑞帆节能业绩承诺期为 2017 年至 2020 年，期间
业绩承诺均已实现，因此，经核查，公司因收购江苏瑞帆节能形成的
商誉不存在大幅减值的风险。
综上所述，江苏瑞帆节能 2021 年 1-6 月实际完成业绩占 2021
年度预测业绩比例较低具备相应的原因及合理性。
（三）关于商誉减值事项的风险提示
针对商誉减值事项，提示投资者关注商誉减值风险，具体如下：
现金方式收购瑞帆节能 100%股权而形成的商誉 21,586.94 万元，以
发行股份及支付现金购买无锡法兰 100%股权而形成的商誉 1,672.49
万元。虽然瑞帆节能及无锡法兰以往年度承诺的各项经营业绩均已达
成，但如瑞帆节能或无锡法兰未来的市场环境和经营状况恶化，则存
在商誉减值的风险，从而对上市公司未来年度的损益造成不利影响。
保荐机构已在尽调报告“第十章 发行人风险因素及其他重要事项调
查”之“（三）财务风险”之“3、商誉减值风险”部分进行了风险
提示，同时在预案“第六节 本次股票发行相关的风险说明”之“三、
财务风险”之“（三）商誉减值风险”部分进行了风险提示。
五、中介机构核查意见
（一）核查程序
天职会计师实施了如下核查程序：
审计报告等财务资料，复核了商誉初始确认的金额；
时所依据的评估报告、发行人年度报告等定期公告文件、无锡法兰及
江苏瑞帆节能业绩承诺的实现情况等，复核了商誉减值测试时所选取
的收入、毛利率以及折现率等参数选取的谨慎性；
的具体原因及合理性，了解无锡法兰及江苏瑞帆节能业绩增长的可持
续性和商誉减值风险。
（二）核查意见
经核查，天职会计师认为：
损害中小股东利益的情形。
实际情况差异主要系实际经营情况及所处的外部环境有所变化所致，
具有合理性。
公司相关会计政策的规定。
险。针对商誉减值风险，公司已进行充分的风险提示。
问题 4、
根据申请文件，报告期内申请人综合毛利率持续下滑，部分产品
所需集成的驱动装置大多为进口产品。请申请人：（1）量化分析并
披露报告期内主要产品毛利率波动的原因及合理性，与同行业上市公
司情况是否存在较大差异，相关资产是否存在较大减值风险，减值准
备计提是否充分，报告期内综合毛利率持续下滑的原因及合理性；
（2）
披露应对综合毛利率下滑的措施及有效性，是否会对申请人持续经营
能力产生持续影响，相关风险提示是否充分；（3）说明 2020 年度
营业收入较 2019 年度增长情况下，销售费用同比下降 23.77%的原
因及合理性；
（4）说明中美贸易摩擦对未来生产经营及业绩的影响，
相关风险提示是否充分。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
【回复】
一、量化分析并披露报告期内主要产品毛利率波动的原因及合理性，
与同行业上市公司情况是否存在较大差异，相关资产是否存在较大减
值风险，减值准备计提是否充分，报告期内综合毛利率持续下滑的原
因及合理性
报告期内，公司综合毛利率如下：
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
综合毛利率 28.61% 32.14% 35.95% 32.13%
报告期内，公司 2019 年度综合毛利率较 2018 年度增加，2020
年度及 2021 年 1-6 月综合毛利率呈下滑趋势，主要原因为：1、实施
新收入准则：公司自 2020 年 1 月 1 日采用《企业会计准则第 14 号—
—收入》，根据新的收入准则，原在销售费用中核算的运费调整至营
业成本中列示。
如果 2020 年和 2021 年 1-6 月将运费还原至销售费用，
则 2020 年度和 2021 年 1-6 月毛利率将分别为 33.52%、29.65%。2、
原材料价格上涨：自 2020 年中以来，公司生产所需的主要原材料钢
材涨价幅度较大，对公司综合毛利率也存在一定不利影响。3、报告
期内公司产品结构变化也是毛利率波动的重要原因，具体分析如下：
（一）量化分析报告期内主要产品毛利率波动的原因及合理性
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
冶金行业 24,563.14 30.72% 49,110.85 34.00% 43,920.96 34.14% 27,758.79 26.63%
核电行业 25,356.94 31.71% 34,556.56 23.93% 29,634.96 23.04% 25,368.93 24.33%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
能源行业 26,149.70 32.70% 43,420.47 30.06% 44,458.03 34.56% 40,161.54 38.52%
节能服务行业 3,894.93 4.87% 17,334.95 12.00% 10,618.20 8.25% 10,968.17 10.52%
合计 79,964.71 100.00% 144,422.83 100.00% 128,632.15 100.00% 104,257.43 100.00%
报告期内，公司主营业务毛利率分行业情况如下：
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
冶金行业 31.86% 35.36% 34.15% 34.77%
核电行业 43.63% 39.47% 49.28% 50.02%
能源行业 14.01% 15.29% 18.14% 11.80%
节能服务行业 18.86% 39.32% 52.01% 42.27%
主营业务综合毛利率 29.12% 30.78% 33.58% 30.42%
公司主营业务综合毛利率 2020 年比 2019 年下降 2.8 个百分点，
主要原因系核电行业、节能服务行业毛利率两期都下降幅度较大；
主要受节能服务行业毛利率下降影响。
公司 2019 年核电行业收入分产品的收入构成及毛利率情况如下：
单位：万元
产品 收入 成本 收入占比 毛利率
地坑过滤器 4,752.14 3,421.25 16.04% 28.01%
蝶阀 14,254.53 6,132.23 48.10% 56.98%
法兰 7,877.33 5,117.12 26.58% 35.04%
非标阀门及其他 2,750.96 358.79 9.28% 86.96%
总计 29,634.96 15,029.39 100.00% 49.28%
公司 2020 年核电行业收入分产品的收入构成及毛利率情况如下：
单位：万元
产品 收入 成本 收入占比 毛利率
地坑过滤器 1,416.40 893.79 4.10% 36.90%
蝶阀 9,982.60 5,287.72 28.89% 47.03%
法兰 7,704.26 5,411.35 22.29% 29.76%
球阀 5,749.96 3,289.31 16.64% 42.79%
非标阀门及其他 9,703.34 6,036.53 28.08% 37.79%
总计 34,556.56 20,918.71 100.00% 39.47%
公司 2021 年 1-6 月核电行业收入分产品的收入构成及毛利率情
况如下：
单位：万元
产品 收入 成本 收入占比 毛利率
地坑过滤器 404.82 196.74 1.60% 51.40%
蝶阀 4,639.48 1,661.92 18.30% 64.18%
法兰 5,400.33 3,461.55 21.30% 35.90%
球阀 591.18 319.40 2.33% 45.97%
非标阀门及其他 1,827.76 535.49 7.21% 70.70%
R 项目产品 12,493.37 8,118.15 49.27% 35.02%
总计 25,356.94 14,293.26 100.00% 43.63%
由上表可知，核电行业产品的毛利率 2020 年较 2019 年下降 9.81
个百分点，主要原因是公司根据客户需求 2020 年交货并确认收入的
产品结构变化，毛利率偏低的非核级产品占比增加。
其中，核电行业领域毛利率较高的蝶阀产品在 2019 年收入占比
达 48.10%，且毛利率高达 56.98%。而自 2020 年起，一方面由于交货
并确认收入的产品结构变化，蝶阀产品 2020 年在核电行业领域收入
中的占比下降至 28.89%；另一方面由于蝶阀产品中毛利率偏低的非
核级产品（包括非核级手动蝶阀、非核级气动蝶阀、非核级电液动蝶
阀、非核级电动蝶阀等）占比明显提高，核电行业领域中蝶阀产品的
毛利率也呈下降趋势。
核电行业领域中法兰产品的收入占比也较高，2019 年及 2020 年
均在 20%以上，各年毛利率分别为 35.04%、29.76%。2020 年核电行
业的法兰毛利率较 2019 年下降 5.28 个百分点，系由于 2020 年交付
产品结构的变化导致（如毛利率较高的配对法兰占比降低、毛利率较
低的锻件占比提高）。
核电行业产品的毛利率 2021 年 1-6 月较 2020 年上升 4.16 个百
分点，主要系产品结构变化原因所致。
公司 2019 年、2020 年、2021 年 1-6 月节能服务行业收入占比较
大且毛利率变动较大的项目收入及毛利率情况如下：
单位：万元
项目名称 收入占
收入 毛利率 收入 收入占比 毛利率
比
常州中发炼铁有限
公司 580 ㎡环冷机系 4,550.04 42.85% 80.41% 4,889.67 28.21% 0.47%
统改造项目
南京钢铁股份有限
公司 1、2 号高炉煤
气湿法除尘改干法
除尘、TRT 改造项目
（续上表）
项目名称
收入 收入占比 毛利率
常州中发炼铁有限公司 580 ㎡环冷
- - -
机系统改造项目
南京钢铁股份有限公司 1、2 号高炉
煤气湿法除尘改干法除尘、TRT 改 733.37 16.80% -35.64%
造项目
上述两个项目 2019 年、2020 年贡献的节能服务收入占当年公司
节能服务收入的比例合计分别为 66.77%和 42.89%，对节能服务业务
整体毛利率的变化造成较大影响；2021 年 1-6 月，南京钢铁项目收
入占当年公司节能服务收入的比例为 16.80%，且毛利率为负数，对
节能服务业务整体毛利率的变化造成较大影响。上述两个项目 2020
年的毛利率相比 2019 年均有所下滑，主要原因如下：
（1）2019 年 12 月 18 日，常州中发炼铁有限公司（甲方）与发
行人子公司瑞帆节能（乙方）签订《常州中发炼铁有限公司烧结环冷
系统改造项目合同能源管理合同补充协议》，基于甲方厂区情况的变
化对双方效益分享模式及回购条款调整约定如下：“6、效益分享模
式：由于中天钢铁新厂区的建设，在新厂区投产后，对老厂区的烧结
生产将会进行较大的调整，调整后的烧结产量可能会大大偏离当初双
方签订合同的生产条件，会对今后合同的执行产生较大影响，考虑到
乙方对项目的大量投入，为提前将影响调整到可控范围内，本着互利
的原则，经双方协商将分享比例调整为：2018 年己分享的额度不再
调整；2019 年乙方分享额度为 100%，2020 年及以后乙方分享额度均
为 20%。”
此外，根据双方 2020 年 3 月签订的《回购协议》，“从 2020 年
协议的约定为本项总固定资产 7,168 万元折旧后剩余 74 个月的固定
资产残值 5,525.33 万元。乙方按回购金额开 13%增值税发票。双方
约定从 2020 年 1 月 1 日起，本项目的全部固定资产移交给甲方，本
项目相关日常管理和维修维护由甲方负责。”
根据上述效益分享模式的调整及回购安排，本项目 2019 年瑞帆
节能对甲方节能收益的分享比例为 100%；而 2020 年初回购后瑞帆节
能已不再分享收益，相关节能服务收入及成本为甲方按照固定资产残
值对项目进行回购产生。因此该项目的毛利率从 2019 年的 80.41%大
幅下降至 0.47%。
（2）南京钢铁股份有限公司 1、2 号高炉煤气湿法除尘改干法除
尘、TRT 改造项目 2020 年与 2019 年分享的节能服务收入保持稳定，
而该项目的营业成本由 1,548.61 万元增至 1,906.66 万元，增长了
资产原值增加，导致当年折旧增加 200 余万元，另一方面 2020 年该
项目产生的维保费用较多，达 489.95 万元，导致项目当年的营业成
本上升、毛利率有较大幅度下降。南京钢铁项目 2021 年 1-6 月毛利
率为负数，主要原因为受南京钢铁 1、2 号炉停炉检修影响导致效益
分享收入下降。
（二）同行业上市公司情况比较
比上市公司综合毛利率对比如下：
可比上市公司 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
中核科技
（000777）
纽威股份
（603699）
可比公司均值 22.65% 28.49% 30.17% 27.47%
江苏神通
（002438）
公司综合毛利率 2019 年较 2018 年有所提升，2020 年较 2019 年
有所下降，整体变动趋势与同行业可比公司基本一致，毛利率水平略
高于同行业均值，具有其合理性。
（三）相关资产是否存在较大减值风险，减值准备计提是否充分，报告期
内综合毛利率持续下滑的原因及合理性
报告期内，阀门、法兰、节能服务收入形成资产情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
应收账款
原值
存货原值 80,876.01 29.86% 81,910.09 32.37% 79,704.30 32.52% 79,810.36 33.77%
合同资产
原值
固定资产
原值
合计 270,829.55 100.00% 253,061.19 100.00% 245,063.45 100.00% 236,366.03 100.00%
（1）应收账款及合同资产
报告期内，公司应收账款原值分别为 54,281.44 万元、65,450.13
万元、67,664.57 万元及 70,517.40 万元，应收账款账龄集中于 2 年
以内，应收账款期后回款及周转情况较好，且报告期各期末公司均按
照《企业会计准则》的规定充分计提坏账准备，公司应收账款不存在
较大的减值风险。
（2）存货
报告期内，公司存货库龄分布、期后销售及周转情况整体较好，
存货情况与公司经营模式相匹配，且报告期各期末公司均按照《企业
会计准则》的规定充分计提了跌价准备，存货跌价准备计提比例与同
行业上市公司相比处于合理区间，公司存货不存在较大的减值风险。
（3）固定资产
报告期内，公司固定资产完好，不存在毁损情况，生产线和公司
产品相匹配，且报告期各期末公司均按照《企业会计准则》的规定，
对固定资产是否存在减值迹象进行分析；经分析不存在减值迹象，无
需计提减值准备。
报告期内综合毛利率持续下滑的原因及合理性请参见本反馈意
见回复“问题 4”之“一、（一）”，报告期内综合毛利率下降原因
合理。
二、披露应对综合毛利率下滑的措施及有效性，是否会对申请人持续
经营能力产生持续影响，相关风险提示是否充分
报告期内，发行人综合毛利率分别为 32.13%、35.95%、32.14%
和 28.61%，综合毛利率主要受运费调整至营业成本以及产品结构变
动影响有所下降，毛利率波动处于合理正常范围，不会对公司的持续
经营能力产生持续的不利影响。
（一）应对综合毛利率下滑的措施及有效性
（1）公司产品线不断向高端领域拓展，提升产品市场竞争力。
在核电领域，凭借公司长期以来为核电站建设提供配套阀门等产品所
积累的技术、产品优势和客户资源，成功切入乏燃料后处理专用设备
领域；在法兰及锻件领域，公司积极实施大型特种法兰项目，引入高
端大型加工设备，聚焦于大型海上风电所需的大口径碾制环形锻件及
其他自由锻件产品，不断提升公司大型锻件产品的供应能力和市场竞
争力。
（2）在日常经营管理上，加强经营预算管理，提高管理效率，
实现增收节支、降本增效。公司设立招标中心负责采购招标等工作，
包括运输任务的招标比价，从源头上控制原材料采购和运输成本。
（3）在合同执行和产品交货过程中加强与客户的协调沟通，不
同产品品类有序交货，尽量避免毛利率异常波动。
净利润 12,419.17 万元，较上年同期 9,407.07 万元增长 32.02%。由
此说明，公司为应对业绩下滑采取的应对措施发挥了有效性。
（二）是否会对申请人的持续经营能力产生持续影响
报告期内，公司综合毛利率波动主要受运费调整至营业成本以及
产品结构变化等因素影响，属于生产经营过程中受市场和经营核算等
因素影响下的正常波动，不具有持续性，同时，公司已经采取了相关
措施积极应对，毛利率波动对公司未来持续经营能力不会产生重大不
利影响。
（三）相关风险提示是否充分
针对毛利率下滑的风险，提示投资者关注风险如下：
“5、毛利率波动风险
报告期内公司综合毛利率持续下滑。公司毛利率受到国家行业政
策、下游市场需求、行业竞争程度、产品销售价格、原材料价格、人
工成本等多重因素的影响。随着行业竞争日趋激烈，行业内主要厂家
均选择调低产品价格以获得竞争优势，产品价格在充分竞争的市场下
存在下降风险。若公司产品不能适应市场变化或疫情对公司所处行业
负面影响进一步扩散，则公司毛利率存在进一步下滑的风险。”保荐
机构已在尽调报告“第十章 发行人风险因素及其他重要事项调查”
之“一、关于发行人风险因素的调查”之“（三）财务风险”部分对
上述风险进行补充提示，同时在预案“第六节 本次股票发行相关的
风险说明”之“三、财务风险”之“（五）毛利率波动风险”部分进
行了风险提示。
三、说明 2020 年度营业收入较 2019 年度增长情况下，销售费用同比
下降 23.77%的原因及合理性
（一）销售费用占营业收入比例
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 变动比例
营业收入 158,555.17 134,822.06 17.60%
销售费用 10,207.56 13,390.04 -23.77%
销售费用占营业收入比例 6.44% 9.93% 降低 3.49 个百分点
（二）原因及合理性分析
公司自 2020 年 1 月 1 日采用
《企业会计准则第 14 号——收入》
，
根据新的收入准则，原在销售费用中核算的运费应调整至营业成本中
列式。将运费还原至销售费用后的占比情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 变动比例
营业收入 158,555.17 134,822.06 17.60%
销售费用（包含运费） 12,398.88 13,390.04 -7.40%
销售费用占营业收入比例 7.82% 9.93% 下降 2.11 个百分点
个百分点，主要系：
比价定价，竞标方式选取供应商使得运费成本降低。
新冠肺炎疫情防控期间免收收费公路车辆通行费的通知》从 2020 年
行费用。此后交通运输部又发布通知：从 2020 年 5 月 6 日零时起，
经依法批准的收费公路恢复收取车辆通行费。疫情期间高速公路车辆
通行费的减免也使得公司 2020 年度运费有所下降。
程以及重量的影响，运输路线的改变节约了一定运费成本。
综上所述，2020 年度营业收入较 2019 年度增长情况下，销售费
用同比下降 23.77%，具有合理性。
四、说明中美贸易摩擦对未来生产经营及业绩的影响，相关风险提示
是否充分
报告期内，公司不存在产品直接出口美国的情况，与美国相关的
采购情况如下：
购销产品 2021 年
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
类型 1-6 月
进口美国原材料或设 电装 385.26 1,058.30 - -
备的采购金额（万元） 电气元件 202.98 646.16 139.85 571.17
合计占公司总采购金额比例 0.85% 1.58% 0.16% 0.77%
注：上述采购金额均为含税金额。
报告期内，公司进口美国产品的采购额占当期收入及采购比例均
较小，虽然有所波动，但是未对公司生产经营及业绩构成重大影响；
其中，进口自美国的原材料或设备主要为电装及电气元件，相关原材
料在全球范围内均有替代产地或者替代解决方案。因此，进口美国的
原材料或设备并非不可替代的关键原材料/设备，不会对公司生产经
营构成重大不利影响。未来，公司的主要业务（包括本次募投项目）
仍以非美国地区的业务为主，预计也不会对公司的生产经营及业绩构
成重大不利影响。
针对中美贸易摩擦可能对公司造成的不利影响，提示投资者关注
风险如下：
“5、国际贸易摩擦的风险
近年来，贸易保护主义抬头，国际贸易摩擦渐趋增多。一方面，
公司部分产品所需集成的驱动装置为进口产品，国际贸易摩擦可能引
起驱动装置的采购价格提升以及供应周期延长。另一方面，公司现有
的海外出口业务，也可能因为国际贸易摩擦影响降低销量。若未来国
际贸易摩擦进一步加剧，将对上游驱动装置供应链与下游海外出口业
务同时施加压力，进而对公司生产经营带来不利影响。
最近三年，公司进口美国产品的采购额占当期采购比例分别为
大影响。公司进口自美国的原材料或设备主要为电装及电气元件，相
关原材料在全球范围内均有替代产地或者替代解决方案。但未来如果
国际贸易摩擦进一步升级，有可能对公司境外购销业务产生不利影
响。”
保荐机构已在尽调报告“第十章 发行人风险因素及其他重要事
项调查”之“一、关于发行人风险因素的调查”之“（一）市场风险”
部分对上述贸易摩擦风险补充进行了风险提示，同时在预案“第六节
本次股票发行相关的风险说明”之“一、市场风险”之“（五）国际
贸易摩擦的风险”部分进行了风险提示。
五、中介机构核查意见
（一）核查程序
天职会计师实施了如下核查程序：
报告期内毛利率变动的具体原因；
的原因；
相关人员了解中美贸易摩擦对公司的影响。
（二）核查意见
经核查，天职会计师认为：
理性，与同行业上市公司相比不存在重大差异，公司相关资产不存在
重大减值风险，减值准备计提充分；
综合毛利率下滑不会对公司的持续生产经营能力产生持续影响，相关
风险提示充分；
影响，亦未对本次发行构成重大不利影响，保荐机构对中美贸易摩擦
对公司未来生产经营及业绩影响的相关风险提示已充分披露。
问题 5、
根据申请文件，申请人本次拟募集资金不超过 37,050.00 万元用
于“乏燃料后处理关键设备研发及产业化（二期）项目”、“年产 1
万吨大型特种法兰研制及产业化建设项目”以及补充流动资金。请申
请人：（1）披露本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的
测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用
募集资金投入；（2）说明本次募投项目与公司现有业务、前次募投
项目的联系与区别，本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性，
是否符合公司整体战略规划并产生协同性，结合市场容量、竞争对手、
在手订单、现有产品产能利用率、后续市场开拓计划等情况说明新增
产能消化措施；（3）披露本次募投项目效益测算的过程，结合最近
一期产品毛利率情况进一步说明本次募投项目效益测算是否谨慎、合
理。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
【回复】
通过本次非公开发行相关议案，公司拟使用募集资金 15,000.00 万元
投资“乏燃料后处理关键设备研发及产业化（二期）项目”（以下简
称“乏燃料二期项目”），使用募集资金 15,550.00 万元用于“年产
法兰项目”），使用募集资金 6,500.00 万元用于补充流动资金。
一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测
算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
（一）乏燃料二期项目
乏燃料二期项目总投资 15,000.00 万元，包括基建及配套工程费、
设备购置费、研发费、铺底流动资金以及其他费用等，具体构成情况
如下：
投资额
序号 投目 比例 是否资本性支出
（万元）
投资额
序号 投目 比例 是否资本性支出
（万元）
合计 15,000.00 100% -
乏燃料二期项目各项投资构成的测算依据及过程如下：
（1）基建及配套工程
基建及配套工程主要根据项目实际工程量测算，项目拟建设
助工程和厂房周边绿化、道路等室外工程。基建及配套工程投资，包
含了拟建设厂房的基建费、配套工程费、电力工程费、通讯工程费、
道路工程费、绿化工程费及给排水工程费等费用。各项投资系根据同
类工程的市场价格进行估算，具体如下：
序号 费用名称 金额（万元）
合计 3,500.00
（2）设备购置费
乏燃料二期项目设备购置费 7,300.00 万元，拟购置设备 238 台
（套），包括加工设备、研发设备、检测设备、办公设备及软件程序
等，设备购置费根据所需购买设备的数量和单价进行测算，具体如下：
序号 设备类型 数量（台/套） 金额（万元）
合计 238 7,300.00
（3）研发费
本项目研发费 1,200.00 万元，包括劳务费、专家咨询费、材料
费以及测试化验加工费，系根据实际研发项目需要进行测算，具体如
下：
序号 费用名称 金额（万元）
合计 1,200.00
（4）铺底流动资金及其他费用
本项目铺底流动资金为 2,500.00 万元，其他费用 500.00 万元。
铺底流动资金主要用于在试运转阶段用于购买原材料、燃料、支
付工资及其他经营费用等所需的周转资金，按照项目总投资金额的
费等，按照项目总投资金额的 3.33%测算。
综上所述，本次募投项目乏燃料二期项目相关投资测算过程严谨，
有相应的测算依据，具备合理性。
乏燃料二期项目投资总额 15,000.00 万元，均使用募集资金投入。
项目投资构成中，基建及配套工程费、设备购置费属于资本性支出，
研发费、铺底流动资金及其他费用不属于资本性支出。
（二）大型特种法兰项目
大型特种法兰项目总投资 15,550.00 万元，包括基建及配套工程、
设备购置及安装费以及其他费用等，具体构成情况如下：
投资额
序号 投目 比例 是否属于资本性支出
（万元）
合计 15,550.00 100.00% -
大型特种法兰项目各项投资构成的测算依据和过程如下：
（1）基建及配套工程
基建及配套工程主要根据项目实际工程量测算，项目拟建设
据同类工程的市场价格进行估算，具体如下：
序号 项目 金额（万元）
合计 3,350.00
（2）设备购置及安装费
大型特种法兰项目设备购置及安装费 11,900.00 万元，拟购置碾
环机、压机、立车等加工设备，各设备的购置及安装费用按照同类型
设备的市场价格进行估算，具体情况如下：
序号 设备名称 规格 数量 总价（万元）
总计 11,900.00
（3）其他费用
大型特种法兰项目其他费用 300.00 万元，主要用于事务费、管
理费、不可预见费、绩效费等，按照项目总投资金额的 1.93%测算。
大型特种法兰项目投资总额 15,550.00 万元，均使用募集资金投
入。项目投资构成中，基建及配套工程费、设备购置及安装费属于资
本性支出，其他费用不属于资本性支出。
（三）补流金额未超过规定限制
本次非公开发行拟使用募集资金 6,500.00 万元补充流动资金，
乏燃料二期项目及大型特种法兰项目投资总额中非资本性支出金额
合计 4,500.00 万元，补流及非资本性支出合计 11,000.00 万元，占
募集资金总额比例为 29.69%，未超过 30%。
二、本次募投项目与公司现有业务、前次募投项目的联系与区别，本
次募投项目建设的必要性、合理性及可行性，是否符合公司整体战略
规划并产生协同性，结合市场容量、竞争对手、在手订单、现有产品
产能利用率、后续市场开拓计划等情况说明新增产能消化措施
（一）本次募投项目与公司现有业务、前次募投项目的联系与区
别
公司目前的主营业务为销售应用于冶金领域的高炉煤气全干法
除尘系统、转炉煤气除尘与回收系统、焦炉烟气除尘系统、煤气管网
系统的特种阀门、法兰，应用于核电站的核级蝶阀、核级球阀、核级
法兰和锻件、非核级蝶阀、非核级球阀及其配套设备，以及应用于煤
化工、超（超）临界火电、LNG 超低温阀门、石油石化专用阀门和法
兰及锻件。
就乏燃料二期项目而言，目前公司主营业务产品中的核电阀门集
中于核电建设的前端，主要应用于核电站领域，产品覆盖 AP1000、
华龙一号、CAP1400、快堆及高温气冷堆等主力堆型。近年来，公司
也积极布局核电后端即乏燃料处理领域，2019 年 4 月，公司投资
下简称“乏燃料一期项目”），该项目目标产品为气动送样系统、贮
存井以及空气提升系统，项目建成后将形成年产气动送样系统 1 套、
贮存井约 1,500 个、空气提升系统约 300 套的生产能力。而本次募投
项目之一乏燃料二期项目的目标产品主要是乏燃料后处理领域的关
键设备，包括料液循环系统、蝶阀、球阀、仪表阀以及样品瓶等，一
方面与前端核电站所使用的阀门及乏燃料一期项目产品不完全相同，
另一方面乏燃料一期项目的产能并不能完全满足市场需求，乏燃料二
期项目的建设有助于提升公司乏燃料后处理产品的产能。
就大型特种法兰项目而言，目前公司主要通过全资子公司无锡法
兰生产各种材质的锻造钢法兰和各类锅炉、压力容器用钢锻件及机械、
船舶锻件，相关产品被广泛应用于石油化工、电力（核电、风电、火
电）、轻工、机械、冶金及船舶等领域，“锡兰”品牌在国内享有很
高的声誉。本次募投项目之一大型特种法兰项目的目标产品为碾制环
形锻件和其他自由锻件，项目建成后将形成年产 1 万吨大型特种法兰
产品的生产能力。大型特种法兰项目的建设在进一步提升现有法兰产
品产能的同时，不断丰富法兰产品品类，向应用于海上风电领域的大
口径法兰产品拓展。同时，面对目前众多业内企业纷纷投入资金进行
产线与产能升级的竞争格局，大型特种法兰项目将有效巩固公司在现
有核电、石化等下游市场占有率，逐步提升公司在风电尤其是海上风
电领域的市场竞争力。
经中国证监会《关于核准江苏神通阀门股份有限公司非公开发行
股票的批复》（证监许可[2017]82 号）核准，公司 2017 年非公开发
行股票募集资金总额 46,300.00 万元，用于投资阀门服务快速反应中
心项目、阀门智能制造项目、特种阀门研发试验平台项目、偿还银行
贷款及补充流动资金，具体情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金投入金额
合计 38,800 46,300
本次募投项目包括乏燃料二期项目、大型特种法兰项目以及补充
流动资金，乏燃料二期项目的目标产品为乏燃料后处理领域的关键设
备，包括料液循环系统、蝶阀、球阀、仪表阀以及样品瓶等，大型特
种法兰项目的目标产品为碾制环形锻件和其他自由锻件，与前次募投
项目的产品存在较大区别，不存在重复建设的情况。
（二）本次募投项目建设符合公司整体战略规划，能够产生协同
性，具备必要性及可行性
公司的发展战略目标为：公司将继续以“产业报国、造福人类”
为企业使命，以“单项冠军、行业先锋、百年神通、受人尊重”为公
司阶段性奋斗目标，以“为用户创造价值，为员工创造机会，为股东
创造回报，为社会创造财富”为企业宗旨，坚持“进口替代”之路，
瞄准标杆企业和标杆产品，持续改进和完善，努力成为多个细分市场
的单打冠军。继续坚持“巩固冶金、发展核电、拓展石化、服务能源”
的市场定位，实施从“产品领先”到“技术+产品+服务”的转型升级，
通过加大新产品研发和老产品改进的投入力度，横向上实现仪表阀、
调节阀、气动膜片、闸阀、截止阀和止回阀等阀门品种的进一步丰富；
通过加大并购重组和产业基金的外延投资等手段，在纵向上实现产品
应用领域的进一步拓展。以阀门、法兰等产品和“阀门管家”项目为
主要抓手，将公司打造成为工业阀门领域的行业专家和资源整合者。
实现“冶金特种专用阀门及节能环保装备与服务优秀供应商，核级蝶
阀、球阀、法兰及锻件的全球优秀供应商，核电配套设备及乏燃料后
处理设备的国内主要供应商，大型舰船用特种阀门的专业供应商和高
端阀门全生命周期服务的提供商，石化（煤化工）苛刻工况阀门、超
（超）临界火电及液化天然气（LNG）领域特种专用阀门、法兰及锻
件的研发、产业化基地”的发展目标。
本次募投项目之一乏燃料二期项目在公司已有核电前端技术和
市场充分积累的条件下，结合我国乏燃料后处理领域加快投入的市场
机遇，布局核电后端即乏燃料后处理领域，抢占竞争先机，属于公司
“发展核电”战略的体现。大型特种法兰项目则一方面可以提升现有
法兰产品的产能，另一方面可以丰富法兰产品品类，助力公司向应用
于海上风电领域的大口径锻件产品拓展。因此，本次募投项目建设符
合公司的战略规划，能够产生协同性，有助于提升公司的整体竞争力。
（1）本次募投项目建设的必要性
①项目是适应我国核电产业发展的需要
随着我国核电建设审批重启，核电建设步入快车道，根据中国核
能行业协会公布的数据显示，截至 2020 年 12 月底，中国大陆地区已
运行核电机组共 49 台，装机容量达 51,027.16MWe，对应乏燃料年产
量将达到 1,000 吨以上。根据《中华人民共和国国民经济和社会发展
第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要（草案）》，我国核电运
行装机容量目标为 7,000 万千瓦，我国在核电建设领域大有可为。随
着核电的快速发展，乏燃料后处理产能较小对核电可持续发展、提升
核燃料利用效率的限制将逐渐凸显。数据显示，预计到 2021 年，我
国核电站累积的乏燃料将达到 8,000 余吨，2025 年将达到 15,000 余
吨，而目前我国首个大型商用 200 吨/年的闭式处理厂尚在建设当中。
在目前的国内外形势下，对乏燃料后处理技术进行集中攻关，尽快提
升乏燃料后处理的产能是我国核电产业亟需完成的任务。发改委、国
家能源局共同印发的《能源技术革命创新行动计划（2016-2030 年）》
即明确把“乏燃料后处理与高放废物安全处理处置技术创新”作为重
点任务之一，提出要推进大型商用水法后处理厂建设，加强先进燃料
循环的干法后处理研发与攻关，目标在 2030 年要建成完善的先进水
法后处理技术研发平台体系，基本建成我国首座 800 吨大型商用乏燃
料后处理厂。
本项目成功实施后将形成料液循环系统 200 套，后处理专用球阀
/年、样品瓶 20 万个/年的生产能力，丰富公司乏燃料后处理产品线，
是适应我国核电产业发展的需要，有助于推动我国乏燃料后处理技术
的自主化进程，促进我国乏燃料后处理产业的发展。
②项目有助于抓住乏燃料后处理市场机遇，提升公司盈利能力
自 2008 年以来，公司已成为我国核电阀门的主要供应商，获得
了 90%以上已招标核级蝶阀、核级球阀的订单，同时公司通过持续投
入人力、物力、财力致力于核电、乏燃料后处理特种专用阀门及系统
装备的研制和开发，研发出了满足第三代、第四代核电技术要求的阀
门产品，并且陆续取得了乏燃料后处理项目相关的订单，产品已于
随着我国乏燃料后处理产能的不断投建，预计乏燃料后处理专用
设备，包括但不限于料液循环系统、气动送样系统、空气提升系统、
后处理专用阀门、样品瓶、贮存井等将面临巨大的市场空间和发展机
遇。公司在核电站乏燃料后处理业务领域投入了较多的研发力量，
发及产业化项目”，研制气动送样系统、贮存井、空气提升系统等乏
燃料后处理关键设备，走在了我国乏燃料处理关键设备研发制造领域
的前列，预计未来公司将在上述产品领域保持较强的领先优势。
本项目在“乏燃料后处理关键设备研发及产业化项目”基础上拓
展产品品类，成功实施后将丰富公司乏燃料后处理领域的产品类型，
增强相关产品的生产能力，进一步提升公司在乏燃料后处理领域的技
术优势和领先地位，提升公司的盈利能力。
①符合国家制造业发展方向，满足下游市场需求
公司根据自身发展战略规划，建设大型特种法兰项目，完全符合
国家以及地方关于推动制造业转型升级发展的战略发展方向。
目前，公司把锻造法兰产能与产品线扩展作为主攻方向，一方面，
依托企业业务特色以及市场优势，重点推动法兰业务在核电、石化领
域的延伸布局和下游装备市场的深层次应用；另一方面，依托本项目
带动的辗制环形锻件产品范围与制造产能的提升，着重在风电设备领
域进行深耕，以下游市场需求为导向，促进我国风电，尤其是海上风
电产业的进一步快速发展。
②符合锻造行业发展趋势，是公司转型升级发展的助推器
国内锻造行业已经形成了一定产业规模，从业企业与产品数量众
多，随着制造业转型升级步伐的加快，锻造行业正处于向中高端锻造
产品方向快速发展的阶段，行业向着大尺寸、高端化、定制化等方向
发展。本项目结合公司现有的市场与技术经验优势，采购高端锻造设
备进行精细化和高效化运作，将提升公司辗制环形锻件、锻制法兰及
其他自由锻件的产品制造生产能力，尤其是提升大口径辗制环形锻件
（法兰）的产能，进而应用于下游行业大尺寸、高端化、定制化的设
备中。因此，大型特种法兰项目符合锻造行业发展趋势，有利于公司
加快技术发展速度，进一步巩固与提升市场竞争力。
③紧抓下游市场机遇，扩大企业市场占有率
未来，风电、核电及石化等锻造行业下游产业在市场表现上都将
呈现出快速增长的局面，同时相关产业在配套装备制造高端化及大型
化的重要发展趋势下，对于装备零部件的要求也在向高端化、大型化
的趋势发展，对于锻造行业及从业企业来说既是挑战又是机遇。
面对下游市场的实际需求，公司需要通过本项目进一步提升法兰
相关产品的生产与制造能力加以应对，并通过整合公司现有的产能与
市场竞争优势，进一步稳固公司在核电、石化等下游市场占有率，逐
步提升公司在风电等下游市场的市场占有率。
（2）本次募投项目建设的可行性
①项目符合国家相关产业政策
随着我国核电建设的不断推进，对乏燃料后处理技术攻关以及相
应产能的提升需求显得越发迫切，能否实现乏燃料后处理装置的自主
化以及快速建成乏燃料后处理产能事关我国核电事业的长期稳定发
展。《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》明确提出“采用国
际最高安全标准，坚持合作创新，重点发展大型先进压水堆、高温气
冷堆、快堆及后处理技术装备，提升关键零部件配套能力，加快示范
工程建设。提升核废料回收利用和安全处置能力”。乏燃料后处理设
备与装置也被明确列入《战略性新兴产业分类（2018）》，成为国家
大力支持、集中攻关的战略性新兴产业。本项目产品为乏燃料后处理
装置的关键设备，包括料液循环系统、后处理专用阀门、样品瓶等，
符合国家产业政策的发展方向，能够推动我国乏燃料后处理装置的建
设进程，助力我国乏燃料后处理产能的提升。
②公司在核电领域具备较强的市场地位
在核电阀门产品领域，公司自 2008 年以来已成为我国核电阀门
的主要供应商，获得了已招标核级蝶阀、核级球阀 90%以上的订单，
同时，公司也逐渐加大对核电产业后端产品（即乏燃料处理设备）的
投入力度，持续投入人力、物力、财力致力于核电、乏燃料后处理特
种专用阀门及系统装备的研制和开发，研发了满足第三代、第四代核
电技术要求的阀门产品，覆盖 AP1000、华龙一号、CAP1400、快堆及
高温气冷堆等主力堆型。在核电领域，尤其是核级阀门和后处理专用
设备领域，公司具备较强的竞争优势，同时，公司与中核、中广核、
国核等重要客户建立了深入的合作关系，具备较强的市场地位。
③公司在核电领域具备较强的技术实力
公司专业从事工业特种专用阀门的研发、生产和销售，在技术方
面积累了大量的经验，特别是在核级蝶阀、核级球阀、核级法兰及锻
件、核级仪表阀、隔膜阀、调节阀、可视流动指示器、地坑过滤器等
产品的自主化过程中积累了丰富的设计、制造和管理经验。公司将技
术研发作为推动自身发展的源动力，建有江苏省核电阀门工程技术研
究中心、江苏省企业技术中心、江苏省核电阀门重点实验室、国家级
博士后科研工作站等科技创新平台，拥有一支高素质的技术研发队伍，
研发人员具备多年的阀门研发设计经验，其中研究员级高级工程师 5
名，高级工程师 17 名，中国阀协科技专家委员会专家 2 名。公司在
核电领域深厚的技术积累和强大的研发技术团队将为本次募投项目
的实施奠定坚实的技术和人才支撑。
①行业前景广阔，下游市场大型化、高端化需求为项目实施提供
市场基础
随着科技进步及产业发展需求的不断提升，制造业作为一个国家
经济基础的重要组成部分，向高端化、大型化等趋势发展的特征越发
明显。未来，风电、核电及石化等锻造行业下游产业在市场表现上都
将呈现出快速增长的态势，同时相关产业在配套装备制造高端化及大
型化的发展趋势下，对于装备零部件的要求也在向高端化、大型化的
趋势发展。本项目新增的大口径辗制环形锻件（法兰）的制造产能，
将满足核电、石化、风电等下游市场配套装备逐步高端化、大型化的
升级需求，因此本次募投项目具有广阔的市场前景。
②无锡法兰具备稳定的市场及客户基础
石化法兰领域，无锡法兰多年来为中石化、中石油、中海油等大
型石化公司及与其配套的锅炉、压力容器制造厂家提供了大量法兰及
锅炉、压力容器用钢锻件。特别是公司各类高压法兰的研制成功，结
束了国内各类高压法兰依赖进口的局面，为法兰、锻件的自主化作出
了积极贡献。2003 年至今无锡法兰已为国内大型石化新建、扩建工
程如恒力石化、茂名石化、南京扬巴、上海赛科等项目提供了大量法
兰产品。
核级法兰领域，无锡法兰产品成功进入核电领域，成为秦山二期
工程唯一的法兰、锻件供应商。2006 年起，无锡法兰又为岭澳二期、
秦山二期扩建、巴基斯坦 C2、红沿河、宁德、阳江、方家山、福清、
台山、防城港、三门、海阳等核电工程提供了大量核级法兰产品，成
为中核、中广核、国核等核电用户的核级法兰主力供应商。
③无锡法兰具备项目建设所需的生产工艺技术
无锡法兰现拥有 3600 吨锻压机、φ 6300mm 数控碾环机、锻造用
天然气加热炉及数控金加工设备等，其中包括最大成品直径可达五米
的数控立车，已拥有年产五万吨中高压法兰和各类锅炉、压力容器用
钢锻件的制造能力。无锡法兰生产的法兰最大压力可达 2500Lb，最
大直径可达六米，最大单件重量可达三十吨。公司拥有比较完善的理
化试验设施，拥有万能材料试验机、冲击试验机、光谱仪、超声波探
伤仪等先进仪器 30 余台套，有一支具有高素质、多门类的质保管理
队伍，形成了从原材料至成品的一套完整的检测手段和质量管理制度，
为满足产品质量提供了可靠的保证。
经多年的沉淀与积累，无锡法兰在大口径法兰、高压法兰、低温
钢法兰、抗氢钢法兰、双相钢法兰、核电法兰及镍基合金等特殊钢法
兰方面具有独特优势，在生产工艺和检测手段上领先于国内同行。
（三）结合市场容量、竞争对手、在手订单、现有产品产能利用
率、后续市场开拓计划等情况说明新增产能消化措施
（1）乏燃料二期项目
乏燃料二期项目的目标产品为乏燃料后处理领域的专用设备，包
括取样用料液循环系统、乏燃料后处理专用球阀、蝶阀、仪表阀以及
样品瓶等。
随着核电的快速发展，乏燃料后处理产能较小对核电可持续发展、
提升核燃料利用效率的限制将逐渐凸显。数据显示，预计到 2021 年，
我国核电站累积的乏燃料将达到 8,000 余吨，2025 年将达到 15,000
余吨，而目前我国首个大型商用 200 吨/年的闭式处理厂尚在建设当
中。未来随着我国不断加大对乏燃料后处理领域的技术攻关和投入，
乏燃料后处理专用设备的市场空间将非常广阔，产能消化具备保障。
（2）大型特种法兰项目
大型特种法兰项目的目标产品为碾制环形锻件和其他自由锻件，
主要应用于电力、石化等领域。从下游领域来看，电力、石化等下游
市场整体发展趋势为稳步增长，其中海上风电在众多下游应用行业中
可能成为未来一段时期内增长最为迅猛的领域；与此同时，电力、石
化等行业出于单位效能等方面的考虑，对于锻件产品的需求正在向大
型化、高端化发展。以海上风电为例，随着风电机组正逐渐向远海发
展，建造外径超过 6 米的大口径环形锻机甚至超大口径环形锻机已经
成为下一阶段风电行业的重要发展趋势之一。因此，大型特种法兰项
目的目标产品市场空间广阔，产能消化具备保障。
（1）乏燃料二期项目
目前，国内乏燃料后处理专用设备领域公司同类产品并无直接竞
争对手。
（2）大型特种法兰项目
公司大型特种法兰项目的主要竞争对手基本情况如下：
公司名称 基本情况介绍
公司是一家专业从事金属锻件的研发、生产和销售的高
新技术企业。公司始终专注于锻造行业，现已掌握了异
无锡派克新材料科技股份有限公 形截面环件整体精密轧制技术、特种环件轧制技术、超
司 大直径环件轧制技术等多项核心技术，具备较强的产品
研发和制造能力，可以满足不同领域的客户对产品质量
和工艺设计的严苛要求。
公司专业生产制造法兰及锻件，材料以不锈钢、碳钢、
江阴市恒润重工股份有限公司 合金钢为主；执行标准以国标、欧标、美标、日标为主，
也可根据客户所提供的图纸生产特殊法兰、锻件。
公司是一家主要从事各类大型铸锻件产品研发、生产和
销售的高新技术企业，主要为客户提供各类钢种的大型
宝鼎科技股份有限公司 铸锻件、吊钩总成及成套设备，产品作为装备制造业所
必须的关键核心部件，广泛用于船舶、海洋工程、电力、
工程机械和军工等行业。
（1）乏燃料二期项目
截至本反馈意见回复出具之日，公司乏燃料后处理领域在手订单
金额约 3.71 亿元，其中后处理专用阀门约 1.63 亿元，系统模块包括
气动送取样、料液循环系统和空气提升系统等约 1.67 亿元，贮存井
约 0.41 亿元，公司在手订单充足。
（2）大型特种法兰项目
截至本反馈意见回复出具之日，公司碾制环形锻件及其他自由锻
件产品在手订单金额约 0.29 亿元。
随着公司经营规模的持续扩张，公司产能利用率维持在较高水平，
和 88.51%，法兰及锻件产品的产能利用率分别为 127.49%、101.84%
和 96.83%。
（1）乏燃料二期项目
在乏燃料后处理领域，公司一方面跟踪、维护好现有乏燃料后处
理领域的客户，按时保质满足客户的交货要求，另一方面公司也将尝
试将乏燃料后处理领域的设备应用于核电站前端建设领域，不断开拓
应用领域和市场。
（2）大型特种法兰项目
在大型特种法兰项目，公司市场拓展计划的重点在于通过产能提
升和品类拓展，聚焦于海上大型风电领域，从产品质量、产品交货期
以及售后服务等方面提升公司产品的市场占有率和品牌影响力。
综上所述，本次非公开发行募投项目乏燃料二期项目和大型特种法兰项目市
场空间广阔，公司现有产能利用率维持在较高水平，公司就募投项目的市场开拓
制定了可行的计划，同时，公司在对募投项目进行效益测算时已经考虑了产能逐
步达产的情况，不存在产能集中释放导致难以消化的情况。因此，本次募投项目
的产能消化具备相应保障。
三、本次募投项目效益测算的过程，结合最近一期产品毛利率情况进
一步说明本次募投项目效益测算是否谨慎、合理
（一）本次募投项目效益测算的过程
根据公司编制的可行性研究报告，乏燃料二期项目达产年可实现
年销售收入 1.97 亿元，所得税后财务内部收益率为 20.70%。具体测
算依据及过程如下：
（1）营业收入测算
本项目根据目标产品的销售单价和销售数量测算达产年销售收
入，销售单价均以公司目前在执行的供货价格基础上确定。本项目各
产品销售单价及达产年销售数量情况如下：
产品 单价（万元/台） 销售数量（台） 达产年收入（万元）
配套球阀 0.8 4,500 3,600
配套蝶阀 6 250 1,500
配套仪表阀 0.7 10,000 7,000
样品瓶 0.03 200,000 6,000
料液循环系统 8 200 1,600
本项目建设期 30 个月，考虑到产能逐步达产，经营期内的销售
收入明细如下：
单位：万元
经营期
序号 项目
T3 T4 T5 T6 T7
达产率 40% 65% 80% 90% 100%
（续上表）
经营期
序号 项目
T8 T9 T10 T11 T12
达产率 100% 100% 100% 100% 100%
注：达产率根据产品产量/总产能计算。
综上，发行人项目营业收入预测具备合理性。
（2）营业成本预测
经营期项目营业成本包括原材料、人工、折旧、燃料动力费以及
制造费用等，均基于核电产品历史数据进行预测，具体情况如下：
单位：万元
经营期
序号 项目
T3 T4 T5 T6 T7
（续上表）
经营期
序号 项目
T8 T9 T10 T11 T12
经营期
序号 项目
T8 T9 T10 T11 T12
由上表可知，达产年项目综合毛利率约为 40%，报告期内公司核
电行业产品平均毛利率为 45.60%。从毛利率角度，公司效益测算较
为谨慎。
（3）期间费用测算
项目经营期期间费用均根据历史费用情况结合项目投产计划及
经营策略进行测算，具体情况如下：
单位：万元
经营期
序号 项目
T3 T4 T5 T6 T7
费用合计 1,457.80 2,368.93 2,915.60 3,280.05 3,841.50
（续上表）
经营期
序号 项目
T8 T9 T10 T11 T12
费用合计 3,841.50 3,841.50 3,841.50 3,841.50 3,841.50
（4）现金流量测算
基于前述营业收入以及成本费用测算，编制项目的现金流量表如
下：
单位：万元
序 期间 建设期 经营期
号 项目 T0.5 T1 T2 T3 T4 T5 T6
所得税前净现金
流量
累计所得税前净
现金流量
所得税后净现金
流量
累计所得税后净
现金流量
（续上表）
序 期间 经营期
号 项目 T6 T7 T8 T9 T10 T11 T12
所得税前净现
金流量
累计所得税前
净现金流量
所得税后净现
金流量
累计所得税后
净现金流量
基于上述现金流量表，测算得出本项目所得税后的财务内部收益
率为 20.70%。
根据发行人编制的可行性研究报告，大型特种法兰项目达产年可
实现年销售收入 1.98 亿元，所得税后财务内部收益率为 21.55%。具
体测算依据及过程如下：
（1）营业收入测算
本项目根据目标产品的销售单价和销售数量测算达产年销售收
入，销售单价依据客户关于报价确认函以及过往少数外购实现销售订
单的销售价格基础上确定。本项目各产品销售单价及达产年销售数量
情况如下：
产品 单价（万元/台） 销售数量（台） 年收入（万元）
辗制环形锻件（风电法兰） 65 120 7,800
其他自由锻件（容器管板） 30 400 12,000
合计 95 520 19,800
本项目分两期建设，总建设期 12 个月。考虑到建成后产能逐步
释放，经营期内的销售收入明细如下：
单位：万元
经营期
项目
T1 T2 T3 T4 T5
达产率 62.50% 78.85% 90.38% 100% 100%
辗制环形锻件 3,575 5,200 6,500 7,800 7,800
自由锻件 8,100 9,900 11,100 12,000 12,000
总计 11,675 15,100 17,600 19,800 19,800
（续上表）
经营期
项目
T6 T7 T8 T9 T10
达产率 100% 100% 100% 100% 100%
辗制环形锻件 7,800 7,800 7,800 7,800 7,800
自由锻件 12,000 12,000 12,000 12,000 12,000
总计 19,800 19,800 19,800 19,800 19,800
注：达产率根据产品产量/总产能计算。
综上，发行人项目营业收入预测具备合理性。
（2）营业成本预测
经营期项目营业成本包括原材料、人工、折旧、燃料动力费以及
制造费用等，基于历史无锡法兰产品数据，并考虑新增项目后人工及
折旧摊销等情况，综合调整后进行预测，具体情况如下：
单位：万元
经营期
项目
T1 T2 T3 T4 T5
经营成本 8,558.56 11,141.99 12,797.74 14,254.80 14,254.80
原材料 6,220.44 8,045.28 9,377.28 10,549.44 10,549.44
人工 259.19 335.22 390.72 439.56 439.56
折旧 826.21 1,141.26 1,141.26 1,141.26 1,141.26
燃料动力费 172.79 223.48 260.48 293.04 293.04
制造费用 1,079.94 1,396.75 1,628.00 1,831.50 1,831.50
（续上表）
经营期
项目
T6 T7 T8 T9 T10
经营成本 14,254.80 14,254.80 14,254.80 14,254.80 14,254.80
原材料 10,549.44 10,549.44 10,549.44 10,549.44 10,549.44
人工 439.56 439.56 439.56 439.56 439.56
折旧 1,141.26 1,141.26 1,141.26 1,141.26 1,141.26
燃料动力费 293.04 293.04 293.04 293.04 293.04
制造费用 1,831.50 1,831.50 1,831.50 1,831.50 1,831.50
由上表可知，完全达产年项目综合毛利率约为 26%，2018-2020
年无锡法兰年平均毛利率为 20.48%。从毛利率角度，发行人效益测
算谨慎合理。
（3）期间费用测算
项目经营期的期间费用均根据历史费用情况结合项目投产计划
及经营策略进行测算，具体情况如下：
单位：万元
经营期
序号 项目
T1 T2 T3 T4 T5
费用合计 1,110.29 1,436.01 1,673.76 1,882.98 1,980.00
（续上表）
经营期
序号 项目
T6 T7 T8 T9 T10
费用合计 1,980.00 1,980.00 1,980.00 2,098.80 2,098.80
综上，发行人期间费用测算较为谨慎，具备相应依据及合理性。
（4）现金流量测算
基于前述营业收入以及成本费用测算编制项目的现金流量表如
下：
单位：万元
序 建设期 经营期
项目
号 T0 T1 T2 T3 T4 T5
所得税前净现金流
量
累计所得税前净现
金流量
所得税后净现金流
量
累计所得税后净现
金流量
（续上表）
序 经营期
项目
号 T6 T7 T8 T9 T10
累计所得税前净现金
流量
累计所得税后净现金
流量
基于上述现金流量表，测算得出本项目所得税后的财务内部收益
率为 21.55%。
（二）结合最近一期产品毛利率情况说明本次募投项目效益测算
是否谨慎、合理
料二期项目达产年综合毛利率约为 40%，
从最近一期产品毛利率来看，
乏燃料二期项目的效益测算谨慎、合理。2021 年 1-6 月，无锡法兰
毛利率为 24.66%，大型特种法兰项目达产年综合毛利率约为 26%。鉴
于大型特种法兰项目的目标产品聚焦于大型海上风电项目所需的大
口径锻件产品，此种类型产品对生产设备及技术要求较高，具备较高
的附加值，因此项目综合毛利率稍高具备合理性与谨慎性。
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
天职会计师实施了如下核查程序：
明细表、本次募投项目的相关备案文件等资料；
发展趋势等公开资料；
以及乏燃料后处理领域及大型特种法兰领域公司在手订单或意向性
合同等；
计划和产能消化措施。
（二）核查意见
经核查，天职会计师认为：
种法兰领域的生产供应能力，符合公司的整体战略规划，能够提高公
司整体竞争力，本次募投项目的建设具备必要性与可行性；本次募投
项目新增产能消化合理可行；
问题 6
请申请人披露公司存在的未决诉讼或未决仲裁等全部事项，是否
充分计提预计负债，相关风险提示是否充分。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
【回复】
一、未决诉讼或未决仲裁情况
（一）公司作为原告
截至本反馈意见回复出具之日，公司及控股子公司无作为原告的
未决诉讼或未决仲裁情况。
（二）公司作为被告
截至本反馈意见回复出具之日，公司及控股子公司无作为被告的
未决诉讼或未决仲裁情况。
二、公司预计负债计提情况
根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》的规定：“与或有
事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）
该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利
益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。”
截至本反馈意见回复出具之日，公司不存在需要计提预计负债的
未决诉讼及未决仲裁。
三、中介机构核查意见
天职会计师实施了如下核查程序：
被执行人名单公布与查询网站、信用中国网站、天眼查等公开网站，
了解发行人及其子公司涉诉、失信信息；
执行相关判决的凭证等诉讼仲裁文书及相关材料；
未决仲裁的情况；
复核发行人与预计负债相关的会计政策、会计处理等。
经核查，天职会计师认为，发行人不存在需要计提预计负债的未
决诉讼及未决仲裁，发行人预计负债计提充分。
（此页无正文，为《天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对
<关于江苏神通阀门股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意
见>的回复》之签章页）
中国注册会计师： 张坚
中国·北京
二○二一年十月二十二日
中国注册会计师： 周垚
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