浙江水晶光电科技股份有限公司
第五期员工持股计划管理办法
第一章 总则
第一条 浙江水晶光电科技股份有限公司（以下简称“水晶光电”或“公司”）
为了充分调动公司（含控股子公司）核心技术、业务骨干及管理人员的积极性和
创造性，让员工分享企业发展的成果，决定将公司回购专用账户所持有的水晶光
电 A 股股份作为股票来源实施公司第五期员工持股计划（以下简称“员工持股计
划”或“持股计划”）。为规范本次员工持股计划的实施，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以
下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号—
—员工持股计划》（以下简称“《披露指引 4 号》”）等有关法律、行政法规、
规章、规范性文件和《公司章程》的规定，特制定本管理办法。
第二条 制定本管理办法旨在明确员工持股计划实际操作的具体事项，让持
有人充分理解本次员工持股计划的管理模式、退出机制和应遵守的相关制度及持
有人的权利义务等。
第二章 组织与管理
第三条 本次员工持股计划由公司自行管理。持股计划的内部最高管理权力
机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，作为本持股计划的管理方，负
责开立员工持股计划相关账户、对员工持股计划进行日常管理、代表员工持股计
划行使股东权利等具体工作。
第三章 持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模
第四条 持股计划的资金来源
本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许
的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股
计划的资金总额不超过人民币 3,998.48 万元。以“份”作为认购单位，每份份
额为人民币 1 元。
员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，缴款时间由公司
统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权
利。本次员工最终认购持股计划的金额以参与对象实际出资为准。
第五条 持股计划的股票来源
本次员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的水晶光电 A 股普通
股股。
公司于 2019 年 8 月 22 日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过了《关
于回购公司股份的方案》，根据《公司章程》的规定，本次回购方案无需提交股
东大会审议。截至 2020 年 8 月 21 日公司回购股份方案已实施完毕，公司通过回
购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份 761.4405 万股，回购股
份占公司总股本的比例为 0.63%。本次拟使用已回购股份中的 604.00 万股，占
公司目前总股本比例 0.43%。
本次持股计划草案获得股东大会批准后 6 个月内，员工持股计划将通过非交
易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的标的股票。
第六条 持股计划购买股票价格
本员工持股计划受让公司回购股份的价格为 6.62 元/股，该价格为审议本次
员工持股计划（草案）的公司董事会决议日的前一个交易日股票交易均价（14.28
元/股）的 46.36%。
若公司股票在本次董事会决议公告日至员工持股计划受让回购股票日期间
发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次股票交易价格将作
相应调整。
第七条 持股计划的股票规模
本员工持股计划股票规模为公司回购的股票 604.00 万股，占公司目前总股
本比例 0.43%。
员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超
过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票
数量不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公
司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股
权激励获得的股份。
第四章 持股计划的存续期和锁定期
第八条 持股计划的存续期
本次员工持股计划的存续期为 48 个月，自公司公告股票过户至本员工持股
计划名下之日起算。
员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份
额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公
司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持
长。
第九条 持股计划所涉及的标的股票的锁定期
本次员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自
公司公告股票过户至本员工持股计划名下之日起 12 个月后开始分期解锁，锁定
期最长 36 个月，具体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告股票过户至本员工持股计划名下之日起算满
第二批解锁时点：为自公司公告股票过户至本员工持股计划名下之日起算满
第三批解锁时点：为自公司公告股票过户至本员工持股计划名下之日起算满
本员工持股计划所取得标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等情
形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
第十条 个人绩效考核
持有人的标的股票权益将自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股
计划名下之日起满 12 个月、24 个月、36 个月后，依据 2021 年-2023 年个人绩
效考核结果分三期解锁分配至持有人。
本员工持股计划将根据公司绩效管理相关制度对个人进行绩效考核，由人力
资源中心组织实施，每个会计年度考核一次，解释权归公司董事会，最终考核结
果将作为各持有人每个权益分配期对应批次持股计划份额所涉标的股票解锁依
据。
个人年度绩效从个人工作业绩考核和价值观评定双维度评估，个人工作业绩
考核根据年度个人绩效考核指标达成情况确定，并遵守正态分布原则共分为
A/B/C/D/E 五个等级，个人价值观评定由部门负责人按照价值观评定表打分，打
分不强制分布，根据总得分，分 A、B、C 三档。
任一考核期内，个人年度绩效合格及以上（个人工作业绩考核结果为 C 及以
上且价值观评定 B 及以上）才能享有对应解锁期的标的股票的权益。持有人个人
绩效考核不合格（个人工作业绩考核为 D/E 或价值观评定为 C），其在该权益分
配期对应的权益不得进行分配，由管理委员会以相应标的股票的原始出资强制收
回，转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人。若管理委
员会未找到合适的受让人，则该份额的标的股票由管理委员会择机出售后返还持
有人原始出资，剩余收益归属于员工持股计划的持有人共同享有。
第五章 持股计划的变更、终止和延长
第十一条 持股计划的变更
本次员工持股计划的存续期内，持股计划的变更须经出席持有人会议的持有
人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过。
第十二条 持股计划的终止
（一）本次员工持股计划存续期届满后自行终止。
（二）本次员工持股计划的锁定期届满后，当员工持股计划所持有资产均为
货币资金时，员工持股计划可提前终止。
第十三条 持股计划的延长
本次员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所持
长。
第六章 账户管理与股票的退出
第十四条 公司以“浙江水晶光电科技股份有限公司—第五期员工持股计
划”为名在证券公司设立账户，并由管理委员会管理该账户。
第十五条 员工持股计划账户下的股票锁定期到期后，持有人可以向管理委
员会申请减持股票。管理委员会通过会议决议减持事宜，但减持必须符合有关规
定。
第七章 股票卖出时间限制
第十六条 持股计划在下列期间不得卖出股票：
（一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
持股计划在上述窗口期卖出公司股票的，需及时通知公司证券投资部履行信
息披露职责，其卖出股票所得收益归公司所有。
第八章 持股计划的管理模式
第十七条 第五期员工持股计划持有人应召开持有人会议选举管理委员会
委员，并授权管理委员会委员负责本次持股计划的日常管理，代表持有人行使股
东权利。
第十八条 持有人会议
（一）公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有
人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有
人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并
表决。
（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
账户；
（三）首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其
后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任
不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（四）召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日将书面会议通知，通过直接
送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。
（五）持有人会议的表决程序
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的
表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股
计划约定需 2/3 以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
的规定提交公司董事会、股东大会审议。
交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
人会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划 1/2 以上份额的持有人出席方可
举行。
第十九条 管理委员会
（一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持
有人行使股东权利。管委会成员发生变动时，由全体持有人会议重新选举。
（二）管理委员会由 5 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委
员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数
选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》
的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
产；
或者其他个人名义开立账户存储；
持股计划财产为他人提供担保；
不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
（四）管理委员会行使以下职责：
持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；
（五）管理委员会主任行使下列职权：
（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 1
日前通知全体管理委员会委员。
（七）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任
应当自接到提议后 3 日内，召集和主持管理委员会会议。
（八）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委
员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表
决，实行一人一票。
（九）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管
理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参
会管理委员会委员签字。
（十）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代
理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出
席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委
员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
（十一）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的
管理委员会委员应当在会议记录上签名。
第二十条 持股计划的风险防范及隔离措施
（一）员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员
工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。
（二）本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会
的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。管理委员会根据法
律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，
管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股
计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益
冲突。
第九章 持有人权益的处置
第二十一条 员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持
股份的资产收益权。持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有股东权利（包
括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。
第二十二条 在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分
配。
第二十三条 锁定期届满后、存续期内，由管理委员会根据持有人会议的授
权出售本员工持股计划所持股票，管理委员会在存续期届满前可以选择合适的时
点将本员工持股计划所持股票出售所得现金资产及本员工持股计划资金账户中
的其他现金资产按照持有人所持份额进行分配。
第二十四条 持股计划的存续期届满后 15 个工作日内完成清算，并按持有
人持有的份额进行财产分配。
第二十五条 在当期持股计划存续期内，持有人所持有的持股计划份额不得
转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。
第二十六条 持有人丧失劳动能力的、达到国家规定的退休年龄而退休的，
其持有的持股计划份额及权益不受影响。持有人死亡，其持有的持股计划份额及
权益，由其合法继承人继续享有。
第二十七条 因公司与持有人劳动合同到期，公司主动与其解除劳动关系
的，其持有的持股计划份额及权益不受影响。但在本持股计划锁定期内，如持有
人出现被追究刑事责任、主动辞职、擅自离职、因违反公司管理制度被开除处理、
有损害公司利益情形的、从事竞业禁止行为等情况时：由管理委员会决定取消该
持有人参与员工持股计划的资格，并由员工持股计划收回持有人届时持有的份
额，收回价格按照该份额所对应的标的股票的初始购买价格确定，收回资金时间
待受让人确定后转让到款或在本期持股计划股票清算完毕后给予返还初始金额。
管理委员会应确定受让前述份额的员工范围，并对份额受让价格及相关限制条件
进行约定。员工以自愿的原则受让。若在本员工持股计划存续期内没有完成前述
受让程序，则收回的持有人份额由参与员工持股计划的持有人共同享有。
第十章 公司融资时持股计划的参与方式
第二十八条 持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
第十一章 其他事项
第二十九条 本期员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与
持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。
第三十条 公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按
有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。持有人参与本员工持股计划需
缴纳的相关个人所得税由持有人自行承担。
第三十一条 本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
浙江水晶光电科技股份有限公司董事会
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