曲江文旅: 西安曲江文化旅游股份有限公司关于非公开发行股票发行结果暨股本变动的公告

证券之星 2021-10-23 00:00:00
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证券代码:600706              证券简称:曲江文旅   编号:临 2021-055
      西安曲江文化旅游股份有限公司
  关于非公开发行股票发行结果暨股本变动的公告
     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
     重要内容提示:
    发行的股票种类:人民币普通股(A 股)
    发行数量:39,648,175 股
    发行价格:5.77 元/股
    预计上市时间:本次发行新增股份的登记托管手续已于 2021 年 10 月 21
日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。本次发行新增股份为
有限售条件流通股,限售期 6 个月,将于限售期届满后的次一交易日起在上海证
券交易所上市流通交易,如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第一个交易
日。
    资产过户情况:本次发行不涉及购买资产或者以资产支付,认购款项全
部以现金支付。
     一、本次发行概况
     (一)本次发行履行的程序
申请非公开发行 A 股股票的相关议案。
整公司非公开发行股票方案等的相关议案。
次非公开发行股票的相关议案,并授权董事会办理本次非公开发行股票的相关事
宜。
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公开发行股票股东大会决议有效期及授权董事会全权办理非公开发行股票相关
事项有效期的议案。
开发行股票股东大会决议有效期及授权董事会全权办理相关事项有效期的议案。
开发行股票的申请。
限公司非公开发行股票的批复》(证监许可﹝2020﹞2695 号),核准公司发行不
超过 64,623,483 股股票。
    (二)本次发行情况
    (三)募集资金验资和股份登记情况
   截至 2021 年 10 月 13 日,11 名发行对象已将本次发行认购获配的全额资金
汇入中信证券为本次发行开立的账户。根据希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)
出具的《验资报告》(希会验字(2021)0048 号),截至 2021 年 10 月 13 日止,中
信证券的募集资金专用账户已收到非公开发行对象缴纳的认购资金人民币
余资金划转至公司开立的募集资金专项存储账户中。根据希格玛会计师事务所
(特殊普通合伙)出具的《验资报告》(希会验字(2021)0047 号),截至 2021 年
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总额为 228,769,969.75 元,扣除各项发行费用人民币 6,289,732.41 元(不含税)
后,募集资金净额为 222,480,237.34 元,其中新增注册资本人民币 39,648,175 元,
资本公积人民币 182,832,062.34 元。
   本次发行新增股份的登记托管手续已于 2021 年 10 月 21 日在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司办理完毕。本次发行新增股份为有限售条件流通股,
限售期 6 个月,将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交
易,如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第一个交易日。
   (四)资产过户情况
   本次发行不涉及购买资产或者以资产支付,认购款项全部以现金支付。
   (五)保荐机构、律师事务所关于本次非公开发行过程和发行对象合规性
的结论意见
   保荐机构(主承销商)中信证券认为:本次非公开发行股票的发行过程和认
购对象符合《中华人民共和国公司法》
                《中华人民共和国证券法》
                           《上市公司证券
发行管理办法》(以下简称《管理办法》)、《上市公司非公开发行股票实施细则》
(以下简称:实施细则)和《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范
性文件的规定,符合《西安曲江文化旅游股份有限公司非公开发行股票发行方案》
的规定,符合中国证监会《关于核准西安曲江文化旅游股份有限公司非公开发行
股票的批复》
     (证监许可〔2020〕2695 号)和公司有关本次发行的董事会及股东
大会决议。
    《缴款通知书》的发送、缴款和验资过程合规,符合《管理办法》
                                《实
施细则》《证券发行与承销管理办法》等的相关规定以及《西安曲江文化旅游旅
游股份有限公司非公开发行股票发行方案》的规定。
   北京国枫律师事务所认为:发行人本次发行已取得必要的批准与核准;发行
人本次发行所涉及的《认购邀请书》《追加认购邀请书》《申购报价单》《追加申
购单》
  《缴款通知书》
        《认购协议》等法律文件符合《管理办法》
                          《实施细则》
                               《证
券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票
的有关规定以及《发行方案》的规定,合法有效;发行人本次发行确定的发行对
象及发行过程符合《管理办法》
             《实施细则》
                  《证券发行与承销管理办法》等法律、
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法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定以及《发行方案》的规
定,发行结果公平、公正,符合非公开发行股票的有关规定。
      二、本次发行结果及对象简介
      (一)本次发行结果
      本次非公开发行最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下表:
序号            发行对象名称              获配股(股) 获配金额(元) 锁定期(月)
      北京锋尚世纪文化传媒股份有限
      公司
      北京光影梦幻城市文化发展有限
      公司
              合计                       39,648,175   228,769,969.75        -
      本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股,限售期为 6 个月,将于限
售期届满的次一交易日起在上海证券交易所上市交易(非交易日顺延)。
      (二)发行对象的基本情况
       名称          北京锋尚世纪文化传媒股份有限公司
      企业类型         股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
       住所          北京市东城区青龙胡同1号16层1606
      法定代表人        沙晓岚
      注册资本         13,694.07万元
  统一社会信用代码         91110101741558466W
                   组织文化艺术交流活动;舞台灯光设计;舞台灯光设备租赁;安装、
                   调试舞台设备;施工总承包;专业承包;承办展览展示;技术推广
                   服务;销售机械电器设备、五金交电(不含电动自行车);经济信
      经营范围
                   息咨询;物业管理;出租商业用房;出租办公用房;文艺创作;会
                   议服务;影视策划;组织体育赛事;公共关系服务;市场调查;服
                   装设计;摄影服务;文艺表演;票务代理;电影摄制;设计、制作、
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              代理、发布广告;工程勘察设计;经营演出及经纪业务(营业性演
              出许可证有效期至2022年06月21日);广播电视节目制作。(市场
              主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;以及依法须经批准的
              项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国
              家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
      姓名      李永杰
    身份证号码     610524************
      住址      陕西省渭南市合阳县
      姓名      吕鹏
    身份证号码     371521************
      住址      济南市市中区
      姓名      王平
   身份证号码      620402************
      住址      福建省厦门市思明区
      姓名      俞元省
    身份证号码     330725************
      住址      浙江省义乌市城西街道
      名称      北京光影梦幻城市文化发展有限公司
    企业类型      其他有限责任公司
      住所      北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼4925房间
    法定代表人     李颖
    注册资本      1,000万元人民币
 统一社会信用代码     911101075530931479
              工程勘查设计;工程监理;组织文化艺术交流活动(不含演出);
              经济信息咨询;包装装潢设计;电脑动画设计;规划管理;筹备、
              策划、组织展览、晚会、大型庆典、艺术大赛、文化节;承办展览
              展示;会议服务;技术开发、技术咨询、技术服务;设计、制作、
    经营范围
              代理、发布广告;市场调查;企业形象策划;销售电子产品、音响
              器材、照明器材。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;
              依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
              动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
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      姓名      张有贤
    身份证号码     620302************
      住址      甘肃省兰州市城关区
      名称      财通基金管理有限公司
    企业类型      其他有限责任公司
      住所      上海市虹口区吴淞路619号505室
    法定代表人     吴林惠
    注册资本      20,000万元人民币
 统一社会信用代码     91310000577433812A
              基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会
    经营范围      许可的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
              开展经营活动)
      名称      国泰君安证券股份有限公司
    企业类型      其他股份有限公司(上市)
      住所      中国(上海)自由贸易试验区商城路618号
    法定代表人     贺青
    注册资本      890,794.80万元人民币
 统一社会信用代码     9131000063159284XQ
              证券经纪;证券自营;证券承销与保荐;证券投资咨询;与证券交
              易、证券投资活动有关的财务顾问;融资融券业务;证券投资基金
    经营范围      代销;代销金融产品业务;为期货公司提供中间介绍业务;股票期
              权做市业务;中国证监会批准的其他业务。
                                (依法须经批准的项目,
              经相关部门批准后方可开展经营活动)
      姓名      万志毅
    身份证号码     430422************
      住址      广东省珠海市香洲区
      姓名      朱蜀秦
    身份证号码     511902************
      住址      成都市成华区
   (三)发行对象与公司的关联关系
   本次认购对象不存在公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、
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监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方,也
不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认
购的情形。
      三、本次发行前后前十名股东情况对比
      (一)本次发行前公司前十名股东情况
      截至 2021 年 9 月 30 日,公司前十名股东持股情况如下:
序号             股东名称             持股数量(股)           持股比例(%)
        中国工商银行股份有限公司-汇添富
        基金
        中国民生银行股份有限公司-金元顺
        安元启灵活配置混合型证券投资基金
              合计                    125,402,106           58.22
      (二)本次发行后公司前十名股东情况
      本次发行新增股份完成股份登记后,公司前十名股东持股情况如下:
序号             股东名称             持股数量(股)           持股比例(%)
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序号               股东名称                   持股数量(股)             持股比例(%)
               合计                             154,787,896             60.69
   (三)本次发行对公司控制权的影响
   本次发行完成后,公司控股股东和实际控制人没有发生变化,不会影响公司
股权结构的稳定性。
   四、本次发行前后公司股本结构变动表
   本次发行完成后,公司增加 39,648,175 股有限售条件流通股,本次非公开发
行股票完成后,公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市
条件。
   本次发行前后的股本结构变动情况如下:
                    本次发行前              本次发行                 本次发行后
  股份类别
              数量(股)         比例(%)      数量(股)        数量(股)          比例(%)
有限售条件股份         1,921,200      0.89%   39,648,175     41,569,375     16.30%
无限售条件股份       213,490,410     99.11%            -    213,490,410     83.70%
     合计       215,411,610    100.00%   39,648,175    255,059,785    100.00%
   五、管理层讨论与分析
   本次非公开发行的新股登记完成后,公司增加 39,648,175 股有限售条件流通
股。本次发行不会导致公司实际控制权发生变化,公司控股股东仍为西安曲江旅
游投资(集团)有限公司,实际控制人仍为西安曲江新区管理委员会。本次发行
完成后,公司股权分布仍符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
   本次发行完成后,公司总资产和净资产将同时增加,资产负债率将有所下降,
公司整体资金实力和偿债能力得到提升,资本结构得到优化,有利于增强公司的
偿债能力及抗风险能力,也为公司后续发展提供了有效的保障。
   本次非公开发行的募集资金将主要用于大唐芙蓉园夜游系列水舞光影秀、
《梦回大唐》黄金版、御宴宫提升改造和补充流动资金及偿还银行贷款,这些项
目均围绕公司主业开展,项目的实施将提高公司市场竞争力,减缓公司营运资金
压力,符合公司和股东的长远利益。本次发行完成后,公司的主营业务范围、业
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务收入结构不会发生重大变化。
   本次发行完成后,公司的控股股东和实际控制人均不发生变化,对公司治理
不会有实质的影响。
   本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响,若公司拟调整高管人员结
构,将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
   本次发行完成后,公司与控股股东及其关联人之间的业务关系和管理关系不
会因本次发行而发生重大变化。公司与控股股东及其关联人间不会因本次发行而
新增关联交易,亦不会因本次发行产生同业竞争。若未来公司因正常的经营需要
与发行对象及其关联方发生交易,公司将按照现行法律法规和公司章程的规定,
遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格,并履行必要的批准和披露程
序。
     六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
   名称:中信证券股份有限公司
   注册地址:广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座
   法定代表人:张佑君
   保荐代表人:韩昆仑、李建
   项目协办人:张佳玮
   项目组成员:吴欣键、杜洁琪、侯江峰、张翼
   联系电话:010-60833500
   传真:010-60833500
   名称:北京国枫律师事务所
   地址:北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层
   负责人:张利国
   经办律师:孙林、钟晓敏
   联系电话:0755-23993388
证券代码:600706            证券简称:曲江文旅               编号:临 2021-055
   传真:0755-86186205
   名称:希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)
   地址:陕西省西安市浐灞生态区浐灞大道一号外事大厦六层
   负责人:吕桦
   经办注册会计师:郭毅辉、李娟红
   联系电话:029-83620193
   传真:029-83621820
   名称:希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)
   地址:陕西省西安市浐灞生态区浐灞大道一号外事大厦六层
   负责人:吕桦
   经办注册会计师:郭毅辉、李娟红
   联系电话:029-83620193
   传真:029-83621820
   七、上网公告附件
况报告书;
资报告;
A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告;
票之发行过程和认购对象合规性的专项法律意见书。
   特此公告
                           西安曲江文化旅游股份有限公司董事会

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