德恒上海律师事务所
关于江苏爱朋医疗科技股份有限公司
及调整授予价格、授予数量相关事项的
法律意见
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电话：021-55989888 传真：021-55989898 邮编：200080
德恒上海律师事务所 关于江苏爱朋医疗科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
预留部分授予及调整授予价格、授予数量相关事项的法律意见
德恒上海律师事务所
关于江苏爱朋医疗科技股份有限公司
及调整授予价格、授予数量相关事项的
法律意见
德恒 02G20210041-00005 号
致：江苏爱朋医疗科技股份有限公司
德恒上海律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏爱朋医疗科技股份有限
公司（以下简称“爱朋医疗”或“公司”）委托，就公司 2021 年限制性股票激
励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）预留部分授予及调整授予
价格、授予数量相关事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了《江苏爱朋医疗科技股份有限公司
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考
核办法》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见、
公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公
开信息对相关事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划有关的文
件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见的出具，本所律师特作如下声明：
师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口
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头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重
大遗漏之处。
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》（以下简
称“《上市规则》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规
定发表法律意见。
有赖于有关政府部门、爱朋医疗或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见的依据。
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等非法律专业事项和境外法律事项
发表专业意见的适当资格。本法律意见中涉及会计、审计事项等内容时，均为
严格按照有关中介机构出具的专业文件和爱朋医疗的说明予以引述。该等引述
并不意味本所对该等引述之内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证。
本所并不具备对于这些文件内容进行核查和作出评价的适当资格；本所律师对
于该等非法律专业事项仅履行了普通人一般的注意义务。
件。
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预留部分授予及调整授予价格、授予数量相关事项的法律意见
目的。
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性
文件和《江苏爱朋医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
《激励计划》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就公司本次激励计划预留部分授予（以下简称“本次授予”）及调整授
予价格、授予数量（以下简称“本次调整”）相关事项出具如下法律意见：
一、本次授予及本次调整的批准和授权
司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。
司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021 年限制
性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等相关议案。
监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查
意见及公示情况说明》。
司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本次激励计划获得股东大会批准，
董事会被授权确定限制性股票授予日、在出现资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细等事宜时调整限制性股票授予数量及授予价格、在激励对象符合
条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
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激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会认为公司 2021 年限制性股票激
励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定 2021 年 3 月 8 日为首次授予日，
授予 250 名激励对象 497.25 万股第二类限制性股票。
票的议案》发表了同意的独立意见。
励对象首次授予限制性股票的议案》。
调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格及授予权益数量的议案》《关于向激
励对象授予预留限制性股票的议案》，同意根据公司《激励计划》的相关规定以
及公司 2020 年年度权益分派情况，对本次激励计划首次及预留授予价格及首次
授予数量、授予权益数量进行了调整；同意本次激励计划的预留授予日为 2021
年 10 月 21 日，公司向符合授予条件的 9 名激励对象授予 23.45 万股第二类限制
性股票，授予价格为 10.417 元/股，剩余未授予的 25.75 万股预留限制性股票作
废。
励计划授予价格及授予权益数量的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票
的议案》发表了同意的独立意见。
于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格及授予权益数量的议案》《关于向
激励对象授予预留限制性股票的议案》。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划的调整和授予预留限制性股票相
关事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规
和规范性文件以及《激励计划》的相关规定，公司尚需履行相应的信息披露义
务，并依法办理本次授予的授予登记手续。
二、本次调整的具体内容
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分派方案，以公司总股本 105,040,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金
红利 3 元，同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股。2021 年 5 月 24
日，公司发布了 2020 年年度权益分派实施公告，确定权益分派股权登记日为：
益分派方案已实施完毕，根据公司股权激励计划的规定，应对公司股权激励计
划首次及预留授予价格及授予权益数量进行调整。
（一）首次及预留授予价格的调整
根据《激励计划》的规定，分红、资本公积转增股本之后首次及预留授予
价格按如下公式调整：
P＝（P0-V）/（1＋n）
P0 为调整前的首次授予价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资本公积转
增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的首次及预留授予价格。
根据上述公式，本次激励计划调整后的首次及预留授予价格由 12.80 元/股
调整为 10.417 元/股：
P=（12.80-0.30）/（1+0.20）=10.417 元/股
（二）授予权益数量的调整
根据《激励计划》的规定，资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
之后授予权益数量按如下公式调整：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
根据上述公式，首次授予限制性股票数量调整为 596.70 万股：
首次授予限制性股票数量=497.25×(1+0.2)=596.70 万股
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根据上述公式，预留授予限制性股票数量调整为 49.20 万股：
预留授予限制性股票数量=41.00×(1+0.2)=49.20 万股
根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事
项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
三次会议审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格及授予权益
数量的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，监事会发表了同
意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。
综上，本所律师认为，董事会根据公司股东大会的授权作出本次调整，公
司本次调整符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《激
励计划》的相关规定。
三、本次激励计划预留部分的授权情况
（一）本次授予的授予日
根据公司 2021 年第一次临时股东大会对公司董事会的授权，公司于 2021
年 10 月 21 日召开第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象授
予预留限制性股票的议案》，确定本次激励计划的预留授予日为 2021 年 10 月
议审议通过。
经核查，本所律师认为，公司董事会确定的本次授予的授予日为交易日，
且在公司股东大会审议通过《激励计划》之日起的十二个月内，符合《管理办
法》及《激励计划》的相关规定。
（二）本次授予的授予对象、授予数量及授予价格
根据公司 2021 年第一次临时股东大会对公司董事会的授权，公司于 2021
年 10 月 21 日召开第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整 2021 年限
制性股票激励计划授予价格及授予权益数量的议案》《关于向激励对象授予预留
限制性股票的议案》，向符合激励条件的 9 名激励对象授予 23.45 万股限制性股
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票，授予价格为 10.417 元/股，剩余未授予的 25.75 万股预留限制性股票作废。
上述授予对象、授予数量、授予价格已经公司独立董事同意及公司第二届监事
会第十三次会议审议通过。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划的预留部分授予对象、授予数
量及授予价格符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。
（三） 本次授予的授予条件
根据《激励计划》的规定，下列条件同时满足时，公司方可向激励对象授
予限制性股票：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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（6）中国证监会认定的其他情形。
根 据 爱 朋 医 疗 确 认 并 经 本 所 律 师 登 录 中 国 证 监 会 官 网
（ http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite ） 、 深 圳 证 券 交 易 所 官 网
（http://www.szse.cn）、上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）等网站检
索核查，公司和本次授予的激励对象不存在上述不能授予限制性股票的情形，
《激励计划》规定的本次激励计划授予条件已成就。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
事项已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文
件以及《激励计划》的相关规定，公司尚需履行相应的信息披露义务，并依法
办理本次授予的授予登记手续。
定、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等法律、法规和规范性
文件以及《激励计划》的相关规定。
符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定，
合法有效。
本法律意见正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（ 以 下 无 正 文 ）
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（本页无正文，为《德恒上海律师事务所关于江苏爱朋医疗科技股份有限公司
的法律意见》之签署页）
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负责人： ______________
沈宏山
经办律师：______________
高慧
经办律师：______________
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