国金证券股份有限公司关于深圳证券交易所
《关于对博爱新开源医疗科技集团股份有限公司的重组问询函》
相关问题之核查意见
深圳证券交易所创业板公司管理部：
博爱新开源医疗科技集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“新开
源”）于 2021 年 9 月 14 日召开了第四届董事会第三十一次会议，审议通过了与本次重大
资产出售相关的议案，并披露了《博爱新开源医疗科技集团股份有限公司重大资产出售
报告书（草案）》。2021 年 9 月 27 日，上市公司收到了贵所下发的《关于对博爱新开源
医疗科技集团股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函〔2021〕第 14
号）（以下简称“前次问询”），上市公司已于 2021 年 10 月 8 日回复该函，并于 2021 年
股份有限公司的重组问询函》
（创业板非许可类重组问询函〔2021〕第 15 号）
（以下简称
“问询函”）。根据贵所问询函的相关要求，国金证券股份有限公司（以下简称“独立财
务顾问”）对有关问题进行了认真分析与核查，具体如下：
如无特别说明，本回复中所使用的简称与重组报告书中释义所定义的简称具有相同
含义。本回复中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，如无特殊说明则均为
采用四舍五入而致。
问题 1
回复公告显示，BioVision 在报告期内净利润占你公司净利润的比例分别为 60.85%、
虑交易对价产生的资金收益，备考后 2020 年、2021 年 1-6 月你公司归母净利润分别为
交易对公司盈利能力不存在重大不利影响。同时，你公司在回复公告中披露，本次交易
后所获部分对价将用于偿还短期借款、你公司在建及拟建项目，预计你公司不会长期持
有大量现金资产。
请结合你公司本次交易取得对价现金的具体使用安排等说明在所获现金对价如将主
要用于偿还短期借款及投资在建和拟建项目的情形下，备考财务报表净利润测算中交易
对价所产生的资金收益的具体测算依据、金额合理性及相关资金收益的可持续性，并结
合 BioVision 营业收入、净利润占你公司合并财务报表的比重等说明本次交易完成后你
公司盈利能力是否受到重大不利影响，本次交易是否有利于提升你公司持续经营能力和
上市公司质量，是否存在现金类资产占比过高的情形。请独立财务顾问核查并发表明确
意见。
【回复】
一、请结合你公司本次交易取得对价现金的具体使用安排等说明在所获现金对价如
将主要用于偿还短期借款及投资在建和拟建项目的情形下，备考财务报表净利润测算中
交易对价所产生的资金收益的具体测算依据、金额合理性及相关资金收益的可持续性
（一）测算本次交易对价资金收益的原因
本次交易中，上市公司预计将获得超过3.4亿美元的现金对价。在中勤万信审阅的上
市公司备考财务报表中，基于会计谨慎性考虑，公司编制备考财务报表时假设公司本次
重大资产重组已于备考合并财务报表的最早期间前完成，即于2019年12月31日公司已经
完成对NKY US 100%股权的处置，初始价格为3.4亿美元，按2021年6月30日汇率折算为
等值人民币21.96亿元进行出售。公司在备考财务报表中将其确认为其他应收款，并未在
备考财务报表中测算本次交易对价的资金收益。
在重组报告书中，为了使投资者更加直观地了解本次交易，上市公司在备考财务报
表的假设基础上，在谨慎的前提下，同时模拟了2019年12月31日收到的现金对价所产生
的资金收益带来的财务影响。上市公司主要基于如下考虑在重组报告书中模拟测算了本
次交易对价的资金收益：①模拟测算本次交易对价的资金收益主要是为了使投资者了解
本次交易完成后，假设上市公司即使将相关资金立即偿还借款或投资保本收益型一年期
理财产品，对上市公司利润的影响；②本次交易上市公司将获得充裕的现金，即使在不
考虑任何具体项目投入及回报的前提下，上市公司利用交易对价取得的收益较为可观；
③上市公司预计将利用本次交易部分对价偿还借款、投入在建拟建项目，预计偿还借款
及投入项目对公司盈利能力的促进作用将大于测算所用5%收益率，但为谨慎起见，上市
公司假设将相关资金立即偿还借款或投资理财产品，仅仅按照5%的回报率测算资金收益。
模拟测算仅作供投资者参考用途。
在模拟计算本次交易对价资金收益时，上市公司假设其于2019年12月31日收到交易
基础价格3.40亿美元，按照2019年12月31日汇率折算为等值人民币21.57亿元，相关资金
可立即偿还借款或投资保本收益型一年期理财产品，按照回报率5%测算，并考虑税收影
响。本次交易对价资金收益的测算结果如下：
单位：万元
项目
备考前 备考后 备考前 备考后
不考虑现金对价资金收益的
归属于母公司所有者的净利 4,615.82 -1,423.06
润 8,346.61 4,457.50
考虑现金对价资金收益的归
属于母公司所有者的净利润
注：上表中已考虑少数股东损益的影响。
（二）测算本次交易对价资金收益的依据
测算本次交易资金对价收益时，上市公司假设其在2019年12月31日收到交易对价
测算，并考虑税收影响。具体过程如下：
单位：元
资金用途或收益来源 2021年1-6月 2020年度
偿还贷款或购买理财产品的金额 2,157,327,191.58 2,157,327,191.58
偿还贷款或购买理财产品的利息收入 53,933,179.79 107,866,359.58
在上表中，鉴于假设上市公司收到相关资金后立即偿还借款或投资保本收益型一年
期理财产品，且假设回报率均为5%，为方便理解，将偿还借款所减少的利息支出亦列示
为“利息收入”。
测算本次交易对价资金收益后，相关收益对上市公司备考财务报表中相关数据的影
响过程如下：
单位：万元
项目
测算前 测算后 测算前 测算后
财务费用 2,179.36 -3,213.95 4,889.13 -5,897.50
所得税 1,068.25 1,877.25 715.22 2,333.22
归属于母公司股东的净利润 4,615.82 9,200.14 -1,423.06 7,745.58
注：上表中已考虑少数股东损益的影响。
（三）相关资金收益的可持续性
如前文所述，上市公司模拟计算本次交易收到对价资金收益的原因是为了使投资者
更加直观地了解本次交易，在备考财务报表的假设基础上，在谨慎的前提下，模拟了2019
年12月31日收到的现金对价所产生的资金收益带来的财务影响。上市公司测算相关资金
收益时，在考虑上市公司借款利率以及市场中较为常见的保本收益型一年期理财产品收
益率后，将本次模拟测算资金收益的回报率假设为5%，该回报率不难取得，且较为保守
和谨慎。即使上市公司将资金投入前述假设用途，上市公司亦可持续获得相关资金收益，
随着公司将资金投入回报率更高的产业项目中，预计将可获得更高的资金回报。
一般情况下，上市公司不存在持有高额现金的动机。正常而言，上市公司在取得交
易对价后，将会将资金投入预期回报率更高的项目中。如重组报告书以及前次问询回复
公告所述，上市公司拟在取得本次交易对价后，计划将上述资金按照“轻重缓急”的原
则优先考虑将资金投入如下用途：
用途 预计资金规模
偿还短期借款 6.84 亿元
新开源全球转化研发基地（松江）项目的土建与安装工程 4.42 亿元
焦作市中站区 PVP 一期项目建设 1.83 亿元
合计 13.09 亿元
因此，上市公司在实际资金管理中，将会将资金投入预期回报率更高的项目中，相
关项目预期收益率将不会低于 5%，相关操作具有合理的商业逻辑，资金管理效率更高。
当上市公司将资金投入预期回报率更高的项目中后，上述资金收益测算不再具有相应假
设基础。
虽然本次交易后上市公司不再控制 BioVision，但本次交易对上市公司在体外诊断领
域的持续发展仍起到了积极作用，弥补了公司在业务发展上因人才、资金缺乏造成的瓶
颈。首先，Abcam 是全球领先的生命科学试剂供应商，2019 年，其产品引用量位列生命
科学搜索引擎 CiteAb 第一，上市公司可通过与 Abcam 的战略合作获得更多产品与服务
支持，以战略合作的形式实现前一次交易的目的，鉴于 Abcam 系 BioVision 的下游客户，
其在产业链的位置上更贴近公司定位，可以更好的配合公司进行精准医疗产品和服务的
临床转化，目前公司与 Abcam 正在就合作的细节内容进行商议，预计将于近期签订具体
的合作协议；其次，Abcam 在上海设立了技术及研发分支，与公司在上海的全球转化研
发基地（松江）距离较近，可以实现无障碍交流，可以很好减少疫情对技术交流的影响；
再次，Abcam 深耕生命科学多年，其技术及人才实力较强，可以很好的弥补公司在综合
性人才上的短板，最后，通过本次交易，上市公司可以优化资本结构，获得资金，为进
一步的发展提供动力，本次交易可以更好的助力上市公司推动“消费类特种化学品平台+
健康医疗服务平台”的双平台发展战略的深化实施。预计随着公司进一步推进健康医疗
服务业务的发展，公司盈利能力将会获得进一步的提升。
综上，即使在仅考虑偿还贷款及购买理财产品的谨慎前提下，本次交易后公司盈利
能力将得到提升，且相关资金收益具有持续性，同时，预计随着公司健康医疗服务业务
的顺利推进，公司盈利能力将得到进一步的增强，本次交易资金收益的持续性是可以得
到保障的。
二、结合 BioVision 营业收入、净利润占你公司合并财务报表的比重等说明本次交
易完成后你公司盈利能力是否受到重大不利影响，本次交易是否有利于提升你公司持续
经营能力和上市公司质量，是否存在现金类资产占比过高的情形
（一）BioVision 营业收入、净利润占公司合并财务报表的比重
单位：万元
BioVision 上市公司
项目
金额 金额 BioVision 相关指标占比
营业收入 12,012.84 53,638.13 22.40%
净利润 4,161.76 8,055.03 51.67%
BioVision 上市公司
项目
金额 金额 BioVision 相关指标占比
营业收入 23,275.20 97,852.91 23.79%
净利润 6,217.53 3,264.34 190.47%
BioVision 上市公司
项目
金额/比率 金额/比率 BioVision 相关指标占比
营业收入 20,376.40 92,442.63 22.04%
净利润 7,651.87 12,574.70 60.85%
报告期内，BioVision 的营业收入占上市公司营业收入的比例分别为 22.04%、23.79%、
BioVision 的净利润在报告期内占上市公司净利润的比例分别为 60.85%、190.47%、
上市公司国内精准医疗板块业务开展受到了一定的影响；②上市公司于 2020 年对三济生
物计提商誉减值准备 3,994.89 万元。
（二）本次交易完成后你公司盈利能力是否受到重大不利影响
本次交易完成后，公司盈利能力不会受到重大不利影响。经过多年的发展与经营，
上市公司现已形成了“消费类特种化学品平台+健康医疗服务平台”的双平台发展战略。
双平台发展战略能够提高公司经营的抗风险能力，避免单一平台面临政策、行业、灾害
等不可抗风险时公司经营所面临的重大不确定性。而在双平台战略中的“健康医疗服务
平台”中，公司针对性地布局了肿瘤早期诊断、分子诊断服务、基因测序技术服务、生
命科学研究试剂等精准医疗服务和产品，种类较广。
作为国内首家专注从事生产、研发、销售聚乙烯吡咯烷酮（PVP）系列产品和乙烯
基甲醚和马来酸酐共聚物（PVME/MA）系列产品的高新技术企业，新开源的精细化工产
品种类广泛，可应用于传统制药、新能源、食品工业、日化等多个领域。由于本次交易
前上市公司已经在精细化工领域形成了具有稳定、持续的盈利能力。2019 年、2020 年和
万元，较为稳定。
本次交易后上市公司不再控制 BioVision，但本次交易对上市公司在体外诊断领域的
持续发展仍起到了积极作用，弥补了公司在业务发展上因人才、资金缺乏造成的瓶颈，
具体原因如下：
（1）Abcam 是全球领先的生命科学试剂供应商，2019 年，其产品引用量位列生命
科学搜索引擎 CiteAb 第一，上市公司可通过与 Abcam 的战略合作获得更多产品与服务
支持，以战略合作的形式实现前一次交易的目的，鉴于 Abcam 系 BioVision 的下游客户，
其在产业链的位置上更贴近公司定位，可以更好的配合公司进行精准医疗产品和服务的
临床转化，目前公司与 Abcam 正在就合作的细节内容进行商议，预计将于近期签订具体
的合作协议。
（2）Abcam 在上海设立了分支机构，与公司在上海的全球转化研发基地（松江）距
离较近，无论从地理位置还是文化方面均可以实现无障碍交流，可以很好减少疫情对技
术交流的影响。上市公司并购 BioVision 后，因其地处美国，文化与沟通方式与国内存在
一定差异，跨国管理，尤其是对于知识和技术密集型公司进行跨国管理难度较大，虽然
上市公司努 力克服这 方面的 困难，不 断在国内 努力物 色相关人 才，例如 公司在 并购
BioVision 后向其派遣了财务管理人员，并在疫情前计划派遣公司高管进行常驻管理，同
时，物色了武汉协和医院资深专家计划前往 BioVision 协助技术转化，但疫情的到来打乱
了原定的计划与安排。目前疫情的影响尚未消退，公司如需继续推进原定转化工作的正
常进行，需另行物色合适人选，同时鉴于医疗健康板块业务还需投入大量资源，而公司
整体规模较小，资金实力有限，在综合考虑 Abcam 技术实力、合作难易程度、公司过去
对 BioVision 整合的情况、未来医疗健康板块业务发展路径等各方面因素后，公司本着实
事求是、脚踏实地的原则，决定出售 BioVision，以更好的推动医疗健康板块业务的发展。
（3）Abcam 深耕生命科学多年，其技术及人才实力较强，可以很好的弥补公司在综
合性人才上的短板。并购 BioVision 后，如何在文化上与技术上对其进行整合一直是上市
公司面临的一个难题，相较于直接对 BioVision 进行人员、财务、技术等全方面管理的难
度，与 Abcam 之间的合作系纯粹的业务及技术关系，操作难度较低，更能适应上市公司
目前的人才储备和管理能力。
（4）通过本次交易，上市公司可以优化资本结构，获得资金，为进一步的发展提供
动力，本次交易可以更好的助力上市公司推动“消费类特种化学品平台+健康医疗服务平
台”的双平台发展战略的深化实施。预计随着公司进一步推进健康医疗服务业务的发展，
公司盈利能力将会获得进一步的提升。
本次交易完成，随着 BioVision 的出售，公司将不再直接从事生命科学研究试剂的生
产、研发，但公司仍在医疗健康服务领域从事肿瘤早期诊断、分子诊断服务、基因测序
技术服务，公司医疗健康服务业务将会继续发展。同时，本次交易不会导致公司“消费
类特种化学品平台+健康医疗服务平台”的双平台发展战略发生重大不利变化，上市公司
的精细化工与精准医疗业务将会继续为上市公司经营作出贡献。
因此，虽然本次交易在短期内对上市公司的精准医疗业务规模造成一定的影响，但
上市公司的业务基础和架构并未受到实质性影响。未来，上市公司将继续坚持推进该战
略良好有序地发展，利用通过本次交易所获得的投资回报，积极主动地寻求精细化工与
精准医疗领域的新业务发展机会，进一步提升自身核心竞争力、盈利能力与持续经营能
力。
（三）本次交易有利于提升公司持续经营能力和上市公司质量
本次交易有利于提升公司持续经营能力和上市公司质量，主要原因如下：
的持续发展发挥积极作用
本次交易对上市公司商誉影响较大，其商誉由 21.15 亿元下降至 4.02 亿元，所面临
的商誉减值风险将大幅降低。随着商誉减值风险的改善，原有制约上市公司发展的因素
得到化解，上市公司将可轻装上阵，开拓新的业务机会，寻求发展的新增长极。
同时，本次交易完成后，上市公司的总资产与净资产均有所增加，资产负债率亦有
所下降。因此，本次交易的实施有利于改善上市公司的资本结构，提高了上市公司的抗
风险能力与偿债能力。预计本次交易完成后，公司可以将所获资金部分用于偿还银行贷
款，可大幅降低公司目前的财务费用。2019 年、2020 年公司利息费用分别为 4,895.01 万
元和 5,156.32 万元，金额较大，很大程度上对公司净利润造成了侵蚀。
因此，本次交易后，原有制约上市公司发展的因素得到化解，上市公司的现金储备
充裕，有利于其根据业务发展战略需要布局新的业务。上市公司获得的部分对价可用于
目前公司在建及拟建项目，如新开源全球转化研发基地（松江）项目的建设，将有利于
上市公司推动基因测序、药物筛选服务、妇科恶性肿瘤诊断、体外诊断试剂、CAR-T 等
精准医疗应用性产品的研发成果转化。未来，随着上市公司对精准医疗产品的研发、生
产、销售等业务活动的持续投入，上市公司精准医疗业务的核心竞争力将大幅提高，将
有利于上市公司占领市场先机，把握先发优势，在精准医疗领域进一步做大做强。
上市公司实施前次交易的主要目的是为推动 BioVision 的生命科学研究产品和技术
在中国的临床应用转化，进一步开发潜力巨大的中国市场，占领医疗技术发展的前沿阵
地。
虽然本次交易后上市公司不再控制 BioVision，但本次交易对上市公司在体外诊断领
域的持续发展仍起到了积极作用。首先，Abcam 是全球领先的生命科学试剂供应商，2019
年，其产品引用量位列生命科学搜索引擎 CiteAb 第一，上市公司可通过与 Abcam 的战
略合作获得更多产品与服务支持，以战略合作的形式实现前一次交易的目的，进一步加
快精准医疗产品和服务的临床转化。其次，本次交易可实现较大规模的投资收益，为上
市公司注入充沛的现金储备以支持其未来业务发展，上市公司可继续推动“消费类特种
化学品平台+健康医疗服务平台”的双平台发展战略的深化实施。再者，本次交易完成后
可降低未来企业跨境管理为上市公司带来的商誉减值与经营风险，并避免因中美贸易摩
擦所带来的潜在风险，对上市公司持续经营能力的长期健康发展的支持作用十分明显。
（四）本次交易后上市公司不会存在现金类资产占比过高的情形
根据经中勤万信审阅的上市公司备考财务报表，本次交易完成后上市公司的主要资
产如下：
单位：万元
项目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 31,985.90 17,258.45
交易性金融资产 7,320.28 4,503.50
应收账款 26,777.42 28,142.07
应收款项融资 869.48 1,657.33
预付款项 7,031.07 5,475.61
其他应收款 231,288.42 236,065.92
其中：应收利息 - 231.87
存货 21,884.93 16,132.36
持有待售资产 - 2,595.60
其他流动资产 828.43 700.25
流动资产合计 327,985.92 312,531.07
非流动资产：
长期股权投资 2,028.20 2,128.38
其他权益工具投资 8,301.32 8,301.32
其他非流动金融资产 399.20 399.20
投资性房地产 5,496.28 5,587.64
固定资产 49,854.25 53,106.30
在建工程 8,962.55 7,087.90
使用权资产 1,233.14 -
无形资产 11,811.68 11,704.10
开发支出 1,027.00 898.82
商誉 40,217.69 40,217.69
长期待摊费用 757.45 893.14
递延所得税资产 2,079.14 2,102.36
其他非流动资产 330.43 330.43
非流动资产合计 132,498.34 132,757.28
资产总计 460,484.26 445,288.35
注：本次上市公司备考财务报表假设公司本次重大资产重组已于备考合并财务报表的最早期间前
价格为 3.4 亿美元，按 2021 年 6 月 30 日汇率折算为等值人民币 219,643.40 万元进行出售将交割后的
现金确认为其他应收款。
结合上表计算可知，备考期间上市公司现金类资产（包括货币资金、交易性金融资
产以及股权处置所获对价）占其资产总额的比例分别为 54.21%、56.23%。假设上市公司
在收到款项后按照相关计划偿还短期借款以及投入新开源全球转化研发基地（松江）项
目的土建与安装工程、焦作市中站区 PVP 一期项目的建设，则截至 2021 年 6 月 30 日上
市公司备考后的现金类资产（包括货币资金、交易性金融资产以及未使用的股权处置所
获对价）预计将下降至 12.80 亿元，占其资产总额的比例预计为 32.64%；同时截至 2021
年 6 月 30 日上市公司备考后的资产负债率亦会由 25.18%下降至 12.12%。
同行业可比上市公司货币资金及交易性金融资产占总资产的比重情况如下：
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年
科华生物 34.37% 36.00% 11.94%
明德生物 51.52% 60.92% 58.04%
利德曼 20.54% 21.65% 17.25%
九强生物 9.14% 14.69% 10.48%
美康生物 19.79% 10.09% 11.67%
迈克生物 8.98% 9.62% 8.08%
万孚生物 32.98% 35.09% 33.31%
凯普生物 28.49% 43.79% 20.23%
透景生命 37.92% 40.64% 50.85%
基蛋生物 48.16% 51.72% 56.13%
安图生物 6.93% 5.08% 6.04%
热景生物 66.52% 42.40% 58.27%
圣湘生物 63.55% 76.86% 25.76%
东方生物 47.20% 62.62% 23.63%
亚辉龙 33.29% 17.56% 14.01%
平均值 33.96% 35.25% 27.04%
考虑上市公司在收到款项后按照相关计划偿还短期借款以及投入项目建设后，截至
未使用的股权处置所获对价）将预计将下降至 12.80 亿元，占其资产总额的比例预计为
一致，不存在上市公司货币资金占比过高的情况。
综上所述，本次交易完成后，不会导致上市公司发生主要资产为现金的情形。
三、独立财务顾问核查意见
（一）核查过程
本独立财务顾问取得了上市公司模拟测算本次交易对价资金收益的明细表，并访谈
了上市公司董事长、财务总监，了解本次重大资产出售对上市公司的影响。
（二）核查结论
经核查，本独立财务顾问认为：
本次交易，仅假设相关资金立即偿还借款或投资保本收益型一年期理财产品，并按照回
报率 5%，测算了本次交易对价的资金收益，相关测算及其依据具有合理性；
准医疗业务规模短期内存在一定影响，但从长远看，本次交易中上市公司将获得充裕现
金，有利于其根据业务发展战略需要布局新的业务，对其持续经营能力和上市公司质量
有较为积极的作用。
问题 2
回复公告称，报告期 BioVision 受疫情影响 Proteinase K 产品销售收入有所上升，
实际经营未受到疫情直接冲击。但海外疫情不利于 BioVision 相关产品与技术的后续转
化工作，较短时间内难以完全实现其前次收购的目的，你公司与 BioVision 间正常的业
务、管理、研发交流受到一定影响，跨境管理 BioVision 所面临的困难增加。此外，你
公司缺少综合性专业人才亦对 BioVision 的跨境管理造成障碍。
请补充说明你公司与 BioVision 间正常业务、管理、研发交流受海外疫情的具体影
响，聘请综合性专业人才较前次收购时点的变化情况以及跨境管理面临的具体障碍，收
购完成后你公司为聘请相关专业人才所采取的努力及成效，并结合疫情对 BioVision 经
营的影响、是否重大及是否具有可持续性以及可能产生的具体风险等说明你公司在报告
书中披露本次重大资产重组可以有效降低疫情等因素对跨境管理公司经营可能造成的风
险相关表述是否客观、审慎，并说明疫情对 BioVision 后续成果转化工作的影响是否具
有重要性和持续性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充说明公司与 BioVision 间正常业务、管理、研发交流受海外疫情的具体影
响，聘请综合性专业人才较前次收购时点的变化情况以及跨境管理面临的具体障碍，收
购完成后公司为聘请相关专业人才所采取的努力及成效
（一）海外疫情对公司与 BioVision 间正常业务、管理、研发的具体影响
自 2020 年初以来，疫情的爆发导致各国交流受阻，国际商旅活动较疫情发生前大幅
减少。上市公司与 BioVision 间的业务、管理、研发交流亦受此影响，沟通仅能以线上方
式为主，对于 BioVision 这种技术细节与实验操作密不可分的技术型公司，叠加时差因素，
线上沟通难度较大，大幅降低了双方的沟通效率，并增加了双方的沟通成本。
在疫情爆发前，BioVision 的科研人员实地与上市公司其他精准医疗业务子公司进行
了技术交流，了解各子公司的业务形态与研发需求，并在美国组建了相应的课题小组，
确立并开展了若干项产品的研发工作，同时 BioVision 亦代表上市公司参加了国内举办的
生物、医疗相关的产业论坛、展会。如：①2019 年 3 月，BioVision 创始人兼 CEO Gordon
实地拜访了呵尔医疗、三济生物、晶能生物等新开源国内三家精准医疗业务子公司，了
解各家公司业务形态及研发需求，返回美国后，组建了新开源研发项目小组；②2019 年
并与呵尔医疗、三济生物、晶能生物等新开源国内三家精准医疗业务子公司研发人员交
流。同月，BioVision 新开源研发项目小组开始为新开源定制诊断用试剂原料；③2019 年
管理层交流并形成一致意见；④2019 年 9 月，新开源副总经理携新开源研发人员访问
BioVision，就两种研发产品与 BioVision 科学家做了交流。虽然在疫情爆发前，BioVision
与新开源就产品转化工作进行了多轮详尽的交流，但是因 BioVision 与上市公司具体业务
上存在一定差异，且地处不同国家，文化上存在一定差异，产品转化工作仅处于起步阶
段，并未取得重大进展。
在疫情爆发后，BioVision 与上市公司其他精准医疗业务子公司间的实地业务交流受
限，至今尚未恢复，上市公司与 BioVision 在全球市场的联合推广工作亦有所迟滞。如：
上市公司原计划携 BioVision 参加慕尼黑 Analytica 2020 医疗展会，希望借 BioVision 在全
球的影响力，将新开源旗下的科研及医疗产品推向国际，后该展会因疫情影响取消。
（二）聘请综合性专业人才较前次收购时点的变化情况以及跨境管理面临的具体障
碍以及收购完成后公司为聘请相关专业人才所采取的努力及成效
因目前生命科学领域尚属于新兴行业，缺少兼具生命科学研究与企业管理双重背景
的综合性人才。尽管上市公司目前拥有较强的生物技术研究团队和企业管理团队，但生
命科学行业涉及领域多，兼具生命科学研究与企业管理双重背景的综合性人才难以取得，
尤其是能够满足跨境企业管理的综合性人才。
上市公司并购 BioVision 后，因其地处美国，文化与沟通方式与国内存在一定差异，
跨国管理，尤其是对于知识和技术密集型公司进行跨国管理难度较大，虽然上市公司努
力克服这方面的困难，不断在国内努力物色相关人才，例如公司在并购 BioVision 后向其
派遣了财务管理人员，并在疫情前计划派遣公司高管进行常驻管理，同时，物色了武汉
协和医院资深专家计划前往 BioVision 协助技术转化，但疫情的到来打乱了原定的计划与
安排。
由于公司正式取得 BioVision 控制权的时间较短，且正式取得 BioVision 控制权后不
久疫情便在全球范围内爆发，因此前次收购时点前后公司所面临的缺乏综合性专业人才
的障碍并未发生实质性改善。虽然公司在收购 BioVision 后曾尝试聘请相关专业人才，但
由于该等人才既需要兼具生命科学研究与企业管理双重背景，还需要与公司管理理念相
契合，就上述事项，公司尚未能取得积极进展与成效。
二、结合疫情对 BioVision 经营的影响、是否重大及是否具有可持续性以及可能产
生的具体风险等说明公司在报告书中披露本次重大资产重组可以有效降低疫情等因素对
跨境管理公司经营可能造成的风险相关表述是否客观、审慎
（一）疫情对 BioVision 经营的影响
根据经中勤万信审计的BioVision财务报表，BioVision最近两年及一期的主要财务数
据如下：
单位：万元
项目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 18,316.82 15,148.56 12,447.36
负债总额 3,653.01 881.96 695.09
所有者权益 14,663.81 14,266.60 11,752.27
归属于母公司所有者权益总
额
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
营业收入 12,012.84 23,275.20 20,376.40
营业利润 5,827.38 8,710.40 10,559.70
利润总额 5,827.38 8,706.22 10,552.11
净利润 4,161.76 6,217.53 7,651.87
归属于母公司所有者的净利
润
扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润
经营活动产生的现金流量净
额
销售商品、提供劳务收到的
现金
利润分别为 7,651.87 万元和 6,217.53 万元，经营情况整体保持稳定。2020 年公司营业收
入增长 14.23%，但净利润水平略有下降，主要系：（1）2020 年新增销售疫情相关产品
Proteinase K，该产品毛利率较低，低于公司 2019 年综合毛利率水平；（2）BioVision 在
存货成本的核算方式上发生了一定的变化，2020 年以后，鉴于 BioVision 的生产人员及
制造费用主要与货物发运相关（生产人员主要为生产管理人员；制造费用的主要构成是
包装和装卸费用），故 2020 年 BioVision 未将人工成本与制造费用纳入生产成本的核算范
围，生产成本仅核算材料成本，人工成本与制造费用直接结转进营业成本，导致 2020 年
营业成本的升高。
报告期内，BioVision 经营活动产生的现金流量净额分别为 5,665.01 万元、6,321.81
万元和 3,795.68 万元，均为正数，报告期，BioVision 销售商品、提供劳务收到的现金分
别为 19,769.16 万元、23,386.43 万元和 11,047.34 万元，占营业收入的比重分别为 97.02%、
整体来看，BioVision 经营情况平稳。BioVision 的实际经营未受到疫情直接冲击。
BioVision 的主要产品为生命科学研究试剂，包括生物分析试剂盒、蛋白与酶、抗体
及辅助工具、小分子生化剂等，全面覆盖了生命科学研究。疫情并未对生命科学研究活
动造成负面影响，相反，疫情会在一定程度上促进各国及相关公司在生物学领域研究与
开发的投资力度。疫情并未对 BioVision 的经营活动造成负面影响。
鉴于海外疫情尚未得到有效控制，其影响结束的时间尚有不确定性，对国际交流和
旅程造成了一些障碍，不利于 BioVision 相关产品与技术的后续转化工作。但 BioVision
产品与技术的后续转化工作与其自身正常生产经营无明显关系，其产品与技术的后续转
化工作即使有所延后亦不会对其业绩造成任何影响，不会增加 BioVision 的经营风险。
（二）本次重大资产重组可以有效降低疫情等因素对跨境管理公司经营可能造成的
风险
虽如前文所述，疫情尚未对 BioVision 的经营造成实质性的不利影响，然而疫情对公
司跨境管理 BioVision 形成了一定的不利影响，增加了公司跨境管理子公司的风险。疫情
爆发后 BioVision 与上市公司其他精准医疗业务子公司间的实地业务交流受限，至今尚
未恢复，上市公司与 BioVision 在全球市场的联合推广工作亦有所迟滞。因此，受疫情影
响，公司前次收购的目标尚未能完全实现，且公司亦无法与 BioVision 开展正常的业务、
管理、研发交流。
由于海外疫情尚未得到有效控制，其影响结束的时间尚有不确定性，公司存在对
BioVision 的跨境管理风险。但其通过本次交易，上市公司不再持有 BioVision 的控制权，
降低了疫情因素对公司跨境管理 BioVision 风险的影响；同时，上市公司还可通过与
Abcam 的合作，实现前次交易未完全实现的目标。
综上所述，本次重大资产重组可以有效降低疫情等因素对跨境管理公司经营可能造
成的风险，相关表述客观、审慎。
三、说明疫情对 BioVision 后续成果转化工作的影响是否具有重要性和持续性
BioVision 主要从事生命科学研究试剂的研发、生产和销售，与上市公司原有业务存
在一定的差异，公司需要聘请或培养相应综合性人才来对 BioVision 的产品转化进行有效
的推进。因目前生命科学领域尚属于新兴行业，缺少兼具生命科学研究与企业管理双重
背景的综合性人才。综合性人才的缺乏亦是影响公司跨境管理 BioVision 的因素之一。尽
管上市公司目前拥有较强的生物技术研究团队和企业管理团队，但生命科学行业涉及领
域多，兼具生命科学研究与企业管理双重背景的综合性人才难以取得，尤其是能够满足
跨境企业管理的综合性人才。
收购 BioVision 后，公司邀请了其创始人 Gordon 到访中国，对公司旗下各个医疗相
关子公司进行了走访，与其就产品具体转化等各方面合作进行了深入探讨，公司亦派遣
医疗相关中高层管理人员前往美国，与 BioVision 就技术及产品转化的具体事宜进行交流。
但因 BioVision 具体业务与上市公司原有业务存在一定的差异，公司需在市场上物色综合
性人才以更好的推动相关转化工作。但因公司整体规模较小，实力有限，在市场上吸引
力有限，短时间内难以物色到合适人员，而自身人才的培养又需要时间，综合性人才的
缺乏对公司进行跨境管理和产品转化造成了一定的困难。
虽然在疫情爆发前，BioVision 与新开源就产品转化工作进行了多轮详尽的交流，但
是因 BioVision 与上市公司具体业务上存在一定差异，且地处不同国家，文化上存在一定
差异，产品转化工作仅处于起步阶段，并未取得重大进展，疫情的到来则为转化工作带
来了更大的困难。
公司 2019 年开始陆续推进相关交流活动，但 2020 年初疫情的爆发直接打断该过程，
从 2020 年疫情爆发开始，国际商务往来受到了较为严重的影响，全球疫情因各国控制力
度不同，不断反复，病毒变异亦对疫情控制带来了不确定性，即使在疫情爆发 1 年之后，
国际商务往来依旧受到严格限制，入境中国时需持有相应的证明文件，入境后需根据各
个地区不同要求进行一定时间的隔离。海外疫情的反复给国际交流和旅程造成了一些障
碍。
虽然本次交易后上市公司不再控制 BioVision，但本次交易对上市公司在体外诊断领
域的持续发展仍起到了积极作用。首先，Abcam 是全球领先的生命科学试剂供应商，2019
年，其产品引用量位列生命科学搜索引擎 CiteAb 第一，上市公司可通过与 Abcam 的战
略合作获得更多产品与服务支持，以战略合作的形式实现前一次交易的目的，进一步加
快精准医疗产品和服务的临床转化；其次，Abcam 在上海设立了技术及研发分支，与公
司在上海的全球转化研发基地（松江）距离较近，可以实现无障碍交流，可以很好减少
疫情对技术交流的影响；最后，Abcam 深耕生命科学多年，其技术及人才实力较强，可
以很好的弥补公司在综合性人才上的短板，新开源并购 BioVision 后，如何在文化上与技
术上对其进行整合一直是上市公司面临的一个难题，相较于直接对 BioVision 进行人员、
财务、技术等全方面管理的难度，与 Abcam 之间的合作系纯粹的业务及技术关系，操作
难度较低，更适合上市公司目前的人才储备和管理能力。本次交易可以更好的助力上市
公司推动“消费类特种化学品平台+健康医疗服务平台”的双平台发展战略的深化实施。
目前疫情的影响尚未消退，公司如需继续推进原定转化工作的正常进行，需另行物
色合适人选，同时，BioVision 专注于科研产品的生产，并没有与临床化相关的洁净厂房
等设施，不具备批量生产供临床诊断及治疗用的试剂原料的条件，如果继续按原计划推
进转化工作和医疗健康板块其他业务还需投入大量资源，而公司整体规模较小，资金实
力有限，且前次重组配套募集资金并未落地，即使疫情能够很快结束，以上市公司目前
的资金实力，亦难以继续推进相关转化工作，因此，上市公司在综合考虑 Abcam 技术实
力、合作难易程度、公司过去对 BioVision 整合的情况、未来医疗健康板块业务发展路径
等各方面因素后，公司本着实事求是、脚踏实地的原则，决定出售 BioVision，以更好的
推动医疗健康板块业务的发展。
综上所述，由于疫情尚未结束，其结束时间尚存在较大的不确定性，疫情对 BioVision
后续成果转化工作存在较大的影响。
四、独立财务顾问核查意见
（一）核查过程
本独立财 务顾问 访谈 了上市 公司高 级管理 人员， 了解海 外疫情 对公 司跨境 管理
BioVision 以及 BioVision 后续成果转化工作的影响，以及本次交易对上市公司降低跨境
管理 BioVision 风险的相关情况。
（二）核查结论
经核查，本独立财务顾问认为：
不利影响；
问题 3
回复公告称，标的资产 BioVision 主营业务生命科学研究试剂与上市公司精准医疗
服务产生协同效应，前期完成 BioVision 收购后你公司健康医疗服务平台由精准医疗服
务拓展至生命科学研究试剂相关产品。2021 年 8 月 1 日，你公司与 Abcam 签署了《战略
合作谅解备忘录》，但双方尚未就战略合作的具体内容签署正式的战略合作协议，双方同
意在 2021 年 12 月 31 日前签署正式的战略合作。本次交易后你公司将通过与 Abcam 建立
战略合作关系实现生命科学研究与精准医疗服务的协同效应，持续推动生命科学研究的
成果转化，出售 BioVision 股权不会导致你公司“消费类特种化学品平台+健康医疗服务
平台”双平台发展战略发生重大不利变化。
（1）请说明你公司与 Abcam 达成的《战略合作谅解备忘录》的具体内容，拟签署战
略合作协议涉及的具体合作安排，如何通过战略合作加快精准医疗产品和服务的临床转
化以实现前次收购目的，是否具备可行性，签署正式战略合作协议是否存在不确定性，
并提示相关风险。
（2）请结合前次收购对 BioVision 研究成果后续转化工作的安排、选择继续经营
BioVision 相关业务与交易对方 Abcam 建立战略合作关系的利弊对比情况、与 Abcam 签
署战略合作协议可能存在的不确定性等进一步说明你公司本次出售 BioVision 的必要性、
合理性以及能否实现你公司双平台的战略目标。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、请说明你公司与 Abcam 达成的《战略合作谅解备忘录》的具体内容，拟签署战
略合作协议涉及的具体合作安排，如何通过战略合作加快精准医疗产品和服务的临床转
化以实现前次收购目的，是否具备可行性，签署正式战略合作协议是否存在不确定性，
并提示相关风险
（一）《战略合作谅解备忘录》的具体内容以及后续进展
（以下简称“《谅
解备忘录》”）。根据《谅解备忘录》，上市公司拟与 Abcam 建立战略合作关系，通过该战
略合作关系 Abcam 将向上市公司提供产品或服务以支持上市公司在体外诊断领域的产品
转化。双方同意战略合作的领域初步拟定在体外诊断领域和癌症靶点的研究领域。双方
商议过程中，上市公司初步选定了 41 种可用于疾病诊断领域产品拓展的单抗，以及 55
种可用于癌症治疗领域产品拓展的试剂，上市公司与 Abcam 约定未来战略合作不局限于
在签订《战略合作谅解备忘录》后，上市公司多次与 Abcam 进行沟通、谈判，交易
双方已初步同意，正式合作后，上市公司有权以较为优惠的价格从 Abcam 处获得上市公
司选定的产品，用于临床产品的研发内部使用；同时上市公司有权以较为优惠价格，向
Abcam 定制个性化的试剂，并享有其定制产品的独家授权。上述合作的正式合作协议尚
未形成，上市公司正与 Abcam 就上述合作的细节条款进行磋商，双方同意在 2021 年 12
月 31 日前签署正式的战略合作协议。
（二）战略合作可推动公司精准医疗产品和服务的临床转化
上市公司实施前次收购的主要目的是希望利用 BioVision 的研发能力实现产品的临
床转化。在疫情爆发前，BioVision 的科研人员实地与上市公司其他精准医疗业务子公司
进行了技术交流，了解各子公司的业务形态与研发需求，并在美国组建了相应的课题小
组，确立并开展了若干项产品的研发工作，同时 BioVision 亦代表上市公司参加了国内举
办的生物、医疗相关的产业论坛、展会。虽然在疫情爆发前，BioVision 与新开源就产品
转化工作进行了多轮详尽的交流，但是因 BioVision 与上市公司具体业务上存在一定差异，
且地处不同国家，文化上存在一定差异，产品转化工作仅处于起步阶段，并未取得重大
进展，疫情的到来则为转化工作带来了更大的困难。
在疫情爆发后，BioVision 与上市公司其他精准医疗业务子公司间的实地业务交流受
限，至今尚未恢复，上市公司与 BioVision 在全球市场的联合推广工作亦有所迟滞。上市
公司前次收购的目的未能完全实现。
与 Abcam 的战略合作可继续推动公司精准医疗产品和服务的临床转化。首先，Abcam
提供的产品包括广泛的抗体和相关蛋白质研究工具组合，Abcam 在产业链的位置上更贴
近公司定位，可以更好的配合公司进行精准医疗产品和服务的临床转化，产品也更具临
床转化潜力。其次，Abcam 在上海设有区域总部，在杭州设有工厂，上市公司与 Abcam
间的沟通合作将更有效率。最后，目前 Abcam 的经营战略已从单纯的“科研抗体提供者”
向“全球蛋白组学生物合作者”转型，其经营战略与上市公司在精准医疗的经营目标不
谋而合。因此，上市公司与 Abcam 的战略合作可推动公司精准医疗产品和服务的临床转
化。
（三）与 Abcam 进行战略合作以加快临床转化的可行性分析
为 了 加 快 临 床 转 化 合 作 的 步 伐 ，Abcam 已 指 定 其 英 国 总 部 业 务 发 展 高 级 总 监
Courtney Nicholson 女士担任与新开源战略合作的全权代表，同时，新开源也已指定公司
副 总 经 理 王 实 刚 先 生 担 任 本 次 战略 合 作 全 权 代 表 ， 双 方同 意 成 立 联 合 指 导 委 员 会
（“JSC”）以促进信息的有效和有序的传递，协调正式合作协议中的产品供应与开发进
程。同时，为了加快合作的步伐，双方同意在适当的情况下，除联合指导委员会外，可
组建另外的委员会以更好的推进协议的签订和后续合作工作，且 Abcam 和上市公司都应
做出合理的努力来保持他们各自的代表在联合委员会中的连续性。
同时，为了让本次合作更加具体可行，新开源已针对本次合作成立了科学委员会及
专项试剂研发小组，其中科学委员会成员为新开源外聘的生物学家、医疗专家及资深医
疗产品策划人，专项试剂研发小组成员为新开源从各子公司选取的具备多年研发经验的
试剂研发人员。
经过前期充分讨论，上市公司初步选定 41 种可用于疾病诊断领域产品拓展的单抗，
以及 55 种可用于癌症治疗领域产品拓展的试剂。后续，新开源科学委员将结合医学逻辑
与应用场景，从技术可行性、参数设置等各方面为专项试剂研发小组筛选、测试所选定
的研发产品提供专业引导。专项研发小组将负责临床产品的设计开发、小试、中试。公
司目前在建的松江基地项目，亦将配备具有试剂生产能力的 GMP 厂房，为本次合作项目
成果的未来批量生产提供条件。最后，上市公司正在筹划组建专门的试剂等证书的申报
部门，为未来批量化、流程化的新产品申报注册上市创造便利。
鉴于 Abcam 在产业链的位置上更贴近公司定位，且 Abcam 的经营战略已从单纯的
“科研抗体提供者”向“全球蛋白组学生物合作者”转型，同时，其在上海设有区域总
部，在杭州设有工厂，上市公司与 Abcam 间的沟通合作将更有效率。结合目前双方就合
作所做出的准备工作，上市公司与 Abcam 进行战略合作以加快产品临床转化的具有较强
的可行性。
（四）补充提示“关于上市公司与 Abcam 间战略合作可能存在无法实施的风险”
上市公司已在重组报告书中的“重大风险提示” 之“二、本次重组后上市公司的经
营风险”以及“第十一节 风险因素”之“二、本次重组后上市公司的经营风险”中补充
提示如下风险：
“（四）关于上市公司与 Abcam 间战略合作可能存在无法实施的风险
略合作谅解备忘录》，上市公司拟与 Abcam 建立战略合作关系，通过该战略合作关系，
Abcam 将向上市公司提供产品或服务以支持上市公司在体外诊断领域的产品转化。双方
同意战略合作的领域初步拟定在体外诊断领域和癌症靶点的研究领域。目前，上市公司
正在与 Abcam 就战略合作的正式协议进行谈判、磋商。虽然双方同意在 2021 年 12 月 31
日前签署正式的战略合作协议，但是由于《战略合作谅解备忘录》并非为具有约束性的
协议，该战略合作协议的签订取决于双方能否在约定时间内就战略合作的细节、条件达
成一致。上市公司与 Abcam 达成最终的合作协议可能存在延期、中止或取消的风险。”
二、请结合前次收购对 BioVision 研究成果后续转化工作的安排、选择继续经营
BioVision 相关业务与交易对方 Abcam 建立战略合作关系的利弊对比情况、与 Abcam 签
署战略合作协议可能存在的不确定性等进一步说明你公司本次出售 BioVision 的必要性、
合理性以及能否实现你公司双平台的战略目标
（一）前次收购后对 BioVision 研究成果实施的后续转化工作
前次收购完成后，上市公司与 BioVision 就其研究成果的后续转化工作进行了多次技
术与研发交流，BioVision 的科研人员实地与上市公司其他精准医疗业务子公司进行了技
术交流，了解各子公司的业务形态与研发需求，并在美国组建了相应的课题小组，确立
并开展了若干项产品的研发工作。上市公司也在收购完成后积极、主动地就 BioVision 研
究成果的后续转化付诸努力。在上市公司论证、筹划松江基地的过程中，亦针对 BioVision
设计了“体外诊断试剂关键原料国产化项目”，期望松江基地建成后将 BioVision 的研发
能力引进国内，同时利用国内相对适宜的人力和原料成本，进一步提升 BioVision 的产品
价值。
然而，自 2020 年以来疫情在全球范围内蔓延，上市公司与 BioVision 间的研发交流
由实地交流变为线上交流，但线上交流无法替代实地交流，且中美两地时差亦降低了交
流效率。因此，由于目前疫情尚未结束，其影响结束时间尚不可知，上市公司收购 BioVision
后相关研究成果的后续转化工作受到一定程度的影响。
（二）继续经营 BioVision 相关业务与 Abcam 建立战略合作关系的利弊对比
对于上市公司而言，继续布局 BioVision 相关业务的好处主要在于可以使上市公司保
持其在精准医疗产业链上游领域的投资布局，从而以较低的成本提升其诊断试剂的开发
能力。但继续布局 BioVision 相关业务亦会带来以下不利的影响：
（1）跨国管理存在难度
上市公司并购 BioVision 后，因其地处美国，文化与沟通方式与国内存在一定差异，
跨国管理，尤其是对于知识和技术密集型公司进行跨国管理难度较大，虽然上市公司努
力克服这方面的困难，不断在国内努力物色相关人才，例如公司在并购 BioVision 后向其
派遣了财务管理人员，并在疫情前计划派遣公司高管进行常驻管理，同时，物色了武汉
协和医院资深专家计划前往 BioVision 协助技术转化，但疫情的到来打乱了原定的计划与
安排。目前疫情的影响尚未消退，公司如需继续推进原定转化工作的正常进行，需另行
物色合适人选，但因公司整体规模较小，在市场上吸引力有限，短时间内难以物色到合
适人员，而自身人才的培养又需要时间，综合性人才的缺乏对公司进行跨境管理和产品
转化造成了一定的困难。
（2）产品转化还需较多资金的投入
由于 BioVision 专注于科研产品的生产，并没有与临床化相关的洁净厂房等设施，不
具备批量生产供临床诊断及治疗用的试剂原料的条件，如果继续按原计划推进转化工作
和医疗健康板块其他业务还需投入大量资源，而公司整体规模较小，资金实力有限，且
前次重组配套募集资金并未落地，即使疫情能够很快结束，以上市公司目前的资金实力，
继续推进相关转化工作亦存在一定难度。
（3）商誉较大及财务费用较高的风险
收购 BioVision 导致公司商誉高企。尽管 BioVision 盈利情况良好，不存在减值迹象，
但商誉仍为资本市场以及投资者所顾虑，且较高的商誉也是制约上市公司进一步发展的
主要原因。同时，目前上市公司每年承担较高的财务费用，2019 年、2020 年公司利息费
用分别为 4,895.01 万元和 5,156.32 万元，金额较大，很大程度上对公司净利润造成了侵
蚀，如果继续布局 BioVision 会，给上市公司造成持续的资金压力，制约上市公司的进一
步发展。
（4）新冠疫情及中美贸易摩擦的影响
自 2019 年公司完成对 BioVision 的收购以来，BioVision 经营情况良好，为公司精准
医疗业务板块的发展和国际化发展做出了一定的贡献。但全球经济及政治局势，让上市
公司不得不进一步考虑医疗健康产业的布局方式和发展步骤。2020 年受新冠疫情爆发的
影响，国际交流受到了一定程度的阻碍，由于海外新冠肺炎疫情尚未得到有效控制，其
影响结束的时间尚有不确定性，对国际交流和旅程造成了一些障碍，不利于 BioVision 相
关产品与技术的后续转化工作。同时，因中美贸易摩擦走势存在不确定性，地缘政治风
险存在增大的可能，而 BioVision 位于美国加州，地缘政治风险是上市公司现阶段不得不
考虑的重要因素。
综上，因目前疫情的影响尚未消退，公司如需继续推进原定转化工作的正常进行，
需另行物色合适人选，同时鉴于医疗健康板块业务还需投入大量资源，而公司整体规模
较小，资金实力有限，在综合考虑 Abcam 技术实力、合作难易程度、公司过去对 BioVision
整合的情况、未来医疗健康板块业务发展路径、自身财务状况、商誉等各方面因素后，
公司本着实事求是、脚踏实地的原则，决定出售 BioVision，以更好的推动医疗健康板块
业务的发展。
虽然本次交易后上市公司不再在精准医疗产业链上游领域进行产业布局，但本次交
易对上市公司在体外诊断领域的持续发展仍起到了积极作用，主要体现在以下几点上：
（1）Abcam 是全球领先的生命科学试剂供应商，2019 年，其产品引用量位列生命
科学搜索引擎 CiteAb 第一，上市公司可通过与 Abcam 的战略合作获得更多产品与服务
支持，以战略合作的形式实现前一次交易的目的，鉴于 Abcam 系 BioVision 的下游客户，
其在产业链的位置上更贴近公司定位，可以更好的配合公司进行精准医疗产品和服务的
临床转化，目前公司与 Abcam 正在就合作的细节内容进行商议，预计将于近期签订具体
的合作协议。
（2）Abcam 在上海设立了分支机构，与公司在上海的全球转化研发基地（松江）距
离较近，无论从地理位置还是文化方面均可以实现无障碍交流，可以很好减少疫情对技
术交流的影响。
（3）Abcam 深耕生命科学多年，其技术及人才实力较强，可以很好的弥补公司在综
合性人才上的短板。并购 BioVision 后，如何在文化上与技术上对其进行整合一直是上市
公司面临的一个难题，相较于直接对 BioVision 进行人员、财务、技术等全方面管理的难
度，与 Abcam 之间的合作系纯粹的业务及技术关系，操作难度较低，更能适应上市公司
目前的人才储备和管理能力。
（4）通过本次交易，上市公司可以优化资本结构，减少商誉，获得资金，为进一步
的发展提供动力，本次交易可以更好的助力上市公司推动“消费类特种化学品平台+健康
医疗服务平台”的双平台发展战略的深化实施。
虽然与 Abcam 合作，而不是继续控制 BioVision，对上市公司进一步推进在医疗健康
板块领域的发展有诸多好处，但也会对上市公司造成一定的影响及风险，主要体现在以
下几点：
（1）本次交易完成后，公司不再控制 BioVision，BioVision 所产生的收入和利润不
再并入上市公司报表，报告期内，BioVision 的营业收入占上市公司营业收入的比例分别
为 22.04%、23.79%、22.40%，BioVision 的净利润占上市公司净利润的比例分别为 60.85%、
（2）本次交易完成后，公司不再控制 BioVision，会造成公司在医疗服务板块的产
业链布局的缩短，较短的产业链布局会减少公司潜在业务机会所带来的好处。例如，如
果上市公司能够利用 BioVision 的技术开发出具有市场竞争力的体外诊断试剂原材料，上
市公司可独享新增业务带来的收入。而如果上市公司与 Abcam 进行合作，则存在诸如合
作开发产品利益归属的问题，会减少潜在业务机会带给上市公司的好处。
（3）2021 年 8 月 1 日，上市公司与 Abcam 签署了《战略合作谅解备忘录》。根据该
《战略合作谅解备忘录》，上市公司拟与 Abcam 建立战略合作关系，通过该战略合作关
系，Abcam 将向上市公司提供产品或服务以支持上市公司在体外诊断领域的产品转化。
双方同意战略合作的领域初步拟定在体外诊断领域和癌症靶点的研究领域。目前，上市
公司正在与 Abcam 就战略合作的正式协议进行谈判、磋商。虽然双方同意在 2021 年 12
月 31 日前签署正式的战略合作协议，但是由于《战略合作谅解备忘录》并非为具有约束
性的协议，该战略合作协议的签订取决于双方能否在约定时间内就战略合作的细节、条
件达成一致。上市公司与 Abcam 达成最终的合作协议可能存在延期、中止或取消的风险。
综上，上市公司可通过与 Abcam 的战略合作获得更多产品与服务支持，以战略合作
的形式实现前一次并购的目的，进一步加快精准医疗产品和服务的临床转化，但上市公
司同样也面临短期合并报表经营性所得下降，产业链缩短及最终合作协议延期、中止和
取消的风险。
上市公司实施前次交易的主要目的是为推动 BioVision 的生命科学研究产品和技术
在中国的临床应用转化，进一步开发潜力巨大的中国市场，占领医疗技术发展的前沿阵
地。本次交易完成后，上市公司可通过与 Abcam 战略合作的形式继续获得生命科学研究
产品，相关产品将继续支持上市公司体外诊断业务的发展，上市公司仍可加快体外诊断
新产品的临床应用转化。因此，上市公司与 Abcam 达成业务战略合作关系对上市公司继
续实现其“消费类特种化学品平台+健康医疗服务平台”的双平台发展战略发挥着积极意
义。
（三）公司出售 BioVision 具有必要性与合理性，并不会导致公司经营战略发生重
大不利变化
在本次交易前，公司通过组织研发人员交流、共同参展、建立研发小组等形式推动
BioVision 研发成果的后续转化，以达到前次收购的目的。但疫情爆发后，公司与 BioVision
间正常的业务、研发交流收到客观因素影响，存在一定的阻滞，公司跨境管理 BioVision
存在一定的难度。同时，由于公司整体规模较小，实力有限，在市场上吸引力有限，短
时间内难以物色到合适人员，而自身人才的培养又需要时间，综合性人才的缺乏对公司
进行跨境管理和产品转化造成了一定的困难。且公司资金实力有限，以目前的财务状况
难以继续推进公司医疗服务板块的发展，因此，公司在综合考虑 Abcam 技术实力、合作
难易程度、公司过去对 BioVision 整合的情况、未来医疗健康板块业务发展路径、自身财
务状况、商誉等各方面因素后，本着实事求是、脚踏实地的原则，决定出售 BioVision，
以更好的推动医疗健康板块业务的发展。
本次交易完成后，公司不再拥有 BioVision 控制权，其跨境管理 BioVision 的压力将
会下降，所面临的管理风险将减少。同时，随着 BioVision 的置出，上市公司因前次收购
所形成的商誉压力将会得到缓解，上市公司因本次交易获得充裕资金，能够充分支持其
后续业务的进一步发展。因此，本次重大资产出售对上市公司而言，具有必要性和合理
性。随着本次交易的实施，上市公司将充分利用本次交易所得对价，加大对公司现有“消
费类特种化学品平台+健康医疗服务平台”的双平台发展战略支持力度，进一步实现公司
经营战略。
三、独立财务顾问核查意见
（一）核查过程
本独立财务顾问访谈了上市公司高级管理人员并取得了上市公司与 Abcam 签署的
《战略合作谅解备忘录》，了解上市公司本次重大资产重组的必要性与合理性，以及与
Abcam 进行战略合作的原因及影响。
（二）核查结论
经核查，本独立财务顾问认为：
推动相关产品的临床转化；
构成重大不利影响。
问题 4
回复公告称，交易对方 Abcam US 母公司 Abcam 商业信誉良好，交割时交易对方支付
金额占最终交易价格比例预计不低于 92%，为预留充足汇款处理时间，本次交易采用交
易对方在交割完成之日起的 1 个工作日支付对价的支付方式具有合理性且符合上市公司
跨境并购交易的实践经验。同时，本次交易双方约定通过仲裁、诉讼等法律途径解决争
议，本次交易对价支付方式面临跨国法律纠纷的风险较低。
请你公司结合可比跨境并购交易实践说明本次交易采用先交割后付款的交割、支付
方式且未安排第三方中介进行交易担保是否符合商业惯例和你公司最佳利益，标的资产
交割后、交易对方付款前你公司就保障交易对方履约及本次交易资金到账已采取或拟采
取的风险防控措施，若无，请说明相关交易安排是否有利于保护上市公司利益，并充分
提示相关风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合可比跨境并购交易实践说明本次交易采用先交割后付款的交割、支付方式
且未安排第三方中介进行交易担保是否符合商业惯例和公司最佳利益
（一）本次交易的对价支付方式
经交易双方协商，本次交易价款的支付方式如下：
（1）在本次交易交割完成之日起 1 个工作日内，Abcam US 应以现金形式向新开源
生物支付扣减 2,720.00 万美元保证金后的交易对价；
（2）不超过 1,360.00 万美元的交易保证金将在交割完成满 12 个月后的 5 个工作日
由 Abcam US 向新开源生物支付，具体以扣除赔偿义务（如有）后的金额为准；
（3）剩余保证金将在交割完成后满 18 个月后的 5 个工作日内由 Abcam US 向新开
源生物支付，具体以扣除赔偿义务（如有）后的金额为准。
上市公司在与交易对方就交易对价支付方式进行谈判磋商的过程中，亦参考了其他
跨境并购交易的实践经验，如：
（1）在迈瑞医疗收购 Hytest Invest Oy、Hytest Holding Oy、
Hytest Oy 时，迈瑞医疗与交易对方约定交易价款在“交割日以现金方式支付”； （2）
在海航科技出售 GCL Investment Management, Inc.时，海航科技与交易对方约定“卖方将
在交割日获得交割日现金支付对价”。
在本次交易中，上市公司与交易对方考虑到本次交易各方以及汇款行、收款行分处
全球不同国家，因实际操作中无法实现交割与支付同时进行，交割与价款支付存在先后
之分，因此上市公司与交易对方在设计支付条款时，明确约定了在“本次交易交割完成
之日起 1 个工作日内”由交易对方向新开源生物付款的支付条款，以尽可能的减少因时
差，开户时间，银行工作时间所带来的不确定性风险。
（二）本次交易采用先交割后付款的交割、支付方式且未安排第三方中介进行交易
担保的合理性
本次交易的对价支付方式为交易双方在平等、互信的基础上进行商业谈判所取得的
成果。对于上市公司而言，采纳上述交易对价支付方式的原因如下：
本次交易的交易对方 Abcam US 为 Abcam 的全资子公司，Abcam 为在伦敦证券交易
所、纳斯达克证券交易所两地上市的全球知名生命科学试剂供应商，商业信誉良好。上
市公司认可本次交易对方的商业信誉，在平等、互信的前提下，上市公司愿意给予交易
对方充足的汇款处理时间。
Abcam 较强的资金实力和良好的偿债能力及现金流情况亦为其履约支付交易对价提
供了有力的保障，其具备相应的履约支付能力。截至 2021 年 6 月 30 日，Abcam 现金及
现金等价物为 2.20 亿英镑，资产总额为 8.24 亿英镑，资产负债率为 23.02%，资金实力
和偿债能力均良好。同时，Abcam 现金流情况良好，2018 年 7 月 1 日至 2019 年 6 月 30
日、2019 年 7 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日、2020 年 7 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日其经营
活动产生的现金流量净额分别为 0.70 亿英镑、0.63 亿英镑和 0.72 亿英镑，良好的现金流
情况为其支付交易对价提供了有力的保障。
同时，根据境外律师出具的《境外法律意见书》，Abcam 为本次交易进行了充分的资
金准备，其准备的银行贷款来源于 Abcam 与汇丰银行（HSBC Bank PLC）、英国汇丰银
行（HSBC UK Bank PLC）、国民威斯敏斯特银行（National Westminster Bank PLC）、加
拿大皇家银行（Royal Bank of Canada）、桑坦德银行（Santander UK PLC）。Abcam 于 2019
年 2 月 1 日与上述银行签署了《循环贷款协议》，有英国汇丰银行、国民威斯敏斯特银行、
加拿大皇家银行和桑坦德银行作为牵头人组成银团，承诺为 Abcam 提供 2 亿英镑的循环
贷款。目前，上述贷款可用余额为 2 亿英镑，同时，截至 2021 年 6 月 30 日，交易对方
账面的现金及现金等价物金额为 2.20 亿英镑，两者合计超过 4 亿英镑，高于预计交易对
价，Abcam 支付能力较强。
经交易对方邮件确认，交易对方已备好本次交易所需支付的款项。
本次交易为跨境交易，交易双方协商的交割地点为美国，而交割时交易各方身处中
国、美国、英国等国，且本次对价的支付采用银行电汇的形式进行，汇款行与收款行均
需在各自的工作时间对此进行处理，无法在同一时间进行。因此，出于为本次交易价款
预留充足的汇款处理时间的目的，交易双方约定了除保证金以外的交易对价应在交割完
成之日起的 1 个工作日内完成。
在本次交易所涉及标的资产交割完成之日起的 1 个工作日内，交易对方将以现金形
式向新开源生物支付扣减保证金后的交易对价，交易对方在该时点支付的金额占最终交
易价格的比例预计将不低于 92%。
定性
上市公司与交易对方考虑到本次交易各方以及汇款行、收款行分处全球不同国家，
因实际操作中无法实现交割与支付同时进行，交割与价款支付存在先后之分，因此上市
公司与交易对方在设计支付条款时，明确约定了在“本次交易交割完成之日起 1 个工作
日内”由交易对方向新开源生物付款的支付条款，以尽可能的减少因时差，开户时间，
银行工作时间所带来的不确定性风险。
二、保障本次交易资金到账的措施以及风险防控机制、解决措施
在本次交易中，上市公司充分考虑了交易对方的资信情况以及支付能力，确认交易
对方恶意拖欠、拒绝支付交易对价的风险较低的前提下，方与交易对方继续推进本次交
易。根据交易双方目前的沟通，本次交易的交割及付款流程如下：假设交割日为 T 日（美
国东部时间），T 日（美国东部时间）交易双方的律师将尽快对存放在双方指定交割地点
的交割文件进行确认，交易双方确认交割发生，交易对方将向新开源生物以电汇形式付
款，交易对方计划的付款时间为 T 日（美国东部时间）下午。T+1 日（伦敦时间、美国
东部时间）上午伦敦证券交易所、纳斯达克证券交易所早盘开盘前，Abcam 将披露本次
交易交割的相关情况。
若交易对方在标的资产交割完成后恶意拖欠、拒绝支付本次交易的对价，根据《股
份购买协议》，上市公司可循法律途径解决。具体措施包括寻求仲裁、诉讼等，情况如下：
（一）提起仲裁
若交易双方就本次交易价款支付存在争议且无法通过协商达成解决方案的，上市公
司可在纽约提起仲裁。仲裁将根据国际商会的仲裁规则最终解决。该仲裁将由三位中立
的仲裁员进行，卖方、买方可各自指定一名仲裁员，第三名仲裁员应当由先前两位仲裁
员选出。若在任命第二位仲裁员后的 30 个自然日内先前两位仲裁员未能选出第三名仲裁
员的，则国际商会应当根据其标准遴选程序选出第三名仲裁员。仲裁员应允许进行与仲
裁目的相适应的证据开示程序，以实现公平、迅速和有性价比地解决争端。该仲裁裁决
应是终局的并对本协议各方均有效力。
（二）提起诉讼
若任一方对前述仲裁结果存在异议的，异议方可向有管辖权的法院提起诉讼。
三、补充提示“关于交易对方无法在约定时间内及时支付本次交易价款的风险”
上市公司已在重组报告书中的“重大风险提示” 之“一、与本次交易相关的风险”
以及“第十一节 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”中补充提示如下风险：
“（六）关于交易对方无法在约定时间内支付本次交易价款的风险
本次交易中，交易双方约定在本次交易交割完成之日起 1 个工作日内，Abcam US 应
以现金形式向新开源生物支付扣减 2,720.00 万美元保证金后的交易对价。尽管 Abcam US
为全球知名生命科学试剂供应商 Abcam 的全资子公司，资金实力较强，商业信誉良好，
恶意拖欠、拒绝支付交易对价的风险较低。但由于本次交易为跨境交易，交易双方协商
的交割地点为美国，而交割时交易各方身处中国、美国、英国等国，且本次对价的支付
采用银行电汇的形式进行，汇款行与收款行均需在各自的工作时间对此进行处理，本次
交易的交割与支付无法在同一时间进行。因此，本次交易存在交易对方无法在约定时间
内支付本次交易价款的风险。”
四、独立财务顾问核查意见
（一）核查过程
本独立财务顾问查阅了可比跨境并购交易的公开信息、交易对方公开披露的资料，
并取得了本次交易的《股份购买协议》。
（二）核查结论
经核查，本独立财务顾问认为：
符合商业惯例，由于交易对方的商业信用较好，其在交割完成之日起 1 个工作日内拒绝
付款的风险较低，且交易各方已在《股份购买协议》中作出具体约定，因此上市公司利
益所面临重大不利影响的风险较低；
公司已在重组报告书中的“重大风险提示” 之“一、与本次交易相关的风险”以及“第
十一节 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”中补充提示相关风险。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对博爱新
开源医疗科技集团股份有限公司的重组问询函>相关问题之核查意见》之签章页）
项目主办人：
刘 峰 黄卫东 曾国鑫
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