民生证券股份有限公司
关于山东力诺特种玻璃股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐机构(主承销商)
（中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号）
二零二一年十月
山东力诺特种玻璃股份有限公司 发行保荐工作报告
声明
保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》
（下称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（下称“《证券法》”）、
《创业板首次公开发行股票注册
管理办法（试行）》（下称“《创业板注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务
管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》
（下称“《创业板上
市审核规则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国
证监会”）、深圳证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的
业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文
件的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐工作报告除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各
分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成，数据货币计量单位为人
民币万元，使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在招股说明书中的
含义相同。
山东力诺特种玻璃股份有限公司 发行保荐工作报告
第一节 项目运作流程
一、民生证券内部的项目审核流程
按照中国证监会的有关要求，民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”
或“保荐机构”）建立了一套较完备的内部审核程序，并在保荐项目运作过程中
严格执行。民生证券对项目的审核主要分为立项审核及项目正式申报前的内核两
部分，具体审核流程如下：
（一）保荐项目立项程序
根据现行的《民生证券股份有限公司投资银行业务项目立项管理办法》，民
生证券设立投资银行业务项目立项审核委员会，对保荐项目进行立项审查并决定
是否立项。项目立项审核委员会人数若干，设召集人一名，委员由来自投资银行
事业部各业务部门、质量控制部门、风险管理总部、内核委员会办公室等部门人
员组成。每次项目立项会议由 5 名委员参加审核，其中质量控制部门至少应有 1
人参加，且来自质量控制部门或风险管理总部、内核委员会办公室的委员合计不
少于 2 人。经出席会议不少于 4 名委员同意，项目立项审核委员会方可作出同意
项目立项的决议。
项目组认为项目符合正式立项申请条件的，应根据前期尽职调查的情况，编
制项目立项申请报告，经业务部门负责人同意后报投行业务管理及质量控制部
（以下简称“业管及质控部”）。项目立项申请报告包括但不限于以下内容：项目
基本情况；公司所处行业概况及公司在行业中的地位和主要优势；公司的盈利模
式；公司的主要会计政策和最近三年的财务状况；募集资金投向；在前期调查中
发现的主要问题和可能面临的风险；有关问题的初步解决方案；关于项目是否可
行的初步判断。
项目组将正式立项申请报告和业务部门负责人签署的《投资银行事业部项目
正式立项审批表》一并报送业管及质控部审核，业管及质控部审核后出具书面审
核意见。项目组在收到业管及质控部书面立项审核意见后，应当及时书面回复业
管及质控部。
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业管及质控部审核后认为该项目符合正式立项条件的，应当自项目组书面回
复之日起 5 个工作日内提议召开项目立项审核委员会会议，对正式立项申请进行
审核。立项委员会成员独立地参与立项评审工作，对申请立项项目的财务、法律、
成长性等做出基本的评判，并签署《正式立项审批表》，经不少于 4 名参会委员
同意，项目立项审核委员会方可作出同意项目立项的决议。
如立项委员认为该项目存在尚待调查核实并影响明确判断的重大问题，经 4
名以上立项委员同意，可以提议暂缓表决。
（二）保荐项目内核程序
根据现行的《民生证券股份有限公司投资银行业务内核工作管理办法》，民
生证券对项目实行如下内核程序：
对于保荐项目，业务部门在申请内核前，项目负责人、签字保荐代表人、业
务部门负责人及业务部门负责人指定的至少 2 名非该项目的专业人员共同组成
项目复核小组，对全套内核申请文件和工作底稿进行全面审核，并对项目材料制
作质量进行评价。复核小组出具最终复核报告后，业务部门形成项目的部门意见。
业务部门审核通过后，应当将全套内核申请文件及工作底稿提交业管及质控
部审核。
业管及质控部在收到项目内核申请文件后，报内核委员会办公室（以下简称
“内核办公室”）审核前，应按照公司制度要求进行内核前核查，出具核查报告
并及时反馈项目组，项目组须对核查报告进行书面回复。业管及质控部应对尽职
调查工作底稿进行审阅，并出具明确验收意见；保荐项目内核前全部履行问核程
序，业管及质控部负责组织实施该项目的问核工作，并形成书面或者电子文件记
录，由问核人员和被问核人员确认。
业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过，并收到项目组对核查报
告的书面回复后，制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内
核会议讨论，与问核情况记录一并提交内核办公室申请内核。
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内核办公室在收到项目内核申请文件后，报内核委员会审议前，对项目进行
内核初审。经初审认为符合内核会议召开条件的，内核办公室负责组织内核委员
召开内核会议。
民生证券内核委员会委员由内核办公室、合规管理总部、风险管理总部、相
关事业部质量控制部门、投资银行事业部、资产管理事业部、研究院等部门相关
人员，以及外聘法律、财务专家等组成。
内核委员按照中国证监会、交易所等监管部门的有关规定，在对项目文件和
材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符
合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责，是否
具备申报条件。
每次参加内核会议的内核委员不少于 7 名，其中来自内部控制部门的委员人
数不得低于参会委员总人数的 1/3，至少有 1 名合规管理人员参与投票表决。项
目内核会议至少经 2/3 以上参会委员表决“通过”，则审核通过。内核会议后，
项目组对参会内核委员审核意见进行书面回复，落实审核意见后形成最终申报材
料，经履行公司审批程序后，方能向中国证监会、交易所申报。
二、立项审核过程说明
（一）立项申请时间
山东力诺特种玻璃股份有限公司（以下简称“力诺特玻”、
“发行人”或“公
司”）首次公开发行股票并在创业板上市项目（以下简称“力诺特玻项目”、“本
项目”）项目组自 2019 年 7 月开始多次前往本项目现场对发行人进行初步尽职
调查工作，经过充分考察、调研，项目组确认力诺特玻项目符合首次公开发行股
票并在创业板上市的各项条件。2019 年 12 月 13 日，项目组向业管及质控部提
出力诺特玻项目正式立项申请。
（二）立项评估决策机构成员
本项目立项审核委员会成员由徐德彬、曹倩华、阴泽境、郝同民、姚利民共
五人组成。
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（三）立项评估时间
本项目于 2019 年 12 月 13 日提出项目正式立项申请，并于 2019 年 12 月 23
日召开项目评审工作会议，期间为本项目立项评估时间。
三、项目执行过程说明
（一）项目执行人员
保荐代表人：王启超、杜慧敏
项目协办人：孟凡超
项目组其他成员：周巍、任耀宗、田凯、杨桂清、房凯、赵劲松
（二）进场工作时间
项目组自 2019 年 7 月进场开始工作，先后实施了初步尽职调查、上市辅导
和全面尽职调查，并完成了与首次公开发行股票并上市申请的相关申报材料的制
作工作。
（三）尽职调查的主要工作过程
保荐机构受发行人聘请，担任其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机
构和主承销商。在本次保荐工作中，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《保荐人尽职调查工作准则》、
《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》、
《关于进
一步加强保荐业务监管有关问题的意见》、
《关于首次公开发行股票并上市公司招
股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》等相关法规的要求，对发行人作了
审慎、独立的调查工作。对于本次尽职调查，项目组全体成员确认已履行勤勉、
尽责的调查义务。
项目组严格按照中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》的要求，对发行人
进行了全面、深入的尽职调查，主要工作如下：
有关发行资料。
访谈，以了解发行人公司法人治理结构、技术研发、业务运营、竞争优势、存在
的风险、所处行业情况及发展前景等情况，并就尽职调查中发现的可能影响发行
人本次发行的有关问题及募集资金投资项目有关问题进行了充分的沟通。
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部门现场了解发行人生产、采购、销售、研发、财务等具体流程，以评价发行人
内部控制风险及对发行人本次发行的影响。
中发现的有关问题，以召开中介机构协调会、现场讨论、电话沟通等方式与会计
师、律师进行了充分的沟通，并就有关问题征询律师、会计师等中介机构的意见。
质监、社保等问题征询政府主管部门的意见。
及交易背景等具体情况。
相关要求，调阅了发行人主要银行账户流水；对发行人收入的真实性和准确性、
成本的准确性和完整性以及发行人的期间费用等进行了核查。
作成工作底稿，并在此基础上进行综合分析，以对本次发行有关的事项逐一进行
审核验证。
与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书》的要求，在企业现场反复讨论
和修改招股说明书等申报文件，并协助企业准备其他上市申请文件。
针对力诺特玻首次公开发行并在创业板上市项目的尽职调查包括但不限于
以下方面：
阶段 主要工作内容
调查和了解发行人的改制、设立、历史沿革、发起人、重大股权变动、
重大资产重组等情况；了解发行人在设立、股权变更、资产重组中的规
范运作情况等，并收集相关资料。
调查和了解发行人主要股东的基本情况、股东历次出资情况与发行人相
关协议；主要股东所持发行人股份的质押、冻结和其它限制权利的情况；
发行人基本情况 主要股东和实际控制人最近三年的变化情况或未来潜在变动情况，并收
集相关资料。
查阅发行人员工名册、劳务合同、工资表和社会保障费用明细表等资料，
向相关主管部门进行调查，了解发行人在国家用工制度、劳动保护制度、
社会保障制度和医疗保障制度等方面的执行情况等，并收集相关资料。
调查和了解发行人的基本情况；资产权属及其独立性；业务、财务、机
构的独立；发行人商业信用情况等，并收集相关资料。
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阶段 主要工作内容
调查行业发展、行业竞争状况、可比公司情况；收集行业主管部门制定
的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，了解行业监管体
制和政策趋势；调查发行人所处行业的技术水平及技术特点，了解发行
业务与技术
人所属行业特有的经营模式等，并收集相关资料。
现场调查发行人的业务流程、技术与研发情况，了解发行人采购、销售
流程，并收集相关资料。
同业竞争与关联 调查发行人的关联方基本情况、关联方关系、同业竞争情况，了解关联
交易 交易、同业竞争对发行人的影响及解决措施，并收集相关资料。
查询发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简历、发行人
董事、监事、高级 的说明等文件，与上述人员访谈，了解上述人员的任职资格、执业操守、
管理人员及核心 胜任能力、兼职情况、对外投资情况及是否勤勉尽责等；查阅发行人报
技术人员调查 告期内的“三会”会议记录，了解报告期内发行人董事、高管的变化情
况；并收集相关资料。
查阅发行人组织机构图、历次股东大会、董事会、监事会的会议通知、
组织机构与内部 会议记录、会议决议、会议议案、内部控制制度、公司治理制度等文件，
控制 抽样测试发行人内部控制制度运行情况，了解发行人组织机构是否健
全、运作情况、内部控制环境、股东资金占用等。
对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料、评估报告
进行审慎核查，结合发行人实际业务情况进行财务分析，并对重要的财
财务与会计
务事项例如销售收入的确认、成本计量、应收账款、报告期纳税、原始
报表与申报报表差异等进行重点核查。
调查发行人未来二至三年的发展计划、中长期发展战略等情况，了解发
业务发展目标 行人发展目标与目前业务、募集资金投资项目的关系等情况，并收集相
关资料。
查阅本次发行的募投项目立项批复文件、募集资金管理制度等，结合本
募集资金运用 次发行的募投项目的可行性研究报告，分析发行人募集资金投向对发行
人未来经营的影响。
调查发行人股利分配政策、历次股利分配、发行后股利分配政策等情况，
股利分配
并收集相关资料。
调查发行人经营风险、重大合同执行情况、诉讼和担保等情况，分析可
或有风险 能对发行人业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素以及这些因
素可能带来的主要影响。
务数据。2020 年 7 月-2020 年 11 月，保荐机构协同其他中介机构对首次公开发
行股票申请文件审核问询函相关事项进行了审慎核查和书面回复，并结合发行人
补充和说明。
荐机构协同其他中介机构对首次公开发行股票申请文件第二次审核问询函相关
事项进行了审慎核查和书面回复，并对首次公开发行股票申请文件进行了修改、
补充和说明。
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荐机构协同其他中介机构对首次公开发行股票申请文件第三次审核问询函相关
事项进行了审慎核查和书面回复，并对首次公开发行股票申请文件进行了修改、
补充和说明。
保荐机构协同其他中介机构对首次公开发行股票申请文件审核中心意见落实函
相关事项进行了审慎核查和书面回复，并对首次公开发行股票申请文件进行了修
改、补充和说明。
年 4 月，保荐机构协同其他中介机构对首次公开发行股票申请文件 2020 年年度
财务数据进行了尽职调查，并结合发行人 2020 年的财务、业务相关数据对首次
公开发行股票申请文件进行了修改、补充和说明。
保荐机构协同其他中介机构对首次公开发行股票申请文件证监会注册环节落实
函相关事项进行了审慎核查和书面回复，并对首次公开发行股票申请文件进行了
修改、补充和说明。
-2021 年 10 月，保荐机构协同其他中介机构对首次公开发行股票申请文件 2021
年半年度财务数据进行了尽职调查，并结合发行人 2021 年上半年的财务、业务
相关数据对首次公开发行股票申请文件进行了修改、补充和说明。
（四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程
本项目签字保荐代表人王启超、杜慧敏参与了本项目的尽职调查工作及申请
文件制作工作，具体工作时间从 2020 年 5 月开始。保荐代表人按照《保荐人尽
职调查工作准则》、
《证券发行上市保荐业务管理办法》等文件的要求对发行人进
行尽职调查，其参与尽职调查的主要过程如下：
针对发行人历史沿革、实际控制人基本情况、关联方和关联关系、同业竞争情况、
行业基本情况、财务状况和经营情况进行调查，并形成相关尽职调查工作底稿；
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构所作的判断是否存在重大差异；
认真研究，并按相关意见的要求逐条落实；
请文件。
（五）项目组成员参与尽职调查的工作时间以及主要过程
项目组成员参与尽职调查的工作时间及主要过程如下：
项目组成员自 2019 年 7 月开始进入发行人现场进行尽职调查，并参与了本
项目全套申请文件的制作、讨论和修订工作。其中，房凯、赵劲松、杨桂清重点
负责财务尽职调查；周巍重点负责业务相关事务的尽职调查；任耀宗、孟凡超、
田凯重点负责法律相关事宜的尽职调查及其他程序性事宜的安排与协调。
四、保荐机构内部核查部门审核过程说明
（一）内部核查部门的成员构成
保荐机构业管及质控部委派专人对本项目进行了现场核查。核查人员包括蔡
硕、徐德彬、程序、陈秋燚。
（二）内部核查部门现场核查情况
业管及质控部作为民生证券的内部核查部门，于 2020 年 6 月 1 日至 2020 年
所，观看发行人的厂房及生产车间，了解其发展历程、业务模式等方面的情况；
并就发行人的行业状况、业务前景、销售模式、市场竞争中的优劣势、主要竞争
对手、募投项目、财务状况、重要会计政策等情况对发行人相关负责人进行了访
谈；对项目组尽职调查工作底稿完成情况进行了检查。
五、问核程序的履行情况
关规定，采取走访、访谈、查阅、要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认
或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人银行流水等有关资料、通过中国人民
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银行企业征信系统查询等核查方式，对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问
核表》中所列尽职调查需重点核查事项进行了有效、合理和谨慎的独立核查。
根据《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》（发行监管函
[2013]346 号），2020 年 7 月 3 日，民生证券对本项目的重要事项尽职调查情况
组织了问核程序，保荐业务部门负责人杨卫东、业管及质控部曹倩华、风险管理
总部郝同民、合规主管潘京川、内核委员会办公室王钰婷及项目保荐代表人王启
超、杜慧敏参加了问核程序。2020 年 10 月 13 日，民生证券对本项目审核问询
函回复和补充 2020 年 1-6 月财务数据的重要事项尽职调查情况组织了问核，保
荐业务负责人杨卫东、业管及质控部曹倩华、徐德彬和陈秋燚、风险管理总部郝
同民、内核委员会办公室王钰婷，以及项目保荐代表人王启超、杜慧敏参加了本
次问核。2021 年 3 月 31 日，民生证券对本项目补充 2020 年财务数据的重要事
项尽职调查情况组织了问核，保荐业务负责人杨卫东、业管及质控部曹倩华、徐
德彬、陈秋燚、风险管理总部邓肇隆、内核委员会办公室杨婷婷，以及项目保荐
代表人王启超、杜慧敏参加了本次问核。2021 年 10 月 13 日，民生证券对本项
目补充 2021 年上半年财务数据的重要事项尽职调查情况组织了问核，保荐业务
负责人杨卫东、业管及质控部曹倩华、徐德彬、风险管理总部邓肇隆、内核委员
会办公室杨婷婷、合规主管贾潇，以及项目保荐代表人王启超、杜慧敏参加了本
次问核。
问核过程中，项目组详细说明了尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手
段及方式，并承诺已根据《证券法》、
《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保
荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对
发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保所有
问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和
更新申请文件并报告修改更新情况。项目组成员及其近亲属、特定关系人与发行
人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利
益。如违反上述承诺，其自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行
政处罚。
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六、内核委员会审核过程说明
（一）内核委员会构成
出席本项目内核会议的民生证券内核委员会成员共七人，成员包括：郝同民、
叶宝元、曹倩华、杜存兵、高强、范志伟、李达。
（二）内核委员会会议时间
民生证券内核委员会于 2020 年 7 月 7 日召开本项目内核会议。
（三）内核委员会表决结果
经过严格审查和集体讨论，内核委员会以七票同意审议通过了发行人本次发
行申报材料。
（四）内核委员会成员意见
内核委员会成员对本项目有关材料进行了认真审核，认为“力诺特玻符合首
次公开发行股票并在创业板上市的条件，其证券申请文件真实、准确、完整，符
合《公司法》《证券法》的规定，不存在重大的法律和政策障碍，同意保荐力诺
特玻首次公开发行股票并在创业板上市”。
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第二节 项目存在问题及解决情况
一、立项审核委员会审核意见及审议情况说明
（一）立项审核委员会审核意见
民生证券立项审核委员会于 2019 年 12 月 23 日对力诺特玻项目进行了审议，
经审核，立项审核委员会成员认为：发行人历史沿革比较清晰，盈利能力持续增
长，主营业务突出，财务状况良好，具有较强的市场竞争力和良好的发展前景。
但请项目组关注以下问题：
是否存在实际控制人变更的风险。
（二）立项审核委员会审核结论
立项审核委员会对力诺特玻项目立项申请的审核结论为同意立项。
二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况
保荐机构自 2019 年 7 月起对力诺特玻尽职调查以来，发现的主要问题及解
决情况如下：
（一）股权质押问题
发行人控股股东、实际控制人所持有的股权存在质押情形。
项目组进场初期，力诺投资持有力诺特玻的全部股份长期质押给中国长城资
产管理股份有限公司山东省分公司。截至本报告签署日，力诺投资已按时解除股
权质押。
项目组进场初期，发行人实际控制人高元坤持有力诺集团的股份，以及力诺
集团持有力诺投资的股份存在质押情况，截至本报告签署日，上述股权质押已全
部解除。
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（二）关联交易问题
报告期内，发行人发生的关联采购、关联销售、资金拆借、关联担保、关联
方资产转让等关联交易事项较多，涉及金额较大。
报告期内，发行人发生的关联交易事项较多，涉及金额较大。项目组获取并
查阅了发行人关联交易合同、相关记账凭证、发行人向其他非关联方的采购及销
售价格并进行了对比，对发行人董监高、业务部门负责人就关联交易情况进行了
访谈，对报告期内发行人关联交易的形成原因及合理性进行了核查。同时，项目
组获取并查阅了发行人控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东出具的《减少
并规范关联交易的承诺》。上述人员/公司承诺，将采取措施减少与力诺特玻及其
下属企业发生关联交易；对于无法避免的关联交易，将保证本着公允、透明的原
则，严格履行关联交易决策程序和回避制度，同时按相关规定及时履行信息披露
义务；保证不会通过关联交易损害力诺特玻及其下属企业、力诺特玻其他股东的
合法权益。
综上所述，项目组认为，报告期内发行人发生的关联交易具有合理性、必要
性，且关联交易价格公允，发行人在资产、人员、财务、机构和业务等方面均能
做到与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，并具有完整的业务体系
和面向市场独立经营的能力；发行人控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东
均出具承诺，将减少并规范关联交易情形。上述情况对发行人本次发行上市不构
成实质障碍。
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三、内部核查部门关注的问题及相关意见落实情况
（一）关于子公司。发行人有两个全资子公司，分别为山东力诺玻璃制品
营销有限公司，成立于 2003 年 7 月，无实际生产经营；力诺特种玻璃（香港）
有限公司成立于 2017 年 11 月，无实际出资，无生产经营业务。请项目组补充
核查：（1）发行人成立上述两个全资子公司的原因，为何均无实际生产经营，
是否存在被吊销的风险；（2）最近三年，上述两个全资子公司是否存在违法违
规行为，是否受到过主管部门的行政处罚；（3）上述两个全资子公司未来作何
种业务规划。
存在被吊销的风险。
发行人拥有全资子公司特玻营销和特玻香港。特玻营销成立于 2003 年 7 月，
特玻香港由力诺特玻于 2017 年 11 月在香港设立。公司拟将以上两个公司作为产
品营销公司，搭建国内国外营销网络，开拓国内外市场。后来由于经营安排的改
变，特玻营销用于为部分员工在济南市缴纳社保、公积金，特玻香港未开始规模
运营。
以上两个公司合法运行，按时进行税务申报等工作，不存在违法违规行为，
不存在被吊销的风险。
管部门的行政处罚。
根据各部门开具的特玻营销的证明文件及香港律师出具的关于特玻香港的
法律意见书，最近三年，特玻营销和特玻香港不存在违法违规行为，未受到过主
管部门的行政处罚。
特玻营销未来仍将用于部分员工在济南市缴纳社保和公积金。特玻香港将考
虑予以注销。
（二）关于关联方资金占用。报告期内，公司发生了较多的关联方非经营
性资金占用。请项目组补充核查: （1）上述关联方非经营性资金占用是否履行
公司决策程序，关联方拆借资金的用途，是否与发行人供应商、客户存在资金
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往来，并结合公司资金获取成本、使用配置情况说明相关交易是否侵害公司利
益；（2）补充说明发行人关于资金管理、关联交易、防止关联资金占用的内控
制度的建立及有效执行情况。
的用途，是否与发行人供应商、客户存在资金往来，并结合公司资金获取成本、
使用配置情况说明相关交易是否侵害公司利益；
报告期内，公司关联方往来余额及发生额情况如下：
单位：万元
关联方 2017.12.31 本期减少 本期增加 2018.12.31
力诺集团股份有限公司 1,482.48 2,700.74 2,690.26 1,472.00
东营力诺玻璃制品有限责任公司 2,187.22 2,187.22 - -
山东宏济堂健康产业有限公司 -200.00 310.00 180.00 -330.00
合计 3,469.70 5,197.97 2,870.26 1,142.00
（续）
关联方 2018.12.31 本期减少 本期增加 2019.12.31
力诺集团股份有限公司 1,472.00 1,472.00 - -
东营力诺玻璃制品有限责任公司 - - - -
山东宏济堂健康产业有限公司 -330.00 - 200.00 -130.00
合计 1,142.00 1,472.00 200.00 -130.00
截至 2018 年末，东营力诺玻璃制品有限责任公司占用公司的资金余额均已
归还。截至 2019 年末，力诺集团股份有限公司占用公司的资金余额均已归还。
截至 2019 年末，公司实际占用山东宏济堂健康产业有限公司资金余额 130 万元，
此部分款项已于 2020 年 5 月归还。
就报告期内的关联交易事项，公司已按照《公司章程》的相关要求履行了董
事会、股东大会审批程序。公司于 2020 年 5 月 19 日召开的第二届董事会第十次
会议及 2020 年 5 月 29 日召开的 2020 年第一次临时股东大会，分别审议通过了
《关于确认公司三年关联交易的议案》，对 2017 年度至 2019 年度的关联交易进
行了确认。
公司全体独立董事对报告期内关联交易履行审议程序的合法性及交易价格
的公允性发表了独立意见，认为董事会审议上述关联交易事项的表决程序合法、
有效。《关于确认公司三年关联交易的议案》涉及的关联交易事项符合公司经营
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业务的发展需要，价格公允，符合法律、法规的规定以及公司的相关制度。
报告期内，关联方拆借资金的用途主要为临时性资金周转，拆借资金不存在
代发行人付供应商货款、代发行人收客户货款等利益输送的情形。公司与关联方
之间的资金拆借，均参照银行同期贷款利率收取或支付利息。
综上所述，公司与关联方之间的资金拆借，主要是基于临时性资金需求，不
存在为发行人代垫成本或费用的情况，资金拆借利率参照同期银行贷款利率，不
存在侵害公司利益的情形。
度的建立及有效执行情况。
发行人已经建立了完善的公司治理制度，在《公司章程》、
《股东大会议事规
则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》以及《关联交易管理制度》中，
制定了详尽的有关关联交易的决策权限、决策程序、回避表决制度、价格管理等，
以保证发行人关联交易的公允性，保护发行人及全体股东的权益不受损害。具体
情况如下：
（1）《公司章程》中的相关规定
《公司章程》第三十九条规定：公司的控股股东、实际控制人不得利用其关
联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公
司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利
用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
《公司章程》第七十九条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股
东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股
东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会有关联关系的
股东的回避和表决程序如下：（一）股东大会审议的某一事项与某股东存在关联
关系，该关联股东应当在股东大会召开前向董事会详细披露其关联关系；（二）
股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东与关联交易
事项的关联关系；会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关联股东对关联交
易事项进行审议表决；（三）关联交易事项形成决议须由非关联股东以具有表决
权的股份数的二分之一以上通过；（四）关联股东未就关联交易事项按上述程序
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进行关联信息披露或回避的，股东大会有权撤销有关该关联交易事项的一切决
议。
《公司章程》第一百一十条规定：??（四）1、除应由股东大会审议的关
联交易外，公司与关联人发生的关联交易（公司提供担保的除外）达到下述标准
的，应由独立董事认可后，提交董事会审议：
（1）公司与关联自然人发生的交易
金额在人民币 30 万元以上的关联交易；（2）公司与关联法人发生的交易金额在
人民币 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联
交易。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为
其判断的依据。董事会也可组织专家、专业人士进行评审。未达到上述标准的关
联交易，由董事会授权公司总经理决定。2、公司与关联人发生的关联交易达到
下述标准的，应提交股东大会审议：（1）公司与关联人发生的关联交易(公司获
赠现金资产和接受担保除外)， 如果交易金额在人民币 3,000 万元以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，必须经董事会审议通过后，
提交股东大会审议，股东大会审议批准后方可实施。
（2）公司为关联人提供担保
的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司在一个
会计年度内与同一关联人进行的交易或者与不同关联人进行的与同一交易标的
相关的交易，以其在此期间的累计额进行计算。如果中国证监会和深圳证券交易
所对前述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和深圳证券交易所的规
定执行。公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理
其他董事行使表决权；股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
《公司章程》第一百一十八条规定：董事会会议应有过半数的董事出席方可
举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。但涉及对外担保事项必
须经全体董事的三分之二以上通过，与担保事项有关联关系的董事应当回避表
决。董事会决议的表决，实行一人一票。
《公司章程》第一百一十九条规定：董事与董事会会议决议事项所涉及的企
业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将
该事项提交股东大会审议。
《公司章程》第一百四十一条规定：监事不得利用其关联关系损害公司利益，
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若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
（2）《股东大会议事规则》中的相关规定
《股东大会议事规则》第六条规定：股东大会是公司的权力机构，依法行使
下列职权：??（十二）审议批准下列对外担保事项：??6.对股东、实际控制
人及其关联方提供的担保。
《股东大会议事规则》第七条规定：股东大会在审议为股东、实际控制人及
其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该
项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。如公司
股东均为表决事项的关联方造成无非关联股东参与时，公司可以按照正常程序进
行表决，并在股东大会决议公告时做出详细说明。
《股东大会议事规则》第四十四条规定：股东与股东大会拟审议事项有关联
关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份数不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
《股东大会议事规则》第五十五条规定：??（四）每项提案的表决结果和
通过的各项决议的详细内容。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称
或者姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避
表决情况。
（3）《董事会议事规则》中的相关规定
《董事会议事规则》第四十二条规定：委托和受托出席董事会会议应当遵循
以下原则：（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出
席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。
《董事会议事规则》第四十九条规定：出现下述情形的，董事不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权：
（一）
《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》规定董事应当回避的情形；（二）因董事与会议提案所涉及的企
业有关联关系而须回避的其他情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，
而应当将该事项提交股东大会审议。
《董事会议事规则》第五十八条规定：??对公司发生的关联交易事项的决
策权限规定如下：
（一）公司与关联人发生的交易金额在人民币 3,000 万元以上，
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且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，经由公司董事会审
议通过后提交股东大会审议，该关联交易在获得公司股东大会审议批准后方可实
施，但公司获赠现金资产和接受担保除外。公司应当聘请具有从事证券、期货相
关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并经股东大会批准后，由
关联双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后生效。（二）除应提交股东
大会审议的关联交易外，由董事会审议批准后实施，其中：公司与关联自然人发
生的交易金额低于 30 万元人民币的关联交易，公司与关联法人发生的交易金额
低于人民币 300 万元，或交易金额在 300 万元以上但占公司最近一期经审计净资
产绝对值 0.5％以下的关联交易，由董事会授权公司总经理决定；
（三）重大关联
交易(指公司拟与关联自然人发生的交易金额高于 30 万元人民币的关联交易；与
关联法人达成的总额高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的关
联交易)应由二分之一以上独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出
判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。董事会
也可组织专家、专业人士进行评审；公司在一个会计年度内与同一关联人进行的
交易或者与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，以其在此期间的累计
额进行计算。如果中国证监会和深圳证券交易所对前述事项的审批权限另有特别
规定，按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。公司董事会审议关联交易
事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。出席董事会
的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
（4）《独立董事工作制度》中的相关规定
《独立董事工作制度》第十六条规定：??（一）重大关联交易（即公司拟
与关联自然人发生的交易总额高于 30 万元，以及与关联法人发生的交易总额高
于 300 万元且占公司最近经审计净资产绝对值的 0.5％的关联交易）应由独立董
事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独
立财务顾问报告。
《独立董事工作制度》第十八条规定：独立董事除履行上述职责外，还应当
对公司以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：??（四）与关联自然
人发生的交易总额高于 30 万元，或与关联法人发生的交易总额高于 300 万元且
占公司最近经审计净资产绝对值的 0.5％的关联交易。
（5）《关联交易管理制度》中的相关规定
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《关联交易管理制度》第十一条规定：公司与关联人之间的关联交易应签订
书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。公司与关联人进行第四条第(十
一)至第(十四)项所列的与日常经营相关的关联交易事项时，一般应当每年与关联
人就每项交易订立协议，关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、
交易总量或其确定方法等主要条款。公司与关联人签订日常关联交易协议的期限
超过三年的，应当每三年根据本制度重新履行审议程序及披露义务。
《关联交易管理制度》第十二条规定：公司拟进行关联交易时，由公司的职
能部门提出书面报告，该报告应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司股
东利益的影响程度做出详细说明。
《关联交易管理制度》第十三条规定：关联交易的决策权限：（一）公司与
关联人发生的交易金额在人民币 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 5％以上的关联交易，经由公司董事会审议通过后提交股东大会审议，
该关联交易在获得公司股东大会审议批准后方可实施，但公司获赠现金资产和接
受担保除外。公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交
易标的进行评估或审计，并经股东大会批准后，由关联双方法定代表人或其授权
代表签署并加盖公章后生效。（二）除应提交股东大会审议的关联交易外，由董
事会审议批准后实施，其中：公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元人
民币的关联交易，公司与关联法人发生的交易金额低于人民币 300 万元，或交易
金额在 300 万元以上但占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以下的关联交
易，由董事会授权公司总经理决定；
（三）重大关联交易(指公司拟与关联自然人
发生的交易金额高于 30 万元人民币的关联交易；与关联法人达成的总额高于 300
万元且高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的关联交易应由二分之一以上独立
董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具
独立财务顾问报告，作为其判断的依据。董事会也可组织专家、专业人士进行评
审；本规则第四条第（十一）至第（十四）所述与日常经营相关的关联交易所涉
及的交易标的，可以不进行审计或评估。公司为关联人提供担保的，不论数额大
小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
《关联交易管理制度》第十五条规定：对本制度第十四条所涉及的公司与关
联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计：
与关联自然人发生的交易金额高于 30 万元人民币的关联交易，与关联法人达成
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的总额高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的关联交易，须由
公司总经理办公会向公司董事会出具该等关联交易详细资料的报告，由公司董事
会决定该项关联交易是否继续执行及其决策程序；与关联方就同一标的或者公司
与同一关联方累计金额在人民币 3,000 万元以上或占公司最近经审计净资产值的
证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并经股东大
会批准后，由关联双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后生效。本规则
第四条第（十一）至第（十四）所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标
的，可以不进行审计或评估。
《关联交易管理制度》第十八条规定：公司董事会审议关联交易事项时，关
联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事的过半数通
过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会
审议。公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在表决前提醒关联
董事回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事
予以回避。
《关联交易管理制度》第十九条规定：关联方与公司签署涉及关联交易的协
议，应当采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议。
（二）关
联人不得以任何方式干预公司的决定。（三）公司就关联交易表决时，董事或股
东属下列情形的，不得参与表决：1.交易对方；2.在交易对方任职、或在能直接
或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位
任职的；3.拥有交易对方的直接或间接控制权的；4.交易对方或者其直接控制人
的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定）；5.交
易对方或者直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成
员（具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定）；6.中国证监会、深圳证券
交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人事。
（四）
公司股东大会就关联交易进行表决时，关联股东不得参加表决。关联股东因特殊
情况无法回避时，应由董事会委托律师，与有关各方充分协商，作出决定。如决
定关联股东可以参加表决，公司应当在股东大会决议中做出详细说明，同时对非
关联方的股东投票情况进行专门统计，并在决议公告中予以披露。
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《关联交易管理制度》第二十一条规定：关联董事的回避和表决程序为：
（一）
董事会会议在讨论和表决与某董事有利害关系的事项时, 该董事须向董事会报
告并做必要的回避。有应回避情形而未主动回避的，其他董事、列席监事可以向
主持人提出回避请求，并说明回避的详细理由；
（二）如该董事对回避有异议的，
主持人应将该事项作为程序性问题提交与会独立董事进行审查并发表意见，并根
据独立董事的意见决定该董事是否应予回避。如独立董事因故未参加会议的，主
持人应将该事项直接提交会议进行临时审议并表决，主持人根据表决结果决定该
董事是否应予回避；（三）董事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联董事
所代表的表决权数后，由出席董事会的非关联董事按公司章程的规定表决；
（四）
关联董事确实无法回避的，应征得有权部门同意。
《关联交易管理制度》第二十二条规定：关联股东的回避和表决程序为：
（一）
关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东、列席监事有权向股东大会提出关
联股东回避申请；（二）当出现是否为关联股东的争议时，由股东大会作为程序
性问题进行临时审议和表决，决定其是否应当回避；（三）股东大会对有关关联
交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大
会的非关联股东按公司章程和股东大会议事规则的规定表决。
（三）关于商标过户转让。招股说明书披露，根据发行人与关联方力诺集
团股份有限公司签署的《商标转让协议》，力诺集团将其持有的与玻璃相关的
第 21 类注册商标权无偿转让给发行人。请项目组核查说明:（1）发行人受让力
诺集团的上述商标前，使用该商标的情况，是否为付费使用；如未付费，请按
公允价值测算对发行人当期业绩的影响；（2）力诺集团拟将相关商标无偿过户
至力诺特玻，是否公允；（3）上述商标的过户情况，转让后力诺集团及其关联
方是否仍有权使用该商标。
用；如未付费，请按公允价值测算对发行人当期业绩的影响；
力诺集团无偿授权发行人使用第 1672614 号、第 1761038 号、第 3633882 号商标。
团将第 1672614 号、第 1761038 号、第 3633882 号商标及转让过程中主管部门认
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定的关联商标转让给发行人，转让价格为 0 元，并约定自协议签订之日起，发行
人拥有上述商标的独占使用权，力诺集团及其关联方无权使用；
集团将第 32150745 号、第 32161331 号、第 32164047 号商标转让给发行人，转
让价格为 0 元，并约定自协议签订之日起，发行人拥有上述商标的独占使用权，
力诺集团及其关联方无权使用。
力诺集团授权发行人使用上述商标均未收取授权费用，主要原因是在商标申
请之初，力诺集团出于方便运营的目的，对下属公司的所有商标进行统一注册管
理。上述相关商标在申请注册过程中的成本较低，无入账价值；上述相关商标自
取得之日起，就始终由且仅由发行人使用（或是仅为防御性商标，并未实际使用，
仅是在转让过程中被主管部门认定为关联商标）。商标后续实际使用过程中在业
内积累的口碑和影响也均是由发行人的经营活动所形成，力诺集团无偿授权发行
人使用是公允的，对发行人当期业绩无影响。
力诺集团将商标转让给发行人时，在定价方面主要考虑了以下因素：
（1）从商标入账价值来看，上述相关商标在申请注册过程中的成本较低，
无入账价值；
（2）从商标后续实际使用情况来看，上述相关商标自取得之日起，就始终
由且仅由发行人使用（或是仅为防御性商标，并未实际使用，仅是在转让过程中
被主管部门认定为关联商标），力诺集团仅是出于方便运营的目的，对下属公司
的所有商标进行统一注册管理。发行人始终实际拥有上述相关商标的独占使用
权，商标后续实际使用过程中在业内积累的口碑和影响也均是由发行人的经营活
动所形成。为满足资产独立性要求，力诺集团将相关商标转让给发行人，未再收
取转让费用。
综上，无论从商标自身的入账价值，或是后续实际使用情况来看，上述商标
转让的定价方式公允，具有商业合理性，不存在利益输送情况，也不存在损害发
行人利益的情况。
标。
上述商标均已办理完成转让过户手续。根据发行人与力诺集团签署的《商标
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转让协议》，自协议签署之日起，发行人即拥有商标独占使用权，力诺集团及其
关联方无权使用上述商标。
（四）关于产品质量问题。请项目组核查说明：（1）发行人报告期内是否
存在其他产品质量问题或纠纷（除已披露的与河北天成药业股份有限公司之间
发生的一起诉讼外），是否发生过重大产品质量事故；（2）公司的产品质量控
制制度是否健全并有效执行。
天成药业股份有限公司之间发生的一起诉讼外），是否发生过重大产品质量事故。
项目组实地走访了商河县市场监督管理局，对发行人的产品质量纠纷、诉讼
等事项进行了核查，并取得了商河县市场监督管理局出具的证明。报告期内，发
行人不存在因违反国家、地方有关质量技术监督管理及药品包装生产等方面的法
律法规及规范性文件而被商河县市场监督管理局处罚的情形；项目组实地走访了
济南市仲裁委员会、商河县人民法院、历城区人民法院、济南市中级人民法院等
政府部门机关，对发行人涉及到的诉讼、纠纷、仲裁等事项进行了核查；项目组
通过裁判文书网、中国执行信息公开网、人民检察院案件信息公开网等公开渠道，
对发行人涉及的重大诉讼或仲裁进行了查询。
经核查，报告期内，除已披露的与河北天成药业股份有限公司之间发生的一
起诉讼外，发行人不存在其他质量纠纷，未发生过重大产品质量事故。
发行人设立了严格的产品质量控制措施，从采购、生产、检验等多个方面严
格把控产品质量。
（1）采购质量控制
为了确保原材料的采购质量，从源头把控产品质量安全，发行人制定了严格
的采购控制程序。在与原辅料供应商首次合作之前，发行人均按照采购控制程序
对供应商进行评审，评审合格后方纳入合格供应商名录，并定期对供应商进行考
核，以保障产品质量安全。发行人在与供应商签署的采购合同中对原材料质量进
行了明确约定，原材料成分必须满足约定的质量标准方可进行采购。发行人对采
购入厂的所有原辅料、包材、模具等均严格执行来料检验制度，采购的原材料经
检验合格后方可验收入库。
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（2）生产过程质量控制
生产过程控制是产品质量控制的核心和重中之重。发行人根据产品特性，确
定了配料、熔化、成型、退火、检验等全工艺流程生产质量控制过程，并根据各
工艺环节操作特点制定了具体的操作规范文件。发行人严格按照质量标准要求组
织生产，严格执行相关质量管理体系要求，确保产品质量安全。
发行人拥有自动化的生产线，制定了严苛的岗位操作规范，在生产过程中逐
步优化各岗位操作参数，提升产品质量。发行人在生产各主要环节均设置了关键
控制点，对各关键控制点的参数、指标等进行实时监控；同时，发行人还设置了
专门的生产岗位巡检人员，定期就生产环境、设备运营状况等重点内容进行现场
检查。
（3）产品检验质量控制
发行人组建了专业的检验团队，成立了以质量管理部为首的检验机构，不断
加大检测设备的投入，不断提升产品检验能力，加强产品检验力度。发行人配备
了包括数显卡尺、壁厚规、折断力测试仪、圆跳动测试仪以及应力仪等在内的专
业检测仪器，同时配备了完备的检验实验室，从膨胀系数、软化点、原子吸收、
环切、密度、抗拉强度等多个维度对产品进行检验，确保产品完全符合相关质量
要求后方可验收入库。同时，发行人还定期将产品送至相关权威机构进行外检，
并安排了专人跟踪国家法律法规的更新并及时完善内部管理制度，保证产品的各
项指标与检验方法、标签标识实时保持合理有效。
项目组对发行人主要采购、生产、销售、检验相关部门负责人进行了访谈，
对发行人的质量控制措施进行了核查和了解；项目组审阅了发行人的相关内部控
制制度，并对发行人主要的业务流程执行了穿行测试程序。经核查，项目组认为，
发行人各个环节的产品质量控制制度健全，且得到了有效执行。
四、问核中发现的问题以及在尽职调查中对重点事项采取的核
查过程、手段及方式
（一）问核中发现的问题
问核过程中，保荐代表人与项目组根据《关于保荐项目重要事项尽职调查情
况问核表》中的问题逐一进行回复，项目组已按照要求履行了必要的核查程序，
发行人不存在对发行上市构成实质性障碍的问题。
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（二）在尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手段及方式
相关方承诺说明、实地走访、网络查询、访谈当事人等方式，对《关于保荐项目
重要事项尽职调查情况问核表》要求的重点问题进行了审慎核查，已履行了必要
的核查程序。
五、内核委员会会议讨论的主要问题及落实情况
（一）发行人报告期存在关联方资金拆借、转贷、第三方票据贴现等财务
内控不规范的情形。请补充资金拆借、关联担保等当时有无履行相应的内部程
序，当时的董事是否勤勉尽责，是否存在内控意识薄弱的问题；进一步完善防
控大股东资金占用相关机制，说明整改后是否能保证类似行为不再发行、内控
体系健全且有效执行。
事是否勤勉尽责，是否存在内控意识薄弱的问题
报告期内，发行人资金拆借、关联担保等事项未能及时履行内部审批程序，
主要系 2018 年内控制度不够健全，内部控制较为薄弱所致。
就报告期内的关联交易事项，公司于 2020 年 5 月 19 日召开的第二届董事会
第十次会议及 2020 年 5 月 29 日召开的 2020 年第一次临时股东大会，分别审议
通过了《关于确认公司三年关联交易的议案》，对 2017 年度至 2019 年度的关联
交易进行了确认。
公司全体独立董事对报告期内关联交易履行审议程序的合法性及交易价格
的公允性发表了独立意见，认为董事会审议上述关联交易事项的表决程序合法、
有效。
行为不再发行、内控体系健全且有效执行
报告期内，发行人与关联方之间存在较为频繁的资金占用行为，为完善内部
控制措施，防范资金占用等违规行为，减少关联交易，发行人采取了一系列措施，
主要包括以下方面：
（1）设立董事会审计委员会、内部审计部等内控机构
报告期初，公司未设立董事会审计委员会、审计部等内部机构，内部控制较
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为薄弱。
会下设审计委员会，并制定了《审计委员会议事规则》，审计委员会由李奇凤、
蒋灵、徐广成三名董事组成，其中李奇凤、蒋灵为独立董事，召集人由会计专业
独立董事李奇凤担任。审计委员会主要对公司内部控制、财务信息和内部审计等
进行监督、检查和评价。
审计部成员为三名，其中张宗海为公司审计部负责人，并建立了《山东力诺特种
玻璃股份有限公司内部审计制度》，完善内部控制制度。
（2）成立防范大股东及其关联方占用公司资金行为的专项领导小组
为全力防范发行人资金被关联方占用的情形，发行人成立了防范大股东及其
关联方占用公司资金行为的专项领导小组，由董事长任组长，总经理、财务负责
人、审计委员会负责人为副组长，成员由公司董事会、审计委员会、财务部门、
审计部门有关人员组成，该小组为防范大股东及其关联方占用公司资金行为的日
常监督机构。
（3）建立《防范控股股东及其他关联方占用公司资金管理制度》
为全力防范发行人资金被关联方占用的情形，发行人建立了《防范控股股东
及其他关联方占用公司资金管理制度》，对资金占用的情形、惩罚措施等作出具
体规定，具体内容如下：
《防范控股股东及其他关联方占用公司资金管理制度》第五条规定：公司不
断完善防范控股股东非经营性资金占用长效机制，应当严格控制控股股东及其他
关联方非经营性资金占用行为发生。公司不得以垫付工资、福利、保险、广告等
期间费用，预付投资款等方式将资金、资产有偿或无偿、直接或间接地提供给控
股股东及其他关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
《防范控股股东及其他关联方占用公司资金管理制度》第六条规定：公司不
得以下列方式之任何一种，将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使
用：（一）有偿或无偿拆借公司资金给控股股东及其他关联方使用；（二）通过
银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款；（三）委托控股
股东及其他关联方进行投资活动；（四）委托或为控股股东及其他关联方开具没
有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；
（六）
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中国证监会认定的其他方式。
《防范控股股东及其他关联方占用公司资金管理制度》第七条规定：公司与
控股股东及其他关联方发生的关联交易，必须严格按照《关于规范上市公司与关
联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《公司章程》和《关联交易制度》等相关规定履行审批程序，
进行决策和实施。
《防范控股股东及其他关联方占用公司资金管理制度》第八条规定：公司应
严格遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》和《关联交易
制度》的相关规定，规范公司对外担保行为，严格控制对外担保风险。公司对控
股股东及其他关联方提供的担保，须经股东大会审议通过。股东大会审议为控股
股东及其他关联方提供担保议案时，相关股东应回避表决。
《防范控股股东及其他关联方占用公司资金管理制度》第二十一条规定：相
关责任人协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司资产的，公司董事会视情节
轻重，对直接责任人给予相应处分，对负有严重责任的人员启动罢免程序及追究
刑事责任。
《防范控股股东及其他关联方占用公司资金管理制度》第二十二条规定：公
司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，对违规或失当的
对外担保产生的损失依法承担连带责任。
《防范控股股东及其他关联方占用公司资金管理制度》第二十三条规定：公
司与公司控股股东及其他关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影
响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。
《防范控股股东及其他关联方占用公司资金管理制度》第二十四条规定：公
司董事、监事、高级管理人员违反本制度而发生的控股股东及其他关联方非经营
性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给
予行政及经济处分外，董事会视情节轻重追究相关责任人的法律责任。
（4）建立关联交易决策制度
发行人建立了完善的公司治理制度，在《公司章程》、
《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》以及《关联交易管理制度》中，制
定了详尽的有关关联交易的决策权限、决策程序、回避表决制度、价格管理等，
以保证发行人关联交易的公允性，保护发行人及全体股东的权益不受损害。
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（5）发行人及领薪董监高的相关措施及承诺
①发行人出具减少关联交易的具体通知
司再次发生关联交易的通知》，规定公司应减少或避免与关联方的关联交易。针
对必要的关联交易事项，确保交易价格公允，履行审批程序，对于非必要关联交
易，一律不需再发生。若相关部门或个人违反规定，导致公司与关联方发生不合
规关联交易事项，相关款项均由个人承担，并视情节严重程度，由公司对相关部
门或个人进行全体通报批评、取消年度评优资格、降职降级等处罚。
对于确需发生的关联交易，应事前与证券部、财务部、法务部沟通，经批准
且履行审议程序后方可进行，财务负责人、出纳人员付款时严格把控，履行审批
程序后方可付款，否则承担同等责任。
②发行人优化付款审批流程
根据发行人的内部审批流程，公司对外付款，无论金额大小，均需执行审批
程序，付款流程主要包括：付款部门提出付款流程——部门负责人——分管领导
——往来会计——财务经理——财务总监——总经理审批等。对于涉及关联方的
付款，付款部门在提出流程时均需详细说明关联交易的必要性与公允性，是否已
履行了相关的审议程序，是否符合公司发布的《关于减少或避免与集团及相关公
司再次发生关联交易的通知》的要求。
③发行人全体领薪董监高出具相关承诺
为杜绝今后发行人资金被占用的情况，发行人全体领薪董事、监事、高级管
理人员出具了《关于防范公司资金被占用的承诺函》，承诺如下：
本承诺人书面承诺，将在未来工作中全力防范和避免本承诺人、高元坤、高
元坤控制的所有关联企业等任何一方，通过借款、由力诺特玻提供担保、代偿债
务、代垫款项等各种方式侵占力诺特玻及子公司的资金，控制或占用力诺特玻及
子公司资产的情形。
若本承诺人、高元坤、高元坤控制的所有关联企业等任何一方，违反上述承
诺，本承诺人将履行如下措施：
“1、自资金被关联方占用之日起，无论金额大小，均扣发责任人当年剩余
月份在力诺特玻及其子公司应领取的所有薪酬。
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追回被占用资金及利息。
对责任人及主管领导进行公开通报批评。
本承诺人在本声明中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。”
（6）发行人实际控制人、控股股东出具相关承诺
①出具《减少并规范关联交易的承诺函》
为减少及规范今后与发行人之间可能出现的关联交易，维护公司股东的利益
和保证公司的长期稳定发展，发行人控股股东力诺投资、实际控制人高元坤出具
《关于减少并规范与山东力诺特种玻璃股份有限公司关联交易的承诺函》，确认：
“一、本承诺人将采取措施减少与力诺特玻及其下属企业发生关联交易。
二、对于无法避免的关联交易，本承诺人保证本着公允、透明的原则，严格
履行关联交易决策程序和回避制度，同时按相关规定及时履行信息披露义务。
三、本承诺人保证不会通过关联交易损害力诺特玻及其下属企业、力诺特玻
其他股东的合法权益。
本承诺人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述
和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。”
②出具《关于不占用公司资金的承诺函》
为全力防范发行人资金被关联方占用的情形，维护公司股东的利益和保证公
司的长期稳定发展，发行人控股股东力诺投资、实际控制人高元坤出具《关于不
占用公司资金的承诺函》，承诺：
“一、本承诺人保证自 2020 年 1 月 1 日至本声明出具之日，本承诺人及下
属子公司不存在非经营性占用力诺特玻及其子公司资金的情形。
二、本承诺人书面承诺，保证不会通过借款、由力诺特玻提供担保、代偿债
务、代垫款项等各种方式侵占力诺特玻及子公司的资金，亦不控制或占用力诺特
玻及子公司的资产。
本承诺人在本声明中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。”
（7）发行人主要股东鸿道新能源、复星惟盈、复星惟实出具相关承诺
发行人持股 5%以上的股东鸿道新能源、复星惟盈、复星惟实出具《关于不
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占用公司资金的承诺函》，承诺：
“一、本承诺人保证截至本声明出具之日，不存在占用力诺特玻及子公司资
金的情形。
二、本承诺人作出书面承诺，保证不会通过向本承诺人借款、由力诺特玻提
供担保、代偿债务、代垫款项等各种方式侵占力诺特玻及子公司的资金，亦不控
制或占用力诺特玻及子公司的资产。
本承诺人在本声明中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。”
（8）申报会计师对对公司内部控制出具了鉴证意见
大华会计师对公司的内部控制进行了全面审核，并出具了《内部控制鉴证报
告》（大华核字[2021]001406 号），认为公司按照《企业内部控制基本规范》及
相关规范于 2020 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的
内部控制。
综上所述，项目组认为，报告期内虽然发行人内部控制相对薄弱，但是经过
整改规范，目前内部控制措施相对完善。发行人依照《公司法》等法律法规建立
健全了规范的法人治理结构，公司制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《关联交易管理制度》等规章制
度，对关联交易的审批权限、决策程序以及交易价格的确定等事项作了细致具体
的规定，有利于公司规范和减少关联交易。同时，公司董事会成员中有三名独立
董事，有利于公司董事会的独立性和公司治理机制的完善，公司的独立董事将在
避免同业竞争、规范和减少关联交易方面发挥重要作用，积极保护公司和中小投
资者的利益。
（二）关于股权质押。请补充解除股权质押的具体安排、计划、偿债资金
来源；如申报前股权质押尚未解除，请充分披露风险。
截至本报告签署日，力诺集团的股权质押已全部解除。
截至本报告签署日，力诺投资的股权质押已全部解除。
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截至本报告签署日，力诺集团、力诺投资的股权质押已全部解除，主要资金
来源为力诺集团自筹、济南金控受让力诺集团持有的力诺投资的股权转让款。
力诺集团和高元坤已就以上事项作出了说明，并已解决股权质押问题。发行
人已在招股说明书中“第四节 风险因素”中对此进行了披露。
（三）请补充说明发行人关联方使用“力诺”类似商标的情况；商号未来
是否有可能有争议，未来有无明确的使用安排。
报告期内，力诺集团向发行人无偿转让并授权发行人无偿使用商标的具体情
况如下：
序号 商标名称 注册号 类别 转让日期 授权起始日期
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商标申请之初，力诺集团出于方便运营的目的，对下属公司的所有商标进行
统一注册管理。上述相关商标自取得之日起，就始终由且仅由发行人使用（或是
仅为防御性商标，并未实际使用，仅是在转让过程中被主管部门认定为关联商
标）。发行人产品及行业属于第 21 类商标的范畴（家用或厨房用具器具和容器；
梳子和海绵；刷子（画笔除外）；制刷材料；清洁用具；钢丝绒；未加工或半加
工玻璃（建筑用玻璃除外）；不属于别类的玻璃器皿、瓷器和陶器），所有第 21
类的“力诺”类似商标均由且仅由发行人使用，发行人关联方不存在使用第 21
类 “力诺”类似商标的情形。
截至本发行保荐工作报告签署日，上述商标均已办理完成转让过户手续。根
据发行人与力诺集团签署的《商标转让协议》，自协议签署之日起，发行人即拥
有商标独占使用权，力诺集团及其关联方无权使用上述商标。
项目组对商标状态进行了查询，获取并查阅了发行人与力诺集团签署的商标
授权及转让合同。经核查，项目组认为，上述商标已全部转移至发行人名下，力
诺集团及其关联方无权使用，未来已有明确使用安排，不存在争议。
“力诺”系力诺集团的商号，力诺集团各下属公司均有各自公司名称和商号，
未来发行人将主要使用力诺特玻商号，不存在争议。
（四）请补充说明报告期内发行人存货周转率远高于同行业可比上市公司
的原因及合理性。
报告期内，发行人存货周转率与同行业可比公司的对比情况如下：
单位：次/年
财务指标 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年度 2018 年度
山东药玻 1.52 2.95 2.80 2.76
正川股份 1.48 2.50 2.86 3.74
德力股份 1.09 1.96 2.16 2.29
存货周转率
山东华鹏 0.92 1.89 1.73 2.84
可比公司平
均
力诺特玻 2.90 5.14 6.22 5.39
注：山东药玻、正川股份、德力股份、山东华鹏相关数据来源于其披露的定期报
告。
报告期内，公司存货周转率均高于可比公司平均水平，主要原因是发行人产
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品结构和经营模式不同所致。发行人耐热玻璃占营业收入的比例在 60%左右，主
要采用 OEM 业务模式，产品定制化生产，以销定产，产品生产后很快发货实现收
入，不会产生较大库存，因此存货周转率较高。
与同行业上市公司相比，山东药玻和正川股份主要产品是药用玻璃，需要备
货并保持一定的安全库存，期末存货金额较大。
德力股份的主要产品为高脚杯、水杯、水壶、碗盘等日用玻璃器皿，主要用
于家居生活、酒店餐饮等，以自主品牌和非定制化产品为主，销售渠道包括商超、
酒店专业用品、礼品、各级代理商为主的国内销售渠道以及海外自营和代理为主
的全球营销渠道；山东华鹏的主要产品包括以玻璃高脚杯为主的玻璃器皿类产品
以及以酒水饮料瓶、食品调味品瓶等为主的玻璃瓶罐类产品，销售渠道包括麦德
龙、沃尔玛、家乐福、好又多等国际连锁超市企业，以及张裕、王朝、长城、汇
源果汁、宁夏红等知名企业，因此德力股份和山东华鹏需要保持较高的库存。
与德力股份、山东华鹏相比，发行人的经营模式以 OEM 为主，下游直接面对
客户，产品定制化程度较高。报告期各期末，德力股份、山东华鹏的存货中库存
商品的余额及其占营业成本的比重均远大于发行人。受经营模式的限制，发行人
无法保持与德力股份、山东华鹏相近的备货水平，因此存货周转率与德力股份、
山东华鹏相比较高。
综上所述，报告期内发行人存货周转率远高于同行业可比上市公司，主要是
由产品结构、经营模式等差异造成，具有合理性。
（五）请补充发行人报告期内当期所得税费用和公司收入、利润总额变动
不一致的原因。
报告期内，发行人当期所得税费用金额分别为 522.15 万元、758.98 万元、
元、66,005.49 万元和 42,156.47 万元，利润总额分别为 7,524.12 万元、9,404.68
万元、10,214.86 万元和 7,087.29 万元。
报告期内发行人当期所得税费用与公司收入、利润总额变动不一致的原因
为，根据财政部、国家税务总局发布的《关于设备、器具扣除有关企业所得税政
策的通知》（财税〔2018〕54 号）之规定，发行人于 2018 年、2019 年购入的价
值不超过 500 万元的机器设备在当年一次性计入当期成本费用，并在计算应纳税
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所得额时扣除，因此发行人 2018 年度、2019 年度所得税费用与营业收入、利润
总额变动不一致。
（六）2019 年末发行人交易性金融资产 2,000 万元，为存放在国泰世华银
行的理财产品，公开资料查询国泰世华银行在大陆开设三家分行（上海、深圳
和青岛），发行人注册地为济南，请关注 2,000 万元理财产品存放在国泰世华银
行的原因，是否存在权利受限等情况。
国）有限公司上海分行购买了结构性存款理财产品。
发行人于 2012 年左右开始与国泰世华银行（中国）有限公司上海分行建立
了合作关系。国泰世华银行属于台资银行，与内资银行相比在境外业务方面具有
一定的便捷性和业务优势。发行人的立式玻璃安瓿制造机等设备主要来源于境外
进口，因此与国泰世华银行保持着较为密切的合作关系。2019 年末，国泰世华
银行（中国）有限公司上海分行的结构性存款理财产品具有较强的市场竞争力，
发行人在综合考虑市场上各类理财产品后，选择购买其理财产品。
项目组查阅了发行人理财产品购买合同，抽取了相关财务凭证，查阅了电子
银行账户，同时对国泰世华银行（中国）有限公司上海分行执行了独立函证程序，
对理财产品余额进行了函证。经核查，发行人存放在国泰世华银行（中国）有限
公司上海分行的 2,000 万元结构性存款理财产品不存在权利受限等情况。
六、根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈
利能力相关的信息披露指引》（2013）46 号要求进行的核查情况
（一）收入方面
保荐机构从以下方面核查了发行人收入的真实性和准确性：
人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及其
走势相比是否存在显著异常。
核查情况：保荐机构核对了发行人报告期各期销售收入明细，分析发行人报
告期各期新增客户情况；取得了可比上市公司公开披露的信息，并将发行人的财
务指标与可比公司进行对比分析；对发行人主要客户及新增客户的合同金额、收
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入情况等执行实地走访及函证等核查程序；对发行人主要产品的销售价格进行对
比分析。
经核查，保荐机构认为：发行人营业收入主要来源于特种玻璃的研发、生产
及销售，报告期内发行人收入构成及变化情况符合行业和市场同期变化情况；发
行人产品服务价格、销量及变动趋势不存在显著异常。
致。发行人营业收入季节性波动显著的，季节性因素对发行人各季度收入的影响
是否合理。
核查情况：保荐机构检查了发行人报告期各月的销售收入明细表、各季度销
售收入明细表，对发行人报告期各季度销售收入变动进行了分析。
经核查，保荐机构认为发行人所处行业不属于强周期行业，发行人营业收入
季节性波动不大。
的，经销或加盟商最终销售的大致去向。发行人收入确认标准是否符合会计准则
的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点的恰当
性，是否存在提前或延迟确认收入的情况。
核查情况：保荐机构核查了发行人会计政策、财务管理制度等文件，了解发
行人销售模式、收入确认政策等；取得主要客户的销售合同，了解合同关于收入
风险转移的时点；获取可比公司的招股说明书、公开转让说明书等资料，了解可
比公司的收入确认政策，并进行比较。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期的销售模式主要为直销模式，经销金
额较小，收入确认标准符合会计准则规定和行业惯例，不存在提前或延迟确认收
入的情况。
会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。发行人
主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额之
间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，新增
客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期收回以
及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。
核查情况：保荐机构获取和审阅了发行人报告期主要客户收入明细表，分析
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发行人主要客户及新增客户的销售金额及其变化情况，是否存在异常客户；对发
行人的主要客户进行实地走访、视频访谈、函证和电话访谈，核查及其与发行人
的交易情况；对发行人收入确认情况进行抽样检查；取得发行人主要客户的销售
合同，核查销售合同重要条款；获取报告期各期末发行人应收账款主要客户明细，
并与各期的交易金额进行对比分析，核实应收账款余额与销售金额是否匹配，获
取新增的主要客户明细，将发行人对其的销售金额及应收账款余额进行对比分
析；取得发行人应收账款期后回款情况。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人主要客户及新增客户具有合理的
交易背景，合作良好，不存在异常交易客户。发行人与客户之间的交易真实，不
存在突击确认销售收入及期后大量销售退回的情形；客户通常采用订单形式与发
行人形成购销约定，履行情况良好，发行人各期主要客户的销售金额与销售订单
金额相匹配；报告期，发行人主要客户及新增客户的应收账款金额与其营业收入
匹配；发行人大额应收款项基本能够按期收回，不存在期末收到的销售款项期后
不正常流出的情况。
长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关联交
易或关联交易非关联化的情形。
核查情况：保荐机构根据《公司法》、《企业会计准则》的相关规定，确定
了发行人关联方名单；查阅发行人实际控制人、持股 5%以上自然人股东、董事、
监事、高级管理人员的调查表和关联单位的工商档案或网络检索信息，了解其是
否与发行人客户存在关联关系或关联交易的情况；对发行人报告期主要客户进行
实地走访或电话访谈，了解是否与发行人存在关联关系或关联交易的情况；查阅
发行人报告期的明细账和关联交易统计表，核查其是否存在关联销售情况。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人向关联方销售的金额极小，发行
人不存在刻意利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入增长的情
形；发行人不存在关联销售金额及占比大幅下降的情形，亦不存在隐匿关联交易
或关联交易非关联化的情形。
（二）成本方面
保荐机构从以下方面核查了发行人成本的准确性和完整性：
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料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常。报告期各期发行人主要原材料
及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。报告期发行人料、工、费的
波动情况及其合理性。
核查情况：保荐机构取得发行人报告期各期原材料、能源价格和耗用明细，
对原材料价格及变动趋势进行核查；取得发行人报告期各期原材料耗用明细、期
末库存明细、制造费用明细、员工工资表等资料，对发行人主要原材料及主要产
品的投入产出关系进行核查，分析发行人主要原材料、单位能源耗用与产能、产
量、销量间的匹配关系；分析发行人各期原材料耗用金额、制造费用及人员工资
分摊金额的波动情况及原因。
经核查，本保荐机构认为：报告期内，发行人主要原材料和能源价格及其变
动趋势不存在显著异常，报告期各期发行人主要原材料及单位能源耗用与产能、
产量、销量相匹配，发行人料、工、费的波动具有合理性。
成本核算的方法是否保持一贯性。
核查情况：保荐机构获取发行人的成本明细表，了解各期成本核算具体情况；
了解发行人成本核算方法及成本核算流程，及其是否符合实际经营情况和会计准
则的要求；与会计师沟通，了解发行人成本核算方法的一贯性及是否符合会计准
则要求。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人成本核算方法符合实际经营情况
和会计准则要求，成本核算方法保持一贯性。
易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履行情
况。是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外协或外包生产方
式对发行人营业成本的影响。
核查情况：保荐机构检查报告期内主要供应商的变化情况并向相关人员核实
原因；检查发行人供应商签订的主要采购合同，核查采购内容、价格、数量、付
款方式等条款；对报告期发行人与主要供应商的交易金额进行函证；实地走访发
行人主要供应商，了解其与发行人的交易情况，并查阅其工商登记信息。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人主要供应商较为稳定，发行人主
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要采购合同的签订和实际履行情况良好；不存在主要供应商中外协或外包方占比
较高的情况，外协或外包生产方式对发行人营业成本影响较小。
货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期实
际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货的
盘存方法以及履行的替代盘点程序。
核查情况：保荐机构取得并核查发行人盘点计划、盘点表、盘点报告并对发
行人报告期末的存货与申报会计师一同进行监盘；复核会计师的存货计价测试等
审计底稿；取得并分析同行业可比上市公司公开披露的定期报告，计算分析报告
期内发行人主要产品的毛利率、存货周转率等指标，并与同行业可比公司进行分
析比较，是否存在异常情况；检查成本核算方法是否合理并保持一致，分析申报
期内主要产品单位成本金额是否出现大幅波动。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人存货真实，不存在将应计入当期
成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况；发行人建立了存
货管理制度，并能够严格执行各项存货管理制度。
（三）期间费用方面
保荐机构从以下方面核查了发行人期间费用的准确性和完整性：
度较大的情况及其合理性。
核查情况：保荐机构取得了发行人期间费用明细账；检查大额期间费用相关
合同、账簿凭证及原始单据；分析比较报告期内期间费用增减变动情况，判断费
用发生的合理性。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人期间费用构成项目无显著异常，
变动情况合理。
人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销售费用的项目和金额
与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益相关方
支付的情况。
核查情况：获取发行人销售费用率及可比公司销售费用率，并进行比较、分
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析；分析销售费用科目有无异常或与当期销售行为不匹配的情况，销售费用的金
额与当期销售行为是否匹配；获取发行人报告期销售费用构成明细，检查销售费
用增减变动情况，分析是否存在异常项目；检查大额销售费用相关合同、账簿凭
证及原始单据。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人销售费用率与同行业上市公司相
比，符合发行人实际情况和销售模式；发行人销售费用变动趋势与营业收入变动
趋势一致，销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为匹配，不存在
相关支出由其他利益相关方支付的情况。
当期的研发行为及工艺进展是否匹配。
核查情况：获取发行人报告期管理费用构成明细，检查管理费用增减变动情
况，分析是否存在异常项目；获取发行人报告期内的员工工资表，分析人工成本
变动；取得发行人研发费用明细，核查研发费用金额与研发项目、研发人员构成
的匹配关系。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人管理人员薪酬及其变化情况合理；
研发费用的规模及列支与发行人当期的研发行为相匹配。
情况恰当进行利息资本化，发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否支付
或收取资金占用费，费用是否合理。
核查情况：保荐机构访谈了管理层，检查相关借款合同及其利息约定，了解
是否存在通过银行借款用于构建重大固定资产的情况；检查中国人民银行企业信
用信息报告了解借款情况；检查应收款项、其他应收款、预付账款、其他应付款
等债权债务类科目明细表，分析是否存在关联方或其他相关方相互往来占用资金
情况；审阅重大银行明细账并抽查异常项目。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人足额计提支付了各项贷款利息支
出，发行人能够按期偿还借款，不存在逾期借款的情形。报告期内，发行人存在
占用关联方资金以及资金被关联方占用的情况，资金拆借均已计提利息，利率合
理。
区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理性。
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核查情况：保荐机构对发行人薪酬的计提及发放情况进行分析；查阅了发行
人所在地的职工年均工资，并与发行人员工工资水平进行对比。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人平均工资水平高于所在地区平均
工资水平，主要原因系发行人所在地区为县级市，为了吸引优质人才，发行人根
据人力资源市场行情，制定了较有竞争力的薪资标准。综上，发行人员工工资水
平高于所在地区职工工资水平具有合理性。
（四）净利润方面
保荐机构从以下方面核查了影响发行人净利润的项目：
助，是否满足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关政府
补助的划分标准是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合理
等。
核查情况：保荐机构取得了发行人非经常性损益明细，审阅会计师出具的非
经常性损益鉴证报告，查阅发行人政府补贴文件、收款单据和账务处理资料，分
析发行人报告期内政府补助项目会计处理是否符合会计准则和公司会计政策的
规定；获取并查阅政府补助项目的批文及相关资料，了解与资产相关和与收益相
关政府补助的划分是否恰当；获取政府补助相关的递延收益明细，查阅其递延收
益分配期限是否合理。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人政府补助项目的会计处理符合企
业会计准则相关规定，并且执行一贯的确认政策。与资产相关和与收益相关的政
府补助划分恰当，政府补助相关递延收益分配期限合理。
果存在补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险。
核查情况：保荐机构取得发行人纳税申报表、税收优惠备案文件，查阅发行
人所享受的税收优惠相关法律法规。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人满足所享受的税收优惠条件，相
关会计处理规范。发行人已在招股说明书中详细披露了税收优惠政策变化的风
险。
山东力诺特种玻璃股份有限公司 发行保荐工作报告
七、根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规对发行
人股东是否存在私募投资基金的核查情况
保荐机构对发行人股东中是否存在私募投资基金进行核查。如存在，是否已
按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规履行登记备案程序等情况进
行了核查。
核查情况：
发行人共有 50 名股东，包括 33 名自然人股东、17 名非自然人股东，其中
徐广成等 33 名自然人股东，不属于私募投资基金。发行人有 17 名非自然人股东，
其相关情况如下：
序号 股东名称 是否为私募投资基金
经核查，力诺投资的股东为力诺集团、山东力诺物流有限公司，其在设立过
程中不存在以非公开方式向投资者募集资金的行为，不存在委托持股的情形。
保荐机构核查后认为，力诺投资不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、
山东力诺特种玻璃股份有限公司 发行保荐工作报告
《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》定义之私募投资基金，不需要根据相关法规履行私募投资基金备案
手续。
经核查，复星惟盈于 2018 年 8 月 1 日取得中国证券业协会核发的基金备案
证明，基金编号为 SED828。
经核查，复星惟实于 2017 年 5 月 8 日取得中国证券业协会核发的基金备案
证明，基金编号为 SS8266。
经核查，鸿道新能源的股东为申英明、孙庆法等 49 名自然人，其在设立过
程中不存在以非公开方式向投资者募集资金的行为，不存在委托持股的情形。
保荐机构核查后认为，鸿道新能源不属于《中华人民共和国证券投资基金
法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备
案办法（试行）》定义之私募投资基金，不需要根据相关法规履行私募投资基金
备案手续。
经核查，深圳洪泰于 2018 年 7 月 10 日取得中国证券业协会核发的基金备案
证明，基金编号为 SED075。
经核查，东兴证券投资的股东为东兴证券股份有限公司，其在设立过程中不
存在以非公开方式向投资者募集资金的行为，不存在委托持股的情形。
保荐机构核查后认为，东兴证券投资不属于《中华人民共和国证券投资基金
法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备
案办法（试行）》定义之私募投资基金，不需要根据相关法规履行私募投资基金
备案手续。
经核查，济南财金的股东为济南金融控股集团有限公司、济南历城控股集团
有限公司等法人股东，其在设立过程中不存在以非公开方式向投资者募集资金的
行为，不存在委托持股的情形。
山东力诺特种玻璃股份有限公司 发行保荐工作报告
保荐机构核查后认为，济南财金不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》定义之私募投资基金，不需要根据相关法规履行私募投资基金备案
手续。
经核查，济南经发于 2018 年 4 月 19 日取得中国证券业协会核发的基金备案
证明，基金编号为 SCJ041。
经核查，鲁信资本于 2016 年 2 月 4 日取得中国证券业协会核发的基金备案
证明，基金编号为 SE5870。
经核查，长兴天泰于 2017 年 6 月 8 日取得中国证券业协会核发的基金备案
证明，基金编号为 ST3401。
经核查，湘江海捷于 2017 年 7 月 27 日取得中国证券业协会核发的基金备案
证明，基金编号为 SW2406。
经核查，合富瑞泰于 2017 年 9 月 5 日取得中国证券业协会核发的基金备案
证明，基金编号为 SW7133。
经核查，民生证券投资的股东为民生证券股份有限公司，其在设立过程中不
存在以非公开方式向投资者募集资金的行为，不存在委托持股的情形。
保荐机构核查后认为，民生证券投资不属于《中华人民共和国证券投资基金
法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备
案办法（试行）》定义之私募投资基金，不需要根据相关法规履行私募投资基金
备案手续。
经核查，汇益创投的股东为谷志健、齐恩辉，其在设立过程中不存在以非公
开方式向投资者募集资金的行为，不存在委托持股的情形。
保荐机构核查后认为，汇益创投不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、
山东力诺特种玻璃股份有限公司 发行保荐工作报告
《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》定义之私募投资基金，不需要根据相关法规履行私募投资基金备案
手续。
经核查，广东泰禾于 2018 年 3 月 8 日取得中国证券业协会核发的基金备案
证明，基金编号为 SCH893。
经核查，尧尚贸易的股东为车秀斌、王明亮等自然人，其在设立过程中不存
在以非公开方式向投资者募集资金的行为，不存在委托持股的情形。
保荐机构核查后认为，尧尚贸易不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》定义之私募投资基金，不需要根据相关法规履行私募投资基金备案
手续。
经核查，洛阳升铎的股东为盛铎（上海）化工有限公司、南京龙升投资有限
公司，其在设立过程中不存在以非公开方式向投资者募集资金的行为，不存在委
托持股的情形。
保荐机构核查后认为，洛阳升铎不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》定义之私募投资基金，不需要根据相关法规履行私募投资基金备案
手续。
综上所述，保荐机构认为，按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规要求，发行人
的私募投资基金股东已经履行了备案程序，上述私募投资基金的管理人已经履行
了登记程序。
八、保荐机构关于发行人利润分配政策的核查意见
经过对发行人本次发行上市后适用的《山东力诺特种玻璃股份有限公司章程
（草案）》及公司审议通过的《关于制定公司股票上市后三年内分红回报规划的
议案》的核查，保荐机构认为：发行人关于利润分配的决策机制符合有关法律、
山东力诺特种玻璃股份有限公司 发行保荐工作报告
法规、规范性文件对利润分配的相关规定，有利于保护公众投资者的合法权益。
九、保荐机构关于发行人审计截止日后经营状况的核查情况
保荐机构核查了发行人财务报告审计截止日至发行保荐工作报告签署日主
要经营状况，包括经营模式、销售收入、主要客户及供应商、税收优惠政策等，
查阅发行人月度财务报表，销售情况及其合同、采购情况及其合同，与管理层沟
通了公司审计截止日后的经营状况。经核查，保荐机构认为：财务报告审计截止
日至发行保荐工作报告签署日，公司采购和销售情况、产业政策、税收政策、行
业市场环境、主要产品的生产和销售、主要客户和供应商、公司经营模式未发生
重大不利变化，董事、监事、高级管理人员及其他核心人员未发生重大变更，未
发生其他可能影响投资者判断的重大事项。
十、保荐机构关于发行人及其控股股东、董事、监事、高级管
理人员承诺事项的约束措施的核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人及其控股股东、实际控制人、发行人董事、
监事及高级管理人员对相关事项均已作出承诺，相关承诺履行了相应的决策程
序，承诺的内容符合相关法律、法规的规定，内容合理，具有可操作性。
十一、证券服务机构专业意见核查情况说明
保荐机构将对本项目相关的其他证券服务机构出具的专业意见进行了核查，
确定各证券服务机构出具的专业意见与保荐机构的判断不存在重大差异。
（以下无正文）
山东力诺特种玻璃股份有限公司 发行保荐工作报告
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于山东力诺特种玻璃股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
王启超 杜慧敏
项目协办人：
孟凡超
项目组成员：
周 巍 任耀宗 房 凯 赵劲松
杨桂清 田 凯
内核负责人：
袁志和
保荐业务部门负责人：
杨卫东
保荐业务负责人：
杨卫东
总经理：
冯鹤年
法定代表人（董事长）：
冯鹤年
民生证券股份有限公司
年 月 日
山东力诺特种玻璃股份有限公司 发行保荐工作报告
附表：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板）
发行人 山东力诺特种玻璃股份有限公司
民生证券股份有限公
保荐机构 保荐代表人 王启超 杜慧敏
司
一 尽职调查的核查事项（视实际情况填写）
（一） 发行人主体资格
发行人生产经营 核查情况
和本次募集资金
业政策情况 人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策。
发行人拥有或使 是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记簿副
用的专利 本
查阅发行人专利权证书，实地走访国家知识产权管理部门并取
备注
得国家知识产权局出具的相关证明文件。
发行人拥有或使 是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相关证
用的商标 明文件
查阅发行人商标证书，实地走访商标局并取得商标局出具的相
备注
关证明文件。
发行人拥有或使
用的计算机软件 是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件
著作权
核查情况 是□ 否?
备注 发行人未拥有或使用计算机软件著作权
发行人拥有或使
用的集成电路布 是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件
图设计专有权
核查情况 是□ 否?
备注 发行人未拥有或使用集成电路布图设计专有权
发行人拥有的采 是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发的
矿权和探矿权 采矿许可证、勘查许可证
核查情况 是□ 否?
山东力诺特种玻璃股份有限公司 发行保荐工作报告
备注 发行人未拥有采矿权和探矿权
发行人拥有的特 是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证书或
许经营权 证明文件
核查情况 是□ 否?
备注 发行人未拥有特许经营权
发行人拥有与生
产经营相关资质
（如增值电信业 是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关证书
务许可证、电信网 或证明文件
码号资源使用证
核查情况 是? 否□
查阅相关行业监管法律法规、确认发行人需要取得的相关资质，
备注
与发行人取得的资质证书进行核对、查验。
发行人曾发行内
是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
部职工股情况
核查情况 是□ 否?
备注 发行人不存在发行内部职工股的情况
发行人曾存在工
会、信托、委托持
股情况，目前存在 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
一致行动关系的
核查情况 是? 否□
备注 发行人目前不存在工会、信托持股及委托持股情况。
（二） 发行人独立性
发行人资产完整 实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产经营
性 相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情形
核查情况 是? 否□
实地走访发行人生产场地及办公场所；查阅商标、专利等无形
备注 资产及房产、土地使用权等主要财产的权属凭证，发行人资产
完整。
发行人披露的关 是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员
联方 进行当面访谈等方式进行核查
山东力诺特种玻璃股份有限公司 发行保荐工作报告
核查情况 是? 否□
取得发行人确认的关联方清单核对发行人的关联方披露情况；
取得发行人股东、实际控制人、董监高调查表；取得法人关联
备注
方的工商登记资料或网络查询工商信息，发行人已完整披露关
联方。
发行人报告期关 是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价公
联交易 允性
查阅了发行人报告期内的采购销售明细账、往来款项明细账；
备注
取得了发行人关联交易协议、关联交易情况说明。
核查情况
发行人是否存在
关联交易非关联 取得了实际控制人、主要股东、董监高的调查表，核查公司主
化、关联方转让或 要关联方及相关人员对外投资情况；通过查阅发行人采购销售
注销的情形 明细账、往来款项明细账，核查发行人与曾经关联方的后续交
易情况，发行人不存在关联交易非关联化的行为。
（三） 发行人业绩及财务资料
发行人的主要供
是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系
应商、经销商
核查情况 是? 否□
对报告期内的主要客户及供应商进行实地走访，并取得了主要
备注 客户和供应商出具的无关联方关系确认函；获取或网络查询发
行人主要供应商、客户的工商注册信息。
发行人最近一个
会计年度并一期
是否以向新增客户函证方式进行核查
是否存在新增客
户
核查情况 是? 否□
备注 对发行人最近一个会计年度的主要新增客户执行函证程序。
发行人的重要合
是否以向主要合同方函证方式进行核查
同
获取发行人大额销售合同、采购合同，对主要客户、供应商执
备注
行独立函证程序。
山东力诺特种玻璃股份有限公司 发行保荐工作报告
策和会计估计 更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响
核查情况 是? 否□
备注 查阅发行人审计报告等财务资料，并与财务人员及会计师沟通。
是否走访重 是否核查发行
要客户、主要 人前五名客户
新增客户、销 及其他主要客
售金额变化 是否核查主
发行人的销售收 户与发行人及
较大客户，核 要产品销售 是否核查报告
入 其股东、实际
查发行人对 价格与市场 期内综合毛利
控制人、董事、
客户所销售 价格对比情 率波动的原因
监事、高管和
的金额、数量 况
其他核心人员
的真实性 之间是否存在
关联关系
核查情况 是? 否□ 是? 否□ 是? 否□ 是? 否□
实地走访主要
客户，取得主 获取发行人销
实地走访发 了解发行人 要客户的无关 售及采购合
行人主要客 产品价格与 联关系承诺 同、订单，计
备注
户，执行独立 市场价格的 函，获取或网 算分析发行人
函证程序。 对比情况。 络查询发行人 综合毛利率变
主要客户的工 动情况。
商注册信息。
是否核查发行人前五大
是否走访重要供 及其他主要供应商或外
是否核查重要原
应商或外协方，核 协方与发行人及其股
发行人的销售成 材料采购价格与
查公司当期采购 东、实际控制人、董事、
本 市场价格对比情
金额和采购量的 监事、高级管理人员和
况
完整性和真实性 其他核心人员之间是否
存在关联关系
核查情况 是? 否□ 是? 否□ 是? 否□
实地走访主要供应商并
取得无关联关系承诺
函，获取或网络查询发
实地走访发行人
访谈供应商，查 行人主要供应商的工商
主要供应商，发行
看采购合同，了 注册信息。除燃气供应
备注 人不存在外协方，
解价格确定原 商山东金捷燃气有限责
执行独立函证程
则。 任公司为发行人参股子
序。
公司外，其他主要供应
商与发行人不存在关联
关系。
发行人的期间费 是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完整
用 性、合理性，以及存在异常的费用项目
山东力诺特种玻璃股份有限公司 发行保荐工作报告
核查情况 是? 否□
获取发行人报告期内各项期间费用明细表，对报告期内各项期
备注 间费用的变动及与收入规模的匹配进行合理性分析，对大额期
间费用抽凭。
是否核查大额银行存款账户
是否抽查货币资金明细账，是否
的真实性，是否查阅发行人
发行人货币资金 核查大额货币资金流出和流入
银行帐户资料、向银行函证
的业务背景
等
核查情况 是? 否□ 是? 否□
获取发行人《已开立银行结
设定重要性水平，对货币资金明
算账户清单》和报告期内所
细账和银行对账单执行双向核
备注 有银行账户对账单资料，对
对程序，对大额货币资金明细抽
全部银行账户执行独立函证
凭。
程序。
是否核查大额应收款项的真
是否核查应收款项的收回情况，
实性，并查阅主要债务人名
发行人应收账款 回款资金汇款方与客户的一致
单，了解债务人状况和还款
性
计划
核查情况 是? 否□ 是? 否□
了解公司销售结算政策；取
得应收款项明细表和账龄分
析表，核实款项形成的业务 抽查应收款项的期后回款凭证，
备注
背景，抽查相关合同、收款 核对汇款方与客户的一致性。
记录、发票等；对大额应收
账款进行函证。
是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽盘
发行人的存货
大额存货
核查情况 是? 否□
备注 取得并查阅存货明细表，并实施存货监盘程序。
发行人固定资产 是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产的
情况 真实性
实地查看主要固定资产；查阅发行人报告期内新增固定资产及
备注
在建工程的变动情况明细表，抽查相关凭证。
发行人银行借款 是否走访发行人主要借款银 是否查阅银行借款资料，是否核
情况 行，核查借款情况
信评级情况，存在逾期借款及原
山东力诺特种玻璃股份有限公司 发行保荐工作报告
因
核查情况 是? 否□ 是? 否□
亲自前往银行，执行独立函 亲自前往银行，执行独立函证程
备注 证程序，报告期内发行人不 序，报告期内发行人不存在逾期
存在逾期借款。 借款。
发行人应付票据
是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况
情况
核查情况 是? 否□
备注 报告期内发行人应付票据真实。
（四） 发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要经
发行人的环保情
营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支出及
况
环保设施的运转情况
实地走访发行人主要经营所在地环保部门并取得无违法证明，
备注 发行人生产经营、项目建设符合环保要求，发行人未出现环保
违法违规情况。
发行人、控股股
是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部
东、实际控制人违
门进行核查
法违规事项
核查情况 是? 否□
备注 实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部门。
发行人董事、监
是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互联
事、高管任职资格
网搜索方式进行核查
情况
核查情况 是? 否□
访谈相关当事人，获取无犯罪记录证明，网络检索其是否具备
备注
任职资格。
发行人董事、监
事、高管遭受行政
是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜
处罚、交易所公开
索方式进行核查
或调查情况
核查情况 是? 否□
山东力诺特种玻璃股份有限公司 发行保荐工作报告
访谈相关当事人，获取无犯罪记录证明，网络检索其是否涉及
备注
行政处罚、公开谴责等情况。
是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发行
发行人税收缴纳
人主管税务机关
查阅发行人报告期内的纳税资料，取得主管税务机关出具的守
备注
法证明。
（五） 发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市场
发行人披露的行
占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实际相
业或市场信息
符
核查情况 是? 否□
招股说明书中所引用的行业数据准确、客观，与发行人实际情
备注
况相符。
发行人涉及的诉 是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关法
讼、仲裁 院、仲裁机构
访谈发行人董监高及其他核心人员，查阅财务明细账，并结合
备注
网络检索。
发行人实际控制
人、董事、监事、
是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机
高管、其他核心人
构
员涉及诉讼、仲裁
情况
核查情况 是? 否□
访谈相关人员，获取无犯罪记录证明，网络检索其是否涉及诉
备注
讼、仲裁。
发行人技术纠纷
是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查
情况
核查情况 是? 否□
备注 网络检索发行人生产、研发等诉讼、仲裁事项。
发行人与保荐机 是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董事、
构及其负责人、董
山东力诺特种玻璃股份有限公司 发行保荐工作报告
事、监事、高管、
相关人员是否存
在股权或权益关
系
核查情况 是? 否□
获取发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董事、
备注
监事、高管和相关人员出具的无关联关系承诺函。
发行人的对外担
是否通过走访相关银行进行核查
保
核查情况 是? 否□
前往银行执行函证程序，查阅发行人信用报告，报告期内发行
备注 人曾存在对外担保，主债务均已到期。截至本报告签署日，发
行人不存在对外担保。
发行人律师、会计 是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对存
师出具的专业意 在的疑问进行了独立审慎判断
见
核查情况 是? 否□
备注 获取相关审计报告、法律意见书等专业意见。
核查情况
发行人从事境外
资产情况 产的声明，截至本报告签署日，发行人香港子公司未实际经营。
发行人未从事境外经营或拥有境外资产。
核查情况
发行人控股股东、
获取发行人控股股东、实际控制人的身份证明文件，发行人控
外企业或居民
股股东、实际控制人均非境外企业或居民。
二 本项目需重点核查事项
无
备注 无
三 其他事项
无
备注 无
山东力诺特种玻璃股份有限公司 发行保荐工作报告
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐
人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事
项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中
披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进
行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、
特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不
正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处
罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐代表人签名：
王启超
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名：
杨卫东
职务：
保荐业务（部门）负责人
民生证券股份有限公司
年 月 日
山东力诺特种玻璃股份有限公司 发行保荐工作报告
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐
人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事
项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中
披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进
行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、
特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不
正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处
罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐代表人签名：
杜慧敏
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名：
杨卫东
职务：
保荐业务（部门）负责人
民生证券股份有限公司
年 月 日
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