兴业证券股份有限公司
关于
合诚工程咨询集团股份有限公司
详式权益变动报告书（第二次修订稿）
之
财务顾问核查意见
（福建省福州市湖东路 268 号）
签署日期：2021 年 10 月
合诚工程咨询集团股份有限公司详式权益变动报告书（第二次修订稿）之财务顾问核查意见
修订说明
明旭、刘志勋、沈志献与郭梅芬等 37 名股东与益悦置业签署了《股份转让协议
补充协议（三）》，协议约定各方同意将 2021 年 6 月 21 日签署的《股份转让协
议》中有权解除协议条款的期限延长至 2021 年 12 月 31 日。除以上条款变更外，
其余条款仍按已签署的协议约定执行。益悦置业就本次权益变动的交易各方所签
署的《股份转让协议补充协议（三）》事项进行补充说明并编制了《合诚工程咨
询集团股份有限公司详式权益变动报告书（第二次修订稿）》。现就本次权益变
动相关情况进行补充核查，主要补充核查内容详见本核查意见“第四节权益变动
方式的核查”。
悦置业拟受让北京天象持有的合诚股份 16,147,700 股，对应合诚股份总股本的
集团股份有限公司详式权益变动报告书》及财务顾问出具的核查意见，益悦置业
在《合诚工程咨询集团股份有限公司详式权益变动报告书（第二次修订稿）》相
应修订“未来 12 个月继续增持股份计划”内容。现就本次权益变动相关情况进
行补充核查，主要补充核查内容详见本核查意见“第三节本次权益变动目的及决
策程序的核查”。
合诚工程咨询集团股份有限公司详式权益变动报告书（第二次修订稿）之财务顾问核查意见
信息披露义务人声明
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律法
规和规范性文件的规定，兴业证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按
照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权
益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《合诚工程咨询
集团股份有限公司详式权益变动报告书（第二次修订稿）》所披露的内容出具核
查意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
一、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的
《合诚工程咨询集团股份有限公司详式权益变动报告书（第二次修订稿）》进行
了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意
见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；
二、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规
定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述和重大遗漏；
三、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人
已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及
时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完
整性和合法性负责；
四、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务
顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
五、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严
格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场
和证券欺诈问题；
合诚工程咨询集团股份有限公司详式权益变动报告书（第二次修订稿）之财务顾问核查意见
六、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相
关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资
决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
七、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《合诚工程咨询集团股份有限公司
详式权益变动报告书（第二次修订稿）》以及相关的上市公司公告全文和备查文
件。
合诚工程咨询集团股份有限公司详式权益变动报告书（第二次修订稿）之财务顾问核查意见
目 录
合诚工程咨询集团股份有限公司详式权益变动报告书（第二次修订稿）之财务顾问核查意见
释义
除非特别说明与另有所指，以下简称在本核查意见中有如下特定意义：
合诚股份、上市公司、公司 指 合诚工程咨询集团股份有限公司
信息披露义务人、益悦置业 指 厦门益悦置业有限公司
建发集团 指 厦门建发集团有限公司
建发房产 指 建发房地产集团有限公司
建发股份 指 厦门建发股份有限公司
益能国际 指 益能国际有限公司
利柏商务 指 厦门利柏商务服务有限公司
建发国际 指 建发国际投资集团有限公司
联发集团 指 联发集团有限公司
华益工贸 指 厦门华益工贸有限公司
厦门会展 指 厦门国际会展控股有限公司
深圳聚惠 指 聚惠（深圳）基金管理有限公司
盛泰鑫 指 深圳市盛泰鑫资产管理有限公司
上海豪敦私募基金管理有限公司（曾用名：上海豪敦资产
上海豪敦 指
管理有限公司）
北京天象 指 北京天象道通资产管理有限公司
《合诚工程咨询集团股份有限公司详式权益变动报告书
《详式权益变动报告书》 指
（第二次修订稿）》
《兴业证券股份有限公司关于合诚工程咨询集团股份有
本核查意见 指 限公司详式权益变动报告书（第二次修订稿）之财务顾问
核查意见》
益悦置业受让盛泰鑫、上海豪敦、黄和宾、刘德全、高玮
琳、康明旭、刘志勋、沈志献与郭梅芬等 37 名股东所持
本次权益变动 指
合诚股份 33,008,502 股，占协议签订时上市公司总股本的
合诚股份中黄和宾、刘德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、
核心团队股东 指
沈志献与郭梅芬 7 名股东构成的核心团队股东
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
合诚工程咨询集团股份有限公司详式权益变动报告书（第二次修订稿）之财务顾问核查意见
上海豪敦、黄和宾、刘德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、
《股份转让协议》 指
沈志献与郭梅芬等 38 名股东签署的《合诚工程咨询集团
股份有限公司股份转让协议》
《股份转让协议补充协议》 指 高玮琳、康明旭、刘志勋、沈志献及郭梅芬七人签署的《合
诚工程咨询集团股份有限公司股份转让协议》之补充协议
《战略合作协议》 指 高玮琳、康明旭、刘志勋、沈志献、郭梅芬七人作为乙方，
合诚股份作为丙方，签署的《战略合作协议》
《终止协议》 指
止协议》
《股份转让协议补充协议
指 及武若愚签署的《合诚工程咨询集团股份有限公司股份转
（二）
》
让协议》之补充协议
《股份转让协议补充协议 黄和宾、刘德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、沈志献与郭
指
（三）
》 梅芬等 37 名股东签署的《合诚工程咨询集团股份有限公
司股份转让协议》之补充协议
厦门市国资委 指 厦门市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元、元/股 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币元/股
本核查意见中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾
数上略有差异。
合诚工程咨询集团股份有限公司详式权益变动报告书（第二次修订稿）之财务顾问核查意见
第一节 对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的
核查
信息披露义务人编制的《合诚工程咨询集团股份有限公司详式权益变动报告
书（第二次修订稿）》包括释义、信息披露义务人介绍、本次权益变动目的及决
策程序、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市
公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市交易股份的情况、信息披露义务人的
财务资料、其他重大事项与备查文件。
本财务顾问对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了信息披
露义务人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详
式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》《上市公司
收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权
益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——
上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告
书的信息披露要求。
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第二节 对信息披露义务人基本情况的核查
一、信息披露义务人基本情况
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的基本情况如下：
名称 厦门益悦置业有限公司
中国（福建）自由贸易试验区厦门片区翔云一路 95 号运通中心 604B
注册地
单元之八十五
法定代表人 林伟国
注册资本 200,000 万元
统一社会信用代码 91350200303285066B
企业类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
控股股东 厦门利柏商务服务有限公司
房地产开发经营；自有房地产经营活动；其他未列明房地产业；物业
管理；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规
定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、
法规另有规定除外）；企业管理咨询；房屋建筑业；建筑装饰业；其
他工程准备活动（不含爆破）；市政道路工程建筑；园林景观和绿化
主要经营范围 工程施工；土石方工程（不含爆破）；其他未列明土木工程建筑（不
含须经许可审批的事项）；五金零售；涂料零售；卫生洁具零售；木
质装饰材料零售；陶瓷、石材装饰材料零售；其他室内装饰材料零售；
建材批发；非金属矿及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；
定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外
经营期限 2015 年 5 月 18 日至 2065 年 5 月 17 日
通讯地址 福建省厦门市思明区环岛东路 1699 号建发国际大厦三十五层
联系电话 0592-2263366
二、信息披露义务人产权控制关系
（一）信息披露义务人与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
经核查，截至本核查意见签署日，益悦置业股权结构如下：
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经核查，截至本核查意见签署日，益悦置业的控股股东为利柏商务，实际控
制人为厦门市国资委。益悦置业系利柏商务 100%控股企业，其基本情况如下：
企业名称 厦门利柏商务服务有限公司
注册地址 厦门市思明区环岛东路 1699 号建发国际大厦 8 楼 A 区之六
通讯地址 厦门市思明区环岛东路 1699 号建发国际大厦 8 楼 A 区之六
法定代表人 卢金文
注册资本 10,000 万元
成立时间 2003 年 9 月 29 日
统一社会信用代码 914501007537308840
企业类型 有限责任公司（港澳台法人独资）
经营期限 2003 年 9 月 29 日至 2053 年 9 月 29 日
经营范围 商务信息咨询；企业管理咨询；投资咨询（法律、法规另有规定除外）
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务、关联企业及主营业务的情况
（1）益悦置业的核心企业及主营业务情况
经核查，截至本核查意见签署日，益悦置业控制的核心企业情况如下：
注册资本 持股比例
序号 公司名称 经营范围
（万元） （%）
苏州兆坤房地产
开发有限公司
张家港建祥房地
产开发有限公司
龙岩利瑞房地产
开发有限公司
房地产开发经营；物业管理；房
长沙兆禧房地产 地产咨询服务；企业管理服务；
有限公司 企业管理咨询服务；房地产信息
咨询；商业地产咨询。
房地产开发与经营（外商投资限
制性和禁止性项目除外）；房地
福建兆和房地产
有限公司
险化学品和易制毒化学品）批发
兼零售；物业服务。
房地产开发经营；物业管理；房
珠海斗门益发置 地产中介服务；房屋租赁；房屋
业有限公司 建筑工程；室内外装修工程的设
计及施工。
无锡建悦房地产
开发有限公司
苏州兆祥房地产
开发有限公司
厦门兆琮隆房地
产开发有限公司
福建兆联房地产 房地产开发经营；自有商业房屋
有限公司 租赁服务；物业服务；建材批发。
建瓯嘉景房地产 房地产开发经营；物业管理；房
有限公司 地产租赁经营。
合诚工程咨询集团股份有限公司详式权益变动报告书（第二次修订稿）之财务顾问核查意见
注册资本 持股比例
序号 公司名称 经营范围
（万元） （%）
张家港建丰房地
产开发有限公司
房地产开发经营；对房地产业的
投资；房地产信息咨询；酒店管
理（不含餐饮、住宿经营）；建
福州平晋房地产 筑装修装饰工程专业承包相应
有限公司 资质等级承包工程范围的工程
施工；建材批发；物业管理；自
有商业房屋租赁服务；住房租赁
经营。
厦门兆祁隆房地
产开发有限公司
北京兆丰建融置 房地产开发；销售自行开发的商
业有限公司 品房；物业管理。
（2）利柏商务控制的核心企业及主营业务情况
经核查，截至本核查意见签署日，除益悦置业外，信息披露义务人控股股东
利柏商务控制的核心企业情况如下：
注册资本 持股比例
序号 公司名称 经营范围
（万元） （%）
房屋租赁；销售：五金交电（除助
力自行车）、日用百货、针纺织品、
皮革制品、日用化妆品、文化体育
用品、钟表眼镜、日杂、厨房设备、
建筑材料（除危险化学品及木材）、
钢材；对商业、饮食业、食品及副
广西南宁百益商贸
有限公司
理行业的投资；物业管理服务；房
地产开发经营（凭资质证经营）；
自营和代理一般经营项目商品和
技术的进出口业务，许可经营项目
商品和技术的进出口业务须取得
国家专项审批后方可经营。
（3）建发集团控制的核心企业及主营业务情况
经核查，截至本核查意见签署日，厦门市国资委通过建发集团控制的核心企
合诚工程咨询集团股份有限公司详式权益变动报告书（第二次修订稿）之财务顾问核查意见
业如下：
注册资本 持股比例
序号 公司名称 经营范围
（万元） （%）
根据国有资产监督管理部门的授权，运营、
管理授权范围内的国有资本；对第一产业、
第二产业、第三产业的投资（法律、法规
厦门建发 厦门市国资 另有规定除外）；房地产开发经营；其他未
公司 100% 的项目）；黄金现货销售；白银现货销售；
其他未列明批发业（不含需经许可审批的
经营项目）；其他未列明零售业（不含需经
许可审批的项目）。
经营各类商品和技术的进出口（不另附进
止进出口的商品及技术除外；房地产开发
经营；贸易代理；其他贸易经纪与代理；
谷物、豆及薯类批发；饲料批发；棉、麻
批发；林业产品批发；其他农牧产品批发；
酒、饮料及茶叶批发；其他预包装食品批
发；第二、三类医疗器械批发；纺织品、
针织品及原料批发；服装批发；鞋帽批发；
煤炭及制品批发（不含危险化学品和监控
化学品）；石油制品批发（不含成品油、危
厦门建发 险化学品和监控化学品）；金属及金属矿批
建发集团持
股 47.38%
公司 化工产品批发（不含危险化学品和监控化
学品）；其他车辆批发；汽车零配件批发；
通讯及广播电视设备批发；其他机械设备
及电子产品批发；其他未列明批发业（不
含需经许可审批的经营项目）；第二、三类
医疗器械零售；其他车辆零售；酒、饮料
及茶叶零售；其他未列明零售业（不含需
经许可审批的项目）；其他仓储业（不含需
经许可审批的项目）；信息系统集成服务；
软件开发；农产品初加工服务；其他未列
明专业技术服务业（不含需经许可审批的
事项）；黄金、白银的现货交易。
厦门建发 建发集团持 旅游业务；酒店管理；餐饮管理。
旅游集团 股 95%
股份有限 华益工贸持
公司 股 5%
合诚工程咨询集团股份有限公司详式权益变动报告书（第二次修订稿）之财务顾问核查意见
注册资本 持股比例
序号 公司名称 经营范围
（万元） （%）
建发集团持 套设施；2、土地开发与房地产开发经营及
厦门国际
股 99% 管理；3、主承办国际国内各种会议、展览
华益工贸持 业务、国际展览会的物品留购；4、建筑材
有限公司
股 1% 料、电器机械及器材批发、零售；5、信息
咨询服务。
会议及展览服务；文艺创作与表演；经营
性演出及经纪业务；文化、艺术活动策划；
广告的设计、制作、代理、发布；体育场
馆；体育组织；体育经纪人；其他文化艺
术经纪代理（不含须经许可审批的项目） ；
其他未列明商务服务业（不含需经许可审
批的项目）；装卸搬运；机械设备仓储服务；
其他仓储业（不含需经许可审批的项目） ；
厦门会展持
厦门会展 物业管理；停车场管理；建筑物清洁服务；
股 96%
建发集团持
有限公司 许可的事项）；艺术表演场馆的管理（不含
股 4%
文艺演出）；计算机及通讯设备租赁；其他
未列明的机械与设备租赁（不含需经许可
审批的项目）；娱乐及体育设备出租；其他
文化及日用品出租；经营各类商品和技术
家限定公司经营或禁止进出口的商品及技
术除外；其他人力资源服务（不含需经许
可审批的项目）；电力供应。
的出口商品和国家实行核定公司经营的进
口商品除外的其它商品及技术的进出口业
厦门华益 务；加工贸易（对销贸易、转口贸易）业
建发集团持
股 100%
公司 托车及零配件、汽车零配件、建筑材料、
纺织品、百货、五金交电、金属材料、日
用杂品、工艺美术品（不含金银首饰）;燃
料油（不含成品油）
。
建发集团持 对酒店业投资；房地产开发经营；物业管
福建嘉悦
股 95% 理。
（依法须经批准的项目，经相关部门批
华益工贸持 准后方可开展经营活动）
有限公司
股 5%
（依法
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注册资本 持股比例
序号 公司名称 经营范围
（万元） （%）
红袍山庄 股 46% 须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开发有限 开展经营活动）
公司
厦门建发 非证券类股权投资及与股权投资有关的咨
建发集团持
新兴产业 询服务（法律、法规另有规定除外）
。
股 90%
华益工贸持
有限责任
股 10%
公司
建发集团 投资。
建发集团持
股 100%
有限公司
对第一产业、第二产业、第三产业的投资
厦门建发 建发集团持
（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法
医疗健康 股 95%
投资有限 华益工贸持
法规另有规定除外）；其他未列明商务服务
公司 股 5%
业（不含需经许可审批的项目） 。
厦门建发 建发集团持 对第一产业、第二产业、第三产业的投资
文创体育 股 95% （法律、法规另有规定除外）。
投资有限 华益工贸持
公司 股 5%
对第一产业、第二产业、第三产业的投资
（法律、法规另有规定除外）；非证券类股
权投资及与股权投资有关的咨询服务（法
建发集团持 律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、
厦门建发
股 90% 法规另有规定除外）；资产管理（法律、法
华益工贸持 规另有规定除外）；企业管理咨询；投资咨
有限公司
股 10% 询（法律、法规另有规定除外）；社会经济
咨询（不含金融业务咨询）；其他未列明商
务服务业（不含需经许可审批的项目）；黄
金现货销售；白银现货销售。
咨询；3、批发、零售建筑材料、金属材料、
建发集团持 化工材料（不含化学危险物品）；4、装修、
建发房地
股 45.346% 装饰；5、经营本企业自产品的出口业务和
建发股份持 本企业所需的机械设备、零配件、原辅材
限公司
但国家限定公司经营或禁止进出口的商品
及技术除外。
合诚工程咨询集团股份有限公司详式权益变动报告书（第二次修订稿）之财务顾问核查意见
注册资本 持股比例
序号 公司名称 经营范围
（万元） （%）
实业投资；投资管理，物业管理；企业管
上海兆御 理咨询（不得从事经纪）；房地产开发；从
建发集团持
股 100%
有限公司 准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
其他互联网服务（不含需经许可审批的项
目）；粮油类预包装食品零售（含冷藏冷冻
食品）；糕点、面包类预包装食品零售（含
冷藏冷冻食品）；其他未列明预包装食品零
售（含冷藏冷冻食品）；其他综合零售；数
厦门建发 据处理和存储服务；商务信息咨询；企业
优客会网 建发集团持 管理咨询；其他未列明信息技术服务业（不
络科技有 股 100% 含需经许可审批的项目）；其他未列明商务
限公司 服务业（不含需经许可审批的项目）；果品
零售；蔬菜零售；纺织品及针织品零售；
服装零售；鞋帽零售；箱、包零售；工艺
美术品及收藏品零售（不含文物、象牙及
其制品）；日用家电设备零售；通信设备零
售；其他电子产品零售；互联网销售。
一般项目：以自有资金从事投资活动；自
有资金投资的资产管理服务；城乡市容管
理；城市绿化管理；园林绿化工程施工；
市政设施管理；工程管理服务；停车场服
务；城市公园管理；游览景区管理；物业
管理；广告制作；广告设计、代理；土石
方工程施工；智能控制系统集成；信息技
术咨询服务；计算机软硬件及辅助设备批
建发集团持 发；机械电气设备销售；电气设备销售；
厦门建发
股 95% 建筑物清洁服务；水污染治理；房屋拆迁
城服发展
股份有限 华益工贸持
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
公司 股 5%
展经营活动）许可项目：建筑智能化系统
设计；输电、供电、受电电力设施的安装、
维修和试验；建设工程设计；建设工程施
工；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；城
市生活垃圾经营性服务；电气安装服务；
房地产开发经营；道路货物运输（不含危
险货物）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为
合诚工程咨询集团股份有限公司详式权益变动报告书（第二次修订稿）之财务顾问核查意见
注册资本 持股比例
序号 公司名称 经营范围
（万元） （%）
准）
酒、饮料及茶叶类预包装食品批发（含冷
藏冷冻食品）；酒、饮料及茶叶类散装食品
零售（含冷藏冷冻食品）；其他未列明散装
食品零售（含冷藏冷冻食品）；其他未列明
预包装食品零售（含冷藏冷冻食品）；从事
报关业务；从事报检业务；其他未列明批
厦门国际 建发集团持
发业（不含需经许可审批的经营项目）；其
酒业运营 股 95%
中心有限 华益工贸持
目）；其他未列明商务服务业（不含需经许
公司 股 5%
可审批的项目）；办公服务；信用服务（不
含需经许可审批的项目）；会议及展览服
务；市场管理；提供企业营销策划服务；
供应链管理；互联网销售；文化、艺术活
动策划；其他未列明文化艺术业；自有房
地产经营活动。
宁夏建发 酒的制造、批发、零售；房地产开发经营；
实业发展 建发集团持 物业管理；住宿；餐饮**（依法须经批准
有限责任 股 100% 的项目，经相关部门批准后方可开展经营
公司 活动）
投资兴办独资、合资、合作及内联企业；
房地产开发、经营、管理；经营进出口贸
易、转口贸易、边境贸易，“三来一补”、租
联发集团 建发股份持 赁、仓储及相关代理业务；从事宾馆、酒
有限公司 股 95% 店、商场管理及旅游业务；咨询服务业务；
经营对外民间劳务输出业务；对文化产业
的投资及投资管理、投资咨询（法律、法
规另有规定除外）。
三、信息披露义务人主要业务及主要财务数据
（一）信息披露义务人的主要业务情况
经核查，截至本核查意见签署日，益悦置业成立于 2015 年 5 月 18 日，注册
资本 20 亿元。主要业务包括：房地产开发经营；自有房地产经营活动；物业管
理；对第一产业、第二产业、第三产业的投资；投资管理；资产管理；企业管理
咨询；房屋建筑业；建筑装饰业；其他工程准备活动；市政道路工程建筑；园林
景观和绿化工程施工；土石方工程；其他未列明土木工程建筑；五金零售；涂料
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零售；卫生洁具零售；木质装饰材料零售；陶瓷、石材装饰材料零售；其他室内
装饰材料零售；建材批发；非金属矿及制品批发；经营各类商品和技术的进出口
等。
（二）信息披露义务人的主要财务数据
经核查，截至本核查意见签署日，益悦置业财务报表的主要财务数据如下：
单位：万元
项目
资产总额 6,143,841.76 11,632,810.48 18,122,630.51 28,243,333.25
负债总额 5,424,973.48 9,984,613.64 14,745,487.25 23,625,153.80
所有者权益总额 718,868.28 1,648,196.84 3,377,143.26 4,618,179.45
资产负债率 88.30% 85.83% 81.37% 83.65%
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年 1-6 月
营业收入 1,127,123.48 1,671,668.19 4,273,130.03 837,923.05
营业成本 747,357.47 1,217,975.27 3,518,661.16 721,890.77
净利润 135,394.60 174,110.12 237,031.06 30,227.28
净资产收益率 18.83% 10.56% 7.02% 0.65%
注：益悦置业 2018 年财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019 年及 2020 年财务数据经
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021 年 1-6 月财务数据未经审计；2021 年 1-6 月净资产收益率
为 2021 年 1-6 月数据计算，未做年化处理。
四、信息披露义务人在最近五年内的行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项
根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查，截至本核查意见签署日，信
息披露义务人在最近 5 年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁。
五、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员基本情况
益悦置业的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
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有无其他国家或
姓名 职务 长期居住地 国籍
地区居留权
林伟国 执行董事兼总经理 厦门市 中国 无
潘燕霞 监事 厦门市 中国 无
张颜青 财务负责人 厦门市 中国 无
经核查，截至本核查意见签署日，上述人员最近五年内未受到过证券市场相
关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公
司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况
经核查，截至本核查意见签署日，益悦置业未持有其他上市公司的股份。
经核查，截至本核查意见签署日，益悦置业控股股东利柏商务未持有其他上
市公司的股份。
经核查，截至本核查意见签署日，益悦置业实际控制人厦门市国资委通过建
发集团直接或间接持有的其它境内、境外上市公司中权益达到或超过该公司已发
行股份 5%的情况如下：
序号 公司名称 股票代码 持股比例 持股主体 主要业务
厦门法拉电子股份有限
公司
建发国际投资集团有限
公司
建发物业管理集团有限
公司
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托
公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
经核查，截至本核查意见签署日，益悦置业持有金融机构 5%以上股权的情
况如下：
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注册资本 持股比例
序号 公司名称 注册地 业务范围
（万元） （%）
厦门万鑫联商业保 福建省厦门 从事商业保理
理有限公司 市 业务
经核查，截至本核查意见签署日，除间接持有厦门万鑫联商业保理有限公司
股权外，益悦置业控股股东不存在其他持有银行、信托公司、证券公司、保险公
司等其他金融机构 5%以上股权的情况。
经核查，截至本核查意见签署日，益悦置业实际控制人厦门市国资委通过建
发集团持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的
情况如下：
注册资本 持股比例
序号 公司名称 持股主体 业务范围
（万元） （%）
君 龙 人 寿 保险 有 限
公司
厦 门 国 际 信托 有 限
公司
厦 门 农 村 商业 银 行
股份有限公司
广 州 建 信 小额 贷 款 建发房产、
有限公司 利柏商务
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第三节 本次权益变动目的及决策程序的核查
一、本次权益变动的目的
本次权益变动目的是基于价值投资需要而进行的投资交易安排，主要为益悦
置业看好上市公司未来发展前景。本次权益变动完成后，益悦置业将本着勤勉尽
责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，满足上市公司发展需要，加强
品牌建设，全面推进上市公司的战略性发展，提升上市公司持续盈利能力和综合
竞争能力，为全体股东带来良好的回报。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由
充分，未有与现行法律、法规的要求相违背，与信息披露义务人既定战略相符。
二、未来 12 个月内信息披露义务人继续增持股份或处置其已拥有权益股份
的计划
本次权益变动后，益悦置业将受让盛泰鑫、上海豪敦、黄和宾、刘德全、高
玮琳、康明旭、刘志勋、沈志献与郭梅芬等 37 名股东所持合诚股份 33,008,502
股，对应合诚股份总股本的 16.46%。
经核查，截至本核查意见签署日，益悦置业已与北京天象签署了相关股份转
让协议，益悦置业拟受让北京天象持有的合诚股份 16,147,700 股，对应合诚股份
总股本的 8.05%。对于益悦置业拟受让北京天象股份事项，上市公司已于 2021
年 8 月 18 日披露了益悦置业编制的《合诚工程咨询集团股份有限公司详式权益
变动报告书》。
于上述两次权益变动完成后，益悦置业将合计持有合诚股份 49,156,202 股股
份，对应合诚股份总股本的 24.51%。截至本报告书签署日，信息披露义务人拟
通过协议转让、大宗交易、集中竞价交易方式继续取得上市公司 0.5%—5.49%（不
含）的股份，即合计持有上市公司 25.01%—30%（不含）的股份。
若未来信息披露义务人增减持上市公司股份，将严格按照相关规定履行信息
披露义务。
三、本次权益变动信息披露义务人的决策程序
（一）本次权益变动已履行的相关程序
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经核查，于 2021 年 6 月 18 日，益悦置业控股股东利柏商务作出了股东决定，
同意了本次权益变动方案。
截至本核查意见签署日，厦门市国资委已作出批复，原则同意了本次权益变
动方案。国家市场监督管理总局已对本次权益变动所涉及的经营者集中反垄断审
查作出不实施进一步审查，可以实施集中的决定。
（二）本次权益变动尚需履行的相关程序
经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动无尚需履行的决策程序。
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第四节 权益变动方式的核查
一、信息披露义务人拥有权益的股份变动情况
经核查，本次权益变动前，益悦置业未持有合诚股份任何股份。
本次权益变动完成后，益悦置业将持有合诚股份 33,008,502 股股份，占总股
本的 16.46%，成为上市公司的控股股东。
二、权益变动的方式
德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、沈志献与郭梅芬等 38 名股东签署了《股份转
让协议》。根据《股份转让协议》，上市公司原股东应将其合计持有的标的公司
格为 16.53 元/股，合计 652,700,770 元。
益悦置业签署了《终止协议》，协议终止了益悦置业与深圳聚惠双方于 2021 年 6
月 21 日签署《股份转让协议》项下的标的公司股份转让事项并且双方不再追究
相关责任。此外，于 2021 年 8 月 10 日，益悦置业与盛泰鑫、上海豪敦及武若愚
签署《股份转让协议补充协议（二）》，协议约定各方同意继续实施于 2021 年 6
月 21 日签署《股份转让协议》项下的标的公司股份转让事项。
因此，在深圳聚惠退出本次权益变动相关交易后，本次权益变动调整为盛泰
鑫、上海豪敦、黄和宾、刘德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、沈志献与郭梅芬等
总股本的 16.46%）的股份转让予益悦置业，转让价格为 16.53 元/股，合计
旭、刘志勋、沈志献与郭梅芬等 37 名股东与益悦置业签署了《股份转让协议补
充协议（三）》，协议约定各方同意将 2021 年 6 月 21 日签署的《股份转让协议》
中有权解除协议条款的期限延长至 2021 年 12 月 31 日。除以上条款变更外，其
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余条款仍按《股份转让协议》约定执行。
经核查，本财务顾问认为本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
三、本次权益变动相关协议的主要内容
经核查，2021 年 6 月 21 日，益悦置业与深圳聚惠、盛泰鑫、上海豪敦、黄
和宾、刘德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、沈志献与郭梅芬等 38 名股东签署了
《股份转让协议》，与黄和宾、刘德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、沈志献及郭
梅芬等 7 名核心团队股东签署了《股份转让协议补充协议》。
上海豪敦及武若愚签署了《股份转让协议补充协议（二）》。
玮琳、康明旭、刘志勋、沈志献与郭梅芬等 37 名股东签署了《股份转让协议补
充协议（三）》。
协议的主要内容如下：
（一）《股份转让协议》
甲方（“受让方”）：厦门益悦置业有限公司
统一社会信用代码：91350200303285066B
法定代表人：林伟国
乙方（“转让方”）：
深圳聚惠、盛泰鑫、上海豪敦、黄和宾、刘德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、
沈志献与郭梅芬等 38 名股东。
（1）乙方同意按本协议之约定将标的股份转让给甲方，甲方同意按本协议
之约定受让标的股份。标的股份的转让价格为每股人民币 16.53 元。
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（2）乙方各自具体转让股份数量、比例及转让价款具体如下：
①自然人转让方
单位：股、元
序号 转让方姓名 身份证号码 转让数量 转让价款
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序号 转让方姓名 身份证号码 转让数量 转让价款
小计 30,250,386 500,038,881
②非自然人转让方
单位：股、元
序号 转让方姓名 统一社会信用代码 转让数量 转让价款
合计 9,235,444 152,661,889
（3）本协议签署后五个工作日内，核心团队股东应依据相关法律法规和标
的公司章程规定，促使标的公司董事会召集召开股东大会，将刘德全、高玮琳、
康明旭、刘志勋、郭梅芬、沈志献申请豁免履行其于 2020 年 6 月 27 日签署的维
护黄和宾先生作为公司控股股东及实际控制人地位承诺函的提案，提交标的公司
股东大会审议；若标的公司股东大会未能审议通过该等豁免议案，则刘德全、高
玮琳、康明旭、刘志勋、郭梅芬、沈志献不再参与本次股份转让，不影响其他转
让方按照本协议约定转让标的股份。
（4）于本协议签署之日起二十个工作日内，乙方确认其各自应当缴纳的税
收和费用（“税费”
）并共同授权黄和宾书面通知甲方，甲方于本协议第 6 条约定
交割先决条件满足之日起三个工作日内向税务主管部门履行代扣代缴义务；非自
然人转让方的所得税，无需甲方代扣代缴。
（5）乙方为本次收购所聘请中介产生的服务费用（“中介费用”，按照各自
实际股份转让价款的千分之五计）由转让方各自承担，乙方共同授权黄和宾在标
的股份完成过户次日前将中介费用明细以及指定收款账户书面通知甲方；在标的
股份完成过户登记至甲方名下后五个工作日内，甲方代乙方将中介费用从标的股
份转让价款中扣划汇入指定收款账户。
（6）于标的股份转让完成过户登记至甲方名下后五个工作日内，甲方将各
转让方的标的股份转让价款扣除代扣代缴转让方各自应承担税费（以实际代扣代
缴金额为准）及中介费用后的剩余全部款项一次性分别支付至各转让方指定收款
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账户。
本次收购取得厦门市国资委批准。
甲方履行本协议约定的标的股份转让过户登记（“交割”）的义务，须以下列
条件得以满足或被甲方明确豁免为前提：
（1）本协议已经签署并生效；
（2）甲方完成对标的公司的尽职调查且对结果满意；
（3）乙方于本协议中所作陈述和保证，于本协议签署之日和交割日，均为
真实、准确和完整；
（4）乙方已履行并遵守本协议要求其在交割前必须履行或完成的承诺和义
务；
（5）自本协议签署之日起直至交割日，标的公司及其控股子公司在所有重
大方面持续正常营业，与其一贯经营保持一致，并在业务、经营、管理团队、雇
员、资产以及财务状况等方面无任何重大不利变化（参照上海证券交易所股票上
市规则有关重大事项的定义）；
（6）本次收购履行经营者集中申报并取得国家市场监督管理总局出具的经
营者集中反垄断审查不予禁止决定；
（7）不存在任何可能禁止或限制任何一方完成本协议规定的交易的有效禁
令或类似法令，或该等法令项下的批准已获得或被豁免；
（8）除转让标的股份外，核心团队股东各成员分别需额外将不少于本次收
购中其各自转让标的股份数量*15%的标的公司股份质押给甲方并办理完毕质押
登记手续。
（1）本次收购实施先决条件满足之日起五个交易日内，乙方应配合甲方向
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证券交易所提交资料申请股份转让确认函，并确保所提供的文件资料符合法律法
规及证券交易所的要求，如任何一方负责的文件资料存在缺陷或需要补充，则该
方应在两个交易日内补充提供符合要求的文件资料。
如证券交易所对交易主体、交易结构安排等提出质疑并因此拒绝出具确认函
的，各方应当尽快协商对交易主体或交易结构等进行调整，以符合证券交易所的
要求。
（2）本次收购交割先决条件全部满足或被豁免之日且取得证券交易所出具
的确认函后五个交易日内，乙方应当配合甲方向证券登记结算机构办理股份过户
登记手续，并确保所提供的文件资料符合法律法规及证券登记结算机构的要求，
如任何一方负责的文件资料需要补充，则该方应在两个交易日内补充提供符合要
求的文件资料。
（3）本协议签署之日起七十五日内未能完成标的股份转让登记过户至甲方
名下，甲方同意自本协议签署之日后第七十六日起至标的股份完成登记过户之日
期间、以标的股份转让价款为基数、按照年利率 6%（每年按 365 天计）计息；
为避免疑义，如果标的股份最终未完成标的股份转让过户登记的，甲方无需就该
等未完成转让过户登记标的股份付息。
（1）本协议经甲方法定代表人或授权代表签署并加盖公章、乙方法定代表
人或授权代表签署并加盖公章（就转让方是企业实体）/签字（就转让方是自然
人）后生效。
（2）本协议因以下情形解除：
①各方协商一致解除；
②出现以下情形之一的，导致本协议无法履行的，任何一方均有权解除本协
议，且双方互不承担违约、缔约过失或损失赔偿责任：
A、证券监管机构及相关机构对本次交易或本协议内容提出异议，导致本协
议无法履行的；
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B、本次收购未通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中事项审查；
C、厦门市国资委未批准本次收购。
③非因任何一方原因，在本协议签署之日起一百二十日内仍无法完成本次股
份转让过户登记手续，任何一方均有权单方面解除本协议，各方互不承担违约、
缔约过失或损失赔偿责任。
（1）任一转让方违反本协议约定，或未履行本协议项下的任何一项义务，
即构成本协议项下的违约，甲方有权要求违约方立刻纠正或采取补救措施。如违
约方在甲方书面通知并提出纠正要求后的五日内仍未纠正或采取补救措施的，甲
方有权对违约方自行决定选择以下一种或多种救济方式：
①终止与违约方的协议；
②要求违约方强制履行其在本协议项下的义务；
③要求违约方返还甲方代扣代缴/代垫的税费/费用；
④要求违约方支付违约金，违约金金额按如下金额孰高为准：A、本协议项
下该违约方与甲方之间标的股份转让价款的 30%；B、过渡期内，若存在标的公
司市值（按当日收盘价计算）高于本次收购估值，按过渡期内最高市值减去本次
收购估值的差额与该违约方转让标的股份比例的乘积计算得出的金额。违约金金
额不足以弥补甲方损失的，违约方仍应弥补甲方的其他损失；
⑤要求违约方赔偿甲方为主张权利所支出的合理费用（包括但不限于：仲裁
费、执行费、公告费、保全费、保全保险费、律师费、差旅费等）。
（2）甲方违反本协议约定，或未履行本协议项下的任何一项义务，即构成
本协议项下的违约，任一转让方有权要求甲方立刻纠正或采取补救措施。如甲方
在该转让方书面通知并提出纠正要求后的五日内仍未纠正或采取补救措施的，该
转让方有权对甲方的违约行为自行决定选择以下一种或多种救济方式：
①终止该转让方与甲方的协议；
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②要求甲方强制履行其在本协议项下的义务；
③要求甲方支付相当于本协议项下其与该转让方之间标的股份转让价款的
的其他损失；
④甲方还应赔偿该转让方为主张权利所支出的合理费用（包括但不限于：仲
裁费、执行费、公告费、保全费、保全保险费、律师费、差旅费等）。
（二）《股份转让协议补充协议》
甲方：厦门益悦置业有限公司
统一社会信用代码：91350200303285066B
法定代表人：林伟国
乙方：
（1）黄和宾，公民身份号码：350204********5
（2）刘德全，公民身份号码：610113********8
（3）高玮琳，公民身份号码：350204********6
（4）康明旭，公民身份号码：350221********4
（5）刘志勋，公民身份号码：640211********8
（6）沈志献，公民身份号码：352102********7
（7）郭梅芬，公民身份号码：350629********X
以上各方在本协议中各称“一方”，并称“各方”；其中：乙方（1）-（7）
合称为“乙方”/“核心团队股东”。
（1）标的公司是根据中国法律合法设立并有效存续的股份有限公司，
《股份
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转让协议》及本协议的签署和履行将不违反标的公司章程或其它组织规则，不违
反标的公司与其他第三方签订的任何协议或合同。
（2）乙方已向或将向甲方提供标的公司全部的财务报表，该等财务报表依
中国会计准则编制，公允地反映了标的公司的财务状况、资产负债情况、经营情
况和现金流量情况；该等财务报表真实、准确、完整，并无任何虚假、重大遗漏、
隐瞒或误导。
（3）标的公司（包括控股子公司，下同）合法、完整地拥有现有的土地使
用权、房产、机器设备等无形资产和固定资产，如标的公司的无形资产和固定资
产（包括租赁房产）存在权利瑕疵，乙方承诺予以切实解决，以保障标的公司正
常开展生产经营。
（4）标的公司（包括控股子公司，下同）信息披露真实、准确、完整，无
任何虚假、重大遗漏、隐瞒或误导，不存在应披露而未披露或披露不实的或有事
项、承诺事项及对本次交易的合法有效性、交易价格及交割日后标的公司产生不
利影响的其他事项，不存在应披露而未披露或未如实披露可能导致标的公司触及
上海证券交易所上市规则规定的退市与风险警示情形。如本次交易完成后标的公
司出现交割前因核心团队股东故意或重大过失而存在的未披露或失实披露事项，
给甲方或标的公司造成损失的，乙方负责赔偿给甲方或标的公司造成的经济损失
并承担违约责任。
（1）标的公司董事会由 6 名非独立董事和 3 名独立董事组成。其中，甲方
有权在本次收购完成后第一届董事会中推荐 4 名非独立董事（含董事长），乙方
有权在本次收购完成后第一届董事会中推荐 2 名非独立董事，双方推荐的非独立
董事应在符合相关法律法规条件下维护上市公司的利益；甲方有权在本次收购完
成后第一届董事会中推荐 1 名独立董事人选。
（2）标的公司监事会由 3 名监事组成。其中，甲方有权在本次收购完成后
第一届监事会中推荐 1 名监事（担任监事会主席），乙方有权在本次收购完成后
第一届监事会中推荐 1 名监事。
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（3）本次收购完成后第一届高管团队中，甲方有权推荐财务总监，乙方有
权推荐总经理，双方同意保持上市公司其他高级管理人员及主要管理人员（包括
上市公司子公司的主要负责人）的整体稳定性和连续性。
（1）本次收购完成后，在满足相关法律法规并征得工商银行同意的前提下，
甲方同意置换黄和宾先生和刘德全先生为标的公司向工商银行申请并购贷款所
提供的保证担保。
（2）本次收购完成后，收购方同意在符合标的公司公司章程范围内向标的
公司股东大会提议 2021-2023 年度现金分红比例每年度不低于 15%。
（3）本次收购完成后，在满足相关法律法规以及国资管理相关规定条件下
推动标的公司实施核心骨干员工股权激励。
（1）乙方应在合诚股份全职工作至少至本次收购标的股份转让完成过户登
记后 36 个月（但因达到法定退休年龄、丧失劳动能力、身故、经公司同意离职
的，除外）。
（2）乙方承诺：在本协议签署日至其自标的公司离职后 2 年内，无论乙方
是否持有标的公司的股份，除本协议明确规定或甲方事先书面同意的情况外，乙
方及其关联方在任何时候均不得直接或间接地：
①从事任何与标的公司（包括控股子公司，以下同）业务有竞争的业务，或
向从事标的公司业务、从事与标的公司业务相同的业务或从事与标的公司业务有
竞争的业务（包括一切与标的公司业务或标的公司业务相竞争的业务有关的研发
和生产活动）
（合称为“竞争业务”）的任何实体进行新的投资（无论是通过股权
还是合同方式）；
②为其自身或其关联方或任何第三方，劝诱或鼓动标的公司的任何员工接受
其聘请，或用其他方式招聘标的公司的任何员工；
③就任何竞争业务提供咨询、协助或资助。
合诚工程咨询集团股份有限公司详式权益变动报告书（第二次修订稿）之财务顾问核查意见
（3）若乙方中任何一方违反全职工作及竞业限制义务，甲方有权要求该人
员按其于本次收购中取得的股份转让价款的 10%向甲方支付违约金。
除《股份转让协议》项下转让标的股份外，核心团队股东各成员需额外将其
所持有的不少于本次收购中其各自转让标的股份数量*15%的标的公司股份（“质
押股份”）质押给甲方，作为核心团队股东履行全职工作及竞业限制义务等协议
义务的履约担保。
（三）《终止协议》
甲方：厦门益悦置业有限公司
统一社会信用代码：91350200303285066B
法定代表人：林伟国
乙方：聚惠（深圳）基金管理有限公司
统一社会信用代码：91440300359958493K
法定代表人：肖文君
甲乙双方终止《股份转让协议》项下益悦置业与深圳聚惠之间标的股份转让，
因终止本次股份转让造成的任何损失由甲乙双方各自自行承担，双方之间相互不
追究任何责任。
（四）《股份转让协议补充协议（二）》
甲方：厦门益悦置业有限公司
统一社会信用代码：91350200303285066B
法定代表人：林伟国
合诚工程咨询集团股份有限公司详式权益变动报告书（第二次修订稿）之财务顾问核查意见
乙方：
（1） 深圳市盛泰鑫资产管理有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5D9K3T8M
法定代表人：李挺
（2） 上海豪敦资产管理有限公司
统一社会信用代码：91310118MA1JL3YR63
法定代表人：武若愚
（3）武若愚，公民身份号码：150202********1
（1）益悦置业与深圳聚惠协商签订《终止协议》，终止《股份转让协议》项
下益悦置业与深圳聚惠之间标的股份转让；盛泰鑫、上海豪敦、武若愚对此无异
议。
（2）益悦置业与深圳盛泰鑫、上海豪敦、武若愚同意继续实施《股份转让
协议》项下标的股份转让。
甲乙双方同意，乙方将其所持标的公司股票按每股人民币 16.53 元的价格转
让给甲方，乙方各自具体转让股份数量及转让价款具体如下：
单位：股、元
统一社会信用
序号 转让方姓名 转让数量 转让价款
代码/身份证号码
合计 4,049,395 66,936,499
（五）《股份转让协议补充协议（三）》
合诚工程咨询集团股份有限公司详式权益变动报告书（第二次修订稿）之财务顾问核查意见
甲方（“受让方”）：厦门益悦置业有限公司
统一社会信用代码：91350200303285066B
法定代表人：林伟国
乙方（“转让方”）：
盛泰鑫、上海豪敦、黄和宾、刘德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、沈志献与
郭梅芬等参与本次交易的 37 名股东。
盛泰鑫、上海豪敦、黄和宾、刘德全、高玮琳、康明旭、刘志勋、沈志献与
郭梅芬等 37 名股东与益悦置业签署了《股份转让协议补充协议（三）》，协议约
定各方同意将《股份转让协议》第 12.2 条之第（3）项变更为“非因任何一方原
因，截至 2021 年 12 月 31 日仍无法完成本次股份转让过户登记手续，任何一方
均有权单方面解除本协议，各方互不承担违约、缔约过失或损失赔偿责任。”。
四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制的情况
经核查，截至本核查意见签署日，上市公司总股本为 200,517,800 股，
《股份
转让协议》中部分出让方已将本次权益变动用于交易的股票向益悦置业设定质
押，除向益悦置业设定质押外，本次权益变动涉及的其他出让方持有的上市公司
股份均为无限售流通股，不存在任何被质押、冻结或其他权利限制的情况，转让
方对标的股份享有完整的处分权。
五、本次权益变动实施尚需履行的批准程序
经核查，截至本核查意见签署日，本次股权转让实施前无尚需履行的批准程
序。
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第五节 资金来源的核查
一、本次权益变动涉及的资金总额及资金来源
经核查，本次受让合诚股份 16.46%股份所需资金约 5.46 亿元，信息披露义
务人进行本次交易的相关资金来源于自有资金或自筹资金，不存在资金直接或者
间接来源于上市公司及其关联方的情形，未通过与上市公司进行资产置换或者其
他交易取得资金。
二、本次权益变动资金的支付方式
经核查，本次权益变动资金的支付方式请参见本核查意见“第四节 权益变
动方式的核查” 之“三、本次权益变动相关协议的主要内容”中《股份转让协
议》的主要内容。
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第六节 本次交易的后续计划的核查
一、未来 12 个月对上市公司主营业务的调整计划
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有在未来 12 个月内对
上市公司主营业务进行改变或者重大调整的计划。
如未来根据上市公司的发展需要制订和实施对主营业务的调整计划，信息披
露义务人将会依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，将严格
按照有关法律法规的规定，履行相关审批程序和信息披露义务。
二、未来 12 个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或
合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有在未来 12 个月内对
上市公司或其子公司的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作的计
划，或上市公司拟购买或置换资产的重大重组计划。
如果未来根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人将严
格按照有关法律法规的规定，履行相关审批程序和信息披露义务。
三、对上市公司董事会、监事会及高级管理人员组成的调整计划
根据《股份转让协议补充协议》，完成股票过户登记之日起三十个工作日内，
合诚股份召集召开董事会、监事会会议、股东大会，以实现如下公司治理结构：
（一）董事会
上市公司董事会由 6 名非独立董事和 3 名独立董事组成，益悦置业在收购完
成后第一届董事会中推荐 4 名非独立董事（含董事长）及 1 名独立董事，核心团
队股东在本次收购完成后第一届董事会中推荐 2 名非独立董事。
（二）监事会
上市公司监事会由 3 名监事组成，益悦置业在本次收购完成后第一届监事会
中推荐 1 名监事（担任监事会主席），核心团队股东在本次收购完成后第一届监
事会中推荐 1 名监事。
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（三）高级管理人员
本次收购完成后第一届高管团队中，益悦置业推荐财务总监，核心团队股东
推荐总经理。
经核查，截至本核查意见签署日，除上述安排之外，信息披露义务人没有其
他对上市公司现任董事、监事及高级管理人员的更换计划。
如果根据上市公司的实际情况，届时需要对上市公司董事会、监事会成员及
高级管理人员进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及公司章程的
要求，依法履行相关审批程序和信息披露义务。
四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有对上市公司章程条款
进行修改的计划，没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改
的计划。
如果根据上市公司的实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息
披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的审批程序和信息披露义
务。
五、对上市公司现有员工的聘用计划作重大变动的计划
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工
聘用计划作重大变动的计划。
如果根据上市公司情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律
法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策
进行重大调整的计划。
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如果本次权益变动完成后根据上市公司实际需要计划进行相应调整的，信息
披露义务人将按照相关法律法规及公司章程的要求，履行相关批准程序和信息披
露义务。
七、对上市公司业务和组织机构有重大影响的计划
刘志勋、沈志献、郭梅芬七人作为乙方，合诚股份作为丙方，签署的《战略合作
协议》约定：
（一）经营业务
就优质资源（包括客户资源、市场资源、社会资源、金融资源、信息资源等）
实现共享，以促进各方，特别是丙方的业务发展。甲方同意，成为上市公司间接
控股股东后，为上市公司后续融资、市场拓展、业务开发等方面提供支持，包括
但不限于为上市公司提供工程设计、工程监理、检验检测、综合管养、工程新材
等方面的业务机会。同时，上市公司将发挥自身优势，融入甲方产业链环节中。
（二）业务拓展
甲乙双方同意，鼓励丙方在目前的主营业务范围内继续做强做大，鼓励丙方
在其优势领域内展开行业并购和整合，并在市场信息、决策、资源获取等多方面
提供支持和便利。
（三）内部定位
在甲方成为上市公司间接控股股东后，丙方在甲方内部管理层级中实际享受
重要的一级子公司待遇，与法律上的子公司层级无关。
（四）公司治理
甲乙双方同意，按照证券资本市场监管要求，确保上市公司在日常经营管理、
对外投资、人事安排、资产处置、机构设置、资金调拨等方面的独立性。
甲方、乙方同意保持上市公司管理层的整体稳定性和连续性，确保上市公司
业务的长期可持续发展。
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（五）薪酬和激励
甲方、乙方同意保持上市公司现有薪酬制度和绩效考核体系的稳定性和连续
性，并在未来积极探讨更加适应市场变化和公司竞争需求的薪酬、绩效和激励政
策体系。
（六）资金和融资
甲方将发挥自身优势，积极帮助丙方提供融资便利，包括但不限于增强融资、
筹资能力、拓展融资渠道、降低融资成本。
经核查，截至本核查意见签署日，除《战略合作协议》约定的相关事项外，
信息披露义务人没有其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的计划。
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第七节 本次权益变动对上市公司的影响分析的核查
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人将严格按照相关的法律法
规及上市公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司在业务、资产、
财务、人员和机构等方面将继续保持独立性，上市公司独立经营的能力不会受到
影响。建发集团及益悦置业已出具关于保持上市公司独立性的承诺，内容如下：
建发集团将严格遵守中国证监会、上海证券交易所及合诚股份的《公司章程》
等相关规定，依法行使股东权利并履行相应的义务，保持上市公司在人员、资产、
财务、机构及业务方面的独立性，不利用控股股东身份谋取不当利益。
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
（一）同业竞争情况
经核查，建发集团系厦门市国资委监管的企业，厦门市国资委为其出资人和
实际控制人，出资比例为 100%。建发集团主要从事供应链运营、城市建设与运
营、旅游会展、健康医疗等业务。建发集团 2018 年至 2021 年上半年营业收入结
构具体如下：
单位：万元
构成
收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比
供应链运营 26,614,106 89.82% 35,052,501 79.24% 28,699,481 84.49% 23,594,299 83.48%
房地产业 2,424,653 8.18% 8,236,376 18.62% 4,587,364 13.50% 4,057,904 14.36%
医疗业务 474,493 1.60% 755,206 1.71% 11,372 0.03% 3,557 0.01%
旅游及会展业务 78,077 0.26% 117,191 0.26% 176,405 0.52% 168,338 0.59%
其他业务 40,848 0.14% 75,957 0.17% 494,393 1.45% 438,022 1.55%
合计 29,632,176 100.00% 44,237,231 100.00% 33,969,015 100.00% 28,262,119 100.00%
（二）避免同业竞争出具承诺
经核查，针对潜在同业竞争关系，为保障合诚股份及其股东的合法权益，建
发集团及益悦置业就避免未来与合诚股份及其控制的企业产生同业竞争事宜出
具承诺如下：
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并由公司管理层负责贯彻实施。本公司一直以来公允地对待各下属企业，将来也
不会利用控股股东地位作出不利于上市公司而有利于其它下属企业的任何决定。
立，本次收购完成后，本公司将继续通过完善的法人治理结构保证自身与上市公
司相关业务的各自发展，维护上市公司及其他中小股东利益 ；
方向，并通过各公司的股东（大）会、董事会等公司治理机制引导各公司根据自
身情况和优势制定符合实际的业务发展定位和业务发展方向，避免下属各控股企
业之间出现实质性竞争行为；
市公司之现有业务构成或可能构成实质性竞争的，本公司将及时通知上市公司，
并尽力促使该等新业务机会按合理、公平的条款和条件优先让予上市公司或其控
股企业；
述承诺给上市公司造成直接、间接的经济损失的，本公司将承担相应赔偿责任。
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
经核查，为规范本次权益变动完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，
建发集团及益悦置业作出承诺如下：
程序，遵循公开、公平、公正的市场化原则，充分论证交易价格公允性后签订关
联交易相关协议，并按照相关的法律法规及时进行信息披露，从而充分保护上市
公司全体股东利益。
法利益。
权期间持续有效。如因本公司未履行上述承诺而给合诚股份造成损失，本公司将
承担相应赔偿责任。
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第八节 与上市公司之间的重大交易的核查
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易情况
经核查，信息披露义务人在本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务
人与上市公司及其子公司未发生合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近
经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易情况
经核查，信息披露义务人在本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务
人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币 5
万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任
何类似安排
经核查，信息披露义务人在本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务
人不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安
排
经核查，信息披露义务人在本核查意见签署日前 24 个月内，除详式权益变
动报告书所披露的事项外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的正在
签署或者谈判的合同、默契或安排。
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第九节 前六个月买卖上市公司股份的情况的核查
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况
上市公司股票于 2021 年 6 月 18 日停牌。经自查，停牌日前 6 个月内（2020
年 12 月 17 日至 2021 年 6 月 17 日），信息披露义务人不存在通过证券交易系统
买卖合诚股份股票的情况。
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员，以及上述相关人员的直
系亲属在事实发生之日前 6 个月内买卖上市公司股票的情况
上市公司股票于 2021 年 6 月 18 日停牌。经自查，停牌日前 6 个月内（2020
年 12 月 17 日至 2021 年 6 月 17 日），信息披露义务人的董事、监事、高级管理
人员及其直系亲属不存在通过证券交易系统买卖合诚股份股票的情况。
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第十节 对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定
的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务
人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对
权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会
或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
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第十一节 财务顾问意见
兴业证券股份有限公司按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、
勤勉尽责的精神，依照《公司法》《证券法》及《收购办法》等有关法律、法规
的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权
益变动符合相关法律、法规的相关规定，权益变动报告书的编制符合法律、法规
和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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（本页无正文，为《合诚工程咨询集团股份有限公司详式权益变动报告书（第二
次修订稿）之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
王海桑 袁 涵
财务顾问协办人：
隰 宸 袁泰哲
法定代表人（或授权代表）：
杨华辉
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