证券代码：300612 证券简称：宣亚国际 公告编号：2021-078
宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司
关于 2021 年向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补
措施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
（国办发[2013]110 号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》
（国发[2014]17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，
宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）为维护全体股东
的合法权益，就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真
分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切
实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司总资产、净资产、股本总额均将大幅
度提升，募集资金将充实公司资本实力，降低公司财务风险。但由于短期内募集
资金使用对公司经营业绩的贡献程度较小，可能导致公司每股收益和净资产收益
率在短期内被摊薄。
（一）财务指标影响测算主要假设和说明
境未发生重大不利变化；
经中国证监会做出同意注册后实际发行完成时间为准；
财务费用、投资收益）等的影响；
向特定对象发行股票募集资金总额为 300,000,000.00 元，不考虑扣除发行费用
的影响；
第四次会议，于 2021 年 9 月 6 日召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于变更回购股份用途并注销的议案》《关于修订 <公司章程> 并办理工商变
更登记手续的议案》，同意将公司回购的 2,960,025 股股份用途由原计划的“用
于实施股权激励计划”变更为“用于注销以减少注册资本”，同时修订《公司章
程》。本次注销完成后公司总股本将由 162,000,000 股变更为 159,039,975 股,
注册资本由人民币 162,000,000 元变更为人民币 159,039,975 元。出于谨慎性考
虑，在预测 2021 年公司总股本时，不考虑此次回购股份并注销导致股本变化的
情况，仍以回购股份并注销前股本数 162,000,000 股为基础；在预测 2022 年总
股本时，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生
变化的情况；
募集资金之外的其他因素对净资产的影响；
公司股东的净利润假设在 2021 年半年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润的基础上，综合考虑公司近年全年净利润
中上、下半年净利润的占比，以下半年利润在全年利润占比 129%计算；
-367.49 万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-344.20 万
元。根据前述原则测算的公司 2021 年归属于母公司股东的净利润为 1,282.22
万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 1,200.94 万元；假设
公司 2022 年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润均在前述基础上按照较 2021 年持平、下降 10%、增长 10%的业绩变
化幅度分别进行测算；
算目的假设，最终以中国证监会同意注册发行的股份数量、发行结果和实际日期
为准。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响，不代表公司对未来经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测，
未来年度公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情
况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投
资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司每股收益及加权平均净资产收益率的影响测算
基于上述假设前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—
净资产收益率和每股收益的计算及披露》
（2010 年修订）等有关规定，公司测算
了本次向特定对象发行股票对股东即期回报摊薄的影响，主要财务指标情况如下：
项目
总股本（股） 162,000,000.00 162,000,000.00 162,000,000.00 209,500,000.00
情形 1：2022 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2021 年持平
归属于母公司所有者的净利润（万元） -2,877.20 1,282.22 1,282.22 1,282.22
归属于母公司所有者的净利润（扣非后）
-3,772.98 1,200.94 1,200.94 1,200.94
（万元）
基本每股收益（元/股） -0.18 0.08 0.08 0.07
稀释每股收益（元/股） -0.18 0.08 0.08 0.07
基本每股收益（扣非后）（元/股） -0.23 0.07 0.07 0.06
稀释每股收益（扣非后）（元/股） -0.23 0.07 0.07 0.06
加权平均净资产收益率 -7.51% 4.35% 4.17% 2.80%
加权平均净资产收益率（扣非后） -8.55% 4.07% 3.90% 2.62%
情形 2：2022 年归属于母公司股东的净利润与归属于扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较 2021 年增长 10%
归属于母公司所有者的净利润（万元） -2,877.20 1,282.22 1,410.44 1,410.44
归属于母公司所有者的净利润（扣非后）
-3,772.98 1,200.94 1,321.03 1,321.03
（万元）
基本每股收益（元/股） -0.18 0.08 0.09 0.08
稀释每股收益（元/股） -0.18 0.08 0.09 0.08
基本每股收益（扣非后）（元/股） -0.23 0.07 0.08 0.07
稀释每股收益（扣非后）（元/股） -0.23 0.07 0.08 0.07
加权平均净资产收益率 -7.51% 4.35% 4.57% 3.08%
加权平均净资产收益率（扣非后） -8.55% 4.07% 4.28% 2.88%
情形 3：2022 年归属于母公司股东的净利润与归属于扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较 2021 年下降 10%
归属于母公司所有者的净利润（万元） -2,877.20 1,282.22 1,154.00 1,154.00
归属于母公司所有者的净利润（扣非后）
-3,772.98 1,200.94 1,080.84 1,080.84
（万元）
基本每股收益（元/股） -0.18 0.08 0.07 0.06
稀释每股收益（元/股） -0.18 0.08 0.07 0.06
基本每股收益（扣非后）（元/股） -0.23 0.07 0.07 0.06
稀释每股收益（扣非后）（元/股） -0.23 0.07 0.07 0.06
加权平均净资产收益率 -7.51% 4.35% 3.76% 2.52%
加权平均净资产收益率（扣非后） -8.55% 4.07% 3.52% 2.36%
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总股本、净资产规模将有较大
幅度的增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净
资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现
一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
同时，公司对 2021 年、2022 年相关财务数据的假设值为方便计算相关财务
指标，不代表公司对 2021 年、2022 年经营情况及趋势的判断，也不构成公司的
盈利预测和业绩承诺。投资者不应根据上述假设进行投资决策。特此提醒投资者
关注本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险。
三、本次向特定对象发行股票的必要性与合理性
公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司战略发展规划，公司募
集资金投资项目市场潜力较大，募集资金投资项目实施后将给公司带来良好的经
济效益，扩大公司业务规模，进一步增强公司经营能力和盈利能力。
关于本次向特定对象发行股票的必要性和合理性具体分析，请见同日公告的
发行预案之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、公司根据自身经营特点制定的填补回报的具体措施
公司主要从事营销技术运营、营销解决方案和数据技术产品业务。目前，互
联网营销行业企业集中度较低，竞争激烈。随着上游供应商自身发展及市场覆盖
率逐步提升，进入到了其收益逐步增强的发展阶段，对互联网营销服务商话语权
逐步增强、要求趋严、返点率逐步降低。同时，下游广告主受到宏观经济环境影
响，对成本控制要求日趋严格，对服务商价格诉求会相对增强；且媒体投放采购
体系越来越透明，互联网营销服务商竞争逐渐加剧，利润空间逐步缩小。一旦缺
乏技术壁垒，盈利能力很难增强，利润空间将持续压缩。
为应对上述风险，公司将稳步推进各项经营计划，持续稳定研发投入，加快
巨浪技术平台升级迭代，基于目前营销行业发展的趋势以及公司现有业务场景迫
切的扩展需求，公司将以巨浪技术平台为支撑，通过升级业务中台、数据中台、
AI 中台，带来更全面的洞察、更智能的分析、更精准的营销，降本增效，提高
决策效率，从而适应行业的发展与客户新的需求，更好地为现有业务赋能，从而
提升公司整体盈利水平。同时，公司全资子公司星言云汇也将进一步提升技术创
新能力，加快研发并使用业务管理流程、投放管理流程、数据分析等不同的技术
平台型工具，进一步提升其核心竞争力，扩展业务范围；在积极开拓新客户的同
时，加强成本费用的管控，提高客户服务能力及自身盈利水平。
公司严格遵循《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》等法律法规和规范
性文件的要求，建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立
董事、高级管理人员的公司治理结构，确保股东权利能够得以充分行使；确保董
事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、高效地进行决策；
确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权
益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财
务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行募集资金到位后，
公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于本次募
投项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资
金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
公司将通过有效运用本次募集资金，改善融资结构，提升盈利水平，增厚未
来收益，增强可持续发展能力，以降低即期回报下降对公司的影响。
公司的利润分配政策重视对投资者（特别是中小投资者）的合理投资回报。
充分听取投资者（中小投资者）和独立董事的意见，有利于公司长远、可持续发
展的开展利润分配，充分维护公司股东依法享有投资收益的权利，符合《国务院
办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
〔2013〕110 号）、《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》
（证监发〔2012〕37 号）、中国证监会《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）等相关文件要求。
本次发行完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件
的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
五、相关主体关于公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施能够得到切实履
行，根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》的相关规定，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级
管理人员等相关主体作出以下承诺：
（一）公司控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东宣亚投资、实际控制人张秀兵、万丽莉夫妇作出承诺如下：
“1、承诺人依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不
越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）该等规定时，承诺人承诺届时将按照
中国证监会的最新规定出具补充承诺；
有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承
诺人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
行上述承诺，实际控制人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照
其制定或发布的有关规定、规则对实际控制人做出相关处罚或采取相关监管措
施。”
（二）公司董事、高级管理人员承诺
公司董事、高级管理人员作出承诺如下：
“1、承诺人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益；
动；
考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
措施及承诺人承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的
相关要求时，承诺人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；
损失的，承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，
对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
特此公告。
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