浙江天册律师事务所
关于宁波中大力德智能传动股份有限公司
公开发行 A 股可转换公司债券的
法律意见书
浙江天册律师事务所
浙江杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 1500
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目 录
释 义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所 指 浙江天册律师事务所
公司/上市公司/中大 指 宁波中大力德智能传动股份有限公司
力德/发行人
中大有限 指 发行人之前身宁波中大力德传动设备有限公司
中大投资 指 宁波中大力德投资有限公司
中大香港 指 中大（香港）投资有限公司
德立投资 指 慈溪德立投资管理合伙企业（有限合伙）
德正投资 指 慈溪德正投资管理合伙企业（有限合伙）
中大创远 指 宁波中大创远精密传动设备有限公司
嘉富得 指 嘉富得（香港）投资有限公司
甬威智能 指 宁波甬威智能科技有限公司
中大美国 指 ZD Motor Drive Corporation
那步马达 指 那步马达株式会社（NERVE MOTOR CO.,LTD）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《编报规则》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号
——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《公司章程》 指 现行的《宁波中大力德智能传动股份有限公司章程》
安信证券、保荐机构、 指 安信证券股份有限公司
主承销商、受托管理
人
中汇 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
中证鹏元 指 中证鹏元资信评估股份有限公司
《募集说明书》 指 发行人就本次发行编制的《宁波中大力德智能传动
股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明
书》
《审计报告》 指 中汇出具的“中汇会审[2018]1037 号”、“中汇会
审[2019]1185 号” 、“中汇会审[2020]1397 号”《审
计报告》
《信用评级报告》 指 中证鹏元就本次发行出具的编号为“中鹏信评
【2021】第 Z【225】号 01”的《宁波中大力德智
能传动股份有限公司 2021 年公开发行可转换公司
债券信用评级报告》
本法律意见书 指 本所为发行人本次发行出具的“TCYJS2021H0065
号”《关于宁波中大力德智能传动股份有限公司公
开发行 A 股可转换公司债券的法律意见书》
律师工作报告 指 本所为发行人本次发行出具的“TCLG2021H0364
号”《关于宁波中大力德智能传动股份有限公司公
开发行 A 股可转换公司债券的律师工作报告》
可转债 指 A 股可转换公司债券
本 次 发 行 / 本次 可 转 指 发行人本次公开发行 A 股可转换公司债券
债/本次债券发行
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中证登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司
元 指 中国法定货币人民币元
报告期/三年及一期 指 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-9 月
浙江天册律师事务所
关于宁波中大力德智能传动股份有限公司
公开发行 A 股可转换公司债券的
法律意见书
编号：TCYJS2021H0065 号
致：宁波中大力德智能传动股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行之特聘法律顾问，根据《证券法》、
《公司法》等有关法律、行政法规和中国证监会发布的《管理办法》、《编报规则》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务执业规则》
等有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行
人本次发行出具法律意见书如下：
第一部分 引言
一、本所及经办律师简介
本所成立于 1986 年 4 月，住所地为浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11
楼，负责人：章靖忠。邮政编码：310007，电话号码：0571- 8790 1111 （总机），传
真：0571-8790 1500。
本所是一家综合性的律师事务所，主要从事金融证券、国际投资和国际贸易、公司
购并、房地产、知识产权等方面的法律服务及相关的诉讼和仲裁事务；目前有专职律师
“全国优秀律师事务所称号”。2008年10月，本所再次荣获“全国优秀律师事务所称
号”。
沈海强 律师
沈海强律师于 2005 年开始从事律师工作，现为浙江天册律师事务所合伙人，从业
以来无违法违纪记录。
竺 艳 律师
竺艳律师于 2010 年开始从事律师工作，现为浙江天册律师事务所专职律师，从业
以来无违法违纪记录。
二、制作本法律意见书的工作过程
本所接受公司的委托，作为公司本次发行工作的特聘法律顾问，根据公司提供的文
件以及有关法律、法规，对与公司本次发行相关的法律问题进行了审查并出具律师工作
报告及本法律意见书。
为出具律师工作报告及本法律意见书之目的，本所律师依据中国有关的法律、法规
和规范性文件，对发行人本次发行的法律资格及其具备的条件进行了调查，查阅了本所
律师认为出具律师工作报告及本法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于涉及本次发
行的批准和授权、发行人主体资格、实质条件、本次可转债的发行方案和发行条款、发
行人的资信情况、本次可转债的担保、发行人的设立、独立性、业务、控股股东和实际
控制人、关联交易及同业竞争、主要财产、重大债权债务、公司章程、董事、监事和高
级管理人员、税务、环境保护、募集资金的运用、发行人的诉讼、仲裁和行政处罚等方
面的有关记录、资料和证明，并就有关事项向发行人作了询问，并进行了必要的讨论。
本所律师为发行人本次发行提供法律服务的工作自 2020 年 12 月开始。在调查工作
中，本所律师向发行人提出了发行人应向本所律师提供的资料清单，并得到了发行人依
据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明。该等资料、文件和说明构成本所律
师认为出具律师工作报告及本法律意见书的基础。本所律师还就发行人本次发行所涉及
的有关问题向发行人作了询问并进行了必要的讨论。此外，在对某些事项的合法性的认
定上，我们也同时充分考虑了政府主管部门给予的批准和确认。有关政府主管部门的批
准和确认亦构成本所律师出具律师工作报告及本法律意见书的支持性材料。
三、声明事项
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在
的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验验
证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在调查过程中，本所律师得到发行人如下保证，即已经提供了本所律师认为出具律
师工作报告及本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有
关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一
致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律
师依赖于政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构出具的有关文件出具相应的意
见。
本所律师依据《编报规则》的规定及本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实
和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，而不对中国之外的任何
其他国家和地区的法律问题发表法律意见。
本所律师仅就与本次发行有关的中国法律问题发表法律意见，并不对有关会计审
计、资产评估、投资决策等专业事项发表评论和意见。在就有关事项的认定上，本所律
师从相关的会计师事务所、资产评估机构所取得的文书，在履行普通人的一般注意义务
后作为出具相关意见的依据。在本法律意见书中涉及评估报告、验资报告、审计报告等
内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所律师书面许可，不得用
作任何其他目的和用途。
本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随同其
他申报材料提呈中国证监会审查，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师同意发行人在其为本次发行而提交的申报材料中部分或全部自行引用或
根据中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因
引用而导致法律上的歧义或曲解。
第二部分 正文
一. 本次发行的批准和授权
过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，该方案包括本次发行证券的种类、
发行规模、票面金额和发行价格、存续期限、债券利率、还本付息的期限和方式、转股
期限、转股价格的确定及其调整、转股价格向下修正条款、转股股数确定方式、赎回条
款、回售条款、转股后的股利分配、发行方式及发行对象、向原股东配售的安排、债券
持有人会议相关事项、本次募集资金用途、募集资金专项存储账户、债券担保情况、本
次发行方案的有效期等内容。
《关于提请股东大会授权董事会全权办理公开发行可转换公司债券相关事项的议案》，
股东大会授权董事会全权办理与本次发行有关事宜，不限于：
（1）在相关法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按
照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债券的发行方案进行适当修订、
调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方
案，包括但不限于确定发行规模、债券利率、初始转股价格及转股价格的修正、赎回、
发行方式及发行对象、向原股东优先配售的数量、约定债券持有人会议的权利及其召开
程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、开立募集资金专户、签署募集资金专户
存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
（2）聘请相关中介机构以及处理与此有关的其他事宜；
（3）决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持
有人会议规则》；
（4）办理本次发行及上市的申报事宜，包括但不限于根据现行法律、法规、规范
性文件以及证券监管部门、证券交易所的要求，制作、修改、签署、报送、补充报送本
次发行及上市相关的申报材料，全权回复证券监管部门、证券交易所及有关政府部门的
反馈意见，办理相关手续并执行与发行上市有关的其他程序，并按照监管要求处理与本
次发行上市有关的信息披露事宜；
（5）签署、修改、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件；
（6）根据有关主管部门要求和募集资金投资项目的实际情况,在股东大会决议的范
围内对募集资金使用进行具体安排或调整；并根据项目的实际进度及经营需要，在募集
资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后
再予以置换；
（7）如法律法规、证券监管部门对公开发行可转债政策有新的规定，或市场条件
发生变化时，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行
申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，除涉及相关法律法规及《公司
章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行方案作相应调整并继续办理本
次发行事宜；
（8）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但
会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次
发行方案延期实施或终止；
（9）在相关法律法规及监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最新规定
及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、
论证本次公开发行可转债对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改
相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
（10）在本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条款，变更
注册资本，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，向工商行政管理机关及其他相关
政府部门办理工商变更登记等相关事宜；
（11）在本次发行完成后，根据法律法规、《公司章程》及本次发行方案的相关约
定，办理转股、债券赎回、利息支付等相关事宜；
（12）办理与本次公开发行可转债有关的其他事宜；
（13）同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，根据实
际需要将上述授权转授予董事长或其他人士行使；
（14）除上述第（10）项、第（11）项的授权有效期为本次发行的可转债存续期外，
其他事项的授权有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月，公司在该有效期内取得
中国证券监督管理委员会对本次发行的核准文件的，则该有效期自动延长至本次发行、
上市完成之日。
就上述事实，本所律师出席并见证了上述股东大会，并书面审查了股东大会形成的
表决、决议和记录文件。
经查验，本所律师认为：
别决议，符合法定程序。
合法有效。
于公司本次发行的核准。
二. 发行人本次发行的主体资格
发行人现持有统一社会信用代码为“913302007900592330”的《营业执照》，注册
资本为 8,000 万元。发行人属于其股票已依法在国务院批准的证券交易所交易的股份有
限公司，股票简称为“中大力德”，股票代码为“002896”。
根据发行人《公司章程》及《营业执照》，并经本所律师查验，发行人为永久存续
的股份有限公司。发行人是依法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规
范性文件以及《公司章程》规定需要终止经营的情形。
经本所律师查验，发行人《公司章程》、股东大会决议或政府权力机关的文件中不
存在限制发行人本次发行的条款或规定。
就上述事实，本所律师调阅查验了发行人相关工商登记档案，书面审查了发行人《营
业执照》、《公司章程》、股东大会会议文件和发行人重要合同。
经查验，本所律师认为：
本次发行的主体资格。
规定需要终止经营的情形。
三. 本次发行的实质条件
项的规定：
于母公司所有者的净利润分别为 59,842,413.73 元、72,876,241.72 元和 52,506,750.84 元；
根据《募集说明书》，参考债券市场的利率水平状况并按本次发行可转换公司债券规模
测算，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润足以支付本次可转债一年的利
息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
①智能执行单元生产基地项目；②技术研发中心升级项目；③补充流动资金及偿还银
行贷款。发行人本次公开发行可转债募集的资金未用于弥补亏损和非生产性支出，符合
《证券法》第十五条第二款的规定。
下情形：
仍处于继续状态；
独立董事，相关机构和人员能够依法有效履行职责。
告》，发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2020 年 9 月 30 日在所有重
大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。根据上述情况，发行人内部控制制度
健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；发行人内部控
制制度健全，其完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。
履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最
近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所
的公开谴责。
独立，能够自主经营管理。
于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益后的净利润前后较低者为计算依据）分
别为 5,619.84 万元、5,789.86 万元、4,642.44 万元，发行人最近三个会计年度连续盈利。
不存在依赖于控股股东、实际控制人的情形。
主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大
不利变化。
利变化。
在现实或可预见的重大不利变化。
事项。
年下降百分之五十以上的情形。
保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。
常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产
减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形。
方式分配的利润分别为 1,440.00 万元、1,200.00 万元和 800.00 万元，以现金方式累计分
配的利润为 3,440.00 万元，发行人最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年
实现的年均可分配利润的百分之三十。
九条的规定，且不存在下列重大违法行为：
刑事处罚。
罚且情节严重，或者受到刑事处罚。
额为 27,599.23 万元，募集资金数额不超过 27,000 万元（含 27,000 万元），募集资金数
额不超过项目需要量。
以下项目：①智能执行单元生产基地项目；②技术研发中心升级项目；③补充流动资金
及偿还银行贷款。募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和
行政法规的规定。
交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或
间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
或实际控制人产生实质性同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
事会决定的专项账户。
发行证券的上市公司：
出的公开承诺的行为。
嫌违法违规被中国证监会立案调查。
大力德智能传动股份有限公司最近三年加权平均净资产收益率及非经常性损益的鉴证
报告》，发行人 2017 年度、2018 年度和 2019 年度加权平均净资产收益率（扣除非经常
性损益后的净利润与扣除前的净利润的较低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）
分别为 15.22%、10.34%、7.62%，平均为 11.06%。发行人最近三个会计年度加权平均
净资产收益率平均不低于百分之六。
为 682,906,804.57 元。发行人本次发行可转债前，已发行公司债券余额为 0 元，本次拟
发行金额不超过 270,000,000 元，本次可转债全部得以发行后，发行人累计债券余额不
超过 270,000,000 元，不超过最近一期末净资产额的百分之四十。
利息。
本所律师逐条比照《证券法》、《管理办法》关于公开发行可转债实质条件的相关
规定，根据具体事项的查验所需而单独或综合采取了必要的书面审查、查证、面谈、实
地调查等查验方式，就发行人是否符合相关实质性条件予以了查验。
经查验，本所律师认为，发行人具备本次发行的实质条件。
四. 本次可转债的发行方案及发行条款
过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》。本次发行的方案如下：
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转债及未来
转换的 A 股股票将在深交所上市。
本次拟发行的可转债募集资金总额不超过人民币 27,000 万元（含 27,000 万元），
具体募集资金数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起 6 年。
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司
股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主
承销商）协商确定。本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权
董事会对票面利率作相应调整。
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本
金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年
可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息
债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债的当年票面利率。
（2）付息方式
a）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首
日。
b）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该
日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个
付息日之间为一个计息年度。
c）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将
在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权
登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计
息年度的利息。
d）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起
至可转债到期日止。
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前 20 个交易日公司
股票交易均价和前 1 个交易日公司股票交易均价的较高者，具体初始转股价格由股东大
会授权董事会根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若在上述 20 个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的
交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
其中，前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/该 20
个交易日公司股票交易总量；前 1 个交易日公司股票交易均价=前 1 个交易日公司股票
交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况（不
包括因可转债转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将相应进行转股价格的调整。
具体调整办法如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k
为该次增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股
利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中
国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整
日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可换债持有人
转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股
价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量
和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生
权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权
益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法
规及证券监管部门的相关规定来制订。
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易日中至少有 15 个
交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方
案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会
进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于
该次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和前 1 交易日均价之间的较高者
且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交
易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的
转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报
刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正
后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按
修正后的转股价格执行。
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转债持有人申请转
股的可转债票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余
额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个
交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后 5 个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体
赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有
权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
a）在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A 股股票连续 30 个交易日中至少有
b）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i 为可转债当年票面利率；t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的
实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整
前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 30 个交易日的
收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按
面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送
红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以
及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘
价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格
向下修正的情况，则上述“连续 30 个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日
起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可
按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时
公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人
不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的
承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被
中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持
有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公
司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司届时公告的附加回售申报期内申
报并实施回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，可转债持有人不能再行使附加回
售权。
因本次发行的可转债转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的权益，
在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成
的股东）均可参与当期股利分配，享有同等权益。
本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协
商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券
账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规
禁止者除外）。
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东
优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况与保荐机构（主承销
商）确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。
原 A 股股东优先配售之外的余额和原 A 股股东放弃优先配售后的部分采用网下对
机构投资者发售和/或通过深交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销
团包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确
定。
在本次发行的可转债存续期内，发生下列情形之一时，应召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更可转债《募集说明书》的约定；
（2）公司拟修改可转换公司债券持有人会议规则；
（3）公司拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（4）公司不能按期支付本次可转债的本息；
（5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权
益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（6）保证人（如有）、担保物（如有）或其他偿债保障措施（如有）发生重大变
化；
（7）发行人、单独或合计持有本次可转债总额 10%以上的债券持有人书面提议召
开；
（8）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定
性；
（9）发行人提出债务重组方案的；
（10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（11）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《债券持有人会议规
则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）债券受托管理人；
（2）公司董事会；
（3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人；
（4）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司制定了《宁波中大力德智能传动股份有限公司可转换公司债券可转债之债券持
有人会议规则》，明确了可转债持有人的权利与义务，以及债券持有人会议的权限范围、
召集召开的程序及表决办法、决议生效条件等。
本次发行募集资金总额不超过人民币 27,000 万元（含发行费用），募集资金在扣除
相关发行费用后拟全部投资于以下项目：
序号 项目名称 项目总投资（万元） 拟投入募集资金资金（万元）
合计 27,599.23 27,000.00
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公司董事
会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自
筹方式解决。在本次发行可转债募集资金到位之前，如公司以自有资金先行投入上述项
目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确
定的本次募集资金投资项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根
据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
公司已制定《募集资金管理制度》，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事
会指定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
本次发行可转债采用股份质押和保证的担保方式。公司控股股东中大投资将其合法
拥有的部分公司股票作为本次可转债质押担保的质押物，同时，公司控股股东中大投资
为本次发行可转债提供连带保证责任。
投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即视同认
可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债的保荐机构（主承销商）作为质权人
之代理人代为行使担保权益。
本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二
个月。
就上述发行方案及发行条款，本所律师出席并见证了审议并批准本次发行的股东大
会，并书面审查了股东大会形成的表决、决议和记录文件、发行人为本次发行可转债编
制的《募集说明书》。
经查验，本所律师认为：
款符合股东大会该等决议的内容和授权范围。
律、法规及规范性文件的规定。
五. 发行人的资信情况
发行人聘请中证鹏元对本次发行的可转债进行资信评级。根据中证鹏元出具的《信
用评级报告》，公司主体长期信用等级为A+，评级展望为稳定，本次发行的可转债信用
等级为A+。
本次发行的信用评级机构为中证鹏元。中证鹏元系依法成立并有效存续的企业法
人，现持有统一社会信用代码为914403001922170270的《营业执照》，以及由中国证监
会2018年12月21日颁发的编号为“ZPJ002”的《中华人民共和国证券市场资信评级业务
许可证》，符合《管理办法》第十七条的规定。
就发行人的资信情况，本所律师查验了中证鹏元的《营业执照》、业务许可证以及
其为本次可转债出具的《信用评级报告》。
经查验，本所律师认为：
发行人本次可转债的发行已经具备评级资质的信用评级机构进行评级，公司主体长
期信用等级为A+，评级展望为稳定，本次发行的可转债信用等级为A+。
六. 本次可转债的担保
发行人控股股东中大投资为本次可转债提供质押担保。根据中大投资与安信证券
（作为质权人之代理人）就本次债券发行签署的《宁波中大力德智能传动股份有限公司
公开发行A股可转换公司债券之股份质押合同》，中大投资将其持有的中大力德市值为
因发行本次可转债所产生的全部债务，包括但不限于主债权（可转换公司债券的100%
本金及利息）、债务人违约而应支付的违约金、损害赔偿金、债权人为实现债权而产生
的一切合理费用。
同时，发行人控股股东中大投资为本次可转债提供保证担保。根据中大投资就本次
债券发行出具的《担保函》，其承担保证责任的保证范围为发行人本次经中国证监会核
准发行的可转债的100%本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的合理费用和其
他应支付的费用，承担担保责任的方式为不可撤销的连带责任保证担保。
就上述事实，本所律师书面审阅了本次发行方案中关于担保的条款、相关担保合同
及担保函。
经查验，本所律师认为：
发行人本次发行可转债的担保事项符合《管理办法》的规定。
七. 发行人的设立
发行人系在中大有限整体改制的基础上变更设立的股份有限公司。
经慈溪市对外经济贸易合作局2006年6月27日核发的“慈外经贸审[2006]151号”
《关
于同意中外合作经营宁波中大力德传动设备有限公司合同和章程的批复》、宁波市人民
政府2006年8月28日颁发的“商外资作甬字[2006]0003号”《中华人民共和国外商投资企
业批准证书》等文件批准，中大有限于2006年8月28日在宁波市工商行政管理局慈溪分
局登记注册，成立时为一家中外合作经营企业。
中大有限于 2015 年 7 月 6 日召开董事会，同意以中大有限截至 2015 年 3 月 31 日
经中汇“中汇会审[2015]第 2878 号”《审计报告》审计的净资产 193,582,808.75 元，折
合股份 5,700 万股。
宁波市市场监督管理局核发“企业名称变更核准[2015]第330200400350号”《企业
名称变更核准通知书》，核准公司名称变更为“宁波中大力德智能传动股份有限公司”。
根据中汇出具的“中汇会审[2015]第 2878 号”《审计报告》，截至 2015 年 3 月 31
日，中大有限经审计后的净资产值为人民币 193,582,808.75 元。
根据天源资产评估有限公司出具的“天源评报字[2015]第0191号”《宁波中大力德
传动设备有限公司拟变更设立股份有限公司评估报告》，中大有限以2015年3月31日为
评估基准日经评估后的净资产值为20,818.73万元。
发行人的发起人中大投资、中大香港、联创永溢、华慈创业、华慈投资、芸芸投资
与恒丰投资于2015年7月8日签署了《宁波中大力德传动设备有限公司变更设立为股份有
限公司之发起人协议》，同意以中大有限按经审计后的净资产折股整体变更为股份有限
公司。
宁波市商务委员会于 2015 年 9 月 7 日核发了“甬商务资管函[2015]38 号”《宁波
市商务委员会关于同意合资企业宁波中大力德传动设备有限公司变更为股份有限公司
的批复》，批准同意中大有限变更成为股份有限公司的申请。2015 年 9 月 7 日，公司取
得宁波市人民政府颁发的“商外资甬资字[2012]0013”《中华人民共和国台港澳侨投资
企业批准证书》。
中汇于 2015 年 9 月 23 日出具了“中汇会验[2015]3455 号”《验资报告》，对发行
人由有限责任公司变更为股份有限公司的注册资本实收情况进行了审验，确认发行人的
注册资本已由各发起人足额缴纳。
发行人于2015年9月23日召开了创立大会，全体发起人参加了本次会议并参与了对
相关议案的表决。会议表决通过了《宁波中大力德智能传动股份有限公司筹建工作报
告》、《关于制定<宁波中大力德智能传动股份有限公司章程>的议案》、《发起人抵作
股款的资产作价报告》、《关于公司筹备费用开支情况的说明》、《关于创立宁波中大
力德智能传动股份有限公司的议案》、《关于选举股份公司第一届董事会非独立董事的
议案》、《关于选举股份公司第一届董事会独立董事的议案》、《关于选举股份公司第
一届监事会监事的议案》、《关于制定<宁波中大力德智能传动股份有限公司监事会议
事规则>的议案》、《关于制定<宁波中大力德智能传动股份有限公司对外担保制度>的
议案》、《关于制定<宁波中大力德智能传动股份有限公司关联交易决策制度>的议案》、
《关于制定<宁波中大力德智能传动股份有限公司投资决策管理制度>的议案》、《授权
公司董事会依法申请及全权办理公司登记注册的各项报批事宜的议案》等议案，选举产
生了发行人第一届董事会成员和第一届监事会非职工代表监事。
就公司整体变更设立为股份有限公司之事宜，发行人于2015年10月9日获得宁波市
市场监督管理局核发的统一社会信用代码/注册号为913302007900592330的《营业执照》。
根据前述《营业执照》，发行人住所地为浙江省慈溪市新兴产业集群区宗汉街道新兴一
路185号，法定代表人为岑国建，注册资本为人民币5700万元，企业类型为股份有限公
司，经营范围为“齿轮箱、减速机、变速机垂直多关节工业机器人、精密轴承级各种主
机专用轴承、五金工具、模具、电机制造、加工、销售”，经营期限为永久存续。
整体变更设立股份公司后，公司股本结构如下：
序号 发起人名称/姓名 认购股份数（万股） 持股比例（%）
合计 5,700 100
就上述事实，本所律师调阅查验了发行人相关工商登记档案。
经查验，本所律师认为，发行人设立符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
八. 发行人的独立性
本所律师根据具体事项的核查所需而单独或综合采取了必要的书面审查、查证、面
谈、实地调查等查验方式进行了核查。
经查验，本所律师认为：
九. 控股股东和实际控制人
截至2020年9月30日，中大投资持有发行人2,223万股股份，占发行人股份总数的
总数的25.65%。因此，中大投资直接及间接控制发行人53.44%的股份，中大投资系发行
人的控股股东。
发行人的实际控制人为岑国建、周国英夫妇。截至本法律意见书出具日，周国英现
持有中大投资100%的股权，岑国建系周国英的配偶，并担任发行人董事长；而中大投
资持有发行人27.79%的股份，并通过持有中大香港（为中大投资的全资子公司）间接持
有发行人25.65%的股份，即中大投资合计（直接或间接）持有发行人53.44%的股份。此
外，岑国建控制的合伙企业德立投资持有发行人2.25%的股份，周国英控制的合伙企业
德正投资持有发行人1.50%的股份。因此，岑国建、周国英夫妇系发行人的实际控制人。
本所律师书面审查了发行人控股股东《营业执照》、实际控制人的身份证件等主体
资格文件，调阅了相关主体的工商基本信息表、中证登深圳分公司提供的发行人截至
经查验，本所律师认为：
发行人的控股股东依法存续，实际控制人系具有完全民事行为能力及权利能力的自
然人；发行人的控股股东具有法律、法规和规范性文件规定进行出资的资格。发行人的
股东人数和出资比例均不存在违反有关法律法规和规范性文件规定的情形。
十. 发行人的股本及演变
本所律师书面核查了发行人相关工商登记档案，查阅了与发行人股本沿革相关的政
府批复文件、评估报告、发行人相关公告、中证登深圳分公司提供的发行人截至 2020
年 9 月 30 日止的前 200 名股东名册和股份质押协议等文件。
经查验，本所律师认为：
人控股股东中大投资直接或间接所持发行人股份不存在质押及其他形式的法律负担。
十一. 发行人的业务
本所律师查验了发行人及境内控股子公司的营业执照、发行人境外控股子公司的相
关资料、发行人的审计报告、发行人所获得的业务经营资质证书等相关资料；向相关业
务主管部门就发行人业务经营合法性进行了查证，与发行人相关负责人进行了面谈。
经查验，本所律师认为：
十二. 关联交易及同业竞争
本所律师网络查询了发行人及其关联方的工商基本情况，查阅了发行人的审计报
告、相关的关联交易合同及公告，查阅了发行人履行的内部决策程序文件及发行人有关
关联交易的内部管理制度。
经查验，本所律师认为：
存在损害发行人和其他股东利益的情形。
及公告文件中适当披露。
事项时的公允决策程序，体现了保护发行人和非关联股东利益的原则。
本所律师网络查询了重要关联方的工商基本情况，书面审查了发行人的相关公告以
及发行人控股股东、实际控制人出具的书面承诺。
经查验，本所律师认为：
争。
经本所律师书面审查发行人本次发行的申报文件，发行人已对有关关联交易、潜在
同业竞争以及同业竞争的相关承诺或措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐
瞒。
十三. 发行人的主要财产
本所律师书面审查了《审计报告》、发行人及其控股子公司的《营业执照》、发行
人及其控股子公司的《不动产权证书》、《注册商标证》、《专利证书》等权属证书、
正在履行中的房屋租赁合同，向相关登记机关核查了相关资产的权属登记情况，通过网
络查询了知识产权及其权属登记情况、发行人相关公告。
经查验，本所律师认为：
房产、无形资产不存在抵押、质押、查封、冻结的情形。
十四. 发行人的重大债权债务
本所律师书面审查了发行人及其控股子公司的重大合同、《审计报告》，就发行人
是否存在重大侵权之债与发行人主要负责人进行了面谈并向有关行政机关、司法机关等
公共机构进行了网络查证。
经查验，本所律师认为：
同的履行不存在实质性的法律障碍。经本所律师核查，发行人在该等合同项下的任何义
务与其依据其他合同或法律文件承担的义务不存在冲突。
变更合同主体的情形。
不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之
债。
重大债权债务关系以及相互提供担保的情况。
有合理理由，合法有效。
十五. 发行人重大资产变化及收购兼并
节。本所律师认为，该等增资扩股符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行必
要的法律手续。
经查验，发行人最近三年不存在已经完成的或拟进行的资产置换、资产剥离、重大
资产出售或收购等机会或安排。
就上述事实，本所律师调阅查验了发行人工商登记档案，查阅了发行人的相关公告，
就发行人近期是否存在拟进行的重大资产置换、剥离、资产收购或出售的计划向发行人
及其主要负责人进行了查证。
经查验，本所律师认为：
范性文件的规定，已履行了必要的法律手续。
或出售等行为。
十六. 发行人章程的制定与修改
本所律师调阅查验了发行人工商登记档案，书面审查了发行人的股东大会文件及相
关公告。
经查验，本所律师认为：
合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十七. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师采取了实地调查、书面审查及面谈等查验方式，就发行人内部组织机构的
设置及运行、人员配置及股东大会、董事会、监事会议事规则以及相关会议文件的内容
进行了查验。
经查验，本所律师认为：
置符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
规和规范性文件的规定。
法、合规、真实、有效。
实、有效。
十八. 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师查阅了发行人选举或聘任其董事、监事、高级管理人员的会议文件、公告
文件，向发行人及相关当事人就发行人董事、监事、高级管理人员是否存在刑事犯罪记
录、未决诉讼进行了查证，通过网络就发行人独立董事、董事会秘书是否具有任职资格、
发行人董事、监事、高级管理人员是否存在证券违法行为、是否受到监管措施进行了查
询。
经查验，本所律师认为：
及发行人《公司章程》的规定。
并已履行了必要的法律手续。
关法律、法规和规范性文件的规定。
十九. 发行人的税务
本所律师书面查验了《审计报告》、税收减免的优惠文件、纳税申报表、财政补贴
发放文件及其他与税务相关的书面文件，向发行人及其控股子公司主管税务机关进行了
查证，查阅了相关税收政策文件。
经查验，本所律师认为：
二十. 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师环境保护和质量监督等主管部门就发行人经营合规性出具的相关证明，并
就发行人的环境保护、产品质量和技术标准事项进行了网络核查。
经查验，本所律师认为：
因违反该等规定而受到重大行政处罚。
国家环境保护相关法律法规的要求，已取得环境保护主管部门的行政许可。
到重大行政处罚的情形。
二十一. 发行人募集资金的运用
序号 项目名称 项目投资总额（万元） 拟投入募集资金资金（万元）
合计 27,599.23 27,000.00
就发行人募集资金的运用，本所律师查阅了发行人董事会、股东大会会议文件及相
关公告文件，查阅了《前次募集资金使用情况的报告》及《前次募集资金使用情况鉴证
报告》。
经查验，本所律师认为：
有关部门的立项批准，本次募集资金投资项目符合国家产业政策。
行相应变更程序并披露，合法有效。
二十二. 发行人业务发展目标
的规定，不存在潜在的法律风险。
二十三. 诉讼、仲裁或行政处罚
子公司不存在重大未决诉讼、仲裁事项（标的金额在人民币（或等值外币）100 万元以
上或其他对发行人具有重大影响的未决诉讼、仲裁）。
政处罚：
宁波市自然资源和规划局向中大创远出具了“甬资规处字（2020）杭第 005 号”《行
政处罚决定书》，因中大创远未经规划行政主管部门同意，未批先建仓库项目，违反了
《中华人民共和国城乡规划法》，责令补办仓库违法建筑的建设工程规划许可证，并处
罚人民币 29,580.60 元。
经发行人说明，中大创远在收到处罚决定书后按要求及时缴纳了罚款，并在规定的
时间内对违章的工程进行了拆除，且本次罚款金额占发行人最近一期经审计的净资产和
报告期内每个年度的净利润比例极小，不会对发行人及其控股子公司的正常生产经营产
生影响。因此，本所律师认为，上述行政处罚不属于重大违法违规行为，对本次发行不
构成实质性障碍。
发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十四. 发行人本次发行可转债之募集说明书法律风险的评价
本次发行可转债制作的《募集说明书》系由发行人及其主承销商主要依照《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 11 号-上市公司公开发行证券募集说明书》的
有关规定编制，根据发行人的委托，本所律师参与了该等文件编制过程中部分章节的讨
论。
本所律师已审阅该《募集说明书》及其摘要，并对其中引用律师工作报告和本法律
意见书的相关内容予以特别关注；本所律师对于《募集说明书》及其摘要中所引用律师
工作报告和本法律意见书相关内容无异议，确认《募集说明书》及其摘要不致因该等内
容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实、准确及完整性承担相应法律
责任。对于《募集说明书》及其摘要的其他内容，根据发行人、主承销商及其他有关中
介机构的书面承诺和确认，该等内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十五. 结论
综上所述，本所律师核查后认为，不存在对发行人本次发行有重大不利影响的法律
障碍。发行人已按国家有关法律、行政法规的规定完成了申请公开发行可转债的准备工
作。发行人符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等法律、法规及规范性文件规
定的公开发行可转债的主体资格和实质条件。发行人在其为本次发行而制作的《募集说
明书》及其摘要中引用的律师工作报告和本法律意见书的内容适当。发行人本次发行可
转债尚待中国证监会的核准。
本法律意见书出具日期为二〇二一年三月十七日。
本法律意见书正本四份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
（本页无正文，为TCYJS2021H0065号《关于宁波中大力德智能传动股份有限公司公开
发行A股可转换公司债券的法律意见书》签署页）
浙江天册律师事务所
负责人： 章靖忠
签署：
承办律师：沈海强
签署：
承办律师：竺 艳
签署：
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