浙江天册律师事务所
关于宁波中大力德智能传动股份有限公司
公开发行 A 股可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
浙江天册律师事务所
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浙江天册律师事务所
关于宁波中大力德智能传动股份有限公司
公开发行 A 股可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
编号：TCYJS2021H0448 号
致：宁波中大力德智能传动股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行之特聘法律顾问，根据《证券法》、
《公司法》等有关法律、行政法规和中国证监会发布的《管理办法》、《编报规则》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务执业规则》
等有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行
人本次发行出具法律意见书。
第一部分 引言
为发行人本次发行上市之目的，本所已出具了编号为“TCYJS2021H0065号”的《浙
江天册律师事务所关于宁波中大力德智能传动股份有限公司公开发行 A 股可转换公司
债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和“TCLG2021H0364”的《浙
江天册律师事务所关于宁波中大力德智能传动股份有限公司公开发行 A 股可转换公司
债券的补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书》”）。现根据中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）的要求，公司将补充2020年年度财务报告，中
汇会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“中汇”）为此出具了“中汇会审[2021]1035
号”《审计报告》（与中汇出具的“中汇会审[2019]1185号”、“中汇会审[2020]1397
号”《审计报告》以下合称“《审计报告》”）。现本所律师就本所于《法律意见书》
出具日至本补充法律意见书出具日期间（以下简称“期间”，但本补充法律意见书另有
所指的除外）的有关重大事项进行了核查，出具本补充法律意见书（以下简称“补充法
律意见书”）。
除本补充法律意见书关于“《审计报告》”释义的说明外，本所出具的《法律意见
书》及《补充法律意见书》中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、释义等相关
内容适用于本补充法律意见书。
第二部分 正文
一. 本次发行的实质条件
项的规定。
母公司所有者的净利润分别为 72,876,241.72 元、52,506,750.84 元和 70,231,907.40 元；
根据《募集说明书》，参考债券市场的利率水平状况并按本次发行可转换公司债券规模
测算，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润足以支付本次可转债一年的利
息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
①智能执行单元生产基地项目；②技术研发中心升级项目；③补充流动资金及偿还银行
贷款。发行人本次公开发行可转债募集的资金未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证
券法》第十五条第二款的规定。
情形：
处于继续状态；
独立董事，相关机构和人员能够依法有效履行职责。
发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2020 年 12 月 31 日在所有重大方
面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。根据上述情况，发行人内部控制制度健全，
能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；发行人内部控制制度
健全，其完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。
行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近
三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的
公开谴责。
立，能够自主经营管理。
母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益后的净利润前后较低者为计算依据）分别
为 5,789.86 万元、4,642.44 万元、5,883.26 万元，发行人最近三个会计年度连续盈利。
存在依赖于控股股东、实际控制人的情形。
主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大
不利变化。
变化。
现实或可预见的重大不利变化。
项。
下降百分之五十以上的情形。
留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。
营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值
准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形。
式分配的利润分别为 1,200.00 万元、800.00 万元和 3,200.00 万元，以现金方式累计分配
的利润为 5,200.00 万元，发行人最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实
现的年均可分配利润的百分之三十。
条的规定，且不存在下列重大违法行为：
事处罚。
且情节严重，或者受到刑事处罚。
为 27,599.23 万元，募集资金数额不超过 27,000 万元（含 27,000 万元），募集资金数额
不超过项目需要量。
下项目：①智能执行单元生产基地项目；②技术研发中心升级项目；③补充流动资金及
偿还银行贷款。募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行
政法规的规定。
易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或间
接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
实际控制人产生实质性同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
会决定的专项账户。
行证券的上市公司：
的公开承诺的行为。
违法违规被中国证监会立案调查。
力德智能传动股份有限公司最近三年加权平均净资产收益率及非经常性损益的鉴证报
告》，发行人 2018 年度、2019 年度和 2020 年度加权平均净资产收益率（扣除非经常性
损益后的净利润与扣除前的净利润的较低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）分
别为 10.34%、7.62%和 8.90%，平均为 8.95%。发行人最近三个会计年度加权平均净资
产收益率平均不低于百分之六。
元。发行人本次发行可转债前，已发行公司债券余额为 0 元，本次拟发行金额不超过
元，不超过最近一期末净资产额的百分之四十。
息。
本所律师逐条比照《证券法》、《管理办法》关于公开发行可转债实质条件的相关
规定，根据具体事项的查验所需而单独或综合采取了必要的书面审查、查证、面谈、实
地调查等查验方式，就发行人是否符合相关实质性条件予以了查验。
经查验，本所律师认为，发行人具备本次发行的实质条件。
二. 关联交易及同业竞争
序
名称 注册资本 股权结构 经营范围
号
宁波金首
一般项目：科技中介服务；企业管理；信息
指科技服 发行人持有 100%
务有限公 股权
营业执照依法自主开展经营活动)。
司
序 注册资
名称 股权结构 经营范围
号 本
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；智能机器人的研发；智能
机器人销售；人工智能硬件销售；机械电气设备制造；
工业机器人制造；专用设备制造（不含许可类专业设
浙江传 宁波金首指科 备制造）；仪器仪表制造；工业机器人销售；工业机
习机器 1,000 技服务有限公 器人安装、维修；仪器仪表销售；仪器仪表修理；机
人有限 万元 司持有 45%股 械设备销售；电气设备销售；电子、机械设备维护（不
公司 权 含特种设备）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动)。许可项目：技术进出口；货
物进出口；进出口代理(依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批
结果为准)。
关联交易包括：
（1）采购商品/接受劳务情况
关联方名称 关联交易内容 2020年度金额（万元）
那步马达 采购材料 2.56
（2）出售商品情况
关联方名称 关联交易内容 2020年度金额（万元）
那步马达 销售商品 232.89
（1）截至 2020 年 12 月 31 日的关联担保情况
担保方 被担保方 担保金额（万元） 担保起始日 担保到期日
岑国建、周国英 990.00 2020.5.22 2021.5.21
发行人 1,000.00 2020.11.26 2021.11.25
中大创远、岑国 280 万日元 2020.11.4 2021.4.10
建、周国英 1,080 万日元 2020.10.15 2021.1.12
岑国建、周国英 中大创远 3,000.00 2020.11.26 2021.11.25
中大创远、岑国建、周国英向公司提供的 270 万日元信用证担保，由于信用证相关受益人提供的设备在到期日后尚
未验收合格，公司推迟付款，故信用证继续有效。
中大创远、岑国建、周国英向公司提供的 720 万日元信用证担保，由于信用证相关受益人提供的设备在到期日后尚
未验收合格，公司推迟付款，故信用证继续有效。
项目 2020 年度发生额（万元）
关键管理及核心技术人员人数 20
在本公司领取报酬人数 19
报酬总额（万元） 746.43
（1）公司对关联方的应收款项账面余额
关联方名称 2020 年末余额（万元）
那步马达 60.86
（2）公司对关联方的应付款项账面余额
就上述事实，本所律师网络查询了新增关联方的工商基本情况，查阅了发行人的审
计报告、相关的关联交易合同及公告，查阅了发行人履行的内部决策程序文件及发行人
有关关联交易的内部管理制度。
经查验，本所律师认为：
行，不存在损害发行人和其他股东利益的情形。
或/及公告文件中适当披露。
三. 发行人期间内发生的且尚未履行完毕的重大债权债务
下：
序 借款金额
合同编号 债务人 债权人 借款期限 担保方式
号 （万元）
（2020）
广发银行股份
甬银综授 至
额字第 2021.4.21
分行
岑国建、周国英和中大创远
上海浦东发展
支行
保
序 担保的主债余额最高
保证人 被保证人 债权人 保证方式
号 额（万元）
广发银行股份有限公司宁 连带责任
波分行 保证
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人金额较大的其他应收、应付款如下：
如下：
序号 款项性质或内容 账面余额（元）
经公司说明并本所律师查验，该等其他应收款系因正常的生产经营活动发生，合法、
有效。
的其他应付款。
就上述事实，本所律师书面审查了发行人及其控股子公司期间内新增的和补充披露
的重大合同、《审计报告》，就发行人期间是否新增重大侵权之债事宜与发行人主要负
责人进行了面谈。
经查验，本所律师认为：
行不存在实质性的法律障碍。经本所律师核查，发行人在该等合同项下的任何义务与其
依据其他合同或法律文件承担的义务不存在冲突。
合同主体的情形。
行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵
权之债。
间无其他新增的重大债权债务关系以及相互提供担保的情况。
产经营活动发生或具有合理理由，合法有效。
四. 发行人的税务
根据《审计报告》，发行人及其控股子公司 2020 年度执行的主要税种、税率情况
如下：
税 种 计税依据 具体税率情况
按 13%的税率计缴。出口货物执行
销售货物或提供应税劳务过程
增值税 “免、抵、退”税政策，退税率分
中产生的增值额
别为 10%、13%。
从价计征的，按房产原值一次减
房产税 除 30%后余值的 1.2%计缴；从租 1.2%；12%
计征的，按租金收入的 12%计缴
城市维护建设税 应缴流转税税额 5%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育费附加 应缴流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 15%、20%、25%或其他
注：发行人适用的企业所得税税率为 15%，中大创远适用的企业所得税税率为 25%，甬威智能
适用的企业所得税税率为 20%，嘉富得的企业所得税税率适用所在地香港法律规定的所得税税率，
中大美国的企业所得税税率适用所在地美国法律规定的所得税税率。
（1）高新技术企业
发行人 2020 年度享受高新技术企业的税收优惠政策，按 15%税率缴纳企业所得税。
市国家税务局及浙江省宁波市地方税务局核发的《高新技术企业证书》，证书编号为
GF201533100038，有效期为三年。2018 年 11 月 27 日，发行人取得了宁波市科学技术
委员会、宁波市财政局、国家税务总局宁波市税务局核发的《高新技术企业证书》，证
书编号为 GR201833100436，有效期为三年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》的有关规定，国家需要重点扶持的高新技术
企业，减按 15%的税率征收企业所得税。
（2）小微企业
发行人控股子公司甬威智能 2020 年度享受小微企业的税收优惠政策，按 20%的税
率缴纳企业所得税。
根据《中华人民共和国企业所得税法》的有关规定，符合条件的小型微利企业，减
按 20％的税率征收企业所得税。
根据《审计报告》，发行人及其控股子公司 2020 年度收到政府补助情况如下：
（1） 根据工业信息化部产业发展促进中心下发的产发[2019]21 号《关于国家重点
研发计划“制造基础技术与关键部件”重点专项 2018 年度项目立项的通知》，2020 年
度收到国家重点研发计划子课题项目资金(北京工业大学)第二批补助 102,000.00 元。
（2） 根据慈溪市经济和信息化局下发的慈经信技[2019]139 号《转发关于组织上
报 2019 年度宁波市工业投资(技术改造)项目的通知》，2020 年度收到宁波市工业投资
（技术改造）项目补助 6,300,000.00 元。
（3） 根据慈溪市经济和信息化局下发的慈经信技[2019]139 号《转发关于组织上
报 2019 年度宁波市工业投资(技术改造)项目的通知》，2020 年度收到年产 5 万台交流
齿轮电机生产线项目补助 9,005,000.00 元。
（4） 根据宁波市财政局和宁波市科学技术局共同发下的甬财政发[2019]57 号《关
于下达宁波市“科技创新 2025”重大专项第一批科技项目经费的通知》，2020 年度收
到宁波市重大专项经费补助 1,350,000.00 元。
（5） 根据慈溪市科学技术局和财政局共同下发的《关于下达 2019 年宁波市“科
技创新 2025”第三批重大专项配套资金、慈溪市科技计划项目验收结转资金的通知》，
（6） 根据宁波市经济和信息化局下发的的甬经信创智 [2020]4 号《关于公布宁波
市第三批制造业单项冠军示范企业名单的通知》，2020 年度收到宁波市制造业单项冠军
补助 2,000,000.00 元。
（7） 根据慈溪市经济好信息化局和慈溪市财政局联合下发的慈经信[2020]112 号
《关于下达 2019 年度第二批工业和信息化产业奖补资金的通知》，2020 年度收到慈溪
市级工业“四基”产品专项补助 491,800.00 元、导入科学管理模式补助 200,000.00 元和
浙江省“隐形冠军”培育企业补助 100,000.00 元。
（8） 根据慈溪市科学技术局和慈溪市财政局共同下发的的慈科 [2020]58 号《关
于下达 2020 年企业研发投入后补经费的通知》，2020 年度收到宁波市制造业单项冠军
补助 306,100.00 元。
（9） 根据慈溪市人力资源和社会保障局共同下发的《慈溪市企业稳定岗位补贴
名单公示》，2020 年度收到企业稳岗返还补助 241,989.00 元。
（10） 根据宁波市财政局和宁波市质量强市工作领导小组办公室共同下发的甬
财政发[2020]924 号《关于下达 2019 年度质量提升项目补助资金的通知》，2020 年度收
到宁波市质量提升专项资金补助 180,000.00 元。
（11） 根据宁波市商务局和宁波市财政局共同下发的甬商务财[2018]20 号《宁波
市商务委员会 宁波市财政局关于印发宁波市出口信用保险扶持资金管理实施办法的通
知》，2020 年度收到商务局宁波市信保补助 131,500.00 元。
（12） 根据慈溪市商务局下发的《关于开展 2019 年度开放型经济扶持政策兑现
工作的通知》，2020 年度收到开放型经济扶持资金补助 113,438.00 元。
（13） 2020 年度收到其他零星政府补助 408,068.49 元。
就上述事实，本所律师书面查验了《审计报告》、税收减免的优惠文件、纳税申报
表、财政补贴发放文件及其他与税务相关的书面文件，查阅了相关税收政策文件。
经查验，本所律师认为：
本补充法律意见书出具日期为二〇二一年四月九日。
本补充法律意见书正本四份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
（本页无正文，为TCYJS2021H0448号《关于宁波中大力德智能传动股份有限公司公开
发行A股可转换公司债券的补充法律意见书（一）》签署页）
浙江天册律师事务所
负责人： 章靖忠
签署：
承办律师：沈海强
签署：
承办律师：竺 艳
签署：
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