南极电商股份有限公司 2021-082 限售股份解除限售的提示性公告
证券代码：002127 证券简称：南极电商 公告编号：2021-082
南极电商股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
性陈述或重大遗漏。
特别提示：
一、南极电商股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“南极电商”）非公开发行情况
及股本情况
并募集配套资金的批复》核准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。
公司向刘睿发行34,235,524股股份、向葛楠发行25,226,176股股份、向虞晗青发行3,603,739股股份、
向陈军发行3,243,365股股份、向张明发行2,882,991股股份购买相关资产；同时公司分别向张玉祥、
南极电商第二期员工持股计划非公开发行23,809,523股、5,319,419股，共29,128,942股新股募集本
次发行股份购买资产的配套资金。
上述股份已于2017年11月9日在深圳证券交易所上市，公司总股本由1,538,259,532股增加至
分派方案：以公司现有总股本 1,636,580,269 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.62 元人民币现金，
分红总额共计 101,467,976.67 元。同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，共转增
截止目前，公司总股本为 2,454,870,403 股，有限售条件流通股为 495,651,469 股，本次解除
限售后公司有限售条件流通股为 490,610,560 股。
二、本次申请解除股份限售的股东履行承诺情况
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序号 承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
一、截至本承诺函签署之日，本人未从事与南极电商及其控制
的包括时间互联在内的其他公司存在同业竞争关系的业务。
二、为避免对上市公司的生产经营构成新的（或可能的）、直
接（或间接）的业务竞争，在本次重组完成后本人持有南极电
商股份期间，本人承诺：
相同或类似的产品生产及/或业务经营；
营构成竞争或可能构成竞争的企业；
事及高级管理人员的企业（以下并称“关联企业”）不直接或间
接从事、参与或进行与上市公司的产品生产及/或业务经营相
竞争的任何活动；
刘睿、 4、本人所参股的企业，如从事与上市公司构成竞争的产品生
关于避免同业竞
争的承诺
虞晗青 得该等企业的实际控制权；
联企业将不与上市公司扩展后的产品或业务相竞争，如本人及
/或关联企业与上市公司扩展后的产品或业务构成或可能构成
竞争，则本人将亲自及/或促成关联企业采取措施，以按照最
大限度符合上市公司利益的方式退出该等竞争，包括但不限
于：
（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；
（2）停止经营构成或可能构成竞争的业务；
（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
（4）将相竞争的业务纳入到上市公司来经营。
三、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承
诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其它各项承诺
的有效性。
就本次交易完成后本人、本人控制的企业以及本人担任董事、
高级管理人员的企业与南极电商可能发生的关联交易，特承诺
如下：
关于减少和规范 “在本次交易完成后，本人、本人控制的企业以及本人担任董
刘睿、
与南极电商股份 事、高级管理人员的企业（以下“关联人”）将尽量减少与南极
有限公司关联交 电商的关联交易，若有不可避免的关联交易，关联企业与南极
虞晗青
易的承诺 电商将依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法
规、《南极电商股份有限公司章程》等有关规定履行信息披露
义务和办理有关报批事宜，保证不通过关联交易损害南极电商
及其他股东的合法权益。”
刘睿、 本人作为时间互联的股东，现作出如下不可撤销的承诺与保
关于股份锁定期
的承诺函
虞晗 1、本人通过本次重组认购的南极电商新增股份，自上市之日
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青、陈 起 12 个月内不向任何第三方转让；
军、张 在遵守前述股份锁定期的前提下，为使上市公司与本人签订的
明 业绩补偿协议更具可操作性，本人同意就所认购的南极电商股
份自股份上市之日起满 12 个月后按如下方式解除限售：
（1）自股份发行结束之日起 12 个月后，且南极电商公布时间
互联 2017 年年度《专项审核报告》后，如果时间互联经审计
诺净利润数，则本人可转让本次交易中获得的上市公司股票份
额的 30%；
（2）在南极电商公布时间互联 2018 年年度《专项审核报告》
后，如果时间互联经审计 2018 年期末累计实现净利润数不低
于截至 2018 年期末累计承诺净利润数，则本人可转让在本次
交易中获得的上市公司股票份额的 60%；
（3）在南极电商公布时间互联 2019 年年度《专项审核报告》
后，如果时间互联经审计 2019 年期末累计实现净利润数不低
于截至 2019 年期末累计承诺净利润数，则本人可转让在本次
交易中获得的上市公司股票份额的 90%；
在本次交易获得中国证监会核准通过 48 个月后，本人可转让
在本次交易中获得的上市公司股票份额的 100%；
上述业绩承诺未达到的，则本人在当期进行业绩补偿后，可按
照上述约定转让获得的上市公司股票。
如相关法律、法规或中国证监会、交易所规则对时间互联股东
所持股份锁定期有其他规定的，还应同时符合该等规定的要
求。
规担保的情况。
核准南极电商股份有限公司向刘睿等发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可[2017]1703 号），核准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜，
截至目前上述交易获得中国证监会核准通过已满 48 个月。
根据上述承诺人出具的承诺及履行情况和时间互联的实际经营情况，刘睿、葛楠、虞晗青、
陈军、张明均符合解除限售的条件，不存在相关承诺履行影响本次限售股上市流通的情况。
三、本次解除限售股份的上市安排
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单位：股
序 股东 所持限售股 本次解除限 质押/冻结
备注
号 全称 份总数 售数量 的股份
其因发行股份购买资产共获得公司
剩余 5,135,331 股于本次解除限售。
同时，鉴于其已于 2021 年 6 月 18 日换届
离任董事职务，其所持股份全部转换为高
管锁定股，并将根据相关规则解除限售。
其因发行股份购买资产共获得公司
剩余 540,563 股于本次解除限售。
同时，鉴于其目前担任公司董事职务，其
所持股份的 75%转换为高管锁定股，并将
根据相关规则解除限售。
合计 36,230,182 10,378,778 20,607,000
注：1、根据中国证监会《关于核准南极电商股份有限公司向刘睿等发行股份购买资产并募集
配套资金的批复》的核准，公司向刘睿发行34,235,524股股份、向葛楠发行25,226,176股股份、向
虞晗青发行3,603,739股股份、向陈军发行3,243,365股股份、向张明发行2,882,991股股份购买相关
资产。
根据公司于2018年5月15日召开的2017年年度股东大会审议通过的《公司2017年度利润分配预
案》：以公司截至2017年12月31日总股本1,636,580,269股为基数，向全体股东每10股派发现金股
利0.62元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股。刘睿、葛楠、虞晗青、陈军、
张明的股份因实施以资本公积金转增股本而同比例增加，增加后的股份分别为51,353,286股、
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刘睿、葛楠、虞晗青、陈军、张明在2018年解除限售股的数量分别为15,405,985股、11,351,779
股、1,621,682股、1,459,514股、1,297,345股；在2019年解除限售股的数量分别为15,405,985股、
股、11,351,779股、1,621,682股、1,459,514股、1,297,345股。
截至本次解除限售前刘睿、葛楠、虞晗青、陈军、张明各有5,135,331股、3,783,927股、540,563
股、486,506股、432,451股首发后限售股未解除限售。
关股票变动规定执行，刘睿本次解除限售的股份将全部变为高管锁定股，虞晗青本次解除限售的
股份部分变为高管锁定股。
四、本次限售股份解禁解除限售后，公司股本结构变动情况
单位：股
本次变动
股份类型 本次变动前 本次变动后
增加 减少
一、有限售条件流通股 495,651,469 5,337,869 10,378,778 490,610,560
首发后限售股 10,378,778 - 10,378,778 -
高管锁定股 485,272,691 5,337,869 - 490,610,560
二、无限售条件流通股 1,959,218,934 5,040,909 - 1,964,259,843
三、股份总数 2,454,870,403 10,378,778 10,378,778 2,454,870,403
五、备查文件
特此公告。
南极电商股份有限公司
董事会
二〇二一年十月二十一日
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