江苏同力日升机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
股票代码：605286 股票简称：同力日升 上市地点：上海证券交易所
江苏同力日升机械股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案摘要
项目 交易对方
北京合汇创赢新能源合伙企业（有限合伙）
发行股份及支付现金购买资产
玖盛熙华（珠海）投资合伙企业（有限合伙）
募集配套资金 不超过 35 名（含 35 名）特定投资者
二〇二一年十月
江苏同力日升机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
八、控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的减
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释义
在本预案摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
《江苏同力日升机械股份有限公司发行股份及支付现金
预案摘要、本预案摘要 指
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》
《江苏同力日升机械股份有限公司发行股份及支付现金
预案 指
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
《江苏同力日升机械股份有限公司发行股份及支付现金
重组报告书 指
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
同力日升、上市公司、本公
指 江苏同力日升机械股份有限公司
司、公司
同力有限 指 江苏同力机械有限公司，上市公司前身
宜安投资 指 宁波梅山保税港区宜安投资合伙企业（有限合伙）
曦华投资 指 宁波梅山保税港区曦华股权投资合伙企业（有限合伙）
李国平夫妇 指 李国平、李腊琴夫妇
李国平家族 指 李国平、李腊琴、李铮、李静
标的公司、天启鸿源 指 北京天启鸿源新能源科技有限公司
江苏同力日升机械股份有限公司以股权转让、发行股份及
交易标的、标的资产 指 支付现金购买的北京天启鸿源新能源科技有限公司部分
股权
北京合汇创赢新能源合伙企业（有限合伙）、玖盛熙华（珠
交易对方 指
海）投资合伙企业（有限合伙）
合汇创赢 指 北京合汇创赢新能源合伙企业（有限合伙）
玖盛熙华 指 玖盛熙华（珠海）投资合伙企业（有限合伙）
同力日升通过股权转让、发行股份及支付现金获取天启鸿
本次交易、本次重组 指 源51%的股权，并向不超过35名（含35名）特定投资者非
公开发行股票募集配套资金
江苏同力日升机械股份有限公司、北京合汇创赢新能源合
交易双方、交易各方 指 伙企业（有限合伙）和玖盛熙华（珠海）投资合伙企业（有
限合伙）
北京合汇创赢新能源合伙企业（有限合伙）、玖盛熙华（珠
业绩承诺人、补偿义务人 指
海）投资合伙企业（有限合伙）
丹阳日升 指 丹阳市日升企业管理有限公司
丹阳合力 指 丹阳市合力企业管理中心（有限合伙）
纵辉永创 指 北京纵辉永创科技有限公司
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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上交所 指 上海证券交易所
对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限于证监
监管机构 指
会及其派出机构、上交所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2020年修订）
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
《格式准则26号》 指
——上市公司重大资产重组》（2018年修订）
《信息披露管理办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》
股东大会 指 江苏同力日升机械股份有限公司股东大会
董事会 指 江苏同力日升机械股份有限公司董事会
监事会 指 江苏同力日升机械股份有限公司监事会
A股 指 境内上市人民币普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四
舍五入造成的。
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交易各方声明
本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括本次
重组预案全文的各部分内容。本次交易预案全文同时刊载巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）；备查文件置于江苏同力日升机械股份有限公司。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证预案内容的真实、准确、完整，
对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
截至预案签署日，本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成，本公司董事
会及全体董事保证预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产
经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次资产重组相关
事项的实质性判断、确认或批准。预案所述本次资产重组相关事项的生效和完成
尚待取得中国证监会的核准。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与
收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除预案内容以及与预案同时披露的相关文件外，
还应认真地考虑预案披露的各项风险因素。投资者若对预案存在任何疑问，应咨
询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺，保证将及时为上市公司提供本次重组相关
信息，对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者
投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；同时承诺所提供纸质版和电子版文件
及相关资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上
所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
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重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易的整体方案由股权转让、发行股份及支付现金购买资产和募集配套
资金组成。股权转让价款为 1 亿元，在标的公司审计、资产评估结果确定后，双
方将以前述资产评估结果为基础确定股权转让对应的具体比例，并按照该比例计
算的股权进行交割，不以发行股份及支付现金和募集配套资金为前提；发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金待公司股东大会审议通过且中国证监会核
准通过及通过国家市场监督管理总局经营者集中审查通过（如需）后实施。
截至预案签署日，本次交易标的的审计、评估工作尚未完成，最终交易价格
未确定，最终交易价格将在重组报告书中予以确定。
具体交易方案如下：
（一）股权转让
根据上市公司第二届董事会第二次会议相关决议，以及上市公司与玖盛熙华
签署的股权转让协议，上市公司向玖盛熙华预付 10,000 万元股权转让款；同时
作为预付款保障措施，玖盛熙华质押其持有的天启鸿源 15%股权给上市公司。
双方将以前述资产评估结果为基础确定股权转让对应的具体比例，并按照该
比例计算的股权进行交割。
本次股权转让不以发行股份及支付现金和募集配套资金为前提。
（二）发行股份及支付现金购买资产
在上述股权转让交割完成后，上市公司拟向合汇创赢、玖盛熙华发行股份及
支付现金购买天启鸿源部分股权，最终持有天启鸿源 51%股权。本次交易中对各
交易对方的股份、现金支付比例和支付数量尚未确定，相关事项将在标的资产审
计、评估工作完成后，以双方协商确认的最终方案为准，并在重组报告书中予以
确定。
本次发行股份购买资产的股份价格为 16.45 元/股，不低于定价基准日前 20、
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（三）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集
配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，
募集配套资金具体金额将在重组报告书中予以确定。
本次交易配套融资发行股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格在通过中国证
监会审核后，按照相关法律法规的规定和监管机构的要求，根据发行对象申购报
价情况确定。
本次募集配套资金扣除发行费用后，拟用于支付本次交易的现金对价以及标
的公司项目建设。现金对价的具体金额由最终交易作价、股份与现金的支付比例
确定，募集配套资金净额的剩余部分将用于标的公司项目建设。
（四）本次发行股份的价格和数量
（1）购买资产发行股份的价格
本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事会第二次会议
决议公告日。根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得
低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票均价之一。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价 90%的具体情况如下：
单位：元/股
序号 股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
经交易双方友好协商，确认为 16.45 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 90%，符合《重组管理办法》的相关规定，最终发行价格
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尚须经中国证监会认可。
在定价基准日至发行日期间，如同力日升另有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，同力日升将按照中国证监会的相关规则对新增股份的发
行价格进行相应调整。
（2）购买资产发行股份的数量
上市公司向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：发行股份数量=以
发行股份方式支付的对价金额÷发行价格。依据上述计算公式计算所得的发行股
份数量应为整数，精确至个位，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。
截至预案签署日，交易标的的审计和评估工作尚未完成，标的资产的最终交
易价格及发行股份数量将以具有相关业务资格的评估机构出具的评估报告为依
据确定，并在重组报告书中予以披露。
在定价基准日至发行日期间，如同力日升另有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，同力日升将按照中国证监会相关规则对新增股份的发行
价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。
（1）配套融资发行股份的价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，本次交易配套融资发
行股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 80%。最终发行价格在取得中国证监会审核通过后，按照相
关法律法规的规定和监管机构的要求，根据发行对象申购报价情况确定。
（2）配套融资规模及发行股份数量
上市公司拟非公开发行股票募集配套资金。募集配套资金总额不超过本次交
易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，募集配套资金具体金额将在
重组报告书中予以确定。
配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。最终发
行数量将在中国证监会审核通过后，根据申购报价的情况确定。
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在定价基准日至发行日期间，如同力日升另有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，同力日升将按照中国证监会和上交所的相关规则对新增
股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。
（五）锁定期安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁
定承诺函，交易对方合汇创赢、玖盛熙华因本次交易获得的上市公司股份自上市
之日起 36 个月内不得转让。发行结束后，交易对方因上市公司送红股、转增股
本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
若中国证监会等监管机构对本次所认购股份的锁定期另有其他要求，相关方
将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整。
配套融资投资者所认购的本次配套融资股份自发行结束之日起 6 个月内不
得转让。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公
司股份，亦应遵守上述约定。锁定期满后，按中国证监会及上交所的有关规定执
行。
若相关法律、行政法规及规范性文件对特定对象认购股份的限售期有新的规
定，公司董事会将在股东大会授权范围内依法调整本次交易的相关安排。
（六）业绩承诺及补偿
根据本公司与业绩承诺人签署的交易协议，合汇创赢、玖盛熙华作为补偿义
务人，承诺如下：
本次交易的业绩承诺期为 2022 年度、2023 年度及 2024 年度。合汇创赢、
玖盛熙华承诺标的公司业绩承诺期的经审计的净利润（扣除非经常性损益前后归
属于母公司所有者净利润的孰低者，下同）累计不低于本次评估预测 2022 年度、
审计、评估结果为依据，由各方协商并以补充协议方式确定。
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上市公司聘请审计机构对标的公司进行年度审计，并在业绩承诺期届满后，
由该审计机构对标的公司在业绩承诺期内累计实现的净利润与承诺累计净利润
的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。交易对方应根据《业绩承
诺及补偿协议》约定的计算方法及补偿方式履行补偿义务。
业绩承诺期届满后，如标的公司业绩承诺期内累计实际完成净利润未达到业
绩承诺期累计承诺净利润数，在上市公司 2024 年的年度报告（包括专项审核意
见）披露后，业绩承诺方应当履行补偿义务。
应补偿金额=（业绩承诺期累计承诺净利润数－业绩承诺期累计实际净利润
数）÷业绩承诺期累计承诺净利润数×上市公司收购标的资产的总对价。
若触发业绩补偿义务，业绩承诺方优先以其所持有的上市公司股份进行补偿，
补偿股份数量不超过本次交易中上市公司向其发行的股份总数，应补偿股份数量
按以下公式确定：
应补偿的股份数＝应补偿金额÷股份对价对应的发行价格。
如按照上述的计算方式计算出的应补偿股份数量超过业绩承诺方此时持有
的本次发行所取得股份数量时，差额部分由业绩承诺方以现金补偿，应补偿现金
额按以下公式确定：
应补偿的现金金额＝应补偿金额－已补偿股份数量×股份对价对应的发行
价格。
依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小
数，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由业绩承诺方以现金支付。
标的公司净利润为负的情况下，仍然需按照《业绩承诺及补偿协议》的相关
约定计算业绩补偿金额，业绩承诺方应当按照计算的金额向上市公司承担补偿责
任，但不超过本次交易所有交易对方获得的总对价。
如上市公司在本次交易完成后至上市公司收到约定的全部股份补偿和/或现
金补偿之日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，则业绩承诺方实际应
补偿的股份数量和累计需补偿的股份数量上限将根据实际情况进行除权调整；如
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上市公司在上述期间内有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红
收益（以缴纳个人所得税后金额为准），应随之无偿赠予上市公司。
业绩承诺方应按照本次交易中获得的交易对价占业绩承诺方合计获得的交
易对价总和的比例，分别、独立地承担补偿股份数额和/或现金补偿金额；但业
绩承诺方中的任何一方应就本次补偿义务向上市公司承担连带责任。
在计算实现净利润数时，需考虑业绩承诺期内上市公司对标的公司进行增资、
减资以及标的公司接受赠予的影响。
业绩承诺方保证，通过本次交易取得的上市公司股票将优先用于履行业绩补
偿承诺，该等股票在业绩承诺期届满及向上市公司实施业绩补偿（如需）之前不
得用于质押。
（七）减值测试及补偿
业绩承诺期届满时，上市公司应对标的资产进行减值测试，并由具有相关业
务资格的审计机构对该减值测试结果出具《减值测试报告》。如果业绩承诺期届
满时标的资产减值额（以下简称“期末减值额”）＞业绩承诺方已补偿股份总数
×本次发行股份价格+业绩承诺方已补偿现金，则业绩承诺方还需另行向上市公
司补偿差额部分。
另行补偿时先以业绩承诺方本次交易中取得的股份补偿，不足部分以现金补
偿。具体计算方式如下：
需另行补偿的股份数=（期末减值额?业绩承诺方已补偿股份总数×本次发
行股份价格-业绩承诺方已补偿现金）÷本次发行股份价格。
需另行补偿的现金金额=（根据前述计算方式得到的标的资产减值项下需另
行补偿的股份数量?标的资产减值项下实际补偿的股份数量）×本次发行股份价
格。
各方确认，业绩承诺方的业绩补偿及减值测试补偿的合计总金额不超过本次
交易收购标的资产的交易对价总额。
（八）超额业绩奖励
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根据标的公司专项审核意见，如标的公司业绩承诺期内累计实际实现的净利
润超过本协议约定的业绩承诺期累计承诺净利润数，上市公司应当将标的公司业
绩承诺期内累计实际实现的净利润超过业绩承诺期累计承诺净利润数的 50%作
为奖金奖励给届时标的公司的核心管理团队成员。
在标的公司专项审核意见出具后，具体奖励方案（含奖励对象、奖励金额等）
由标的公司经营管理层提出并通过标的公司董事会审议后，须取得上市公司董事
会审议通过，且符合标的公司章程和上市公司监管的相关规定，超额业绩奖励涉
及的税费由被奖励对象自行承担。
上述超额业绩奖励金额不应超过发行股份及支付现金购买资产总价格的
（九）过渡期损益及滚存未分配利润安排
自标的股权评估基准日（包括当日）起至交割日止的期间（以下简称“过渡
期”），标的公司产生的收益按照交割日后各自持有的标的公司股权比例分别享有。
若该期间发生亏损，则由交易对方按照交割日前各自持有标的公司的股权比例分
别承担，并以现金方式向标的公司补足亏损。具体补偿金额由各方认可的符合《证
券法》规定的会计师事务所于交割日后进行审计并出具《过渡期损益之专项审计
报告》确认，《过渡期损益之专项审计报告》应于交割日起 15 个工作日内出具。
交割日后，标的公司的滚存未分配利润由标的公司新老股东按其持股比例共
同享有。
二、本次交易的评估及作价情况
截至预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易标的作价尚未
确定。待标的资产评估报告出具后，则将以标的资产评估值为依据，经协商确定
本次交易的标的资产作价。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重
组报告书中予以披露。
三、本次交易的性质
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（一）本次交易是否构成重大资产重组
截至预案签署日，审计与评估工作尚未结束，最终交易对价暂不确定，尚无
法准确判断本次交易是否构成重大资产重组。
本次交易方案涉及发行普通股购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委
员会审核。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，本次交易对方合汇创赢、玖盛熙华预计将直接合计持有上
市公司 5%以上股份，根据《上海证券交易所上市规则》的规定，本次交易预计
构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司的控股股东为李国平夫妇，实际控制人为李国平家族；
本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人未发生变更。本次交易不存
在导致本公司实际控制权变动的情况。因此，本次交易不构成重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前
后，公司的控股股东不会发生变化，本次交易不会导致本公司控制权变更。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事电梯部件及电梯金属材料的研发、生产和销
售，主要产品包括扶梯部件、直梯部件和电梯金属材料等三大类。
本次交易完成后，在现有业务的基础上，上市公司将以标的公司为主体，增
加储能业务和电站业务。通过本次交易，上市公司将在新能源电站及储能领域实
现快速拓展，同时也将拓宽上市公司现有业务核心能力即金属材料定制化加工的
应用场景，将增强上市公司综合竞争优势，提高持续盈利能力。
（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
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标的公司市场前景较好、在手订单及项目情况良好，通过本次交易，有利于
进一步提升上市公司盈利能力和可持续经营能力。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，因此目前仅能根据现有财
务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等
假设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行初步分析。公司将
在预案签署后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对本次交易正式方案
做出决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（四）本次交易对上市公司关联交易及同业竞争的影响
本次交易前，标的公司与上市公司不存在关联关系；本次交易完成后，本次
交易对方合汇创赢、玖盛熙华预计将直接合计持有上市公司 5%以上股份，根据
《上海证券交易所上市规则》的规定，本次交易预计构成关联交易。
针对本次交易完成对上市公司关联交易及同业竞争的影响，上市公司控股股
东、实际控制人及实际控制人的一致行动人、本次交易对方已出具《关于减少和
规范关联交易的承诺》、《关于避免同业竞争的承诺》。
五、本次交易方案实施需履行的决策及报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
售股权事宜。
了本次交易预案及相关议案；同时，同力日升与玖盛熙华签署了《股权转让协议》，
与合汇创赢、玖盛熙华签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、
《业绩承诺及补偿协议》。
（二）本次交易尚需取得的决策及批准
截至预案签署日，本次交易尚需履行的决策及批准程序包括但不限于：
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交易对方履行内部程序审议正式方案；
上述程序能否履行完毕以及履行完毕的时间，均存在不确定性，提请广大投
资者注意。在上述程序履行完毕前，上市公司不得实施本次交易。
六、本次重组相关各方做出的重要承诺
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人及实际控制人的一致行动人，
以及全体董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
序号 承诺类别 承诺内容 相关方
提供了与本次交易相关的信息和文件资料（包括但不限
于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人
保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件
一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等
文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所
提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺
关于提供
承担个别和连带的法律责任。
信息真实、
准确、完整
真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈
的承诺函
述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规
定，及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文
件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完
整性，如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本承诺人将
依法承担赔偿责任。
江苏同力日升机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件资料
（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息
等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件
与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是
真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该
文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性
和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
和上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，
上市公司控
及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证本次
股股东、实
交易信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，
际控制人、
如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或
实际控制人
者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本承诺
的一致行动
人将依法承担赔偿责任。
人、全体董
事、监事、
嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
高级管理人
案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论
员
以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份（如
有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市
公司董事会代本承诺人向上交所和中国登记结算有限
责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权
上市公司董事会核实后直接向上交所和中登公司报送
本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司
董事会未向上交所和中登公司报送本承诺人的身份信
息和账户信息的，本承诺人授权上交所和中登公司直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、
董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并
领取薪酬，不在本承诺人及本承诺人控制的企业担任除
董事、监事以外的职务；
（2）保证上市公司的劳动、人事及工资管理及本承诺
人之间完全独立；
（3）保证向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管
理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事
会和股东大会行使职权做出人事任免决定。
（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立
完整的资产；
（2）保证上市公司不存在资金、资产被本承诺人占用
的情形；
（3）保证上市公司的住所独立于本承诺人。
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务
核算体系，具有规范独立的财务会计制度；
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本承诺人共
用银行账户；
（3）保证上市公司的财务人员不在本承诺人及关联企 上市公司控
关于保持 业兼职； 股股东、实
上市公司 （4）保证上市公司依法独立纳税； 际控制人及
独立性的 （5）保证上市公司能够独立作出财务决策，本承诺人 实际控制人
承诺函 不干预上市公司的资金使用。 的一致行动
（1）保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、
完整的组织机构；
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、
监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程行使职权。
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人
员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能
力；
（2）保证本承诺人除通过行使股东权利以外，不对上
市公司的业务活动进行干预；
（3）保证本承诺人避免从事与上市公司具有实质性竞
争的业务；
（4）保证尽量减少、避免本承诺人与上市公司的关联
交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证
按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律
法规以及规范性文件和公司章程的规定履行法定程序
及信息披露义务。
在本承诺人作为上市公司控股股东/实际控制人/实际控
制人的一致行动人期间，本承诺函有效，如在此期间，
出现因本承诺人违反上述承诺而导致上市公司利益受
到损害的情况，本承诺人将依法承担相应的赔偿责任。
江苏同力日升机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
企业不会从事任何与上市公司及其下属公司主要经营
业务构成同业竞争的业务；
法律、法规以及上市公司内部管理制度的相关规定，保 股股东、实
关于避免
证不会利用控股股东/实际控制人/实际控制人的一致行 际控制人及
动人地位牟取不正当利益或从事有损上市公司及其中 实际控制人
的承诺函
小股东利益的行为。 的一致行动
上述承诺在本承诺人作为上市公司控股股东/实际控制 人
人/实际控制人的一致行动人期间持续有效，本承诺人违
反上述承诺给上市公司造成损失的，本承诺人将赔偿上
市公司由此遭受的损失。
企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于
无法避免或有合理理由存在的关联交易，本承诺人及本
承诺人控制的其他企业将与上市公司依法签订协议，履
上市公司控
行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文
关于减少 股股东、实
件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策
和规范关 际控制人及
联交易的 实际控制人
公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易从事
承诺函 的一致行动
损害上市公司及其他股东合法权益的行为；
人
制人/实际控制人的一致行动人期间持续有效，本承诺人
违反上述承诺给上市公司造成损失的，本承诺人将赔偿
上市公司由此遭受的损失。
关于本次
交易的原
则性意见
上市公司控
及本次交
易首次董
开之日起至本次交易实施完毕或终止期间，不存在减持 实际控制人
之日起至
上市公司股份的计划。 的一致行动
实施完毕
人
期间的减
持计划承
诺函
关于本次
交易首次
董事会召 上市公司全
自上市公司本次交易首次董事会召开之日起至本次交
开之日起 体董事、监
至实施完 事、高级管
司股份的计划。
毕期间的 理人员
减持计划
承诺函
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被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督
管理委员会立案调查的情况。
行政处罚或者刑事处罚；最近 3 年内诚信情况良好，未 上市公司
受到证券交易所公开谴责。
证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行
股票的情形。
不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存
在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第
关于合法、
一百四十八条规定的行为。
合规及诚
信的承诺
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督
函
管理委员会立案调查的情况。
行政处罚或者刑事处罚；最近 3 年内诚信情况良好，未 体董事、监
受到证券交易所公开谴责。 事、高级管
何重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案
侦查且尚未结案的情形，最近 36 个月内不存在因与任
何重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理
委员会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任
的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得
参与上市公司重大资产重组情形。
关于不存
在《关于加
本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员均不存
强与上市
在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者
公司重大
立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产
资产重组
重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出
行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
异常交易
前述各相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大
监管的暂
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条
行规定》第
不得参与重大资产重组的情形。
的承诺函
（二）交易对方作出的重要承诺
序
承诺类别 承诺内容 相关方
号
关于提供信 1、本承诺人已向上市公司及为本次交易提供专业服务的 交易对方：
息真实、准 中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件资料（包 合汇创赢、
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序
承诺类别 承诺内容 相关方
号
确、完整的 括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等）， 玖盛熙华
承诺函 本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本
或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，
该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保
证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
诺承担个别和连带的法律责任。
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和
上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，
及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证本次
交易信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，
如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本承诺
人将依法承担赔偿责任。
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以
前，本承诺人暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如
有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市
公司董事会代本承诺人向上交所和中国登记结算有限责
任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权上市
公司董事会核实后直接向上交所和中登公司报送本承诺
人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会
未向上交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户
信息的，本承诺人授权上交所和中登公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
事、高级管理人员（如有）最近 5 年内未受到过行政处
罚（与证券市场无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
关于合法、 交易对方：
事、高级管理人员（如有）最近 5 年内不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证券
的承诺函 玖盛熙华
监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分等情况。
事、高级管理人员（如有）最近 5 年内不存在损害投资
者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他重大
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序
承诺类别 承诺内容 相关方
号
失信行为。
业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无
法避免或有合理理由存在的关联交易，本承诺人及本承
诺人控制的其他企业将与上市公司依法签订协议，履行
合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件
关于减少和 交易对方：
以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批
准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公
易的承诺函 玖盛熙华
允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易从事损
害上市公司及其他股东合法权益的行为；
期间持续有效，本承诺人违反上述承诺给上市公司造成
损失的，本承诺人将赔偿上市公司由此遭受的损失。
关于不存在
本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员（如有），
《关于加强
本承诺人控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在
与上市公司
因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案
重大资产重
侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相 交易对方：
组相关股票
异常交易监
或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 玖盛熙华
管的暂行规
前述各相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大
定》第 13
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条不
条情形的承
得参与上市公司重大资产重组的情形。
诺函
不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东应承担
的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存
续的情况。
益，包括但不限于占有、使用、收益及处分等完整权利；
本承诺人所持标的公司股权权属清晰，不存在任何现时
或潜在的权属纠纷或争议，本承诺人确保所持标的股权
关于标的资 交易对方：
交割前不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止
转让的情形，亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、
的承诺函 玖盛熙华
司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情形。
委托持股、信托持股、收益权安排、期权安排、权益代
持或其他方式代表其他方利益的情形，亦不存在与任何
第三方就所持标的公司股权行使表决权的协议或类似安
排。
在因本承诺人的原因导致任何第三方根据任何选择权或
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序
承诺类别 承诺内容 相关方
号
协议（包括转换权及优先购买权）要求发行、转换、分
配、出售或转让标的公司股权，从而获取标的公司股权
或对应的利润分配权的情形。
法规及标的公司章程规定，并已获得必要的许可、授权
及批准，不存在实质障碍。
理标的公司股权的权属变更手续，如标的公司股权因存
在权属纠纷而影响权属变更时，本承诺人承担有关法律
责任。
赔偿因违反上述声明及承诺给上市公司造成的一切损
失。
该等新增股份发行结束之日起 36 个月内不得以任何形式
转让或进行其他形式的处分。
涉及本企业的业绩补偿义务（如有）尚未履行完毕，上
述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日；
交易对方：
关于股份锁 3、本次交易完成后，本企业通过本次交易取得的上市公
定的承诺函 司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持
玖盛熙华
的部分，亦遵守上述股份锁定安排；
监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行
相应调整。
失的，应补偿由此给上市公司造成的损失。
本企业保证通过本次交易获得的对价股份优先用于履行
业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；
关于对价股 交易对方：
未来质押通过本次交易获得的对价股份（如有）时，将
书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业
的承诺函 玖盛熙华
绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于
支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
实体不直接或间接从事（包括但不限于投资、任职、受
托经营等）与天启鸿源及上市公司存在任何直接竞争或
关于避免同 间接竞争关系的业务。如本承诺人或直接或间接控制的 交易对方：
诺函 公司发生同业竞争或与天启鸿源及上市公司发生利益冲 玖盛熙华
突，本承诺人将放弃或将促使直接或间接控制的经营实
体无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将直接或间
接控制的经营实体以公平、公允的市场价格在适当时机
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承诺类别 承诺内容 相关方
号
全部注入上市公司及其子公司或对外转让。
期间持续有效，本承诺人违反上述承诺给上市公司造成
损失的，本承诺人将赔偿上市公司由此遭受的损失。
（三）标的公司作出的重要承诺
序
承诺类别 承诺内容 相关方
号
中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件资料（包括
但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承
诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原
件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等
文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提
供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不
关于提供 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个
信息真实、 别和连带的法律责任。
准确、完整 2、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真
的承诺函 实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及
时披露和提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真
实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失
的，本承诺人将依法承担赔偿责任。
七、控股股东对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东李国平夫妇原则性同意本次交易。
八、控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日
起至实施完毕期间的减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员出具承诺，
“自上市公司本次交易首次董事会召开之日起至本次交易实施完毕或终止期间，
本承诺人暂不存在减持上市公司股份的计划。”
九、上市公司股票停复牌安排
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为确保本次交易相关工作的顺利进行、防止公司股价异常波动、维护投资者
权益，根据《上市规则》等相关规定，经向上交所申请，上市公司股票自 2021
年 10 月 8 日开市起停牌。
预案及相关议案。经向上交所申请，公司股票将于 2021 年 10 月 22 日开市起复
牌。公司股票复牌后，将根据本次交易的进展按照中国证监会、上交所的相关规
定进行信息披露。
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次重组对中小投资者权益保护的安排如下：
（一）关于股份锁定的安排
交易对方本次认购的全部上市公司股份自上市之日起 36 个月内不得进行转
让。发行结束后，交易对方因上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司
股份，亦应遵守上述约定。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、
《信息披露管理办法》、
《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披
露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。预案披露后，公司将
继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（三）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所
《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东
提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，本公司股东可以
直接通过网络进行投票表决。
（四）其他保护投资者权益的措施
本次重组的相关对象均已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明对所提供信息的真实性、
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准确性和完整性承担相应责任。
十一、待补充披露的信息提示
本次交易的审计、评估基准日为 2021 年 12 月 31 日。为规范和减少关联交
易、避免同业竞争，在审计、评估基准日前，标的公司需将北京驰闰清洁能源科
技有限公司、北京日泽新能源科技开发有限公司纳入标的公司合并范围内。因上
述合并事项可能导致的本次重组方案重大调整风险，请参见重大风险提示、风险
因素章节之（八）重组方案重大调整的风险的具体内容。
截至预案签署日，标的资产相关的审计、评估工作尚未完成，本次重组标的
资产的交易价格尚未确定，最终交易价格以符合相关法律法规要求的资产评估机
构出具的资产评估报告评估值为基础，经交易当事方协商确定；
本次交易中标的资产的交易价格、对各交易对方的股份、现金支付比例和支
付数量均尚未确定，相关事项将在标的资产审计、评估工作完成后，以双方协商
确认的最终方案为准，并由双方签订正式协议另行约定。相关资产经审计的财务
数据、资产评估结果、标的资产定价情况、对各交易对方发行股份和支付现金比
例和支付数量等将在重组报告书中予以披露。
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重大风险提示
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于上市公司股东大会审议、
中国证监会核准实施本次交易等。以上核准为本次交易实施的前置条件，能否通
过以及获得相关核准的时间均存在不确定性，提醒投资者注意本次交易的审批风
险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易涉及上交所、中国证监会等相关监管机构的审核工作，上述工
作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。若本次交易过程
中出现目前不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
同时，尽管本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协
商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息
的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行
为，本次交易存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中
止或终止的风险。
此外，若本次交易过程中，出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能
将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易需面临重新定价
的风险。
在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求或因市场政
策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措
施达成一致，本次交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易。提请广大投
资者注意上述交易可能取消的风险。
（三）预付股权转让款金额较大的风险
根据上市公司第二届董事会第二次会议相关决议，以及上市公司与玖盛熙华
签署的股权转让协议，上市公司向玖盛熙华预付 10,000 万元股权转让款；同时
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作为预付款保障措施，玖盛熙华质押其持有的天启鸿源 15%股权给上市公司。双
方将以前述资产评估结果为基础确定股权转让对应的具体比例，并按照该比例计
算的股权进行交割。提醒投资者注意相关资金风险。
（四）收购整合风险
本次交易前，上市公司从事电梯部件及电梯金属材料的研发、生产和销售。
本次交易完成后，上市公司将形成双主业并行发展。
一方面，本次交易后，上市公司将积极履行控股股东权利，通过对股东会实
施影响、提名半数以上董事、委派高管等方式对标的公司实施控制。另一方面，
为更好地贯彻双主业经营策略，统筹配置集团化资源，本次交易完成后，上市公
司董事会席位将从目前的 5 位增加到 7 位，交易对方将提名 1 名非独立董事，1
名独立董事（新能源行业相关），优化改善上市公司治理结构。
标的公司主营业务与上市公司原主业属于不同的行业，本次交易前上市公司
无新能源电站及储能行业的相关管理经验，公司的运营管理能力、协调整合能力
等将面临一定的考验。本次交易存在收购整合风险，提请广大投资者注意相关风
险。
（五）审计、评估尚未完成及方案调整的风险
截至预案签署日，本次交易相关的审计、评估及上市公司备考审阅工作尚未
完成，标的公司经审计的历史财务数据、资产评估结果以及上市公司备考审阅数
据以本次交易重组报告书中披露的为准。预案披露的方案仅为本次交易的初步方
案，最终方案将在重组报告书中予以披露，本次交易不排除调整交易方案的可能。
提请投资者注意相关风险。
（六）交易标的交易作价较净资产增值率较高的风险
本次交易拟通过股权转让、发行股份及支付现金购买资产的方式最终持有天
启鸿源不低于 51%的股权。根据标的资产未经审计的资产状况，截至 2021 年 9
月 30 日，标的公司的账面未经审计净资产为 7,921.96 万元，预计本次交易作价
较净资产增值率较高，提请投资者注意相关风险。
（七）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
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本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价以及标的公司项目建
设。募集配套资金能否顺利实施存在不确定性，如本次募集配套资金事项未获中
国证监会审核通过，或者虽获监管机构同意但未能实施或融资金额低于预期，一
方面对上市公司本次交易完成后的股权结构有一定影响，另一方面可能对上市公
司及标的公司的资金使用安排、财务费用等方面造成影响。提请投资者注意相关
风险。
（八）重组方案重大调整的风险
截至预案签署日，一方面，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，标
的资产交易价格、业绩承诺及补偿安排等尚未最终确定；另一方面，为规范和减
少关联交易、避免同业竞争，在 2021 年 12 月 31 日前，标的公司需将北京驰闰
清洁能源科技有限公司、北京日泽新能源科技开发有限公司纳入标的公司合并范
围内。本次交易的正式方案尚需履行上市公司董事会审议、上市公司股东大会审
议等程序。因此，本次交易方案存在需要调整的可能。若因包括但不限于前述事
项的原因造成本次交易方案的重大调整，则实际交易方案可能较本预案中披露的
交易方案发生重大变化，可能面临本次发行股份购买资产的股份价格需要重新定
价的风险，提请投资者注意相关风险。
二、标的公司的经营风险
（一）标的公司成立时间较短，未来经营业绩增长变缓、波动或下滑的风
险
标的公司成立于 2019 年，成立时间较短，但创业团队深耕储能领域多年，
曾经成功主导了国内外多个储能项目，具有一定行业知名度。报告期内，依托创
业团队较为丰富的项目经验和在电化学储能系统方案上积累的技术优势，标的公
司项目及订单获取情况良好，经营业绩增长较快。
但由于标的公司经营期限较短，受经济环境、行业政策、上下游景气程度、
市场竞争强度、团队稳定性、技术领先性等多方面的内外部影响，标的公司的未
来经营业绩可能出现增长变缓、波动甚至下滑的风险。
（二）行业发展与竞争加剧的风险
江苏同力日升机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
新能源行业从发展历程上看，属于新兴行业，市场处于快速发展中，尤其是
在“碳达峰”、
“碳中和”政策推动下，市场前景进一步明确。我国出台了多项产
业政策鼓励储能发展。“十四五”规划中指出要发展新能源等战略性新兴产业；
推进能源革命，完善能源产供储销体系；建设智慧能源系统，优化电力生产和输
送通道布局，提升新能源消纳和存储能力。截至 2021 年 9 月底，全国已有超过
十五个以上省市出台了鼓励或要求新能源配储能的政策，其中湖南、湖北、内蒙、
山东、山西、河北、贵州、安徽、天津、甘肃、江苏等省份明确规定了储能配比，
配置储能的比例从 10%到 20%不等，另外部分地区风电、光伏市场化项目配置
储能比例已超过 30%。若未来，国家产业政策或规划发生不利变化或调整，将对
标的公司外部环境与发展前景产生重大影响，可能直接影响标的公司项目开发难
度与经营业绩。
面对现阶段快速发展的储能需求，新能源行业的诸多公司都积极沿着产业链
向外拓展。例如宁德时代、阳光电源依靠自身锂电池、变流器（PCS）的核心硬
件优势，向下延伸到储能系统集成、新能源电站建设等领域。行业广阔的市场前
景不断吸引更多竞争者加入，未来市场竞争将日趋激烈。
如果标的公司不能继续提升技术水平和服务水平，可能存在获取项目的难度
加大、毛利率下降，从而对标的公司未来盈利能力产生不利影响。
（三）项目的执行风险
新能源电站及储能行业涉及电网安全，在方案规划、系统设计、施工建设、
后期运维等全流程环节均面临较大的质量与安全压力。若某一环节因标的公司执
行疏忽而导致储能系统或新能源电站出现质量问题或安全隐患，将会对标的公司
品牌形象、市场拓展、经营业绩等产生重大不利影响。
（四）核心人员流失的风险
标的公司成立时间较短，最近两年内经营业绩增长较快，很大程度上依赖于
核心团队的经验与技术积累。标的公司要持续保持市场竞争优势，核心团队的稳
定性至关重要。天启鸿源核心团队为连续创业团队，多年来较为稳定。根据本次
交易协议，交易对方承诺保证标的公司的核心管理团队成员的稳定，不发生对标
的公司产生重大不利影响的变动。但考虑到当前市场竞争加剧，企业之间对于技
江苏同力日升机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
术和人才的竞争日益激烈，不排除出现上述核心人员流失的可能。一旦核心人员
流失，则将会对标的公司的技术优势、业务开展与市场竞争力产生较大的不利影
响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、
资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理
因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对
此应有充分准备。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，特提醒投资者
必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因新冠疫情、政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因
素带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
江苏同力日升机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
标的公司所处行业为新能源电站及储能行业。2020 年 9 月，我国在第 75 届
联合国大会上提出力争在 2030 年前二氧化碳排放达到峰值，努力争取 2060 年前
实现碳中和。在 2020 年 12 月联合国气候雄心峰会和中央经济工作会议上，碳达
峰、碳中和已成为国家战略，光伏、风电为代表的新能源将逐步发展成为能源主
力。但是新能源风电、太阳能等发电具有显著的间歇性和波动性，并网时对电网
的稳定性会造成冲击。因此，在新能源装机容量及占比不断提升的背景下，通过
储能装置对电能进行快速存储和释放，不仅能够降低弃风弃光率，而且能够参与
系统调频调峰，增强电网稳定性。
国家“十四五”规划中明确提出发展储能产业，指出要发展新能源等战略新
兴产业；推进能源革命，完善能源产供储销体系；建设智慧能源系统，提升新能
源消纳和存储能力。在此背景下，各地发改委及能源管理部门也纷纷制定相应的
政策，比如内蒙古自治区能源局要求风电光伏电站储能容量不低于 15%，小时数
不低于 2 小时，湖北省能源局要求风储项目配备的储能容量不低于风电项目配置
容量的 10%，小时数不低于 2 小时，河北省发改委针对 2021-2025 年的风光储示
范工程，支持风电、光伏发电项目按 10%~15%，2 个小时比例配套建设储能设
施。
因此，在国家及各地政策的推动下，新能源电站及储能产业发展前景广阔。
上市公司的发展前景
经过多年的发展，上市公司已经形成较强的金属材料加工以及定制化开发的
核心业务能力，并且该业务能力已经在电梯部件制造领域得到全球一线电梯主机
厂商如奥的斯、迅达、通力、蒂森克虏伯、日立等的高度认可。近年来，电梯部
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件制造领域集中化趋势逐步凸显，上市公司订单及产能利用率情况良好，同时伴
随 IPO 募投项目的陆续投产实施，财务状况及经营成果有望进一步巩固，为后
续的外延式并购打下良好基础。
同时，上市公司金属材料加工业务目前全部应用于电梯制造行业，电梯制造
行业与房地产建设、城市轨道交通建设存在较强的关联度。随着我国城市化率逐
渐达到较高水平，电梯制造行业也将进入成熟期。上市公司需要抓住目前的自身
优势，通过外延式并购，切入发展速度更快、市场空间更大的领域，提升上市公
司的发展前景。
（二）本次交易的目的
目前新能源储能系统主要由电池、电池管理系统（BMS）、储能变流器（PCS）、
能量管理系统（EMS）、箱体结构件等构成。箱体结构件尽管不属于储能系统的
核心部件，但是由于储能系统未来整体市场规模巨大，其细分产品市场需求也较
大。目前箱体结构件细分市场也处于快速发展过程中，但生产厂商较为分散，尚
未形成具有明显竞争优势的厂商。
上市公司长期从事电梯各类部件的金属材料定制化加工，且服务客户均为国
际一线电梯主机商，产品质量、响应速度等都具有一定优势。
有望把业务布局逐步向用户侧进行拓展
目前标的公司在手订单及项目主要集中在发电侧、电网侧，用户侧业务尚未
开始布局。而目前国内建筑普遍存在高能耗、低能效的情形，其中电梯占楼宇能
耗的 15%左右。随着储能方案的实施及不断改进，电梯主机厂商或者楼宇业主方
能够通过低储高发来有效利用峰谷价差，从而降低电梯能耗成本，有利于实现楼
宇建筑的整体能耗下降，以实现碳达峰、碳中和的目标。比如 2020 年 12 月，美
的集团收购国内电梯厂商菱王电梯，主要战略意图亦在于此。因此，标的公司通
过本次收购，除了能够获得上市公司的资金支持外，也能够在一定程度上提升在
用户侧储能业务的布局能力。
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促进上市公司整体持续发展
标的公司管理团队具备较强的行业经验，在新能源电站及储能领域拥有长期
的项目管理、项目开发、系统设计、建设管理、微电网应用、技术研发等经历。
但是标的公司目前主要从事的储能业务、电站业务对资金实力有较高的要求，面
对快速发展的市场前景，标的公司现有的资金实力已经限制了自身的发展速度。
通过本次交易，标的公司的资金实力将大大增加，能够更好地把握住市场机遇，
为上市公司贡献新的业绩增长点，有利于增强上市公司持续盈利能力。
二、本次交易的具体方案
本次交易的整体方案由股权转让、发行股份及支付现金购买资产和募集配套
资金组成。股权转让价款为 1 亿元，在标的公司审计、资产评估结果确定后，双
方将以前述资产评估结果为基础确定股权转让对应的具体比例，并按照该比例计
算的股权进行交割，不以发行股份及支付现金和募集配套资金为前提；发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金待公司股东大会审议通过且中国证监会核
准通过及通过国家市场监督管理总局经营者集中审查通过（如需）后实施。
截至预案签署日，本次交易标的的审计、评估工作尚未完成，最终交易价格
未确定，最终交易价格将在重组报告书中予以确定。
具体交易方案如下：
（一）股权转让
根据上市公司第二届董事会第二次会议相关决议，以及上市公司与玖盛熙华
签署的股权转让协议，上市公司向玖盛熙华预付 10,000 万元股权转让款；同时
作为预付款保障措施，玖盛熙华质押其持有的天启鸿源 15%股权给上市公司。
双方将以前述资产评估结果为基础确定股权转让对应的具体比例，并按照该
比例计算的股权进行交割。提醒投资者注意相关资金风险。
本次股权转让不以发行股份及支付现金和募集配套资金为前提。
（二）发行股份及支付现金购买资产
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在上述股权转让交割完成后，上市公司拟向合汇创赢、玖盛熙华发行股份及
支付现金购买天启鸿源部分股权，最终持有天启鸿源 51%股权。本次交易中对各
交易对方的股份、现金支付比例和支付数量尚未确定，相关事项将在标的资产审
计、评估工作完成后，以双方协商确认的最终方案为准，并在重组报告书中予以
确定。
本次发行股份购买资产的股份价格为 16.45 元/股，不低于定价基准日前 20、
（三）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集
配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，
募集配套资金具体金额将在重组报告书中予以确定。
本次交易配套融资发行股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格在通过中国证
监会审核后，按照相关法律法规的规定和监管机构的要求，根据发行对象申购报
价情况确定。
本次募集配套资金扣除发行费用后，拟用于支付本次交易的现金对价以及标
的公司项目建设。现金对价的具体金额由最终交易作价、股份与现金的支付比例
确定，募集配套资金净额的剩余部分将用于标的公司项目建设。
（四）本次发行股份的价格和数量
（1）购买资产发行股份的价格
本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事会第二次会议
决议公告日。根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得
低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票均价之一。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价 90%的具体情况如下：
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单位：元/股
序号 股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
经交易双方友好协商，确认为 16.45 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 90%，符合《重组管理办法》的相关规定，最终发行价格
尚须经中国证监会认可。
在定价基准日至发行日期间，如同力日升另有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，同力日升将按照中国证监会的相关规则对新增股份的发
行价格进行相应调整。
（2）购买资产发行股份的数量
上市公司向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：发行股份数量=以
发行股份方式支付的对价金额÷发行价格。依据上述计算公式计算所得的发行股
份数量应为整数，精确至个位，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。
截至预案签署日，交易标的的审计和评估工作尚未完成，标的资产的最终交
易价格及发行股份数量将以具有相关业务资格的评估机构出具的评估报告为依
据确定，并在重组报告书中予以披露。
在定价基准日至发行日期间，如同力日升另有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，同力日升将按照中国证监会相关规则对新增股份的发行
价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。
（1）配套融资发行股份的价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，本次交易配套融资发
行股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 80%。最终发行价格在取得中国证监会审核通过后，按照相
关法律法规的规定和监管机构的要求，根据发行对象申购报价情况确定。
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（2）配套融资规模及发行股份数量
上市公司拟非公开发行股票募集配套资金。募集配套资金总额不超过本次交
易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，募集配套资金具体金额将在
重组报告书中予以确定。
配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。最终发
行数量将在中国证监会审核通过后，根据申购报价的情况确定。
在定价基准日至发行日期间，如同力日升另有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，同力日升将按照中国证监会和上交所的相关规则对新增
股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。
（五）锁定期安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁
定承诺函，交易对方合汇创赢、玖盛熙华因本次交易获得的上市公司股份自上市
之日起 36 个月内不得转让。发行结束后，交易对方因上市公司送红股、转增股
本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
若中国证监会等监管机构对本次所认购股份的锁定期另有其他要求，相关方
将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整。
配套融资投资者所认购的本次配套融资股份自发行结束之日起 6 个月内不
得转让。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公
司股份，亦应遵守上述约定。锁定期满后，按中国证监会及上交所的有关规定执
行。
若相关法律、行政法规及规范性文件对特定对象认购股份的限售期有新的规
定，公司董事会将在股东大会授权范围内依法调整本次交易的相关安排。
（六）业绩承诺及补偿
根据本公司与业绩承诺人签署的交易协议，合汇创赢、玖盛熙华作为补偿义
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务人，承诺如下：
本次交易的业绩承诺期为 2022 年度、2023 年度及 2024 年度。合汇创赢、
玖盛熙华承诺标的公司业绩承诺期的经审计的净利润累计不低于本次评估预测
以标的资产审计、评估结果为依据，由各方协商并以补充协议方式确定。
上市公司聘请审计机构对标的公司进行年度审计，并在业绩承诺期届满后，
由该审计机构对标的公司在业绩承诺期内累计实现的净利润与承诺累计净利润
的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。交易对方应根据《业绩承
诺及补偿协议》约定的计算方法及补偿方式履行补偿义务。
业绩承诺期届满后，如标的公司业绩承诺期内累计实际完成净利润未达到业
绩承诺期累计承诺净利润数，在上市公司 2024 年的年度报告（包括专项审核意
见）披露后，业绩承诺方应当履行补偿义务。
应补偿金额=（业绩承诺期累计承诺净利润数－业绩承诺期累计实际净利润
数）÷业绩承诺期累计承诺净利润数×上市公司收购标的资产的总对价。
若触发业绩补偿义务，业绩承诺方优先以其所持有的上市公司股份进行补偿，
补偿股份数量不超过本次交易中上市公司向其发行的股份总数，应补偿股份数量
按以下公式确定：
应补偿的股份数＝应补偿金额÷股份对价对应的发行价格。
如按照上述的计算方式计算出的应补偿股份数量超过业绩承诺方此时持有
的本次发行所取得股份数量时，差额部分由业绩承诺方以现金补偿，应补偿现金
额按以下公式确定：
应补偿的现金金额＝应补偿金额－已补偿股份数量×股份对价对应的发行
价格。
依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小
数，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由业绩承诺方以现金支付。
标的公司净利润为负的情况下，仍然需按照《业绩承诺及补偿协议》的相关
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约定计算业绩补偿金额，业绩承诺方应当按照计算的金额向上市公司承担补偿责
任，但不超过本次交易所有交易对方获得的总对价。
如上市公司在本次交易完成后至上市公司收到约定的全部股份补偿和/或现
金补偿之日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，则业绩承诺方实际应
补偿的股份数量和累计需补偿的股份数量上限将根据实际情况进行除权调整；如
上市公司在上述期间内有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红
收益（以缴纳个人所得税后金额为准），应随之无偿赠予上市公司。
业绩承诺方应按照本次交易中获得的交易对价占业绩承诺方合计获得的交
易对价总和的比例，分别、独立地承担补偿股份数额和/或现金补偿金额；但业
绩承诺方中的任何一方应就本次补偿义务向上市公司承担连带责任。
在计算实现净利润数时，需考虑业绩承诺期内上市公司对标的公司进行增资、
减资以及标的公司接受赠予的影响。
业绩承诺方保证，通过本次交易取得的上市公司股票将优先用于履行业绩补
偿承诺，该等股票在业绩承诺期届满及向上市公司实施业绩补偿（如需）之前不
得用于质押。
（七）减值测试及补偿
业绩承诺期届满时，上市公司应对标的资产进行减值测试，并由具有相关业
务资格的审计机构对该减值测试结果出具《减值测试报告》。如果业绩承诺期届
满时标的资产减值额（以下简称“期末减值额”）＞业绩承诺方已补偿股份总数
×本次发行股份价格+业绩承诺方已补偿现金，则业绩承诺方还需另行向上市公
司补偿差额部分。
另行补偿时先以业绩承诺方本次交易中取得的股份补偿，不足部分以现金补
偿。具体计算方式如下：
需另行补偿的股份数=（期末减值额?业绩承诺方已补偿股份总数×本次发
行股份价格-业绩承诺方已补偿现金）÷本次发行股份价格。
需另行补偿的现金金额=（根据前述计算方式得到的标的资产减值项下需另
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行补偿的股份数量?标的资产减值项下实际补偿的股份数量）×本次发行股份价
格。
各方确认，业绩承诺方的业绩补偿及减值测试补偿的合计总金额不超过本次
交易收购标的资产的交易对价总额。
（八）超额业绩奖励
根据标的公司专项审核意见，如标的公司业绩承诺期内累计实际实现的净利
润超过本协议约定的业绩承诺期累计承诺净利润数，上市公司应当将标的公司业
绩承诺期内累计实际实现的净利润超过业绩承诺期累计承诺净利润数的 50%作
为奖金奖励给届时标的公司的核心管理团队成员。
在标的公司专项审核意见出具后，具体奖励方案（含奖励对象、奖励金额等）
由标的公司经营管理层提出并通过标的公司董事会审议后，须取得上市公司董事
会审议通过，且符合标的公司章程和上市公司监管的相关规定，超额业绩奖励涉
及的税费由被奖励对象自行承担。
上述超额业绩奖励金额不应超过发行股份及支付现金购买资产总价格的
（九）过渡期损益及滚存未分配利润安排
自标的股权评估基准日（包括当日）起至交割日止的期间（以下简称“过渡
期”），标的公司产生的收益按照交割日后各自持有的标的公司股权比例分别享有。
若该期间发生亏损，则由交易对方按照交割日前各自持有标的公司的股权比例分
别承担，并以现金方式向标的公司补足亏损。具体补偿金额由各方认可的符合《证
券法》规定的会计师事务所于交割日后进行审计并出具《过渡期损益之专项审计
报告》确认，《过渡期损益之专项审计报告》应于交割日起 15 个工作日内出具。
交割日后，标的公司的滚存未分配利润由标的公司新老股东按其持股比例共
同享有。
三、本次交易的评估及作价情况
江苏同力日升机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
截至预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易标的作价尚未
确定。待标的资产评估报告出具后，则将以标的资产评估值为依据，经协商确定
本次交易的标的资产作价。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重
组报告书中予以披露。
四、本次交易的性质
（一）本次交易是否构成重大资产重组
截至预案签署日，审计与评估工作尚未结束，最终交易对价暂不确定，尚无
法准确判断本次交易是否构成重大资产重组。
本次交易方案涉及发行普通股购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委
员会审核。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，本次交易对方合汇创赢、玖盛熙华预计将直接合计持有上
市公司 5%以上股份，根据《上海证券交易所上市规则》的规定，本次交易预计
构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司的控股股东为李国平夫妇，实际控制人为李国平家族；
本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人未发生变更。本次交易不存
在导致本公司实际控制权变动的情况。因此，本次交易不构成重组上市。
五、本次交易方案实施需履行的决策及报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
售股权事宜。
了本次交易预案及相关议案；同时，同力日升与玖盛熙华签署了《股权转让协议》，
江苏同力日升机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
与合汇创赢、玖盛熙华签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、
《业绩承诺及补偿协议》。
（二）本次交易尚需取得的决策及批准
截至预案签署日，本次交易尚需履行的决策及批准程序包括但不限于：
交易对方履行内部程序审议正式方案；
上述程序能否履行完毕以及履行完毕的时间，均存在不确定性，提请广大投
资者注意。在上述程序履行完毕前，上市公司不得实施本次交易。
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