国浩律师（北京）事务所
关 于
广汇物流股份有限公司
回购注销部分限制性股票、注销部分股票
期权相关事宜
之
法律意见书
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国浩律师（北京）事务所 法律意见书
目 录
I
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
广汇物流股份有限公司 2018 年限制性股票与股票期
本次激励计划 指
权激励计划
广汇物流、公司 指 广汇物流股份有限公司
本所 指 国浩律师（北京）事务所
按照本次激励计划规定获得股票期权或限制性股票的
公司董事、高级管理人员、核心管理人员、骨干业务
激励对象 指
人员和子公司高管人员以及董事会认为需要激励的其
他人员
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价
股票期权 指
格和条件购买本公司一定数量股票的权利
公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励
对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的
限制性股票 指
限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，
方可解除限售流通
行权价格 指 本次激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
公司回购注销本次激励计划已获授但尚未解除限售的
本次回购注销 指
限制性股票及注销已获授但尚未行权的股票期权
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《广汇物流股份有限公司章程》
《广汇物流股份有限公司 2018 年限制性股票和股票
《激励计划（草案）
》 指
期权激励计划（草案）》
广汇物流股份有限公司 2018 年限制性股票和股票期
《考核管理办法》 指
权激励计划实施考核管理办法
元 指 元人民币
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
国浩律师（北京）事务所
关于广汇物流股份有限公司
回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权
相关事宜之法律意见书
国浩京律字[2021]第 2351 号
致：广汇物流股份有限公司
根据广汇物流与本所签订的专项法律服务协议书，本所接受委托，担任广汇
物流实施本次激励计划的专项法律顾问，并根据《公司法》、
《证券法》及《管理
办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对广汇物流本次激励计划回购注销已获授但尚未解除
限售的部分限制性股票、注销已获授但尚未行权的部分股票期权有关事宜出具本
法律意见书。
第一节 引言
对本所出具的本法律意见书，本所作出如下声明：
中国现行有效的法律、法规和规范性文件发表法律意见；
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证（以下简称“查验”），保证法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
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或全部内容；但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
部事实材料、批准文件、证书和其他相关文件，所有文件均真实、合法、完整、
有效，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均
为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具的证明文件、证
言或文件的复印件出具法律意见；
据此出具法律意见；
目的。
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第二节 正文
一、本次回购注销的批准和授权
经查验，截至本法律意见书出具日，广汇物流就本次回购注销事项已经履行
如下批准与授权：
《关于<广汇物流股份有限公司 2018 年限制性股票和股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于<广汇物流股份有限公司 2018 年限制性股票和股票期
权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理
公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划有关事宜的议案》，关联董事已回避
表决。
于<广汇物流股份有限公司 2018 年限制性股票和股票期权激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于<广汇物流股份有限公司 2018 年限制性股票和股票期权
激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<广汇物流股份有限公司 2018
年限制性股票和股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
《关于<广汇物流股份有限公司 2018 年限制性股票和股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于<广汇物流股份有限公司 2018 年限制性股票和股票期
权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理
公司 2018 年限制性股票与股票期权激励计划有关事宜的议案》，同意授权董事会
处理与本次激励计划有关的事项，包括按照《激励计划（草案）》的规定在公司
出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，
按照《激励计划（草案）》规定的方法对限制性股票和股票期权的数量和价格做
相应的调整。
《关于调整 2018 年限制性股票和股票期权激励计划激励对象、授予价格、行权
价格及授予数量的议案》及《关于 2018 年限制性股票和股票期权首次授予的议
案》，关联董事已回避表决。
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鉴于 2018 年 5 月公司 2017 年度资本公积金转增股本方案实施完毕后，公
司总股本由 878,874,823 股增加至 1,230,424,752 股，公司董事会同意将限制性股
票授予价格由 3.49 元/股调整为 2.493 元/股，将股票期权行权价格由 6.97 元/份
调整为 4.98 元/份。
整2018年限制性股票和股票期权激励计划激励对象、授予价格、行权价格及授予
数量的议案》及《关于2018年限制性股票和股票期权首次授予的议案》。
于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。
《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。
《关于向激励对象授予预留部分限制性股票和股票期权的议案》及《关于回购注
销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，关联董事已回避表决。
公司董事会同意以 2.521 元/股的授予价格向 15 名符合授予条件的激励对象
合计授予限制性股票 312.20 万股；以 5.04 元/份的行权价格向 15 名符合授予条
件的激励对象合计授予股票期权 312.20 万份。
《关于向激励对象授予预留部分限制性股票和股票期权的议案》及《关于回购注
销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。
《关于调整 2018 年限制性股票回购价格和股票期权行权价格的议案》、《关于
成就的议案》，关联董事已回避表决。
鉴于公司以总股本 1,255,826,752 股为基数，每股派发现金红利 0.30 元（含税）
，
公司董事会同意将首次授予尚未解锁的限制性股票回购价格由 2.493 元/股调整
为 2.193 元/股，将预留部分尚未解锁的限制性股票回购价格由 2.521 元/股调整
为 2.221 元/股；将首次授予尚未行权的股票期权行权价格由 4.98 元/份调整为
/份。
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《关于调整 2018 年限制性股票回购价格和股票期权行权价格的议案》、《关于
成就的议案》。
《关于调整 2018 年限制性股票回购价格和股票期权行权价格的议案》，关联董事
已回避表决。
鉴于公司 以总股本 1,259,896,247 股扣除公司回购专用证券账户持有的
，公司董事会同意将首次授
予尚未解锁的限制性股票回购价格由 2.193 元/股调整为 1.693 元/股，将预留部
分尚未解锁的限制性股票回购价格由 2.221 元/股调整为 1.721 元/股；将首次授
予尚未行权的股票期权行权价格由 4.68 元/份调整为 4.18 元/份，将预留部分尚
未行权的股票期权行权价格由 4.74 元/份调整为 4.24 元/份。
《关于调整 2018 年限制性股票回购价格和股票期权行权价格的议案》。
《关于 2018 年限制性股票和股票期权激励计划授予预留部分第一个解除限售/行
权条件成就的议案》
《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，
关联董事已回避表决。
《关于 2018 年限制性股票和股票期权激励计划授予预留部分第一个解除限售/行
权条件成就的议案》
《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。
《关于 2018 年限制性股票和股票期权激励计划首次授予部分第二个解除限售/行
权条件成就的议案》，关联董事已回避表决。
《关于 2018 年限制性股票和股票期权激励计划首次授予部分第二个解除限售/行
权条件成就的议案》。
《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，关联董事已回避
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表决。
《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。
《关于调整 2018 年限制性股票回购价格和股票期权行权价格的议案》
《关于 2018
年限制性股票和股票期权激励计划首次授予部分第三个解除限售/行权条件成就
及授予预留部分第二个解除限售/行权条件成就的议案》，关联董事已回避表决。
鉴于公司以总股本 1,257,026,847 股为基数，每股派发现金红利 0.30 元（含税）
，
公司董事会同意将首次授予尚未解锁的限制性股票回购价格由 1.693 元/股调整
为 1.393 元/股，将预留部分尚未解锁的限制性股票回购价格由 1.721 元/股调整
为 1.421 元/股；将首次授予尚未行权的股票期权行权价格由 4.18 元/份调整为
/份。
《关于调整 2018 年限制性股票回购价格和股票期权行权价格的议案》
《关于 2018
年限制性股票和股票期权激励计划首次授予部分第三个解除限售/行权条件成就
及授予预留部分第二个解除限售/行权条件成就的议案》。
《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。
立董事关于公司第十届董事会 2021 年第八次会议相关议案的独立意见》，同意公
司回购注销已获授但尚未解除限售的部分限制性股票、注销已获授但尚未行权的
部分股票期权。
《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。
综上，本所律师认为，公司就本次回购注销事项已经履行的决策程序符合《公
司法》
、《管理办法》及《公司章程》、《激励计划（草案）》的相关规定；公司董
事会已获得股东大会的必要授权，其关于本次回购注销事项的决议和表决程序合
法、有效。因此，公司关于本次回购注销事项已经取得必要的批准和授权，合法、
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有效。
二、本次回购注销的原因、数量及价格
根据公司《激励计划（草案）
》的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，
回购价格为授予价格；已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司按《激励
计划（草案）》的规定注销。
根据公司第十届董事会 2021 年第六次会议审议通过了《关于调整 2018 年限
制性股票回购价格和股票期权行权价格的议案》，公司董事会同意将首次授予尚
未解锁的限制性股票回购价格由 1.693 元/股调整为 1.393 元/股，将预留部分尚
未解锁的限制性股票回购价格由 1.721 元/股调整为 1.421 元/股；将首次授予尚
未行权的股票期权行权价格由 4.18 元/份调整为 3.88 元/份，将预留部分尚未行
权的股票期权行权价格由 4.24 元/份调整为 3.94 元/份。根据公司与激励对象李
清玉、程相生签订的《广汇物流股份有限公司股权激励授予协议书》，公司首次
授予上述激励对象限制性股票的数量合计为 210,000 股，首次授予上述激励对象
股票期权的数量合计为 210,000 份；公司预留部分授予上述激励对象限制性股票
的数量合计为 80,000 股，预留部分授予上述激励对象股票期权的数量合计为
于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，激励对象李清玉、程
相生因离职原因，其不再具备公司限制性股票和股票期权激励对象资格，董事会
同意回购注销上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股
预留授予部分限制性股票 32,000 股，回购价格为 1.421 元/股，同意注销上述激
励对象持有已获授但尚未行权的全部股票期权 140,000 份，其中，首次授予部分
股票期权 84,000 份，预留授予部分股票期权 56,000 份。
综上，本所律师认为，公司本次回购注销之回购注销限制性股票数量、回购
价格及注销股票期权数量的确定符合《激励计划（草案）》的规定。
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三、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司就本次回购注销事项已经履行的决策程序符
合《公司法》、《管理办法》及《公司章程》、《激励计划（草案）》的相关规定；
公司董事会已获得股东大会的必要授权，其关于本次回购注销事项的决议和表决
程序合法、有效。公司关于本次回购注销事项已经取得必要的批准和授权，合法、
有效；本次回购注销涉及的回购注销限制性股票数量、回购价格及注销股票期权
数量的确定符合《激励管理办法》等法律法规以及《激励计划（草案）》的相关
规定；公司尚需就本次回购注销事宜履行相应的信息披露义务，且在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司办理相关结算手续；同时因本次回购事宜将导致
公司注册资本的减少，公司尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。
本法律意见书正本一式五份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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