国浩律师（上海）事务所
关于
中电科数字技术股份有限公司
第二期股票期权激励计划（草案）
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
电话/Tel: +86 21 52341668 传真/Fax: +86 21 52433320
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二〇二一年十月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于
中电科数字技术股份有限公司
第二期股票期权激励计划（草案）之
法律意见书
致：中电科数字技术股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受中电科数字技术股份有限
公司（以下简称“电科数字”或“公司”）的委托，作为电科数字第二期股票期权
激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上
市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《中央企业
控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称“《工作指引》”）、《关于规范国
有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171 号）、
《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》 （国资发
考分规[2019]102 号）等相关法律、法规、规范性文件及《中电科数字技术股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就电科数字实行本次激励计划
所涉及的相关事项出具本法律意见书。
第一节 律师声明事项
本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
本所律师按照有关法律、法规的规定对电科数字本次激励计划是否合法及是
否符合《公司章程》的规定，是否已经履行了法定程序和信息披露义务，是否存
在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规等事项发表法律意见。
本法律意见书的出具已得到电科数字如下保证：电科数字向本所律师提供了
为出具本法律意见书所必需的全部事实文件，所有文件真实、完整、合法、有效，
所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真
实；且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐
瞒、误导、疏漏之处。
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本法律意见书仅供电科数字为实行本次激励计划之目的使用，不得用作任何
其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为电科数字申报本次激励计划所必备的法律
文件，随其他材料一同上报。
本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
第二节 正 文
一、公司实行本次激励计划的主体资格
（一）公司的设立与存续
公司系经上海市科学技术委员会于 1993 年 9 月出具的“经沪科（93）第 286
号” 《关于同意上海华东电脑总公司改组为股份有限公司并向社会公开发行股票的
批复》批准，由上海华东电脑总公司、华东磁记录电子公司、华东电脑总公司虹
口经营部、华东电子技术服务公司和上海华东计算机系统工程公司改组于 1994 年
经上海证券管理办公室于 1993 年 10 月 7 日出具的“沪证办（1993）126 号”
《关于同意上海华东电脑股份有限公司公开发行股票的批复》批准，并经上海证
券交易所于 1994 年 3 月 18 日出具的“上证上字（94）第 2046 号”《关于上海华
东电脑股份有限公司人民币股票上市交易的通知》批准，公司股票于 1994 年 3 月
经公司第九届董事会第十九次会议及公司 2020 年年度股东大会审议通过，同
意公司名称由“上海华东电脑股份有限公司”变更为“中电科数字技术股份有限
公司”。公司证券简称自 2021 年 6 月 16 日起由“华东电脑”变更为“电科数字”，
公司证券代码保持不变。
根据上海市市场监督管理局于 2021 年 6 月 4 日核发的《营业执照》，公司的
统一社会信用代码为“91310000132222692E”，住所为上海市嘉定区嘉罗公路 1485
号 43 号楼 6 层，法定代表人为江波，注册资本为人民币 42,685.2228 万元，经营
范围为“许可项目：电气安装服务；各类工程建设活动；建筑智能化工程施工；
建设工程设计；建筑智能化系统设计；货物进出口；技术进出口。 （依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）一般项目：从事数字技术、电子信息系统、计算机、电子设
备、仪器仪表科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务；软件开发；网络与
信息安全软件开发；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询
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服务；计算机系统服务；工程管理服务；专业设计服务；网络技术服务；对外承
包工程；电子产品销售；网络设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机
软硬件及辅助设备零售；仪器仪表销售；广播电视传输设备销售；计算机及办公
设备维修；通讯设备修理；计算机及通讯设备租赁。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）”，成立时间为 1993 年 9 月 13 日，营业期限
为 1993 年 9 月 13 日至不约定期限。
本所律师认为，公司为依法设立并经依法核准的股票（A 股）在上海证券交
易所上市的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，公司有效存续，不存在
根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，具备实行本次激励计划的
主体资格。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 3 月 27 日出具的“大华
审字[2021]004482 号”《上海华东电脑股份有限公司审计报告》及“大华内字
[2021]000101 号”
《上海华东电脑股份有限公司内部控制审计报告》，并经本所律师
核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，即：
意见的审计报告；
示意见的审计报告；
润分配的情形；
（三）公司具备《试行办法》第五条、
《工作指引》第六条规定的实施股权激
励的条件
经本所律师核查，并经公司确认，公司具备《试行办法》第五条、
《工作指引》
第六条规定的实施股权激励的条件，即：
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股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的
职权到位。
会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范。
经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系。
会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为。
约束机制。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效
存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情
形，且不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备《试行
办法》第五条、
《工作指引》第六条规定的实施股权激励的条件，具备实行本次激
励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容
经本所律师核查，公司第九届董事会第二十次会议于 2021 年 3 月 19 日审议
通过了《上海华东电脑股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》（以下简
称“《激励计划（草案）》”）。《激励计划（草案）》共 14 章，主要包括总则，激励
对象的确定依据和范围，激励计划拟授出的权益情况，有效期、授权日、等待期、
可行权日、行权期和禁售期，股票期权的行权价格及确定方法，股票期权的授予
条件和行权条件，激励计划的调整方法和程序，股票期权的会计处理，公司授予
股票期权及激励对象行权的程序，公司和激励对象各自的权利和义务，特殊情形
的处理，激励计划变更与终止等内容。
本所律师认为，《激励计划（草案）》已对本次激励计划的相关事宜做出明确
规定或说明，其内容符合《管理办法》第九条、《试行办法》第七条及《工作指引》
第八条的规定。
三、本次激励计划的合法合规性
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（一）本次激励计划的激励对象
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象包括公司董事、高级管
理人员、中层管理人员以及经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直
接影响的核心业务/技术骨干，不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司
条、《试行办法》第十一条的规定。
根据《激励计划（草案）》，公司控股股东的企业负责人在公司担任除监事以
外职务的，可以参加上市公司股权激励计划，但只能参与一家其任职上市公司的
股权激励计划，符合《工作指引》第十六条第一款的规定。
根据公司监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公司的
确认，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次授予部分涉及的激励对象
不存在《管理办法》第八条第二款所述情形，即： （1）最近 12 个月内被证券交易
所认定为不适当人选； （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
当人选；
处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国
证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》、
《试
行办法》及《工作指引》的相关规定。
（二）本次激励计划的标的股票来源
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的股票来源为公司向激励对象定向
发行的人民币 A 股普通股股票，符合《管理办法》第十二条、
《试行办法》第九条
及《工作指引》第十三条的规定。
（三）本次激励计划的标的股票数量及激励对象拟获授股票期权分配情况
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟向激励对象授予 2,512.3376 万份
股票期权，对应的标的股票数量为 2,512.3376 万股，约占《激励计划（草案）》公
告日公司股本总额的 5.89%。其中，首次授予股票期权 2,009.8701 万份，约占《激
励计划（草案）》公告日公司股本总额的 4.71%，占本次激励计划拟授予股票期权
总额的 80.00%；预留 502.4675 万份股票期权，约占《激励计划（草案）》公告日
公司股本总额的 1.18%，占本次激励计划拟授予股票期权总额的 20.00%。本次激
励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行
权期内以行权价格购买 1 股公司人民币 A 股普通股股票的权利。公司全部有效期
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内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本次激励计划提交股东大会审
议时公司股本总额的 10%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内
的股权激励计划获授的公司股票数量不超过公司股本总额的 1%。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》关于本次激励计划拟授予的股票
期权涉及的股票数量及任何一名激励对象通过本次激励计划获授的股票数量的限
制，符合《管理办法》第十四条、《试行办法》第十四条、第十五条及《工作指引》
第二十条、第二十二条的规定。
（四）本次激励计划的有效期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的有效期为自股票期权授权之日起
至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 60 个月，符
合《管理办法》第十三条的规定。
（五）本次激励计划的授权日、等待期、可行权日和相关禁售规定
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的授权日在本次激励计划经中国电
子科技集团有限公司（以下简称“中国电科”）批准、公司股东大会审议通过后由
公司董事会确定。首次授权日应在公司股东大会审议通过本次激励计划之日起 60
日内，届时由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公
告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原
因，并宣告终止实施本次激励计划，根据《管理办法》规定不得授出权益的期间
不计算在 60 日内。公司股东大会审议通过本次激励计划后的 12 个月内，公司需
确定预留期权的授予对象，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成
登记、公告等相关程序。股票期权授权日必须为交易日。
根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，
均自授权登记完成日起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 24 个月。
根据《激励计划（草案）》，激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日
必须为本次激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
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日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
在可行权日内，若达到本次激励计划规定的行权条件，授予的股票期权自授
权日起满 24 个月后，激励对象应在未来 36 个月内分三期行权。
本次激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：
行权期 行权时间 行权比例
自首次授予部分股票期权授权日起24个月后的首
第一个行权期 个交易日起至首次授予部分股票期权授权日起36 33%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分股票期权授权日起36个月后的首
第二个行权期 个交易日起至首次授予部分股票期权授权日起48 33%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分股票期权授权日起48个月后的首
第三个行权期 个交易日起至首次授予部分股票期权授权日起60 34%
个月内的最后一个交易日当日止
本次激励计划预留授予的股票期权的行权安排如下表所示：
行权期 行权时间 行权比例
自预留授予部分股票期权授权日起24个月后的首
第一个行权期 个交易日起至预留授予部分股票期权授权日起36 33%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分股票期权授权日起36个月后的首
第二个行权期 个交易日起至预留授予部分股票期权授权日起48 33%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分股票期权授权日起48个月后的首
第三个行权期 个交易日起至预留授予部分股票期权授权日起60 34%
个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，
并由公司按本次激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权
各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注
销。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券
法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》执行，具体
规定如下：
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得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内不得转让其所持有的公司
股份；
偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的公司股票）在买入后 6 个月内卖出，
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其
所得收益；
《证券法》等相关法律、行
政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持
有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票
应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、部门
规章及规范性文件和《公司章程》的规定。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》中关于股票期权的授权日、等待
期、可行权日及股票期权行权后所获股票的禁售规定符合《管理办法》第十六条、
第三十条、第三十一条、第三十二条、第四十四条，《试行办法》第二十一条、第
二十三条及《工作指引》第三十条第（一）项、第三十一条、第三十二条的规定。
（六）本次激励计划的行权价格和确定方法
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划股票期权（含预留授予）的行权价
格为每股 24.14 元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以 24.14
元的价格购买 1 股公司股票。若行权前公司发生资本公积转增股本、派发股票红
利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的数量和行权价格将按照本次激励
计划相关规定进行相应调整。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的股票期权行权价格不低于公
司股票票面金额，且原则上不低于以下价格较高者：
公司股票交易均价之一，为每股 23.33 元。
综上，本所律师认为，本次激励计划涉及的股票期权行权价格和行权价格的
确定方法符合《管理办法》第二十九条、《工作指引》第二十五条第（一）项的规
定。
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（七）本次激励计划股票期权的授予条件和行权条件
根据《激励计划（草案）》，在公司和激励对象同时满足特定条件，且公司层
面业绩条件实现、激励对象个人绩效考核达标的情况下，激励对象方可获授股票
期权；在公司层面业绩考核目标成就和激励对象个人绩效考核满足条件的情况下，
激励对象已获授的股票期权方可行权。
本所律师认为，本次激励计划股票期权的授予条件和行权条件符合《管理办
法》第十条、第十一条，
《试行办法》第十条、第三十一条及《工作指引》第四十
三条、第四十四条的规定。
（八）不为激励对象提供财务资助的承诺
根据《激励计划（草案）》及公司的确认，公司承诺不为激励对象依本次激励
计划行使股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担
保，符合《管理办法》第二十一条、《试行办法》第三十六条及《工作指引》第六
十二条的规定。
（九）经本所律师核查，《激励计划（草案）》已规定，公司发生包括《管理
办法》第七条规定的情形之一时，本次激励计划终止实施，激励对象根据本次激
励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，符合《管理办法》
第十八条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划符合《管理办法》、《试行办法》及
《工作指引》的相关规定。
四、本次激励计划涉及的法定程序
（一）公司为实行本次激励计划已履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实行本次激励计划，公司
已履行了下列法定程序：
第九届董事会第二十次会议审议；
《关于公司第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司第二
期股票期权激励计划管理办法的议案》、《关于公司第二期股票期权激励计划实施
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考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理股票
期权激励计划相关事宜的议案》，关联董事张宏对该等议案回避表决；
司实行本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利
益的情形；
于公司第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司第二期股
票期权激励计划管理办法的议案》、《关于公司第二期股票期权激励计划实施考核
管理办法的议案》及《公司第二期股票期权激励计划首次授予对象名单的议案》；
本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情
形，并对本次激励计划首次授予激励对象名单进行审核并出具了审核意见；
示，公示期间为 2021 年 10 月 14 日至 2021 年 10 月 23 日。
（二）公司为实行本次激励计划已获得的批准
《中国电科关于中
电科数字技术股份有限公司实施第二期 A 股股票期权激励计划的批复》，同意电科
数字实施第二期 A 股股票期权激励计划。
（三）公司为实行本次激励计划后续需履行的程序
根据《管理办法》、《试行办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计
划（草案）》的规定，为实施本次激励计划，电科数字后续尚需履行下列主要程序：
审核及公示情况的说明；
公司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
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关议案向所有股东征集委托投票权；
划之日起 60 日内对激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。
综上所述，本所律师认为，公司为实行本次激励计划已履行了截至本法律意
见书出具之日所应当履行的法定程序，符合《管理办法》第三十三条、第三十四
条、第三十五条的规定，公司尚需按照《管理办法》、《试行办法》的相关规定履
行上述第（三）部分所述相关法定程序后方可实施本次激励计划。
五、本次激励计划的信息披露
经本所律师核查，公司第九届董事会第二十次会议审议通过了《激励计划（草
案）》及摘要，公司按照规定公告了董事会决议、《激励计划（草案）》及摘要、独
立董事意见、监事会意见等文件，并继续履行与本次激励计划相关的后续信息披
露义务。
本所律师认为，电科数字对董事会决议、《激励计划（草案）》及摘要、独立
董事意见、监事会意见等文件的披露符合《管理办法》第五十四条的规定。电科
数字尚需按照《管理办法》等相关规定，继续履行与本次激励计划相关的后续信
息披露义务。
六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为：
“进一步完善公司治理结
构，形成良好、均衡的价值分配体系；建立股东、公司与员工之间的利益共享与
约束机制，为股东带来持续回报；充分调动公司员工的积极性，支持公司战略实
现和长期可持续发展；吸引和保留公司员工，确保公司长期发展。”
立意见，公司独立董事认为： “本次激励计划的内容符合《管理办法》、《试行办
法》、《工作指引》等有关法律、法规及规范性文件的规定；公司实施股票期权
激励计划合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。”
综上所述，本所律师认为，公司实行本次激励计划不存在明显损害公司及全
体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
七、关联董事回避表决情况
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经本所律师核查，公司董事会在审议《关于公司第二期股票期权激励计划（草
案）及其摘要的议案》、
《关于公司第二期股票期权激励计划管理办法的议案》、
《关
于公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大
会授权董事会及其授权人士办理股票期权激励计划相关事宜的议案》时，关联董
事张宏均回避表决。
本所律师认为，公司董事会审议本次激励计划相关议案时，拟作为激励对象
的董事已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
八、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，电科数字具备实行
本次激励计划的主体资格和条件；电科数字为实行本次激励计划所制订的《激励
计划（草案）》的内容符合《管理办法》、《试行办法》、《工作指引》的相关规定；
本次激励计划已履行的拟订、审议、公示等程序符合《管理办法》的相关规定；
本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；电科数
字已就实行本次激励计划履行了现阶段应当履行的法定程序和信息披露义务；电
科数字已承诺不为激励对象依本次激励计划行使股票期权提供财务资助；本次激
励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；
电科数字董事会审议本次激励计划相关议案时，拟作为激励对象的董事已回避表
决；本次激励计划尚需经公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可依法实施。
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