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北京市康达律师事务所关于
北京昭衍新药研究中心股份有限公司
回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权、限制性股票
解除限售及股票期权行权、调整授予数量及价格相关事宜的
法 律 意 见 书
康达法意字[2021]第 2286 号
二○二一年八月
法律意见书
北京市康达律师事务所关于
北京昭衍新药研究中心股份有限公司
调整授予数量及价格、回购注销部分限制性股票、注销部分股票
期权、限制性股票解除限售及股票期权行权等相关事宜的
法律意见书
康达法意字[2021]第 2286 号
致: 北京昭衍新药研究中心股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受北京昭衍新药研究中心股
份有限公司（以下简称“公司”或“昭衍新药”）的委托，作为公司实行2018年
股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“2018年激励计划”）、2019年股票
期权与限制性股票激励计划（以下简称“2019年激励计划”）、2020年股票期权
激励计划（以下简称“2020年激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规和
其他规范性文件及《北京昭衍新药研究中心股份有限公司2018年股票期权与限制
性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2018年激励计划（草案）》”）、《北
京昭衍新药研究中心股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《2019年激励计划（草案）》”）、《北京昭衍新药研究中
心股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2020年激励
计划（草案）》”）的有关规定, 就本次2018年激励计划回购注销部分限制性股
票、2019年激励计划调整首次授予股票期权数量及行权价格、调整首次授予限制
性股票数量及回购价格、回购注销首次授予的部分限制性股票、注销首次授予的
部分股票期权、首次授予部分第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就、
调整预留部分股票期权数量及行权价格、调整预留部分限制性股票数量及回购价
格、预留部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就、2020年激励计划
调整股票期权数量及行权价格、注销部分股票期权、第一个行权解除限售期行权
解除限售条件成就（以下统称为“本次调整授予数量及价格、回购注销部分限制
法律意见书
性股票、注销部分股票期权、限制性股票解除限售及股票期权行权”）等有关事
项出具法律意见。
本所律师仅基于本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发表法律
意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现行
有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规章、规范性文件、政府主管
部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、
会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的
文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据
做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽从上述公共机构抄录、
复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查
和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断
的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律
意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明
示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本
法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具
的法律意见承担相应法律责任。
公司已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，
有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有公司的股票，与公司之
间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅对昭衍新药本次调整授予数量及价格、回购注销部分限制性
股票、注销部分股票期权、限制性股票解除限售及股票期权行权等有关事项出具
法律意见书
法律意见，并不对其他专业事项发表意见；且本法律意见书仅供公司上述相关事
项之目的使用，不得用于任何其他目的。
本所律师同意公司在相关备案或公告文件中部分或全部自行引用或按中国
证监会的要求引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导
致法律上的歧义或曲解。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、
客观、公正地出具法律意见如下；
一、本次调整授予数量及价格、回购注销部分限制性股票、注销部分股票
期权、限制性股票解除限售及股票期权行权等相关事项已履行的相关审批程序
（一）2018年激励计划
公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，关联董
事对相关议案进行了回避表决。同日，公司第二届监事会第十二次会议审议通过
上述议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会
对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公
司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公
司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
提请召开 2018 年第一次临时股东大会的议案》。
于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关
于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
，关联股东对相
法律意见书
关议案进行了回避表决。公司实施 2018 年股票期权与限制性股票激励计划获得
批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期
权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议
案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，关联董事对相关议
案记进行了回避表决。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资
格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。同日，公司第二届监事会第十四次
会议审议通过了上述议案。
股票的登记完成公告，最终股票期权登记数量为 39.40 万份，限制性股票登记数
量为 33.90 万股。
于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划授予股票期权数量及行权价格的
议案》、《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票数量
及回购价格的议案》、《关于回购注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计划部
分限制性股票的议案》、《关于注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计划部分
股票期权的议案》，关联董事对相关议案进行了回避表决。公司独立董事对以上
事项发表了同意的独立意见。同日，公司第二届监事会第十七次会议审议通过了
上述议案。
整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划授予股票期权数量及行权价格的议
案》、《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票数量及
回购价格的议案》、《关于回购注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计划部分
限制性股票的议案》、《关于注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计划部分股
《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除
票期权的议案》、
限售期行权/解除限售条件成就的议案》等议案，关联董事对相关议案进行了回
避表决。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。同日，公司第三届监
事会第三次会议审议通过了上述议案。
法律意见书
回购注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关
于注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》、《关于
条件成就的议案》，关联董事对相关议案进行了回避表决。公司独立董事对以上
事项发表了同意的独立意见。同日，公司第三届监事会第九次会议审议通过了上
述议案。
于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划授予股票期权数量及行权价格的
议案》、《关于调整 2018 年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票数量
及回购价格的议案》、《关于回购注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计划部
分限制性股票的议案》、《关于注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计划部分
股票期权的议案》、《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/
解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》，关联董事对相关议案进行了回避表
决。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。同日，公司第三届监事会
第十七次会议审议通过了上述议案。
于回购注销 2018 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，关
联董事对相关议案进行了回避表决。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立
意见。同日，公司第三届监事会第十九次会议审议通过了上述议案。
（二）2019年激励计划
司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，关联董事对
相关议案进行了回避表决。同日，公司第三届监事会第五次会议审议通过上述议
案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次
股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立
董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全
法律意见书
体股东利益的情形发表了独立意见。
请召开 2019 年第四次临时股东大会的议案》。
于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关
于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施 2019
年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励
对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全
部事宜。
励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》
，关联董事对相关议案进行了回
避表决。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，
确定的授予日符合相关规定。同日，公司第三届监事会第七次会议审议通过了上
述议案。
票期权登记数量为 112.4 万份，限制性股票登记数量为 40.5 万股，登记日期为
调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划预留权益数量的议案》和《关于向
激励对象授予 2019 年股票期权与限制性股票激励计划预留权益的议案》，关联董
事对相关议案进行了回避表决。公司独立董事对此发表了独立意见。同日，公司
第三届监事会第十一次会议审议通过了上述议案。
股票期权登记数量为 17.5 万份，限制性股票登记数量为 6.3 万股。
于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权数量及行权价
格的议案》、《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性
股票数量及回购价格的议案》、《关于回购注销 2019 年股票期权与限制性股票激
法律意见书
励计划首次授予的部分限制性股票的议案》、《关于注销 2019 年股票期权与限制
性股票激励计划首次授予的部分股票期权的议案》、《关于 2019 年股票期权与限
制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就
的议案》，关联董事对相关议案进行了回避表决。公司独立董事对以上事项发表
了同意的独立意见。同日，公司第三届监事会第十四次会议审议通过了上述议案。
于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权数量及行权价
格的议案》、《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性
股票数量及回购价格的议案》、《关于回购注销 2019 年股票期权与限制性股票激
励计划首次授予的部分限制性股票的议案》、《关于注销 2019 年股票期权与限制
性股票激励计划首次授予的部分股票期权的议案》、《关于 2019 年股票期权与限
制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就
的议案》、《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划预留部分股票期权
数量及行权价格的议案》、《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划预
留部分限制性股票数量及回购价格的议案》、《关于公司 2019 年股票期权与限制
性股票激励计划预留部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议
案》，关联董事对相关议案进行了回避表决。公司独立董事对以上事项发表了同
意的独立意见。同日，公司第三届监事会第十九次会议审议通过了上述议案。
（三）2020年激励计划
<2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2020年股票
期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
、《关于提请股东大会授权董事会办理
股权激励相关事宜的议案》等议案，关联董事对相关议案进行了回避表决。同日，
公司第三届监事会第十一次会议审议通过上述议案。公司已对激励对象名单在公
司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单
进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有
利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意
见。
法律意见书
召开2020年第二次临时股东大会的议案》。
司<2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2020年股
票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办
理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2020年股票期权激励计划获得批准，董
事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办
理授予所必需的全部事宜。
励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对
象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。同日，公司第三届监事会
第十三次会议审议通过了上述议案。
登记的股票数量为208.9万份。
整2020年股票期权激励计划股票期权数量及行权价格的议案》、《关于注销2020
年股票期权激励计划部分股票期权的议案》、
《关于公司2020年股票期权激励计划
第一个行权期行权条件成就的议案》，关联董事对相关议案进行了回避表决。公
司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。同日，公司第三届监事会第十九
次会议审议通过了上述议案。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整授予
数量及价格、回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权、限制性股票解除限
售及股票期权行权等相关事项取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》
和《2018年激励计划（草案）》、
《2019年激励计划（草案）》、
《2020年激励计划（草
案）》的相关规定。
法律意见书
二、本次调整授予数量及价格的具体情况
经核查，2021年6月18日召开的2020年年度股东大会审议通过了2020年年度
权益分派方案，2021年7月30日，公司公告了2020年年度权益分派实施公告，2020
年年度权益分派实施方案为：本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股
本270,998,683股为基数，每10股派发现金红利3.5元（含税），以资本公积金向全
体股东每10股转增4股。因此，公司根据《管理办法》以及《2019年激励计划（草
案）》、《2020年激励计划（草案）》的相关规定调整了2019年激励计划和2020
年激励计划相关授予数量及价格，具体情况如下：
（一）2019年激励计划调整首次授予权益数量及价格的具体情况
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率；Q 为调整后的股票期权数量。
授予股票期权数量=78.68*（1+0.4）=110.152万份
（1）派息加上资本公积转增股本
P＝（P0-V）/（1＋n）
P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额; n 为每股的资本公积转增股
本、派送股票红利、股票拆细的比率;P为调整后的行权价格.
授予股票期权的行权价格=（34.12-0.35）/(1+0.4)=24.12元/股
法律意见书
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率；Q为调整后的限制性股票数量。
授予限制性股票数量=28.35*（1+0.4）=39.69万股
（1）派息加上资本公积转增股本
P＝（P0-V）/（1＋n）
P0为调整前的回购价格；V 为每股的派息额; n 为每股的资本公积转增股
本、派送股票红利、股票拆细的比率;P为调整后的回购价格.
授予限制性股票的回购价格=（16.94-0.35）/(1+0.4)=11.85元/股
（二）2019年激励计划调整预留部分权益数量及价格的具体情况
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率；Q 为调整后的股票期权数量。
授予股票期权数量=17.5*（1+0.4）=24.5万份
（1）派息加上资本公积转增股本
法律意见书
P＝（P0-V）/（1＋n）
P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额; n 为每股的资本公积转增股
本、派送股票红利、股票拆细的比率;P为调整后的行权价格.
授予股票期权的行权价格=（94.77-0.35）/(1+0.4)=67.44元/股
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率；Q为调整后的限制性股票数量。
授予限制性股票数量=6.3*（1+0.4）=8.82万股
（1）派息加上资本公积转增股本
P＝（P0-V）/（1＋n）
P0为调整前的回购价格；V 为每股的派息额; n 为每股的资本公积转增股
本、派送股票红利、股票拆细的比率;P为调整后的回购价格.
授予限制性股票的回购价格=（47.39-0.35）/(1+0.4)=33.6元/股
（三）2020年激励计划调整股票期权数量及价格的具体情况
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
法律意见书
股票红利、股票拆细的比率；Q 为调整后的股票期权数量。
授予股票期权数量=208.9*（1+0.4）=292.46万份
（1）派息加上资本公积转增股本
P＝（P0-V）/（1＋n）
P0为调整前的行权价格；V 为每股的派息额; n 为每股的资本公积转增股
本、派送股票红利、股票拆细的比率;P为调整后的行权价格.
授予股票期权的行权价格=（94.77-0.35）/(1+0.4)=67.44元/股
根据相关股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通
过即可，无需再次提交股东大会审议。
综上，本所律师认为，公司本次调整2019年激励计划首次授予权益数量及价
格、预留部分权益数量及价格、2020年激励计划股票期权数量及行权价格符合《管
理办法》及公司《2019年激励计划（草案）》《2020年激励计划（草案）》的相关
规定。
三、本次回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权的具体情况
（一）2018年激励计划限制性股票回购注销的具体情况
根据公司提供的资料，由于8名激励对象因离职或业绩不达标，已不符合公
司2018年激励计划中有关激励对象的规定，公司将注销合计3.5725万股尚未解除
限售的限制性股票。
由于公司实施了2020年年度权益分派方案，公司相应将回购价格由9.81元/
法律意见书
股调整为6.76元/股。
综上，公司后续将按照规定合计办理3.5725万股限制性股票的回购注销事
宜，回购价格均为6.76元/股。
根据公司出具的说明，公司就上述限制性股票回购事项支付的回购价款约为
（二）2019年激励计划回购注销首次授予的部分限制性股票的具体情况
根据公司提供的资料，由于5名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司
达标，董事会审议决定取消已离职激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除
限售的全部限制性股票2.4626万股，因个人业绩不达标本批次应回购的限制性股
票0.0588万股，合计2.5214万股。
由于公司实施了2020年年度权益分派方案，公司相应将回购价格由16.94元/
股调整为11.85元/股。
综上，公司后续将按照规定合计办理2.5214万股限制性股票的回购注销事
宜，回购价格均为11.85元/股。
根据公司出具的说明，公司就上述限制性股票回购事项支付的回购价款约为
励对象人数变为75人。
（三）2019年激励计划注销首次授予的部分股票期权的具体情况
法律意见书
根据公司提供的资料，由于19名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司
股权激励计划中有关激励对象的规定，8名激励对象个人业绩考核结果不达标，
董事会审议决定取消已离职激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的全部股
票期权5.9388万份，因个人业绩不达标本批次应注销的股票期权1.5288万份，合
计7.4676万份，公司将按照相关规定办理注销的相关事宜。
由于公司实施了2020年年度权益分派方案，以公司总股本270,998,683股为基
数，每10股派发现金红利3.5元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4
股。根据《管理办法》以及《2019年激励计划（草案）》的相关规定对本次注销
数量进行调整。根据激励计划调整方法，因本次员工离职及个人业绩不达标需要
注销的股票期权数量为7.4676万份。
（四）2020年激励计划注销部分股票期权的具体情况
根据公司提供的资料，由于10名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司
股权激励计划中有关激励对象的规定，19名激励对象个人业绩考核结果不达标，
董事会审议决定取消已离职激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的全部股
票期权10.5万份，因个人业绩不达标本批次应注销的股票期权4.2万份，合计14.7
万份，公司将按照相关规定办理注销的相关事宜。
由于公司实施了2020年年度权益分派方案，以公司总股本270,998,683股为基
数，每10股派发现金红利3.5元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4
股。根据《管理办法》以及《2020年激励计划（草案）》的相关规定对本次注销
数量进行调整。根据激励计划调整方法，因本次员工离职及个人业绩不达标需要
注销的股票期权数量为14.7万份。
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综上，本所律师认为，公司2018年激励计划限制性股票回购注销、2019年激
励计划回购注销首次授予的部分限制性股票、注销首次授予的部分股票期权、
《2018年激励计划（草案）》、
《2019年激励计划（草案）》、《2020年激励计划（草案）》的有关规定。
四、本次限制性股票解除限售及股票期权行权的具体情况
（一）2019 年激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售期行权/解除限售
条件成就的具体情况
根据《2019 年激励计划（草案）》的规定，公司向激励对象首次授予的股票
期权自授予登记完成之日起 12 个月为股票期权的等待期，自授予登记完成之日
起 24 个月后的首个交易日起至授予登记之日起 36 个月内的最后一个交易日当日
止，可申请行权所获总量的 30%。行权条件成就情况如下：
行权条件 是否达到行权条件的说明
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
以 2018 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率不 相比 2018 年增长率为 163%，满足行权条
法律意见书
低于 69%； 件。
评价结果 A(优秀) B(良好) C（合格） D（不合格）
励对象个人绩效考核结果不达标，未满足
行权条件，其余 208 名激励对象绩效考核
行权比例 100% 0 均达到考核要求，满足行权条件。
综上所述，本所律师认为，公司 2019 年激励计划股票期权第二个行权期行
权条件已满足，达到考核要求的 208 名激励对象在第二个行权期可行权股票期权
数量为 58.6236 万份。
情况
根据《2019 年激励计划（草案）》的规定，公司向激励对象首次授予的限制
性股票自授予登记完成之日起 12 个月为限制性股票的限售期，自授予登记完成
之日起 24 个月后的首个交易日起至授予登记之日起 36 个月内的最后一个交易日
当日止，可申请解除限售所获总量的 30%。解除限售条件成就情况如下：
解除限售条件 是否达到解除限售条件的说明
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 条件。
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
以 2018 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率不 相比 2018 年增长率为 163%，满足解除限
低于 69%； 售。
励对象个人绩效考核结果不达标，未满足
法律意见书
评价结果 A(优秀) B(良好) C（合格） D（不合格）
行权条件，其余 75 名激励对象绩效考核均
达到考核要求，满足解除限售条件。
解除限售比
例
综上所述，本所律师认为，公司 2019 年激励计划首次授予的限制性股票的
第二个解除限售期可解除限售条件已满足，达到考核要求的 75 名激励对象在第
二个解除限售期可解除限售股票数量为 22.6968 万股。
（二）2019 年激励计划预留部分第一个行权解除限售期行权解除限售条件
成就的具体情况
况
根据《2019 年激励计划（草案）》的规定，公司向激励对象授予的预留部分
股票期权自授予登记完成之日起 12 个月为股票期权的等待期，自授予登记完成
之日起 12 个月后的首个交易日起至授予登记之日起 24 个月内的最后一个交易日
当日止，可申请行权所获总量的 50%。行权条件成就情况如下：
行权条件 是否达到行权条件的说明
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
以 2018 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率不 相比 2018 年增长率为 163%，满足行权条
低于 69%； 件。
法律意见书
评价结果 A(优秀) B(良好) C（合格） D（不合格）
满足行权条件。
行权比例 100% 0
综上所述，本所律师认为，公司 2019 年激励计划预留部分的股票期权的第
一个行权期可行权条件已满足，达到考核要求的 10 名激励对象在第一个行权期
可行权股票期权数量为 12.25 万份。
就的具体情况
根据《2019 年激励计划（草案）》的规定，公司向激励对象授予的预留部分
限制性股票自授予登记完成之日起 12 个月为限制性股票的限售期，自授予登记
完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予登记之日起 24 个月内的最后一个交
易日当日止，可申请解除限售所获总量的 50%。解除限售条件成就情况如下：
解除限售条件 是否达到解除限售条件的说明
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 条件。
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
以 2018 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率不 相比 2018 年增长率为 163%，满足解除限
低于 69%； 售。
评价结果 A(优秀) B(良好) C（合格） D（不合格）
满足解除限售条件。
法律意见书
解除限售比
例
综上所述，本所律师认为，公司2019年激励计划预留部分的限制性股票的第
一个解除限售期可解除限售条件已满足，达到考核要求的10名激励对象在第一个
解除限售期可解除限售股票数量为4.41万股。
（三）2020 年激励计划第一个行权期行权条件成就的具体情况
根据《2020 年激励计划（草案）》的规定，公司向激励对象授予的股票期权
自授予登记完成之日起 12 个月为股票期权的等待期，自授予登记完成之日起 12
个月后的首个交易日起至授予登记之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，
可申请行权所获总量的 50%。行权条件成就情况如下：
行权条件 是否达到行权条件的说明
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
以 2019 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率不 相比 2019 年增长率为 68.27%，满足行权
低于 25%； 条件。
评价结果 A(优秀) B(良好) C（合格） D（不合格）
激励对象个人绩效考核结果不达标，未满
足行权条件，其余 326 名激励对象绩效考
行权比例 100% 0 核均达到考核要求，满足行权条件。
综上所述，本所律师认为，公司 2020 年激励计划股票期权的第一个行权期
法律意见书
可行权条件已满足，达到考核要求的 326 名激励对象在第一个行权期可行权股票
期权数量为 136.78 万份。
五、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整授予数量
及价格、回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权、限制性股票解除限售及
股票期权行权等相关事项已取得了现阶段必要的批准与授权，前述相关事项符合
《管理办法》、《2018 年激励计划（草案）》、《2019 年激励计划（草案）》、《2020
年激励计划（草案）》的相关规定；本次限制性股票解除限售及股票期权行权条
件已满足，符合《管理办法》、
《2019 年激励计划（草案）》、
《2020 年激励计划（草
案）》的相关规定；公司尚需按照《公司法》、《管理办法》等法律、法规及规范
性文件的规定及时履行相关信息披露义务，并办理相关限制性股票回购注销、股
票期权注销、限制性股票解锁及股票期权行权、减资等有关手续。
本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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