南京聚隆: 重大决策管理制度

证券之星 2021-10-22 00:00:00
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            南京聚隆科技股份有限公司
  第一条   为了确保南京聚隆科技股份有限公司(以下称“公司”)决策的科学
性,有效性,切实保障公司股东的合法权益,根据《南京聚隆科技股份有限公司
章程》
  (以下称“《公司章程》”)等有关规定,制定本公司重大决策管理制度(以
下称“本制度”)。
  第二条   股东大会为公司的最高权力机构。董事会对股东大会负责,依据《公
司章程》和股东大会授权,行使经营决策等权力。公司总裁在董事会领导下,负
责公司的日常经营管理。
  第三条   下列事项须出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的
过半数通过后,方能实施:
  (一)决定公司经营方针和投资计划;
  (二)选举和更换由股东代表出任的董事、决定有关董事的报酬事项;
  (三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;
  (四)审议批准董事会的报告;
  (五)审议批准监事会的报告;
  (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
  (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
  (八)审议批准根据法律法规、监管部门要求及《公司章程》
                            《对外担保制度》
等规定需经股东大会审议的对外担保;
  (九)审议批准根据法律法规、监管部门要求及《公司章程》
                            《对外投资管理
制度》等规定需经股东大会审议的对外投资;
  (十)审议批准根据法律法规、监管部门要求及《公司章程》《关联交易决策
制度》等规定需经股东大会审议的关联交易;
  (十一) 审议公司年度报告;
  (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
  (十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的
提案;
 (十四)审议法律法规和《公司章程》
                 《股东大会议事规则》等规定应由股东
大会决定的其他事项。
  第四条   下列事项须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权
的三分之二以上通过(特别决议)批准后,方能实施:
  (一)公司增加或者减少注册资本;
  (二)发行公司证券;
  (三)公司的分立、合并、解散和清算及变更公司组织形式;
  (四)《公司章程》的修改;
  (五)回购本公司股票;
  (六)在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计
总资产百分之三十的;
  (七)股权激励计划;
  (八)法律法规、规范性文件及《公司章程》规定和股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
  第五条   董事会行使下列职权:
  (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
  (二)执行股东大会的决议;
  (三)决定公司的经营计划和投资方案;
  (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
  (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
  (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
  (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
  司形式的方案;
  (八)决定公司因《公司章程》第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)
  项规定的情形收购本公司股份;
  (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
  押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
  (十)决定公司内部管理机构的设置;
  (十一)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者
  解聘公司副总裁等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
  (十二)制订公司的基本管理制度;
  (十三)制定《公司章程》及公司制度的修改方案;
  (十四)管理公司信息披露事项;
  (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
  (十六)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作;
  (十七)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
  第六条   董事会享有下列投资、决策权限:
  (一)对外投资(包括股权投资、委托理财、委托贷款等):公司《公司章
程》《对外投资管理制度》等规定的权限。
  (二)本制度规定应由股东大会审议外的资产抵押、担保事项;
  (三)《公司章程》《关联交易决策制度》规定的关联交易审议权限。
  (四)单笔借款在 10,000 万元以内的。如单笔金额超过上述数额或借款后
公司资产负债率超过 70%的应经股东大会审议批准;
  (五)审议批准《公司章程》及股东大会授权决策的其他交易事项(含购买
或出售资产、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同、赠与或受
赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议及其他交易)。
  (六)股东大会授予的其他投资、决策权限。
  第七条   董事会审议事项应由全体董事过半数通过,但下列事项必须经全体
董事的三分之二以上通过后才能实施。
  (一)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
  (二)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
  司形式的方案;
  (三)对外担保事项;
  (四)制订《公司章程》的修改方案;
  (五)拟提交股东会审议的重大关联交易;
  (六)提供财务资助;
  (七)因《公司章程》第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规
  定的情形收购公司股份;
  (八)其他法律法规、规范性文件或《公司章程》规定的情形。
  第八条    凡须经董事会决策的重大事项,必须按规定的时间通知所有独立董
事,并同时提供足够的材料。当 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确
时,可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项。
  第九条    董事会应当建立严格的审查和决策程序;凡涉及重大投资项目和技
改项目,必须组织有关专家、专业人员进行评审,并通过公司外部专业决策咨询
公司的论证后报公司股东大会批准。董事会可以通过决议的形式在投资决策权限
范围内对总裁进行授权,具体投资事宜经总裁办公会议充分讨论通过后由总裁批
准实施。
 第十条    购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关
的资产,由公司总裁或其授权的相关管理人员根据公司管理制度决策。
  第十一条    股东大会、董事会的召开程序、议事规则、表决方式等按照《公
司章程》和相关规则规定进行。
  第十二条    本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行;本制度与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法
程序修改后的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。
  第十三条    董事会可根据有关法律、法规的规定及公司实际情况,对本制度
进行修改并报股东大会批准。
  第十四条    本制度自股东大会通过之日起实施,由董事会负责解释。
                         南京聚隆科技股份有限公司
                              二〇二一年十月

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