国泰君安证券股份有限公司
关于
浙江众成包装材料股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
二〇二一年十月
浙江众成包装材料股份有限公司详式权益变动报告书财务顾问核查意见
声明
根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办
法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等
法律法规和规范性文件的规定，国泰君安证券股份有限公司按照行业公认的业务标准、
道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了
核查，对信息披露义务人出具的《浙江众成包装材料股份有限公司详式权益变动报告书》
所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
众成包装材料股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格
式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不
存在实质性差异；
充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述和重大遗漏；
声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性负责；
何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明；
密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问
题；
及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的
浙江众成包装材料股份有限公司详式权益变动报告书财务顾问核查意见
相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
浙江众成包装材料股份有限公司详式权益变动报告书财务顾问核查意见
浙江众成包装材料股份有限公司详式权益变动报告书财务顾问核查意见
释义
简称 指 全称
上市公司、浙江众成 指 浙江众成包装材料股份有限公司
信息披露义务人、常德城发 指 常德市城市发展集团有限公司
常德市国资委 指 常德市人民政府国有资产监督管理委员会
众立置业 指 平湖众立置业有限公司
本次股权转让、本次权益变动、 常德市城市发展集团有限公司受让陈大魁持有的上市公司
指
本次交易 226,444,847 股股份（占上市公司总股本的 25.00%）
陈大魁持有的上市公司 226,444,847 股股份（占上市公司总股
标的股份 指
本的 25.00%）
《常德市城市发展集团有限公司与陈大魁关于浙江众成包装
《股份转让协议》 指
材料股份有限公司之股份转让协议》
《国泰君安证券股份有限公司关于浙江众成包装材料股份有
本核查意见 指
限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
《详式权益变动报告书》 指 《浙江众成包装材料股份有限公司详式权益变动报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本财务顾问、国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——
《15 号准则》 指
权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——
《16 号准则》 指
上市公司收购报告书》
《公司章程》 指 《浙江众成包装材料股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、万元
注 1：本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据
和根据该类财务数据计算的财务指标；
注 2：本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
浙江众成包装材料股份有限公司详式权益变动报告书财务顾问核查意见
财务顾问核查意见
本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见：
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对
信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了核查，并对《详式
权益变动报告书》进行了审阅。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》符合《收
购管理办法》、《15 号准则》及《16 号准则》等法律、法规及规范性文件对上市公司详
式权益变动报告书的信息披露要求，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）信息披露义务人主体资格的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的基本情况如下：
企业名称 常德市城市发展集团有限公司
湖南省常德市武陵区穿紫河街道办事处惠家坪社区皂果路 396 号芙蓉观邸
注册地址
大楼 11 楼
注册资本 1,000,000 万元
法定代表人 周枭
成立时间 2019 年 10 月 30 日
经营期限 2019 年 10 月 30 日至无固定期限
统一社会信用代码 91430700MA4QWT7570
企业类型 有限责任公司（国有独资）
控股股东 常德市人民政府国有资产监督管理委员会
企业总部管理；以自有资金进行城市公共基础设施、房地产项目、高科技
产业、文化旅游产业、医疗项目、城市水务、养老产业投资；土地整治服
务；贸易代理；物业管理；基础软件开发；信息系统集成服务；水资源管
经营范围 理；公共建筑装饰和装修；水污染治理；建材销售（不含砂砾）；会议及
展览服务；广告制作、发布、代理；专业停车场服务；供应链管理服务；
信息技术咨询；市政设施管理服务。（以上项目不得从事股权投资、债权
投资、短期财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务；不
浙江众成包装材料股份有限公司详式权益变动报告书财务顾问核查意见
含金融、证券、期货的咨询，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、
发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
湖南省常德市武陵区穿紫河街道办事处惠家坪社区皂果路 396 号芙蓉观邸
通讯地址
大楼 11 楼
联系电话 0736-7708123
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并有效存续的法人，不存在
根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定应当终止或解散的情形。
同时，依据网络公开信息查询和信息披露义务人出具的声明与承诺，信息披露义务
人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列情形：
本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》
第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。
（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的股权结构图如下：
经核查，常德市国资委直接持有常德城发 100%的股权，为常德城发的控股股东及
实际控制人。
浙江众成包装材料股份有限公司详式权益变动报告书财务顾问核查意见
（三）对信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业和核心业务情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人控制的核心企业及核心业务情况如下：
序 注册资本 持股比例
公司名称 经营范围
号 （万元） （%）
信息系统集成服务；信息处理和存储支持
服务；基础软件开发；支撑软件开发；应
用软件开发；互联网接入及相关服务；互
联网数据服务；网上信息发布服务、网络
基础应用服务、手机新媒体服务；策划创
意、企业管理、企业形象策划服务（以上
经营范围不含金融、证券、期货的咨询；
不得从事股权投资、债券投资、短期财务
性投资及面对特定对象开展受托资产管理
等金融业务；不得从事吸收存款、集资收
常德大数据产业发展 款、委托贷款、发放贷款等国家金融监管
有限责任公司 及财政信用业务）；票务代理服务；旅客票
务代理；文化活动服务；广告制作、发布
及代理服务；科技会展服务；安全系统监
控服务；安全咨询服务；影视节目制作；
摄影扩印服务；房地产中介服务；房地产
租赁经营；计算机及通讯设备经营租赁；
场地准备活动；餐饮管理；外卖送餐服务；
电子产品、机电产品、计算机、软件及辅
助设备、农副产、食品的销售。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
以自有资金从事城市建设项目、桥梁、道
路、园林绿化、市政工程的建设投资；各
类工程建设活动。
（不含金融、证券、期货
的咨询，不得从事股权投资、债权投资、
常德东部新城产业投 短期财务性投资及面对特定对象开展受托
资有限公司 资产管理等金融业务，不得从事吸收存款、
集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金
融监管及财政信用业务）（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
常德市上德工程试验 建设工程检测。
（依法须经批准的项目，经
检测有限公司 相关部门批准后方可开展经营活动）
常德市交通建设投资 以自有资金从事全巿交通项目投资、经营、
集团有限公司 管理；项目投资管理咨询服务；政府授权
浙江众成包装材料股份有限公司详式权益变动报告书财务顾问核查意见
序 注册资本 持股比例
公司名称 经营范围
号 （万元） （%）
范围内国有资产的经营管理；经营常德市
境內干线公路和高速公路连线两边服务内
的经营管理（以上项目不含金融、证券、
期货信息咨询；不得从事股权投资、债权
投资、短期财务性投资及面向特定对象开
展受托资产管理等金融业务，不得从事吸
收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款
等国家金融监管及财政信用业务）；工程管
理服务；建材（不含砂砾）销售；广告设
计、制作、发布及代理服务；市政设施管
理服务。
（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
在国资委的授权下进行城市道路、桥梁、
码头、广场、体育场馆、会展中心、公共
场所等公用资产的经营管理；专业停车场
常德市城市公用资产
经营管理有限公司
理、房地产租赁经营；房地产中介服务。
（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
工程监理服务；工程管理服务；工程造价
湖南省天皓工程监理
（依法须经批准的项目，经相关
有限公司
部门批准后方可开展经营活动）
市政公用工程施工；城市及道路照明工程
施工；园林绿化工程施工；机械设备租赁
常德市市政建设有限
（依法须经
责任公司
批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
凭企业有效资质证书从事水利水电工程施
工；房屋建筑工程施工；市政道路工程；
公路工程施工；地基与基础工程施工；水
湖南华纬水电工程有 泥制品制造；架线及设备工程建筑;管道和
限公司 设备安装；园林绿化工程施工；环保工程
施工；机电设备安装服务；工程测量服务；
工程技术咨询服务。
（以上涉及行政许可和
资质的项目凭许可证和资质证经营）
自来水生产和供应；管道安装及维修；城
市管道工程建筑施工；建筑装饰工程施工；
常德市自来水有限责
任公司
须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
常德市城市建设投资 从事城建项目及城市基础设施、城市郊区
集团有限公司 基础设施、农村路网的投资开发、建设，
浙江众成包装材料股份有限公司详式权益变动报告书财务顾问核查意见
序 注册资本 持股比例
公司名称 经营范围
号 （万元） （%）
城区棚户区改造、片区土地开发经营和城
市水务、制药产业的投资经营，委托承办
城市公用资产与特许的公用事业项目的经
营与管理，房屋租赁，户外广告设计、制
作、发布，城建项目的咨询服务。
（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
常德市天汇小额贷款 发放小额贷款及提供财务咨询。
（限常德市
有限公司 武陵区范围内）
融资租赁（不含金融租赁）；兼营与主营业
福建天江融资租赁有 务有关的商业保理业务。
（依法须经批准的
限公司 项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的控股股东、实际控制人控制的除信息披
露义务人以外的核心企业及核心业务情况如下：
序 注册资本 持股比例
公司名称 经营范围
号 （万元） （%）
电子元件、纺织品、服装、鞋帽加工、艺
湖南省常德金德开 术品经营（不含文物、象牙及其制品）
、箱
发有限公司 包制造。
（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
建设工程承揽；文化旅游产业；建材销售；
城市、农村、水利、交通道路基础设施建
设投资；土地及农业综合开发经营；房地
常德市鼎城江南新 产开发投资管理；其他道路、隧道和桥梁
限公司 政设施管理；其他道路运输辅助活动；其
他广告服务；老年人、残疾人养护服务；
殡葬服务；物业管理。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
粮食收购、加工与销售；通用仓储。
（依法
常德市经广储备粮
食有限公司
开展经营活动）
以自有资金进行实业投资活动；土地管理
常德市经山水投资 服务；新农村建设、城镇化建设的投资；
有限公司 资产管理活动；其他水利管理业；广告的
设计、制作、发布及代理服务；花卉的种
浙江众成包装材料股份有限公司详式权益变动报告书财务顾问核查意见
序 注册资本 持股比例
公司名称 经营范围
号 （万元） （%）
植；城市绿化管理；游览景区管理；棚改
区、旧城区的改造建设；存车服务；房地
产开发经营；自有房地产经营；商业经营
管理服务；市场营销策划；市场分析调查
服务；物业管理服务；代收水电费；正餐
服务；综合零售；贸易代理（国家法律法
规限定或禁止的商品和技术除外），预包装
食品、散装食品；卷烟零售、雪茄烟零售；
纺织品、服装、日用品、文化体育用品及
器材的销售；金属材料（不含贵重金属） 、
建材（不含沙砾及危险化学品）的销售。
（上
述项目不含金融、证券、期货咨询，不得
从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发
放贷款等国家金融监管及财政信用业务，
依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。
粮油收购；五金产品、日用百货的销售；
常德市为民粮食有 非居住房地产租赁、住房租赁。
（依法须经
限公司 批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
粮食收购；预包装食品（不含婴幼儿配方
常德市德仓粮油有 乳粉）、散装食品的销售；通用仓储。（依
限公司 法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
城市公用基础设施及农村基础设施的建设
与管理；资本投资服务；投资与资产管理；
投资项目管理活动；工程管理服务；工程
技术咨询服务；水利土石方工程服务；普
通货物道路运输服务；货运港口；装卸搬
常德市德源投资集
团有限公司
地准备活动；企业总部管理；土地管理服
务；国有资产经营管理；城市更新；产业
园区开发及配套建设；保障性住房开发与
经营。
（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
以自有资金进行水利工程项目的投资、工
程管理服务、水利相关资讯服务（不含金
融、证券、期货的咨询，不得从事股权投
常德市金禹水利投
资有限公司
定对象开展受托资产管理等金融业务，不
得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、
发放贷款等国家金融监管及财政信用业
浙江众成包装材料股份有限公司详式权益变动报告书财务顾问核查意见
序 注册资本 持股比例
公司名称 经营范围
号 （万元） （%）
务）；水资源管理服务；水污染治理；天然
水收集与分配服务；城市防洪基础设施建
设；水利工程施工服务；市政道路工程建
筑；土地整治服务；新能源技术推广服务；
非金属矿及制品、金属材料、建筑材料（不
含砂砾）、装饰材料、化工产品（不含许可
类化工产品）的销售；普通货物仓储服务
（不含危险化学品等需许可审批的项目）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
军粮供应；食品、谷物、农副产品、饲料、
日用百货、针纺织品、五金产品、建筑材
常德市粮策军粮供
应有限公司
制品零售。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
供应链管理服务；制冷、空调设备、家具、
文具用品、消防器材、劳动保护用品、通
讯设备、玻璃纤维及制品、环境保护专用
设备、机械设备、机械电气设备、智能输
配电及控制设备、电力电子元器、塑料制
品、化工产品（不含许可类化工产品） 、建
筑装饰材料、五金产品、金属结构、建筑
材料（不含砂砾）、电子产品、金属制品、
橡胶制品、计算机软硬件及辅助设备、体
育用品及器材（不含弓弩）、工艺美术品及
收藏品（文物、象牙及其制品除外）、灯具、
日用百货、厨具卫具及日用杂品、非金属
常德经泰供应链服
务有限公司
互联网销售（除销售需要许可的商品） ；建
筑工程机械与设备租赁；普通货物仓储服
务（不含危险化学品的需许可审批的项
目）；水污染治理；园林绿化工程施工；环
保咨询服务；工程管理服务；住宅水电安
装维护服务；市政设施管理；广告制作、
发布（非广播电台、电视台、报刊出版单
位）及代理；家用电器安装服务；家用纺
织制成品制造；建筑劳务分包；道路货物
运输（不含危险货物）；各类工程建设活动。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
常德鼎力投资开发 土地开发整理；水利、道路基础设施建设；
有限公司 投资项目与国有资产经营管理；汽车租赁；
浙江众成包装材料股份有限公司详式权益变动报告书财务顾问核查意见
序 注册资本 持股比例
公司名称 经营范围
号 （万元） （%）
物业管理；机械设备、五金交电、农畜产
品购销；建筑装饰材料生产经营；工程技
术咨询服务；公路工程建筑；码头、港口
设施建设，货物装卸，驳运，仓储理货经
营；国内贸易代理服务；国际贸易代理服
务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
从事土地整理、土地开发及拆迁服务。
（依
常德市地产开发有
限公司
可开展经营活动）
粮食收购；粮油仓储服务；农副产品销售；
常德市凯乐粮食有
（依法须经批准的项目，经相关
限公司
部门批准后方可开展经营活动）
水利水电工程施工总承包、房屋建筑工程
施工总承包、土石方工程施工、水工建筑
物工程施工，河湖整治工程、基础处理工
程、环保工程、公路、市政、园林绿化工
湖南兴禹建设有限
公司
能灌溉设备的经营与项目工程施工（上述
经营涉及行政许可前置审批或资质等级的
凭证书在有效期内经营）；机电设备安装与
经营，工程测量，技术咨询。
以自有资金进行城市公用基础设施建设投
资，棚户区改造建设投资，建筑工程投资，
交通运输、水利基础设施建设投资，工业
厂房投资，市政工程建设投资（不得从事
股权投资、债权投资、短期财务性投资及
面对特定对象开展受托资产管理等金融业
湖南德山建设投资 务，不含金融、证券、期货的咨询，不得
股份有限公司 从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发
放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；
土地开发服务；农村基础设施建设与管理；
房地产开发经营；建筑工程施工；工程技
术咨询服务；工业厂房建设与经营管理；
普通货物运输服务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
凭本企业有效资质从事公路、桥梁工程施
工；公路交通工程施工；房屋建筑工程施
湖南常德路桥建设 工；建筑工程机械与设备租赁；建材（不
集团有限公司 含砂砾）销售；工程项目综合服务；汽油、
柴油的零售（有效期至 2021 年 12 月 24 日，
限分支机构经营）。
（依法须经批准的项目，
浙江众成包装材料股份有限公司详式权益变动报告书财务顾问核查意见
序 注册资本 持股比例
公司名称 经营范围
号 （万元） （%）
经相关部门批准后方可开展经营活动）
以自有资金从事水利项目、建设项目、实
业项目的投资；财务咨询服务；工程管理
服务；金属材料（不含贵重金属）、建材（不
含砂砾）的销售；自有房屋租赁经营；酒
店管理服务。（上述项目均不含金融、证券、
常德市经济建设投 期货的咨询，不得从事股权投资、债权投
资集团有限公司 资、短期财务性投资及面对特定对象开展
受托资产管理等金融业务，不得从事吸收
存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等
国家金融监管及财政信用业务。依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
班车客运，包车客运，旅游客运，客运汽
车站服务；汽车零配件销售；自有商业房
屋出租；广告制作、设计、发布、代理服
务；汽车修理；道路货物运输；仓储服务
（不含危险化学品）；柴油、汽油、润滑油
湖南常德欣运集团
股份有限公司
营，分支机构凭许可证经营），驾驶员培训；
汽车租赁；出租车客运服务；网络预约出
租车服务；城市公共交通。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
（四）对信息披露义务人从事的主要业务及最近三年财务状况的核查
常德城发成立于 2019 年 10 月，是常德市国资委全资控股的国有企业。截至本核查
意见签署日，常德城发的主营业务涵盖市政建设、建筑工程施工、房地产开发、城市运
营、文旅开发和服务贸易等板块，系一家与城市发展和居民生活深度融合地方性功能型
企业。
常德城发成立于 2019 年 10 月，成立不满三年，最近两年合并财务报表主要财务数
据如下：
浙江众成包装材料股份有限公司详式权益变动报告书财务顾问核查意见
项目 2020 年 12 月 31 日/2020 年度 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
资产总额 13,805,791.35 12,153,994.30
负债总额 5,986,928.87 4,924,511.17
所有者权益 7,818,862.48 7,229,483.13
资产负债率 43.37% 40.52%
营业收入 723,087.46 347,142.27
主营业务收入 719,626.15 345,469.48
营业利润 76,648.80 31,488.53
净利润 96,498.44 34,508.00
净资产收益率 1.23% 0.48%
注：上述财务数据已经审计。
（五）对信息披露义务人最近五年内受到行政、刑事处罚及涉及诉讼、仲裁事项及诚
信记录情况的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务
人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及
将实质影响信息披露义务人经营和财务状况的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重
大不良诚信记录。
（六）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的基本情况
如下：
是否取得其他国家
序号 姓名 性别 职务 国籍 长期居住地
或者地区的居留权
浙江众成包装材料股份有限公司详式权益变动报告书财务顾问核查意见
是否取得其他国家
序号 姓名 性别 职务 国籍 长期居住地
或者地区的居留权
根据上述人员出具的声明并经核查，截至本核查意见签署日，上述人员最近五年内
未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在
与证券市场相关的重大不良诚信记录。
（七）对信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公
司已发行股份 5%情况的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务
人没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的
情况。
（八）对信息披露义务人持股 5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融
机构情况的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务
人持股 5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构情况如下：
序 注册资本 持股比例
公司名称 经营范围
号 （万元） （%）
融资租赁（不含金融租赁）；兼营与主营业务有
福建天江融资
租赁有限公司
相关部门批准后方可开展经营活动）
常德市天汇小 发放小额贷款及提供财务咨询。
（限常德市武陵
额贷款有限公 区范围内）
浙江众成包装材料股份有限公司详式权益变动报告书财务顾问核查意见
序 注册资本 持股比例
公司名称 经营范围
号 （万元） （%）
司
常德双鑫小额
为中小企业和个人提供法律法规及政策允许的
小额贷款业务，财务咨询。
公司
动产质押典当业务；财产权利质押典当业务；房
地产（外省、自治区、直辖市的房地产或者未取
常德财鑫典当 得商品房预售许可证的在建工程除外）抵押典当
有限公司 业务；限额内绝当物品的变卖；鉴定评估及咨询
服务；商务部依法批准的其他典当业务。 （有效
期至 2020 年 7 月 24 日）
动产质押典当业务；财产权利质押典当业务；房
地产（外省、自治区、直辖市的房地产或者未取
得商品房预售许可证的在建工程除外）抵押典当
常德国鑫典当
有限公司
服务；商务部依法批准的其他典当业务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目
融资担保、信用证担保、债券发行担保、经监管
部门批准的其他融资性担保业务；诉讼保全担
常德财鑫融资 保、投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾
担保有限公司 付款如约偿付担保等履约担保业务，与担保业务
有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有
资金对外投资。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
凭企业融资担保业务经营许可证从事贷款担保、
常德市善德融 票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、
司 咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
在常德范围内办理贷款担保，票据承兑担保，贸
易融资担保，项目融资担保，信用证担保，经监
管部门批准的其他融资性担保业务；诉讼保全担
常德财科融资 保，投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾
担保有限公司 付款如约偿付担保等履约担保业务，与担保业务
有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有
资金进行投资。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
常德市圣禹基 在常德市范围内办理贷款担保，票据承兑担保，
限公司 自有资金对外投资（不得从事股权投资、债权投
浙江众成包装材料股份有限公司详式权益变动报告书财务顾问核查意见
序 注册资本 持股比例
公司名称 经营范围
号 （万元） （%）
资、短期财务性投资及面对特定对象开展受托资
产管理等金融业务，不得从事吸收存款、集资收
款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政
信用业务）。
（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
动产质押典当业务；财产权利质押典当业务；房
地产（外省、自治区、直辖市的房地产或者未取
常德市燧人基
得商品房预售许可证的在建工程除外）抵押典当
业务；限额内绝当物品的变卖；鉴定评估及咨询
司
服务；商务部依法批准的其他典当业务。 （有效
期至 2020 年 7 月 24 日）
常德市鑫达小
限公司
许可该机构经营中国银行业监督管理委员会依
常德武陵农村
照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，
经营范围以批准文件所列的为准。（凭金融许可
有限公司
证经营）
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办
理国内结算业务；办理票据承兑与贴现；代理发
常德农村商业 行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、
公司 理收付款项及代理保险业务；经中国银行业监督
管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注：表中持股比例为包含直接和间接持有的股权比例。
除以上情况外，信息披露义务人不存在其他持股 5%以上的银行、信托、证券公司、
保险公司等其他金融机构的情况。
三、本次权益变动的目的及决策程序核查
（一）对本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行
了陈述：
“常德城发取得对浙江众成的控制权将为上市公司提供更多的资源支持，助力上市
公司聚焦主业，做大做强，全面提升上市公司的持续经营能力。
浙江众成包装材料股份有限公司详式权益变动报告书财务顾问核查意见
一方面，本次对上市公司控制权的收购将进一步提升常德城发的证券化水平、优化
国有资本布局结构，通过上市公司平台增强资本运作和产融结合能力；上市公司作为工
业信息部第三批专精特新“小巨人”企业，其所处的塑料包装薄膜制造业及合成橡胶制
造业属于典型的技术密集行业，长期以来都是国家支持的重点产业之一，核心技术需多
年的行业深耕和技术沉淀才能形成，目前浙江众成已形成完善的工艺体系、研发技术及
人才储备，本次收购有利于常德城发实现产业升级及战略拓展。
另一方面，本次交易将促进上市公司进一步优化股权结构，有利于上市公司与常德
城发的优势资源协同发展，充分发挥国有和民营融合发展的机制优势，推动上市公司业
务发展，增强上市公司竞争力和影响力。双方本着平等互利、优势互补、长期合作等原
则，在产业发展、市场资源及金融支持等方面形成全方位互动，将进一步强化上市公司
主营业务的竞争优势，全面推进上市公司的战略性发展，提升持续盈利能力和综合竞争
能力。”
本财务顾问就本次权益变动的目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，
本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，不存在与现行
法律、法规的要求相违背的情形。
（二）信息披露义务人未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股
份的计划的核查
信息披露义务人承诺，本次权益变动完成后 18 个月内不转让本次交易取得的上市
公司股份，但收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体
之间进行转让不受前述 18 个月的限制。在未来 12 个月内，除本次权益变动，信息披露
义务人将根据证券市场整体情况及上市公司经营发展等因素，不排除择机继续增持上市
公司股份。若未来信息披露义务人拥有权益的上市公司股份发生变动，信息披露义务人
将严格按照有关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务
人没有在未来 12 个月内处置其已拥有上市公司权益的计划，不排除择机继续增持上市
公司股份。
（三）对信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的相关程序的核查
浙江众成包装材料股份有限公司详式权益变动报告书财务顾问核查意见
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人本次权益变动所履行的相关程序
如下：
关事宜。
约定将其所持上市公司 226,444,847 股股份（占上市公司总股本的 25.00%）转让给常德
城发，常德城发拟按照协议约定受让陈大魁所持标的股份。
本次权益变动尚需履行的批准程序包括：1、国家市场监督管理总局对交易双方实
施经营者集中审查；2、深交所合规性确认。
四、对本次权益变动方式的核查
（一）对本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况的核查
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。
本次权益变动后，信息披露义务人将直接持有上市公司 25%的股份，将成为上市公
司的控股股东，常德市国资委将成为上市公司的实际控制人。
（二）对本次权益变动方式的核查
本次权益变动方式为信息披露义务人以协议受让方式取得上市公司实际控制人陈
大魁持有的 25%的上市公司股份。交易前后的相关主体权益变动情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（万股） 持股比例（%） 持股数量（万股） 持股比例（%）
陈大魁 29,845.6400 32.9502 7,201.1553 7.9502
陈大魁的一致
行动人
陈大魁及其一
致行动人合计
浙江众成包装材料股份有限公司详式权益变动报告书财务顾问核查意见
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（万股） 持股比例（%） 持股数量（万股） 持股比例（%）
常德城发 - - 22,644.4847 25.0000
其他股东 52,748.9884 58.2360 52,748.9884 58.2360
合计 90,577.9387 100.0000 90,577.9387 100.0000
注 1：上述陈大魁的一致行动人中，陈健持有 6,339.0329 万股，陈晨持有 1,222.1674 万股，何
雪平持有 400.00 万股，陈群英持有 22.11 万股，上述四人合计持有 7,983.3103 万股，占公司总股本
的比例为 8.8137%；
注 2：陈大魁和上市公司董事长兼总经理陈健为父子关系，陈大魁和上市公司股东陈晨为父女
关系，陈大魁和上市公司股东何雪平为夫妻关系，陈大魁和上市公司股东陈群英为兄妹关系。
（三）对与本次权益变动涉及交易协议有关情况的核查
经核查，2021 年 10 月 18 日，常德城发与陈大魁签署了《股份转让协议》，主要内
容如下：
“签署主体
甲方（“受让方”）：常德市城市发展集团有限公司
乙方（“转让方”）：陈大魁
第一条 标的股份和股份转让
东权益。
作价转让给甲方，甲方同意按本协议约定受让。
可能致使其转让过户存在障碍的情形（本协议签署前已经披露的情形除外）。如存在前
述可能影响标的股份过户的情形，则乙方应负责清除相关障碍。
第二条 标的股份转让价款及支付方式
为定价基准，同时综合考虑上市公司发展前景、取得上市公司控制权等情形，经协商确
定本次股份转让价格为 9 元/股，股份转让总价为人民币贰拾亿叁仟捌佰万叁仟陆佰贰
拾叁元整（?2,038,003,623）。
浙江众成包装材料股份有限公司详式权益变动报告书财务顾问核查意见
（1）第一期股份转让价款：于本协议签署且公告之日，甲方向乙方指定账户支付
本次股份转让总价的 30%，即人民币陆亿壹仟壹佰肆拾万壹仟零捌拾陆元玖角整
（?611,401,086.9）；
（2）第二期股份转让价款：于标的股份交割日（交割日以本协议第四条第 3 点约
定为准）起 2 个工作日内，甲方向乙方指定账户支付本次股份转让总价的 60%，即人民
币壹拾贰亿贰仟贰佰捌拾万零贰仟壹佰柒拾叁元捌角整（?1,222,802,173.8）；
（3）第三期股份转让价款：于目标公司董事会及监事会按照本协议第八条的约定
改选完成（以股东大会审议通过之日为准）后 2 个工作日内，甲方向乙方指定账户支付
本次股份转让总价的剩余 10%，即人民币贰亿零叁佰捌拾万零叁佰陆拾贰元叁角整
（?203,800,362.3）。
到收款确认书或收款凭证，上述各期款项足额支付至乙方相应收款账户时，均视为甲方
已完成向乙方支付相应各期股份转让价款的支付义务。
红利、送红股、转增股份、增发或配股等事宜，若上市公司发生派发红利、送红股、转
增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则标的股份数量、标的股份比例和每股价
格等应作相应调整。
第三条 标的股份交割先决条件及信息披露
列先决条件得以满足为前提：
（1）常德市人民政府国有资产监督管理委员会做出关于同意本次交易的批复；
（2）本次交易履行经营者集中申报并取得国家市场监督管理总局出具的关于经营
者集中反垄断审查不实施进一步审查或不予禁止的决定或同意文件（如需）；
（3）本次股份转让已取得深交所出具的目标公司股份转让申请的合规性确认文件；
（4）除已向甲方披露以外，乙方及目标公司在本协议签订后未发生重大不利变化；
浙江众成包装材料股份有限公司详式权益变动报告书财务顾问核查意见
乙方向甲方作出的陈述和保证以及乙方在本协议项下的各项义务均未违反；
（5）乙方已就本次交易取得了全部必要的审批及同意，包括但不限于一致行动人
（如有特殊书面约定）、债权人同意（若有）；
（6）甲方已依约足额向乙方支付第一期股份转让价款。
双方同意根据《上市公司收购管理办法》和中国证监会的其他相关规定以及《深圳
证券交易所股票上市规则》和《公司章程》之规定，履行本次交易所必需履行之信息披
露义务。同时，乙方有义务促使上市公司亦根据上述规定履行相关的信息披露义务。协
议各方均应及时、完整、真实的提供本次交易信息披露所需资料。
不迟延地满足本协议项下的所有先决条件或促使所有先决条件得到满足，并就此等事宜
按照诚信原则互相合作。如果任何一方在任何时候知悉可能妨碍某一条件满足的事实或
情况，其应立即通知对方。
第四条 标的股份登记过户与交割
应向深交所提交关于转让标的股份合规性的确认申请。
证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）办理标的股份的转让过户
登记手续。
股份的所有权及其对应股东权益一并转移至甲方，由甲方享有。
第五条 过渡期安排
本协议签署之日起至标的股份交割完成前为过渡期（以下简称“过渡期”），乙方同
意促使浙江众成按如下原则进行过渡期管理：
浙江众成包装材料股份有限公司详式权益变动报告书财务顾问核查意见
律、目标公司章程以及目标公司其他内部制度的相关规定；乙方及其一致行动人及前述
主体委派的经营管理人员应当遵循勤勉尽责的精神，通过依法行使股东、董事等职权，
对目标公司进行合法经营管理，保证目标公司及其子公司业务经营合法合规、正常稳定
进行，不会发生重大影响，并维持公司章程及现有的董事（不含独立董事）、监事、高
级管理人员结构，妥善维护标的股份以及目标公司及其子公司资产、业务的良好状态。
促使并确保浙江众成及其子公司以正常和以往一致的方式合规经营运作业务，如同本协
议不存在时一样的勤勉和努力。
应在知悉该等行为或事件后 3 日内通知另一方，上述重大影响情况包括但不限于：对本
次股份转让有重大影响的诉讼、仲裁、具体行政行为或其他法律行为，监管机构的调查、
批文、指示等，并尽力降低上述行为或事件对本次交易的不利影响。
状况、经营状况发生重大不利变化的交易、行为；不得促使上市公司主动改变会计核算
方法、财务制度、人事制度、人员薪酬及其他内部管理制度。
利处分（包括但不限于质押、代持、表决权委托、表决权放弃等），目标公司已公告的
质押除外。
（1）目标公司为第三方（目标公司子公司除外）提供担保（担保包括抵押、质押、
保证）与借贷；决策和实施重大投资行为、重大资产（包括无形资产）购置、租赁（包
括融资租赁）和处置，前述“重大”的标准为需提交目标公司董事会审议；转让、许可
或以其他方式处分知识产权；
（2）变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何
其他业务；除履行本协议需要、乙方向甲方披露的事项以及目标公司正常经营外，修改
或变更公司章程（各方一致同意的修改或者变更除外）；
（3）修改、终止、重新议定已存在的重大协议，在正常经营过程中按以往一贯做
浙江众成包装材料股份有限公司详式权益变动报告书财务顾问核查意见
法作出的除外，重大协议指涉及金额在人民币 1,000 万元及以上的协议；
（4）主动或同意承担重大金额的义务或责任（实际或或有的），在正常经营过程中
按以往的一贯做法发生的除外；
（5）在上市公司常规业务之外，将对上市公司及其子公司产生超过上市公司最近
一期经审计的净资产 10%的损失的行为；
（6）向任何董事、高级管理人员、雇员、股东或其各自的关联公司或为了前述任
何人的利益，提供或作出任何重大承诺，向其提供任何重大贷款、保证或其它信贷安排；
（7）在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分在本协议签署之日
使用中的任何涉及重大金额的资产或权利，或在其上设立其他第三方权利；
（8）制定或审议分红、派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、
缩股、配股、增发方案。
日内应书面告知甲方。
间委派代表，对目标公司的日常经营、重大事项（包括但不限于对外担保、借贷、发债、
并购重组、资产处置以及可能影响甲方股东利益和控股地位的行为）进行监督。
第六条 陈述与保证
（1）其具有充分的权利能力和行为能力签署、交付本协议以及与本次股份转让有
关的各项文件，履行上述文件所确定的权利、义务；
（2）其签署、交付本协议并履行本协议项下义务：①不会违反任何其所应遵守的
法律、法规以及政府命令；②不会违反其章程或类似组织文件；③不会与以其作为一方
或者对其资产有约束力的合同、协议及其他法律文件产生冲突；
（3）其受让标的股份的资金来源合法合规，并将如期足额支付各期股份转让价款；
（4）其在本协议签署时具备收购上市公司的合法主体资格；
浙江众成包装材料股份有限公司详式权益变动报告书财务顾问核查意见
（5）目标公司董事会按照本协议约定改选完成后 6 个月内，甲方同意参照经评估
的价格通过收购平湖众立置业有限公司（以下简称“平湖众立置业”）100%股权的方式
解决同业竞争及乙方对浙江众立合成材料科技股份有限公司（以下简称“浙江众立”）
财务资助款项归还问题，评估机构应经交易双方共同选定；从解决同业竞争角度出发，
如前述方案未能通过监管机构审核或目标公司股东大会审议通过，交易双方同意将浙江
众立持有平湖众立置业 100%的股权处置给第三方；
（6）截至本协议签署之日，乙方及其一致行动人对浙江众立存在财务资助及担保
事项，甲方同意并配合乙方及其一致行动人逐步停止为目标公司及其子公司提供财务资
助及担保。
该等陈述与保证在所有重大方面的真实、准确且完整：
（1）其对标的股份拥有合法的、真实的和完整的权利，在标的股份上并未设置任
何质押、留置、优先权、司法冻结、第三人权益以及其他任何形式的限制或担保权益，
及其它任何形式的优先安排，其转让标的股份不违反法律法规、规范性文件的规定，不
违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、
监管机构、仲裁机构发出的判决、命令、裁决、公告等程序，以及任何形式的承诺或保
证；
（2）乙方已向甲方提供目标公司（包括控股子公司，下同）最近三年一期全部的
财务报表，该等财务报表依中国会计准则编制，公允地反映了目标公司的财务状况、资
产负债情况、经营情况和现金流量情况；该等财务报表真实、准确、完整，并无任何虚
假记载、重大遗漏、隐瞒或误导；
（3）乙方确保目标公司截至本协议签署日的信息披露真实、准确、完整，已按照
中国法律法规、规范性文件完成信息披露义务，已公告的信息披露文件无任何隐瞒、虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在应披露而未披露或披露不实的或有事项、承诺
事项、表外债权债务、违规对外担保及对本次交易的合法有效性、交易价格及交割日后
目标公司产生不利影响的其他事项，不存在实际控制人或其关联方违规侵占目标公司任
何资产且尚未归还的情形，不存在应披露而未披露或未如实披露可能导致目标公司触及
深交所上市规则规定的退市与风险警示情形。若在股份交割日后，因前述情形导致目标
浙江众成包装材料股份有限公司详式权益变动报告书财务顾问核查意见
公司或甲方出现任何经法院生效判决的第三方索赔或有权政府部门（包括但不限于中国
证监会、深交所等有权政府部门）处罚或责任追究，则由乙方承担所涉法律责任，并赔
偿由此造成甲方及/或目标公司的损失，包括但不限于所有罚款、成本、费用和支出；
（4）本协议签署后，如影响甲方取得上市公司实际控制权的情况下，乙方不得与
任何第三方接触、商议、洽谈任何涉及上市公司股份转让或股份权利处分、其他导致上
市公司实际控制权变动或任何影响本次交易履行的事项，亦不得就此签署任何具有或不
具有法律约束力的协议或文件等。乙方违反上述约定的，甲方有权单方面解除本协议，
乙方应赔偿甲方由此导致的所有直接损失（包括但不限于尽职调查费用、差旅费用、人
工成本、诉讼费等），并按照本协议约定的股份转让价款的 5%向甲方支付违约金；
（5）交割日后，除非遇到甲方丧失控制权的情形，否则在未经甲方书面同意的情
况下，乙方及其一致行动人不会以任何方式主动增持（包括乙方、乙方一致行动人增持
或通过任何主体增持）目标公司股份；乙方、乙方一致行动人及乙方关联方亦不会以增
持目标公司股份或与任何其他第三方实际形成一致行动关系和签订一致行动协议、做出
其他安排等任何方式，成为目标公司的实际控制人或谋求对目标公司的实际控制权或协
助任何其他第三方谋求目标公司的控制权；
（6）在符合相关法律规定及本协议第三条约定的先决条件前提下，乙方承诺充分
配合甲方办理股份转让相关审批、变更、登记等法律手续，保证将其持有的目标公司标
的股份顺利过户至甲方名下；
（7）除乙方或目标公司已向甲方书面或公告披露的情况外，目标公司因为交割日
前的原因或事项（包括但不限于任何违约、担保、侵权、违法行为等）引起任何诉讼、
处罚、赔偿、补偿或承担责任，从而导致目标公司受到损失的，自甲方向乙方发出书面
通知之日起 30 日内，乙方应以等额现金向目标公司予以补偿。
第七条 不竞争承诺
同意，乙方及其一致行动人在持有目标公司股份期间，乙方及其直系亲属不得以代持、
委托持股、协议控制、其他安排等任何方式直接或间接从事与目标公司及其子公司相同、
类似或者有竞争性的业务；不以任何名义投资或者与他人共同投资、从事或参与从事或
浙江众成包装材料股份有限公司详式权益变动报告书财务顾问核查意见
支持他人从事与目标公司及其子公司相同、类似或有竞争性的业务；不在其他与目标公
司及其子公司有竞争关系的任何企业或组织任职或担任任何形式的顾问；如有，相关商
业机会应无偿提供给目标公司。乙方如违反该等竞业限制约定而给目标公司和/或甲方
造成损失的，乙方应对该等损失予以全额赔偿。
和保持核心竞争优势，乙方应尽量确保目标公司及核心子公司的核心管理人员和核心技
术人员的稳定。乙方应向甲方提供前述核心管理人员、核心技术人员的名单，在交割日
之前乙方应尽量促使名单列示的人员与目标公司及核心子公司签订自本协议签订日起
不短于三年期限的《劳动合同》
（或《聘用合同》），并与目标公司签订《竞业禁止协议》。
第八条 目标公司治理
双方同意于交割日起 20 个工作日内，促使目标公司召开董事会、监事会及股东大会对
现有董事会及监事会进行改选，改选后目标公司董事会由 9 名董事组成，含 6 名非独立
董事及 3 名独立董事，其中甲方享有对董事会 4 名非独立董事的提名权，2 名独立董事
的提名权，并由甲方提名董事担任董事长及法定代表人；乙方享有对董事会 2 名非独立
董事的提名权，1 名独立董事的提名权，并由乙方提名董事担任副董事长。双方推荐的
董事应在符合相关法律法规条件下维护上市公司的利益。
权，乙方享有 1 名监事的提名权，并由甲方提名监事担任监事会主席。
及其他高级管理人员的更换，由双方协商确认。双方同意保持上市公司其他高级管理人
员及主要管理人员（包括上市公司子公司的主要负责人）的整体稳定性和连续性。
的上述调整，且甲方及乙方同意促使并积极推动甲方及乙方的提名获得股东大会通过，
并促使目标公司按章程规定履行相关聘用等程序。
第九条 税费缴纳
本协议约定的标的股份转让价款为含税价格。双方应各自承担其就磋商、签署或完
浙江众成包装材料股份有限公司详式权益变动报告书财务顾问核查意见
成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出，相互之
间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。如遇国家相关法律、法规未作出明确规定的情
形，由双方依据公平原则予以分担。
第十二条 违约责任
（1）由于甲方自身原因，甲方未按本协议约定的时间向乙方支付股份转让价款的，
则对迟延支付的当期应付未付股份转让价款按日万分之三支付违约金。因甲方自身原因
迟延支付任何一期股份转让价款超过 30 个工作日，乙方有权单方解除本协议（自单方
解除协议的通知发送至对方之日起本协议解除，下同），要求甲方按照应付对方全部股
份转让价款的 10%支付违约金。
（2）如果甲方违反其在本协议中所作的陈述、承诺和保证或未按本协议履行义务
和责任，对乙方进行本次交易造成重大不利影响，使乙方遭受重大损失，并影响到本协
议目的之实现的，则乙方有权单方解除本协议，并有权要求甲方按照全部股份转让价款
的 10%支付违约金。
（3）在乙方未违反本协议约定的前提下，若因甲方原因在本协议签署后终止本次
交易的，乙方有权要求甲方按照全部股份转让价款的 10%支付违约金。
（1）由于乙方自身原因，未按本协议约定的时间向甲方完成标的股份过户登记申
请及过户手续的，每延期一日，乙方应向甲方支付等同于股份转让价款总额万分之三的
违约金；因乙方自身原因迟延完成任何一期手续超过 30 个工作日，甲方有权单方解除
本协议，并有权要求乙方一次性全额退还甲方已经支付的股份转让价款并要求乙方按照
全部股份转让价款的 10%支付违约金。因深交所、其他有权部门审核办理的问题致未能
依约完成的除外。
（2）如果乙方违反其在本协议中所作的陈述、承诺和保证或未按本协议履行义务
和责任，对甲方进行本次交易造成重大不利影响，使甲方遭受重大损失，并影响到本协
议目的之实现的，则甲方有权单方解除本协议，并有权要求乙方一次性全额退还甲方已
经支付的股份转让价款和要求乙方按照全部股份转让价款的 10%支付违约金。
浙江众成包装材料股份有限公司详式权益变动报告书财务顾问核查意见
（3）在甲方未违反本协议约定的前提下，若因乙方原因在本协议签署后终止本次
交易的，甲方有权要求乙方一次性全额退还甲方已经支付的股份转让价款，同时甲方有
权要求乙方按照全部股份转让价款的 10%支付违约金。
要求违约方继续履行本协议，并赔偿其因违约方的违约行为造成的全部损失、损害、费
用（包括但不限于诉讼费、合理的律师费）和责任，违约方应赔偿守约方的损失并采取
措施消除违约影响、继续履行本协议。
审查不实施进一步审查或不予禁止的决定或同意文件（如需）或未经深交所合规性确认
导致本次交易无法实施的，任何一方均有权单方面解除本协议，自单方解除协议的通知
发送至对方之日起本协议解除，且双方互不承担违约、缔约过失或损失赔偿责任。
第十三条 协议生效、变更、解除
成立并生效。
成书面文件，经双方签署后生效。本协议的补充协议（如有）是本协议不可分割的组成
部分，与本协议正文互为补充，具有同等的法律效力。
（1）经各方协商一致书面同意可解除本协议。
（2）非因任何一方原因，在本协议签署之日起六个月内仍无法完成本次股份转让
过户登记手续，任何一方均有权单方面解除本协议，自单方解除协议的通知发送至对方
之日起本协议解除，且双方互不承担违约、缔约过失或损失赔偿责任。”
（四）对本次权益变动涉及股份的权利限制情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动涉及的股份不存在权利受到限制的
情形。
浙江众成包装材料股份有限公司详式权益变动报告书财务顾问核查意见
五、对信息披露义务人资金来源的核查
（一）本次权益变动所支付的资金总额及支付方式
根据《股份转让协议》的约定，陈大魁拟将其持有的上市公司 226,444,847 股股份，
占总股本的比例为 25%，以每股 9 元的价格转让给常德城发，转让价款为 2,038,003,623
元。本次股权转让价款以银行转账方式分三阶段支付，具体内容详见本核查意见“四、
对本次权益变动方式的核查”之“（三）对与本次权益变动涉及交易协议有关情况的核
查”。
（二）本次权益变动的资金来源合法合规性核查
根据信息披露义务人出具的相关承诺与说明并经核查，本次支付的股权转让价款全
部来源于信息披露义务人的自有资金和自筹资金。不存在直接或者间接来源于上市公司
及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，
资金来源合法合规。
六、对信息披露义务人后续计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：
（一）对上市公司主营业务的调整计划
为维护上市公司的可持续发展、保护上市公司中小股东的合法利益，信息披露义务
人常德城发拟在上市公司董事会按照《股份转让协议》约定改选完成后 6 个月内，以参
照经评估的价格收购众立置业 100%股权的方式解决同业竞争问题，如前述方案未能通
过监管机构审核或未能通过上市公司股东大会审议，常德城发同意将众立置业 100%的
股权处置给第三方。常德城发收购众立置业 100%股权后，上市公司及其控股子公司将
不再从事与常德城发主营业务存在同业竞争的房地产开发业务。
截至本核查意见签署日，除上述事项外，信息披露义务人没有其他在未来 12 个月
内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。信息披露义务
人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，继续保持上市公司
生产经营活动的正常进行。如果根据上市公司后续实际情况需要进行资产、业务调整，
信息披露义务人将按照有关法律法规要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
浙江众成包装材料股份有限公司详式权益变动报告书财务顾问核查意见
（二）对上市公司资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划
为维护上市公司的可持续发展、保护上市公司中小股东的合法利益，信息披露义务
人常德城发拟在上市公司董事会按照《股份转让协议》约定改选完成后 6 个月内，以参
照经评估的价格收购众立置业 100%股权的方式解决同业竞争问题，如前述方案未能通
过监管机构审核或未能通过上市公司股东大会审议，常德城发同意将众立置业 100%的
股权处置给第三方。常德城发收购众立置业 100%股权后，上市公司及其控股子公司将
不再从事与常德城发主营业务存在同业竞争的房地产开发业务。
截至本核查意见签署日，除上述事项外，信息披露义务人没有其他在未来 12 个月
内针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计
划，也没有与上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
如果信息披露义务人未来拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行重大调整，则
信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改变计划
根据《股份转让协议》，常德城发及陈大魁同意在交割日后 20 个工作日内，促使上
市公司召开董事会、监事会及股东大会对现有董事会、监事会及高级管理人员进行改选。
本次权益变动后未来 12 个月内信息披露义务人对上市公司董事和高级管理人员的调整
计划详见本核查意见“四、对本次权益变动方式的核查”之“（三）对与本次权益变动
涉及交易协议有关情况的核查”。
截至本核查意见签署日，信息披露义务人尚未最终确定拟推荐的上市公司董事、监
事和高级管理人员的最终人选。未来信息披露义务人将本着有利于维护上市公司及其全
体股东的合法权益的原则，按照国家有关法律法规的规定提名相关符合任职资格以及具
备专业能力的人士，并将根据信息披露的相关规则严格履行信息披露义务。
（四）对上市公司章程的修改计划
本次权益变动完成之后，若调整上市公司董事会、监事会及高级管理人员涉及《公
司章程》修改的，信息披露义务人将在依法履行完毕相关批准程序和信息披露义务后，
对《公司章程》进行相应修改，并办理工商变更登记。
浙江众成包装材料股份有限公司详式权益变动报告书财务顾问核查意见
除此之外，截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司《公司章
程》条款进行修改的计划。本次权益变动完成后，如上市公司《公司章程》需要进行修
改，信息披露义务人将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章
程修改方案，依法履行程序修改上市公司《公司章程》，并及时进行披露。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有在未来对上市公司现有员工聘用作重
大变动的计划。未来根据上市公司实际经营情况，如有对上市公司现有员工聘用计划作
重大变动的计划，信息披露义务人将根据相关法律、法规的要求履行相应的决策程序，
并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
（六）上市公司分红政策的重大变化
截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有在未来对上市公司分红政策进行重大
调整的计划。未来根据相关监管机构的要求或上市公司实际经营情况，如有对上市公司
分红政策进行重大调整的计划，信息披露义务人将根据相关法律、法规的要求履行相应
的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织结构有重
大影响的调整计划。未来根据上市公司实际经营情况，如有对上市公司业务和组织结构
有重大影响的调整计划，信息披露义务人将根据相关法律、法规的要求履行相应的决策
程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
七、本次权益变动对上市公司的影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响的核查
经核查，本次权益变动前，浙江众成在资产、人员、财务、机构、业务等方面均与
常德城发保持独立。
本次权益变动后，常德城发直接持有浙江众成 25.00%的股份，并成为浙江众成的
控股股东，浙江众成的实际控制人将由陈大魁变更为常德市国资委。本次收购对浙江众
成与常德城发之间的人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立的情况将不
浙江众成包装材料股份有限公司详式权益变动报告书财务顾问核查意见
会产生影响，浙江众成仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面
均保持独立。
为进一步保证上市公司的独立性，信息披露义务人作出如下承诺：
“为了保证本次权益变动完成后浙江众成的独立性，本公司承诺：
严格遵守中国证监会、深交所关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位违反浙
江众成规范运作程序、干预浙江众成经营决策、损害浙江众成和其他股东的合法权益。
本公司及其控制的其他下属企业保证不以任何方式占用浙江众成及其控制的下属企业
的资金；
述所作承诺而给浙江众成造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
（二）对同业竞争的影响的核查
经核查，本次权益变动完成后，信息披露义务人常德城发及常德城发控制的下属企
业和浙江众成控股孙公司众立置业的主营业务均涉及房地产开发领域。尽管众立置业相
关财务数据在合并报表中占比较小，且尚未开始销售，但仍与信息披露义务人常德城发
存在一定的同业竞争问题。
为解决上述同业竞争问题，维护上市公司的可持续发展、保护上市公司中小股东的
合法利益，信息披露义务人作出承诺如下：
“1、上市公司董事会按照《股份转让协议》约定改选完成后 6 个月内，本公司同
意以参照经评估的价格收购平湖众立置业有限公司 100%股权的方式解决同业竞争问题，
如前述方案未能通过监管机构审核或未能通过上市公司股东大会审议，本公司同意将平
湖众立置业有限公司 100%的股权处置给第三方；
制的下属企业未来获得任何与上市公司及其控制的下属子公司的主营业务构成或可能
构成实质竞争的业务或业务机会时，本公司将积极采取相关措施，包括但不限于向上市
公司转让业务或业务机会、实施资产重组或剥离、清算注销等，确保与上市公司及其控
浙江众成包装材料股份有限公司详式权益变动报告书财务顾问核查意见
制的子公司之间不发生实质性同业竞争；
续有效且不可撤销；
司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”
（三）对关联交易的影响的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易。
为减少和规范未来可能发生的关联交易，信息披露义务人作出如下承诺：
“1、本公司不会利用上市公司的控股股东地位谋求上市公司在业务经营等方面给
予本公司及本公司所直接或间接控制的企业优于独立第三方的交易条件或利益；
间接控制的企业将遵循市场公平、公正、公开的原则，严格遵守关联交易相关的法律法
规和上市公司《公司章程》等内部规章制度的要求，履行相应的关联交易决策程序，确
保关联交易程序合法、价格公允，并及时进行信息披露。”
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
（一）对与上市公司及其子公司之间的交易的核查
经核查，截至本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、
高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行过合计金额高于人民币 3,000 万元的交
易或者高于上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表净资产 5%以上交易的情
形。
（二）对与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易的核查
经核查，截至本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、
高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在发生合计金额超过 5
万元以上交易的行为。
浙江众成包装材料股份有限公司详式权益变动报告书财务顾问核查意见
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查
经核查，截至本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的
上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者任何类似安排的行为。
（四）对上市公司有重大影响的其他合同、默契或者安排的核查
经核查，截至本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、
高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者
安排。
九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查
（一）对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况的核查
根据信息披露义务人出具的自查报告，经核查，在本次权益变动事实发生之日前 6
个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。
（二）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市
公司股票的情况的核查
根据信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员出具的自查报告，经核查，在本
次权益变动事实发生之日前 6 个月内，上述人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票
的情况。
十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人已经按照有关规定对本次权益变
动的相关信息作了如实披露，不存在其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的
信息，以及中国证监会或深交所依法要求披露而未披露的其他信息。
截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情
形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
十一、对本次权益变动聘请第三方情况的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意
浙江众成包装材料股份有限公司详式权益变动报告书财务顾问核查意见
见》
（证监会公告【2018】22 号）的要求，本财务顾问对本次权益变动中信息披露义务
人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分核查，具体情况如下：
（一）信息披露义务人有偿聘请第三方行为的核查
信息披露义务人聘请国泰君安担任本次权益变动的财务顾问，聘请北京市康达（深
圳）律师事务所担任本次权益变动的法律顾问，聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）
担任本次权益变动的其他财务顾问。截至本核查意见签署日，上述聘请行为符合《关于
加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（二）财务顾问有偿聘请第三方行为的核查
截至本核查意见签署日，国泰君安作为信息披露义务人本次权益变动的财务顾问，
不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在
投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》
（证监会公告【2018】22 号）
的相关规定。
十二、财务顾问核查意见
国泰君安按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，
依照《公司法》、
《证券法》、
《收购管理办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变
动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符合相关法律、法规的
规定，权益变动报告书的编制符合相关法律、法规、中国证监会及深交所的规定，所披
露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江众成包装材料股份有限公司详式权益变动报告书财务顾问核查意见
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于浙江众成包装材料股份有限公
司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
汤 牧 居 里
财务顾问协办人：
宋雅璐
法定代表人或其授权代表：
谢乐斌
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
