法律意见书
北京市盈科律师事务所
关于中国航发动力控制股份有限公司
非公开发行股票之发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 2 号楼 19-25 层
Chaoyang District, Beijing, China
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北京市盈科律师事务所
关于中国航发动力控制股份有限公司
非公开发行股票之发行过程及认购对象合规性的
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致：中国航发动力控制股份有限公司
北京市盈科律师事务所（以下简称“本所”）接受中国航发动力控制股份有限
公司（以下简称“发行人”、“公司”或“航发控制”）的委托，作为发行人本次向
包括公司实际控制人中国航空发动机集团有限公司（以下简称“中国航发”）、中国
航发控制的关联方中国航发资产管理有限公司（以下简称“航发资产”）在内的不
超过 35 名特定投资者非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律
顾问，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发
行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施
细则》
（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、
法规及规范性文件的相关规定，就发行人本次发行的发行过程和认购对象的合法、
合规性出具本《法律意见书》。
本《法律意见书》根据《公司法》
《证券法》
《发行管理办法》
《实施细则》
《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等法律法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神出具。
本所仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、资产评估、
投资决策等发表评论。本所在本《法律意见书》中对有关会计报表、审计报告和评
估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性
作出任何明示或暗示的保证。对本次发行所涉及的财务数据等专业事项，本所未被
授权、亦无权发表任何评论。
本《法律意见书》仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的之
依据。
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一、本次发行的批准和授权
（一）航发控制的批准和授权
过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
《关于公司非公开发行 A 股
股票方案的议案》《关于<公司本次非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分
析报告>的议案》
《关于<公司非公开发行 A 股股票预案>的议案》
《关于公司与本次
非公开发行的发行对象签署<发行股份购买资产协议>的议案》
《关于公司与本次非
公开发行的发行对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》
《关于公司子公司
签署购买资产有关协议的议案》
《关于公司本次非公开发行 A 股股票构成关联交易
的议案》
《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行 A 股股票具
体事宜的议案》在内的公司本次发行的相关议案。
了上述关于本次发行的相关议案。
了《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于<公司非公开发行 A 股
股票预案（修订稿）>的议案》
《关于<公司本次非公开发行 A 股股票募集资金运用
的可行性分析报告（修订稿）>的议案》
《关于公司与本次非公开发行的发行对象签
署<发行股份购买资产协议补充协议>的议案》
《关于公司与本次非公开发行的发行
对象签署<附条件生效的股份认购协议补充协议>的议案》
《关于公司本次非公开发
行 A 股股票构成关联交易的议案》等议案，对本次发行涉及的有关事项进行了调
整。
了上述调整本次发行相关事项的议案。
上述议案审议事项属于关联交易的，关联董事及关联股东已回避表决。航发
控制独立董事就上述议案进行了事前审查认可，并发表了独立意见。
（二）相关主管部门的批准与核准
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股票涉及的军工事项。
公开发行 A 股股份及资产重组有关事项的批复》
（航发资〔2021〕100 号），原则同
意发行人本次非公开发行股份及资产重组方案。
公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2807 号），核准公司本次发行事
项。
综上，本所律师认为，本次发行已经取得必要的授权和核准，交易各方可依
法实施本次发行。
二、本次发行的发行过程和发行结果
（一）本次发行的认购邀请
根据保荐机构（主承销商）中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”
或“保荐机构（主承销商）”）提供的文件，本次非公开发行启动时，保荐机构（主
承销商）根据 2021 年 9 月 7 日报送的投资者名单，共向 149 名投资者以电子邮件
或邮寄方式发送《中国航发动力控制股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》
（以
下简称“《认购邀请书》”），邀请其参与本次认购。投资者名单包括公司前 20 名股
东（不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级
管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，共
向发行人或主承销商表达过认购意向的投资者。
发行人与保荐机构（主承销商）于本次发行报送发行方案及投资者名单后至
司、光大证券股份有限公司、上海国泰君安证券资产管理有限公司、上海久期投资
有限公司等 5 家投资者表达了认购意向，发行人、保荐机构（主承销商）及本所决
定将其加入到发送认购邀请书的名单中，保荐机构（主承销商）向其发送了《认购
邀请书》及其附件文件等。
经本所律师核查，
《认购邀请书》和《申购报价单》系参照《实施细则》规定
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的范本制作。《认购邀请书》包含了认购对象与条件、申报价格及认购金额、锁定
期安排、认购时间与认购方式、确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则、
投资者适当性管理、特别提示等内容；《申购报价单》包含了认购对象确认的认购
价格、认购金额、认购对象同意《认购邀请书》所确定的认购条件与规则、同意按
航发控制及中信证券最终确认的获配股数和时间足额缴纳认购款等内容。本所律师
认为，本次发行认购邀请文件的内容及询价对象符合《证券发行与承销管理办法》
《实施细则》等法律法规、规范性文件的规定，并与发行人股东大会通过的本次发
行相关议案相符。
（二）本次发行的申购报价情况
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》约定的申购时间 2021 年 9 月 27 日
报价。中信证券对所有《申购报价单》进行了统一的簿记建档。申购报价单的具体
情况如下表：
申购价格（元 申购金额（万
序号 认购对象名称
/股） 元）
泰康资产管理有限责任公司-泰康资产聚鑫股票专项
型养老金产品
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申购价格（元 申购金额（万
序号 认购对象名称
/股） 元）
上海久期投资有限公司-久期信睿债券增益 1 号私募
证券投资基金
（三）本次发行配售结果
行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格在本次非公开发行申请获得中国
证监会的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结
果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述
发行底价。根据《认购邀请书》，本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日
（即 2021 年 9 月 23 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日航发控制 A
股股票交易均价的 80%，即不低于 20.48 元/股。
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承销商） 确定本次 非 公开发行 股票的发 行 价格为 25.35 元/ 股 ，发行数 量为
航发控制董事会、股东大会确定的认购对象未参与本次发行的申购报价过程，但承
诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发
行的股票。本次发行的发行数量及其获配股数、获配金额具体如下：
获配股数
序号 发行对象 获配金额（元）
（股）
合计 169,541,652 4,297,880,897.90
（四）本次发行的股份认购协议的签署
资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》，与航发资产签署《附条件生
效的股份认购协议》及《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
有限公司、北京中航一期航空工业产业投资基金（有限合伙）、国家军民融合产业
投资基金有限责任公司、陕西省国际信托股份有限公司、国华人寿保险股份有限公
司、中国国有企业结构调整基金股份有限公司、国华军民融合产业发展基金（有限
合伙）等 8 名认购对象分别签署了《非公开发行股票之认购协议》（以下简称“认
购协议”）。
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（五）本次发行的标的资产交割、募集资金缴款与验资情况
根据航发控制本次发行的方案，航发控制的实际控制人中国航发以持有的中
国航发北京航科发动机控制系统科技有限公司（以下简称“中国航发北京航科”）
红林”）11.85%股权、西安西控航空苑商贸有限公司（以下简称“航空苑”）100%
股权合计作价 92,805.59 万元参与认购航发控制本次发行的 A 股股票。
截至 2021 年 9 月 18 日，中国航发持有的中国航发北京航科 8.36%的股权、中
国航发红林 11.85%的股权、航空苑 100%的股权已经全部变更登记至航发控制名
下，航发控制现分别持有中国航发北京航科、中国航发红林、航空苑 100%的股权。
报告》
（众环验字（2021）0800007 号）验证，截至 2021 年 10 月 8 日，航发控制
已实际向中国航发发行普通股（A 股）股票 36,609,700 股，并收到中国航发投入的
中国航发北京航科 8.36%股权、中国航发红林 11.85%股权、航空苑 100%股权，价
值合计 928,055,900.00 元。
体发行对象发出《中国航发动力控制股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》
（以
下简称“《缴款通知书》”），通知发行对象在规定时间内将应缴认购款划至发行
人和保荐机构（主承销商）指定的收款账户。
（众环验字（2021）0800006 号）
，截至 2021 年 9 月 30 日，保荐机构（主承销商）
指定的认购资金专用账户实际收到 9 名认购对象缴付的认购资金人民币
告》
（众环验字（2021）0800007 号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。
经审验，截至 2021 年 10 月 8 日，航发控制共计募集货币资金人民币 3,369,824,997.90
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元，减除发行费用人民币 8,678,812.88 元（不含税），募集资金净额为人民币
人民币 4,289,202,085.02 元，其中，计入实收股本人民币 169,541,652.00 元，计入
资本公积 4,119,660,433.02 元。
综上，本所律师认为，本次发行的发行过程合法合规，发行结果公平公正，
符合《发行管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定。
本次发行过程中涉及的认购邀请书及其申购报价单、缴款通知书以及航发控制与认
购对象正式签署的认购协议等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容
合法有效。
三、本次发行认购对象的合规性
（一）投资主体核查
根据航发控制和保荐机构（主承销商）提供的簿记建档资料等文件，本次发
行的认购对象共 10 名，未超过 35 名，分别为中国航发、航发资产、国新投资有限
公司、中航证券有限公司、北京中航一期航空工业产业投资基金（有限合伙）、国
家军民融合产业投资基金有限责任公司、陕西省国际信托股份有限公司、国华人寿
保险股份有限公司、中国国有企业结构调整基金股份有限公司、国华军民融合产业
发展基金（有限合伙）。上述 10 名认购对象为合法存续的企业，具有认购本次发行
的主体资格。本次非公开发行对象未超过三十五名，本次非公开发行的发行对象及
人数均符合《发行管理办法》及发行人董事会、股东大会决议的规定。
（二）私募基金备案情况
根据保荐机构（主承销商）提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料
并经本所律师核查，本次申购最终获配的 10 名投资者中，私募基金备案情况如下：
基金（有限合伙）、中国国有企业结构调整基金股份有限公司、国家军民融合产业
投资基金有限责任公司已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金
监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所
规定的私募投资基金要求办理了相关备案登记手续。
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次认购，中航证券兴航 38 号单一资产管理计划已经取得中国证券投资基金业协会
备案证明，备案日期为 2020 年 9 月 14 日，产品编码为：SLW944。
号产品参与认购，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关要求进行私募基金备案。
属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》等规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需进行相关备案。
（三）关联关系核查
根据航发控制及其控股股东出具的承诺函、保荐机构（主承销商）提供的资
料及本次发行认购对象提供的承诺及说明文件，除航发控制董事会确定的发行认购
对象中国航发、航发资产外，本次发行认购对象并非发行人和保荐机构（主承销商）
的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响
的关联方，认购资金不存在上述机构及人员通过结构化产品等形式间接参与本次非
公开发行认购的情形。发行人未向发行认购对象作出保底保收益或变相保底保收益
的承诺，且未直接或通过利益相关方向本次发行认购方提供财务资助或补偿。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行最终确定的发行对象符合《发行
管理办法》《实施细则》等法律法规、规范性文件及发行人股东大会审议通过的本
次发行方案的规定，具备相应主体资格。
四、结论性意见
综上，本所律师认为：
发行的条件。
《实施细则》等法律、法规和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定。
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与认购对象正式签署的股票认购协议等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规
定，内容合法有效。
法规和规范性文件的规定、航发控制股东大会审议通过的及已向中国证监会报备的
发行方案的相关要求，具备相应主体资格。
本《法律意见书》一式肆份，均为正本，经本所负责人、经办律师签字并加
盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市盈科律师事务所关于中国航发动力控制股份有限
公司非公开发行股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见书》的签署页）
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郎艳飞
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