中信证券股份有限公司
关于中国航发动力控制股份有限公司
非公开发行A股股票
发行过程和认购对象合规性的报告
保荐机构（主承销商）
二〇二一年十月
中信证券股份有限公司
关于中国航发动力控制股份有限公司
非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《关于核准中国航发
动力控制股份有限公司非公开发行股票的批复》
（证监许可〔2021〕2807 号）核
准，中国航发动力控制股份有限公司（以下简称“航发控制”、
“发行人”、
“公司”）
非公开发行不超过 343,692,704 股新股（以下简称“本次发行”）。保荐机构（主
承销商）中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）按照相关法律法规及
贵会的相关要求，就本次发行的发行过程及认购对象的合规性进行了审慎核查，
并出具本报告。
一、本次非公开发行的发行概况
（一）发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2021 年 9 月 23 日。发行价格不低
于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日股票交易总量），即 20.48 元/股。
发行人和主承销商根据本次发行认购对象的申购报价情况，遵照价格优先、
金额优先、时间优先的原则以询价方式，最终确定本次发行的发行价格为 25.35
元/股，不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。
（二）发行数量
本次发行的发行数量为 169,541,652 股，符合公司 2021 年第三次临时股东大
会审议通过的、以及贵会《关于核准中国航发动力控制股份有限公司非公开发行
股票的批复》
（证监许可〔2021〕2807 号）中本次非公开发行不超过 343,692,704
股新股的要求。
（三）发行对象和认购方式
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行
对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 25.35 元/股，发行股数
本次发行对象最终确定为 10 家，本次发行配售结果如下：
获配股数 锁定期
序号 发行对象名称 获配金额（元）
（股） （月）
中国航空发动机集团有限公司（以下简称“中
国航发”）
中国航发资产管理有限公司（以下简称“航发
资产”
）
北京中航一期航空工业产业投资基金（有限合
伙）
中航证券有限公司-兴航 38 号单一资产管理计
划
合计 169,541,652 4,297,880,897.90 -
（四）募集资金金额
本次非公开发行资产及现金认购募集资金总额为 4,297,880,897.90 元，其中
资产认购部分为 928,055,900.00 元，募集现金 3,369,824,997.90 元；扣除各项发
行 费 用 8,678,812.88 元 （ 不 含 增 值 税 ） 后 ， 现 金 认 购 募 集 资 金 净 额 为
行 A 股股票的总规模不超过 429,788.09 万元，募集现金规模为不超过 336,982.50
万元的要求。
经核查，主承销商认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募
集资金金额符合发行人股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《证券发行与承
销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
二、本次非公开发行履行的相关审议和核准程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
发行人申请非公开发行 A 股股票的相关议案，发行人董事会认为发行人具备非
公开发行 A 股股票的条件，并对本次非公开发行股票的种类和面值、发行方式
和发行时间、发行对象及认购方式、定价基准日、发行价格及定价原则、发行数
量、锁定期安排、滚存未分配利润安排、募集资金用途、本次非公开发行股东大
会决议的有效期作出决议。发行人上述董事会决议已于 2020 年 12 月 30 日公告。
了本次非公开发行股票的相关议案，并授权董事会办理本次非公开发行股票的相
关事宜。
了关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案即就本次非公开发行对象由中
国航空发动机集团有限公司、中国航发资产管理有限公司、北京国发航空发动机
产业投资基金中心（有限合伙）在内的不超过 35 名特定投资者，调整为中国航
发和航发资产在内的不超过 35 名特定投资者，国发基金不参与认购；航发资产
以现金方式认购本次非公开发行 A 股股票的认购金额为 90,000 万元；并对发行
对象认购金额、无人报价认购情况下董事会阶段确定的发行对象认购情况予以确
定和更新。发行人上述董事会决议已于 2021 年 5 月 25 日公告。
了发行人调整后的本次非公开发行 A 股股票方案的相关议案，同意公司本次股
票发行方案。
（二）本次发行的监管部门核准过程
审查意见，原则同意发行人此次非公开发行股票有关事宜。
控制股份有限公司非公开发行 A 股股份及资产重组有关事项的批复》（航发资
[2021]100 号），原则同意发行人此次非公开发行股票有关事宜。
票的申请。
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2807 号），批复核准了航
发控制非公开发行不超过 343,692,704 股新股。
经核查，主承销商认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的审议
通过，并获得了中国证监会的核准，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
三、本次非公开发行股票的具体过程和情况
（一）认购邀请文件发送对象
本次非公开发行启动时，保荐机构（主承销商）根据 2021 年 9 月 7 日报送
的投资者名单，共向 149 名投资者以电子邮件或邮寄方式发送《中国航发动力控
制股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”），
邀请其参与本次认购。投资者名单包括公司前 20 大股东（不包括发行人的控股
股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及
与上述机构及人员存在关联关系的关联方，共 15 名）、基金公司 23 家、证券公
司 12 家、保险公司 6 家、以及 93 家向发行人或主承销商表达过认购意向的投资
者。
发行人与保荐机构（主承销商）于本次非公开报送发行方案及投资者名单后
至 2021 年 9 月 27 日 9:00 前，国华人寿保险股份有限公司、银华基金管理股份
有限公司、光大证券股份有限公司、上海国泰君安证券资产管理有限公司、上海
久期投资有限公司等 5 家投资者表达了认购意向，发行人、保荐机构（主承销商）
及北京市盈科律师事务所决定将其加入到发送认购邀请书的名单中，保荐机构
（主承销商）向其发送了《认购邀请书》及其附件文件等。
邀请名单的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查，认购邀请文件的发送范围
符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法
律法规的相关规定，也符合发行人 2021 年第二次临时股东大会、2021 年第三次
临时股东大会审议通过的有关本次非公开发行方案及发行对象的相关要求；不存
在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理
人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或通过结
构化产品等形式间接参与本次发行认购”的情形；不存在“上市公司及其控股股
东、实际控制人、主要股东、主承销商以及利益相关方向发行对象提供财务资助
或者补偿”的情形。
（二）投资者申购报价情况
簿记中心共收到 29 单《申购报价单》及其附件，参与申购的投资者均按照认购
邀请文件的要求及时提交了相关申购文件，除证券投资基金管理公司无需缴纳保
证金外，其余投资者均按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金。
是否缴
申购价格 申购金额 是否
序号 投资者名称 纳保证
（元/股） （万元） 有效
金
四川发展航空产业投资集团有限公
司
国华军民融合产业发展基金（有限 25.35 20,000.00
合伙） 24.32 40,000.00
陕西国华融合产业发展基金合伙企
业（有限合伙）
国华人寿保险股份有限公司（国华
人寿保险股份有限公司-分红四号）
国家制造业转型升级基金股份有限
公司
泰康资产管理有限责任公司（泰康
资产聚鑫股票专项型养老金产品）
是否缴
申购价格 申购金额 是否
序号 投资者名称 纳保证
（元/股） （万元） 有效
金
中国国际金融股份有限公司（资产
管理）
上海国泰君安证券资产管理有限公
司
上海久期投资有限公司-久期信睿债
券增益 1 号私募证券投资基金
中航证券有限公司-兴航 38 号单一
资产管理计划
中国国有企业结构调整基金股份有
限公司
是否缴
申购价格 申购金额 是否
序号 投资者名称 纳保证
（元/股） （万元） 有效
金
任公司 24.32 90,000.00
北京中航一期航空工业产业投资基 26.38 40,000.00
金（有限合伙） 23.04 50,000.00
参与本次发行认购的询价对象均在《中国航发动力控制股份有限公司非公
开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》所列示的及新增的发送认购邀请
书的投资者范围内。
经核查，本次发行的申购报价程序符合《上市公司非公开发行股票实施细
则》第二十五条的规定。所有参与询价的对象均按照《认购邀请书》的约定提
交了《申购报价单》，认购对象的申购价格、申购数量和履约保证金缴纳情况
均符合《认购邀请书》的约定，申购报价合法有效。
（三）发行价格、发行对象及最终获配情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行
对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 25.35 元/股，发行股数
的中国航发北京航科发动机控制系统科技有限公司（以下简称“北京航科”）8.36%
股权、中国航发贵州红林航空动力控制科技有限公司（以下简称“贵州红林”）
参与认购，交易价格以经具有证券从业资格的评估机构评估并经国资有权监管单
位备案的评估结果为基准确定，合计 92,805.59 万元；航发资产以现金 90,000 万
元参与认购，对认购股数量不足 1 股的余数作舍去处理。中国航发、航发资产不
参与市场竞价过程，但接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本
次非公开发行的 A 股股票。
本次发行对象最终确定为 10 家，发行配售结果如下：
锁定期
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 认购方式
（月）
国家军民融合产业投资基金有限责任
公司
北京中航一期航空工业产业投资基金
（有限合伙）
中国国有企业结构调整基金股份有限
公司
国华军民融合产业发展基金（有限合
伙）
中航证券有限公司 -兴航 38 号单一资
产管理计划
国华人寿保险股份有限公司-分红四
号
合计 169,541,652 4,297,880,897.90 - -
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行对象、定价及配售
过程符合发行人董事会、股东大会及中国证监会审议通过的非公开发行股票方
案，符合《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》、
《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定
（四）发行对象私募基金备案情况
根据发行对象提供的核查资料，经主承销商核查，本次发行的发行对象具备
认购本次非公开发行股票的主体资格，其中：
基金法》
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定的私募投资
基金或私募基金管理人，无需履行私募基金管理人登记或私募基金备案手续。
资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督
管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规
定的私募基金管理人或私募投资基金，无需履行私募基金管理人登记或私募基金
备案手续。
投资基金（有限合伙）、中国国有企业结构调整基金股份有限公司和国华军民融
合产业发展基金（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投
资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》所规定的私募投资基金，已按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成
了私募基金管理人登记和私募基金备案手续。
券投资基金法》
《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等
法律法规及规范性文件规定的私募资产管理计划，已经取得中国证券投资基金业
协会备案证明，备案日期为 2020 年 9 月 14 日，产品编码为：SLW944。
分红四号”产品参与认购，符合《保险资金运用管理办法》等相关法律法规的规
定，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》的规定办理相关备案登记手续。
综上，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司
非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决
议的规定。
（五）关于认购对象适当性的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，
本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当
性管理要求提交了相关材料，其核查材料符合保荐机构（主承销商）的核查要求，
保荐机构（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
产品风险等级与风险
序号 发行对象名称 投资者分类
承受能力是否匹配
产品风险等级与风险
序号 发行对象名称 投资者分类
承受能力是否匹配
国家军民融合产业投资基金有限
责任公司
北京中航一期航空工业产业投资
基金（有限合伙）
中国国有企业结构调整基金股份
有限公司
国华军民融合产业发展基金（有限
合伙）
中航证券有限公司（中航证券-中航
单一资产管理计划）
国华人寿保险股份有限公司（国华
人寿保险股份有限公司-分红四号）
（六）缴款与验资情况
与认购航发控制本次发行的 A 股股票。截至 2021 年 9 月 18 日，中国航发持有
的北京航科 8.36%的股权、贵州红林 11.85%的股权、航空苑 100%的股权已经全
部变更登记至航发控制名下，航发控制现分别持有北京航科、贵州红林、航空苑
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国航发动力控制股份
有限公司验资报告》（众环验字（2021）0800007 号）验证，截至 2021 年 10 月
航发投入的北京航科 8.36%股权、贵州红林 11.85%股权、航空苑 100%股权，价
值合计 928,055,900.00 元。
了《缴款通知书》。各发行对象根据《缴款通知书》的要求向主承销商指定的本
次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。
验，并出具众环验字（2021）0800006 号《中信证券股份有限公司验资报告》验
证：截至 2021 年 9 月 30 日止，主承销商共收到参与本次发行的认购对象在认购
指定账户缴存的认购资金共计 3,369,824,997.90 元。
转了扣除相关承销保荐费用后的募集资金，根据中审众环会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的众环验字（2021）0800007 号《中国航发动力控制股份有限公司
验资报告》审验：航发控制本次实际非公开发行 169,541,652.00 股人民币普通股
（A 股），发行价格为每股 25.35 元，每股面值为 1 元，变更后的注册资本为
款扣除保荐费及承销费后汇入的募集资金为 3,362,824,997.90 元。本次发行费用
（不含增值税）为 8,678,812.88 元，扣除发行费用后实际募集资金净额现金部分
为 3,361,146,185.02 元。本次募集资金总额中，增加股本为 169,541,652.00 元，
增加资本公积为 4,289,202,085.02 元。
（七）关于认购对象资金来源的说明
经核查，本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。
中国航发是公司实际控制人，航发资产是中国航发控制的企业，上述两家与公司
构成关联关系。除中国航发、航发资产外，其他参与本次发行询价申购的各发行
对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：承诺本次认购对象中不包括发行人和
主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施
加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形
式间接参与本次发行认购的情形；承诺本次认购对象与发行人及其控股股东、实
际控制人、主要股东不存在保底收益或变相保底收益承诺安排，亦未接受发行人
及上述人员或其利益相关方提供的财务资助或者补偿。
经核查，主承销商认为，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过
的非公开发行方案，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与
承销管理办法》的相关规定，通过询价获配的发行对象中不存在发行人和主承
销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加
重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的
情形。
四、本次非公开发行过程中的信息披露
的申请，发行人于2021年8月16日进行了公告。
公司非公开发行股票的批复》
（证监许可〔2021〕2807号），批复核准本次非公开
发行。发行人于2021年9月1日进行了公告。
主承销商将按照《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票
实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，持续督导发行人切实履行
相关信息披露义务和手续。
五、结论意见
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见
主承销商认为：“航发控制本次非公开发行股票的发行过程完全符合《公司
法》、
《证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、
《证券发行与承销管理办法》和
《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定以及
向中国证监会报备的《中国航发动力控制股份有限公司非公开发行股票发行方
案》要求，符合中国证监会《关于核准中国航发动力控制股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可〔2021〕2807号）和航发控制履行的内部决策程序的
要求。”
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
主承销商认为：
的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、
《证券发行与承销管理办法》等有
关法律、法规以及《中国航发动力控制股份有限公司非公开发行股票发行方案》
的规定。
京航科8.36%股权、贵州红林11.85%股权、航空苑100%股权为其合法拥有；航发
资产的认购资金来源为自有（自筹）资金，资金来源合法合规。中国航发及航发
资产均不存在以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供的财务资助或补偿的
情形。
际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也
不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与发行认购”的
情形；不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、主承销商以及
利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。
航发控制本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择合规性等各方面，
充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国航发动力控制股份有限公司
非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
保荐代表人：
张明慧 杨萌
保荐机构法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
