江 苏京源环 保股份有限公司
向不特定对 象发行可转换公 司债券 申
请文件的审核 问询函中有关财务事 项
的回复
大华核字 [202110011334号
'
大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )
DaⅡ uaC酎 ⅢedPub△ cAccountan“ (speciaIGenemlPartnership〉
江 苏京源环保股 份有限公司
向不特 定对象发行可 转换公司债券 申请文件 的审核 问询 函
中有关 财务事项 的 口
复
向不特 定对 象发行可转换公司债券 申请 文件 1-72
的审核 问询函中有关财务事项的 复 口
M关了
蔬
地址 :北 京市海淀区西四环中路16号 院7号 楼12层
大半个计师亨务 可 电话 :0】 0-58350011 传】 :010-58350006
www.dahuaˉ cpa.cofη
向不特定对象发行可转换公司债券 申请文 件
的审核 问询 函中有关财务事 项的回复
大华核 字 E2021]0011334号
上海证券交易所 :
由平安证券股份有限公司转来的《关于江苏京源环保股份有限公司
向不特定
对象发行可转换公司债券 申请文件的审核问询函》 (上 证科审 (再 融资 )(2021)
京源环
“ ” “ ”
保股份有限公司 (以 下简称 公司 、 京源环保 或 “发行人 ”)财
务事项进
行 了审慎核查 ,现 回复如 下 :
本专项说 明中若 出现总计数尾数 与所列数值总和尾数不符的情况 ,均 为四舍
五入所致 。
本专项说明中 2021年 1-6月 的财务报表数据未经 审计 。
专项说明所涉问题 黑体 (不 加粗 )
专项说明所涉问题 的回复 宋体
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MooRE
▲ 大 华 国际 i *+t-*q?*rr 大华核字 [2021I(X)I1334号 有关财务事项的回复
问题 1:关 于募投项 目
设都市工业综合体项 目,目 前已向 19家 独立第三方销售厂房 。发行人本次拟向
京源发展购买厂 房作为募投项 目的实施厂房 ,相 关土地由京源发展于 2021年 以
请发行人说 明 : (1)发 行人与京源发展主要协 议约定内容 ,包 括但不限于
产证办理、交易金额 、付款进度安排及 当前进展情况 ; (2〉 建筑工程费的具体
测算依据和测算过程 ,厂 房面积及单价测算合理性 ;本 次建筑工程费是否全部
用于向京源发展购买厂房 ,关 联交易价格的公允性 ; (3〉 发行人向京源环保购
买房产件为券投项 目实施厂房的必要性 、合理性 ,是 否主要是为 了帮助京源发
展消化库存房产 ; (4〉 实控人是否参与本次可转债发行认购 ,如 是 ,请 说明资
金是否来源本次交易 ; (5)本 次要投项 目的实施是否影响上市公司生产经营的
独立性 ,是 否违反发行人、控股股东和实际控制人已作出的关于规范和减少关
联交易的承诺 。
请保荐机构 、申报会计师和发行人律师结合 《科创板上市公司证券发行上
市审核问答》第 6问 ,核 查并发表明确意见 。
回复 :
一 、发行人与京源发展主要协议约定 内容 ,包 括但不限于产证办理 、交易
金额 、付款进度安排及当前进展情况
根据公司提供 的 《房产买卖意向协议》,公 司与京源发展签署协议的主要 内
容包括如下 :
“ 一
第 条 拟购 买厂房的基本情况
通富路西、新胜路北 区域都市工业综合体项 目 A2-1、 A2-33号 厂房 ,土 地用途为
工业用地 ,建 筑面积约为 9,718平 方米 ,最 终建筑面积应 以 《房产买卖合同》为
准。
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▲ 大 华国 际 ir+t*rrf+r 大华核字[2021】 00I1334号 有关财务事项的回复
甲方购 买 乙方上述厂房拟用于甲方公开发行可转换公司债券的募投项 目“智
能超导磁混凝成套装备项 目”的厂房使用 。
乙方上述土地使用权使用期限为 :自 2021年 3月 30日 起至 2071年 3月 29
日止 。
目前标的房产状态 :在 建 。
乙方预计完工时间:2022年 3月 31日 前 。
现阶段相关证照 ,包 括但不限于国有土地使用权证 、建设用地规划许可证、建设
工程规划许可证、建设工程施 工许可证 。
乙方保证该房产及相关土地产权清楚 ,不 存在纠纷 ;该 房产及相关土地产权
若发生与乙方有关的产权纠纷或其他相关债务,由 乙方承担所有责任 。
第 二条 签订正式合同的前提
后 6个 月 内 (最 晚不超过 2022年 12月 31日 )与 乙方签署正式的 《房产买卖合
同》;若 甲方于 2022年 12月 31前 未成功发行可转债公司债券 ,则 甲方可 以单
方面终止本协议 ,并 不承担本协议项下的任何违约责任 。
乙方 已知悉 甲方本次购房用途为 甲方发行可转换公司债券的募投项 目“智
能超导磁混凝成套装备项 目”的厂房使用 ,并 知悉甲方存在可能无法公开发行可
转换公司债券的风险 ,因 此 乙方对最终能否签订正式合同的风险已全面知悉 。在
此基础上 ,乙 方承诺在未经 甲方书面同意的情况下,在 2022年 12月 31日 前不
会就标的房产与其他任何第三 方商谈或进行 出售 。
第三 条 初步定价及定金条款
—6,000万 人 民币 (含 税 ),最 终定
价和付款方式仍需以正式签署 《房产买卖合
同》时的市场公允价协商确定 。
支付定金 。
第四条 违约责任
l、 自本协议签署后 ,乙 方违反本协议第二条的相关承诺 ,乙 方须对 甲方所
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MooRE
大 华 国际 I x++*rtt'** 大华核字 I202】 l(X)"334号 有关 财 务 事项 的回复
造成的全部损失承担违约责任 ,包 括 甲方另寻房产的中介费用和人工 费用 、误工
费用 、诉讼及保全 费用等 。
造成的全部损失承担违约 责任 ,包 括 乙方另寻买方的中介费用和人工 费用 、诉讼
及保全费用等 。
(1)在 2022年 12月 31日 前 ,甲 方无法顺利发行可转债公司债券 ;
(2)经 甲乙双方协商一致 ,同 意终止本协议 。”
另外 ,根 据京源发展提供的资料 ,截 至本回复出具 日,京 源发展 已取得 《不
动产权证书》(苏 (2021)南 通市不动产权第 0020821号 )、 《建设用地规划许
可证》 (地 字第 320602202100009号 )、 《建设工 程规划许可证 》 (建 字第
京源发展 已具备开发 、建造厂房所需的资质证书 。
由于本次 《房产买卖协议》正式签署需以公司 2022年 12月 31日 前成功发
行可转债为前提 ,因 此 目前公司与京源发展尚未正式签署 《
房产买卖协议》,《 房
产买卖意向协议 》未约定付款进度安排 ,公 司尚未支付任何费用或对价 。截至本
回复出具 日, 《房产买卖意向协议》约定的标的厂房仍在建设中,尚 未取得 《不
动产权证书》。
二 、建筑工程费 的具体测算依据和测算过程 ,厂 房面积及单价浏算合理性 ;
本次建贺工程费是否全部用于向京源发展购买厂房 ,关 联交易价格的公允性
(一 )建 筑工 程费的具体测算依据和测算过程
本次募投项 目建筑工程费用合计约为 6,241.10万 元 ,包 括厂房购置 费约为
元系根据拟购置厂房 的建筑面积约 9,718平 方米乘以预计单价 5,556.70元 /平 方
米计算得 出。
本次募投项 目装修工程 区域主要包括生产车间、仓库、测试区域 、办公室和
质检区域 ,其 中生产车间约 6,000平 方米 ,仓 库约 1,900平 方米 ,测 试区域约
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X埝 暹落 |大 半个计师亨劳可 20211001:334号 有关财 务事项 的回复
大华孩字【
系根据各区域规划面积乘 以装修单价计算得出,不 同区域的用途 和装修要求存在
差异 ,导 致装修单价不同。以南通市当地装修均价和公司 IP0募 投项 目装修费用
为参考 ,生 产车间、仓库、测试区域和办公区域装修价格约为 850元 /平 方米 ,
质检区域装修价格约为 1,300元 /平 方米 ,总 预计装修工程费用约为 841.10万 元 。
(二 〉厂房面积测算的合理性
本次募投项 目的建筑面积约为 9,718平 方米 ,其 中生产车间约 6,000平 方米 ,
仓库约 1,900平 方米 ,测 试区域约 1,300平 方米 ,办 公区域约 120平 方米 ,质 检
区域约 330平 方米 。生产车间用于承担本次募投项 目的生产职能 ,计 划存放智能
超导磁混凝成套装备的生产设备约 141台 /套 /批 、超导磁介质的生产设备约 78
台/套 /批 ;仓 库用于智能超 导磁混凝成套装备生产零部件 、超导磁介质原材料的
存放等 :测 试 区域用于测试智能超导磁混凝成套装备和超导磁介质 ;办 公区域用
于员工 日常行政办公 :质 检 区域用于智能超导磁混凝成套装备和超导磁介质的质
量检验 。
综上所述 ,公 司根据生产规模和工艺要求 ,本 着 “先进 、合理 、科学、节能 、
”
高效 的原则购置厂房和规划布局 ,本 次拟购置厂房面积具有合理性。
(三 )厂 房单价测算 的合理性
根据公司与京源发展签订的 《房产买卖意向协议》,本 次交易购置厂房的单
价区间约为 5,145.09元 /平 方米一6,174,ll元 /平 方米 。本次募投项 目厂房购置
单价预计约为 5,556.70元 /平 方米 ,上 述测算价格在 《
房产买卖意向协议》约定
的单价区间之 内。
截至本 回复出具 日,京 源发展 已向 21家 独立第三方销售厂房 ,总 销售面积
价格为 5,297,05元 /平 方米 。厂房价格主要受户型影响 :大 平层低层均价为
另外 ,通 过查询 58同 城 ( https://nt.58=c m/) 、安居客 (
https: / /nantons.. an i uke. com/ ),对 比同区域其他厂房价格 ,2021年 9月 华汇
智谷科学园 (位 于南通 市崇川区园林路/钟 秀路交汇处 ,与 募投项 目用地的直线
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M关 蚓 操 |大 半个计师亨务可 大华核字I20211(X)I1334号 有关财务事项的回复
距离 1-2公 里 )框 架结构厂房的挂网价格为 5,575.00元 /平 方米 ,砖 混结构厂房
的挂网价格区间为 ⒋775.90元 /平 方米一5,563.14元 /平 方米 ;2021年 9月 万科
城市之光 (位 于南通市崇川区人民中路 ,与 募投项 目用地的直线距离 2-3公 里 )
砖混结构厂房挂网价格为 5,05⒋ 15元 /平 方米 。
综上所述 ,本 次募投项 目测算价格在 《房产买卖意向协议》销售单价区间范
围内,与 京源发展 向独立第三方销售单价和周边同类房产的挂网价格不存在重大
差异 ,本 次募投项 目测算价格具备合理性 。
(四 〉本次建筑工程费是否全部用于向京源发展购买厂房
,关 联交易价格
的公允性
本次募投项 目建筑工程 费用包括厂房购置费和装修 工程费 ,其 中厂房购置费
用于向京源发展购 买厂房 ,属 于关联交易;公 司将向有资质 的独立第三方发包本
次募投项 目装修 工程 ,不 涉及关联交易。
根据公司与京源发展签订的 《房产买卖意向协议》,本 次交易购置厂房的单
价区间约为 5,145.09元 /平 方米一6,17⒋ 11元 /平 方米 。本次可转债发行后 ,公
司购买厂房的正式交易价格将根据 《房产购买意向协议》约定并参考当期当地市
场水平及京源发展 向其他方销售的厂房价格最终确定 。本次募投项 目测算中厂房
购置单价预计约为 5,556,70元 /平 方米 。经对 比,本 次购置厂房的意向单价区间
和募投项 目测算中使用的预计单价均与京源发展向独立第 三方销售单价 、周边同
类房产 的挂网价格不存在重大差异 。因此 ,本 次关联交 易价格具有公允性 。
综上所述 ,本 次建筑工程费除向京源发展购置厂房外 ,存 在部分建筑工程费
为厂房装修费用。本次募投项 目拟购买厂房价格与京源发展向独立第三方销售单
价和周边同类房产 的挂网价格 比较 ,不 存在显著差异 ,本 次拟购买厂房交易定价
具备公允性 。
三 、发行人向京源环保购买房产作为募投项 目实施厂房的必要性 、合理性 ,
是否主要是为 了帮助京源 发展消化库存房产
根据本次募投项 目的规划布局 ,本 次募投项 目需要厂房实施 ,厂 房的解决方
式主要有 自建 、租赁和购 买三种 。其中,自 建厂房涉及考察选址、购买土地、行
政审批 、组织建设等流程 ,实 施周期较长且存在不确定性 ;租 赁厂房存在出租方
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大华 国际 I *.+r+ry?*r 2021】 0011334号 有关财 务事项 的回复
大华核 字 【
提前终止合同,导 致公司停工、搬迁的风险 。因此 ,公 司选择购买厂房的方式解
决本次募投项 目的厂房需求具有必要性 。
同时 ,京 源发展正在投资建设都市工业综合体项 目,是 南通市环保产业发展
的一个重要组成部分 ,该 项 目致力于打造 “以能源环保全产业链装备研发与高端
”
智能制造为主要业态 的园区,能 有效拉近公司与上下游合作伙伴的距离,充 分
发挥产业协同作用 。项 目选址位于江苏省南通崇川经济开发区,距 离新城区仅 5
公里 ,距 离机场 7,5公 里 ,地 理位置优越 ,公 司在 同样地理位置、以类似的价格
较难获取同类厂房 。因此 ,公 司向京源发展购买厂房用于募投项 目实施具备合理
性。
截至本回复出具 日,京 源发展的所有厂房仍在建设中,不 存在 已建好尚未出
售的库存厂房 。同时 ,公 司向京源发展购买厂房面积 占该园区总建筑面积的比例
为 4.89%,占 比较小 :公 司向京源发展购买厂房是基于京源发展所建设产业 园的
行业定位和本次募投项 目生产经营对厂房需求的考量 ,具 有合理商业 目的,且 定
价公允 ,不 存在帮助其消化库存房产的 目的 。
四 、实控人是否参与本次可转债发行认购 ,如 是 ,请 说明资金是否来源本
次交易
根据公司实际控制人李武林 、和丽出具的 《江 苏京源环保股份有限公司实际
控制人参与可转 债认购的相关情况声明》,公 司实际控制人李武林 、和丽有主观
意愿使用优先购买权参与认购本次发行的可转债 ,资 金来源包括实际控制人的 自
有资金或 自筹资金 ,认 购资金不会直接或变相来源于公司本次交易,具 体参与认
购金额及 比例将视可转债发行时个人资金情况而定 。
由于公司实际控制人参与本次可转债认购将使用其 自有资金或 自筹资金 ,而
公司于可转债发行成功后 6个 月 内与京源发展签署正式 《房产买卖合同》并根据
合同约定时点支付款项 ,因 此公司实际控制人认购本次可转债和本次交易达成的
时间不同。
同时 ,实 控人认购公司本次发行可转债与公司向京源发展购买厂房两者之间
不互为前提条件 。本次可转债成功发行取决于监管审核 、公司原有股 东及其他投
资者认购及主承销商包销等情况 ,公 司购买厂房正式合同的签订 以公司成功发行
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▲ 大 华 国际 ir+fi+ff?rt* 202刂 0011334号 有 关财 务事项 的 回复
大华核字 【
可转换债券为前提 。因此实控人认购本次发行可转债的资金不来源于本次交 易。
综 上所述 ,公 司实际控制人将参与本次可转债发行 ,并 通过 自有资金或 自筹
资金认购本次发行的可转债 ,认 购可转债资金并非来源于本次交易 。
五 、本次要投项 目的实施是否影响上市公司生产经 营的独 立性 ,是 否违反
发行人 、控股股东和实际控制人已作出的关于规范和减少关联交易的承诺
(-)本 次要投项 目的实施是否影响上 市公司生产经营的独立性
公司本次拟向京源发展购买厂房系基于其所建设产业 园的行业定位和本 次
募投项 目生产经营对厂房需求的考量 ,因 此本次交易具有必要性和合理性 。
京源发展的主营业务为房地产的开发和物业管理 ,不 存在与公司从事同类业
务的情况 。公司除因本次募投项 目建设需要而向京源发展购买厂房外 ,生 产经营
活动均 由公司独立完成 ,与 京源发展不存在其他业务往来 。因此 ,本 次募投项 目
的实施不会影响上 市公司生产经营的独立性 。
(二 )是 否违反发行人、控股股东和实际控制人已作出的关于规范和减少
关联交易的承诺
为减少并规范公司与关联方之间未来可能发生的关联交易,确 保公司中小股
东利益不受损害 ,公 司控股股东、实际控制人李武林、和丽就规范并减少关联交
易作出承诺如下 :
“1、
本人/本 单位现时及将来均严格遵守京源环保之 《公司章程》以及其他
关联交易管理制度 ,并 根据有关法律法规和交易所规则 (京 源环保上市后适用 )
等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序 ,保 证不通过关联交易损害京
源环保及其股东的合法权益 。
者有合理原因而与京源环保发生的关联交 易,本 人/本 单位承诺将按照公平 、公
允和等价有偿的原则进行 ,并 依法签订协议 ,履 行合法程序 。
关联交易公允程度及透 明度 。
京源环保或京源环保股东的利益 ,可 聘请独立 的具有证券从业 资格的中介机构对
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M腽 蘸 |大 半 粉 可 大华核字 [202I】 ∞ 】I334号 有 关财 务事项 的回复
"抑
关联交易进行审计或评估 。如果审计或评估的结果表明前述关联交易确实损害了
京源环保或京源环 保股东的利益 ,本 人/本 单位愿意就前述关联交易对京源环保
或京源环保股 东所造成的损失依法承担赔偿责任 。
何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性 。
成的直接或间接经济损失 、索赔责任及与此相关的费用支出。
本人/本 单位作为京源环保控股股东 、实际控制人 、持股 5%以 上股东 、董事、监
事 、高级管理人员期间及 自本人/本 单位不作为京源环 保控股股东 、实际控制人 、
持股 5%以 上股东 、董事 、监事 、高级管理人员之 日起三年内持续有效 ,且 不可
’
’
变更或撤销 。
公司拟购 买房产并签署意向协议暨关联交易系为本次发行可转债募投项 目
建设所需,具 有合理原因,且 上述关联交易已经过公司第三届董事会第八次会议
和 2021年 第四次临时股东大会审议 ,履 行了必要的审议程序和披露义务 ,审 议
程序合规 。同时 ,公 司 已签订的 《房产买卖意向协议》涉及的关联交易价格参照
市场价格定价 ,定 价公允 ,没 有违反公开、公平、公正的原则 。 《房产买卖意向
协议》所涉及的具体事宜及最终交易金额尚需双方另行签订正式的 《房产买卖合
同》确定 ,并 经 公司董事会、股 东大会审议及履行相关信息披露义务 。
综上所述 ,本 次募投项 目的实施不会影响上市公司生产经营的独立性 ;公 司
与京源发展签订的 《房产买卖意向协议》已按 《减少和规范关联交易的相关承诺》
履行了必要的审议程序 ,不 构成对 上市公司独立性的影响,不 存在损害公司股东 ,
特别是中小股东利益 的情形,未违反公司实际控制人关于减少和规范关联交易的
相关承诺 。
六 、请保荐机构 、申报会计师和发行人律师结合 《科创板上市公司证券发
行上市审核问答》第 6问 ,核 查并发表明确意见
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M哭?鞲 |大 半个计师亨劳可 大华核字r20211oo11334号 有关财 务事项 的 回复
本次募投项 目智能超导磁混凝成套装备建设中包括 的建筑工程 费用为购置
厂房费用及装修工程费用 。其中厂房购置费用约为 5,400万 元 。由于本次募投项
目厂房拟向京源发展购买 ,且 京源发展的实际控制人为发行人实际控制人、董事
长李武林先生 ,因 此根据 《公司法》 《企业会计准则第 36号 —— 关联方披露》
和 《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定,京源发展为 发行人的关联方 ,
发行人基于本次募投项 目需求 向京源发展购买厂房形成关联交易 。
本次购置厂房的意 向单价区间和募投项 目测算中使用 的预计单价均与京源
发展向独立第三 方销售单价、周边同类房产的挂网价格不存在重大差异 。本次可
转债发行后 ,发 行人购买厂房的正式交易价格将根据 《房产购买意向协议 》的基
础上参考当期当地 市场水平及京源发展向其他方销售的厂房价格确定 。因此 ,本
次关联交易价格具有公允性 。
比例
发行人本次向关联方购置厂房的关联交易不直接对应收入 、成本费用或利润
总额 ,在 后续使用期间会存在对应的折 旧费用 。本次募投项 目购置厂房预估价格
为 5,400万 元 ,按 照房屋 净残值率 5%、 折 旧期限为 20年 的折 旧方法估算 ,募 投
项 目转固后预计该厂房年度折旧摊销对利润总额影响金额为 256.50万 元 。上述
折 旧摊销 占 2020年 利润总额的比例为 3.61%。
的关联交易,本 次募投项 目的实施不会存在严重影响上 市公司生产经营独 立性
的情形
发行人本次拟 向关联方购买厂房系基于京源发展产业 园建设 的定位和本次
募投项 目经营生产对厂房需求的考量 ,因 此本次交易具有必要性和合理性 。
本次购置厂房的意 向单价区间和募投项 目测算中使用的预计 单价均与京源
发展向独立第三 方销售单价、周边同类房产的挂网价格不存在重大差异 。本次可
转债发行后 ,发 行人购买厂房的正式交易价格将根据 《房产购买意向协议》并参
考当期当地市场 水平及京源发展 向其他方销售的厂房价格确定 。因此 ,本 次关联
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X关 瑙 潺 |大半个计师亨棼可 大华核字 【
交易不属于显失公平 的关联交易。
京源发展的主营业 务为房地产的开发和物业管理 ,不 存在与发行人从事同类
业务的情况 。发行人除因本 次募投项 目建设需要而向京源发展购 买厂房外 ,生 产
经营活动均由发行人独立完成 ,与 京源发展不存在其他业务往来。因此 ,本 次募
投项 目的实施不会影响上市公司生产经营的独立性 。
具体分析详见本题 回复之 “二 ”和 “五 ”。
控制人 己作出的关于规范和减少关联交易的承诺
认定的主要事实和依据详见本题回复之 “六、(一 )” 。
本次拟发生的关联交易未违反发行人 、控股股东和实际控制人 己作出的关于
规范和减少关联交易的承诺 ,具 体分析详见本题回复之 “五 ”。
(二 )核 查程序
针对上述事项 ,申 报会计师主要执行了如下核查程序 :
易的相关规定 :
区建设的相关证书、配套文件及工商资料 ;
参与可转债认购 的相关情况声 明》和 《关于规范及减少关联交易的相关承诺》 ;
关会议资料 ;
关联交易金额的原因 ;
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鼷 娲省浑 |大单个计师亨劳亻 202110011334号 有关财务事项的回复
大华核字【
出具的声明。
(三 )核 查意见
经核查 ,我 们认为 :
买卖意向协议》 ,本 次 《房产买卖协议》正式签署以发行人在 2022年 12月 31
日前成功发行可转债为前提 , 《
房产买卖意向协议》未约定付款进度安排 ,发 行
人尚未支付任何费用或对价 。截至本 回复出具 日, 《房产买卖意向协议》约定的
标的厂房仍在建设中,尚 未取得 《不动产权证书 》 ;
展购置厂房外 ,存 在部分建筑工程费为厂房装修 费用 ,本 次募投项 目拟购买厂房
价格与京源发展 向独立第三方销售单价和周边同类房产的挂网价格 比较 ,不 存在
显著差异 ,本 次拟购买厂房交 易定价具备公允性 ;
次募投项 目经营生产对厂房需求的考量 ,具 有合理商业 目的,且 定价公允 ,不 存
在帮助其消化库存房产的目的,本 次交易具有必要性和合理性 ;
次发行的可转债 ,资 金来源包括 实际控制人的自有 资金或 自筹资金 ,认 购资金不
会直接或变相来源于本次募投项 目的厂房购置费 :
目建设需要而 向京源发展购买厂房外 ,发 行人生产经营活动均 由发行人独立 完
成 ,与 京源发展不存在其他业务往来 。因此 ,本 次募投项 目的实施不会影响上市
公司生产经 营的独立性 ;
承诺》履行 了必要的审议程序和披露义务 ,且 定价公允 。发行人控股股东 、实际
控制人不存在违反 已作出的关于规范和减少关联交易承诺的情形 。
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MooRE
▲ 大华国际 |大 草个计师亨劳秀 2021)00II334号 有 关财 务事项 的回复
大华核 字〔
问题 2:关 于融资规模
验及检测仪器设 备等 ,规 划建设智能超导磁混凝成 套装备生产线 。项 目总投资
设备购置及安装费 17550~73万 元 。本项目实施完成后 ,达 产年份预计可实现销
售收入 37,720万 元 ,净 利润 6,844.39万 元 ,项 目投资财务内部收益率 (税 后 )
” “
备定制采购 、协 作集成 方式转变为 核心部件 自主生产及 自主组装集成 ” 的
方式 。此外 ,发 行人补充流动资金及偿还银行借款的募集资金金额为 10,433.92
万元
请发行人说 明 : (1)设 备购置及安装费的具体测算依据和测算过程 ,购 置
设备的主要内容 、必要性 、与现有设备的关系 ,设 备价格的公允性 ; (2)本 次
各募投项 目盈亏平衡点 、内部收益率的测算过程 、测算依据 ,并 说明关键测算
指标 的确定依据 ;募 投产品是否用于 自用 I如 是 ,内 部收益率测算是否考虑上
述因素 ,如 何确保 内部交易的价格公允性 ;结 合可比公司同类业 务毛利率 、在
手订单金额等 ,分 析效益测算的谨慎性及合理性 ; (3)截 止 目前 ,本 次募投项
目的已投资金额情况 ,募 投资金是否用于置换前期已投资金额 : (4)结 合公司
货币资金余额及使用安排 、资产负债率等财务指标及 同行业对比情况 ,论 证本
次补流资金规模的合理性 ; (5)结 合募投项 目中非资本性支出的情况 ,测 算本
次募投项 目中实质用于补充流动资金的具体金额 ,并 论证补充流动资金 的 比例
是否超过募集资金总额的 30%。
请保荐机构对本次各募投项 目投资数额的测算依据 、过程 、结果的合理性 ,
各项投资构成是 否属于资本性支出 ,公 司本次各募投项 目金额是否超过实际募
集资金需求量 ,以 及补充流动资金比例是否超过募集资金总额的 30%发 表明确意
见。
请 申报会计师核查并发表明确意见 。
回复 :
-13-
MooRE
▲ 大华 国际 lr++*rrfr'6 大华核字 [202110011334号 有 关财 务事项 的回复
一 、设备购置及安装费的具体测算依据和测算过程 ,购 置设备的主要内容 、
必要性 、与现有设备的关系 ,设 备价格的公允性
(一 )设 备购置及安装费的具体测算依据和测算过程
本项 目设备购置及安装费 17,550.73万 元 ,其 中设备购置费 15,888.57万 元 ,
安装费用 1,662,15万 元 。具体情况如下 :
本次募投项 目计划购置智能超导磁混凝成套装备生产线 、配套超导磁介质生
产线和配套实验及检测仪器设备 。设备购置费系根据向第三方询价的结果及公开
渠道获取的设备价格及 实施该项 目拟使用的设备数量综合确定 ,主 要设备数量及
价格见下表 :
序号 设备 名称 效量 (台 〉 单价 (万 元 ) 总价 (万 元 )
`套 `批
智能超导磁混凝成套装备生产线 141 8,106
悬 臂式激光切割机 229 458
管道激 光 切割机 nl 171
液态氧储罐及蒸发器 114 114
行车 10 29 290
数控 门式 自动焊 机 与组焊 平 台 57 228
车铣加工中心 133 399
立式加工中心 171 513
数控车床 38 114
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-14-
MooRE
▲ 大华 国际 It+er+,r?#Ee ∞11334号 有关财务事项的回复
大华核字I202】 〕
序号 设备名称 数 量 (台 ) 单 价 (万 元 ) 总 价 (万 元 )
`套 `批
⒉一
配套超导磁介质生产线 78 6,209
自动 拆包加 料机 38 114
自动烘 干机 组 143 429
干法隔音球磨机 171 513
干式强磁分离机 57 171
多功能振筛输送机 133 399
自动投料 称重机 57 171
自动包 装机 组 224 672
立 式提 升机 33 198
配套 实验及 检 测仪 器设备 58 1,573
超导试验 台 229 458
磁介质短流程测试装置 171 342
洁净 空气处 理 设备 152 152
其他 53 621
合计 277 15,888
-15-
粉可
M关绡撑|群 料师 大华核字I2021100II334号 有关财 务事项 的回复
本次募投项 目安装费用 1,662.15万 元 ,主 要包括生产设备安装费用 794,43
万元 ,空 调工程 、电气工程 、设备基础和 电梯工程等工程费用 867.73万 元 。生
产设备安装费根据设备购置费的 5%进 行估算 ,预 计安装费用为 794.43万 元 。电
梯工程安装费根据安装电梯的数量进行估算 ,其 他工程科 目根据建筑面积及单位
平米造价估算安装费用 。工程科 目的安装费用明细如下 :
序号 工 程科 目名称 单位 数量 革价 (万 元 ) 总价 (万 元 )
电气 工程 ⅡF
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设备基础 m’
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电梯 工 程 部 4,00 18 72,00
其他 m’
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合计 |
(二 )购 置设备的主要内容 、必要性 、与现有设备的关系
根据本次募投项 目的特点 ,本 次拟购置 的主要设备包括智能超导磁混凝成套
装备生产线 、配套超导磁介质生产线设备 、和配套实验及检测仪 器设备 ,具 体设
“ ”
备清单参见本题 (一 )设 备购置及安装费的具体测算依据和测算过程 有关内
容。
公司暂无生产环节 ,IP0募 投项 目智能系统集成中心建设项 目正在建设中 ,
公司现有设备主要系前次募投项 目已购置设备 ,具 体包括 :
(1)加 工及 组装设备 ,包 括 :火 焰/等 离子切割机 ,坡 口铣床 ,卷 板机 ,多
维 自动化立体焊接机器人 ,埋 弧 自动焊机 ,管 板焊机 ,手 工焊机 ,气 体保护焊机 ,
卧式车床 ,立 式车床 ,摇 臂钻床 ,自 动化装配生产线 ,电 气生产线 ,螺 杆空气压
缩机 ;
(2)检 测试验设备 ,包 括 :电 气试验台,水 处理试验台,电 子絮凝试验台 ,
零排放试验台 :
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× 熙蘸 |大 单个计师亨务可 20211()()11334号 有关财 务事 项 的回复
大华核字 【
(3)起 重运输设备 ,包 括 :电 动单梁桥式起重机 ,电 动单梁起重机 ;
(4)配 套研发设备 ,包 括 :一 体化多介质过滤设备 ,机 械压缩蒸发结晶器 。
现有设备与本次募投项 目拟购置设备分别专属于不同的募投项 目,前 者用于
生产工业废污水处理设备及系统 、给水处理设备及系统和高难废水零排放处理设
备及系统 ,后 者用于生产智能超导磁混凝成套装备 (含 配套的超导磁介质 ),所
需主要生产设备存在显著差异 ,同 时也有少部分设备如切割机 、焊机 、车床 、行
功能相近的少部分设备无法在两个项 目之间共用 ,主 要由于
车等设备功能相近 。 :
(1)各 项 目设备根据所属项 目产能合理配置 ,无 多余产能用于其他项 目; (2)
现有设备均位于智能系统集成中心车间内,与 本次项 目的生产车间所在位置相距
约 2千 米 ,切 割机 、焊机 、车床等设备频繁搬运和转移会 占用大量的时间、人力
和物力 ; (3)行 车等设备固定在车间内部 ,无 法移动在不同车间共用 。
综合 以上情况 ,公 司现有设备与本次募投拟购置设备存在较大差异 ,存 在少
数功能相近的设备但不具备共享 的条件 ,本 次设备购置是必要的。
(三 〉设备价格的公允性
本次募投项 目主要设备价格参考依据见下表 :
设 备 名称 设 备价格参考 依据
I
序号
配套超 导磁 介 质生产 线
悬臂式激光切割机 供应 商报 价单
管道激光切割机 供应商报价单
液态氧储罐及蒸发器 阿里 巴巴网站报价
行车 阿里 巴巴网站报价
数控门式 自动焊机与 组焊平台 供应商报价单
车铣加工中心 供应商报价单
立式加 工 中心 供 应商报价 单
数控 车床 阿 里 巴 巴网站 报 价
|
供应商报价单
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M美蹴 |群 抖 师扮 可 大华核字 [202刂 0011334号 有关 财 务事 项 的 回复
序号 设备名称 设各 价格 参考依据
— — —— — — -— —
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供应 商报 价单
⒛ l上 下位机编程软件 I 供应商报价单
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供应商报价单
配套超导磁介质生产线
自动拆包加料机 供应 商报价单
自动烘 干机组 供应 商报价单
干 法隔音球 磨机 供应商报价单
干式强磁分离机 供应商报价单
多功能振筛输送机 供应商报价单
自动投料称 重机 供应商报 价单
自动包装机 组 供应 商报 价单
立 式提 升机 供应 商报价 单
-18-
M哭冒 评粉 可
蘸 |群 和十 大 华核字 [2021】 0011334号 有 关财务事项 的回复
序号 设 备名称 设备价格参 考 依据
配套 实验及检测仪器设备
导 试验 台 阿里 巴巴网站 报 价
磁介 质短流程测试装置 供应 商报 价 单
洁净 空气处理 设备 阿里 巴巴网 站报 价
综上所述 ,本 次设备价格主要根据向第三方询价的结果及公开渠道获取的设
备价格进行估算 ,项 目主要采购设备单价公允、合理。
二 、本次备募投项 目盈亏平衡点 、内部收益率的测算过程 、浏算依据 ,并
说明关键测算指标 的确定依据 ;募 投产品是否用于 自用 ,如 是 ,内 部收益率测
算是否考虑上述因素 ,如 何确保内部交易的价格公允性 ;结 合可 比公司同类业
务毛利率 、在手订单金额等 ,分 析效益测算的谨慎性及合理性
(-)本 次各募投项 目盈亏平衡点、内部收益率的测算过程 、测算依据 ,
并说明关键测算指标的确定依据
本次募集资金用于智能超导磁混凝成套装备项 目和补充流动资金及偿还银
行借款 。其中,智 能超导磁混凝成套装备项 目涉及盈亏平衡点和 内部收益率的测
算 ,项 目完全达产后 ,主 要技术经济指标如下 :
序号 项 目名称 单位 数值
销售 收入 万元 37.720,00
税金及 附加 万元 310,01
总成本 费用 万元 29,357,77
利润 总额 万元 8.052,22
所得税 万元 1.207.83
-19-
M关瑙 潺 |大半个1+师亨捞可 大华核字 I20211()()11334号 有关财务事项的回复
盈亏平 衡点通常是指全部销售收入等于全部成本时的产量 。具体测算公式如
下
利润=收 入-成 本
=收 入-固 定成本ˉ
变动 成 本
:单 价? 固定成本-单 位变动成本?
业务量ˉ 业 务量
=(单 价ˉ
单位变动成本 )? 业务量ˉ
固定成本
当利润等于 0时 的业 务量 为保本量 ,即 盈 亏平衡 点的产量
盈亏平衡 点 的产量 =固 定成本 价ˉ
单位变动成本 )
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单位变动成本)`产 能
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单位变动成本)? 产能l
=固 定成本 11达 产年度销售收入 ‘达产年度变动成本 习
注 1:固 定成本 ,包 括修理费和固定资产折旧费 :
注 2:达 产年度销售收入 ,本 次募投项 目达产当年的销售收入 :
注 3:达 产年度变动成本 ,本 次募投项 目达产年原辅材料费、燃料动力费 、
工资福利费 、外协费用、销售费用、管理 费用 、研发费用等变动成本。
根据 以上公式进行测算 ,本 次智能超导磁混凝成套装备项 目达产年盈亏平衡
点的产能利用率为 32.72%。
本项 目系 以现金的收入与现金的支付作为计算的依据 ,在 此基础上核算现金
收支情况下的实际净收入 。其中,现 金收入包括全部的销货收入 :现 金支出包括
固定资产投入 ,流 动资金 ,经 营成本与增值税 ,销 售税金与附加 ,以 及企业所得
税 。具体情况如下 :
-20-
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大华 核字 【
按照 《方法与参数》的规定 ,财 务内部收益率 (FIRR)系 指项 目计算期内净
现金流量现值累计等于零时的折现率 。其计算公式如下 :
∑(c'-c。 `(I+F'ROi=o
(式 中:C′ 为现金流入 ,Co为 现金流 出 )
根据 以上公式进行测算 ,本 次智能超导磁混凝成套装备项 目所得税前及税后
全部投资财务 内部收益率 (FzRiR)计 算结果分别为 22.46%和 19.61%。
(1)项 目销售收入估算
本次募投项 目计划建设期 24个 月 ,建 成后分阶段逐步实现完全达产 ,生 产
经营期前两年达产率分别为 50%和 75%,预 计项 目在生产经营期的第 3年 完全达
产 。本次募投项 目达产后 ,公 司预计每年可实现生产定制化智能超导磁混凝成套
装备 50套 、3000型 智能超导水质净化一体机 50套 、5000型 智能超导水质净化
一体机 80套 、ˉ
本次募投项 目投入运营后 ,公 司预估可达到的生产能力、参考公司 已取得订单或
已中标项 目的产品价格及 同行业公司类似产品定价 、综合考虑客户需求和材料成
本等因素进行项 目销售收入估算 ,项 目自实施起的收入测算如下 :
-22-
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(2)项 目税金估算
本项 目涉及税种及税率如下 :
税种 计税依据 税率
增值 税 境 内销售 13%
企业 所得 税 税所 得额 15%
城 市维护 建设税 实缴 流 转税税 额 7%
教育费附加 实缴 流转税 税额 3%
地 方教育费附加 实缴流转 税税额 2%
达产年本项 目税金具体数据构成详见下表 ;
序号 项目 全额 (万 元 )
增值税应纳税 额 2.583,45
销项税金 4.903,60
进项税 金 2,320.15
外购 原材料进项税 2.283.89
城 市维护 建 设税 180,84
教育费附加 〃 .50
四 地方教育费附加 51.67
(3)项 目成本费用估算
本项 目成本费用主要包括原辅材料费 、燃料动力费、工 资福利费、修理 费、
固定资产折旧费和其他 费用 。具体数据构成详见下表 :
-24-
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项 目主要原材料为不锈钢板材 、碳钢板材 、不锈钢管材、永磁铁 、机封 、控
制软件 、磁铁矿等 ,年 用量依据智能超导磁混凝成套装备的工 艺流程和产能进行
估计 ,预 计达产年公司 己实施项 目的原辅材料费用合计 17,568.40万 元 ,具 体数
据构成详见下表 :
】
| 总 费用
序号 原材 料 名称 年用 量 单位 单价 (万 元 )
(万 元 )
不锈钢板材 M(X 日
屯 1 59 8,5860.0
碳钢板材 1800 吨 0,40 720,00
不锈钢 管材 540 吨 1.60 86.4.00
永磁 体 90 吨 26,50 2.3850(a
机封 840 套 0.8g 747.60
人
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控制软件 120 批
轴承 1200 套 0,05
智能控制柜柜 体 120 套 1.33 159,60
电气控 制柜柜体 400 套 039 1560()
合计 17,568.40
项 目燃料动力消耗主要为水 、电、天然气 ,经 估算达产年年均燃料动力费为
吨 ,按 3.5元 /吨 计算 ;天 然气用量 67,800.67平 方米 ,按 4.02元 /方 计算 。项
目用水 、用 电价格按照公司 2020年 平均价格计算 ,天 然气价格按照南通市天然
气价格听证会公示价格计算 。
根据公司现有人 员配置情况及本项 目的人员需求测算,本项 目预计新增人员
-26-
鲺 笑宰蘸 |大 革兮计师亨务可 大华核字 r202110011334号 有 关财务 事项 的回复
均工资及福利费 13.94万 元 。
根据投资设各类型和金额 ,估 计年维修费约为 500万 元 。
固定资产折 旧费包括房屋及建筑设施折旧费、设备器具折 旧费和其他固定资
产折旧费 ,折 旧年限分别为 20年 、10年 和 10年 ,净 残值率均为 5%。 根据 以上
参数进行测算 ,达 产年房屋及建筑设施折旧费、设备器具折 旧费和其他固定资产
折旧费分别为 296.45万 元 、1,667.32万 元和 197.36万 元 ,年 固定资产折旧费
其他费用包括销售费用 、管理 费用和研发费用 。项 目销售费用按销售收入
管理费用 3,783.32万 元 ;研 发费用按 4.53%计 算 ,达 产年研发费用 1,708.72万
元 ,达 产年其他费用合计 7,095.13万 元 。上述费用参照公司历史财务数据进行
计提 。
(二 〉募投产 品是否用于 自用 ,如 是 ,内 部收益率测算是否考虑上述 因素 ,
如何确保内部交易的价格公允性
本次募投产品拟全部用于对外销售 ,不 存在募投产品用于 自用的情形 。
(三 )结 合可比公司同类业务毛利率 、在手订单金额等 ,分 析效益测算的
谨慎性及合理性
中建环能主导产 品为磁盘分离净化废水成套设备 、超磁分离水体净化成套设
备 ,主 要应用于冶金浊环水 、煤矿矿井水 、河流湖泊景观水环境治理 、市政污水 、
纺织印染废水等领域 ,是 国内磁介质混凝技术领域的可 比上市公司 。根据 中建环
能年度报告 ,2018年 一2020年 其环保设备制造业毛利率分别为 42.58%、 44.06%
和 40.55%,最 近 三 年 毛 利率平均值为 42,40%。 本次募投项 目达产后毛利率为
-27-
■ 关掣蘸 |群 料 评扮 可 大华核字【
公司按照现有的协作集成业务模式 ,在 磁介质混凝技术领域 已投产销售实现
收入 。截至本回复出具 日,公 司在磁介质混凝技术领域 己完成订单 4个 ,实 现收
入 1,861.80万 元 。
戳至本回复出具 日,公 司应用超导磁介质混凝沉淀技术的在手订单 2个 ,合
同金额合计为 2,096.24万 元 ;同 时 ,公 司 2个 已中标项 目拟使用智能超导磁介
质混凝沉淀技术 ,预 计合同金额 5,006.79万 元 。随着本次募投项 目的顺利实施 ,
未来公司 口碑积累和进一步市场推广 ,公 司在该领域 内的客户数量和质量将进一
步提升 。
本项 目预测毛利率与可 比公司同类业务毛利率处于接近水平 。与此 同时 ,公
司 已经在有关技术领域实现业绩零的突破并取得一定金额的在手订单 ,本 项 目是
公司紧抓行业 发展机遇 ,加 强和扩大核心技术及业务优势 ,实 现公司战略发展 目
标的重要举措 。综上所述 ,本 次募投项 目效益测算符合谨慎性 、合理性原则 。
三 、截止 目前 ,本 次要投项 目的已投资金钣情况 ,芬 投资金是否用于置换
前期已投资全颊
截至本回复出具 日,本 次募投项 目尚未开始投入 ,本 次募集资金不存在置换
前期 已投资金额的情形 。
四 、结合公司货币资金余额及使用安排 、资产负债率等财 务指标及同行业
对比情况 ,论 证本次补流资金规模的合理性
(一 )公 司货币资全佘钣及使用安排
截至 2021年 6月 末 ,公 司货 币资金余额为 13,626.38万 元 ,其 中 已有既定
使用规划或使用受限的 IPO募 集资金余额 8,134.97万 元 ,保 函保证金或银行承
兑汇票保证金 2,906,44万 元 ,公 司可 自由支配的货 币资金余额为 2,584.97万 元 。
公司可 自由支配的货币资金使用安排 :1)工 程垫资需求 。公司主要经 营业
务为 向大型企业客户提供工业水处理专用设备的研发 、设计与咨询 、集成与销售
以及工程承包业务 ,由 于水处理系统的建设周期包括招投标 、方案设计 、设备制
造与集成 、现场施工、后期维护等多个环节 ,在 各个环节中公司都存在着不同程
-28-
■哭 镑可
鲽 |辟 料 师 202刂 0011334号 有关财务事项的回复
大华核字【
度的垫资,因 此在工程 实施期间对营运资金有很大需求 ;2)研 发资金投入 。为
提升公司的研发水平及核 心竞争力 ,需 要不断加大研发资金投入 ;3)公 司还需
保留安全现金储备 ,用 于 日常采购、人员工资及缴纳税费等与正常生产经营运转
相关的刚性支出。
(二 )资 产负债率等财务指标及同行业对 比情况
报告期各期末 ,公 司与同行业可比公司货 币资金相对规模的对 比如下 :
项目 公 司名称 2021ˉ 6ˉ 30 2020? 12? 31 2019? 12ˉ 31 2018? 12? 31
;
中 电环 保 27.99% 14.89啁 1636% 16,18%
巴安水 务 7097% 55,44 %。 52.63% 53.81%
货 币资金相对规 中建环 能 43.74% 27.36唳 28,20% 3335%
模 久吾 高科 60.72% ⒛.66噍 79.09% 2708%
平 均数 50.85% 31.84%α 44,07% 32.61%
公司 100,85% 日
注 :货 币资金相对规模计算公式为 :货 币资金相对规模=当 期期末末货币资
金余额/当 期营业 收入
水平 ,主 要原因为公司于 2020年 上市,货 币资金余额中包括 尚未使用的募投资
金和超募资金 。扣除募集资金的影响 ,2020年 末和 2021年 6月 末同行业可比公
司货币资金 占当年营业收入的比例分别为 29.36%和 46.83%,公 司货 币资金 占当
年营业 收入的比例分别为 32,81%和 40,64%。 公司报告期各期末货 币资金相对规
模接近或略低于同行业平均 水平 。
报告期各期末 ,公 司与同行业可比公司资产负债率对 比情况如下 :
项目 公司名称 2021ˉ 6ˉ 30 2020? 12? 31 2019? 12ˉ 31 2018? 12? 31
中 电环 保 35,74% 36.39% 38,97% 40,52%
巴安水 务 6515% 65.20% 59.80% aa.82%
资产 负债 率 (合 中建 环 能 40,02% 42,89% 44,54% 4782%
并) 久 吾 高科 36,52% 39.61% 45.90% 32,59%
平均 效 4436% 46.02% 47,30。 “ .44%
`:
公司 29.58% 26,18% 35.69。 冫
(,
-29-
蘸 |蛘 料师粉 可
M哭宰 大 华核字 I2021】 ∞ 1I334号 有 关财务事项 的 回复
与同行业可比公司比较 ,公 司的资产负债率较低 ,表 明公司在业务扩大的基
础上有效地控制了资产负债率水平和财务风险 ,有 较大空间在适当时机采用债权
或可转债等混合融 资工具筹集资金 ,配 合公司业务的发展 。
(三 )本 次补流资金规模测算
I、 基本 计算方法
公司本次补充流动资金的测算系在 2018-2020年 经 营情况的基础上 ,按 照销
售百分比法测算未来收入增长所导致的相关经 营性流动资产及经营性流动负债
的变化 ,进 而测算公司未来期间生产经营对流动资金的需求量 ,即 因营业收入 增
长所导致的营运 资金缺 口。
公司 2018-2020年 营业收入实现 了 17.87%的 复合增长率 ,按 此增长率并 以
项 目 2021年 预测 2022年 预测 2023年 预测
营业 收入 (万 元 ) 41.464,46 48.872.85 57,604.88
选取应收账款、应 收票据 、应收款项融资、预付款项和存货作为经营性流动
资产测算指标 ,选 取应付账款、应付票据 、预收款项作为经营性流动负债测算指
标 。在公司主营业务 、经营模式及各项资产负债周转情况长期稳定 ,未 来不发生
较大变化的假设前提 下,公 司未来三年各项经 营性流动资产 、经 营性流动负债与
营业 收入应保持较稳定的比例关系 。公司采用 2020年 各指标的比重作为流动资
金的测算 比重 。
公司 2021年 一2023年 各年末流动 资金 占用金额 =各 年末经营性流动 资产 一
各年末经营性流动负债 。
流动资金缺 口=2023年 底流动资金 占用金额 一2020年 底流动资金 占用金
额。
-30-
M MooRE
大华国际 i x+**trt'*q 20211(X)11334号 有 关财务事项 的回复
大华核字【
单位 :万 元
项 目 2020奎 F∶ 占营收 比 重 2022E 2023E
|
营业收入 35.179.07 1 41.464 48.872 57)6? 0488
|
应收票据及应收账款 、应 收款项融 资 I 40,226,78 11 4,35湄 47.414.03 55.885 65)870,37
l
预付账款 4.805.46 1366.% 5,664,06 6,676,00 7.86? 8.83
存货
|
l
..92% l
经 营性流 动资产合 计 4.8,519,41∶ 137 57,188.3q 67.406.0日 79,449.36
应付票据 4`044.01 11 .50磔 4.766,55 5,618,18 6.621,97
l
应付账款 11.511,42 32, 729{准 13,568,14 15.992.34 18.849,66
合 同负债 1.77 0,01 喔 2,0C 2,46 2,90
经 营性 流动 负债 合计 15,557.20 44.22q饫 18,336.77 211612,98 25,474.53
流动 资金 占用额 32.962,22 93, 709(1 3.8.851.52 45,793.06 53.97483
流动 资金 需求额 5,889.31 6.94154 8,181.77
】
根据测算 ,2021年 至 2023年 ,公 司预计将累计产生流动资金缺 口 21,012.62
万元 。根据 《发行监管问答一一 关于引导规范上市公司融资行为的监管要求 (修
订版 〉》 ,用 于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%,
公司本次发行募集资金中 8,683.92万 元 (占 募集资金总额的 26.12%)将 用于补
充流动资金及偿还银行贷款 ,将 有效增加公司营运资金 ,有 利于缓解因公司业务
规模扩张带来的资金压力 ,为 业务持续发展提供资金支持 ,提 高 了公司的偿债能
力 ,降 低 了流动性及经营风险 ,并 对公司的研发投入和人才队伍建设给予了有力
的支持 。因此 ,公 司本次补充流动资金是合理和必要的。
-31-
粉好
M关蹴 |辟 抖师 2021100II334号 有 关财务事项 的回复
大华 核字 【
五、结合募投项 目中非资本性支出的情况 ,测 算本次募投项 目中实质用于
补充流动资金的具体金额 ,并 论证补充流动资金的比例是否超过募集资金总额
的 30△
本次向不特定对 象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 33,250.00
万元 (含 33,250.00万 元 ),拟 用于投入智能超导磁混凝成套装备项 目和补充流
动资金及偿还银行借款 。智能超导磁混凝成套装备项 目中,非 资本性支出包括预
备费 1,231.87万 元和铺底流动资金 3,230.75万 元 ,拟 使用公司自有资金投入 ,
投入该项 目的本次募集资金全部用于资本性支出:补 充流动资金及偿还银行借款
项 目金额 8,683.92万 元 ,拟 使用本次募集资金支付 。本次募集资金中补充流动
资金的比例 占募集资金总额的 26.12%。 具体情况如下 :
单位 :万 元 ,%
拟使用募集资金
序号 项 目 投资金额 是否属 于资本
金额 比例
性支 出
智能超 导磁 混凝成 套装 备 项 目 29,100,00 24.566.08 73,88 日疋
建设投 资 25.869,25 24)5? 66,08 73,88 是
门及
l
铺底 流动 资金 3.230.75
补充流 动 资金 及偿 还 银行 借款 8,683.92 8,683.92 26.12 否
合计 37.783.9 33,250,
综上所述 ,本 次募投项 目中补充流动资金金额 占募集总额未超过 30%,符 合
《发行监管问答— 关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定 。
-32-
M关 蚓 潺 |大 半个计师亨棼好 大华核字 【
六、请保荐机构对本次 备募投项 目投资数颌的浏箅依据 、过程 、结果的合
理性 ,各 项投资构成是否属于资本性支出 I公 司本次备要投项 目全额是否超过
实际募集资金需求量 ,以 及补充流动 资金比例是否超过要集资全总损 的 30%发 表
明确意见 。请 申报会计师核查并发表明确意见。
(-)核 查程序
针对上述事项 ,申 报会计师执行 了如下核查程序 :
l、 查阅发行人本次可转债募投项 目的可行性研究报告、募投项 目投资方案
明细表 ;
等投资项 目进行分析 ;
关键测算指标的合理性进行分析 :
率 ,对 募投项 目效益测算的谨慎性及合理性进行分析 ;
资金相对规模 比率和资产负债率等信息并与同行业信息做比较 ,询 问管理层 ,了
解货 币资金的使用安排和本次补流资金的使用计划 :
确。
(二 )核 查意见
经核查 ,申 报会计师认为 :
本次各募投项 目投资数额 的测算依据、过程 、结果合理 ;本 次募集资金 中拟
用于智能超导磁混凝成套装备项 目的支出包括建筑工程费、设备购置及安装 费 、
工程建设其他费用 ,均 属于资本性支出,拟 用于补充流动资金及偿还银 行借款的
支出属于非资本性支 出;发 行人本次各募投项 目金额未超过实际募集资金 需求
-33-
M理 蘸 |大 平和 抑 扌棼盯 202110011334号 有 关财务事项 的回复
大华核字 【
量 ;补 充流动资金 比例未超过募集资金总额的 30%,符 合 《发行监 管问答— 关
于引导规范上 市公司融资行为的监管要求》的相关规定 。
请发行人说明:发 行人及其子公司报告期末是否存在 已获准未发行的债务融
资工具 ,如 存在 ,说 明 己获准未发行债务融资工具如在本次可转债发行前发行是
否仍符合累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的 5096的 要求 。
请 申报会计师核查并发表明确意见 。
回生 :
一 、发行人及其子公司报告期末是否存在已获准未发行的债务黜资工 具 ,
如存在 ,说 明已获准未发行侦务融资工具如在本次可转债发行前发行是否仍符
合累计公司债券佘颊不超过圾近一期末净资产损的 50△ 的要求
截至 2021年 6月 30日 ,公 司及其子公司不存在 已获准未发行的债务融资工
具。
二 、请申报会计师核查并发表明确意见
(一 )核 查程序
^针
对上述事项 ,申 报会计师主要执行了如下核查程序 :
(二 )核 查意见
经核查 ,申 报会计师未发现发行人及其子公司报告期末存在 己获准未发行的
债务融资工具 。
-34-
桧好
M哭躐 |辟 料师 大华核字 [20211(X)11334号 有关财务事项 的 回复
问题 3:财 务性投资
根据申报材料 ,截 至 2021年 3月 31日 ,公 司持有交易性金融 资产 、其他
流动资产 、其他债权投资、长期股权投资的账面价值分别为 900.00万 元 、71.63
万元 、479.12万 元 、2,806.94万 元 ,财 务性投资全额为 3,179~12万 元 ,占 归
母净资产的比例为 4.32%
发行人拟近期与中国电力国际发展有限公司成立南通新中电能源发展有限
公司 ?发行人拟认缴 1750万 元并持股 35%。 拟投入的中电能源项 目与公司属于
节能环保大行业范畴 ,但 是所处细分领域不同。
请发行人说 明 : (1)对 中电能源的投资是否属于 “围绕产业链上下游 以获
”
取技术 、原料或渠道为 目的的产业投资 】仅属于同一大行业范畴的情况下 ,
未认定为财务性投资的合理性 ; (2)自 本次发行相关董事会决议 日前六个月起
至本次发行前 ,公 司实施或拟实施的财务性投资 (包 括类金融投资 )的 具体情
况 ;相 关财务性投资金额是否已从本次募集 资金总额中扣除 ; (3〉 结合相关投
资情况分析公司是否满足最近一期不存在金额较大财务性投资的要求 。
请保荐机构 、申报会计师和发行人律师结合 《科创板上市公司证券发行 上
市审核问答》第 5问 ,核 查并发表 明确意见 。
回复 :
“
一 、对 中电能源的投资是否属于 围绕产业链上下游 以获取技术 、原料或
’
’
渠道为 目的的产业投资 ,仅 属于同一大行业范畴的情况下 ,未 认定为财务性
投资的合理性
”
力 )设 立 中电能源 ,根 据中电能源章程 ,中 电能源注册 资本 5,000.00万 元 ,
公司认缴 出资额 1,750,00万 元并持股 35%。 截至本回复出具 日,公 司尚未实际
出资 。
中电能源经 营范围为合同能源管理 ;供 电业务 ;太 阳能发电技术服务 :风 力
发 电技术服务 ;发 电技术服务;新 兴能源技术研发;电 力行业高效节能技术研发 ;
技术服务 、技术开发 、技术咨询 、技术交流 、技术转让、技术推广 ;碳 减排 、碳
-35-
M关 冒蔬 |大 半分计师亨劳可 大华核字 [202110011334号 有关财 务事项 的回复
转化 、碳捕捉 、碳封存技术研发 ;信 息系统集成服务 ;智 能控制系统集成 ;大 数
据服务 ;海 上风电相关系统研发 :海 水淡化处理 ;节 能管理服务 ;智 能输配电及
控制设备销售 ;机 动车充电销售 ;充 电桩销售 :电 动汽车充 电基础设施运营;热
力生产和供应 ;燃 气经 营等 。
中电能源 目前尚未实际开展业务 ,未 来拟主要从事太阳能发 电业务 。根据国
民经济行业分类 ,公 司与中电能源主要从事或拟从事业务均属于节能环保大行业
范畴,但 公司对申电能源的投资不属于围绕产业链上下游 以获取技术 、原料或渠
道为 目的的产业投资,同 时 ,公 司对中电能源无控制权且不能主导项 目决策 ,难
以对公司业务产生协同效应 ,因 此将拟投资中电能源 1,750.00万 元认定为财务
性投资 。
二、 自本次发行相关董事会决议 日前六个月起至本次 发行前 ,公 司实施或
拟实施的财务性投资 (包 括类金融投资 )的 具体情况 ;相 关财务性投资金额是
否已从本次募集资金总额 中扣除
(一 ) 《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核 问答》关于财
务性投资 (包 括类金融业务〉的认定依据
科创板上市公司证券发行注册管理办法》规定 ,申 请 向不特定对象发
根据 《
行证券 ,除 金融类企业 外 ,最 近一期末不存在金额较大的财务性投资 。根据 《上
海证券交易所科创板上 市公司证券发行上市审核问答》,财 务性投资的定义和范
围如下 :
拆借资金 ;委 托贷款 ;以 超过集团持股 比例 向集团财务公司出资或增资 ;购 买收
益波动大且风险较高的金融产品;非 金融企业投资金融业务等 。类金融业务指除
人民银行 、银保监会 、证监会批准从事金融业务的持牌机构 以外的机构从事的金
融业务 ,包 括但不限于 :融 资租赁 、商业保理和小贷业务等 。
或整合为 目的的并购 投资 ,以 拓展客户 、渠道为 目的的委托贷款 ,如 符合公司主
营业务及战略发展方向,不 界定为财务性投资 。
-36-
MooRE
▲ 大华国际 )x+**w1x* 202刂 00I1334号 有关财 务事项的回复
大 华核字 【
报表归属于母公司股东的净资产的 30%(不 包含对类金融业务的投资金额 )。
(二 )自 本次发行相关董事会决议 日前六个月起至本次发行前 ,公 司实施
或拟实施的财务性投资 (包 括类全融投资 )的 具体情况 ;相 关财务性投资全额
是否已从本次芬集 资金总掖中扣除
公司于 2021年 4月 29日 召开了第三届董事会第六次会议 ,会 议审议通过了
关于向不特定对 象发行可转换公司债券的相关议案 。 自本次会议前六个月 (即
金融投资 )具 体分析如下:
自本次发行相关董事会决议 日前六个月至本次发行前 ,公 司不存在实施或拟
实施对融资租赁 、商业保理和小贷业务等类金融业务进行投资的情形 。
自本次发行相关董事会决议 日前六个月至本次发行前 ,公 司不存在实施或拟
实施投资产业基金、并购基金的情形 。
自本次发行相关董事会决议 日前六个月至本回复出具 日,在 迦楠环境成为公
司间接参股公司后新发生拆借资金共计 350万 元 。迦楠环境主要业务为废气及水
处理的在线监测服务 ,是 公司业务的延伸 ,与 公司的主营业务存在协同效应 ,符
合公司主营业务及 战略发展方向。截至 2021年 4月 15日 ,迦 楠环境 已归还全部
借款和利息 。
根据 《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》,资 金拆借
界定为财务性投资 。
除此之外 ,自 本次发行相关董事会决议 日前六个月至本次发行前 ,公 司不存
在其他实施或拟 实施的拆借资金情况 。
自本次发行相关董事会决议 日前六个月至本次发行前 ,公 司不存在实施或拟
实施委托贷款的情形 。
-37-
X哭 累蘸 |大 半个和 时 棼可 2021】 (X)II334号 有 关财务事项 的 回复
大华核字 【
自本次发行相关董事会决议 日前六个月至本次发行前 ,公 司不存在实施或拟
实施 以超过集团持股 比例向集团财务公司出资或增资的情形 。
自本次发行相关董事会决议 日前六个月至本次发行前 ,公 司不存在实施或拟
实施购买收益波动大且风险较高的金融产品。自本次发行相关董事会决议 日前六
个月至本回复出具 日,公 司购买的结构性存款、银行短期理财产品主要情况如下
表所示 :
序号 发行机 构 产 品名称 产 品类 型 (风 险等级 )
平安银行股份有 限公司深 平安银行对公结构性 (1∞ %保 本挂钩
本浮动收益型 (中 低风险产品 )
圳分行 汇率 )存 款
兴业银行全雪球添利快线净值型理
兴业银行南通 分 行 浮动 收益型 (谨 慎 型 )
财产品
全系列看涨 三层 区间 47天 结构
两银行南通分行 收益 型 (谨 慎 型 )
风 险揭示 书
金 系列看涨 三 层 区间 91天 结
招 商银行南通 分行 浮动收益型 (谨 慎型 )
款
中国银行广 州体 育西路支
钩型结构性存款 (机 构客户 ) 保最低收益型(低 风险产品 )
行
定收益类 、非保本浮动收益型
(中 低风 险产 品 )
中 国银 行广 州 体 育 西路 定 收 益 类 、 非保 本 浮动 收 益 型
日计划
(中 低风险产品 )
定收益类 、非 保本浮动收益型
稳富(季 季开)020
(中 低风险产品 )
公司购买上述产品系进行短期现金管理 ,主 要为加强流动资金收益管理、提
高资金使用效率而购买的低风 险等级产 品,投 资期限或预计投资期 限均短于 一
年 ,具 有收益波动性低 、安全性高 、周期短 、流动性强的特点 ,不 属于收益波动
-38-
MooRE
▲ 大华国际 大半个计师亨务 可 202110011334号 有关财务事项 的回复
大华核字 【
大且风险较高的金融产品,不 构成财务性投资。
自本次发行相关董事会决议 日前六个月至本次发行前 ,公 司不存在实施或拟
实施经 营金融业务的情形 。
自本次发行相关董事会决议 日前六个月至本回复出具 日,公 司拟投资中电能
源 1,750.00万 元 ,该 投资构成财务性投资,相 关财务性投资金额 已从本次募集
资金总额 中扣除 。
于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等相关议案 ,将 本次
募集资金总额 由不超过人 民币 35,000.00万 元 (含 )调 整为不超过 人 民 币
案无需提交股东大会审议 。因此 ,本 次可转债发行的相关财务性投资金额 已从本
次募集资金总额 中扣除 。
三 、结合相关投资情况分析公司是否满足坛近一期不存在全损较大财务性
投资的要求 。
截至 2021年 6月 30日 ,公 司持有的相关投资情况如下 :
l
】 财 务性投资 母净 资
序号 项 目 账面价值 (万 元 ) 弘务性投资全额 (万 元 ) `归
产
l
I
交 易性金 融 资产 1.811.0α
其他 流动 资产 ⒛.△
其他债权投资
长期股权 投 资 2,807.照 2,700.OC 3.58%
合计 2.7CK),00 3.58%
截至 2021年 6月 30日 ,公 司交易性金融资产为 1,811.00万 元 ,均 系银行
理财产品,主 要为加强流动资金收益管理、提高资金使用效率而购 买的保本浮动
收益型产品 ,投 资期限或预计投资期限均短于一年 ,属 于短期现金 管理 ,具 有收
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M哭嘿蒜 |大 半个计师扌务可 大华核字[202Il∞ 11334号 有关财务事项的回复
益波动性低 、安全性高 、周期短、流动性强的特点,不 构成财务性投资 。
截至 2021年 6月 30日 ,公 司其他流动资产余额为 20.74万 元 ,主 要系合同
取得成本与增值税留抵扣额 ,不 构成财务性投资 。
截至 2021年 6月 30日 ,公 司其他债权投资余额为 0。 截至 2021年 3月 31
日,公 司其他债权投资余额为 479.12万 元 ,系 全资子公司京源投 资向参股公司
迦楠环境的借款 ,用 于补充其流动现金不足 。迦楠环境已于 2021年 4月 15日 前
全部归还上述借款本金及利息 。
截至 2021年 6月 30日 ,公 司长期股权投资金额为 2,807.54万 元 ,具 体明
细如下 :
l
务性投资金额 (万
被投 资单位 I
性质
一
一
兀
兀
I
I
广东华迪新能投资管理 保 、新能源 、先进制造业等领
″m,“ 汗 2.7∝ )()0
限公司 u的 股权投资管理
】
愚
迦楠环境 6,留环境治理参股公司
河南省华石环境科技有
公司
合计 21807,54 2.700.00
(1)公 司对广东华迪新能投资管理有限公司 (以 下简称 “华迪新能 ”)投
资属于财务性投资
华迪新能专注于环保 、新能源 、先进制造业等领域的股权投资管理 ,目 前投
资项 目同时包括环保和非环保行业项 目,因 此将公司持有华迪新能 45%股 权的投
资本金为 2,700.00万 元认定为财务性投资 。截至 2021年 6月 30日 ,该 财务性
投资 占公司合并报表归属于母公司净资产的 3.58%,金 额和 占比均较小 ,不 属于
金额较大的财务性投资。
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MooRE
▲ 大华 国 际 |大 半个计师亨务可 202刂 00II334号 有 关财 务事项的回复
大华核字 【
(2)公 司投资江苏迦楠环境科技有限公司是现有业务的延伸 ,不 属于财务
性投资
公司全资子公司京源投资持有迦楠环境 40%股 权 。迦楠环境主要业务为废气
及水处理的在线监测服务 ,是 公司业务的延伸 ,与 公司的主营业务存在协同效应 ,
符合公司主营业务及战略发展方向,不 属于财务性投资 。
(3)公 司投资河南省华石环境科技有限公司与现有业务存在互补协同效应 ,
不属于财务性投资
公司全资子公司京源投资持有华石环境 40%股 权 。华石环境主要从事环境监
测 、土壤修复 、环保设备的维护、维修业务 ,与 公司进行优势互补 ,达 到协同效
应 ,符 合公司主营业务及 战略发展方向,不 属于财务性投资 。
综上所述 ,截 至 2021年 6月 30日 ,公 司交易性金融资产 、其他流动资产不
属于财务性投资,其 他债权投资 已经收回,仅 长期股权投资中存在财务性投资金
额 2,700.00万 元 ;公 司计划对 中电能源投资 1,750.00万 元 ,构 成拟实施的财务
性投资,因 此公司已持有和拟持有的财务性投资金额合计 4,450.00万 元 ,占 2021
年 6月 30日 公司合并报表归属于母公司股东的净资产的比例为 5,91%,远 低于
四、请保荐机构 、申报会计师和发行人律师结合 《科创板上市公司证券发
行上市审核问答》第 5问 ,核 查并发表明确意见
(一 )核 查程序
针对上述事项 ,申 报会计师主要执行了如下核查程序 :
财务性投资的相关规定 ;
管理层了解情况 ,检 查 自本次发行相关董事会决议 日前六个月起至本次发行前 ,
以及最近一期末 ,公 司是否存在实施或拟实施的财务性投资 ;
流水记录等 ,判 断相关投资是否属于财务性投资 :
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飓 美瑙 撑 |大 半个计师亨棼可 202110011334号 有关财 务事项 的回复
大华核字 【
围,并 向公司管理层了解中电能源的未来经营方向 ;
了解发行人对华迪新能的出资时间以及华迪新能的业务情况。
(二 )核 查意见
经核查 ,申 报会计师认为 :
拟主要从事太阳能发电业务 。根据国民经济行业分类 ,公 司与中电能源的业务 虽
属于同一大行业 范畴 ,但 不属于围绕产业链上下游 以获取技术 、原料或渠道为 目
的的产业投资 ,同 时 ,公 司对中电能源无控制权且不能主导项 目决策 ,难 以对公
司业务产生协同效应 ,因 此应将拟进行的对中电能源投资 1,750.00万 元认定为
财务性投资 ;
拟实施投资类金融 、投资产业基金和并购基金 、委托贷款 、以超过集 团持股 比例
向集团财务公司出资或增资、购买收益波动大且风险较高的金融产品、投资金融
业务等情况 ;公 司存在对从事废气及水处理在线监测服务业务的间接参股公司迦
楠环境提供拆借资金情况 ,截 至 2021年 4月 15日 相关拆借资金 已全部收回;公
司拟实施对从事太 阳能发电业务的参股公司中电能源投资 1,750.00万 元 ,相 关
金额 己从本次募集资金总额中扣除 ;
务性投资 ,其 他债权投资 已经 收回 ,仅 长期股权投资中存在 财务性投资金额
投资 ,因 此 公司 已持有和拟持有的财务性投资金额合计 ⒋450.00万 元 ,占 2021
年 6月 30目 公司合 并报表归属于母公司股东净资产的比例为 5.91%,远 低于 30%。
公司符合《科创板上市公司证券发行上 市审核问答》关于财务性投资的相关规定 ,
满足最近 一期末不存在金额较大财务性投资的要求 。
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蹴 |群 料 师概 可
凶哭 2021100I1334号 有 关财 务事项 的回复
大华核字 【
问题 4:关 于应收账款及现金流
报告期备期末 ,公 司应收账款账面净值占资产总额的比重分别为 61.76%、
分别为 63.09从 58.66%、 57.64%和 63.22%,应 收账款账龄结构呈变长趋势 。报
告期内,公 司经营活动现金流量净额分别为一2,443.23万 元 、3.735.12万 元、
-6,764.70万 元和一4,408.13万 元 。
请发行人说明 : (1〉 应收款项金额较大的原因及合理性 ,是 否与信用政策
相 匹配 ,信 用政策是否发生变化 ,是 否存在放宽信用期刺激销售的情形 ,信 用
政策与同行业可比公司相比是否存在重大差异 ,如 是 ,进 一 步说明原因及合理
性; (2)备 期应收账款信用期内及逾期款项金额及占比 ,主 要逾期客户情况 、
应收账款金颓及逾期金颔 、造成逾期的主要原因 、是否存在回款风险 ; (3〉 结
合主要单体客户 (并 非合并 口径母公司或集团公司 )的 经营状况 ,说 明是否存
在需列示为单项金额重大并计提坏水准备的应收账款 ,坏 账准备计提是否充分 ;
(4〉 量化分析报告期内经营活动现金流较低 、与净利润存在较大差异的原因 ;
(5)经 营活动产生的现金净流量净额下滑趋势是否会持续 ,是 否会对本次可转
换公司债券本息偿付产生影响。
请申报会计师核查并发表 明确意见 。
回复 :
一 、应收款项金额较大的原因及合理性 ,是 否与信用政策相 匹配 ,信 用政
策是否发生变化 ,是 否存在放宽信用期刺激销售的情形 ,信 用政策与同行业可
比公司相比是否存在重大差异 ,如 是 ,进 一步说明原因及合理性 ;
(-〉 应收款项金额较大的原因及合理性
单位 :万 元
项 目 2021ˉ 6ˉ 30 2020ˉ 12ˉ 31 2019ˉ 12ˉ 31 2018ˉ 12ˉ 31
应 收账款 余额 50,611.83 43,496,68 33.604,26 271838.46
坏账准备 5.078.21 4.686.43 2.872.89 2i00|1.82
应 收账款净值 45.533,62 38,810.25 30.731,37 25.836,64
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当期 营业 收入 13,511,61 35,179,o 32,390.47 25.322,18
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h1美 客罾撑 |大 单合计师亨捞可 大华核字r2021】 (x)II334号 有关财务事项的回复
报告期内,各 期末公司应收账款余额分别为 27,838.46万 元 、33,604.26万
元 、43,496.68万 元及 50,611.83万 元 ,各 期营业收入分别为 25,322.18万 元 、
年快速增长趋势 ,主 要是受以下因素影响 :
报告期内,2019年 及 2020年 营业收入增长率分别为 27.91%及 8.61%,2021
年 1-6月 同比增加 3.65%,公 司营业收入逐年增加 ,相 应的公司应收账款余额也
逐年增加 。
报告期内,受 业务模式、下游客户等影响 ,公 司营业收入呈现季节性特征 ,
二、四季度收入较多,导 致报告期各期末应收账款余额较大 。报告期内,公 司二、
四季度收入 占当年/当 期收入 比重如下 :
项 目 2021年 1? 6月 2020自 三
!支 2019年 度 2018+ts
第 2季 度 收入 占比 74.86% 28.10% 27.79% 31,57%
第4季 度收入 占比 41.73% 42,95% 59.72%
报告期内,受 分节点收款政策 、客户项 目实施进度影响 ,公 司应收账款收款
周期一般为 1-3年 。同时 ,报 告期内公司客户多为国有大 中型企业 ,该 类客户于
结算后履行内部审批程序 以及落实资金时间较长,进而导致实际收到应收账款的
时间常晚于应收账款收款节点,进 而导致应收账款实际结算周期长于合同约定 。
“
公司的设备及系统集成 、工程承包业务结算方式均主要采用 收款节点+收
”
款 比例 方式 ,收 款节点与客户整体项 目进度相关 。2020年 以来由于受新冠疫
情影响 ,部 分客户项 目进度 出现一定程度延期 ,公 司项 目进度款回收变慢 。
(二 )是 否与信用政策相匹配 ,信 用政策是否发生变化 ,是 否存在放宽信
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M哭躐 |蝉 料 师粉 可 大华核字I2021】 (X)II334号 有关财务事项的回复
用期刺激销售的情形
报告期内,公 司主要客户为国家或地方国有企业 ,也 存在少部分上市公司客
户和其他企业 ,行 业领域主要为电力 、化工、金属制品等 ,其 中来 自于电力行业
的收入 占主营业务收入的 比重分别为 59.34%、 87.03%、 72.62%和 55.02%。 公司
电力行业客户主要为华能集团、华润集团、国家能源集团、国家 电投集团、大唐
集团、京能集团、华电集团、粤 电集团等中央及地方国有 电力集团下属全资或控
股子公司 。
公司按照项 目主体与客户签订合同,并 将应收账款结算方式在合 同中明确约
定 。通常对 国家或地方国有企业客户的销售合同中结算政策条款 以国企的标准合
同模板为主,公 司协商余地较小 。对于上市公司客户和其他企业客户销售合同中
的结算政策条款 ,公 司可以与客户做一定程度的协商 。
此外 ,报 告期内,公 司主要客户为招投标方式取得 ,客 户一般在招标文件中
会明确付款条件 ,包 括付款节点及付款 比例 ,并 将投标人投标文件中对既定付款
条件的接受度仵为评标考虑因素之一。在获取招标项 目信息后 ,一 方面公司会综
合 自身技术优势 、客户所在行业 、预估毛利水平及预估中标率等因素综合考虑是
否投标 ,另 一方面在投标前会对客户进行评估 ,包 括查询最终控制的集 团公司情
况 ,是 否存在负面信息 ,是 否存在故意拖欠供应商货款的情况等信用情况 。如公
司参与投标 ,为 了提高中标率一般会接受招标文件中既定的付款条件 。
“
报告期内,公 司设备及系统集成 、工程承包业务结算方式均 主要采用 收款
”
节点+收 款 比例 方式 。公司与客户签订的合同除约定收款节点和收款 比例外 ,
同时会约定各节点收款 的前提条件 ,除 合同约定外 ,公 司应收账款无其他信用政
策 ,未 明确给予客户其他信用期限。
以电力行业客户为例 ,设 备及系统集成业务、工程承包业务各节点的主要收
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M哭宰 扮可
蘸 |蝉 料 师 2021100I1334号 有关财 务事项 的回复
大华核字 【
款条件如下 :
业 务类型 收款节 点 主要收款条件
同生效之 Fl起 3(天 内,买 方在收到卖方提 交的金 额 为合 同价格 10%的 履约保 函或履
保证金和卖方提供的金额为合同价格的 10%的 财务收据 ,买 方审核无误后 1个 月内.
所 有设备到达指定现场开箱验收合格后 ,买 方收到卖方提交的到货验收合格证明文件、
到 货验收
面金额为合同价格 1(X)%的 增值税发票 、与到货验收款金额相同的财务收据 ,买 方审
设备 及系 款
无 误后 1个 月 内 。
统集成
性 能验 收 同设备通过 168小 时试运行 并移 交业主 进入 商业运 行 ,业 主 已经签发 了性 能验 收证
款 ,卖 方提供佳能验收款全额的财务收据 ,买 方审核无误后 1个 月内。
同质保期满无索赔或索赔完成 ,买 方最终验收合格 ,卖 方提供质保金金额的财务收
质保金
,买 方审核无误后 1个 月内。
同生效之 日起 30天 内,业 主在收到卖方提交的金额为合同价格 10%的 履约保函或履
预收款
保证 金 。
工程承包 竣 工验收 程竣工验 收 ,性 能达到要求 ,业 主签发了工程竣工验收单 ,卖 方提供票面金额为 合
业务 款 价格 1∞ %的 增值税发票、竣 工验 收款金额的财务收据 ,买 方审核无误后 1个 月内。
保期满 ,工 程无质量问题 ,卖 方提供质保金金额的财务收据 ,买 方审核无误后 1个
质 保金
内。
注 :买 方审核无误后 1个 月内付款为大部分项 目约定条件 ,另 有部分项 目约
定买方审核无误后付款或者 45天 内付款 。
报告期 内,除 电力行业客户外 ,公 司与其他行业客户约定的应收账款结算政
策与电力行业客户相似 ,通 常也约定为分节点收款 。
综上所述 ,报 告期 内公司主要客户为国有企业等 ,主 要通过招投标方式获得
订单 ,公 司货款结算条款与客户协商余地较小 ,并 且销售合 同中除约定收款节 点、
各节点收款的前提条件 、收款 比例之外 ,公 司应收账款无其他信用政策 ,未 明确
给予客户其他信用期限 。因此 ,报 告期 内,公 司应收账款余额较大 ,与 信用政策
相匹配 ,信 用政策未发生重大变化 ,不 存在放宽信用期刺激销售的情形 。
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M哭 帛畿 |大 半个计师亨劳可 大华核字 【
(三 )信 用政策与同行业可比公司相比是否存在重大差异 ,如 是 ,进 一 步
说明原因及合理性
证券简称 信用政 策
针 对 自身的经营特点制定了信用政策 ,即 :在 投标阶段谨慎选择投标对象,选 择投标客户基本
中电环保 是信用度 很 高的 国有 大型 企业 ;在 合 同谈判 阶段尽量争取较好 的付款 方 式 :内 部 一 般 给 予客
的信用期限为1⒛ 天 ,超 过信 用期 限 ,公 司将组织相应 的应 收账款催 收 工作 ,并 责任 到人 。
投标阶段 ,为 了争取项 目,给 子优质客户较好的支付账款信用期 :具 体为对于以下优质客户
巴安水务 属于国资委的五大发电集团、政府市政类客户 、地 方大型国有企业及大型私有企业 ,给 予其
付款时 ,可 以在合同规定的付款 日期再延后不超过3个 月的信用期 。
据不同客户 ,对 信用额度 、信用账期确定各有不同,主 要分以下几个层次信用级别 :第 一级
:该 类客户信誉 良好、收款风险很小 ,如 政府职能部门、市政单位 、国有大型企业等 ,该 类
中建环 能 户公司通常给予6个 月信用期 。第 二级别 :该 类客户资全实力较强 ,信 誉较好 ,如 国有中型企
、大 型 民营企业 等 ,该 类 客户 公司通 常给 子4个 月信用期 。第三 级 别 :除 第 一 级别和第 二 级别
外 的其他客户 ,该 类客户公 司通 常给 子3个 月信用期 。
久吾 高科
公司在投标前会谨慎考察客户的信用情况。公司下游客户受行业惯例、 自身经营情况等 ,付 款
公司 点及付款 比例存在 一定差别 。报告期内 ,公 司应收账款结算按照合同约定收款节点执行 ,无
他信用期或信用额度等政策。
数据来源 :Wind资 讯 ,主 要摘 自同行业可比公司首次公开发行股票招股说
明书内容 ,久 吾高科招股说明书未披露具体信用政策 。
根据 上表 ,公 司的信用政策与同行业可比上市公司不存在重大差异 。
二 、各期应收胀款信用期 内及逾期款项金铰及占比 ,主 要逾期客户情况 、
应收账款金颌及逾期金额 、造成逾期的主要原因 、是否存在回款风险 ;
(-)备 期应收账款信用期内及逾期款项金额及占比
报告期各期末 ,公 司应收账款余额 中信用期 内及逾期款项的金额及 占比如
下:
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项 目 2021年 1? 6月 占比 年度 占比 2019年 度 占比 2018年 度 占比
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逾期 25.565,01 5051 27.652 .29 63,57 16,02? 9.58 4770 10.227.17 36.74
合计 5G611,83| 100.00 43,496.6注 100,0σ 33,604.26 100,00 2`,838.46 100.00
报告期各期末 ,公 司应收账款逾期金额为 10,227.17万 元 、16,029,58万 元 、
报告期 内,公 司的主要客户为电力、化工、金属制品等行业的大型工业企业 ,
其中来 自于 电力行 业 的收入 占主营业务收入 的 比重 分别为 59.34%、 87.03%、
自身经营管理特点影响 ,一 般于收款节点后履行内部审批程序 以及落实资金时间
较长 ,进 而导致公司应收客户款项实际回款常晚于收款节点 ,出 现逾期情况 。
报告期内,公 司根据应收账款管理办法 ,在 投标前首先对客户进行评估 ,包
括查询最终控制的集 团公司情况 ,是 否存在负面信息 ,是 否存在故意拖欠供应商
l
货款的情况等 。对于存在负面信息或存在故意拖欠供应商货款的情况的客户不予
安排投标 。
通过前述措施 ,公 司获得的主要客户均为较为优质客户 ,客 户信用状况较好 。
比如在电力行业 ,公 司客户主要为华能集团、华润集团、国家能源集团、国家 电
投集团、大唐集 团、京能集团、华电集团、粤 电集团等中央及地方国有 电力集团 l
下属全资或控股子公司 。报告期内,公 司电力行业主要客户均正常经 营,未 被列
入被执行人或失信名单 ,未 出现重大不利情况导致财务状况恶化无法支付款项的
情况 。
因此 ,公 司逾期应收账款发生坏账损失的风险较小 。
报告期 内,公 司根据应收账款管理办法规定安排销售人员与客户保持联系沟
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X MooRE
大 华 国际 Jx+**wt** 202△ ∞l1334号 有关财务事项的回复
大华核字【
通 ,通 过不同层面密切关注客户情况 ,对 其项 目状况进行动态跟踪 ,查 阅公开信
息披露资料 了解客户经营情况 ,是 否存在重大不利变化等,了 解新建 电厂项 目建
设进展情况 、己有 电厂机组运行情况等 ,是 否存在在建工程减值 、机组关停等异
常经营情况 。针对逾期款项 ,公 司安排专人对接跟进催收,并 将 回款情况与销售
人员考核密切挂钩 。
(二 )主 要逾期客户情况 、应收账款金额及逾期金摄 、造成逾期的主要原
因、是否存在 回款风险 ;
万元 ,占 应收账款逾期总额的比重为 55,92%,涉 及客户情况如下 :
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▲ 大华 国 际 |大 半个计评亨劳可 大华核字1202I】 (X)II334号 有关财务事项的回复
三 、结合主要单体客户 (并 非合并 口径母公司或集团公司 )的 经营状况 ,
说明是否存在需列示为单项金相重大并计提坏账准备的应收账款 ,坏 账准备计
提是否充分 ;
有及地方电力集团下属企业 ,大 多为非上市公司,公 司在公开渠道仅能获取上述
客户持续经营状况、注册资本等信息,无 法获取到上述客户 2018年 至 2021年 6
月业绩情况 。公司结合己有信息 以及报告期 内上述客户 回款情况具体分析坏账准
备计提是否充分 。
-53-
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大华 国际 i x+**rttxr" 2021】 (X)11334号 有关财务事项的回复
大华核字【
四、且化分析报告期内经营活动现金流较低 、与净利润存在较大差异的原
因 ;
报告期内,公 司经 营活动现金流量净额较低 ,与 净利润存在较大差异 ,具 体
差异如下 :
单位 :万 元
项目 2021年 1? 6月 2o2o +N 2019年 度 2018年 度
净利润 2.075 6)179.30 6,()60,56 5.35676
—叫
加 :信 用减 值准 各 1,8? 83.23 1.008,08
资产减值 准备
固定资产 折 旧、油 气 资产折耗 、生 产性生物
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产折 旧 l
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无 形 资产 摊 销
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处置固定资产、无形资产和其他长期资产的 }
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失 (收 益 以 号填列 ) l
? 203,10 370.16 293,86 76,06
财务费用 (收 益以 -? 号填列 )
? -10082 -393,48 ˉ -10,35
投 资损失 (收 益 以 -? 号填 列 ) 19,90
? -70,81 -350,55 ˉ
递延所得税 资产 减少 (增 加 以 -? 号填 列 )
? 么 158,55 -1.748.28 611.97 ⒓,169.16
存 货的减 少 (增 加 以 -? 号填列 )
? ˉ
经 营性应 收项 目的减 少 (增 加 以 -? 号填 列 ) 6∫
经营性应付项 目的增加 (海 少以‘
-? 号填列 )| 227,28 8.516,80 2.415,84 7,298,92
其他
-10,135.95 ⒗.764.70 3,735.12 -2.443.23
经营活动产 生 的现 金流量净额
如上表所示 ,报 告期 内,公 司经营性活动产生 的现金流量净额较低 ,主 要 由
于经营性应 收项 目的增加持续大于经 营性应付项 目的增加所致 ,其 与净利润之间
差异亦主要受经 营性应收及应付项 目的增减变动等因素影响 。
(一 )经 营性应收项 目
报 告期 内 ,公 司应 收 票据 、应 收账 款及 合 同资产等 的减 少 项 目分 别 为
-58-
X关蹋潺|辟 料师粉可 202110011334号 有关财务事项 的 回复
大华核字 【
-9,449.78万 元 、-2,799.05万 元 、-20,62⒌ 00万 元及一5,615.75万 元 ;预 付账
款等 的减少项 目分别为 一376,72万 元 、-2,76⒎ 08万 元 、-1,310.96万 元及
-3,322.33万 ;公 司经营性应收项 目的变动呈持续增加状态 ,主 要是受应收账款
余额逐年增加影响;报 告期各期末公司应收账款余额增大 ,主 要受 以下因素影响 :
报告期 内,2019年 及 2020年 营业收入增长率分别为 27.91%及 8,61%,2021
年 1-6月 同比增加 3.65%,公 司营业收入逐 年增加 ,相 应的公司应收账款余额也
逐年增加。
报告期内,受 业务模式 、下游客户等影响 ,公 司营业 收入呈现季节性特征 ,
二、四季度收入较多,导 致报告期各期末应收账款余额较大 。报告期 内,公 司二 、
四季度收入 占当年/当 期收入 比重如下 :
项目 2021年 1? 6月 2o2o每 三
!芟 2019年 度 | 2018年 度
第 2季 度收入 占比 74.86% 2810% 27,79% 31.57%
】
第4季 度收入 占比 41.73昭 42,95% 59.72%
报告期 内,受 分节点收款政策、客户项 目实施进度影响 ,公 司应收账款收款
周期一般为 1-3年 。同时 ,报 告期 内公司客户多为国有大中型企业 ,该 类客户于
结算后履行内部审批程序 以及落实资金时间较长 ,进 而导致实际收到应收账款的
时间常晚于应收账款收款节点 ,进 而导致应收账款实际结算周期长于合同约定 。
公司的设备及系统集成 、工程承包业务结算方式均主要采用 “收款节点+收
”
款 比例 方式 ,收 款节点与客户整体项 目进度相关 。2020年 以来 由于受新冠疫
情影响广部分客户项 目进度 出现一定程度延期 ,公 司项 目进度款 回收变慢 。
(二 )经 营性应付项 目
报告期内,公 司经营性应付项 目的增加金额分别为 7,298,92万 元 、2,415,84
万元 、8,516.80万 元和 227.28万 元 ,主 要系随着公司销售规模 的扩大 ,公 司采
购规模相应增大 ,各 期采购 金 额分别为 16,613,41万 元 、 18,938.49万 元 、
-59-
X哭多嫌 |大 半个计师亨捞可 大华核字I20211∞ 11334号 有关财务事项的回复
综上所述 ,报 告期内,公 司经营活动产生的现金流量净额较低 ,与 净利润之
间存在较大差异 ,主 要原因为报告期内公司主营业 务处于逐年增长阶段 ,成 本产
生的现金流出早于收入产生 的现金流入 ,且 受公司与下游结算政策影响 ,经 营性
应收项 目的增加持续大于经 营性应付项 目的增加 ,使 得在此阶段内经营活动产生
的现金流量净额为负。
五 、经 营活动产生的现金净流量净额下滑趋势是否会持续 ,是 否会对本次
可转换公司债券本息偿付产生影响 ;
(-)经 营活动产生的现金净流量净额下滑趋势是否会持续
报告期 内,公 司经 营活动产生的现金净流量净额分别为一2,44⒊ 23万 元 、
公司经营活动产生的现金流量净额为负,主 要 由于新冠疫情影响 ,客 户回款相对
滞后 ,同 时为应对原材料价格上升 ,公 司增加存货备货而付款较多 。此外 ,2021
年 1-6月 经 营活动产生的现金流量净流出较多还受公司业务和回款季节性影响 ,
通常上半年完成项 目少于下半年 ,上 半年销售 回款较少 ,而 为下半年所完成项 目
采购付款较多,下 半年销售回款较 多而采购付款较少 。
未来 ,随 着疫情的影响逐步弱化 ,同 时公司亦将进一步完善应收账款管理制
度 ,加 强款项催收 ,将 款项回收纳入绩效考核机制 ;公 司以资金回收为导向,增
加与客户的沟通频率 ,保 证应 收账款回款的及时性 。此外 ,随 着公司经营规模 、
品牌影响力等不断提升 ,加 强与供应商沟通,更 加合理地利用供应商账期 。因此 ,
公司将综合采取上述 多种措施 ,确 保经 营活动产生的现金净流量净额得 以改善 ,
(二 )是 否会对本次可转换公司债券本息偿付产生影响
公司将综合采取上述多种措施 ,确 保经营活动产生的现金净流量净额得 以改
善 ,2021年 下半年及未来下滑趋 势不会持续 ,不 会对本次可转换公司债券本息
偿付产生影响 。具体分析如下 :
公司本次发行的可转债兼具股性和债性 ,属 于混合融资工具 ,市 场发行票面
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×关 粉好
躐 |群 抖师 大华核字r2021()()l1334号 有关财务事项的回复
利率水平一般低于同期限的公司债利率或者同期限的银行贷款利率 。本次发行的
可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平 ,由 公司股
东大会授权董事会 (或 董事会授权人士 )在 发行前根据国家政策 、市场状况和公
司具体情况与保荐机构 (主 承销商 )协 商确定 。预计公司本次发行可转债相关利
息占公司最近 一期末的货 币资金和速动资产的比例较低 ,公 司在未来将做好资金
支出计划 ,保 留足够的货 币资金余额 ,确 保按时支付本次可转债存续期的利息支
出。
公司本次可转债募投项 目建成后预计产生较好的经济效益 ,公 司盈利能力和
偿付能力得 以提高 ,同 时公司将加强销售回款和采购付款管理 ,增 加货 币资金积
累 。此外,在 本次可转债进入转股期后 ,公 司将会与投资者进行积 极沟通 ,促 进
投资者将本次可转债转换成公司的普通股票 ,降 低可转债到期需偿付本金金额 。
因此 ,在 本次可转债到期后公司将具备偿付本次可转债剩余本金的能力 。
六、请 申报会计师核查并发表 明确意见 。
(-)核 查程序
针对上述事项 ,申 报会计师主要执行了如下核查程序 :
表等了解发行人的信用政策及产 品定价情况 ;
工验收情况 、回款情况等 ;
试确认单 、银行回单等 ;
况,结 合应收账款账龄和客户信誉情况分析 ,评 价应收账款主要单体客户的付款
能力和坏账准备计提的合理性 ;
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MooRE
▲ 大华 国际 |大 半个计师亨务可 2021](X)l1334号 有 关财务事项 的 回复
大 华核字 【
的基础数据是否与财务报表数据一致 ,复 核发行人报告期内编制现金流量的方法
是否正确 、现金流量性质的划分是否准确 ;
目报告期 内变动的原因及合理性 、是否符合发行人的发展阶段及行业趋势 ;
析经营活动现金流净额持续为负及与净利润差异的原因。
(二 〉核查意见
经核查 ,我 们认为 :
目收款周期长 、新冠疫情及收入季节性特征等因素影响 ,符 合发行人业务发展实
际情况;除 合 同约定外 ,发 行人无其他应收账款信用政策,亦 无给予客户其他信
用期限;报 告期内发行人应收账款结算政策未发生过重大变化 ;信 用政策与同行
业可比公司相 比未存在重大差异 。
及 占比、主要逾期客户情况 、应收账款金额及逾期金额等情况 ,应 收账款逾期主
要原因为国有及地方 电力集团下属企业 ,受 自身经营管理特点影响 ,一 般于收款
节点后履行 内部审批程序 以及落实资金时间较长 ,进 而导致发行人应收客户款项
实际回款常晚于收款节点,出 现逾期情况 。发行人获得的主要客户均为较为优质
客户 ,客 户偿债能力较好 ,发 行人 已与客户协商加紧催收,逾 期应收账款发生坏
账损失的风险较小 。
好 ,且 发行人 己安排人员与客户沟通付款 ,客 户愿意付款 ,因 此发行人主要客户
应收账款不存在无法收回的风险,不存在需列示为单项金额重大并计提坏账准备
的应收账款 。
告期内发行人 主营业务处于持续增长阶段 ,成 本产 生的现金流出早于收入产生的
现金流入 ,且 受发行人与上 下游结算政策影响 ,经 营性应收项 目的增加持续大于
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X哭 嘿蒜 |大 半个计师亨务可 202110011334号 有 关财 务事项 的回复
大华核字 【
经营性应付项 目的增加 ,从 而使得在此阶段 内经 营活动产生的现金流量净额较
低 ,符 合发行人业务发展情况 。
净额得以改善和 2021年 下半年及未来下滑趋势不会持续 ,不 会对本次可转换发
行人债券本息偿付产生不利影响 。
问题 6:关 于内部控制和规范运作
申报期间 ,发 行人披露公告对 2020年 年度报告及 2021年 一季度报告中多
个项 目进行会计差错更正 ,更 正项 目包括供应商采购额 、在建 工 程 、库存现金
等 ,发 行人历史上也存在多次会计差错更正 。发行人与江苏迦楠环境科技有限
公司之间的关联交易未及时履行程序后公告披露追认 。
请发行人说明 : (1)多 次发生会计差错更正的原因 ; (2)公 司董事 、监
事和高级管理人员对历年定期报告的审议是否保持 了必要的审慎性 :审 议过程
和意见发表是否勤勉尽责 ,以 及相应证据 ; (3)结 合保荐工作报告 中显示的报
告期内会计差错更正 、募集资金账户管理不严 、关联方借款未及时履行决策程
序等情况 ,分 析发行人会计基 础工作是否规范 ,内 部控制制度是否健全并有效
执行 。
请保荐机构和 申报会计师就发行人是否符合 《科创板上市公 司证券发行注
册管理办法》第九条第 (四 )项 规定发表明确意见 。
回复 :
一、多次发生 会计差错更正的原因 ;
(-)2018年 年度报告更正原因及具体更正情况
公司在 IP0首 次申报材料中将全部 已背书或 己贴现未到期 的银行承兑汇票
进行终止确认,根据审核情况更正为 由信用等级较高银行承兑的银 行承兑汇票在
背书或贴现时终止确认 ,由 信用等级一般银行承兑的银行承兑汇票 以及商业承兑
汇票在背书或贴现时继续确认应 收票据 ,待 到期兑付后终止确认 。
上述更正导致公司 2018年 12月 31日 应收票据调增 3,565.92万 元 ,应 付账
款调增 3,565.92万 元 ,对 利润表和现金流量表科 目无影响 。
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M哭瑙漂|辟 料巧粉可 大华核字[2021】 (X)11334号 有关财务事项的回复
(二 )2019年 年度报告更正原因及具体更正情况
(三 )2020年 年度报告更正原因及具体更正情况
(1)更 正具体原因
采购生产设备 ,合 同总金额 1,916万 元 。2020年 12月 初 ,南 通智谷向公司发出
付款 申请表 明当年年底前交货设备可达 70%-80%。 截止 2020年 12月 31日 ,公
司累计支付货款 1,341万 元 ,并 按付款金额计入在建工程科 目。
经公司 自查发现 ,2020年 年度报告不应将预付货款 1,341万 元计入在建工程科
目,而 是应计入其他非流动 资产科 目,故 进行 了会计差错更正。
公司向南通智谷采购的设备 已陆续于 2021年 7月 前全部到货验收 。
(2)更 正位置
“ ” “
年度报告第 36页 一 第四节经营情况讨论与分析 之 三、报告期内主要经
” “ ”
营情况 之 (三 )资 产 、负债情况资产 、负债情况分析 之 “1.资 产及负债状
”
况 。
“ ” “ ”
年度报告第 96页 一 第十一节财务报告 之 二 、财务报表 之 “合并资产
”
负债表 。
“ ” “ ”
年度报告第 98页 一 第十一节财务报告 之 二 、财务报表 之 “母公司资
”
产负债表 。
“ ” “
年度报告第 165页 一 第十 一节财务报告 之 七、合并财务报表项 目注释 ”
“ ”
之 22.在 建工程 。
“ ” “
年度报告第 170页 一 第十一节财务报告 之 七 、合并财务报表项 目注释 ”
“ ”
之 31.其 他非流动资产 。
(3)上 述更正导致 2020年 12月 31日 公司在建工程减少 1,341.00万 元 ,
其他非流动资产增加 1,3姐 .00万 元 ,对 利润表和现金流量表科 目无影响 。
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粉可
M哭蹴 |辟 料师 202110011334号 有 关财 务事项 的回复
大华核字 【
(1)更 正具体原因
公司向供应商 A(北 京能为科技股份有限公司 )采 购货物 ,漏 统计 同一控制
的另一公司的采购额 219.73万 元 ,原 披露供应商 A采 购额为 1,766,81万 元 ,更
正后原披露供应商 A采 购额为 1,986.5钅 万元 。
(2)更 正位置
“ ” “
年度报告第 35页 一 第四节经营情况讨论与分析 之 三、报告期 内主要经
” “ (一 )主 业 ” “ ” “ (4)主
营情况 之 营 务分析 之 2.收 入与成本分析 之 要销
”
售客户及主要供应商情况 。
(3)上 述更正导致 2020年 公司前五名供应商采购额增加 219.73万 元 ,占
年度采购总额 比例增加 0.94%,对 报表科 目无影响 。
(1)更 正具体原因
公司经办人员失误上传 旧版本数据 ,导 致更正前年度报告披露的本年度投入
募集资金总额 24,085.00万 元有误 。根据大华会计师事务所 (特 殊普通合伙 )出
具的大华核字 [2021]001723号 《募集资金存放与使用情况鉴证报告 》 ,本 年度
投入募集资金总额应为 24,184.00万 元 。公司据此对年度报告进行 了更正 ,并 补
充披露募集资金其他使用情况 。
(2)更 正位置
“ ” “ ”
年度报告第 63页 一 第五节重要事项 之 十五、募集资金使用进展说明 。
i
(3)上 述更正导致 2020年 公司本年度投入募集资金总额增加 99.00万 元 ,
并补充披露募集资金其他使用情况 ,对 报表科 目无影响 。
(1)更 正具体原因
公司误将子公司库存现金 2.05万 元统计计入银行存款 ,导 致货 币资金科 目
附注中库存现金和银 行存款数据分类有误 。
(2)更 正位置
“ ” “ ”
年度报告第 148页 一 第十 一节财务报告 之 七、合并财务报表项 目注释
“ ”
之 1、 货币资金 。
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粉可
M哭瑙潺|婵 料师 202110011334号 有 关财 务事项的回复
大 华 核字 【
(3)上 述更正导致 2020年 报表附注货币资金科 目明细表中库存现金增加
(l)更 正具体原因
经公司 自查发现 ,在 统计 “预付账款 ”科 目余额前五大供应商时误将对 2家
“ ”
长期资产类供应商的预付性质款项 (计 入 其他非流动资产 科 目)纳 入统计 ,
“ ”
故将其调出 预付账款 科 目余额前五大供应商名单 ,递 进调入另外两家供应
商。
(2)更 正位置
“ ” “
年度报告第 155页 一 第十 一节财务报告 之 七 、合并财务报表项 目注
” “ ” ‘‘
释 之 7.预 付款项 之 (2)按 预付对象归集的期末余额前五名的预付款情
”
况 。
(3〉 上述更正 导致 2020年 公司期末余额前五名的预付款余额减少 441.8万
元 ,占 预付账款期末余额的比例减少 9.18%,对 报表科 目无影响 。
(1)更 正具体原因
广东华迪投资集 团有限公司原计划为公司引进战略投资者提供财务顾 问服
务 ,公 司 2020年 预付 100万 元服务费 ,因 其未能在规定期限内找到合适的战略
投资者 ,按 照合 同约定 2020年 已退回全部预付款项 100万 元 。由于该等交易最
终未能达成 ,公 司在更正前的年度报告中未进行披露 ,后 面考虑到公司 已与广东
华迪投资集团有限公司签署协议 ,并 对其预付和全额收回款项 ,处 于谨慎考虑 ,
在更正后年度报告中对此交易过程进行了补充披露 。
“ ”
技有限公司 (以 下简称 迦楠环境 〉提供总额不超过 1000万 元借款事项 。由
于 2020年 12月 公司进行股权转让导致迦楠环境 由公司控股子公司变更为参股公
司,成 为公司的关联方 ,此 后公司与迦楠环境的借款构成关联交易。在本次更正
中,公 司将遗漏统计的 2020年 12月 对迦楠环境借款并在当月偿还的一笔 200万
借款进行了补充披露 。
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扮可
M关蹴 |群 料师 大华核字【
(2)更 正位置
“ ” “ ”
年度报告第 198页 一 第十二节 、关联方及关联交易 之 5、 关联交易情况
“ ”
之 (1〉 .购 销商品、提供和接受劳务的关联交易 。
“ ” “ ”
年度报告第 199页 一 第十 二节 、关联方及关联交易 之 5、 关联交易情况
“ (4)。 ”
之 关联方资金拆借
(3)上 述更正导致 2020年 公司增加披露关联交易,对 报表科 目无影响。
(四 )2021年 一季度报告更正原因及具体更正情况
(1)具 体原因参见本题回复之 “一、(三 )、 1、 公司将 已支付尚未到货的
’
生产设备采购款项计入在建工程 。
(2〉 更正位置
“ ” “
第一季度报告第 6页 一 三、重要事项 之 3.1公 司主要会计报表项 目、
” “ (1)资 ”
财务指标重大变动 的情况及原因 之 产负债表主要科 目 。
“ ” “ ”
第一季度报告第 8页 一 四、附录 之 ⒋ 1财 务报表 合并及母公司资产
负债表 。
(3)上 述更正导致 2021年 3月 31日 公司合并及母公司资产负债表中在建
工程减少 1,341.20万 元 ,其 他非流动资产增加 1,341.20万 元 ,对 2021年 第一
季度合并及母公司利润表和现金流量表科 目无影响。
(1)更 正具体原因
与其他非流动资产中的合同资产分类错误 ,同 时导致信用减值损失和资产减值损
失列报有误 。
(2)更 正位置
“ ” “
第一季度报告第 6页 和第 7页 一 三、重要事项 之 3.1公 司主要会计报
” ‘‘(1)资 ”
表项 目、财务指标重大变动的情况及 原因 之 产负债表主要科 目 和
“ (2〉 ”
利润表主要科 目 。
“ ” “ ”
第 一季度报告第 8页 一 四、附录 之 ⒋ 1财 务报表 合并及母公司资产
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×哭 粉可
躐 |辟 料师 202110011334号 有关财 务事项 的回复
大 华核字 【
负债表 。
“ ” “ ”
第 一季度报告第 13页 一 四、附录 之 4.1财 务报表 合并及母公司利润
表。
(3)上 述更正导致 2021年 3月 31日 公司应收账款减少 25.86万 元 ,合 同
资产减少 1,332.12万 元 ,其 他非流动资产增加 1,357.98万 元 :2021年 第一季
度信用减值损失减少 64,15万 元 ,资 产减值损失增加 6⒋ 15万 元 。上述更正主要
系同一报表不同科 目之间的重分类调整 ,对 资产总额 、净资产 、营业收入 、净利
润及现金流量等主要财务数据无影响 。
二 、公司蛮事 、监事和高级管理人员对历年定期报告的审议是否保持 了必
要的审慎性 ,审 议过程和意见发表是否勤勉尽责 ,以 及相应证据
在公司历年定期报告编制及审议期间,公 司董事 、监事和高级管理人员严格
遵守法律法规 、上海证券交易所相关规则和公司章程 ,认 真审阅了公司提供的定
期报告 ,同 时公司历年定期报告均严格履行了董事会和监事会等必要的审议程
序 ,具 体情况如下 :
级管理人 员对定期报告前进行事先审阅,并 就公司经 营情况 、应收账款回款和减
值 、收入的确认等重大事项进行了讨论与沟通 ,已 知晓并认可公司对于重大事项
的会计处理 :
了审计委员会会议 ,对 相关定期报告进行 了认真审议 ,在 认可公司定期报告信 息
披露的真实性 、准确性与完整性后提交董事会审议 ;
事 、监事高级管理人员对定期报告签署 了书面确认意见 ,公 司负责人李武林 、主
管会计工作负责人钱烨及会计机构负责人 (会 计主管人员 )钱 烨声明:保 证定期
报告中财务报告的真实、准确 、完整 。
综上 ,公 司董事 、监事和高级管理人 员保证 ,对 历年定期报告的审议保持 了
必要的审慎性 ,审 议过程和意见发表是勤勉尽责的 。
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M关 卑瞵 |大 半个计师亨房可 202刂 00n334号 有 关财务 事项 的回复
大华 核字 【
三、结合保荐工作报告中显示的报告期内会计差错更正 、募集资金账户管
理不严 、关联方借款未及时履行决策程序等情况 ,分 析发行人会计基础工 作是
否规范 ,内 部控制制度是否健全并有效执行 ;
公司差错更正主要原因为经办人 员工作失误导致部分项 目分类 口径及统计
口径有误 ,复 核人员未及时发现 。事后 由复核人员复核发现上述差错 ,并 及时进
“ ”
行公告更正 。具体更 正情况参见本题 回复之 一 。
公司在募集资金账户管理和 资金使用过程中曾经存在如下情况 : (1)将 募
集资金中原计划用于募投项 目的铺底流动资金预留,待 募投项 目建设完 工后用于
满足项 目经营流动资金需要 ,用 其他 自有资金支付了少部分募投项 目设备尾款 ;
(2)公 司起初将待用于支付发行费用 1,57⒋ 63万 元的募集资金存放在超募资金
账户 ,在 实际支付该部分发行费用时先使用存放补充流动资金的募集资金账户进
行了支付 ,后 又用超募资金账户资金对此进行了置换 。
公司下属全资子公司江苏京源投资有限公司 (以 下简称 “京源投资 ”)将 持
有的江苏迦楠环境科技有限公司 (以 下简称 “迦楠环境 ”)15%股 权转 让给迦楠
环境原股东丁媛媛 ,上 述股权转让交易于 2020年 12月 11日 完成 工商变更 。股
权转让完成后京源投资对迦楠环境的持股比例由 55%变 为 40%,丁 媛媛对迦楠环
境的持股 比例 由 40%变 为 55%,迦 楠环境 由公司的间接控股子公司变为间接参股
子公司 。因公司关联 自然人李武林原任迦楠环境董事并于 2021年 6月 8日 辞去
董事职务 ,根 据 《科创板股票上 市规则》的规定 :自 2020年 12月 11日 起 ,迦
楠环境成为公司的关联方 ,公 司与迦楠环境 自 2020年 12月 11日 起发生的交易
为关联交易。
经公司 自查发现 ,2020年 2月 10日 ,公 司召开第二届董事会第 二十次会议 ,
审议通过 《关于向控股子公司迦楠环境提供不超过 1000万 元的借款 》的议案 ,
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X哭 躐 |蝉 料 师粉 可 大华核字12021】 (X)II334号 有关财务事项的回复
议案约定因公司控股子公司迦楠环境经营发展的需要 ,公 司拟向其提供总额不超
过 1000万 元的借款 ,借 款协议有效期为 自签署之 日起 12个 月 ,借 款利率参照同
期银行借款利率水平 。迦楠环境成为公司关联方时 ,京 源投资尚未收回向迦楠环
境提供借款本金余额 600万 元 ,且 2021年 1月 14日 京源投资向迦楠环境新提供
了 350万 元借款 ,上 述借款行为构成了关联交易。迦楠环境 已于 2021年 4月 15
日前将上述全部借款本金和按实际借款期限及年化利率 4.35%计 算的利 息归还京
源投资 。公司于 2021年 8月 6日 召开第三届董事会第九次会议 ,审 议通过 《关
于追认关联交易的议案 》 ,董 事会同意补充追认上述 关联交易事项 。
根据 《上海证券交易所科创板股票上市规则》、 《公司章程 》的规定 ,上 述
关联交易事项无 需提交股东大会审议 ,上 述关联交易未构成 《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组 ,无 需经过有关部 门批准 。
报告期内公司会计差错更正主要涉及个别报表科 目之间的重分类调整 ,以 及
对部分其他明细事项进行更加准确和完善的披露 ,对 资产 总额 、负债 总额 、所有
者权益等主要财务状况数据无影响 ,对 营业 收入 、净利润等主要经营成果数据及
现金流量数据 亦无影响 。
报告期内公司对于募集资金使用 已严格按照内控制度要求履行 了相关付款
审批程序 ,未 导致募集资金用于非募投项 目或其他非承诺用途 。
报告期内,公 司之前 已对原控股子公司迦楠环境的借款履行决策程序 ,在 迦
楠环境变为参股公司后该等借款交易成为关联交易,公 司未及时按照关联交易再
次履行相应决策程序 。公司 自查发现该情况后 ,已 及时履行了董事会补充审议程
序 ,且 全部借款本金和利 息已经收回,未 损害公司及股东的利益 。
报告期内,公 司会计基础工作总体规范 ,制 定了健全的内部控制制度 ,并 得
以有效执行 。大华会计师事务所 (特 殊普通合伙 )对 公司 2018年 12月 31日 及
现金流量表 、股东权益变动表 以及相关财务报表附注进行了审计
母公司利润表 、 ,
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MooRE
× 大华 国 际 l*++*r?*rr 大华核字120211∞ II334号 有关财务事项的回复
并出具 了大华审字 [2020]000236号 标准无保留意见的审计报告 ;大 华会计师事
务所 (特 殊普通合伙 〉对公司 2020年 12月 31日 的合并及母公司资产负债表 ,
报表附注进行了审计 ,并 出具了大华 审字 [2021]000977号 标准无保 留意见的审
计报告 ;大 华会计师事务所 (特 殊普通合伙 )对 公司管理层编制的 《内部控制评
价报告》涉及的 2020年 12月 31日 与财务报表相关的 内部控制有效性进行认定 ,
认为公司按照 《企业 内部控制基本规范》和相关规定于报 告期 内在所有重大方面
保持 了与财务报表相关的有效性的内部控制 ,并 于 2020年 12月 31日 在所有重
大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制 ,出 具 了大华核字 [2021]005926
号内部控制鉴证报告 。
因此 ,报 告期 内公司会计差错更正、募集 资金账户管理 、关联方交易未及时
履行决策程序等事项均 未产生重大不利影响 ,并 且公司经 自查发现并及时采取 了
纠正措施 ,公 司会计基础工作规范 ,内 部控制制度健全并有效执行 。
四 、请保荐机构和 申报会计师就发行人是否符合 《科创板上 市公司证券发
行注册管理办法》第九条第 (四 〉项规定发表明确意见。
(一 )核 查程序
执行的有效性 ;
计差错对报表项 目影响程度 ;
会议文件 ;
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M关 是牒 大半个计师△劳可 大华 核午 I2021100I!334号 有 关财务事项 的曰 复
(二 )核 空 t见
l、 发行人会计基础 工 作规范 ,内 部控制制度健 全且有效执 行 ;
规定 ,在 所有重大方面公允反映 了发行人的财务状况 、经 营成果和 现金流量 ;
综 上 ,发 行人符合 《科创板 上市公司证券 发行注 册管理办法 》第九条第 (四 )
项规定 。
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