国浩律师（深圳）事务所
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深圳康泰生物制品股份有限公司
调整 2019 年股票期权激励计划股票期权行权价格
的
法律意见书
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳康泰生物制品股份有限公司
调整 2019 年股票期权激励计划股票期权行权价格
的
法律意见书
GLG/SZ/A4303/FY/2021-557
致：深圳康泰生物制品股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受深圳康泰生物制品股份有
限公司（以下简称“康泰生物”或“公司”）委托，担任公司本次实施 2019 年股票
期权激励计划（以下简称“本次股票期权激励计划”）的专项法律顾问。本所根据
《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办
法》”）、深圳证券交易所《创业板上市公司业务办理指南第 5 号—股权激励》等
中国现行法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规范
性文件（以下简称“中国法律”）以及《深圳康泰生物制品股份有限公司章程》
（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司调整本次股票期权激励计划股票期
权行权价格（以下简称“本次调整”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次调整所涉及的事项进行了审查，
查阅了本所律师认为出具法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必
要的核查和验证。
本所已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所
有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和
文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有
签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
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本所律师根据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本所同意公司将本法律意见书作为实施本次调整的必备文件进行公告，并依
法对出具的法律意见承担责任。
本法律意见书仅供公司为实施本次调整之目的使用，未经本所事先书面同
意，不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
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正 文
一、关于本次调整的批准和授权
（一）2019 年 3 月 24 日，公司第六届董事会第八次会议审议通过《关于公
司<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2019 年股
票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理
同意的独立意见。
（二）2019 年 3 月 24 日，公司第六届监事会第七次会议审议通过《关于公
司<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2019 年股
票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核实公司<2019 年股票期权激
励计划激励对象名单>的议案》，对本次激励计划的激励对象名单进行核查并发表
核实意见。
（三）2019 年 4 月 4 日，对股票期权激励计划拟激励对象名单及职务的公
示情况并结合监事会的核查结果，公司公告了《监事会关于 2019 年股票期权激
励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2019 年 4 月 12 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过《关
于公司<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会
办理 2019 年股票期权激励计划有关事项的议案》。
（五）2019 年 4 月 29 日，公司分别召开了第六届董事会第十次会议和第六
届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。
本次股票期权的授予日为 2019 年 4 月 29 日，行权价格为 45.09 元/股。公司独立
董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核
实。
（六）2019 年 6 月 6 日，公司完成了股票期权首次授予 541 名激励对象
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（七）2019 年 12 月 4 日，公司分别召开第六届董事会第十六次会议和第六
届监事会第十五次会议，审议通过了《关于注销 2019 年股票期权激励计划首次
授予部分股票期权的议案》。根据公司《2019 年股票期权激励计划》的相关规定，
首次授予的 5 名激励对象已离职，已不符合激励条件，公司决定将其合计已获授
但尚未行权的 25.20 万份股票期权进行注销。
（八）2019 年 12 月 13 日，公司完成了 5 名离职激励对象已获授但尚未行权
的 25.20 万份股票期权注销工作。本次注销完成后，公司 2019 年股票期权激励
计划首次授予的股票期权数量为 3,168.90 万份，激励对象人数为 536 名。
（九）2020 年 3 月 30 日，公司第六届董事会第十八次会议和第六届监事会
第十七次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。公
司董事会向 91 名激励对象授予 293.40 万份预留股票期权，授予日为 2020 年 3
月 30 日，行权价格为 112.40 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会
对本次预留股票期权授予的激励对象名单进行了核实。
（十）2020 年 4 月 10 日，公司完成了股票期权预留授予 91 名激励对象 293.40
万份股票期权的登记工作，期权简称：康泰 JLC2；期权代码：036415。
（十一）2020 年 7 月 20 日，公司第六届董事会第二十二次会议和第六届监
事会第二十次会议分别审议通过了《关于调整 2019 年股票期权激励计划首次授
予股票期权行权价格的议案》
《关于 2019 年股票期权激励计划首次授予股票期权
第一个行权期行权条件成就的议案》
《关于注销 2019 年股票期权激励计划首次授
予的部分股票期权的议案》等议案，公司监事会对调整 2019 年股票期权激励计
划首次授予股票期权的行权价格、注销首次授予的部分股票期权以及首次授予股
票期权第一个行权期涉及的激励对象名单和数量等事项发表了核查意见，独立董
事发表了同意的独立意见。
（十二）2020 年 8 月 17 日，公司完成了 2019 年股票期权激励计划不满足行
权条件的股票期权 291.655 万份的注销工作。本次注销完成后，公司 2019 年股
票期权激励计划首次授予的股票期权数量为 2,877.245 万份，激励对象人数为 522
名。
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（十三）2020 年 9 月 1 日，公司 2019 年股票期权激励计划首次授予股票期
权第一个行权期自主行权事项已获深圳证券交易所审核通过，且公司已在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作。行权期限
为 2020 年 9 月 7 日至 2021 年 4 月 28 日，可行权股票期权数量总数为 1,393.345
万份，行权价格为 44.54 元/股。
（十四）2021 年 5 月 25 日，公司第六届董事会第二十九次会议和第六届监
事会第二十六次会议分别审议通过了《关于调整 2019 年股票期权激励计划预留
授予股票期权行权价格的议案》
《关于 2019 年股票期权激励计划预留授予股票期
权第一个行权期行权条件成就的议案》
《关于注销 2019 年股票期权激励计划预留
授予的部分股票期权的议案》等议案，公司监事会对调整 2019 年股票期权激励
计划预留授予股票期权的行权价格、注销部分股票期权以及预留授予股票期权第
一个行权期涉及的激励对象名单和数量等事项发表了核查意见，独立董事发表了
同意的独立意见。
（十五）2021 年 6 月 11 日，公司 2019 年股票期权激励计划预留授予股票期
权第一个行权期自主行权事项已获深圳证券交易所审核通过，且公司已在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作。行权期限
为 2021 年 6 月 16 日至 2022 年 3 月 29 日，可行权股票期权数量总数为 136.275
万份，行权价格为 112.10 元/股。
（十六）2021 年 6 月 21 日，公司完成了 2019 年股票期权激励计划预留授予
的不满足行权条件的股票期权 18.175 万份的注销工作。本次注销完成后，公司
数为 85 名。
（十七）2021 年 10 月 21 日，公司第六届董事会第三十三次会议和第六届监
事会第三十次会议分别审议通过了《关于调整 2019 年股票期权激励计划股票期
权行权价格的议案》，公司监事会对调整 2019 年股票期权激励计划股票期权的行
权价格发表了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整事项已经取得
现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和公司《2019 年股票期权激励计
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划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定。
二、关于本次调整的具体内容
根据公司第六届董事会第三十三次会议和第六届监事会第三十次会议审议
通过的《关于调整 2019 年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，本次调
整内容如下：
根据《上市公司股权激励管理办法》《创业板上市公司业务办理指南第 5 号
—股权激励》以及公司《2019 年股票期权激励计划》的规定：若在行权前有派
息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行
权价格进行相应的调整，调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的
行权价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
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公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
年半年度权益分派实施公告中确定的股权登记日当日的总股本 687,032,744 股为
基数，以未分配利润向全体股东每 10 股派 3 元（含税）现金红利，不送红股，
不以资本公积金转增股本。
根据上述调整方法，2019 年股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价
格由 44.54 元/股调整为 44.24 元/股；2019 年股票期权激励计划预留授予股票期
权的行权价格由 112.10 元/股调整为 111.80 元/股。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整事项已经取得
现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整已获
得现阶段必要的批准和授权；公司本次调整符合《管理办法》
《公司章程》和《激
励计划》的规定；本次调整尚需根据相关规定履行信息披露义务，向深圳证券交
易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理确认、登记手续。
本法律意见书壹式贰份。
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幸黄华
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马卓檀 董 凌
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