申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于
上海雅仕投资发展股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二〇二一年十月
重要声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——
权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—
—上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业
公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动
的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的详式权益变动报告书所
披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和
对本核查意见做任何解释或者说明。
对本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有书面文件、材料及口头证言真实、
准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实
性、准确性、完整性和合法性负责。
业意见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差异。
措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺
诈问题。
司股份。本次权益变动完成后，四川省港航投资集团有限责任公司为本次收购主
体，将直接持有上市公司 39,704,925 股股份，占上市公司总股本的 25.01%，获
得上市公司的控制权，四川省政府国有资产监督管理委员将成为上市公司实际控
制人。
议通过、国家市场监督管理总局审查通过本次投资涉及的经营者集中、取得上海
证券交易所关于本次股份转让的合规性确认。上述事项能否最终实施完成及实施
结果尚存在不确定性。
方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策
而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
目 录
（四）对信息披露义务人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况的核
（六）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有境内外其他上市公司 5%以上股份情况
（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托、证券公司、保
（三）对信息披露义务人未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的
（五）对上市公司原控股股东、实际控制人是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债
九、对信息披露义务人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的
十、对收购标的是否设定其他权利，是否在收购价款之外还做出其他补偿安排的
（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6 个月买卖上海雅仕上市交
十三、对是否能够按照《上市公司收购管理办法》第 50 条提供文件的核查 ... 44
释 义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
上市公司、上海雅仕 指 上海雅仕投资发展股份有限公司
信息披露义务人、四川
指 四川省港航投资集团有限责任公司
港投、受让方
本财务顾问、申万宏源
指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
承销保荐、财务顾问
雅仕集团 指 江苏雅仕投资集团有限公司
蜀道集团 指 蜀道投资集团有限责任公司
四川发展 指 四川发展（控股）有限责任公司
四川省国资委 指 四川省政府国有资产监督管理委员会
雅仕集团及孙望平与四川港投于 2021 年 10 月 14 日签署
《股份转让协议》 指
的《附条件生效的股份转让协议》
四川港投与雅仕集团于 2021 年 10 月 14 日签署的《表决
《表决权放弃协议》 指
权放弃协议》
四川港投与雅仕集团于 2021 年 10 月 14 日签署的《股票
《股票质押协议》 指
质押协议》
四川港投拟通过协议转让方式受让雅仕集团持有的上海雅
仕 39,704,925 股非限售条件流通股份（占上市公司股本总
本次权益变动、本次交
指 额的 25.01%），同时雅仕集团放弃其持有的上海雅仕
易
决权
上海雅仕 39,704,925 股非限售条件流通股份（占上市公司
标的股份 指
股本总额的 25.01%）
《公司章程》 指 《上海雅仕投资发展股份有限公司章程》
详式权益变动报告书、 信息披露义务人针对本次权益变动拟委托上市公司公告的
指
本报告书 《上海雅仕投资发展股份有限公司详式权益变动报告书》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号
《15 号准则》 指
——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
《16 号准则》 指
——上市公司收购报告书》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：由于四舍五入的原因，本核查意见中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
一、对信息披露义务人详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问在对信息披露义务人进行审慎的尽职调查和认真阅读信息披露义务人
提供的相关资料的基础上，认为信息披露义务人披露的《详式权益变动报告书》所披露
的内容真实、准确、完整，符合《收购管理办法》、《15 号准则》和《16 号准则》的要
求。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
截至本核查意见出具日，四川港投的基本情况如下：
名称： 四川省港航投资集团有限责任公司
法定代表人： 贺晓春
注册资本： 937,000 万人民币
统一社会信用
代码：
企业类型： 有限责任公司（国有控股）
商务服务业；水上运输业；道路运输业；多式联运和运输代理业；装卸搬运和仓
储业；电力、热力生产和供应业；水利管理业；房地产开发经营；物业管理；房
屋建筑业；土木工程建筑业；建筑安装业；建筑装饰和装修业；铁路运输业；航
经营范围： 空运输业；住宿业；餐饮业；互联网和相关服务；科技推广和应用服务业；娱乐
业；租赁业；公共设施管理业；农业；林业；畜牧业；渔业；农、林、牧、渔专
业及辅助性活动；软件和信息技术服务业；专业技术服务业。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限： 2019-09-25 至无固定期限
注册地址： 四川省成都市高新区天泰路 120 号
联系地址： 四川省成都市高新区天泰路 120 号
联系电话： 028-82572599
出资额 出资比例
股东名称
（万元） （%）
蜀道投资集团有限责任公司 850,000 90.72
股东情况： 宜宾发展控股集团有限公司 61,800 6.60
泸州市交通投资集团有限责任公司 22,100 2.36
乐山交通投资发展（集团）有限公司 3,100 0.33
总计 937,000 100.00
（二）对信息披露义务人股权控制关系、控股股东及实际控制人的核查
截至本核查意见出具日，四川港投的股权结构图如下：
截至本核查意见出具日，蜀道集团为四川港投的控股股东。四川省国资委全资子公
司四川发展持有蜀道集团 100.00%的股份，为蜀道集团的控股股东。四川省国资委为四
川港投的实际控制人。
经核查，本财务顾问认为：四川港投在《详式权益变动报告书》中已真实、完整和
准确地披露了其控股股东、实际控制人及其股权控制关系。
况
截至 2021 年 9 月 30 日，四川港投所控制的核心关联企业情况如下：
序 注册资本 持股情况
公司名称 主营业务
号 （万元） (%)
四川陆海云港发展集团有
限公司
四川省交通运输集团有限
责任公司
四川省港航开发有限责任
公司
四川港投新通道物流产业
投资集团有限公司
四川省滨水城乡发展有限
责任公司
序 注册资本 持股情况
公司名称 主营业务
号 （万元） (%)
四川港投博雅产融投资有
限公司
四川港投川南港务运营
（集团）有限公司
四川港投致远资本控股有
限公司
四川省雍景投资集团有限
责任公司
注：本次披露的核心关联企业为信息披露义务人控股的子公司，以上持股比例均为直接持股比
例。
截至 2021 年 9 月 30 日，四川港投控股股东蜀道集团所控制的核心关联企业情况
如下：
序 注册资本 持股情况
公司名称 经营范围
号 （万元） (%)
(以下范围不含前置许可项目，后置许可
项目凭许可证或审批文件经营)高速公路
及相关配套设施的投资、建设及经营管
理；土木工程建筑业；道路运输业；旅
游资源开发；商品批发与零售；汽车修
理与维护；汽车租赁；房地产开发经
四川高速公路建设
开发集团有限公司
投资（不得从事非法集资、吸收公众资
金等金融活动）；软件和信息技术服务
业；会议及展览服务；摄影服务；广告
业；技术推广服务；互联网和相关服
务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
高等级公路、桥梁、隧道等基础设施的
投资、设计、建设、收费、养护、管
理、技术咨询及配套服务；与高等级公
路配套的加油站、广告位及仓储设施的
四川成渝高速公路 建设与租赁；汽车拯救及清洗（涉及国
股份有限公司 家专项管理规定的，从其规定）（经营范
围中涉及前置许可的仅限取得许可证的
分支机构经营）。
（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
一般经营项目（以下范围不含前置许可
项目，后置许可项目凭许可证或审批文
四川藏 区高速公路 件经营）：投资与资产管理（不得从事非
有限责任公司 法集资、吸收公众资金等金融活动）；工
程管理服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
序 注册资本 持股情况
公司名称 经营范围
号 （万元） (%)
民用机场经营；免税商店商品销售（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）一般
项目：航空运输货物打包服务；旅客票
四川九寨黄龙机场
有限责任公司
理；柜台、摊位出租；非居住房地产租
赁；土地使用权租赁；园区管理服务；
停车场服务；服装服饰零售（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
。
项目投资与投资的资产管理服务（不得
从事非法集资、吸收公众资金等金融活
动）；广告牌、汽车租赁；百货零售（限
分支机构经营）；园林绿化设计及施工；
物业管理；化工产品（不含危险品）、金
属及金属矿、煤炭、建材、机电设备及
四川交投实业有限
公司
危险品）；广告设计、制作、发布；成品
油零售（不含危险化学品）。（以上经营
范围不含国家法律、行政法规、国务院
决定禁止或限制的项目，依法须批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。
道路货物运输、无船承运业务的经营、
装卸搬运、货物运输代理、货物检验代
理服务、联合运输代理服务、打包装卸
运输全套服务代理、物流代理服务、仓
储代理服务、仓储服务（不含危险品）、
建材批发与零售、化工产品批发与零售
（不含危险品）、金属及金属矿批发与零
四川交投物流有限
公司
与零售、贸易经纪与代理；汽车及其零
配件销售、谷物豆及薯类批发、预包装
食品批发与零售、货物及技术进出口。
（以上经营范围不含国家法律、行政法
规、国务院决定禁止或限制的项目，依
法须批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
序 注册资本 持股情况
公司名称 经营范围
号 （万元） (%)
房地产开发经营；建筑装饰装修工程施
工；物业管理；房屋租赁；建材批发零
售；旅游资源开发；绿化工程；市政工
程；土地整理；酒店企业管理服务；资
四川交投地产有限 产管理；项目投资及管理（不得从事非
公司 法集资，吸收公众资金等金融活动）。
（以上经营范围不含国家法律、行政法
规、国务院决定禁止或限制的项目，依
法须批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
项目投资及投资的资产管理，投资信息
咨询，融资信息咨询（不得从事非法集
资、吸收公众资金等金融活动），企业管
四川交投产融控股 理咨询，财务咨询（不含代理记账），企
有限公司 业管理服务。（以上经营范围不含国家法
律、行政法规、国务院决定禁止或限制
的项目，依法须批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
城市轨道交通项目的投资、规划设计、
建设、经营管理、运营维护、综合服
务；受托管理股权投资企业、从事投资
管理及相关咨询服务。（不得从事非法集
资、吸收公众资金等金融活动） 。城市轨
道交通沿线或相关的土地综合开发；房
四川省轨道交通投 地产开发与经营；旅游资源开发和运营
资有限责任公司 管理；老年人养护服务；项目开发；农
业开发；仓储服务；物业管理服务；广
告设计、制作、发布代理。盈利性医疗
机构；普通货运。（未取得相关行政(审
批)许可，不得开展经营活动）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可
展开经营活动）
。
股权投资；项目投资；创业投资；投资
管理；投资咨询；资产管理。（依法须经
四川交投创新投资
发展有限公司
展经营活动，不得从事非法集资、吸收
公众资金等金融活动)。
一般项目：工程和技术研究和试验发
展；工程技术与设计服务；工程勘察活
动；工程设计活动；工程技术咨询；工
四川交投设计咨询
程造价咨询；安全环保咨询；工程招标
代理；质检技术服务；检测服务；工程
司
管理服务；技术推广服务（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）。
序 注册资本 持股情况
公司名称 经营范围
号 （万元） (%)
航空产业项目投资(不得从事非法集资、
吸收公众资金等金融活动)；企业管理；
工程勘察设计；工程技术服务；民用航
空器及零部件研发、销售、维修、租
四川交投航空产业
发展有限公司
管理。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可展开经营活动）。旅行社及
相关服务（未取得相关行政许可（审
批），不得开展经营活动）
。
四川省属地方铁路和合资铁路的投资、
建设与运营管理；铁路勘察设计、施
工；水泥制品生产及销售；铁路运输设
备制造；运输代理；装卸搬运；铁路运
输辅助活动；仓储业；物流和物业管
四川省铁路集团有
限责任公司
询、工程项目管理；建筑材料生产；房
地产开发。（以上项目不含前置许可项
目，后置许可项目凭许可证或审批文件
经营）（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
(以下范围不含前置许可项目，后置许可
项目凭许可证或审批文件经营)商务服务
业（不得从事非法集资、吸收公众资金
等金融活动）；房地产业；土地整理；房
四川铁投城乡投资 屋建筑工程、铁路工程、公路工程、城
公司 政公用工程、建筑劳务分包；农、林、
牧、渔服务业；货运代理；装卸搬运；
仓储业；商品批发与零售。 （依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
投资与资产管理，医疗、健康与养老产
业投资，教育产业投资，文化、旅游产
业投资（不得从事非法集资，吸收公众
资金等金融活动）；供应链管理服务；批
四川广润投资发展
集团有限公司
推广服务；软件和信息技术服务业；房
地产开发经营；商务服务业。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可展
开经营活动）。
序 注册资本 持股情况
公司名称 经营范围
号 （万元） (%)
一般项目：大数据服务；互联网数据服
务；物联网技术服务；人工智能应用软
件开发；软件开发；软件销售；信息技
术咨询服务；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推
四川数字交通科技 广（除依法须经批准的项目外，凭营业
股份有限公司 执照依法自主开展经营活动）。许可项
目：建设工程质量检测；建设工程设
计；各类工程建设活动（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）。
投资与资产管理（不得从事非法集资、
吸收公众资金等金融活动） ；房地产开发
经营；物业管理；会议及展览服务；仓
储服务（不含危险品）；社会经济咨询；
技术推广服务；城市综合性交通枢纽项
目投资；城市交通基础设施项目投资；
新型城镇化和新农村建设项目投资、建
设、运营及管理；土地整理；软件开
发；集成电路设计；信息系统集成和物
四川省川瑞发展投
资有限公司
理和储存支持服务；信息技术咨询服务
（不含培训）；园林绿化工程；物流信息
咨询；销售：金属制品、建筑材料、机
械设备、化工产品（不含危化品）、矿产
品、煤炭；园区管理服务；旅游资源开
发；游览景区管理；健康咨询服务（不
包含治疗及诊断）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可展开经营活
动）。
投资管理；资产管理。（不得从事非法集
资、吸收公众资金等金融活动)。土地整
理；房地产开发经营；建筑装饰装修工
程；园林绿化工程；仓储服务；广告设
计、制作、代理、发布；供应链管理；
四川铁投天府投资
有限公司
务；人工智能技术开发；商务信息咨
询。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可展开经营活动） 。普通货运。
（未取得相关行政许可(审批)，不得开展
经营活动）。
危险化学品经营(以上项目及期限以许可
证为准）；（(以下范围不含前置许可项
四川省交通物资有 目，后置许可项目凭许可证或审批文件
限责任公司 经营）商品批发与零售；汽车租赁。 （依
法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
序 注册资本 持股情况
公司名称 经营范围
号 （万元） (%)
一般项目：以自有资金从事投资活动
四川铁投资本控股
有限公司
依法自主开展经营活动）。
铁路工程；仓储服务；游览景区管理；
铁路货物运输；铁路旅客运输；企业管
理服务；设计、制作、代理、发布广
四川成渝高速铁路
有限公司
（审批），不得开展经营活动）（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
高速公路建设及其附属设施的项目投
资、经营管理及养护，招投标代理、物
四川成宜高速公路
开发有限公司
布。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
城际铁路项目投资、建设与运营；铁路
运输服务；房地产开发与经营；物业管
理服务；旅游项目开发与经营；广告设
汉巴南城际铁路有
限责任公司
化学品除外）；土地整理与开发。
（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
公路、桥梁、隧道建设、经营、管理；
公路工程、桥梁工程、隧道工程、工程
造价咨询、招投标代理；物业管理；房
地产开发（凭资质证从事经营）；工程机
四川攀大高速公路
开发有限责任公司
品、百货、水果、蔬菜、针纺织品；房
屋、场地租赁。（以上经营范围依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
高速公路、公路、桥梁经营、管理及养
护；公路工程、桥梁工程、工程咨询、
招投标代理；商务服务业（不含金融、
证券及其他法律、法规规定需许可或审
四川广安绕城高速
公路有限责任公司
发；租赁业（不含汽车租赁）；商品批发
零售（不含危化品）；物业管理。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
高速公路及其附属设施的建设、投资、
经营管理和养护；工程招标代理；建材
四川叙威高速公路 销售、建筑工程机械与设备租赁；物业
有限责任公司 管理；户外广告发布。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
序 注册资本 持股情况
公司名称 经营范围
号 （万元） (%)
对铁路、桥梁及其它基础设施的投资；
修建四川省叙永至古蔺大村铁路；货物
装卸及仓储服务；销售：钢材、建材；
四川叙大铁路有限 叙永至大村铁路的开发及货物直通运输
责任公司 经营（此项未取得相关行政许可，不得
开展经营活动）。
（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
高速公路建设及附属设施的项目投资、
经营管理及养护；招投标代理；物资设
四川乐汉高速公路
有限责任公司
须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动)。※
公路、桥梁建设投资、管理、经营及养
护；商业服务业；工程咨询；项目投
资；房地产开发；招投标代理；物资设
四川宜叙高速公路
开发有限责任公司
管理；户外广告发布；餐饮服务；卷烟
零售。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
许可项目：公路管理与养护；各类工程
建设活动；食品经营（销售预包装食
品）；食品经营（销售散装食品）
；餐饮
服务；住宿服务；旅游业务（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门
四川镇广高速公路 批准文件或许可证件为准）一般项目：
有限责任公司 土石方工程施工；工程管理服务；招投
标代理服务；机械设备租赁；物业管
理；机动车修理和维护；广告发布（非
广播电台、电视台、报刊出版单位）；日
用百货销售（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。
电力能源的投资（不得从事非法集资、
吸收公众资金等金融活动），电力生产，
电力供应，电力工程设计、建设、安
装，电力设备及配件设计、制造、加工
四川铁投康巴投资
有限责任公司
转让、推广服务，节能产品销售，工程
和技术研究和实验发展，电力技术推广
服务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
高速公路的经营管理、项目投资。（依法
四川叙古高速公路
开发有限责任公司
可开展经营活动）
序 注册资本 持股情况
公司名称 经营范围
号 （万元） (%)
高速公路建设实施、运营管理。
（依法须
四川川黔高速公路
有限公司
开展经营活动）
泸州至永川（川渝界）高速公路项目的
四川泸永高速公路 建设实施、经营管理。（依法须经批准的
有限责任公司 项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
对 G8515 线荣昌至泸州段高速公路及其
附属设施的投资、建设、经营管理及养
四川泸渝高速公路 护，工程招投标代理，建材销售，建筑
开发有限责任公司 工程机械与设备租赁，物业管理，户外
广告发布。 （依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
(以下范围不含前置许可项目，后置许可
项目凭许可证或审批文件经营)项目投资
四川西成客专投资
有限责任公司
融活动）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
智能轨道快运系统项目投资、建设、运
营、经营管理；城市（城际）轨道交通
系统沿线（含车站）及相关区域，以及
地下空间的开发和经营管理；城市（城
际）轨道交通资源项目（含商业综合
体）的策划、开发、培训、经营管理；
城市基础设施（市政工程、道路桥梁工
程、给排水系统、绿化工程）、民用与工
业建筑投资、建设、管理；工程项目设
四川川南轨道交通
运营有限公司
资源投资开发；教育产业投资经营；娱
乐产业投资经营；机电设备采购、监
造、租赁、经销；机械设备采购、经
销、租赁经营；建筑材料采购、经销；
房地产综合（含文化旅游地产、商业开
发地产）开发与经营；媒体经营，广告
设计、制作、发布；货物进出口；技术
进出口。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
序 注册资本 持股情况
公司名称 经营范围
号 （万元） (%)
电力技术开发；环保节能产品的研发；
新能源的技术开发；电力工程（工程类
凭资质许可证经营）；电力生产（另设分
支机构经营）；电力供应（未取得相关行
政许可审批，不得开展经营活动）；建筑
工程施工（工程类凭资质许可证经营）；
工程管理服务；货物和技术进出口（国
家法律、行政法规禁止的除外；法律、
行政法规限制的取得许可后方可经营）；
四川铁能电力开发
有限公司
理；机械设备租赁；建筑材料销售（不
含危险化学品）；人力资源中介服务（未
取得相关行政许可，不得开展经营活
动）；污水处理及再生利用；水资源管理
服务；水污染治理；热力生产和供应；
管道工程施工（凭资质证书经营）；工矿
工程建筑（凭资质证书经营）；市政设施
管理服务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可展开经营活动）。
公路、桥梁建设投资(不得从事非法集
资、吸收公众资金等金融活动)、管理、
经营；建筑设备、建筑材料、百货、五
金交电销售；工程机械设备租赁服务；
四川宜泸高速公路
开发有限责任公司
批项目，后置许可或审批项目凭许可证
或审批文件经营）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
农业技术开发；种畜禽销售（未取得相
关行政许可（审批），不得开展经营活
动）；国内贸易代理；食品经营（未取得
相关行政许可（审批），不得开展经营活
动）；饲料添加剂、农副产品、有机肥
料、冷鲜肉、饲料销售；货物进出口；
四川铁投现代农业
发展股份有限公司
营）及销售（不含林木种子）；食品加工
技术开发；市场信息咨询（不含证券、
期货、金融类及投资咨询）；仓储服务
（不含危险化学品）；装卸、搬运服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
高速公路、公路，桥梁投资、建设、经
营、管理及养护，公路工程，桥梁工
四川南渝高速公路 程；工程咨询，项目投资，房地产开
有限公司 发，物资设备供应及销售，物业管理。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
序 注册资本 持股情况
公司名称 经营范围
号 （万元） (%)
对高速公路、公路、桥梁项目投资、建
设、经营、管理及养护（以上经营范围
涉及行政许可的，取得许可后方可经
四川绵南高速公路 营），商务服务，工程咨询，对国家政策
开发有限公司 允许的其他项目投资，招投标代理，机
械设备租赁，机械设备销售，物业管理
服务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
铁路工程；仓储服务；企业管理服务；
设计、制作、代理、发布广告（不含气
球广告及固定形式印刷品广告） 。项目投
资（不得从事非法集资、吸收公众资金
等金融活动）。市场调查；社会经济咨询
（不含投资类咨询）；会议及展览展示服
成自铁路有限责任 务；办公服务；工程管理服务；汽车租
公司 赁；建筑工程机具租赁；贸易代理；装
卸搬运服务；货物运输代理；票务代
理；新材料技术推广。旅游管理；铁路
货物运输；铁路旅客运输。 （未取得相关
行政许可(审批)，不得开展经营活动）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可展开经营活动）。
对叙永至镇雄铁路项目的投资、建设；
仓储服务（不含危化品）；房地产开发、
物业管理；广告设计、制作、代理、发
布；铁路相关仓储、物流配套项目的开
叙镇铁路有限责任 发、管理；土地综合整理与开发；矿业
公司 投资及矿业资产管理；铁路运输，国内
旅游，商品批发与零售（后三项未取得
相关行政许可，不得开展经营活动）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
副食品销售。公路桥梁等交通基础设施
的投资、管理、经营；建筑材料销售；
江安长江公路大桥 机械租赁、预制构件生产、加工；园林
开发有限责任公司 绿化、百货、五金交电、建筑机具批
发、零售。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
铁路项目投资、建设与运营；铁路运输
服务、房地产开发、物业管理（凭资质
证经营）、旅游（凭许可证经营）
、广
四川隆叙宜铁路有 告、商业贸易经营和管理；兼顾铁路相
限公司 关仓储、物流配套项目的开发、管理；
土地综合整理与开发、矿业投资及矿业
资产的管理。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
序 注册资本 持股情况
公司名称 经营范围
号 （万元） (%)
一般经营项目（以下范围不含前置许可
项目，后置许可项目凭许可证或审批文
件经营）：商务服务业；租赁业；建筑
四川成渝客专铁路 业；批发和零售业；住宿和餐饮业；铁
投资有限责任公司 路运输业；装卸搬运和运输代理业；仓
储业；新材料技术推广服务。依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
铁路工程；项目投资；仓储服务；旅游
管理；铁路货物运输；铁路旅客运输；
企业管理服务；商务服务业；租赁业；
四川渝昆铁路有限 建筑业；批发和零售业；住宿和餐饮
公司 业；装卸搬运；运输代理业；仓储业；
新材料技术推广服务；设计、制作、代
理、发布广告。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
(以下范围不含前置许可项目，后置许可
项目凭许可证或审批文件经营）商务服
务业；租赁业；建筑业；批发和零售
四川成贵铁路投资
有限责任公司
搬运；运输代理业；仓储业；新材料技
术推广服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
(以下范围不含前置许可项目，后置许可
项目凭许可证或审批文件经营)商务服务
业；租赁业；建筑业；批发和零售业；
四川成昆铁路投资
有限责任公司
运；运输代理业；仓储业；新材料技术
推广服务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
(以下范围不含前置许可项目，后置许可
项目凭许可证或审批文件经营)成兰铁路
四川成兰铁路投资 项目投资（不得从事非法集资、吸收公
有限责任公司 众资金等金融活动）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
序 注册资本 持股情况
公司名称 经营范围
号 （万元） (%)
（以下范围不含前置许可项目，后置许可
项目凭许可证或审批文件经营）项目投
资与资产管理；高速公路管理；公路工
程、桥梁工程、隧道工程、房屋建筑工
程、市政公用工程、公路交通工程、土
石方工程、电力工程、机电安装工程、
四川路桥建设集团
股份有限公司
凝土预制构件、建筑装修装饰工程；工
程勘察设计；测绘服务；规划管理；工
程管理服务；工程机械租赁、维修；建
筑材料生产；商品批发与零售；物业管
理。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
本公司负责的城际铁路项目的投资、建
设、运营管理；合资铁路、城际铁路项
目的客货运输、仓储物流、物资供销、
商贸服务；铁路沿线土地综合开发、房
地产开发和物业管理；广告、餐饮、酒
店等现代服务业的投资与管理；交通、
川南城际铁路有限
责任公司
围不得从事非法集资、吸收公众资金等
金融活动)；铁路等交通相关业务咨询。
（以上经营范围不含法律、法规规定应经
前置许可或审批的项目，依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
铁路建设项目投资；成绵峨客运专线项
目投资；仓储服务（不含危险化学品）、
四川兴蜀铁路投资 咨询服务；广告设计、制作、代理；房
有限责任公司 地产及物业管理、园林绿化和维护、交
通安全设施的安装和维护（凭资质证并
按许可时效和范围经营）
。
旅游会展服务；旅游客运；普通铁路旅
客运输；铁路货物运输；铁路运输辅助
活动；土地整治服务；铁路工程建筑、
四川湔江轨道交通 城市轨道交通工程建筑施工；社会经济
有限责任公司 咨询（不含投资咨询）；房地产开发经
营；装卸搬运；通用仓储服务（不含危
险化学品）【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】。
序 注册资本 持股情况
公司名称 经营范围
号 （万元） (%)
许可项目：城市公共交通；各类工程建
设活动；住宿服务（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）一般项目：轨道交通
运营管理系统开发；轨道交通专用设
备、关键系统及部件销售；轨道交通绿
宜宾智轨交通有限
公司
部件销售；交通设施维修；机械设备租
赁；工程管理服务；建筑工程用机械销
售；建筑工程机械与设备租赁；共享自
行车服务；停车场服务；电动汽车充电
基础设施运营（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。
公路项目投资；高速公路及附属设施建
设、管理与养护；高速公路停车场服
务；销售：预包装食品、散装食品、日
四川沿江攀宁高速 用品百货；餐饮服务；汽车修理与维
公路有限公司 护；广告设计、制作、发布、代理；旅
游资源开发；仓储服务（除危险化学
品）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
省属海外投融资公司，肩负省属海外投
资合作平台、海外项目融资平台、海外
重大项目对接交流平台的职责和使命；
中国四川国际投资
有限公司
链、产业聚集的一体化投资模式，聚焦
海外为主的基础设施等项目的投资建
设，打造海外投资、融资与贸易平台
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中披露了
四川港投及其控股股东控制的核心关联企业和其股权控制关系以及主营业务情况。
（三）对信息披露义务人主要业务情况及近两年财务状况的核查
四川港投成立于 2019 年 9 月 25 日，是四川省政府批准成立的省管一级国有资本投
资公司，主要从事现代物流贸易、供应链金融、物流科技、港航基础设施投资建设运营
以及航运电力开发、路域流域资源综合开发等相关领域的投资运营管理。
四川港投自 2019 年成立以来的主要财务数据披露如下：
单位：万元
项目
月 30 日 31 日 31 日
总资产 4,655,163.86 4,687,668.83 3,799,881.34
总负债 2,843,433.50 2,873,532.32 2,394,889.62
净资产 1,811,730.36 1,814,136.51 1,404,991.71
归属于母公司所
有者权益
营业收入 582,169.63 1,194,843.32 998,204.87
主营业务收入 582,169.63 1,194,843.32 998,204.87
净利润 -2,574.97 -11,938.62 -6,190.03
归属于母公司所
-2,643.64 -14,815.03 -9,697.49
有者净利润
资产负债率 61.08% 61.30% 63.03%
注：上表中主要财务数据均为合并口径。上述资产负债率，系以当期末总负债直接除以总资产
的结果。
经核查，本财务顾问认为：四川港投已在《详式权益变动报告书》中披露了其主要
业务及自成立以来的财务状况。
（四）对信息披露义务人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚、重大
民事诉讼和仲裁情况的核查
经核查信息披露义务人出具的说明，并经查询全国法院被执行人信息查询系统平台
等，本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，四川港投自设立至今不存在受到行政处
罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（五）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员或关键管理人员的
核查
经核查，截至本核查意见出具日，四川港投的董事和高级管理人员基本情况如下：
姓名 职务 国籍 长期居住地 是否取得境外居留权
贺晓春 党委书记、董事长 中国 成都 否
党委副书记、副董事长、总经
曾崇勇 中国 成都 否
理
许东明 党委副书记、董事 中国 成都 否
汪伦 党委委员、董事 中国 成都 否
赖忠泉 党委委员、副总经理 中国 成都 否
姓名 职务 国籍 长期居住地 是否取得境外居留权
省纪委监委驻集团纪检监察组
陆正才 中国 成都 否
组长、党委委员、纪委书记
杨军 党委委员、副总经理 中国 成都 否
谢敬远 党委委员、职工董事 中国 成都 否
阮昌益 副总经理 中国 成都 否
王猛 财务总监 中国 成都 否
曹文 总工程师 中国 成都 否
经核查，截至本核查意见出具日，上述人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
的情形。
（六）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有境内外其他上
市公司 5%以上股份情况的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人未持有境内外其他上市公司 5%以上股份
的情况。
截至本核查意见出具日，信息披露义务人控股股东持有境内外其他上市公司 5%以
上股份的情况如下：
股票代
序号 公司名称 简称 上市地点 持股比例 主营业务
码
投资、建设、经营和
管理高速公路基建项
四川成渝高速公
路股份有限公司
与高速公路相关的业
务
公路工程施工（壹
级）及相关技术咨询
四川路桥建设集
团股份有限公司
施、高新技术及产品
的投资、开发、经营
天然气液化与液体空
成都深冷液化设
备股份有限公司
生产和销售业务
截至本核查意见出具日，四川港投的实际控制人四川省政府国有资产监督管理委员
会通过控股四川发展（控股）有限责任公司持有的境内外其他上市公司 5%以上权益的
情况如下：
股票代
序号 公司名称 简称 上市地点 持股比例 主营业务
码
公路工程施工（壹
级）及相关技术咨询
四川路桥建设集
团股份有限公司
施、高新技术及产品
的投资、开发、经营
投资、建设、经营和
四川成渝高速公 601107、 上海、香 管理高速公路基建项
路股份有限公司 0107 港 目及其他与高速公路
相关的业务
图书、音像零售门店
新华文轩出版传 601811、 上海、香 经营；教材教辅发
媒股份有限公司 0811 港 行；向图书出版商提
供辅助支持及服务
四川省新能源动 风力发电、光伏发
力股份有限公司 电、化工贸易
水力发电、供电、天
四川广安爱众股 然气供应、生活饮用
份有限公司 水、水电气仪表校验
安装和调试
四川西昌电力股 发电、供电、电力工
份有限公司 程设计安装
有机硅室温胶生产、
成都硅宝科技股
份有限公司
设备制造
制造加工各种航空器
炼石航空科技股
份有限公司
构件等、钼精粉
天韵国际控股有 天韵国际 生产及销售加工水果
限公司 控股 产品
四川能投发展股 四川能投 电力业务及电力工程
份有限公司 发展 相关业务
桥梁支座、桥梁伸缩
装置、预应力锚具、
成都市新筑路桥
声屏障等公路、铁路
桥梁功能部件的研
司
发、设计、生产、销
售和服务
活性焦干法脱硫技
北京清新环境技
术股份有限公司
术
天然气液化与液体空
成都深冷液化设
备股份有限公司
生产和销售
经核查，本财务顾问认为，除上述情况外，信息披露义务人及其控股股东、实际控
制人不存在其他在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股
份 5%的情况。
（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银
行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其控股股东未持有 5%以上的银行、信
托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的股份。
实际控制人四川省政府国有资产监督管理委员会通过控股四川发展（控股）有限责
任公司持有 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构股份的情
况如下：
序号 公司名称 注册资本（万元） 持股比例 持有方式
成都经济技术开发区中小企业融资担
保有限责任公司
成渝地区双城经济圈发展基金合伙企
业（有限合伙）
四川发展创融企业管理合伙企业(有限
合伙
四川水务环保股权投资中心(有限合
伙)
四川川商返乡兴业股权投资基金中心
(有限合伙)
四川发展兴展产业引导股权投资基金
合伙企业(有限合伙)
四川企业改革发展股权投资基金合伙
企业(有限合伙)
四川发展兴川产业引导股权投资基金
合伙企业(有限合伙)
四川海特航空创业投资基金合伙企业
(有限合伙)
四川众铸政府与社会资本股权投资基
金合伙企业(有限合伙)
四川发展文化旅游股权投资基金合伙
企业(有限合伙)
四川中小企业发展股权投资基金合伙
企业(有限合伙)
四川众建政府与社会资本股权投资基
金合伙企业(有限合伙)
四川旅游产业创新发展股权投资基金
中心(有限合伙)
经核查，本财务顾问认为，除上述情况外，信息披露义务人及其控股股东、实际控
制人不存在其他在银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构拥有权益的股份达
到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
三、对信息披露义务人本次权益变动目的及收购决策的核查
（一）对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行
了陈述：四川港投是四川省政府批准成立的国有大型资本投资公司，控股企业 80 余家，
其中控股 28 个综合物流企业，主要从事现代物流贸易、供应链金融、物流科技、港航基
础设施投资建设运营以及航运电力开发、路域流域资源综合开发等相关领域的投资运营
管理，四川港投集团不仅是水港、陆港、物流园区等现代物流基础设施的提供商和服务
商，也是相关多元产业生态系统的打造者和促进者，其中物流及供应链服务与上海雅仕
的主营业务相近。四川港投拟通过取得上海雅仕控制权的方式，实现同行业的资产整合。
本财务顾问就认购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问
认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行法律、法规的
要求相违背，与信息披露义务人既定战略相符。
（二）对信息披露义务人是否履行了必要授权和批准程序的核查
本财务顾问查阅了信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件。经核查，信
息披露义务人关于本次权益变动已履行的程序如下：
议和四川港投 2021 年第 16 次（临时）董事会研究同意与雅仕集团及自然人孙望平签订
的《股份转让协议》，并审议通过推进本次交易事项。
推进本次交易事项。
信息披露义务人关于本次权益变动待履行程序包括但不限于：
（三）对信息披露义务人未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处
置其已拥有权益的股份的计划的核查
根据《股份转让协议》，四川港投承诺在成为上市公司控股股东，且上市公司满足
向特定对象发行股票的条件后，应积极支持上市公司非公开发行股票，四川港投在完成
所需内部决策程序并取得有权国资主管部门的批准后，将认购上市公司非公开发行股份，
以实现非公开发行股份事项完成后，四川港投在上市公司的持股比例不被稀释。
截至本核查意见签署之日，除本次权益变动及上述参与上市公司非公开发行股份计
划外，信息披露义务人未来 12 个月内无其他继续增持上市公司股份或处置其已拥有权
益的股份的计划。若根据后续实际情况需要继续增持上市公司股份，信息披露义务人承
诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查
（一）对信息披露义务人本次权益变动情况的核查
本次权益变动前，交投实业公司未直接或间接持有、委托持有、信托持有，或以其
他任何方式持有上市公司的股份或其表决权。
本次权益变动完成后，交投实业公司持有上市公司权益的数量和比例如下所示：
本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
四川港投 0 0.00% 39,704,925 25.01%
雅仕集团 71,408,131 44.98% 31,703,206 19.97%
合计 71,408,131 44.98% 71,408,131 44.98%
本次权益变动完成后，信息披露义务人及雅仕集团拥有上市公司表决权的数量和比
例如下所示：
本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称 可支配表决权对应 可支配表决权的比 可支配表决权对应 可支配表决权的比
的股份数量（股） 例 的股份数量（股） 例
四川港投 0 0.00% 39,704,925 25.01%
雅仕集团 71,408,131 44.98% 28,528,082 17.97%
合计 71,408,131 44.98% 68,233,007 42.98%
（二）对本次权益变动的方式的核查
经核查，本次权益变动方式包括协议转让及原控股股东放弃部分表决权。
议》，协议约定雅仕集团将其持有的上海雅仕 39,704,925 股非限售流通股（占上市公司
总股本的 25.01%）以协议转让方式转让给四川港投。2021 年 10 月 14 日，信息披露义
务人与雅仕集团签署《表决权放弃协议》，协议约定自标的股份过户至四川港投名下之
日起，雅仕集团同意在协议约定的期限内不可撤销地放弃其持有上海雅仕 3,175,124 股
股份（占上市公司股本总额的 2%）对应的表决权。
本次权益变动完成后，四川港投通过持有上市公司 39,704,925 股股份（占上市公司
总股本的 25.01%）的方式，对上市公司形成控制。
（三）对本次权益变动的相关协议的核查
甲方（上市公司原控股股东）：江苏雅仕投资集团有限公司
乙方（信息披露义务人）：四川省港航投资集团有限责任公司
丙方（上市公司原实际控制人）：孙望平
上市公司：上海雅仕投资发展股份有限公司
（1）本次交易
额的 44.98%），甲方同意将其合计持有的目标公司 39,704,925 股非限售条件流通股份（以
下简称“标的股份”，合计占上市公司股本总额的 25.01%）及其所对应的股份代表的股
东权利和权益（包括与标的股份有关的中国法律和目标公司章程规定的公司股东应当享
有的一切权利和权益）依法转让给乙方。
上市公司 3,175,124 股股份（占上市公司股本总额的 2%）对应的表决权。表决权放弃相
关事项具体以附件一甲乙双方签署的《表决权放弃协议》约定为准。
双方一致同意，表决权放弃期限自本次转让的标的股份登记至乙方名下之日起至下
列情形发生届满之日终止：
乙方或其指定第三方通过认购标的公司非公开发行股份等方式，从而实现乙方或其
指定第三方合计直接持有标的公司股份数大于甲方及其关联方持有的股份，且与甲方及
其关联方合计持有标的公司股份的持股比例差距超过 7%之日。
转让款”）。
务并表。
（2）协议实施先决条件
a.目标公司在本协议签订前已签署的任何对目标公司控股股东、实际控制人变更存
在限制性约定的协议，目标公司已按照协议约定通知协议相对方并取得其书面同意；
b.目标公司年度报告、半年报、审计报告真实、准确、完整，不存在影响审计报告
数据的重大事项，或交易双方就该等影响的处理达成一致意见；
c.目标公司、甲方、丙方在任何重大方面履行及遵守了所有要求其履行及遵守的各
项重大协议、义务、承诺（经目标公司合法豁免承诺除外）；
d.乙方已完成本次交易所涉内部决策程序；
e.有权国资主管部门已批准乙方本次协议收购标的股份等事项；
f.乙方就本次交易取得反垄断部门对经营者集中反垄断申报的批准。
议，因下列原因解除协议的，各方互不承担违约责任，若届时乙方已向甲方支付部分股
份转让价款的，则甲方应在解除本协议后 10 个工作日内向乙方归还已支付股份转让款
及该笔款项在共管账户的银行利息：
a.乙方在本协议签署之日 90 个自然日内未完成股份协议转让有关国有资产监督管
理部门审批；
b.本协议签署后 90 个自然日内国家市场监督管理总局未出具关于经营者集中的批
准文件或本次交易未能获得上交所出具的协议转让确认意见；
c.未取得上海证券交易所关于本次股份转让的合规性确认。
（3）价款支付安排及交割
管的共管账户，用于收取转让价款。共管账户预留甲、乙方各自指定人员印鉴并由双方
分执保管，共管账户不开通网银功能，账户内资金划转按照银行账户共管协议执行。乙
方应当在标的股份过户完成之日起 3 个工作日内，无条件配合甲方办理解除账户共管，
并配合甲方将共管账户全部资金转移至甲方指定账户。
a.第一笔价款：本协议签订并生效后 5 个工作日内，乙方支付股份转让价款的 40%，
即 259,193,750.4 元（大写：贰亿伍仟玖佰壹拾玖万叁仟柒佰伍拾圆肆角整），如甲方届
时需将第一笔价款用于偿还甲方股票质押负债并解除标的股份质押，乙方应同意并予以
配合将前述款项直接支付至甲方指定的质押权人账户。
b.第二笔价款：标的股份完成过户登记手续当日，乙方支付股份转让款的 50%，即
c.第三笔价款：剩余 10%股份转让款，即 64,798,437.6 元（大写：陆仟肆佰柒拾玖万
捌仟肆佰叁拾柒圆陆角整），在本协议第九条所述董事会、监事会、管理层成员改选完成
后 5 个工作日内支付。
合规性确认起 5 个交易日内，共同配合向结算公司完成交割手续。自交割日起，乙方即
享有标的股份相应的股东权利，承担相应的股东义务。
（4）过渡期
员任期内任何董事因自身原因离职或被罢免，导致补选董事的，不属于董事会成员改选。
标公司业务在所有重大方面正常延续以前的经营，并在其可控制的最大限度内确保目标
公司的资产及其运营不出现重大不利变化。在遵守上述条款规定的前提下，在过渡期内，
甲方、丙方应尽合理努力履行并促使目标公司履行以下义务：
a.依诚信原则使目标公司维持与其供应商、客户、雇员、债权人，以及与公司有业
务往来的其他人之间的原有关系；
b.确保目标公司经营各自业务所凭借的原有许可和批准均有效，遵守相关法律、法
规；
c.继续在正常经营业务期间履行目标公司之各种合同应尽义务、承诺应尽义务，或
由其承担的其他义务，按时支付到期应付账款及其它债务，不提前偿还借款；
d.按照以往在正常经营业务期间使用的方法，保留与目标公司业务有关的所有财务
报表及记录；过渡期内，甲方不得就标的股份转让、赠与、出资、质押等与其他第三方
达成协议，不得以转让、赠与、出资或放弃等方式处分标的股份。
目标公司不得在其正常经营范围之外从事下列任何交易（但在本协议签署前，已经向乙
方披露的且已经得到目标公司股东会及/或董事会有效批准的事项除外；按目标公司章程
规定的总经理权限内的日常经营事项除外）：
a.对现有的业务做出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者停止或
终止现有主要业务；
b.增加或减少注册资本，或者发行债券、可转换债、认股权或者设定其他可转换为
股权的权利，或者授予或同意授予除乙方外任何收购或认购目标公司的股份的权利；
c.采取任何恶意行为使目标公司资质证书或任何政府机构颁发的其他资质或许可失
效；
d.目标公司与甲方或其他任何关联方进行关联交易；
e.实施任何形式的重组，包括收购、合并和任何形式的整合；
f.设立任何子公司或分公司；
g.新增任何对外投资；
h.发生非日常经营事项项下的对外提供融资等债权增加的情形；
i.以保证、抵押、质押或任何其他方式增加目标公司或有负债；
j.放弃债权或债务；
k.转让或处置任何价值超过人民币单笔价值超过 20 万元或累计超过人民币 100 万
元的非经营性资产；
l.非日常经营事项下，在目标公司的资产或业务上设定权益负担；
m.单方面或主动放弃任何合同项下的权利主张或权利；
n.终止任何合同，或自愿同意由任何合同的其他合同方终止该合同（包括但不限于
任何租约）；
o.在任何仲裁、司法或行政程序中，自行和解或放弃任何权利要求或权利；
p.向股东分配利润或派发股息、红利；
q.改选目标公司董事会；
r.其他任何可能产生重大不利影响或重大不利变化的事项；
（5）期间损益
完成后上海雅仕各股东按持股比例享有或承担。
公司披露的 2021 年 6 月 30 日净资产数），不足部分由甲方以现金的形式在乙方通知之
日起 10 日内补足，完成补足过程中目标公司所承担的全部税费，由甲方向目标公司进
行现金支付。且无论甲方、目标公司是否有违反本协议关于过渡期义务的约定，甲方均
应当履行以上补足义务。丙方对前述补足义务承担连带责任。
（6）锁定期
方不得主动丧失其在目标公司的第二大股东地位。甲方同时承诺，在本次交易完成后 60
个月内，甲方不得通过受让股份等方式谋求或协助除乙方之外的第三方谋求取得目标公
司控股股东地位或实际控制权。
方采取解除股份转让合同等方式立即纠正，由此产生与受让方的法律责任由甲方自行承
担。
（7）本次交易所涉税项支付
所有税项。
扣代缴义务。
（8）公司治理
模，并依法对上市公司董事、监事和高级管理人员进行适当调整。
董事，其中 2 名董事，1 名独立董事；乙方推荐和提名 6 名董事，其中 4 名董事，2 名
独立董事；乙方可在甲方推荐和提名的 3 名董事中提名 1 名董事担任董事长，董事长经
董事会全体董事过半数赞同选举产生。
事，职工监事由公司职工通过职工大会或职工代表大会选举产生，监事会主席由乙方提
名，经全体监事过半数赞同选举产生。
a.新一届董事会组成时，董事长原则上由现任董事长继续担任；
b.目标公司的总经理、董事会秘书、证券事务代表由甲方提名，董事会聘用；目标
公司的财务总监及审计负责人由乙方提名，董事会聘用；目标公司的风控负责人、法务
负责人由总经理提名，董事会批准；
c.乙方委派人员进入目标公司管理层的，需满足目标公司现行相关岗位任职资格要
求。
与政治核心作用，围绕目标公司生产经营开展工作。
在未披露的需进行大额离职奖励、补偿或赔偿的情形。
完成上述董事、监事的调整。
（9）业绩承诺及奖励
目标公司实现的净利润（因资产处置产生的收益除外）不低于 6,200 万元，2021-2023 三
个会计年度累计实现的净利润（因资产处置产生的收益除外）不低于 18,600 万元。如本
次交易的股份未能于 2021 年 12 月 31 日前完成交割，则业绩承诺期顺延至 2024 年，即
资产处置产生的收益除外）不低于 24,800 万元。净利润以目标公司所聘请的会计师事务
所出具的年度《审计报告》认定的净利润金额为准。
a.在业绩承诺期内，每个会计年度届满后，目标公司应安排经乙方认可的具有证券、
期货业务资格的会计师事务所对自身进行审计，并由会计师事务所出具《审计报告》。
b.在 2021 年会计年度届满后，甲乙双方应按照相应年度《审计报告》的审计结果，
对目标公司 2021 年会计年度实现的净利润进行核算。若 2021 年度经《审计报告》确认
的净利润少于 6,200 万元，则乙方按照本协议的约定计算应补偿的金额并书面通知甲方，
甲方在接到乙方的书面通知后 10 个交易日内，将应补偿的现金一次性支付至乙方指定
的银行账户。补偿金额的计算公式为：
应补偿金额=甲方承诺的 2021 年净利润-目标公司 2021 年实际实现的净利润。
c.在 2023 年会计年度届满后，甲乙双方应按照相应年度《审计报告》的审计结果，
对目标公司 2021 年、2022 年、2023 年共 3 个会计年度实现的净利润进行统计。若上述
照本协议的约定计算应补偿的金额并书面通知甲方，甲方在接到乙方的书面通知后 10
个交易日内，将应补偿的现金一次性支付至乙方指定的银行账户。补偿金额的计算公式
为：
应补偿金额=甲方承诺的 3 个会计年度（即 2021 年、2022 年、2023 年）净利润之
和-目标公司 3 个会计年度（即 2021 年、2022 年、2023 年）实际实现的净利润之和。
d.若出现业绩承诺期顺延的情形，则在 2024 年会计年度届满后，甲乙双方按照相应
年度《审计报告》的审计结果，对目标公司 2021 年、2022 年、2023 年、2024 年共 4 个
会计年度实现的净利润进行统计。若上述 4 个会计年度经《审计报告》确认的实际实现
的净利润之和少于 24,800 万元，则乙方按照本协议的约定计算应补偿的金额并书面通知
甲方，甲方在接到乙方的书面通知后 10 个交易日内，将应补偿的现金一次性支付至乙
方指定的银行账户。补偿金额的计算公式为：
应补偿金额=甲方承诺的 4 个会计年度（即 2021 年、2022 年、2023 年、2024 年）
净利润之和-目标公司 4 个会计年度（即 2021 年、2022 年、2023 年、2024 年）实际实
现的净利润之和。
e.丙方对前述业绩补偿承担连带责任。
f.应补偿金额小于零时，按零取值。
g.业绩承诺期内，若因乙方下述原因导致目标公司未能完成业绩承诺的，则甲方无
需就未实现的业绩承诺向乙方进行任何补偿：
① 乙方及其关联方（目标公司除外）违反法律规定或目标公司公司章程，擅自借
用、挪用目标公司资金，导致目标公司无充足资金正常开展生产、支付采购货款等生产
经营活动；
②乙方违反法律规定或目标公司公司章程，严重干涉目标公司的日常经营管理，导
致目标公司无法正常开展生产经营活动。
甲方承诺业绩提供担保。股票质押及解质押具体安排如下：
a.若甲乙双方于 2021 年 12 月 31 日前办理完成标的股份过户登记手续，则甲方质押
股票担保金额为 18,600 万元，即 2021-2023 年的业绩承诺合计数；若甲乙双方于 2021
年 12 月 31 日后办理完成标的股份过户登记手续，则甲方质押股票担保金额为 24,800 万
元，即 2021-2024 年的业绩承诺合计数。质押股票数量 Q=M/P，其中 M 为本次质押对
应的担保金额，P 为本次标的股份的每股交易价格 16.32 元/股，Q 有小数点的，按四舍
五入取整处理。
b.各方同意，经目标公司所聘请的会计师事务所出具的年度《审计报告》确认，目
标公司 2021 年实现的净利润（因资产处置产生的收益除外）不低于 6,200 万元时，乙方
应在该事项确认后 10 个工作日内，配合甲方办理 6,200 万元担保金额对应的质押股票的
解质押手续。在业绩承诺期全部结束后，经目标公司所聘请的会计师事务所出具的年度
《审计报告》确认，若目标公司实现全部业绩承诺，乙方应在该事项确认后 10 个工作
日内配合甲方办理剩余质押股票的质押手续。
c.股票质押相关事项具体以附件二甲乙双方签署的《股票质押协议》约定为准。
经营所取得，甲丙双方不得通过单独或与第三方（含甲方关联机构）合谋的方式虚增目
标公司利润。在业绩承诺期内发现或业绩承诺期后通过追溯发现非乙方原因导致目标公
司虚增利润的情形，则目标公司业绩承诺期各年的实际净利润数应剔除虚增利润的部分，
若剔除虚增部分后目标公司业绩承诺期当期实际净利润低于当期承诺净利润的，则甲方
有权按照第 10.2 条之（2）、
（3）项约定的方式行使权利。虚增利润所引致的法律、税务
等风险均由甲方及丙方承担，上述风险给目标公司造成的损失由甲方及丙方负责向目标
公司进行赔偿。
公司经营团队超额完成利润时给予相应的业绩奖励，即相对应的业绩承诺超额完成时，
应按年计提超额部分的 30%作为业绩奖励，并计入当年的应付薪酬，所有计提的业绩奖
励，在 2024 年年初一次性发放给经营团队核心管理人员，经营团队核心管理人员由甲
方从目标公司在职员工中选定，具体分配方式及时间由甲方自主决定，相应税费由受奖
励人员自行承担。奖励总额不超过本次交易对价总和的 20%。若出现业绩承诺期顺延的
情形，则业绩奖励发放期限顺延至 2025 年年初。
甲方（信息披露义务人）：四川省港航投资集团有限责任公司
乙方（上市公司原控股股东）：江苏雅仕投资集团有限公司
（1）表决权放弃
放弃其持有上海雅仕 3,175,124 股股份（占上市公司股本总额的 2%）对应的表决权，包
括但不限于如下权利：
a.依法请求、召集、召开和出席上海雅仕股东大会（包括临时股东大会）；
b.提案、提名权，提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免上市公司董事、监事、
高级管理人员候选人在内的全部股东提议或其他议案；
c.对所有依据相关法律、法规、规章及其他有约束力的规范性文件或上市公司章程
规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；
d.法律法规或上市公司章程规定的除财产权利、配股权以外的其他股东权利（包括
在上市公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权），但涉及弃权股份转让、股
份质押等直接涉及乙方所持弃权股份处分事宜的事项除外。
法规的要求，且乙方保证不违反其做出的公开承诺等。
股份相应的表决权，亦应遵守本协议第 1.2 款等相关约定。
弃权股份减少的，乙方持有的余下弃权股份亦应遵守本协议第 1.2 款等相关约定。
根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（3）弃权期限
双方一致同意，表决权放弃期限自本次转让的标的股份登记至甲方名下之日起至下
列情形发生届满之日终止：
甲方或其指定第三方通过认购上海雅仕非公开发行股份等方式，从而实现甲方或其
指定第三方合计直接持有上海雅仕股份数大于乙方及其关联方合计持有的股份数，且与
乙方及其关联方合计持有上海雅仕股份的持股比例差距超过 7%之日。
甲方（上市公司）：上海雅仕投资发展股份有限公司
乙方（上市公司原控股股东）：江苏雅仕投资集团有限公司
丙方（信息披露义务人）：四川省港航投资集团有限责任公司
（1）质押的办理
质押手续，由乙方将其持有的部分甲方股票质押予丙方，以此为乙方业绩承诺金额提供
担保，担保金额具体如下：
若乙丙双方于 2021 年 12 月 31 日前办理完成标的股份过户登记手续，则乙方质押
股票担保金额为 18,600 万元，即 2021-2023 年的业绩承诺合计数；若乙丙双方于 2021
年 12 月 31 日后办理完成标的股份过户登记手续，则乙方质押股票担保金额为 24,800 万
元，即 2021-2024 年的业绩承诺合计数。
质押股票数量 Q=M/P，其中 M 为本次质押对应的担保金额，P 为本次标的股份的
每股交易价格 16.32 元/股，Q 有小数点的，按四舍五入取整处理。
下简称“结算公司”)申请办理股票质押登记申请。股票质押登记以结算公司出具的《证
券质押登记证明》为准，《证券质押登记证明》由丙方保管。
（2）质押的解除
各方同意，经甲方所聘请的会计师事务所出具的年度《审计报告》确认，甲方 2021
年实现的净利润（因资产处置产生的收益除外）不低于 6,200 万元时，丙方应在该事项
确认后 10 个工作日内，配合乙方办理 6,200 万元担保金额对应的质押股票的解质押手
续。在业绩承诺期全部结束后，经甲方所聘请的会计师事务所出具的年度《审计报告》
确认，若甲方实现全部业绩承诺，丙方应在该事项确认后 10 个工作日内配合乙方办理
剩余质押股票的质押手续。
若甲方 2021 年实现的净利润（因资产处置产生的收益除外）不低于 6,200 万元，则
丙方应解除质押股票数量 Q=M/P，其中 M 为该次待解除质押股票对应的担保金额 6,200
万元，P 为该次待解除质押股票前 1 交易日收盘价，Q 有小数点的，按四舍五入取整处
理。
（3）质权的行使
股份的，派生股份将在结算公司自动质押给丙方，如无法完成自动质押的，乙方和丙方
在前述事实发生之日(不含)起 10 个交易日(含)内共同办理完毕派生股份的质押。
转让或以其他方式处分。
住所地人民法院起诉并根据人民法院的裁判结果行使本协议项下的质权。
（四）对本次权益变动的股份存在权利限制情况的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人拟受让的上市公司股份质押情况如下：
股东名称 转让股份数量 转让股份占比 其中质押数量 质押股份占比
雅仕集团 39,704,925 25.01% 14,296,794 9.01%
合计 39,704,925 25.01% 14,296,794 9.01%
根据《股份转让协议》，本协议签订并生效后 5 个工作日内，四川港投支付股份转
让价款的 40%，即 259,193,750.4 元，如雅仕集团届时需将第一笔价款用于偿还甲方股票
质押负债并解除标的股份质押，四川港投应同意并予以配合将前述款项直接支付至甲方
指定的质押权人账户。
经核查，除上述股份质押情况外，本次权益变动的股份不存在其他权利限制的情况
（五）对上市公司原控股股东、实际控制人是否存在未清偿对公司的负
债、未解除公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情形的核查
经核查，截至本核查意见出具日，根据上市公司已披露的年报、可检索的上市公司
公开披露的信息，上市公司原控股股东、实际控制人不存在未清偿对上市公司及其子公
司的负债和未解除公司为其负债提供担保或损害公司利益的其他情形。
五、对信息披露义务人本次收购资金来源的核查
根据《股份转让协议》，信息披露义务人拟受让上市公司 39,704,925 股股份，需支
付的资金总额为人民币 647,984,376.00 元。本次权益变动所需资金全部来自信息披露义
务人的自有或自筹资金。
信息披露义务人承诺，本次收购的资金不是直接或间接来源于上市公司及关联
方。
根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人
本次收购资金不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，资金来源合法合规。
六、对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的
核查
经核查，信息披露义务人熟悉上市公司运作的相关规定，具备规范运作上市公司的
管理能力。
七、对信息披露义务人提出的后续计划的核查
（一）未来 12 个月内对上海雅仕主营业务的调整计划
经核查并根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见出具日，信息披露义务
人无在未来 12 个月内调整上市公司主营业务的计划。
（二）未来 12 个月内对上海雅仕重大资产、业务的处置及购买或置换
资产的重组计划
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人无在未来 12 个月内，进行其他
针对上市公司或其子公司已有资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，
或上市公司拟重大资产购买或置换资产的重组计划。
从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出
发，如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严格按照
相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（三）未来 12 个月内对上海雅仕董事和高级管理人员的调整计划
经核查，根据《股份转让协议》，协议签署各方同意：
模，并依法对上市公司董事、监事和高级管理人员进行适当调整。
董事，其中 2 名董事，1 名独立董事；乙方推荐和提名 6 名董事，其中 4 名董事，2 名
独立董事；乙方可在甲方推荐和提名的 3 名董事中提名 1 名董事担任董事长，董事长经
董事会全体董事过半数赞同选举产生。
事，职工监事由公司职工通过职工大会或职工代表大会选举产生，监事会主席由乙方提
名，经全体监事过半数赞同选举产生。
（1）新一届董事会组成时，董事长原则上由现任董事长继续担任；
（2）目标公司的总经理、董事会秘书、证券事务代表由甲方提名，董事会聘用；目
标公司的财务总监及审计负责人由乙方提名，董事会聘用；目标公司的风控负责人、法
务负责人由总经理提名，董事会批准；
（3）乙方委派人员进入目标公司管理层的，需满足目标公司现行相关岗位任职资格
要求。
与政治核心作用，围绕目标公司生产经营开展工作。
在未披露的需进行大额离职奖励、补偿或赔偿的情形。
完成上述董事、监事的调整。
（四）对上市公司章程修改的计划
经核查并根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见出具日，信息披露义务
人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
本次权益变动完成后，如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务
人将按照有关法律法规之要求，履行相关批准程序和信息披露义务。
（五）对上海雅仕现有员工聘用作出重大变动的计划
经核查并根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见出具日，信息披露义务
人无对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。
本次权益变动完成后，如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务
人将按照有关法律法规之要求，履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）对上海雅仕分红政策的重大调整计划
经核查并根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见出具日，信息披露义务
人无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。
本次权益变动完成后，如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务
人将根据《公司法》、《证券法》、中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定和上
市公司章程等有关规定，依法行使股东权利，履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上海雅仕业务和组织结构有重大影响的计划
经核查并根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见出具日，信息披露义务
人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
本次权益变动完成后，如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务
人将按照有关法律法规之要求，履行相关批准程序和信息披露义务。
八、关于本次权益变动对上市公司独立性和持续发展影响的核查
（一）本次权益变动对上市公司独立性影响的核查
经核查，本次权益变动前，上海雅仕在资产、人员、财务、机构、业务等五个方面
均与四川港投保持独立。
本次权益变动完成后，四川港投直接持有上海雅仕 25.01%的股份，并成为上海雅仕
的控股股东，上海雅仕的实际控制人将由孙望平变更为四川省国资委。本次收购对上海
雅仕与四川港投之间的人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立的情况将
不会产生影响，上海雅仕仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方
面均保持独立。
为持续保持上海雅仕的独立性，信息披露义务人四川港投出具《关于保证上市公司
独立性的承诺函》，具体承诺事项如下：
“1、本公司保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与上海雅仕保持分开，并严
格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位违反上海雅仕规范
运作程序、干预上海雅仕经营决策、损害上海雅仕和其他股东的合法权益。本公司及其
控制的其他下属企业保证不以任何方式占用上海雅仕及其控制的下属企业的资金；
所作承诺而给上海雅仕造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
（二）对同业竞争的核查
经核查，本次权益变动完成后，信息披露义务人四川港投和上海雅仕的业务均涉及
物流领域，由于细分业务不同，信息披露义务人及其关联企业所从事的业务与上市公司
的业务之间不存在实质性的同业竞争，但存在潜在同业竞争。
经核查，为解决上述潜在同业竞争问题，维护上市公司的可持续发展、保护上市公
司中小股东的合法利益，信息披露义务人四川港投作出承诺如下：
“（1）针对本次收购完成后，本公司、一致行动人及关联方和存在的同业竞争问题，
根据现行法律法规和相关政策的要求，本公司将自本公司取得上海雅仕控制权之日起 5
年内，按照相关证券监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前
提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，积极协调
本公司、一致行动人及关联方综合运用包括但不限于将相关企业的股权或资产以公允的
价格转让给目标公司、将存在同业竞争关系的业务和资产委托目标公司管理、将存在同
业竞争的业务或资产转让给无关联关系的第三方、停止经营存在同业竞争的业务等法律
法规允许的其他方式。
（2）本公司保证严格遵守法律、法规以及上海雅仕章程及其相关管理制度的规定，
不利用对上海雅仕的控制权谋求不正当利益，进而损害上海雅仕其他股东的权益；
（3）在本公司拥有上海雅仕控制权期间，本公司作出的上述承诺均有效。如出现违
背上述承诺情形而导致上海雅仕权益受损的情形，本公司愿意承担相应的损害赔偿责
任。”
（三）对关联交易的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其关联企业与上市公司之间不
存在关联交易。
经核查，为规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，信息义务披露人
四川港投为规范和减少与上市公司的关联交易，承诺如下：
“1、本次交易完成后，本公司及本公司下属企业不利用自身对上海雅仕的股东地位
及重大影响，谋求上海雅仕及其下属子公司在业务合作等方面给予本公司及本公司下属
企业优于市场第三方的权利；不利用自身对上海雅仕的股东地位及重大影响，谋求与上
海雅仕及其下属子公司达成交易的优先权利。
为，在任何情况下，不要求上海雅仕及其下属子公司违规向本公司及本公司下属企业提
供任何形式的担保。
的义务，尽量避免与上海雅仕（包括其控制的企业）之间的不合理的关联交易；对于无
法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上海雅仕依法签订规范的关联交易协议，并
按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和上海雅仕《公司章程》的规定履行批准
程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确
定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和上海雅仕《公司章程》
的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、
利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
司及本公司下属企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
规定参加股东大会，平等地行使股东权利并承担股东义务，不利用股东地位谋取不正当
利益，不损害上海雅仕及其他股东的合法权益。
反上述承诺给上海雅仕及其他股东造成损失的，一切损失将由违反承诺方承担。”
九、对信息披露义务人是否需要承担其他附加义务及是否具
备履行相关义务的能力的核查
经核查，截至本核查意见出具日，除详式权益变动报告书披露的信息之外，
信息披露义务人无需承担其他附加义务。
十、对收购标的是否设定其他权利，是否在收购价款之外还
做出其他补偿安排的核查
经核查，截至本核查意见出具日，除详式权益变动报告书披露的信息之外，
本次收购对收购标的未设定其他权利。
十一、对前 24 个月信息披露义务人与上市公司之间业务往
来的核查
在本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人四川港投及其董事、监
事、高级管理人员与上市公司之间发生重大交易的具体情况如下：
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
经核查，在本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监
事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易合计金额超过
形。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
经核查，在本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人四川港投及其
董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在
发生合计金额超过 5 万元以上的交易行为。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或
类似安排
经核查，在本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人四川港投及其
董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人
员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、
默契或安排
经核查，除本核查意见所披露的信息外，在本核查意见签署日前 24 个月内，
信息披露义务人四川港投及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重
大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十二、对信息披露人前 6 个月内买卖上市交易股份的情况的
核查
（一）信息披露义务人前 6 个月内买卖上海雅仕上市交易股份的
情况
经核查，在本次权益变动事实发生之日起前 6 个月内，信息披露义务人不存
在买卖上市公司股票的情况。
（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲
属前 6 个月买卖上海雅仕上市交易股份的情况
经核查，在本次权益变动事实发生之日起前 6 个月内，信息披露义务人的董
事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
十三、对是否能够按照《上市公司收购管理办法》第 50 条
提供文件的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人已向本财务顾问提供了工商营业执
照复印件；关于本次权益变动目的及上市公司后续发展计划可行性的说明；有关
管理能力的说明；同业竞争与关联交易相关承诺函；关于保持上市公司独立性的
承诺函；控股股东及实际控制人最近两年内变更情况的说明文件；信息披露义务
人及其控股股东的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明；信息披露
义务人企业信用报告；关于本次交易资金来源的说明等材料。
经核查，信息披露义务人能够按照《上市公司收购管理办法》第 50 条提供
相关文件。
十四、对详式权益变动报告书其他重要事项的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见出具日，除
本次权益变动已披露的相关信息外，信息披露义务人不存在为避免对详式权益变
动报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息。信息披露义务人也不存在根
据中国证监会和交易所规定应披露而未披露的其他重大信息。
十五、对本次交易聘请第三方情况的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的要求，项目组对本次交易中收购人有偿
聘请第三方机构或个人的行为进行了充分核查，具体情况如下：
（一）收购人有偿聘请第三方行为的核查
经核查，截至本核查意见出具日，四川港投作为本次交易的收购方，在财务
顾问、律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的第三方机构之外，不
存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构的行为
（二）财务顾问有偿聘请第三方行为的核查
截至本核查意见出具日，申万宏源承销保荐作为本次交易的收购方财务顾问，
不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。
经核查，本次交易中，四川港投聘请第三方中介机构行为合法合规，申万宏
源承销保荐不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，符合《关
于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》
（证监会公告[2018]22 号）的相关规定。
十六、结论性意见
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动无重大违法违规情况。信息披露义
务人主体资格符合《收购管理办法》的规定，信息披露义务人已就本次权益变动
按照《收购管理办法》、《15 号准则》、《16 号准则》等相关规定编制了《详
式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、
完整、及时，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（以下无正文）
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