证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2021-107
四川路桥建设集团股份有限公司
第七届董事会第四十一次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》《公司章程》的规定。
（二）本次董事会于 2021 年 10 月 20 日以现场方式召开，会议通知于 2021
年 10 月 15 日以电话、电子邮件的方式发出。
（三）本次董事会应出席人数 11 人，实际出席人数 11 人，其中委托出席 1
人，独立董事曹麒麟因其他公务未能亲自出席会议，委托独立董事李光金代为行
使表决权。
（四）本次董事会由董事长熊国斌主持，公司部分监事、高级管理人员列席
会议。
二、董事会审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易条件的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金的方式分别购买四川高速公路建设开发集
团有限公司（以下简称“川高公司”）、四川藏 区高速公路有限责任公司（以下简
称“藏高公司”）
、四川成渝高速公路股份有限公司（以下简称“四川成渝”）、四
川省港航开发有限责任公司（以下简称“港航开发”）合计持有的四川省交通建
设集团股份有限公司（以下简称“交建集团”）变更为有限责任公司后的 100%股
权，蜀道投资集团有限责任公司（以下简称“蜀道集团”）、川高公司、四川高路
文化旅游发展有限责任公司（以下简称“高路文旅”）合计持有的四川高路建筑
工程有限公司（以下简称“高路建筑”）100%股权，川高公司持有的四川高速公
路绿化环保开发有限公司（以下简称“高路环保”）96.67%股权，同时拟向 3 名
特定对象非公开发行 A 股股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发
行管理办法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重
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组若干问题的规定》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和
规范性文件及《四川路桥建设集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，公司董事会经过认真自查、分析论证后，认为公司本次发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项符合相关法律、法规及规范性
文件规定的各项实质条件。
该议案涉及关联交易，关联董事杨如刚、严志明、李琳回避了本议案的表决。
公司独立董事李光金、周友苏、赵泽松、曹麒麟对此发表了事前认可和独立
意见，表示同意。
表决结果：八票赞成，零票反对，零票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易方案的议案》
公司本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成，
分别如下：
（1）发行股份及支付现金购买资产的内容包括：
①公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买川高公司、藏高公司、四川成
渝、港航开发合计持有的交建集团变更为有限责任公司后的 100%股权，其中，
川高公司所持交建集团变更为有限责任公司后的 51%股权、藏高公司所持交建
集团变更为有限责任公司后的 39%股权、四川成渝所持交建集团变更为有限责
任公司后的 5%股权由公司通过发行股份的方式购买，港航开发所持交建集团变
更为有限责任公司后的 5%股权，由公司以现金购买。
②公司拟通过发行股份的方式购买蜀道集团、川高公司、高路文旅合计所持
高路建筑的 100%股权。高路建筑的股权结构为：蜀道集团持股 0.72%、川高公
司持股 96%、高路文旅持股 3.28%。其中，高路建筑 0.72%的股权尚登记于四川
省铁路产业投资集团有限责任公司名下，本次交易完成前将变更登记至蜀道集团
名下。
③公司拟通过发行股份的方式购买川高公司所持高路绿化 96.67%股权。
（2）募集配套资金的方案主要内容
公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向 3 名特定对象非公开发行
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A 股股票募集配套资金 2,499,999,986.79 元，不超过本次交易中以发行股份方式
购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的
理委员会（以下简称“中国证监会”）的相关规定确定。若证券监管机构的最新
监管意见发生调整，则公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集
配套资金相关事项进行相应调整。
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，
但募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提。募集配套资金成
功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施，发行股份及支付现金购买
资产不能实施的，募集配套资金也随即终止。
该议案涉及关联交易，关联董事杨如刚、严志明、李琳回避了本议案的表决。
表决结果：八票赞成，零票反对，零票弃权。
（1）交易对价及支付方式
公司以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付标的资产之交易对价。其
中，公司以发行股份的方式购买川高公司所持交建集团变更为有限责任公司后的
所持交建集团变更为有限责任公司后的 5%股权，以支付现金的方式购买港航开
发所持交建集团变更为有限责任公司后的 5%股权；公司以发行股份的方式购买
蜀道集团、川高公司、高路文旅合计所持高路建筑的 100%股权，以发行股份的
方式购买川高公司所持高路绿化 96.67%的股权。
截至本次董事会会议召开日，标的资产涉及的审计、评估工作正在进行中，
公司将在最终审计、评估工作完成并确定本次交易的最终交易价格后，再次将相
关议案提交公司董事会审议。
该议案涉及关联交易，关联董事杨如刚、严志明、李琳回避了本议案的表决。
表决结果：八票赞成，零票反对，零票弃权。
（2）发行股票的种类和面值
本次交易中，公司以发行股份及支付现金的方式购买资产，所涉及的发行股
份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
该议案涉及关联交易，关联董事杨如刚、严志明、李琳回避了本议案的表决。
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表决结果：八票赞成，零票反对，零票弃权。
（3）发行对象及发行方式
公司采用非公开发行股票的方式，向本次交易中发行股份及支付现金购买资
产的发行对象为蜀道集团、川高公司、藏高公司、四川成渝、高路文旅。
本次交易中，港航开发所持标的资产由公司以支付现金的方式购买，故港航
开发不是本次交易的发行对象。
该议案涉及关联交易，关联董事杨如刚、严志明、李琳回避了本议案的表决。
表决结果：八票赞成，零票反对，零票弃权。
（4）定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司董事会首次审议本次交易事项
的决议公告日，即第七届董事会第四十一次会议决议公告日（2021 年 10 月 21
日）
。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，上市公司发行股份
购买资产的发行价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为定价基准日前
定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易
日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价
具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 8.59 7.73
前 60 个交易日 7.73 6.96
前 120 个交易日 7.44 6.70
本次交易有利于增强公司的持续发展能力和综合竞争力。基于公司长期发展
利益及中小股东利益，经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的发行价格
选择定价基准日前 120 个交易日的公司股票交易均价的 90%，即 6.70 元/股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本或配股等除
权、除息事项，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格将按照相关规则作
相应调整。
发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转
增股本数为 N，每股配股数为 K，配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格
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为 P1（调整值保留小数点后两位并向上进位取整），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)
配股：P1＝(P0＋AK)/(1＋K)
三项同时进行：P1＝(P0－D＋AK)/(1＋K＋N)
该议案涉及关联交易，关联董事杨如刚、严志明、李琳回避了本议案的表决。
表决结果：八票赞成，零票反对，零票弃权。
（5）发行价格调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成公司股价波动，
本次交易方案中引入发行价格调整机制，具体内容如下：
①价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产中所发行股份的发行价
格。
②价格调整方案生效条件
公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
③可调价期间
本次交易可进行价格调整的期间为公司审议本次交易的股东大会决议公告
日至本次交易获得中国证监会核准前。
④调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形的，公司董事会有权在其股东大会审议通过本
次交易后召开会议审议是否对本次交易股份发行价格进行一次调整：
上证指数（000001）或证监会土木工程建筑指数（代码：883153.WI）在任
一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较本次交易公司首次董事
会前一交易日收盘指数跌幅超过 20%，且公司股价在任一交易日前的连续 30 个
交易日中有至少 20 个交易日较本次交易公司首次董事会前一交易日收盘价格跌
幅超过 20%。
上证指数（000001）或证监会土木工程建筑指数（代码：883153.WI）在任
一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较本次交易公司首次董事
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会前一交易日收盘指数涨幅超过 20%，且公司股价在任一交易日前的连续 30 个
交易日中有至少 20 个交易日较本次交易公司首次董事会前一交易日收盘价格涨
幅超过 20%。
⑤调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的 20 个交易日内，若公
司董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件
的次一交易日。
⑥发行价格调整机制
在可调价期间内，任一调价触发条件发生后，且发行对象与公司书面协商一
致对发行价格进行调整的，公司应在交易各方书面协商一致之日起 20 日内召开
董事会审议确定是否对新增股份的发行价格进行调整。同时在可调价期间内，公
司仅可对发行价格进行一次调整。公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，
则发行价格应调整为：调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%且不
得低于公司最近一期定期报告的每股净资产值。
若公司董事会审议决定不对新增股份发行价格进行调整，则后续不可再对新
增股份的发行价格进行调整。
⑦股份发行数量调整
发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向发行对象发行股份数量相应
调整。
⑧调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对调整后的发行价格、
发行数量再作相应调整。
该议案涉及关联交易，关联董事杨如刚、严志明、李琳回避了本议案的表决。
表决结果：八票赞成，零票反对，零票弃权。
（6）发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产向交易对方非公开发行股票数量的计算
公式为：
发行股份的数量=本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格÷本次发
行股份购买资产的发行价格。按照向下取整精确至个位数，不足一股的部分交易
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对方自愿放弃。发行股份的数量最终以中国证监会核准的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本或配股等除
权、除息事项，本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量将作相应调整。
该议案涉及关联交易，关联董事杨如刚、严志明、李琳回避了本议案的表决。
表决结果：八票赞成，零票反对，零票弃权。
（7）锁定期安排
蜀道集团、川高公司、藏高公司、四川成渝、高路文旅通过本次交易取得的
公司股份，自该等股份上市之日起 36 个月内不转让；本次交易完成后 6 个月内
如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行股份及支付现金购买资产的
发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末公司股票收盘价低于本次发行股份及
支付现金购买资产的发行价格的，前述股份的锁定期自动延长 6 个月（若上述期
间公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股
份及支付现金购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，发行对象不转让在公司拥有权益的股份。
本次交易完成后，发行对象基于本次交易取得的公司所派生而增加的股份
（如公司送股、转增股本等原因增加取得的股份），增加的股份亦遵守上述锁定
期的约定。
若上述股份锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易各方将
根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
锁定期届满后，发行对象通过本次交易所获得的股份转让和交易事宜按照中
国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
该议案涉及关联交易，关联董事杨如刚、严志明、李琳回避了本议案的表决。
表决结果：八票赞成，零票反对，零票弃权。
（8）上市地点
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产所发行的股票将在上海证券交易
所上市。
该议案涉及关联交易，关联董事杨如刚、严志明、李琳回避了本议案的表决。
表决结果：八票赞成，零票反对，零票弃权。
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（9）过渡期损益安排
本次交易涉及的标的资产之审计、评估工作尚未完成。待审计、评估工作完
成后，公司将与交易对方对标的资产在自评估基准日（不包括当日）起至标的资
产交割审计基准日（包括当日）的损益的享有或承担另行协商确定。
该议案涉及关联交易，关联董事杨如刚、严志明、李琳回避了本议案的表决。
表决结果：八票赞成，零票反对，零票弃权。
（10）滚存未分配利润的安排
本次交易完成日前的公司滚存未分配利润，由本次发行股份及支付现金购买
资产完成日后的公司全体股东按本次发行股份及支付现金购买资产完成后的持
股比例共同享有。
该议案涉及关联交易，关联董事杨如刚、严志明、李琳回避了本议案的表决。
表决结果：八票赞成，零票反对，零票弃权。
（11）决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为自公司股东大会审议通
过本次交易相关方案之日起 12 个月。如果公司已在前述有效期内取得中国证监
会对本次交易的核准，则该决议有效期自动延长至本次交易实施完成日。
该议案涉及关联交易，关联董事杨如刚、严志明、李琳回避了本议案的表决。
表决结果：八票赞成，零票反对，零票弃权。
（1）发行股票的种类和面值
本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
该议案涉及关联交易，关联董事杨如刚、严志明、李琳回避了本议案的表决。
表决结果：八票赞成，零票反对，零票弃权。
（2）发行方式和发行对象
本次募集配套资金发行股票采用非公开发行方式，拟向四川省能源投资集团
有限责任公司、比亚迪股份有限公司、四川交投产融控股有限公司 3 名特定对象
发行股份。
该议案涉及关联交易，关联董事杨如刚、严志明、李琳回避了本议案的表决。
表决结果：八票赞成，零票反对，零票弃权。
证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2021-107
（3）定价基准日、定价依据和发行价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为公司董事会首次审议本次交易
的决议公告日，即公司第七届董事会第四十一次会议决议公告日。
本次募集配套资金发行股份的价格为定价基准日（2021 年 10 月 21 日）前
定价基准日前 20 个交易日公司股票均价=公司第七届董事会第四十一次会
议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额÷公司该次董事会决议公告日前
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、转增股本或配股等除权、
除息事项的，上述股份发行价格将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规则
进行相应调整。
该议案涉及关联交易，关联董事杨如刚、严志明、李琳回避了本议案的表决。
表决结果：八票赞成，零票反对，零票弃权。
（4）发行数量
公司拟向 3 名特定对象非公开发行股份的数量总共不超过公司本次交易前
股本总额的 30%，即不超过 143,262.91 万股，其中拟向四川省能源投资集团有限
责任公司非公开发行的股份数量为 72,780,203 股，拟向比亚迪股份有限公司非公
开发行的股份数量为 29,112,081 股，拟向四川交投产融控股有限公司非公开发行
的股份数量为 262,008,733 股。最终发行股份的数量以中国证监会核准的发行数
量为准。
若本次发行价格因公司出现派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项
作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
该议案涉及关联交易，关联董事杨如刚、严志明、李琳回避了本议案的表决。
表决结果：八票赞成，零票反对，零票弃权。
（5）上市地点
本次配套募集资金发行的股票拟在上海证券交易所上市。
该议案涉及关联交易，关联董事杨如刚、严志明、李琳回避了本议案的表决。
表决结果：八票赞成，零票反对，零票弃权。
（6）限售期安排
特定对象通过本次配套募集资金所认购的公司股份，自中国证券登记结算有
证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2021-107
限公司上海分公司登记于其名下之日起 18 个月内不得转让。
限售期内，特定对象由于公司派息、送红股、转增股本等原因增持的公司股
份，亦应遵守上述限售期。
该议案涉及关联交易，关联董事杨如刚、严志明、李琳回避了本议案的表决。
表决结果：八票赞成，零票反对，零票弃权。
（7）募集配套资金用途
本次拟募集配套资金 2,499,999,986.79 元，在扣除中介机构费用和相关税费
后，将用于支付现金对价，补充流动资金、偿还债务、以及发行股份及支付现金
购买资产相关标的公司项目建设等。
如募集配套资金未能获准实施或实际募集资金金额小于募集资金用途的资
金需求量，则不足部分由公司以自筹资金补足。
在本次募集配套资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金
先行投入，并在募集资金到位之后按照法定程序予以置换。
该议案涉及关联交易，关联董事杨如刚、严志明、李琳回避了本议案的表决。
表决结果：八票赞成，零票反对，零票弃权。
（8）滚存未分配利润安排
公司于本次募集配套资金发行完成前的滚存未分配利润由本次募集配套资
金发行后的新老股东按各自持股比例共同享有。
该议案涉及关联交易，关联董事杨如刚、严志明、李琳回避了本议案的表决。
表决结果：八票赞成，零票反对，零票弃权。
（9）决议的有效期
本次募集配套资金决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次交易相关
方案之日起 12 个月。如果公司已在前述有效期内取得中国证监会对本次交易的
核准，则该决议有效期自动延长至本次交易实施完成日。
该议案涉及关联交易，关联董事杨如刚、严志明、李琳回避了本议案的表决。
表决结果：八票赞成，零票反对，零票弃权。
公司独立董事李光金、周友苏、赵泽松、曹麒麟就以上议案发表了事前认可
意见和独立意见，表示同意。
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案尚需公司股
东大会逐项审议批准，并经中国证监会核准后方可实施。
证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2021-107
（三）审议通过了《关于<四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
会议同意公司编制的《四川路桥建设集团股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
该议案涉及关联交易，关联董事杨如刚、严志明、李琳回避了本议案的表决。
公司独立董事李光金、周友苏、赵泽松、曹麒麟对此发表了事前认可和独立
意见，表示同意。
表决结果：八票赞成，零票反对，零票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
构成关联交易的议案》
公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为蜀道集团、川高公司、
藏高公司、四川成渝、港航开发、高路文旅。蜀道集团为公司控股股东，蜀道集
团目前持有川高公司 100%股权、藏高公司 100%股权、四川成渝 35.86%股权，
系川高公司、藏高公司、四川成渝的控股股东，蜀道集团目前持有港航开发唯一
股东四川省港航投资集团有限责任公司 90.715%的股权，高路文旅为川高公司的
全资子公司。
公司本次发行股份募集配套资金的发行对象包括四川交投产融控股有限公
司，该公司是蜀道集团控制的公司。
因此，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。具
体内容详见公司公告编号为 2021-116 的《四川路桥关于本次发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金涉及关联交易的公告》。
该议案涉及关联交易，关联董事杨如刚、严志明、李琳回避了本议案的表决。
公司独立董事李光金、周友苏、赵泽松、曹麒麟对此发表了事前认可和独立
意见，表示同意。
表决结果：八票赞成，零票反对，零票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
预计不构成重大资产重组的议案》
证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2021-107
公司本次发行股份及支付现金拟购买的标的资产之审计、评估工作尚未完成，
交易价格尚未最终确定。根据标的公司 2020 年度的财务数据初步判断，预计本
次交易将不会达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，
不构成公司的重大资产重组事项。
该议案涉及关联交易，关联董事杨如刚、严志明、李琳回避了本议案的表决。
公司独立董事李光金、周友苏、赵泽松、曹麒麟对此发表了事前认可和独立
意见，表示同意。
表决结果：八票赞成，零票反对，零票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资产相
关协议的议案》
公司为实施发行股份及支付现金购买资产事项，公司拟与交易对方签署相关
协议以约定各方有关权利义务，其中：
约定公司通过发行股份及支付现金的方式购买该公司变更为有限责任公司后的
过发行股份的方式购买该公司的 100%股权；
份的方式购买该公司所持高路绿化的 96.67%股权。
具体内容详见公司公告编号为 2021-116 的《四川路桥关于本次发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金涉及关联交易的公告》。
该议案涉及关联交易，关联董事杨如刚、严志明、李琳回避了本议案的表决。
公司独立董事李光金、周友苏、赵泽松、曹麒麟对此发表了事前认可和独立
意见，表示同意。
表决结果：八票赞成，零票反对，零票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产符合<上市公司
重大资产重组管理办法>第十一条及第四十三条规定的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，会议就本次交易是否符合
证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2021-107
《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定进行了审慎分析，认为本次
交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，会议就本次交易是否符合
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定进行了审慎分析，认为本
次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。
因此，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十
三条规定的各项条件。
该议案涉及关联交易，关联董事杨如刚、严志明、李琳回避了本议案的表决。
公司独立董事李光金、周友苏、赵泽松、曹麒麟对此发表了事前认可和独立
意见，表示同意。
表决结果：八票赞成，零票反对，零票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产不构成<上市公
司重大资产重组管理办法>第十三条规定的相关情形的议案》
本次交易前 36 个月内，公司控股股东由四川省铁路产业投资集团有限责任
公司变更为蜀道集团，但实际控制人仍为四川省政府国有资产监督管理委员会，
即公司在本次交易前的控股股东的变更未导致公司控制权的变化。本次交易完成
后，公司的实际控制人仍为四川省政府国有资产监督管理委员会，本次交易不会
导致公司控制权的变化，因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》第十三条规定的重组上市情形。
该议案涉及关联交易，关联董事杨如刚、严志明、李琳回避了本议案的表决。
公司独立董事李光金、周友苏、赵泽松、曹麒麟对此发表了事前认可和独立
意见，表示同意。
表决结果：八票赞成，零票反对，零票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产符合<关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经过审慎分析，会议认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》第四条规定的各项条件。
该议案涉及关联交易，关联董事杨如刚、严志明、李琳回避了本议案的表决。
证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2021-107
公司独立董事李光金、周友苏、赵泽松、曹麒麟对此发表了事前认可和独立
意见，表示同意。
表决结果：八票赞成，零票反对，零票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产相关主体不存在
<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三
条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
经公司核查，本次交易涉及的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第七条规定的相关主体，不存在因涉嫌与本次交易相
关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因与上
市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关
依法追究刑事责任的情形。本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公
司重大资产重组的情形。
该议案涉及关联交易，关联董事杨如刚、严志明、李琳回避了本议案的表决。
公司独立董事李光金、周友苏、赵泽松、曹麒麟对此发表了事前认可和独立
意见，表示同意。
表决结果：八票赞成，零票反对，零票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于本次交易前公司股价波动未达到<关于规范上市
公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
经自查，以公司股票自 2021 年 9 月 30 日开市起停牌测算，涨跌幅计算基准
日为停牌前第 21 个交易日（2021 年 8 月 30 日），公司股票收盘价格为人民币
人民币 8.44 元/股。本次交易事项公告停牌前 20 个交易日公司股票价格累计涨
跌幅为 23.03%。剔除大盘因素（上证综合指数）影响，公司股票价格在该区间内
的累计涨跌幅为 22.80%；剔除同行业板块因素（证监会土木工程建筑指数）影
响，公司股票价格在该区间内的累计涨跌幅为 16.64%。
因此，公司在本次交易前股价波动剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的
累计涨跌幅未超过 20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相
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关各方行为的通知》第五条规定的相关标准。
该议案涉及关联交易，关联董事杨如刚、严志明、李琳回避了本议案的表决。
公司独立董事李光金、周友苏、赵泽松、曹麒麟对此发表了事前认可和独立
意见，表示同意。
表决结果：八票赞成，零票反对，零票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于公司在发行股份及支付现金购买资产完成前对标
的公司进行托管的议案》
鉴于公司本次发行股份及支付现金购买资产完成的时间可能较长，为解决本
次交易完成前的同业竞争问题，稳妥推进蜀道集团交通工程建设项目注入公司的
进程，公司拟在本次交易完成前对本次交易涉及的标的公司进行受托管理，为此，
公司拟与本次交易涉及的交建集团、高路建筑、高路绿化三家标的公司以及本次
交易对方分别签署《委托管理协议》，约定在本次交易前，由将标的资产除了股
权处分权、股东收益权、标的公司清算时剩余财产分配权之外的全部股东权利，
以及标的公司经营管理过程中涉及的经营管理决策权、监督管理权委托给公司行
使，年度托管费用按三家标的公司 2020 年度经审计的所有者权益（合并口径）
的 2%计算（合计 5,910.95 万元），由三家标的公司按年分别支付给本公司，托管
期间超过 18 个月的，各方另行协商托管费用标准。具体内容详见公司公告编号
为 2021-112 的《四川路桥关于公司在发行股份及支付现金购买资产完成前对标
的资产进行托管暨关联交易的公告》。
该议案涉及关联交易，关联董事杨如刚、严志明、李琳回避了本议案的表决。
公司独立董事李光金、周友苏、赵泽松、曹麒麟对此发表了事前认可和独立
意见，表示同意。
表决结果：八票赞成，零票反对，零票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于公司引入能投集团为战略投资者并签署战略合作
协议的议案》
为提高公司盈利能力，进一步提升公司整体实力，同意公司在发行股份及支
付现金购买资产的同时募集配套资金，通过非公开发行股票引入四川省能源投资
集团有限责任公司作为战略投资者，同意公司与之签署附生效条件的《战略合作
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协议》。具体内容详见公司公告编号为 2021-111 的《四川路桥关于配套募集资金
引入战略投资者并签订附生效条件战略合作协议的公告》。
公司独立董事李光金、周友苏、赵泽松、曹麒麟对此发表了独立意见，表示
同意。
表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过了《关于公司引入比亚迪为战略投资者并签署战略合作协
议的议案》
为提高公司盈利能力，进一步提升公司整体实力，同意公司在发行股份及支
付现金购买资产的同时募集配套资金，通过非公开发行股票引入比亚迪股份有限
公司作为战略投资者，同意公司与之签署附生效条件的《战略合作协议》。具体
内容详见公司公告编号为 2021-111 的《四川路桥关于配套募集资金引入战略投
资者并签订附生效条件战略合作协议的公告》。
公司独立董事李光金、周友苏、赵泽松、曹麒麟对此发表了独立意见，表示
同意。
表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过了《关于公司与战略投资者签署附生效条件的配套募集资
金认购协议的议案》
就战略投资者认购本次发行的股票事宜，同意公司与战略投资者四川省能源
投资集团有限责任公司、比亚迪股份有限公司分别签署附生效条件的《配套募集
资金认购协议》。具体内容详见公司公告编号为 2021-115 的《四川路桥关于与战
略投资者签订配套募集资金认购协议的公告》。
公司独立董事李光金、周友苏、赵泽松、曹麒麟对此发表了独立意见，表示
同意。
表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过了《关于公司与交投产融签署附生效条件的配套募集资金
认购协议的议案》
根据本次配套募集资金的方案，同意公司与四川交投产融控股有限公司签署
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附条件生效的配套募集资金认购协议。具体内容详见公司公告编号为 2021-116
的《四川路桥关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及关联交
易的公告》。
该议案涉及关联交易，关联董事杨如刚、严志明、李琳回避了本议案的表决。
公司独立董事李光金、周友苏、赵泽松、曹麒麟对此发表了事前认可和独立
意见，表示同意。
表决结果：八票赞成，零票反对，零票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十七）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
会议认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》
《上市公司证券发行管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规、其他规范性文件以
及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，
该等法定程序完整、合法、有效。
公司就本次交易现阶段所履行的法定程序完备、合规，符合现行法律、行政
法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定，本次提交的法律文件合法有效。
该议案涉及关联交易，关联董事杨如刚、严志明、李琳回避了本议案的表决。
公司独立董事李光金、周友苏、赵泽松、曹麒麟对此发表了事前认可和独立
意见，表示同意。
表决结果：八票赞成，零票反对，零票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十八）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》
为保证本次交易相关工作能够有序、高效推进，特提请公司股东大会授权董
事会以及董事会授权的人士在有关法律法规范围内全权办理与本次交易有关的
全部事宜，包括但不限于：
包括但不限于签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次交易涉及的有关全部协
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议；在未到董事会审议权限的情况下，授权经营层决定聘请本次交易的独立财务
顾问、法律顾问、评估机构以及会计师事务所等中介机构；办理本次交易过程中
涉及的相关后续审批事宜；根据实际情况调整相关资产价格、发行时机、发行数
量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及
与本次交易相关的其他事项；并具体办理相关股份的发行、登记、过户以及于上
海证券交易所上市事宜；办理标的资产过户以及交接事宜；办理本次交易涉及的
公司章程修改、工商变更登记等事宜。
配套资金相关事宜，包括但不限于签署本次募集配套资金有关的一切文件；办理
本次募集配套资金涉及的相关后续审批事宜；具体办理相关股份的发行、登记、
过户以及于上海证券交易所上市事宜；办理本次募集配套资金涉及的公司章程修
改、工商变更登记等事宜。
的，有权对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但
不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有
关的文件和协议的修改、变更、补充或调整。
调整，并签署相关补充协议。
办理与本次交易有关的其他一切事宜。
以上授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公司已在前
述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准，则该授权有效期自动延长至本次
交易实施完成日。
表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十九）审议通过了《关于<四川路桥建设集团股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划管理办法>的议案》
为进一步完善公司法人治理结构，健全中长期激励约束机制，充分调动核心
技术、业务骨干的积极性、创造性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个
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人利益结合在一起，保障公司业绩稳步提升、发展规划顺利实现，公司拟实施
公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见。
表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十）审议通过了《关于<四川路桥建设集团股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
就公司拟实施 2021 年限制性股票激励计划事宜，公司依据《上市公司股权
激励管理办法》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
（国资发分
配〔2006〕175 号）、
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的
（国资发分配〔2008〕171 号）、
通知》 《上市公司股权激励管理办法》等有关规定，
结合公司实际，制订了《四川路桥建设集团股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划（草案）》及其摘要。具体内容详见公司公告编号为 2021-117 的《四川路
桥关于 2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》。
公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见。
表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十一）审议通过了《关于<四川路桥建设集团股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
为保证和支撑公司 2021 年限制性股票计划的顺利推进和实施，建立责、权、
利相一致的激励与约束机制，形成良好均衡的薪酬考核体系，在充分保障股东利
益的前提下，依照公开、公平、公正，以及收益与贡献相对等、激励计划与激励
对象业绩、能力、态度紧密相结合的原则，结合公司的实际情况，公司制订了《四
川路桥建设集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见。
表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十二）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2021
年限制性股票激励计划相关事项的议案》
证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2021-107
为确保公司 2021 年限制性股票激励计划的顺利进行，根据《中华人民共和
国公司法》
《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，
提请公司股东大会授权董事会在股东大会审议通过的 2021 年限制性股票激励计
划相关决议的框架和原则下，全权办理公司 2021 年限制性股票激励计划的全部
事宜，包括但不限于：
等事宜时，按照 2021 年限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的数量及
授予价格进行相应的调整；
票（包括限制性股票的预留部分）所必需的全部事宜；
的激励对象办理激励对象解除限售所必需的全部事宜；
限制性股票时，办理该部分限制性股票回购注销所必需的全部事宜，包括但不限
于修改公司章程、公司注册资本的变更登记；
业主营业务发生重大变化、出现偏离幅度过大的样本极值或者异常值时，授权董
事会根据实际情况予以剔除；
司注册资本的变更登记等其他必要事宜，但有关法律文件明确规定需由股东大会
行使的权利除外。
表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二十三）审议通过了《关于暂不召开股东大会审议相关事项的议案》
鉴于本次发行股份及支付现金购买资产涉及标的资产的审计、评估工作尚未
完成，会议同意暂不召开公司股东大会会议审议相关事项。待相关审计、评估工
作完成后，公司将再次召开董事会会议审议本次发行股份及支付现金并配套募集
资金暨关联交易的其他相关事项，发布召开股东大会的通知，并由董事会召集股
东大会会议审议与本次董事会审议通过的有关议案、以及本次发行股份及支付现
证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2021-107
金并募集配套资金暨关联交易相关的其他议案。
表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
（二十四）审议通过了《关于公司参与会东金川磷化工有限责任公司破产
重组选聘重整投资人项目招标的议案》
会东金川磷化工有限责任公司（以下简称“金川公司”）已依法进入破产重
整阶段，考虑到公司业务发展需要，同意公司参与金川公司破产重整投资人的
公开招募，中选后公司拟投入约 1 亿元（先缴纳保证金 3000 万元，中选后转为
投资款；剩余约 7000 万元根据实际情况分批借给金川公司管理人）用以金川公
司整体验收、设备整改、采矿权手续办理及试生产。
具体内容详见公司公告编号为 2021-118 的《四川路桥关于拟参与会东金川
公司破产重整投资人公开招募的公告》。
表决结果：十一票赞成，零票反对，零票弃权。
三、上网公告附件
特此公告。
四川路桥建设集团股份有限公司董事会
首页
微信公众号
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