中达安股份有限公司
章 程
中达安股份有限公司章程
目 录
I
中达安股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护中达安股份有限公司（以下简称“公司”）股东和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，为充分发挥公司党支部的政治核心作用，根
据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关
规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司
是由广东达安工程项目管理有限公司整体变更成立的股份有限公司，以发起方式
设立，在广东省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号 ：
第三条 公司于 2017 年 3 月 3 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社
会公众发行人民币普通股 2,120 万股，于 2017 年 3 月 31 日在深圳证券交易所上
市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：中达安股份有限公司
英文全称：SinoDaan Co., Ltd.
公司住所：广州市白云区广州大道北 1421 号圣地大厦六楼 602 房（部位；
自编 636 房），邮编 510510。
第五条 公司注册资本为人民币 13,632.2 万元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 董事长为公司的法定代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可
以起诉公司董事、监事、总裁（总经理）和其他高级管理人员，股东可以起诉公
司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的常务副总裁（常务副总经
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理）
、副总裁（副总经理）、财务总监和董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条 公司的经营宗旨：通过规模化、规范化、高效和创新的服务成为
业主值得信赖的工程项目管理企业，并成为工程项目管理新技术及产品的最有效
引领者。
公司经营范围：工程监理、承包、代建，工程项目管理，室内装修，工程造
价咨询服务，工程设计及咨询服务，工程质量检验、检测及监督，工程安全检测
服务，建筑智能工程检测；招标代理，政府采购代理；建筑、通信材料及设备购
销；建筑信息模型及管理技术的咨询服务；信息网络系统集成，软件的开发、销
售及转让；计算机信息咨询服务；建筑、通信、计算机的技术咨询、技术开发、
技术转让、技术服务、技术培训、技术承包、技术中介、技术入股；项目投资、
咨询及管理；企业管理咨询及培训，法律咨询服务；通信技术、采购的管理咨询
及培训；会务服务；企业管理、工程管理的中介服务；工程咨询服务；路灯设备、
通信设备、传输管线、传输设备、安防产品、机房设备及网络设备的购销、安装
及维护工程；路灯及通信基础设施投资及租赁；为国外投资者提供投资方面的信
息服务；工程结算服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动)
第三章 股份
第一节 股份发行
第十二条 公司的股份采取股票的形式。
第十三条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十四条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十五条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。
第十六条 公司系由广东达安工程项目管理有限公司整体变更设立的股份
公司，各发起人以截止至 2012 年 7 月 31 日广东达安工程项目管理有限公司经审
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计后的净资产折股取得公司股份，设立时股份总数为 5,500 万股。各发起人在公
司成立时认购公司的股份数及认股比例如下：
序号 发起人 认购股份数（万股） 认股比例（%）
合计 5,500.00 100.00
公司发起人以其持有广东达安工程项目管理有限公司的股权所对应的净资
产出资，即以广东达安工程项目管理有限公司截至 2012 年 7 月 31 日经审计的净
资产值人民币 99,544,340.56 元折合为公司的股本人民币 5,500 万元，折股溢价款
第十七条 公司股份总数为 13,632.2 万股，公司的股本结构为：普通股
第十八条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
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（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十一条 公司不得收购本公司股份，但是，有下列情形的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十二条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所公开的集中交易方式；
（二）法律法规；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司依照本章程第二十一条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。公司收购本公司股份，
应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。
第二十三条 公司因本章程第二十一条第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十一条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定
或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十一条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在
司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额 10%，并应当在三年
内转让或者注销。
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第三节 股份转让
第二十四条 公司的股份可以依法转让。
第二十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十六条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将其收回所得收益。但是，证券
公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时
间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二十八条 公司根据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第二十九条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十条 公司股东享有下列权利：
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（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十一条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十二条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第三十三条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
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他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十五条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十六条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当在该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十七条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第三十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
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（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第三十九条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项，及本章程第四十条规定的交易事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
（十七）公司年度股东大会按照谨慎授权原则，可以授权董事会决定向特定
对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，
该项授权在下一年度股东大会召开日失效。
除前款规定外，上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机
构或个人代为行使。
第三十九条 公司的下列担保事项，应当在董事会审议通过后提交股东大会
审议决定：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的提供担保总额，达到或超过最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且
绝对金额超过 5000 万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）相关法律、法规或规范性文件规定或本章程规定的其他担保情形。
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公司股东大会审议本章程第三十九条第（五）项担保事项时须经出席股东大
会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东
或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按照所享有的权益提供同等比例担保，属于第三十九第（一）项至第（四）
项情形的，可以豁免提交股东大会审议，由公司董事会审议批准。
第四十条 公司发生的以下事项由股东大会审议批准：
（一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一
的，应当提交股东大会审议：
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；
会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
绝对金额超过 500 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
交易标的为“购买或出售资产”时，应以资产总额和成交金额中的较高者作为
计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。公司单方面获得利
益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，免于按照前
款的规定履行股东大会审议程序。公司发生的交易仅达到上述前款第 3 项或者第
股东大会审议程序。
（二）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3000 万元，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当提交股东大会审议，并应
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按照相关规定披露评估或者审计报告。
（三）公司发生提供财务资助事项属于下列情形之一的，应当提交股东大会
审议：
司最近一期经审计净资产绝对值 10%；
公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务，或者资助对象为公司
合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于履行上述规定。
（四）公司发生对外借款事项属于下列情形之一的，应当提交股东大会审议：
期经审计净资产绝对值 10%；
（五）公司单次投资金额或连续十二个月内累计投资金额超过公司经审计上
一年度公司净资产绝对值高于 50%的设立全资子公司或向全资子公司增资的事
项。
第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程规定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十三条 公司召开股东大会的地点为：广州市天河区维多利广场写字楼
A 座 20 楼或者股东大会召集人确定的其他地点。
股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。发出股东大会通知后，无正当
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理由，股东大会现场会议的召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场
会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
公司还应根据法律、行政法规、部门规章或者所上市的证券交易所的规定，
提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东
大会的，视为出席。
第四十四条 本公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十五条 股东大会由董事会依法召集。董事会不能履行职责或无合理理
由而不召集年度股东大会的，其他具有资格的召集人有权召集股东大会。
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
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东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。
在股东大会决议做出前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公
司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
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股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起
始期限时，不应当包括会议通知发出当日和会议召开当日。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间为股东
大会召开当日上午 9∶15，结束时间为现场股东大会结束当日下午 3∶00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充
分披露董事、监事候选人的详细资料，并至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
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在原定召开日前的 2 个工作日之前通知股东并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东，均有权出席股东大会。并依
照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示代理人的
有效身份证件、股东的授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示其身份证、法人股东单位的法定代表人依
法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位的印
章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
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作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总裁（总经理）和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 董事会召集的股东大会，由董事长主持。董事长不能履行职务
或不履行职务时，由副董事长主持。副董事长不能履行职务或不履行职务时，由
半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内
容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会
批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应当作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
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决权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁（总经理）和其
他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有
效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
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（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者对外担保金额超过公司最近一
期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，
且不得代理其他股东行使表决权。关联股东所代表的其所代表的有表决权的股份
数不计入有效表决总数，股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序如下：
(一) 董事会或其他召集人应依据深圳证券交易所创业板股票上市规则的规
定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判
断时，股东的持股数额应以股权登记日为准;
(二) 如经董事会或其他召集人判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成
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关联交易，则董事会应书面通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得其答
复;
(三) 董事会或其他召集人应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作，
并在股东大会通知中对此项工作的结果予以公告;有关联关系的股东可以自行申
请回避，公司其他股东及公司董事会可以申请有关联关系的股东回避，上述申请
应在股东大会召开前以书面形式提出，董事会有义务立即将申请通知有关股东。
有关股东可以就上述申请提出异议，在表决前尚未提出异议的，被申请回避的股
东应回避;对申请有异议的，可以要求监事会对申请做出决议。
公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取
得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以
上同意。
第八十条 公司与关联人发生的下列交易，豁免按照本章程第四十条的规定
提交股东大会审议:
(一)公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的(不含邀标等受限方
式);
(二)公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受
担保和资助等;
(三)关联交易定价为国家规定的;
(四)关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率
标准;
(五)公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产
品和服务的。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
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公司不得与董事、总裁（总经理）和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部
或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
公司董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者
合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工
代表担任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；
（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者
合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工
代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；
（三）股东提供董事或监事候选人的，应向现任董事会提交其提名的董事或
者监事候选人的简历和基本情况，由现任董事会进行资格审查，经审查符合董事
或者监事任职资格的提交股东大会选举；
（四）董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不
限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切
实履行职责等。
股东大会选举 2 名及以上董事、监事时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东说明候选董事、监事的简历和基本情况。公司应制定累积投票实施细则，
经董事会批准后实施。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予
表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在该次股东大会上进行表决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
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第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上
市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机
制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 股东大会的提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大
会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事的
就任时间为股东大会决议中指明的时间；若股东大会决议未指明就任时间的，则
新任董事、监事的就任时间为股东大会结束之时。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司应在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
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第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解
除其职务。任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁（总经理）或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁（总经
理）或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超
过公司董事总数的 1/2。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
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储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
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前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在三年内仍然有
效。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 公司应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定设置独立
董事，独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零六条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，设董事长 1 人，
副董事长 1 人。
第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）决定公司因本章程第二十一条第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外借款等事项；
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（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总裁（总经理）和董事会秘书；根据总裁（总经
理）的提名，聘任或者解聘公司常务副总裁（常务副总经理）、副总裁（副总经
理）
、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）决定公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总裁（总经理）的工作汇报并检查总裁（总经理）的工作；
（十七）决定向公司的控股子公司、参股公司、合营或联营企业推荐、委派
或更换董事、监事、高级管理人员人选；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则经股东大会审议通过后执行，
作为本章程的附件。
第一百一十条 公司下列对外投资(含委托理财、对子公司投资等，设立或
者增资全资子公司除外)、重大交易、对外担保、关联交易等事项，股东大会授
权董事会审议批准：
（一）董事会有权审议批准本章程第三十九条规定情形之外的公司提供担保
事项。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议
同意。
（二）公司发生的下列交易（提供担保、提供财务资助除外），除需董事会
审议批准外，还应当及时披露。
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
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一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
涉及上述交易范围之外的审批事项，董事会可在股东大会授权范围内制定公
司总裁（总经理）的审批权限。
（三）关联交易
公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额未超过 3000 万元人民币，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以下的，由公司董事会审议批准。
（四）财务资助
董事会审批本章程第四十条由股东大会审议之外的财务资助，董事会审议财
务资助事项的，应当经出席董事会三分之二以上董事同意并作出决议。公司以对
外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务，或者资助对象为公司合并报表范围
内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于履行上述规定。
（五）对外借款
董事会有权审议批准公司单次借款金额或连续十二个月内累计金额低于公
司经审计上一年度公司净资产绝对值 10%以下的借款事项。董事会可以在股东大
会授权范围内制定总裁（总经理）的借款审批权限。
（六）设立全资子公司或向全资子公司增资
董事会有权决定单次投资金额或连续十二个月内累计投资金额超过公司经
审计上一年度公司净资产绝对值 10%且低于 50%的设立全资子公司或向全资子
公司增资的事项。
第一百一十一条 董事会设董事长、副董事长各 1 人，董事长、副董事长均
由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
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（三）相关法律、行政法规、规章规定的或董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由公司副董
事长履行职务。公司副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会
议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十五条 董事长认为必要时，可以在合理的期限内召集和主持董事
会临时会议。
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事、总裁（总
经理）或者监事会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10
日内，召集和主持董事会会议。
董事会召开临时董事会会议应当在会议召开 3 日以前通过专人信函、传真、
电话、电子邮件以及全体董事认可的其他方式通知全体董事。有紧急情事须及时
召开董事会会议的，通知时限不受上述限制，但应在合理期限内提前做出通知。
第一百一十六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十七条 董事会会议以现场召开为原则，在保障董事充分表达意见
的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、书面传
签、电子邮件表决等方式召开并作出决议，并由参会董事签字。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，但决议公司
因本章程第二十一条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份事项应有三分之二以上的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全
体董事的过半数通过。本章程另有规定的，还应遵守该等规定。董事会决议的表
决，实行一人一票。
第一百一十九条 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之
二以上董事审议同意并做出决议。
第一百二十条 董事与董事会会议拟审议事项有关联关系的，不得对该项决
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议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十一条 董事会决议表决方式为：填写表决票等书面投票方式或举
手表决方式，每名董事有一票表决权。
第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第一百二十五条 公司董事会设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会
授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
第六章 总裁（总经理）及其他高级管理人员
第一百二十六条 公司设总裁（总经理）一名，由董事会聘任或解聘。
公司设常务副总裁（常务副总经理）一名，副总裁（副总经理）若干名，财
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务总监一名，由总裁（总经理）提名，由董事会聘任或解聘。
公司总裁（总经理）、常务副总裁（常务副总经理）、副总裁（副总经理）、
财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十七条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人
员。
本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人
员。
第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外
其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十九条 总裁（总经理）每届任期三年，总裁（总经理）连聘可以
连任。
第一百三十条 总裁（总经理）对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁（副总经理）、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总裁（总经理）列席董事会会议。
除本章程规定须董事会授权，及应提交董事会、股东大会审议批准的事项外，
公司发生的交易、关联交易、借款、对外投资事项由公司总裁（总经理）批准。
第一百三十一条 总裁（总经理）应制订总裁（总经理）工作细则，报董事
会批准后实施。
第一百三十二条 总裁（总经理）工作细则包括下列内容：
（一）总裁（总经理）办公会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁（总经理）及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
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（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十三条 总裁（总经理）可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁
（总经理）辞职的具体程序和办法由总裁（总经理）与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十四条 常务副总裁（常务副总经理）、副总裁（副总经理）由总
裁（总经理）提名，由董事会聘任或者解聘。
常务副总裁（常务副总经理）、副总裁（副总经理）协助总裁（总经理）的
工作并对总裁（总经理）负责，受总裁（总经理）委托负责分管有关工作，在职
责范围内签发有关的业务文件。总裁（总经理）不能履行职权时，常务副总裁（常
务副总经理）可受总裁（总经理）委托代行总裁（总经理）职权。常务副总裁（常
务副总经理）不能履行职权时，副总裁（副总经理）可受总裁（总经理）委托代
行总裁（总经理）职权。
第一百三十五条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应
遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十七条 本章程关于不得担任董事的情形同时适用于监事。
董事、总裁（总经理）和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百三十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定最低人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、
行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
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第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十五条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1
人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事
召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
第一百四十六条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
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时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过；本章程另有规定的，还应遵守该等规
定。
第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召
开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监
事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第八章 党的组织及党建工作
第一百五十一条 公司党建工作的总体要求是：落实全面从严治党要求，坚
持党要管党、从严治党，坚持党对企业的领导不动摇，发挥企业党组织的政治核
心作用；坚持服务生产经营不偏离，以企业改革发展成果检验党组织的工作和战
斗力；坚持建强企业基层党组织不放松，为企业做强做优做大提供坚强组织保证，
确保党的领导、党的建设在企业改革发展中得到充分体现和切实加强。
第一百五十二条 公司党组织发挥政治核心作用，保证监督党和国家方针政
策在公司的贯彻执行，在思想上政治上行动上同党中央保持高度一致；加强对领
导人员的监督，认真落实党风廉洁建设主体责任；领导公司思想政治工作和工会、
共青团等群众组织，支持职工代表大会开展工作，坚持用社会主义核心价值体系
引领企业文化建设；加强基层党组织建设和党员队伍建设，充分发挥基层党组织
战斗堡垒作用和党员先锋模范作用。
第一百五十三条 公司为党的活动开展提供必要条件，保障党组织活动场所
和活动经费。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
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第一节 财务会计制度
第一百五十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
和深圳证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起
每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构
和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十六条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十条 公司利润分配政策的相关内容如下：
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（一）利润分配政策的制订及修改
公司董事会应先就利润分配政策做出预案，该预案经全体董事过半数同意并
经独立董事过半数同意方能通过。
公司独立董事应对董事会通过的利润分配政策预案发表独立意见。
公司监事会应对董事会制订的分配政策预案进行审议并发表意见。监事会的
意见，须经过半数以上监事同意方能通过。
董事会制订的利润分配政策预案，经独立董事过半数发表同意意见并经监事
会发表同意意见后方能提交股东大会审议。发布股东大会的通知时，须同时公告
独立董事的意见和监事会的意见。
股东大会审议利润分配政策时，应采取现场投票和网络投票相结合的方式，
为公众投资者参与利润分配政策的制订提供便利，经出席股东大会会议的股东
（包括股东代理人）所持表决权的过半数以上同意方能通过决议。
经营状况发生较大变化且有必要调整利润分配政策的，可以调整利润分配政策，
但应遵守以下规定：
（1） 公司调整利润分配政策应以股东权益保护为出发点，调整后的利润
分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；
（2） 应按照前项利润分配政策的制订程序，履行相应的决策程序；
（3） 董事会在审议利润分配政策调整预案时，应详细论证和分析调整的
原因及必要性，且在股东大会的提案中应详细论证和说明原因及必要性。
前述公司外部经营发生较大变化是指国内外的宏观经济环境、公司所处行业
的市场环境或者政策环境发生对公司重大不利影响的变化。
前述公司自身经营状况发生较大变化是指发生下列情况之一：
（1）公司营业
收入或者营业利润连续两年下降且累计下降幅度达到 40%；
（2）公司经营活动产
生的现金流量净额连续两年为负。
（二）公司的利润分配政策如下：
对投资者的合理投资回报；（3）兼顾公司的可持续发展：（4）以现金分红为主；
（5）根据公司经营业务需要留存必要的未分配利润。
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配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润；在满足日常经营所需的资金需求、
可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期
经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司
股东大会批准。
的前提下，如公司无重大投资计划或重大资金支出安排等事项（募集资金投资项
目除外）发生，并且公司年度盈利且在弥补以前年度亏损、提取法定公积金后仍
有剩余时，公司应当进行利润分配。在符合利润分配条件下，公司每年以现金方
式分配的利润应不低于公司当年实现的可供分配利润的 10%，具体每个年度的分
红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。本章程所
称“重大投资计划或重大资金支出安排”指公司在一年内购买资产及对外投资等
交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产比例在 30%以上（含 30%）
的事项。
收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以
在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公
司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润
后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相
适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的
整体利益和长远利益。
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分
下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
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现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
仍有剩余，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当征
询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分
红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露；公司
在召开股东大会时除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。
进行一次利润分配，主要以现金分红为主，但公司可以根据公司盈利情况及资金
需求状况进行中期现金分红。
润分配方案，经过半数的独立董事发表同意意见并经监事会发表同意意见后，提
交股东大会审议，经股东大会审议通过后实施。具体的利润分配程序见本条第四
款。
（三）股东分红回报规划
公司董事会应根据股东大会制定的利润分配政策以及公司未来发展计划，每
三年制定或重新审议一次具体的股东分红回报规划。董事会制定的股东分红回报
规划应经全体董事过半数同意且经独立董事过半数同意方能通过。
经董事会审议通过的股东分红回报规划，应按照本条第一款关于利润分配政
策的制订程序，经独立董事、监事会发表意见后，提交股东大会并由其按照本条
第一款规定方式进行审议。
若因公司利润分配政策进行修改或公司经营环境或者自身经营状况发生较
大变化而需要调整股东分红回报规划的，股东分红回报规划的调整应限定在利润
分配政策规定的范围内，该等调整应履行利润分配规划制订的程序。
（四）具体利润分配方案的决策和实施程序
公司董事会应在编制年度报告时，根据公司的股东分红回报规划，结合公司
当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求等因
素，编制公司当年的利润分配预案。董事会未提出年度现金分红预案的，应在利
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润分配预案中详细说明原因和未分配的现金利润（如有）留存公司的用途，并按
照相关规定进行披露。
董事会审议年度报告时，应同时审议公司的年度利润分配预案。董事会审议
利润分配预案须经全体董事过半数同意并经全体独立董事过半数同意方能通过。
独立董事应当就董事会提出利润分配预案发表明确意见。
公司监事会应当对董事会提出的利润分配预案进行审议并发表意见。监事会
的意见，须经过半数以上监事同意方能通过；若公司有外部监事（不在公司担任
职务的监事），还应经外部监事过半数同意方能通过。
董事会提出的利润分配预案经过半数独立董事发表同意意见，并经监事会发
表同意意见，方能提交股东大会审议。发布股东大会的通知时，须同时公告独立
董事的意见和监事会的意见。
股东大会审议利润分配预案时，应采取现场投票和网络投票相结合的方式，
为公众投资者参与提供便利，经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的过半数以上同意方能通过。
公司董事会拟提议进行中期利润分配的，应按照上述规定履行决策程序。
股东大会审议通过利润分配方案后，由董事会负责实施，并应在本章程第一
百六十条规定的期限内完成。
存在股东违规占用公司资金情况的，董事会应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
第二节 内部审计
第一百六十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以
续聘。
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第一百六十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十五条 公司应向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前 30 天事
先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计
师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十八条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式送出；
（四）以传真、电子邮件、短信、电子数据交换等可以有形地表现所载内容
的数据电文形式送出；
（五）法律、行政法规、规章或本章程规定的其他形式。
第一百六十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期。公司通知以邮件送出的，自交付邮
局之日起第五个工作日为送达日期。公司通知以传真、电子数据交换、电子邮件、
短信等可以有形地表现所载内容的形式送出的，发出日期即为送达日期，但应采
取合理的方式确认送达对象是否收到。公司通知以公告形式发出的，第一次公告
的刊登日期为送达日期。
第一百七十条 公司召开股东大会的会议通知，以专人、邮件、传真、电子
邮件、短信、电子数据交换等可以有形地表现所载内容的数据电文形式进行。
第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
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第一百七十二条 公司指定中 国 证 券 报、上 海 证 券 报、证券时报、证 券 日 报
和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散、清算
第一节 合并、分立、增资、减资及公告
第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。
第一百七十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散、清算
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第一百八十条 公司因下列原因解散：
（一）股东大会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司；
（五）本章程规定的其他解散事由出现。
第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条第（五）项情形的，可以通过
修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第一百八十二条 公司因本章程第一百八十条第（一）项、第（三）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立
清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
内报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
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第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，不得分配给股东。
第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百八十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十二章 修改章程
第一百九十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。
第一百九十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
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第十三章 附则
第一百九十四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）本章程所称交易，包括下列类型事项：
外）；
（五）关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资
源或者义务的事项。包括：
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第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在工商行政管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十六条 本章程所称“以上”、
“以内”、
“以下”，都含本数；
“不满”、
“不足”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十七条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监
事会议事规则。
第一百九十九条 本章程自股东大会审议通过后生效，修订时亦同。
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