公司章程修订对照表（2021 年 10 月）
公司拟修订《公司章程》相应条款，章程修订对照表如下：
修订前 修订后
第三十九条 公司的下列担保事项， 第三十九条 公司的下列担保事
应当在董事会审议通过后提交股东大会 项，应当在董事会审议通过后提交股
审议决定： 东大会审议决定：
（一）单笔担保额超过最近一期经 （一）单笔担保额超过最近一期
审计净资产 10%的担保； 经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的提 （二）公司及公司控股子公司的
供担保总额，超过最近一期经审计净资 提供担保总额，达到或超过最近一期
产的 50%以后提供的任何担保； 经审计净资产的 50%以后提供的任何
（三）为资产负债率超过 70%的担保 担保；
对象提供的担保； （三）为资产负债率超过 70%的担
（四）连续十二个月内担保金额超 保对象提供的担保；
过公司最近一期经审计净资产的 50％且 （四）连续十二个月内担保金额
绝对金额超过 5000 万元； 超过公司最近 一期经 审计净资产的
（五）连续十二个月内担保金额超 50％且绝对金额超过 5000 万元；
过公司最近一期经审计总资产的 30％； （五）连续十二个月内担保金额
（六）对股东、实际控制人及其关 超过公司最近 一期经 审计总资产的
联人提供的担保； 30％；
（七）相关法律、法规或规范性文 （六）对股东、实际控制人及其
件规定或本章程规定的其他担保情形。 关联人提供的担保；
公司股东大会审议本章程第三十九 （七）相关法律、法规或规范性
条第（五）项担保事项时须经出席股东 文件规定或本章程规定的其他担保情
大会的股东所持表决权的三分之二以上 形。
通过。 公司股东大会审议本章程第三十
公司为全资子公司提供担保，或者 九条第（五）项担保事项时须经出席
为控股子公司提供担保且控股子公司其
股东大会的股东所持表决权的三分之
他股东按照所享有的权益提供同等比例
二以上通过。
担保，属于第三十九第（一）项至第（四）
项情形的，可以豁免提交股东大会审议， 股东大会在审议为股东、实际控
由公司董事会审议批准。 制人及其关联人提供的担保议案时,
该股 东或受该 实际控制人 支配的股
东,不得参与该项表决,该项表决须经
出席股东大会的其他股东所持表决权
的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或
者为控股子公司提供担保且控股子公
司其他股东按照所享有的权益提供同
等比例担保，属于第三十九第（一）
项至第（四）项情形的，可以豁免提
交股东大会审议，由公司董事会审议
批准。
第四十条 公司发生的以下事项由 第四十条 公司发生的以下事项
股东大会审议批准： 由股东大会审议批准：
（一）公司发生的交易（提供担保、 （一）公司发生的交易（提供担
提供财务资助除外）达到下列标准之一 保、提供财务资助除外）达到下列标
的，应当提交股东大会审议： 准之一的，应当提交股东大会审议：
一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉 近一期经审计总资产的 50%以上，该交
及的资产总额同时存在账面值和评估值 易涉及的资产总额同时存在账面值和
的，以较高者作为计算依据； 评估值的，以较高者作为计算依据；
会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度相关的营业收入占公司最
个会计年度经审计营业收入的 50%以上， 近一个会计年 度经审 计营业收入的
且绝对金额超过 5000 万元人民币； 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元
会计年度相关的净利润占公司最近一个 3、交易标的（如股权）在最近一
会计年度经审计净利润的 50％以上，且 个会计年度相关的净利润占公司最近
绝对金额超过 500 万元人民币； 一个会计年度经审计净利润的 50％以
费用）占公司最近一期经审计净资产的 4、交易的成交金额（含承担债务
民币； 产的 50％以上，且绝对金额超过 5000
会计年度经审计净利润的 50％以上，且 5、交易产生的利润占公司最近一
绝对金额超过 500 万元人民币。 个会计年度经审计净利润的 50％以
上述指标计算中涉及的数据如为负 上，且绝对金额超过 500 万元人民币。
值，取其绝对值计算。 上述指标计算中涉及的数据如为
交易标的为“购买或出售资产”时， 负值，取其绝对值计算。
应以资产总额和成交金额中的较高者作 交易标的为“购买或出售资产”
为计算标准，并按交易事项的类型在连 时，应以资产总额和成交金额中的较
续十二个月内累计计算。公司单方面获 高者作为计算标准，并按交易事项的
得利益的交易，包括受赠 现金资产、获 类型在连续十二个月内累计计算。公
得债务减免、接受担保和资助等，免于 司单方面获得利益的交易，包括受赠
按照前款的规定履行股东大会审议程 现金资产、获得债务减免、接受担保
序。公司发生的交易仅达到上述前款第 和资助等，免于按照前款的规定履行
(三)项或者第(五)项标准，且公司最近 股东大会审议程序。公司发生的交易
一个会计年度每股收益的绝对值低于 仅达到上述前款第 3 项或者第 5 项标
（二）公司与关联人发生的交易（提 益的绝对值低于 0.05 元的，免于履行
供担保除外）金额超过 3000 万元，且占 股东大会审议程序。
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以 （二）公司与关联人发生的交易
上的，应当提交股东大会审议，并应按 （提供担保除外）金额超过 3000 万元，
照相关规定披露评估或者审计报告。 且占公司最近一期经审计净资产绝对
（三）公司发生提供财务资助事项 值 5%以上的，应当提交股东大会审议，
属于下列情形之一的，应当提交股东大 并应按照相关规定披露评估或者审计
会审议： 报告。
产负债率超过 70%； 项属于下列情形之一的，应当提交股
内提供财务资助累计发生金额超过占公 1、被资助对象最近一期经审计的
司最近一期经审计净资产绝对值 10%； 资产负债率超过 70%；
性文件规定的其他情形。 月内提供财务资助累计发生金额超过
公司以对外提供借款、贷款等融资 占公司最近一期经审计净资产绝对值
业务为其主营业务，或者资助对象为公 10%；
司合并报表范围内且持股比例超过 50% 3、本章程或相关法律法规以及规
的控股子公司，免于履行上述规定。 范性文件规定的其他情形。
（四）公司发生对外借款事项属于 公司以对外提供借款、贷款等融
下列情形之一的，应当提交股东大会审 资业务为其主营业务，或者资助对象
议： 为公司合并报表范围内且持股比例超
率超过 70%后的每笔借款； 规定。
内借款累计发生金额超过占公司最近一 于下列情形之一的，应当提交股东大
期经审计净资产绝对值 10%； 会审议：
性文件规定的其他情形。 债率超过 70%后的每笔借款；
月内借款累计发生金额超过占公司最
近一期经审计净资产绝对值 10%；
范性文件规定的其他情形。
（五）公司单次投资金额或连续
十二个月内累计投资金额超过公司经
审计上一年度公司净资产绝对值高于
司增资的事项。
第五十五条 股东大会的通知包括 第五十五条 股东大会的通知包
以下内容： 括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期 （一）会议的时间、地点和会议
限； 期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提
（三）以明显的文字说明：全体股 案；
东均有权出席股东大会，并可以书面委 （三）以明显的文字说明：全体
托代理人出席会议和参加表决，该股东 股东均有权出席股东大会，并可以书
代理人不必是公司的股东； 面委托代理人出席会议和参加表决，
（四）有权出席股东大会股东的股 该股东代理人不必是公司的股东；
权登记日； （四）有权出席股东大会股东的
（五）会务常设联系人姓名，电话 股权登记日；
号码。 （五）会务常设联系人姓名，电
股东大会通知和补充通知中应当充 话号码。
分、完整披露所有提案的全部具体内容。 股东大会通知和补充通知中应当
拟讨论的事项需要独立董事发表意见 充分、完整披露所有提案的全部具体
的，发布股东大会通知或补充通知时将 内容。拟讨论的事项需要独立董事发
同时披露独立董事的意见及理由。 表意见的，发布股东大会通知或补充
股东大会采用网络或其他方式的， 通知时将同时披露独立董事的意见及
应当在股东大会通知中明确载明网络或 理由。
其他方式的表决时间及表决程序。股东 股东大会采用网络或其他方式
大会网络或其他方式投票的开始时间， 的，应当在股东大会通知中明确载明
不得早于现场股东大会召开前一日下午 网络或其他方式的表决时间及表决程
日上午 9:30，其结束时间不得早于现场 开始 时间为股 东大会召开 当日上午
股东大会结束当日下午 3:00。 9∶15，结束时间为现场股东大会结束
股权登记日与会议日期之间的间隔 当日下午 3∶00。
应当不多于 7 个工作日。股权登记日一 股权登记日与会议日期之间的间
旦确认，不得变更。 隔应当不多于 7 个工作日。股权登记
日一旦确认，不得变更。
第一百一十条 公司下列对外投资 第一百一十条 公司下列对外投
(含委托理财、对子公司投资等，设立或 资(含委托理财、对子公司投资等，设
者增资全资子公司除外)、重大交易、对 立或者增资全资子公司除外)、重大交
外担保、关联交易等事项，股东大会授 易、对外担保、关联交易等事项，股
权董事会审议批准： 东大会授权董事会审议批准：
（一）董事会有权审议批准本章程 （一）董事会有权审议批准本章
第三十九条规定情形之外的公司提供担 程第三十九条规定情形之外的公司提
保事项。董事会审议担保事项时，必须 供担保事项。董事会审议担保事项时，
经出席董事会会议的三分之二以上董事 必须经出席董事会会议的三分之二以
审议同意。 上董事审议同意。
（二）公司发生的下列交易（提供 （二）公司发生的下列交易（提
担保、提供财务资助除外）。 供担保、提供财务资助除外），除需董
近一期经审计总资产的 50%，该交易涉及 1、交易涉及的资产总额占上市公
的资产总额同时存在账面值和评估值 司最近一期经审计总资产的 10%以上，
的，以较高者作为计算依据； 该交易涉及的资产总额同时存在账面
会计年度相关的营业收入低于公司最近 据；
一个会计年度经审计营业收入的 50%， 2、交易标的（如股权）在最近一
且绝对金额超过 5000 万元人民币； 个会计年度相关的营业收入占上市公
会计年度相关的净利润低于公司最近一 的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万
个会计年度经审计净利润的 50％，且绝 元；
对金额超过 500 万元人民币； 3、交易标的（如股权）在最近一
费用）低于公司最近一期经审计净资产 最近 一个会计 年度经审计 净利润的
的 50％，且绝对金额超过 5000 万元人 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
民币； 4、交易的成交金额（含承担债务
个会计年度经审计净利润的 50％，且绝 净资产的 10%以上，且绝对金额超过
对金额超过 500 万元人民币。 1000 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负 5、交易产生的利润占上市公司最
值，取其绝对值计算。 近一个会计年度经审计净利润的 10%
涉及上述交易的审批事项，董事会 以上，且绝对金额超过 100 万元。
可在股东大会授权范围内制定公司总裁 上述指标计算中涉及的数据如为
（总经理）的审批权限。 负值，取其绝对值计算。
（三）关联交易 涉及上述交易范围之外的审批事
公司与关联人发生的交易（提供担 项，董事会可在股东大会授权范围内
保除外）金额未超过 3000 万元人民币， 制定公司总裁（总经理）的审批权限。
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 （三）关联交易
（四）财务资助 担保除外）金额未超过 3000 万元人民
董事会审批本章程第四十条由股东 币，且占公司最近一期经审计净资产
大会审议之外的财务资助，董事会审议 绝对值 5%以下的，由公司董事会审议
财务资助事项的，应当经出席董事会三 批准。
分之二以上董事同意并作出决议。公司 （四）财务资助
以对外提供借款、贷款等融资业务为其 董事会审批本章程第四十条由股
主营业务，或者资助对象为公司合并报 东大会审议之外的财务资助，董事会
表范围内且持股比例超过 50%的控股子 审议财务资助事项的，应当经出席董
公司，免于履行上述规定。 事会三分之二以上董事同意并作出决
（五）对外借款 议。公司以对外提供借款、贷款等融
董事会有权审议批准公司单次借款 资业务为其主营业务，或者资助对象
金额或连续十二个月内累计金额低于公 为公司合并报表范围内且持股比例超
司经审计上一年度公司净资产绝对值 过 50%的控股子公司，免于履行上述
大会授权范围内制定总裁（总经理）的 （五）对外借款
借款审批权限。 董事会有权审议批准公司单次借
（六）设立全资子公司或向全资子 款金额或连续十二个月内累计金额低
公司增资 于公司经审计上一年度公司净资产绝
董事会有权决定单次投资金额或连 对值 10%以下的借款事项。董事会可以
续十二个月内累计投资金额低于公司经 在股东大会授权范围内制定总裁（总
审计上一年度公司净资产绝对值 10% 经理）的借款审批权限。
的，设立全资子公司或向全资子公司增 （六）设立全资子公司或向全资
资的事项。 子公司增资
董事会有权决定单次投资金额或
连续十二个月内累计投资金额超过公
司经审计上一年度公司净资产绝对值
全资子公司增资的事项。
第一百三十条 总裁（总经理）对董 第一百三十条 总裁（总经理）对
事会负责，行使下列职权： 董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工 （一）主持公司的生产经营管理
作，组织实施董事会决议，并向董事会 工作，组织实施董事会决议，并向董
报告工作； 事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划 （二）组织实施公司年度经营计
和投资方案； 划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置 （三）拟订公司内部管理机构设
方案； 置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公 （六）提请董事会聘任或者解聘
司副总裁（副总经理）、财务负责人； 公司副总裁（副总经理）、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董 （七）决定聘任或者解聘除应由
事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 董事会决定聘任或者解聘以外的负责
人员； 管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他 （八）本章程或董事会授予的其
职权。 他职权。
总裁（总经理）列席董事会会议。 总裁（总经理）列席董事会会议。
除本章程规定须董事会授权，及应 除本章程规定须董事会授权，及
提交董事会、股东大会审议批准的事项 应提交董事会、股东大会审议批准的
外，公司发生的交易、关联交易、借款 事项外，公司发生的交易、关联交易、
事项由公司总裁（总经理）批准。 借款、对外投资事项由公司总裁（总
经理）批准。
第一百三十四条 常务副总裁（常务 第一百三十四条 常务副总裁（常
副总经理）、副总裁（副总经理）由总裁 务副总经理）、副总裁（副总经理）由
（总经理）提名，由董事会聘任或者解 总裁（总经理）提名，由董事会聘任
聘。 或者解聘。
常务副总裁（常务副总经理）、副总 常务副总裁（常务副总经理）、副
裁（副总经理）协助总裁（总经理）的 总裁（副总经理）协助总裁（总经理）
工作并对总裁（总经理）负责，受总裁 的工作并对总裁（总经理）负责，受
（总经理）委托负责分管有关工作，在 总裁（总经理）委托负责分管有关工
职责范围内签发有关的业务文件。总裁 作，在职责范围内签发有关的业务文
（总经理）不能履行职权时，常务副总 件。总裁（总经理）不能履行职权时，
裁（常务副总经理）可受总裁（总经理） 常务副总裁（常务副总经理）可受总
委托代行总裁（总经理）职权。常务副 裁（总经理）委托代行总裁（总经理）
总裁（常务副总经理）不能履行职权时， 职权。常务副总裁（常务副总经理）
副总裁（副总经理）可受常务总裁（常 不能履行职权时，副总裁（副总经理）
务总经理）委托代行总裁（总经理）职 可受总裁（总经理）委托代行总裁（总
权 经理）职权
公司章程其他条款不变。
中达安股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
