股票简称：帝欧家居 股票代码：002798
帝欧家居股份有限公司
D&O Home Collection Co.,Ltd
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公开发行可转换公司债券
募集说明书摘要
保荐机构（主承销商）
二〇二一年十月
声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何
虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其摘
要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其
对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
重大事项提示
公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读募集说明
书中有关风险因素的章节。
一、公司本次发行可转换公司债券的信用评级
公司聘请东方金诚国际信用评估有限公司为本次发行的可转债进行了信用
评级，根据东方金诚国际信用评估有限公司出具的《帝欧家居股份有限公司 2020
年度公开发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用等级为 AA-，评级
展望为稳定，本次可转债信用等级为 AA-。
在本次可转债存续期限内，东方金诚国际信用评估有限公司将于每年帝欧家
居年报公告后的 2 个月内进行一次定期跟踪评级，并根据有关情况进行不定期跟
踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可
转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影
响。
二、公司本次发行可转换公司债券不提供担保
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司
债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公
司除外”。公司最近一期末经审计的归属于上市公司股东的净资产为 42.49 亿元，
不低于 15 亿元，因此公司未对本次公开发行的可转换公司债券发行提供担保，
请投资者特别注意。
三、公司特别提请投资者关注“风险因素”中的下列风险
（一）市场风险
公司主营业务包括卫生洁具和建筑陶瓷两大业务，均与房地产行业、装修装
饰行业和建材行业相互依存、共同发展。目前，国内房地产行业逐渐转向稳定成
熟期，且随着精装房政策的持续推动，装修装饰和建材行业市场广阔。住房城乡
建设部和人民银行于 2020 年 8 月召开重点房地产企业座谈会，研究进一步落实
房地产长效机制，形成了重点房地产企业资金监测和融资管理规则，根据行业内
的“三道红线”要求，即剔除预收款后的资产负债率不得大于 70%、净负债率不
得大于 100%、现金短债比不得小于 1 倍，房地产企业的有息负债融资将会有不
同程度的受限。上述政策 2021 年在全行业全面实施，并力争让房地产企业在三
年内完成降负债的目标，将对房地产行业产生较大影响，房地产市场可能会存在
持续不景气的情形，相关不利因素有可能传导至卫生洁具和建筑陶瓷行业，并对
公司的生产经营产生不利影响。
卫生洁具和建筑陶瓷行业均属于充分竞争行业，行业内企业的规模普遍较
小，行业集中度低，且在卫生洁具行业，外国品牌占据着国内高端市场。随着行
业的发展，市场竞争已经由最初的价格竞争转变为品牌、营销、人才、服务以及
规模等多方面的综合竞争。虽然公司“帝王”牌洁具与“欧神诺”牌瓷砖在市场
有一定的知名度和市场占有率，但随着市场竞争不断加大，将给公司经营收入、
盈利等方面造成一定的影响。
公司卫生洁具业务主要原材料为甲基丙烯酸甲酯，价格主要参考安迅思
（www.icis-china.com）公布的华东市场每日成交价格确定。公司建筑陶瓷业务
主要原材料为泥沙料、化工料、熔块及釉料，主要能源为电、煤、柴油。报告期
内，主要原材料和能源消耗占营业成本比例较高。如果未来主要原材料及能源价
格出现波动，将可能对公司的经营业绩产生一定的影响，特别是如果出现主要原
材料及能源采购价格大幅上升而公司产品价格不能随之上调，公司经营业绩将面
临下降的风险。
（二）财务风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 150,683.39 万元、234,588.91
万元、
对象为房地产开发商。截至 2020 年末，因新冠肺炎疫情影响等原因，公司已有
个别客户应收账款的回款速度出现 3 个月左右的延迟情况；尽管目前公司应收账
款回款尚未出现较大异常，但如果下游房地产行业的“三道红线”政策在房地产
行业全面实施，将会给该行业带来较大的不利影响，房地产客户融资和投资受限，
有可能出现回款不及时或财务状况恶化情况，可能给公司带来坏账风险。
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 65,268.72 万元、70,450.50 万元、
和 14.37%，公司存货主要包括原材料、库存商品和发出商品。若因市场环境等
外部因素发生重大不利变化、公司主要原材料和主要产品市场价格大幅下跌，导
致公司存货积压或减值，将对公司财务状况和经营业绩产生不利影响。
报告期内，公司及下属公司享受了不同的企业所得税和增值税优惠政策。如
果未来上述税收优惠政策取消或变动，或者本公司无法持续获得该等优惠，将对
本公司的经营业绩造成一定影响。
报告期内，公司收购了欧神诺，商誉相应增加，报告期各期末，公司商誉分
别为 52,137.02 万元、52,137.02 万元、52,137.02 万元和 52,137.02 万元，占当期
期末非流动资产的比例分别为 19.25%、17.58%、15.16%和 14.85%。公司于每年
末均对相关资产进行减值测试，资产可收回金额高于账面价值，因此报告期各期
末未对商誉计提减值准备。但如果未来被收购公司经营状况恶化，则可能产生商
誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。
报告期内，公司前五大客户收入总额占当期营业收入的比例分别为 59.13%、
户因行业风险、意外事件等原因出现经营困难、财务情况恶化等情形，公司的经
营业绩等将会受到一定程度的不利影响。
截至 2021 年 6 月 30 日，公司承租的主要生产经营用房 24 处，其中 7 处存
在未取得产权方同意转租证明或产权瑕疵的情况，存在一定的纠纷风险，该 7 处
存在瑕疵的租赁房产主要用于仓储。针对公司租赁的生产经营用房，若出现到期
无法正常续租、或在租赁过程中发生出租方违约等情形，可能会对公司的正常生
产或经营成本造成一定的不利影响。
（三）管理风险
本次发行完成后，公司资产规模将进一步增加。尽管公司已建立较为规范的
管理制度，生产经营也运转良好，但随着公司募集资金的到位以及公司经营规模
的扩张，在经营管理、资源整合、市场开拓、统筹管理方面对公司提出更高的要
求，公司存在内部控制及运营管理方面的风险。
截至本募集说明书摘要签署日，刘进、陈伟、吴志雄为一致行动人，三人共
同为公司控股股东、实际控制人，对公司进行共同控制，合计持有公司股份
始终为公司实际控制人。
本次发行完成后，公司的实际控制人不变。如果实际控制人利用其控制地位，
通过行使表决权等方式对公司的人事任免、经营决策等进行控制，仍可能会对保
护公司及中小股东的合法权益造成不利影响。
截至 2021 年 9 月 6 日，公司控股股东、实际控制人刘进、陈伟、吴志雄累
计质押股份 89,422,600 股，占其合计所持公司股份总数的 55.17%，占公司股份
总数的 23.11%。
刘进、陈伟、吴志雄信用状况良好，能够按照协议的约定按期支付利息、偿
还本金，不存在违约导致股份被冻结或强制平仓的情况。但是，如果因未来宏观
经济环境发生重大不利变化、市场剧烈波动或者控股股东、实际控制人资信状况
及履约能力大幅下降，导致到期无法偿还相关债务，相关债权人及质权人有可能
为实现债权而采取相应措施，可能存在公司控制权不稳定的风险。
公司制定了完善的薪酬制度、绩效考核制度，并通过授予限制性股票、设立
员工持股计划对员工进行股权激励，目前公司及重要子公司的高级管理人员和核
心人员通过股权激励持有公司的股份，一定程度上保证了上述人员与公司利益的
一致性，使得公司能够吸引人才、留住人才、发展人才。虽然公司采取了以上措
施，但仍存在人才流失的风险。
（四）募集资金投资项目实施风险
本次发行募集资金拟用于“欧神诺八组年产 5,000 万平方高端墙地砖智能化
“两组年产 1300 万 m2 高端陶瓷地砖智能化生
生产线（节能减排、节水）项目”、
产线项目”和补充流动资金。本次募集资金投资项目存在如下风险：
公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前国内外市场环境、
技术发展趋势、产品价格、原材料供应和工艺技术水平等因素作出的。项目的顺
利实施可以提升公司自建产能，提高智能化生产水平，增强公司的综合实力和盈
利能力，促进公司持续稳定发展。
如果募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变或行业竞争加剧
等情况发生，将会给募集资金投资项目的预期效果带来较大影响。
本次募集资金投资项目投资建设工期较长、工程质量要求较高，建设过程中，
不能完全排除因组织管理不善或其他不可预见因素导致项目建设未能如期完成
或投资突破预算等可能影响项目收益的风险存在。
由于募投项目的实施与市场供求、国家产业政策、行业竞争情况、技术进步、
发行人管理及人才等因素密切相关，上述因素的变动都可能直接影响项目的经济
效益。虽然，发行人在项目选择时已进行了充分市场调研及可行性论证评估，项
目均具备良好的市场前景和经济效益。但在实际运营过程中，由于市场本身具有
的不确定因素，如果未来业务市场需求增长低于预期，或业务市场推广进展与发
行人预测产生偏差，有可能存在募集资金投资项目实施后达不到预期效益的风
险。
（五）与本次发行相关的风险
在本次发行的可转债的存续期限内，公司需按发行条款对未转股部分的可转
债偿付利息及到期兑付本金，并在触发回售条件时承兑投资者提出的回售要求。
这将相应增加公司的财务费用，并对生产经营产生一定的资金压力。受国家政策、
法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能出现未达到预期回
报的情况，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对
可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
受国民经济总体运行情况、国家宏观经济政策以及国际环境变化的影响，市
场利率存在波动的可能性。在可转债存续期间，当市场利率上升时，可转债对应
的债权价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。
可转债作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到
市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款
及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复杂，这需
要可转债的投资者具备一定的专业知识。
和股票、债券一样，可转债价格会有上下波动，甚至可能会出现异常波动或
与其投资价值背离的现象，从而可能使投资者面临一定的投资风险。
在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A 股股票连续 30 个交易日中至少
有 15 个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次发行
的可转债未转股余额不足 3,000.00 万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利
息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如公司行使上述赎回权，赎回价格为
债券面值加当期应计利息，有可能低于投资者取得可转债的价格，从而造成投资
者的损失。
本次公开发行可转债有助于公司扩大生产能力、增强盈利能力、提高抗风险
能力。本次可转债发行完成 6 个月后，可转债持有人即可行使转股的权利，转股
后，公司的股本规模和净资产规模将相应增加。虽然随着本次可转债募集资金投
资项目的顺利建成、投产，募集资金投资项目的经济效益将在可转债存续期间逐
步释放，但若可转债持有者在转股期内大量转股，公司的每股收益和净资产收益
率可能由于股本和净资产的增加而降低，因此公司存在转股后每股收益和净资产
收益率摊薄的风险。
公司实际控制人、控股股东、全体董事及高级管理人员对此已经作出相关承
诺，并积极采取相应的措施，对可能产生摊薄的即期回报进行填补。
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势
及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果
因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次可转债到
期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的财
务费用负担和资金压力。
的风险
本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司董事会有
权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。如转股价格向下修
正方案获股东大会审议通过并实施，在同等规模的可转债进行转股的情况下，公
司转股股份数量将相应增加，将导致公司股本摊薄程度扩大。
定的风险
本次发行可转债设置了转股价格向下修正条款，在本次发行的可转债存续期
间，当公司股票在任意连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期
转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东
大会表决，上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实
施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修
正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价
和前 1 个交易日均价之间的较高者，且修正后的价格不低于最近一期经审计的每
股净资产值和股票面值。
可转债存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事
会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价
格向下修正方案；或者虽然公司董事会提出转股价格向下修正方案，是否能够通
过股东大会审议通过也存在不确定性。因此，存续期内可转债持有人可能面临转
股价格是否向下修正以及转股价格向下修正幅度不确定的风险。
在本次发行的可转债存续期间，若出现任何影响本次发行可转债的信用级别
的事项，评级机构有可能调低本次发行可转债的信用级别，将会对投资者利益产
生不利影响。
四、关于公司的股利分配政策
（一）公司现行利润分配政策
根据《公司法》、
《证券法》、
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》
（证监发[2012]37 号）、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
（证监会公告[2013]43 号）、《上市公司章程指引（2016 年修订）》（证监会公告
（2016）23 号）等的规定，公司制定了相应的利润分配政策和决策机制。
（1）基本原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合
理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司在选择利润分配方式时，相对于股票
股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式；具备现金分红条件的，应当
采用现金分红进行利润分配。
（2）差异化的现金分红政策
公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（3）利润分配的形式
公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利；公司将根据当
年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年以现金方式分配的利润
占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否采取股票股利分配方式。
（4）公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔
①实施现金分红的条件
公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值，即公司弥补亏损、提取公积
金后所余的税后利润为正值；
公司累计可供分配利润为正值，当年每股累计可供分配利润不低于 0.5 元；
公司当年现金净流量占该年实现的可分配利润的比例不低于 50%。
②现金分红最低金额或比例
同时具备前款现金分红条件时，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方
式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 30%。
③利润分配期间间隔
在满足利润分配条件前提下，原则上公司每年进行一次利润分配，但公司可
以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。
（5）公司发放股票股利的具体条件
公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。在以下两种情况
时，公司将考虑发放股票股利：
①公司在面临现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式；
②公司累计未分配利润达到注册资本 100%时，可考虑采用股票股利的分配
方式。
（1）董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半
数以上表决通过，独立董事应当对股利分配具体方案发表独立意见。
（2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出现金分红提案，并直接提交
董事会审议。
（3）监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议，并经监事会
全体监事过半数以上表决通过。
（4）监事会、根据章程规定有权提出股东大会提案的股东，也可以向股东
大会召集人提出关于股利分配的提案。
（5）股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答
复中小股东关心的问题。
（6）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。出现派发延误的，公司董事会
应当就延误原因作出说明并及时披露。
公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告
和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，公
司留存的未分配利润原则上应当用于公司的主营业务发展，独立董事应当对此发
表独立意见；公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。
（7）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
（8）公司根据经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政
策的，可依法调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和
证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司股东大会批准，
并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事意见。董
事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通
过，独立董事发表独立意见，并及时予以披露。
监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在
公司任职的外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数以上表决通过。
股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除
设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。
（二）最近三年现金分红情况
发行人最近三年以现金方式累计分配的利润共计 33,040.46 万元，占最近三
年实现的年均可分配利润 50,441.54 万元的 65.50%，具体分红情况如下：
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
归属于上市公司股东的净利润 56,657.91 56,602.70 38,064.00
现金分红（含税） 7,778.11 3,849.61 11,422.20
股份回购（不含交易费用） - 9,990.54 -
当年现金分红占归属于上市公司股
东的净利润的比例
最近三年累计现金分配合计 33,040.46
最近三年年均可分配利润 50,441.54
最近三年累计现金分配利润占年均
可分配利润的比例
注：根据《关于支持上市公司回购股份的意见》规定，“上市公司以现金为对价，采用
要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计
算”。2019 年公司以集中竞价方式累计回购股份 4,685,185 股，耗资 9,990.54 万元（不含交
易费用），根据前述规定，视同现金分红，纳入现金分红比例测算。
公司留存的未分配利润主要用于满足公司一般营运资金的需求，在实现稳健
经营的同时，促进公司的持续发展，最终实现股东利益最大化。
第一节 释 义
在本募集说明书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、一般释义
释义项 释义内容
帝欧家居、公司、本公
指 帝欧家居股份有限公司
司、发行人或股份公司
帝王洁具 指 四川帝王洁具股份有限公司，公司曾用名
帝王有限 指 四川帝王洁具有限责任公司，公司前身
佛山欧神诺陶瓷有限公司，前身为佛山欧神诺陶瓷股份有限
欧神诺、佛山欧神诺 指
公司
亚克力板业 指 成都亚克力板业有限公司
帝亚尔特 指 四川帝亚尔特建设工程有限公司
爱帝唯 指 四川爱帝唯网络科技有限公司
帝欧家居有限 指 四川帝欧家居有限公司
佛山帝王 指 佛山帝王卫浴有限公司
重庆帝王 指 重庆帝王洁具有限公司
景德镇欧神诺 指 景德镇欧神诺陶瓷有限公司
广西欧神诺 指 广西欧神诺陶瓷有限公司
欧神诺云商 指 佛山欧神诺云商科技有限公司
上海欧神诺 指 上海欧神诺陶瓷有限公司
天津欧神诺 指 天津欧神诺陶瓷有限公司
四川欧神诺 指 四川欧神诺陶瓷有限公司
杭州欧神诺云商 指 杭州欧神诺云商科技有限公司
天津欧神诺建材 指 天津欧神诺建材有限公司
沈阳欧神诺 指 沈阳欧神诺陶瓷有限公司
成都欧神诺云商 指 成都欧神诺云商科技有限公司
山东欧神诺建材 指 山东欧神诺建材有限公司
云南欧神诺建材 指 云南欧神诺建材有限责任公司
陕西欧神诺建材 指 陕西欧神诺建材有限公司
帝旭洁具 指 广东帝旭卫生洁具有限公司
广西欧神诺建材 指 广西欧神诺建材科技有限公司
文景九鼎 指 苏州文景九鼎投资中心（有限合伙）
永乐九鼎 指 苏州永乐九鼎投资中心（有限合伙）
含光九鼎 指 北京含光九鼎投资中心（有限合伙）
碧桂园 指 碧桂园控股有限公司（2007.HK）
万科 指 万科企业股份有限公司（000002.SZ）
住房城乡建设部和人民银行于 2020 年 8 月召开重点房地产企
业座谈会，所形成的资金监测和融资管理规则，即房地产企
业有息负债融资将根据“剔除预收款后的资产负债率不得大
“三道红线” 指
于 70%、净负债率不得大于 100%、现金短债比不得小于 1 倍”
三项指标受限，该政策于 2021 年在全行业全面实施，并力争
让房地产企业在三年内完成降负债的目标。
公司向社会公开发行 2,160 万股，每股面值 1.00 元的人民币
首次公开发行 指
普通股股票（A 股）的行为
陶瓷股份有限公司 98.39%股权并向公司实际控制人刘进、陈
重大资产重组 指
伟、吴志雄和博时基金、兴全基金非公开发行股份募集配套
资金
《四川帝王洁具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
《业绩补偿协议》 指 并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺补偿协议》及其补充
协议
国务院 指 中华人民共和国国务院
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
商务部 指 中华人民共和国商务部
发改委 指 国家发展和改革委员会
住房城乡建设部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部
人民银行 指 中国人民银行
本次发行 指 帝欧家居股份有限公司公开发行可转换公司债券的行为
《帝欧家居股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》、
本次可转债预案 指 《帝欧家居股份有限公司公开发行可转换公司债券预案（修
订稿）
》
《帝欧家居股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明
募集说明书 指
书》
保荐机构、主承销商、
指 华西证券股份有限公司
华西证券
律师、金杜所 指 北京市金杜律师事务所
审计机构、立信所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
资信评估机构、东方金
指 东方金诚国际信用评估有限公司
诚
银信资产评估 指 银信资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《公司章程》 指 《帝欧家居股份有限公司章程》
报告期、最近三年一期 指 2018 年、2019 年、2020 年、2021 年 1-6 月
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专有名词释义
释义项 释义
英文名称 Acrylic，化学名称聚甲基丙烯酸甲酯，俗称“有
亚克力 指
机玻璃”
PMMA 指 即亚克力，为聚甲基丙烯酸甲酯的英文缩写
甲基丙烯酸甲酯，通过聚合反应生成聚甲基丙烯酸甲酯
MMA 指
（PMMA）
原厂委托制造加工（Original equipment manufacturer）
，
指企业向具有核心技术的外包商提供制造或加工服务，
OEM 指
赚取相应服务费用，而产品的设计由外包商自行负责，
并最终以外包商自有品牌进行销售
原始设计制造商（original design manufacturer），指企业
ODM 指 向外包商提供产品设计、开发、生产的系列服务，但产
品最终以外包商品牌进行销售
指用于建筑物饰面或作为建筑物构件的陶瓷制品，主要
建筑陶瓷 指 指陶瓷墙地砖，不包括建筑玻璃制品、黏土砖和烧结瓦
等
由黏土、长石和石英为主要原料制造的用于覆盖墙面和
陶瓷砖 指
地面的板状或块状建筑陶瓷制品
抛光砖 指 经过机械研磨、抛光，表面呈镜面光泽的瓷质陶瓷砖
一种可以在釉面进行抛光的新型釉面产品，表面一般为
透明面釉，集抛光砖与仿古砖优点于一体，釉面如抛光
抛釉砖 指
砖般光滑亮洁，同时其釉面花色如仿古砖般图案丰富，
色彩厚重或绚丽，具有立体感强、透明性好等特性
以陶瓷材料为基体，在特定的工艺技术条件下将微晶玻
抛晶砖 指 璃复合在陶瓷基体上的新型高档建筑装饰材料，具有耐
磨耐压、耐酸碱、防滑、瓷质吸水率低等特性
通过施釉、印花、专门模仿各类纹理的陶瓷砖。与普通
仿古砖 指
的釉面砖相比，其差别主要表现在釉料的色彩上面，具
有防滑、易清洁、耐磨等特性
是指吸水率大于 10%而小于 20%，一般用来做墙面的陶
瓷片 指 质砖，强度比瓷质砖低，吸水率大，但釉面质感好，色
彩鲜艳，耐污性能好
主要指搭配陶瓷主砖的配件产品，如腰线、踢脚线、波
陶瓷配件 指 导线等，包括水刀加工的产品，三度烧的配件，人造石
加工的配件，还有金属做的小型配件
注：除特别说明外所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情
况，均为四舍五入原因造成。
第二节 本次发行概况
一、公司基本情况
公司名称：帝欧家居股份有限公司
英文名称：D&O Home Collection Co.,LTD
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：帝欧家居
股票代码：002798
法定代表人：刘进
董事会秘书：吴朝容
成立时间：1994 年 3 月 14 日
上市日期：2016 年 5 月 25 日
注册资本：386,893,064 元
公司类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
（外资比例低于 25%）
住 所：四川省成都市简阳市贾家镇工业开发区
办公地址：四川省成都市高新区天府大道中段天府三街 19 号新希望国际大
厦 A 座 15 层
邮政编码：610041
电话号码：028-82801189
传真号码：028-67996197
互联网网址：www.monarch-sw.com
电子信箱：monarch-zq@monarch-sw.com
经营范围：制造、销售：卫浴产品、水暖材料、建材，相关产品出口及相关
原材料进口；纸箱加工与制造；洁具产品的安装、维修及售后服务、咨询服务；
设计、制造、销售、安装：家具、橱柜，以及提供售后服务；门、窗、地板、墙
板、吊顶及其他装饰材料的制造、销售及安装。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）。
二、本次发行基本情况
（一）核准情况
本次发行经公司 2020 年 8 月 14 日召开的第四届董事会第十四次会议、2020
年 10 月 29 日召开的第四届董事会第十六次会议审议通过，并经公司 2020 年 8
月 31 日召开的 2020 年第四次临时股东大会审议通过。
本次发行已经中国证监会《关于核准帝欧家居股份有限公司公开发行可转换
公司债券的批复》（证监许可［2021］513 号）核准。
公司于 2021 年 8 月 4 日召开第四届董事会第二十二次会议、2021 年 8 月 20
日召开 2021 年第四次临时股东大会审议通过《关于延长公司公开发行可转换公
司债券股东大会决议有效期的议案》等议案。
（二）本次发行概况
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次发行的可
转债及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。
本次可转债的发行规模为不超过 150,000 万元（含）。
本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6 年，即自 2021 年 10 月 25 日至
票面利率：第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三年 1.00%、第四年 1.60%、
第五年 2.00%、第六年 2.50%，到期赎回价为 115 元（含最后一期利息）。
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后
一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发
行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每
相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本
计息年度及以后计息年度的利息。
④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
自可转债发行结束之日（2021 年 10 月 29 日）起满六个月后的第一个交易
日（2022 年 4 月 29 日）起至可转债到期日（2027 年 10 月 24 日）止。（如遇法
定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）
可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：Q=V/P，并
以去尾法取一股的整数倍。
Q：指可转债持有人申请转股的数量；
V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股
的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人
转股当日后的 5 个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的
当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容）。
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 13.53 元/股，不低于募集说明
书公告日前 20 个交易日公司股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、
除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息
调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/该 20
个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易
日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
本次发行完成后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次
发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按
上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整，具体调整方式如下：
设调整前转股价格为 P0，每股送红股或转增股本率为 N，每股增发新股或配
股率为 K，增发新股价格或配股价格为 A，每股派发现金股利为 D，调整后转股
价格为 P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
送红股或转增股本：P＝P0/（1＋N）；
增发新股或配股：P＝（P0＋A×K）/（1＋K）；
上述两项同时进行：P=（P0＋A×K）/（1+N+K）；
派发现金股利：P＝P0-D；
三项同时进行时：P＝（P0-D＋A×K）/（1＋N＋K）。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在
中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整方式及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日
为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申
请按调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生
权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持
有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国
家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。
（1）修正条件及修正幅度
在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续 30 个交易日中至少
格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可
转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前 20 个
交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，且修正后的价格不
低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述连续 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调
整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后
的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
若公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所和中国证监会指定
的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告以及转股价格修正公告。从股
权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起恢复转股申请并执行修正后
的转股价格。
若转股价格修正日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之
前，该类转股申请按修正后的转股价格执行。
（1）到期赎回条款
本次发行的可转债到期后的 5 个交易日内，公司将按债券面值的 115%（含
最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董
事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可
转债：
①在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任意连续 30 个交易日中
至少有 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含）；
②当本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述连续 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调
整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后
的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 30 个交易
日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。（当期应计利息的
计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容）。
若在前述连续 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则转股价格在调
整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后
的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情
况，则前述连续 30 个交易日须从转股价格向下修正后的第一个交易日起重新计
算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在当年首次满足回售条
件后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件时可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售，则该计息年度不应再行使回
售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的
承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用
途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售其持
有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分
按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足
后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，若可转债持有人在当次附加
回售申报期内不实施回售，则不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式
参见 “11、赎回条款”的相关内容）。
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股
利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转债转股形成的股东）均
参与当期股利分配，享有同等权益。
（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2021 年 10
月 22 日，T-1 日）收市后登记在册的发行人所有股东。
（2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资
者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。
（3）本次发行的承销机构的自营账户不得参与网上申购。
原股东可优先配售的帝欧转债数量为其在股权登记日（2021 年 10 月 22 日，
T-1 日）收市后登记在册的持有帝欧家居的股份数量按每股配售 3.8770 元可转债
的比例计算可配售可转债金额，再按 100 元/张的比例转换为张数，每 1 张为一
个申购单位，即每股配售 0.038770 张可转债。发行人现有总股本 386,893,064 股，
按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先认购帝欧转债上限总额为
张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有
差异。
原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“082798”，配售
简称为“帝欧配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。
原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1 张部分按照中国结算深圳分公
司配股业务指引执行，即所产生的不足 1 张的优先认购数量，按数量大小排序，
数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1 张，循
环进行直至全部配完。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东
参与网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优
先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。
（1）债券持有人的权利
①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并
行使表决权；
②按照其所持有的可转债数额享有约定利息；
③按约定的期限和方式要求发行人偿付可转债本息；
④按约定条件将所持有的可转债转换为公司股份；
⑤根据约定的条件行使回售权；
⑥依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的
可转债；
⑦依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
①遵守公司发行债券条款的相关规定；
②依其所认购的债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付
债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。
（3）债券持有人会议的权限范围
①当公司提出变更募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决
议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债
券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；
②当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，
对是否通过诉讼等程序强制公司和保证人（如有）偿还债券本息作出决议，对是
否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
③当公司减资（因员工持股计划、股权激励、业绩承诺补偿或维护公司价值
及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产
时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出
决议；
④当保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券
持有人依法享有权利的方案作出决议；
⑤当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对债券持有人依法享有权
利的方案作出决议；
⑥在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；
⑦法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他
情形。
（4）应当召集债券持有人会议的情形
在本次发行的可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持
有人会议：
①公司拟变更可转债募集说明书的约定；
②公司不能按期支付本次可转债的本息；
③公司减资（因员工持股计划、股权激励、业绩承诺补偿或维护公司价值及
股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
④保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
⑤公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定
性，需要依法采取行动；
⑥公司提出债务重组方案；
⑦修订本规则；
⑧发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑨根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应
当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（5）可以提议召开债券持有人会议的机构或人士
当出现债券持有人会议议事范围的任何事项时，下列机构或人士可以提议召
开债券持有人会议并向会议召集人提交书面提案：
①公司董事会；
②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人
书面；
③法律、法规规定的其他机构或人士。
本次发行的可转债募集资金总额不超过 150,000 万元（含），扣除发行费用
后，募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 本次募集资金拟投入金额
欧神诺八组年产 5000 万平方高端
墙地砖智能化生产线（节能减排、 163,939.50 72,000.00
其中：项目一期 83,851.82 -
项目二期 80,087.67 72,000.00
两组年产 1300 万 m2 高端陶瓷地
砖智能化生产线项目
合计 242,548.72 150,000.00
若本次扣除发行费用后的募集资金净额少于上述募集资金投资项目拟投入
金额，公司董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募集资金投资项目的前
提下，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分
由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项
目进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法
律法规规定的程序予以置换。
本次发行的可转债不提供担保。
公司已经制定《募集资金使用管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公
司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
公司本次公开发行可转债方案的有效期为 12 个月，自发行方案经公司股东
大会审议通过之日起计算。
（三）债券评级及担保情况
公司聘请东方金诚国际信用评估有限公司为本次发行的可转债进行了信用
评级，根据东方金诚国际信用评估有限公司出具的《帝欧家居股份有限公司 2020
年度公开发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用等级为 AA-，评级
展望为稳定，本次可转债信用等级为 AA-。
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（四）募集资金存放专户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资
金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。
（五）承销方式及承销期
本次发行由承销商以余额包销方式承销。
本次可转债发行的承销期为自 2021 年 10 月 21 日至 2021 年 10 月 29 日。
（六）发行费用
项目 金额（不含税，万元）
承销及保荐费用 1,603.77
律师费 95.28
审计及验资费 19.42
资信评级费 23.58
发行手续费 70.75
推介及媒体宣传费 28.30
印刷费 0.52
合计 1,841.62
（七）主要日程与停、复牌安排
本次发行期间的主要日程示意性安排如下（如遇不可抗力则顺延）：
日期 交易日 发行安排 停复牌安排
T-2 日 正常交易
星期四 要》《发行公告》《网上路演公告》
T-1 日 正常交易
星期五 2、网上路演
T日 正常交易
星期一 金）
T+1 日 正常交易
星期二 告》
日期 交易日 发行安排 停复牌安排
T+2 日 正常交易
星期三 量并缴纳认购款（投资者确保资金账户在
T+2 日日终有足额的可转债认购资金）
T+3 日 正常交易
星期四 到账情况确定最终配售结果和包销金额
T+4 日 正常交易
星期五 2、向发行人划付募集资金
上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大
突发事件影响发行，公司将与保荐人（主承销商）协商后修改发行日程并及时公
告。
（八）本次发行证券的上市流通
本次发行的证券不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易
所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。
三、本次发行的相关机构
（一）发行人
名称：帝欧家居股份有限公司
法定代表人：刘进
经办人员：代雨
注册地址：四川省成都市简阳市贾家镇工业开发区
办公地址：四川省成都市高新区天府大道中段天府三街 19 号新希望国际大
厦 A 座 15 层
联系电话：028-82801189
传 真：028-67996197
（二）保荐机构（主承销商）
名称：华西证券股份有限公司
法定代表人：杨炯洋
保荐代表人：方维、袁宗
项目协办人：张凯鹏
经办人员：张昊宇、贾程皓
办公地址：北京市西城区复兴门外大街 A2 号中化大厦 8 层
联系电话：010-51662928
传 真：010-68566656
（三）律师事务所
名称：北京市金杜律师事务所
事务所负责人：王玲
办公地址：北京市朝阳区东三环中路 1 号环球金融中心写字楼东楼 18 层
经办律师：刘荣、刘浒、赵志莘
联系电话：028-86203818
传 真：028-86203819
（四）审计机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所负责人：杨志国
办公地址：上海市南京东路 61 号新黄浦金融大厦 4 楼
经办会计师：马平、卫亚辉、袁竞艳
联系电话：028-86781366
传 真：028-86531112
（五）资信评级机构
名称：东方金诚国际信用评估有限公司
法定代表人：崔磊
办公地址：北京市朝阳区朝外西街 3 号 1 幢南座 11 层 1101、1102、1103 单
元 12 层 1201、1202、1203 单元
经办人员：任志娟
联系电话：010-62299800
传 真：010-62299803
（六）申请上市的证券交易所
名称：深圳证券交易所
办公地址：深圳市福田区深南大道 2012 号
联系电话：0755-88668888
传 真：0755-82083104
（七）股份登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办公地址：广东省深圳市福田区深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 22-28
楼
联系电话：0755-21899999
传 真：0755-21899000
（八）收款银行
开户银行：中国建设银行成都市新会展支行
账户名称：华西证券股份有限公司
账 号：51001870042052506036
第三节 发行人的基本情况
一、发行人股本结构
截至 2021 年 6 月 30 日，公司股本总额为 386,893,064 股，股本结构为：
股权性质 股份数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份 160,696,519 41.54%
其中：国有法人持股 - -
二、无限售条件股份 226,196,545 58.46%
其中：人民币普通股 226,196,545 58.46%
三、股份总数 386,893,064 100.00%
截至 2021 年 6 月 30 日，公司前十名股东及其持股数量和比例如下：
序 持股比例
名称 股东性质 持股数量（股）
号 （%）
上海久铭投资管理有限公司－久
铭9号私募证券投资基金
帝欧家居股份有限公司－第一期
员工持股计划
合计 236,528,904 61.16
注：根据公司原董事鲍杰军、丁同文分别收到的《行政处罚决定书》 （[2021]8 号、[2021]10
号）相关陈述事实，截至 2021 年 6 月 30 日，黄建起持有公司股份 5,560,864 股，其中代陈
家旺持有 1,710,000 股，黄建起实际持有 3,850,864 股，持股比例 1.00%；陈家旺实际持有
第四节 财务会计信息
一、报告期内财务报告审计情况
立信所对公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度财务报告进行了审计，分别
出具了信会师报字[2019]第 ZD10022 号、信会师报字[2020]第 ZD10027 号、信会
师报字[2021]第 ZD10163 号标准无保留意见的审计报告。2021 年 1-6 月报表未
经审计。
二、最近三年及一期的财务报表
（一）合并财务报表
单位：元
项目 2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
流动资产合计 6,072,665,952.21 5,527,000,163.61 4,037,097,657.18 3,112,411,439.27
非流动资产合计 3,511,250,560.18 3,439,193,022.60 2,965,083,901.79 2,708,935,886.32
资产总计 9,583,916,512.39 8,966,193,186.21 7,002,181,558.97 5,821,347,325.59
流动负债合计 4,484,216,656.15 4,180,813,500.79 2,922,839,386.90 2,210,570,366.40
非流动负债合计 641,099,607.02 536,172,172.82 436,859,770.39 367,713,880.61
负债合计 5,125,316,263.17 4,716,985,673.61 3,359,699,157.29 2,578,284,247.01
归属于母公司 所
有者权益合计
少数股东权益 -7,206,691.63 -8,339,295.24 -6,041,647.52 -3,990,505.28
所有者权益合计 4,458,600,249.22 4,249,207,512.60 3,642,482,401.68 3,243,063,078.58
单位：元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一、营业总收入 3,129,970,035.08 5,637,039,169.02 4,308,344,474.17
二、营业总成本 2,810,806,270.62 5,017,776,794.75 3,937,585,092.58
三、营业利润（亏 302,428,114.66 621,422,017.11 634,090,395.53 434,876,123.18
损以“－”号填列）
四、利润总额 299,253,670.23 618,442,867.05 630,850,173.58 428,512,759.69
五、净利润 270,444,266.68 563,181,492.45 557,826,213.29 375,735,868.35
单位：元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现
-59,911,374.56 26,668,905.54 268,714,068.57 60,661,712.24
金流量净额
投资活动产生的现
-212,165,592.68 -655,420,498.03 -341,854,692.23 -665,194,416.58
金流量净额
筹资活动产生的现
金流量净额
期末现金及现金等
价物余额
（二）母公司财务报表
单位：元
项目 2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
流动资产合计 605,813,468.66 570,621,177.64 433,085,375.88 566,562,619.24
非流动资产合计 2,672,712,008.34 2,636,030,024.98 2,606,113,361.65 2,434,401,703.29
资产总计 3,278,525,477.00 3,206,651,202.62 3,039,198,737.53 3,000,964,322.53
流动负债合计 284,080,214.31 246,131,633.43 156,760,097.20 130,501,149.52
非流动负债合计 3,732,059.39 2,336,000.00 2,436,000.00 2,841,999.85
负债合计 287,812,273.70 248,467,633.43 159,196,097.20 133,343,149.37
所有者权益合计 2,990,713,203.30 2,958,183,569.19 2,880,002,640.33 2,867,621,173.16
单位：元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一、营业收入 335,442,115.06 507,921,467.41 447,820,801.40 480,950,842.03
二、营业利润（亏损以
“－”号填列）
三、利润总额（亏损以
“－”号填列）
减：所得税 -2,997,750.67 3,175,358.44 7,553,054.68 2,171,875.26
四、净利润（净亏损以
“－”号填列）
单位：元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 -101,515,376.59 -58,537,648.58 32,929,109.59 90,062,140.45
投资活动产生的现金流量净额 161,612,239.41 21,203,810.31 64,705,013.44 -542,704,017.32
筹资活动产生的现金流量净额 -74,049,986.43 51,180,299.45 -167,125,111.30 -26,218,109.60
期末现金及现金等价物余额 26,407,734.82 40,360,895.48 26,514,434.30 96,005,422.57
三、最近三年及一期主要财务指标及非经常性损益明细表
（一）主要财务指标
财务指标
年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
流动比率（倍） 1.35 1.32 1.38 1.41
速动比率（倍） 1.16 1.12 1.14 1.11
资产负债率（合并口径）
（%） 53.48 52.61 47.98 44.29
资产负债率（母公司口径）
（%） 8.78 7.75 5.24 4.44
归属于母公司所有者的每股净
资产（元）
应收账款周转率（次） 1.92 2.10 2.89 3.56
存货周转率（次） 5.12 5.01 5.26 4.56
总资产周转率（次） 0.67 0.71 0.87 0.91
利息保障倍数（倍） 6.04 7.49 12.48 11.27
每股经营活动的现金流量（元/
-0.15 0.07 0.70 0.16
股）
每股净现金流量（元/股） -0.43 0.70 -0.11 -0.70
研发费用占营业收入的比例
（%）
注 1：各指标计算方法如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率（合并口径）=总负债/总资产
（4）资产负债率（母公司口径）=母公司总负债/母公司总资产
（5）归属于母公司所有者的每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/期末股本总额
（6）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值
（7）存货周转率=营业成本/存货平均账面价值
（8）总资产周转率=营业收入/总资产平均账面价值
（9）利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出
（10）每股经营活动现金流量=全年经营活动产生的现金流量净额/期末总股本
（11）每股净现金流量=全年现金及现金等价物净增加额/期末总股本
（12）研发费用占营业收入的比例=各项研发费用合计/营业收入
注 2：欧神诺自 2018 年 1 月纳入合并报表范围，为保证营运能力的指标可比性，在计算 2018
年度应收账款平均余额、存货平均余额及总资产平均账面价值时均考虑欧神诺 2018 年期初
数。
注 3：2021 年 1-6 月应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率为年化数据。
（二）最近三年及一期净资产收益率及每股收益
按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产
收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券监督管理委员会公
告[2010]2 号）要求计算，公司最近三年及一期净资产收益率和每股收益如下表
所示：
加权平均净资 每股收益（元/股）
项目 报告期
产收益率（%） 基本 稀释
归属于公司普通 2020 年度 14.25 1.45 1.44
股股东的净利润 2019 年度 16.58 1.49 1.48
扣除非经常性损
益后归属于公司 2020 年度 12.53 1.27 1.27
普通股股东的净 2019 年度 14.46 1.30 1.29
利润
注 1：主要财务指标计算如下：
（1）基本每股收益=归属于普通股股东的净利润÷发行在外的普通股加权平均数= P0÷（S0
＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk）
其中，P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净
利润；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；
Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告
期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少
股份下一月份起至报告期期末的月份数。
（2）稀释每股收益=[归属于普通股股东的净利润+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息
－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、
可转换公司债券等增加的普通股加权平均数）
其中，S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；
Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告
期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少
股份下一月份起至报告期期末的月份数。
（3）加权平均净资产收益率=归属于普通股股东的净利润÷净资产加权平均数=P0（E
/ 0＋NP÷2
＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普
通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的
期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；
Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份
数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期
末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；
Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
（三）最近三年及一期非经常性损益明细表
按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经
常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号）的规定，公司最近三年
及一期非经常性损益明细如下表所示：
单位：元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
非流动资产处置损
-3,560,365.92 -6,660,981.27 -4,460,991.29 -6,687,591.23
益
计入当期损益的政
府补助（与企业业务
密切相关，按照国家
统一标准定额或定
量享受的政府补助
除外）
同一控制下企业合
并产生的子公司期
- - -
初至合并日的当期
净损益
除同公司正常经营
业务相关的有效套
期保值业务外，持有
交易性金融资产、交
易性金融负债产生
的公允价值变动损 2,389,616.43 3,625,372.54 4,022,704.54 8,195,573.63
益，以及处置交易性
金融资产、交易性金
融负债和可供出售
金融资产取得的投
资收益
除上述各项之外的 -247,459.65 3,704,345.92 530,611.62 469,935.43
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
其他营业外收入和
支出
其他符合非经常性
损益定义的损益项 -1,591,758.10 28,099,551.47
目
所得税影响额 -1,462,922.32 -13,127,468.24 -12,684,440.38 -4,635,896.65
少数股东权益影响
额（税后）
合计 10,564,070.47 68,269,994.58 72,163,085.40 26,262,166.88
第五节 管理层讨论与分析
公司管理层对公司的财务状况、盈利能力、现金流量等作了简明的分析。公
司董事会提请投资者注意，以下讨论与分析应结合公司经审计的财务报告和募集
说明书披露的其它信息一并阅读。
如无特别说明，本节引用的 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1-6
月财务数据均摘自于发行人经审计的财务报告及 2021 年 1-6 月的财务报告；如
无特别说明，本章所有的财务数据均指发行人合并报表的财务数据。
一、财务状况分析
（一）资产构成情况分析
报告期各期末，公司总资产分别为 582,134.73 万元、700,218.16 万元、
并报表范围，因此公司 2018 年度总资产规模显著增长。2019 年，随着业务规模
的持续扩大，公司的总资产较 2018 年增长 20.28%，2020 年末公司总资产金额较
司总资产结构中，流动资产占比大于非流动资产，且逐年上升。
报告期各期末，公司流动资产分别为 311,241.14 万元、403,709.77 万元、
（1）货币资金
报告期各期末，公司货币资金分别为 50,574.75 万元、50,230.30 万元、
公司货币资金主要由银行存款和其他货币资金构成。2018 年末、2019 年末
货币资金总体规模变动不大，2020 年末货币资金较 2019 年增长 67.89%，主要系
货币资金增加明显主要原因系：①欧神诺较多使用票据与供应商进行结算，银行
承兑汇票保证金期末金额较大，其 2018 年末纳入合并报表导致公司 2018 年末使
用权受限的其他货币资金余额较大；②2019 年末、2020 年末使用权受限的货币
资金较 2018 年末增加，系随着公司业务规模扩大公司更多使用票据结算，开具
银行承兑汇票需要缴纳保证金或将定期存款作为质押担保，因此使用权受限的货
币资金逐年增多。
（2）应收票据
报告期各期末，公司应收票据金额分别为 22,281.30 万元、18,941.20 万元、
和 5.92%。公司应收票据中商业承兑汇票承兑人主要为恒大、富力地产等大型房
地产开发商，回款风险较低。
（3）应收账款
报告期各期末，公司应收账款价值分别为 150,683.39 万元、234,588.91 万元、
公司的销售模式主要为经销模式，公司仅对部分优质经销商客户给与一定的信用
额度，总体应收账款规模较小。并购欧神诺后，公司业务拓展到建筑陶瓷板块，
房地产开发商，公司对其均给与一定的信用期，因此期末应收账款余额较大；2018
年末，公司应收账款余额为 159,418.67 万元，建筑陶瓷板块自营工程客户的应收
账款余额占公司期末应收账款比例为 88.88%。2019 年末，公司应收账款余额为
款比例为 91.05%，自营工程客户的应收账款余额比例增加，主要系自营工程客
户受市场环境影响放缓了付款进度。2020 年受疫情影响下游客户回款延缓导致
公司并购欧神诺后，2018 年末、2019 年末、2020 年末、2021 年 6 月末，公
司应收账款主要系子公司欧神诺对外销售形成，主要系碧桂园、万科等知名地产
公司。
款余额比例为 72.34%，2019 年末对碧桂园的应收账款余额为 81,335.63 万元，较
收账款余额较 2018 年末增长 55.76%的情况下对同一第一大客户的应收账款下降
的主要原因系：2018 年末，除碧桂园及其下属公司外，公司对碧桂园的应收账
款主体还包括因承接碧桂园房地产项目而向公司采购瓷砖的第三方施工或装修
单位，该等第三方施工或装修单位与碧桂园为业务合作关系，不存在股权控制等
关联关系。根据公司与该等施工或装修单位签订的采购协议，其采购的瓷砖由公
司运输至碧桂园下属项目公司指定的交货地点，由公司与碧桂园统一对账、结算
货款，公司根据该交易性质及特点并经碧桂园认可将该类业务上述客户的应收账
款归集至碧桂园。2019 年 2 月后，根据碧桂园采购流程的调整，采购的瓷砖交
货地点由购买方直接指定，非碧桂园及其下属公司的采购不再统一对账、结算货
款，公司针对上述变化调整了归集原则，2019 年末公司对碧桂园的应收账款只
包括碧桂园及其下属公司的购买方。
报告期各期末，公司使用权受到限制的应收账款余额为 9,572.63 万元、
请借款所致。
（4）应收款项融资
应收款项融资系公司 2019 年起执行新金融工具准则后根据票据持有目的，
将计划贴现的银行承兑汇票归类为应收款项融资，2017、2018 年不予追溯调整。
部分银行承兑汇票如期兑付，因此 2020 年末余额减少。
（5）预付账款
报告期各期末，公司预付账款分别为 3,197.85 万元、9,604.40 万元、10,062.21
万元和 12,808.30 万元，占流动资产的比例分别为 1.03%、2.38%、1.82%和 2.11%。
公司预付账款主要为预付 OEM 厂商定金。2018 年末公司预收账款主要系欧神诺
纳入合并范围，其产生的预付账款余额为 2,898.41 万元，欧神诺为原材料采购及
OEM 部分采购会预付一定的款项。2019 年末预付账款较 2018 年末增加 6,406.55
万元主要系公司基于对 2020 年市场的判断及整体生产安排为锁定供应商供应产
能保障增加预付 OEM 厂商定金金额。2020 年预付账款主要为预付 OEM 厂商定
金、在建工程建设方的预付款。2021 年 6 月末预付账款主要为预付帝欧大厦租
金和预付 OEM 厂商定金。
（6）其他应收款
公司的应收利息主要为理财产品的应收利息，占流动资产比例较小。
报告期各期末，公司其他应收账款分别为 2,875.74 万元、7,746.57 万元、
和 7.62%。公司其他应收款主要为投标及履约保证金及备用金。2019 年末较 2018
年末其他应收款增加 153.14%，主要系截至 2019 年末公司为与融创西南房地产
开发（集团）有限公司未来长期业务合作支付的保证金 5,000.00 万元。2020 年
末、2021 年 6 月末其他应收款增加主要系公司建筑陶瓷业务拓展房地产开发商，
客户为保障公司履约能力，要求公司支付履约保证金，导致其他应收款余额增加
较多。
（7）存货
报告期各期末，公司存货价值分别为 65,268.72 万元、70,450.50 万元、
报告期各期末，公司存货余额分别为 66,295.19 万元、71,914.06 万元、
公司为保证这段时间的正常销售会提前储备一定的存货，期末欧神诺存货余额一
般较大。2019 年存货余额较 2018 年末增加 8.48%，2019 年公司库存商品与发出
商品合计占存货 70.35%，较 2018 年末下降 0.9%，变化较小。2020 年末公司存
货余额较 2019 年末增加 22.71%，公司 2020 年销售较 2019 年增加 1.20%，2020
年 6 月公司“大规模自动化生产线扩建项目”的建成投产,2020 年 8 月重庆智能
卫浴项目一期建成投产，原材料和在产品增加，因此期末存货余额有所增加。
公司对期末单个存货项目按其成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准
备。报告期内，公司存货跌价准备分别为 1,026.47 万元、1,463.56 万元、2,238.15
万元和 1,947.72 万元，对当期利润总额的影响较小。
（8）其他流动资产
报告期各期末，公司其他流动资产分别为 16,174.92 万元、9,193.75 万元、
和 1.09%。截至 2019 年 12 月 31 日理财产品为公司于 2019 年 5 月 31 日购买的
恒安君享 2 号定向融资计划，期限 358 天，金额 50 万元，已于 2020 年 5 月 27
日到期兑付。
报告期各期末，公司非流动资产分别为 270,893.59 万元、296,508.39 万元、
在建工程、无形资产、商誉构成，2018 年末、2019 年末、2020 年末、2021 年 6
月末该四项资产合计金额分别为 262,959.40 万元、280,876.46 万元、312,655.17
万元和 322,087.16 万元，占非流动资产的比例分别为 97.07%、90.53%、90.91%
和 91.73%。
（1）可供出售金融资产
他非流动金融资产核算。
（2）其他非流动金融资产
例分别为 2.61%，系公司对参股企业的投资，持股比例较低，不构成重大影响。
受让价格为 7,500.00 万元，2019 年末公司因该项投资其他非流动金融资产增加
变化，占期末合并报表归属于母公司净资产的比例为 1.80%。
中陶投资发展有限公司主营业务为对家居、家居建材市场、仓储物流业等进
行投资及管理，公司持有中陶投资发展有限公司 4.26%的出资额。重庆玛格家居
有限公司主营业务为实木定制家居的研发、生产和销售，公司持有重庆玛格家居
有限公司 4.815%的股权。上述投资为公司为发展主营业务及拓展客户、渠道而
进行的股权投资。
公司投资中陶投资发展有限公司及重庆玛格家居有限公司系为发展主营业
务和拓展客户、渠道而进行的股权投资，不属于财务性投资。
（3）投资性房地产
报告期各期末，公司投资性房地产分别为 224.89 万元、207.49 万元、1,134.67
万元和 1,386.89 万元，占非流动资产的比例分别为 0.08%、0.07%、0.33%和 0.39%，
系公司对外出租的房屋。
（4）固定资产
报告期各期末，公司固定资产分别为 124,044.42 万元、145,323.54 万元、
房屋及建筑物、及其设备等构成。2019 年末固定资产账面价值较 2018 年末增加
所致，转入固定资产金额分别为 19,705.31 万元、1,572.05 万元。报告期各期末，
房屋及建筑物和机器设备占固定资产的比例分别为 94.39%、98.03%、97.50%和
动化生产线扩建项目”和重庆帝王智能卫浴项目一期在建工程转入所致。2021
年 6 月末固定资产增加主要系广西欧神诺二期项目在建工程转入所致。
报告期各期末，公司受限房屋及建筑物价值为 6,258.15 万元、35,676.21 万
元、55,294.69 万元和 57,644.18 万元，系公司向银行申请借款时将其作为抵押物
所致。
（5）在建工程
报告期各期末，公司在建工程分别为 13,795.47 万元、6,087.13 万元、20,138.58
万元和 6,340.23 万元，占非流动资产的比例分别为 5.09%、2.05%、5.86%和 1.81%。
报告期内，公司重要在建工程均按计划正常展开，主要转固的在建工程系广
西陶瓷一期项目、重庆帝王一期陶瓷项目。
（6）使用权资产
“租赁负债”科目，相关对应调整年初财务报表相关项目金额。截至 2021 年 6
月 30 日，公司使用权资产 2,061.85 万元，占非流动资产的比例为 0.59%。
（7）无形资产
报告期各期末，公司无形资产分别为 72,982.49 万元、77,328.77 万元、
形资产增值部分，包括土地使用权、专利权和商标权计入无形资产。2019 年度
末、2020 年末无形资产发生变化主要系广西欧神诺、重庆帝王和景德镇欧神诺
购入土地使用权，金额分别为 2,437.79 万元、3,553.93 万元和 1,785.48 万元。
状况和经营成果，公司对原有无形资产中的商标权预计使用寿命的会计估计进行
统一、变更，认为该商标可以无限期续期且续期成本很小，可视为使用寿命不确
定的无形资产。截至 2018 年末，公司商标权余额为 20,062.72 万元。2018 年末、
出具的 2018 年度、2019 年度、2020 年度《帝欧家居股份有限公司拟商标减值测
试所涉及的佛山欧神诺陶瓷有限公司所持有的 94 项商标权的可回收价值评估报
告》（银信财报字（2019）沪第 133 号）、《帝欧家居股份有限公司拟商标减值测
试所涉及的佛山欧神诺陶瓷有限公司所持有的 82 项商标权的可回收价值评估报
告》（银信财报字（2020）沪第 083 号）、《帝欧家居股份有限公司拟商标减值测
试所涉及的佛山欧神诺陶瓷有限公司所持有的 82 项商标权的可回收金额评估报
告》（银信评报字（2020）沪第 2176 号），欧神持有的商标权减值测试涉及的商
标权于 2018 年末、2019 年末、2020 年末的可回收价值分别为 4,7800.00 万元、
报告期各期末，公司受限土地使用权金额分别为 9,134.98 万元、9,346.71 万
元、16,984.60 万元和 17,167.17 万元，系公司向银行申请借款时将其作为抵押物
所致。
（8）商誉
报告期各期末，公司商誉分别为 52,137.02 万元、52,137.02 万元、52,137.02
万元和 52,137.02 万元，占非流动资产的比例分别为 19.25%、17.58%、15.16%和
（9）长期待摊费用
报告期各期末，公司长期待摊费用金额分别为 47.16 万元、475.57 万元、
（10）递延所得税资产
报告期各期末，公司递延所得税资产金额分别为 2,316.09 万元、2,956.76 万
元、3,537.03 万元和 4,281.82 万元，占非流动资产的比例分别为 0.85%、1.00%、
（11）其他非流动资产
报告期各期末，公司的其他非流动资产分别为 5,096.05 万元、4,250.79 万元、
资产主要系公司支付的工程、设备款项。
（二）负债构成情况分析
报告期各期末，公司负债总额分别为 257,828.42 万元、335,969.92 万元、
债规模有所增加。2020 年受疫情影响，公司根据经营需要增加借款，负债规模
较上一年末有一定幅度增长。公司总负债结构中，流动负债占总负债比例分别为
报告期各期末，公司流动负债分别为 221,057.04 万元、292,283.94 万元、
应付票据、应付账款、预收款项和其他应付款组成。2018 年末、2019 年末上述
各项负债合计为 208,067.15 万元和 275,305.98 万元，占流动负债的比例分别为
据、应付账款、合同负债、其他应付款和一年内到期的非流动负债组成，期末合
计金额为 405,186.74 万元、434,807.13 万元，占流动负债比例为 96.92%、96.96%。
（1）短期借款
报告期各期末，公司短期借款分别为 36,926.63 万元、45,303.61 万元、
并报表范围，欧神诺 2018 年末短期借款余额为 36,926.63 万元。2019 年末、2020
年末、2021 年 6 月末，公司短期借款的规模逐渐增加，系随着业务规模的扩大，
公司日常经营对资金需求日益增强，其通过票据贴现、质押应收账款、母公司担
保等途径增加借款。
（2）应付票据
报告期各期末，公司应付票据分别为 61,137.98 万元、109,919.34 万元、
业承兑汇票。其中，2018 年末公司将欧神诺纳入合并范围导致应付票据增长明
显，2018 年末欧神诺应付票据余额为 61,137.98 万元。2019 年末随着业务规模扩
大公司采购规模扩大，公司为合理利用商业信用提高资金使用效率较多使用票据
与供应商进行结算，增加了保理、信用证等融资手段，使得年末应付票据较 2018
年末增加 79.79%。2020 年，公司使用票据与供应商进行结算的规模继续增加。
（3）应付账款
报告期各期末，公司应付账款分别为 68,738.98 万元、73,291.27 万元、
运输服务商的款项。2018 年公司并购欧神诺，欧神诺 2018 年末应付账款金额为
相关款项尚在信用期内。公司 2019 年末应付账款较 2018 年末增长 6.62%，主要
系随着 2019 年公司业务规模扩大，公司增大了对原材料及成品采购，期末尚未
付款结清的采购余额增加所致。2020 年末公司应付账款金额较上年末减少
应付账款主要为应付的工程服务费、运费和成品采购供应商的款项。
（4）预收款项
元，占流动负债的比例分别为 5.70%和 4.94%。公司预收款项主要对经销模式的
客户一般先款后货，预收经销商的货款形成。公司 2018 年度将欧神诺纳入合并
报表，2018 年末欧神诺预收款项余额为 8,879.52 万元。欧神诺预收款项系对经
销商预收的货款，客户尚未提货形成的。2019 年末公司持续推进渠道下沉布局，
建筑陶瓷业务经销模式的收入增加近 30%，2019 年末公司预收款项较 2018 年末
增长 14.52%。
（5）合同负债
根据《企业会计准则第 14 号—收入》
（财会[2017]22 号）规定，公司于 2020
年 1 月 1 日起执行新的收入准则，将客户预付的款项通过合同负债进行列报，2020
年末合同负债较 2019 年末预收款项增加 34.35%，主要为预收客户的提货款。
（6）应付职工薪酬
报告期末，公司应付职工薪酬金额分别为 3,182.24 万元、5,233.11 万元、
津贴和补贴、职工福利费、社会保险费、住房公积金等构成。
（7）应交税费
报告期末，公司应交税费金额分别为 3,807.64 万元、3,324.85 万元、4,333.36
万元和 6,235.71 万元，占流动负债比例分别为 1.72%、1.14%、1.04%和 1.39%。
公司应交税费主要由企业所得税、增值税等构成。
（8）其他应付款
报告期各期末，公司其他应付款分别为 28,430.33 万元、32,113.05 万元、
员工持股计划确认的回购义务金额。质保金及保证金主要系公司对经销商、供应
商收取的保证金等，设备款及工程款系公司因采购设备及工程建设需支付的款
项。2019 年末其他应付款较 2018 年末增加 12.95%主要系：①公司 2019 年经销
模式的客户有一定比例增加，收取的代理商保证金等增加导致质保金及保证金增
加；②2019 年末公司随着广西欧神诺及景德镇欧神诺在建工程的竣工，公司已
支付部分设备款及工程款；③公司 2019 年公司实施了员工持股计划，授予陈家
旺、庞少机等 4 人 4,685,185 股公司股份，同时 2017 年限制性股票激励计划第二
期满足解锁条件，解锁股份数量为 3,054,441 股，综合增加公司限制性股票回购
义务 2,334.46 万元。2020 年末其他应付款余额较 2019 年末减少 5.80%，主要系
应付设备款及工程款减少。
报告期各期末，公司非流动负债分别为 36,771.39 万元、43,685.98 万元、
和 12.51%。2018 年公司并购欧神诺后非流动负债由长期借款、递延所得税负债
和递延收益构成。
（1）长期借款
报告期各期末，公司长期借款分别为 27,000.00 万元、33,310.00 万元、
诺长期借款金额为 27,000.00 万元。2019 年末公司的长期借款为 33,310.00 万元，
增加部分系 2019 年公司为日常经营自佛山市三水区农村信用合作联社乐平信用
社、中国民生银行股份有限公司佛山分取得的长期借款。2020 年长期借款增加，
主要系重庆帝王、景德镇欧神诺新增抵押借款。
（2）长期应付款
长期应付款系欧神诺以售后回租方式转让专利许可权，取得融资租赁款
（3）递延收益
报告期各期末，公司递延收益分别为 1,544.54 万元、2,583.56 万元、2,310.56
万元和 2,654.18 万元，占非流动负债的比例分别为 4.20%、5.91%、4.31%和 4.14%。
公司递延收益主要为公司报告期内收到的政府补助。按照《企业会计准则 16 号
——政府补助》的规定，属于与资产相关，或与收益相关并用于补偿企业以后期
间的相关成本费用或损失的政府补助，将其确认为递延收益，摊销时计入当期损
益。2019 年度递延收益增加主要系广西欧神诺收到 2018 年第一批梧州市工业高
质量发展专项资金、2019 年自治区工业和信息化发展专项资金、2019 年第一批
梧州市工业高质量发展专项资金。
（4）递延所得税负债
递延所得税负债系公司合并欧神诺时相关资产评估增值所致。
（三）偿债能力分析
报告期内，公司的偿债能力指标如下表所示：
财务指标 2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
流动比率 1.36 1.32 1.38 1.41
速动比率 1.16 1.12 1.14 1.11
资产负债率（合并口径） 53.48 52.61% 47.98% 44.29%
财务指标 2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
资产负债率（母公司口径） 8.78 7.75% 5.24% 4.44%
财务指标 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
利息保障倍数（倍） 6.04 7.49 12.48 11.27
经营活动产生的现金流量
-5,991.14 2,666.89 26,871.41 6,066.17
净额
注 1：各指标计算方法如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率（合并口径）=总负债/总资产
（4）资产负债率（母公司口径）=母公司总负债/母公司总资产
（5）流动负债占负债总额比例=流动负债/负债总额
（6）利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出
公司流动比率分别为 1.41、1.38、1.32 和 1.35，速动比率分别为 1.11、1.14、1.12
和 1.16，流动比率、速动比率均大于 1，公司短期偿债能力良好。
报告期各期末，发行人母公司资产负债率分别为 4.44%、5.24%、7.75%和
资产负债结构合理，长期偿债能力较强。
息保障倍数分别为 11.27 倍、12.48 倍、7.49 倍和 6.04 倍，公司利息保障倍数总
体处于较高水平。
新冠肺炎疫情影响，公司下游客户复工复产延后导致收入和回款较上年同期减
少，而公司正常生产采购材料需支付材料费用及员工工资等，导致 2020 年公司
经营活动产生的现金流量净额较上年同期下降。
综上，从偿债能力财务指标分析来看，公司偿债能力较强，因不能偿还到期
债务而发生的财务风险很小。
二、盈利能力分析
（一）营业收入分析
报告期内，公司营业收入分别为 430,834.45 万元、557,024.32 万元、563,703.92
万元和 312,997.00 万元。2018 年，公司并购欧神诺后营业收入增长明显。受新
冠肺炎疫情影响，2020 年实现收入较上年同期增长 1.20%，归属于母公司所有者
的净利润较以上年同期增长 0.10%。
主营业务拓展为卫生洁具、建筑陶瓷的生产、研发和销售，建筑陶瓷业务成为公
司重要的收入来源，占比较大。2018 年、2019 年、2020 年、2021 年 1-6 月建筑
陶瓷在公司总体主营业务占比为 85.43%、89.78%、89.15%、87.71%。2019 年，
公司建筑陶瓷业务较 2018 年度增长 35.79%。2020 年公司建筑陶瓷业务基本保持
稳定。
卫生洁具业务亦是公司销售收入的重要来源，2018 年、2019 年度、2020 年、
有不同比例下滑，主要产品价格波动不大，主要系：公司洁具业务销售模式主要
为经销模式，2019 年随着各地推出的精装修政策的逐渐落地，导致洁具的部分
需求由居民逐渐转移至房地产开发商，开发商对供应商的服务能力、交付能力、
结算周期均有一定要求，公司的传统经销模式对该政策有逐渐适应的过程，因此
游政策逐渐适应，以及自有陶瓷洁具生产线的投产，公司卫生洁具业务较 2019
年增长 14.61%。
建筑陶瓷板块，除抛晶砖外，公司主要产品 2019 年较 2018 年销量增长明显，
瓷片、仿古砖、抛光砖、抛釉砖增长幅度分别为 34.44%、50.68%、28.56%、52.68%。
公司建筑陶瓷领域业务持续增长主要原因系：①“欧神诺”瓷砖是国内高端瓷砖
品牌，长期定位于建立瓷砖的中高端市场，产品质量、品牌认知度和美誉度不断
提升；②公司自营工程团队长期服务于房地产开发商，通过多年合作积累的规模
经济效应、物流等综合竞争优势赢得了房地产龙头企业的青睐，与其形成了稳定
的业务合作关系，逐渐建立起了竞争壁垒。抛晶转销售下滑主要系该类产品逐渐
被抛光砖、抛釉砖等其他类型的瓷砖替代。2020 年，建筑陶瓷业务板块下游行
业受新冠肺炎疫情影响，于 2020 年第二季度开始恢复，导致公司建筑陶瓷收入
增长放缓，较 2019 年增长 0.36%。
公司亚克力板在公司主营业务中占比较小，主要系公司生产的亚克力板业在
满足公司亚克力卫生洁具生产所需外还同时对外销售，报告期内收入占比较小。
（二）营业成本分析
报告期内，公司营业成本分别为 280,029.97 万元、356,828.41 万元、391,990.87
万元和 221,780.79 万元。公司专注主营业务的发展，报告期内主营业务成本占营
业成本的比例较为稳定，分别为 99.54%、99.32%、99.51%和 99.64%。
公司主营业务成本的产品结构中，卫生洁具和建筑陶瓷构成了主营业务成本
的主要组成部分，收入与成本的产品系列构成具有一致性。
卫生洁具、建筑陶瓷的主要成本均为外协成本及原材料成本。
（三）毛利率分析
报告期内，公司的毛利主要来自于主营业务毛利，其他业务毛利的贡献小。
公司并购欧神诺后主营业务拓展为卫生洁具、建筑陶瓷的研发、生产和销售，主
营业务毛利率有所变化，2018 年度、2019 年度、2020 年、2021 年 1-6 月主营业
务毛利率分别为 34.90%、35.94%、30.25%、28.97%。2020 年公司主营业务毛利
率较上年同期减少 5.69 个百分点，主要为根据新收入准则，与合同相关的运输
费用本年计入了营业成本。2021 年 1-6 月主营业务毛利率为 28.97%，主要受原
材料价格上涨影响。
对公司的毛利贡献最大。
为 33.66%、38.08%、32.47%、28.55%，2019 年度公司卫生洁具板块毛利率有一
定提高，主要系公司在销售下滑的经营环境下推出了降本增效、优化供应链等各
项举措，2019 年度洁具产品总体成本有所下降，因此产品毛利率有一定提高。
着销售份额的增长带来规模效应的不断提升，以及新建产能单位成本边际下降的
效应。2020 年建筑瓷砖毛利率较上年同期减少 6.03 个百分点，主要为根据新收
入准则，与合同相关的运输费用计入了营业成本。2020 年按去年同口径计算的
毛利率为 36.99%，同比增长 0.79 个百分点，主要是随着销售份额的增长带来规
模效应的不断提升，以及新建产能单位边际成本下降的影响。
别为 15.38%、19.12%、23.83%、17.28%。
（四）期间费用分析
报告期内，公司期间费用分别为 88,180.09 万元、113,177.12 万元、80,910.03
万元和 45,595.16 万元，占主营业务收入比例分别为 20.59%、20.46%、14.47%和
用增长明显，2019 年随着经营规模的持续扩大，公司的期间费用相应增长，占
主营业务收入比例变化不大，2020 年，根据新收入准则，与合同相关的运输费
用计入了营业成本，期间费用总额和占比下。
报告期内，公司的销售费用分别为 67,824.25 万元、89,433.41 万元、55,666.88
万元和 31,299.02 万元。2018 年度公司合并欧神诺后销售费用增长明显，2019
年随着公司销售规模扩大销售费用有所增长。2018 年度、2019 年度、2020 年公
司销售费用主要包括物流费用、工程服务费、职工薪酬和推广费用等。报告期内，
公司销售费用占主营业务收入的比例分别为 15.84%、16.16%、9.95%和 10.06%，
相对稳定，且始终保持在一个合理的水平。物流费用主要系自营工程模式下公司
负责货物的运输产生的，2019 年度该费用随着自营工程收入的增长而增加；2020
年根据新收入准则，与合同相关的运输费用本年计入了营业成本，导致销售费用
减少。工程服务费系自营工程模式下公司委托外部单位为客户提供样板发放、订
单追踪、送货签单、三方验货、办理请款、铺贴指导、投诉处理等流程服务，2019
年度该费用增长幅度高于收入增长幅度主要系其中一家单位收费标准提高所致。
报告期内，公司的管理费用分别为 17,070.93 万元、18,619.40 万元、16,495.23
万元和 9,099.85 万元，占主营业务收入的比例分别为 3.99%、3.37%、2.95%和
和折旧摊销等。2019 年度公司为提高企业管理、完善内部制度，聘请了中介机
构进行咨询，中介服务费较 2018 年度大幅增加。
报告期内，公司的财务费用分别为 3,284.91 万元、5,124.31 万元、8,747.92
万元和 5,196.28 万元。2018 年度、2019 年度及 2020 年，公司的财务费用主要包
括利息支出和贴现利息。贴现利息主要系公司将客户结算的票据贴现给银行产生
的费用。2018 年公司并购欧神诺后其财务费用并入公司合并财务报表导致财务
费用增长明显，2019 年度财务费用较 2018 年度增长 56.00%主要是因为广西欧神
诺陶瓷一期项目 2019 年转固，其 2018 年借款发生的利息支出资本化，2019 年
随着生产线的转固，其借款利息停止资本化，2019 年广西欧神诺的利息支出为
三、现金流量分析
报告期内，公司的现金流量情况如下表所示：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 -5,991.14 2,666.89 26,871.41 6,066.17
投资活动产生的现金流量净额 -21,216.56 -65,542.05 -34,185.47 -66,519.44
筹资活动产生的现金流量净额 10,713.56 90,051.79 2,978.80 33,427.95
现金及现金等价物净增加额 -16,466.80 27,166.78 -4,332.66 -27,016.19
（一）经营活动现金流量
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 6,066.17 万元、
售商品、提供劳务收到的现金，占经营活动现金流入的比例分别为 98.56%、
支出的现金、支付给职工以及为职工支付的现金及支付其他与经营活动有关的现
金，占经营活动现金流出的比例分别为 92.12%、92.69%、94.00%和 95.45%。
公司 2019 年经营活动产生的现金流量净额为 26,871.41 万元，较 2018 年增
加幅度为 344.46%，具体原因如下：①公司当年收到的政府补助金额为 10,924.42
万元，较 2018 年度增加 8,683.87 万元；②2019 年度随着公司营业收入增加，销
售商品与提供劳务收到的现金与购买商品、接受劳务支付的现金较 2018 年度分
别增加 28.08%、25.05%，经营性应收和应付项目发生较大的变动。
新冠肺炎疫情影响，公司下游客户复工复产延后导致收入和回款较上年同期减
少，而公司正常生产采购材料需支付材料费用及员工工资等，导致 2020 年公司
经营活动产生的现金流量净额较上年同期大幅下降。
（二）投资活动现金流量
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-66,519.44 万元、
-34,185.47 万元、-65,542.05 万元和-21,216.56 万元。公司投资活动现金流入主要
为理财到期收到的现金，公司投资活动现金流出主要由购建固定资产、无形资产
和其他长期资产支付的现金以及投资支付的现金组成。
神诺报表所致。欧神诺 2018 年度投资活动产生的现金流量净额为-78,121.66 万
元，其中购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金金额为 69,489.05
万元。此外，公司 2018 年取得子公司及其他营业单位支付的现金净额系公司当
年收购欧神诺支付的款项。
显。另外随着广西欧神诺陶瓷一期项目及景德镇欧神诺仿古二期扩产项目和陶瓷
三期项目等的转固，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较
使得公司 2019 年度投资活动产生的现金流量净额较 2018
年度增幅较大。
工程施工等支付的款项。
（三）筹资活动现金流量
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 33,427.95 万元万元、
净额主要受获取银行借款、偿还债务、发行股票募集资金及分配股利等事项影响。
筹资性现金流出主要以偿还贷款本金和利息为主。
交易价款及票据贴现借款净增加，支付其他与筹资活动有关的现金主要系 2019
年度回购股份支付的价款。2019 年度由于公司取得借款收到的现金较 2018 年度
减少 19,200.96 万元，分配股利支付的现金较 2018 年增加 10,173.52 万元，回购
股份及实施员工持股计划导致现金流出 5,000.74 万元，合计导致公司 2019 年度
筹资活动现金流量净额减少 34,375.22 万元。
长，主要系公司融资贷款增加收到现金 215,651.94 万元。
第六节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用概况
（一）本次募集资金运用
本次发行的可转债募集资金总额不超过 150,000 万元（含），扣除发行费用
后，募集资金将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 本次募集资金拟投入金额
欧神诺八组年产 5000 万平方高端
节水）项目
其中：项目一期 83,851.82 -
项目二期 80,087.67 72,000.00
两组年产 1300 万 m 高端陶瓷地
砖智能化生产线项目
合计 242,548.72 150,000.00
若本次扣除发行费用后的募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入金额，
公司董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，
对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司
以自有资金或其他融资方式解决。
在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际
情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予
以置换。
（二）项目审批、核准或备案情况
“欧神诺八组年产 5,000 万平方高端墙地砖智能化生产线（节能减排、节水）
项目”已取得项目代码为 2017-450422-30-03-035027 的备案证明；已于 2018 年 1
月 31 日取得藤县环境保护局出具的《关于广西欧神诺陶瓷有限公司欧神诺八组
年产 5000 万平方米高端墙地砖智能化生产线（节能减排、节水）项目环境影响
报告书的批复》（腾环管字[2018]8 号）。
“两组年产 1300 万 m2 高端陶瓷地砖智能化生产线项目” 已取得项目代码
为 2020-360298-30-03-001558 的备案证明；已于 2020 年 5 月 7 日取得浮梁县环
境保护局出具的《关于对<两组年产 1300 万 m2 高端陶瓷墙地砖智能化生产线项
目环境影响报告书>的批复》（浮环发[2020]36 号）。
二、本次募集资金投资项目简介
（一）欧神诺八组年产 5,000 万平方高端墙地砖智能化生产线（节能减排、
节水）项目
公司通过本项目的实施，在梧州市藤县藤州镇潭东村中和陶瓷产业区 C 区
打造年产 5,000 万平方米高端墙地砖智能化生产线，本项目采用行业先进生产线
和技术工艺，引进力泰压机、德力泰窑炉、快达平喷墨打印机等高端设备，自动
配釉系统、自动打包系统、自动储坯系统、自动分色系统、自动量变形设备等智
能化、自动化系统，预计年产高端墙地砖达到 5,000 万平方米。
（二）两组年产 1300 万 m2 高端陶瓷地砖智能化生产线项目
公司通过本项目的实施，在江西省景德镇市浮梁县景德镇市陶瓷工业园区，
打造年产 1,300 万平方高端陶瓷墙地砖智能化生产线，采用行业先进生产线和技
术工艺，引进喷墨印花机、自动除铁机、自动打包系统、自动储坯系统、自动分
色系统、自动量变形设备等智能化、自动化系统，预计年产高端陶瓷墙地砖达到
（三）补充流动资金
公司拟使用本次募集资金 42,000.00 万元用于补充流动资金。通过本次募集
资金补充流动资金，将满足公司主营业务持续发展的资金需求，并有助于公司提
高风险抵御能力。
三、本次募集资金运用对公司经营成果和财务状况的影响
（一）募集资金运用对公司生产经营的影响
本次发行募集资金扣除发行费用后拟用于“欧神诺八组年产 5,000 万平方高
端墙地砖智能化生产线（节能减排、节水）项目”、“两组年产 1300 万 m2 高端
陶瓷地砖智能化生产线项目”和补充流动资金。本次募集资金投资项目围绕公司
主营业务，符合公司实际情况和发展需要，符合国家有关产业政策；本次募投项
目的实施，将有利于提升公司的综合竞争力和抗风险能力，对实现公司长期可持
续发展具有重要的战略意义，符合公司及公司全体股东的利益。
（二）本次募集资金运用对公司财务状况的影响
本次公开发行可转债募集资金到位后，短期内公司的总资产和总负债将增
加，资产负债率上升。本次可转债进入转股期后，公司总负债将逐渐降低，净资
产增加，资产负债率有一定下降，财务结构更加合理。募投项目实施后，公司运
营规模和经济规模将大幅提升，本次公开发行可转换公司债券募集资金将增强公
司可持续发展能力，符合本公司及全体股东的利益。
第七节 募集说明书全文及备查文件的查阅方式
自募集说明书公告之日起，投资者可至发行人、主承销商住所查阅募集说明
书全文及备查文件，亦可在中国证监会指定网站（http://www.cninfo.com.cn）查
阅本次发行的募集说明书全文及备查文件。
（本页无正文，为《帝欧家居股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说
明书摘要》之盖章页）
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