华林证券股份有限公司
关于广东美联新材料股份有限公司
向控股子公司增资暨关联交易的核查意见
华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”或“保荐机构”）作为广东
美联新材料股份有限公司（以下简称“美联新材”或“公司”） 2020 年向特定
对象发行 A 股股票并在创业板上市及 2019 年公开发行可转换公司债券并在创业
板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所
上市公司保荐工作指引》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对美联新材向控股子公司增资
暨关联交易进行了核查，并发表如下核查意见：
一、增资暨关联交易概述
（一）增资暨关联交易事项
广东美联新材料股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司安徽美芯新
材料有限公司（以下简称“安徽美芯”）拟新增注册资本 8,000 万元人民币，该
等新增注册资本由公司、黄伟汕、张朝益、段文勇、易东生、曾振南、林华山和
吴伟诚以合计 20,000 万元人民币的价格认缴。其中，公司拟以货币出资人民币
币 7,550 万元，认缴安徽美芯新增注册资本 3,020 万元；张朝益拟以货币出资人
民币 2,500 万元，认缴安徽美芯新增注册资本 1,000 万元；段文勇拟以货币出资
人民币 375 万元，认缴安徽美芯新增注册资本 150 万元；易东生拟以货币出资人
民币 250 万元，认缴安徽美芯新增注册资本 100 万元；曾振南拟以货币出资人民
币 75 万元，认缴安徽美芯新增注册资本 30 万元；林华山拟以货币出资人民币
万元，认缴安徽美芯新增注册资本 50 万元。
按照《公司法》及安徽美芯章程相关规定，本次增资过程中，公司有权按照
实缴注册资本比例（89.7436%）优先认缴新增注册资本 7,179.4872 万元,公司拟
无条件且不可撤销地放弃部分优先认缴出资额 3,579.4872 万元（对应的投资金额
为 8,948.7180 万元），其余创始人股东均拟无条件且不可撤销地放弃优先认缴出
资额。该部分出资额分别由黄伟汕、张朝益、段文勇、易东生、曾振南、林华山
和吴伟诚认缴。
经友好协商，上述各方就安徽美芯增加注册资本事宜于 2021 年 10 月 20 日
签署了《安徽美芯新材料有限公司增资协议书》。
（二）关联关系说明
黄伟汕系公司控股股东、实际控制人，为公司现任董事长；张朝益、段文勇、
易东生为公司现任董事及高级管理人员，其中张朝益系公司持股 5%以上股东；
曾振南为公司现任副总经理，系公司高级管理人员。根据《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》的规定，黄伟汕、张朝益、段文勇、易东生和曾振南系公司关
联自然人，本次公司与前述关联自然人共同参与安徽美芯增资及前述人员受让认
缴公司放弃的部分优先认缴出资额事项构成关联交易。
二、交易各方基本情况
（一）关联方基本情况
黄伟汕先生，中国国籍，身份证号码：4405041966********，住址：广东省
汕头市金平区。
关联关系说明：黄伟汕先生系公司控股股东、实际控制人和董事长，根据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，黄伟汕先生系公司关联自然人。截
至 2021 年 10 月 10 日，黄伟汕先生持有公司 178,030,000 股股份，占公司总股本
的 33.94%。
张朝益先生，中国国籍，身份证号码：4405241977********，住址：广东省
汕头市龙湖区。
关联关系说明：张朝益先生系公司持股 5%以上股东、董事和总经理，根据
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，张朝益先生系公司关联自然人。
截至 2021 年 10 月 10 日，张朝益先生持有公司 41,819,000 股股份，占公司总股
本的 7.97%。
段文勇先生，中国国籍，身份证号码：5106251969********，住址：广东省
汕头市金平区。
关联关系说明：段文勇先生系公司董事、副总经理和董事会秘书，根据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，段文勇先生系公司关联自然人。截
至 2021 年 10 月 10 日，段文勇先生持有公司 2,848,900 股股份，占公司总股本的
易东生先生，中国国籍，身份证号码：5101261968********，住址：四川省
成都市青羊区。
关联关系说明：易东生先生系公司董事和财务总监，根据《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》的规定，易东生先生系公司关联自然人。截至 2021 年 10
月 10 日，易东生先生未持有公司股份。
曾振南先生，中国国籍（香港居民），证件号码：G633****，住址：广东省
汕头市金平区。
关联关系说明：曾振南先生系公司副总经理，根据《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》的规定，曾振南先生系公司关联自然人。截至 2021 年 10 月 10
日，曾振南先生未持有公司股份。
（二）其他投资方介绍
东省深圳市罗湖区。
东省汕头市金平区。
上述其他投资方与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
三、关联交易标的基本情况
名称：安徽美芯新材料有限公司
统一社会信用代码：91340700MA8L8CHJ0C（1-1）
住所：安徽省铜陵市经济开发区建陵路与翠湖四路交叉口
类型：其他有限责任公司
法定代表人：黄伟汕
注册资本：12,000 万元人民币
经营范围：一般项目：电池制造；新材料技术研发；新型膜材料制造；合成
材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
塑料制品制造；塑料制品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；软件开发（除许
可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：技术进出
口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要股东及持股比例：公司持有安徽美芯 70.00%股权，黄坤煜持有安徽美
芯 7.00%股权，黄联雄持有安徽美芯 6.00%股权，陈育茂持有安徽美芯 6.00%股
权，林华持有安徽美芯 6.00%股权，麦卓云持有安徽美芯 3.00%股权，耿德锋持
有安徽美芯 2.00%股权。
本次增资前安徽美芯的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元人民币） 持股比例（%）
合计 12,000.00 100%
本次增资完成后，安徽美芯的注册资本变更为 20,000 万元，股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元人民币） 持股比例（%）
合计 20,000.00 100%
四、关联交易的定价政策及定价依据
因安徽美芯创立之时每股注册资本的认缴价格均为 2.5 元，且安徽美芯刚成
立不久尚未产生收益，公司作为安徽美芯的股东，与安徽美芯其他股东及新投资
人遵循平等自愿的合作原则，经友好协商后各方拟按 2.5 元/股的价格认缴安徽
美芯新增注册资本，并按其认缴出资比例承担责任和风险。本次增资交易价格公
允，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
标的公司：安徽美芯新材料有限公司（以下简称“安徽美芯”）
注册地：安徽省铜陵市经济开发区建陵路与翠湖四路交叉口
法定代表人：黄伟汕
一、创始人股东（包含 1-7，统称：创始人）
创始人股东 1：广东美联新材料股份有限公司
创始人股东 2：黄坤煜
创始人股东 3：黄联雄
创始人股东 4：陈育茂
创始人股东 5：林华
创始人股东 6：麦卓云
创始人股东 7：耿德锋
二、投资人（包含 1-5，统称：投资人）
投资人 1：广东美联新材料股份有限公司
统一社会信用代码：91440500723817938W
住所：汕头市美联路 1 号
法定代表人：黄伟汕
投资人 2：黄伟汕
身份证号码：4405041966********
住所：广东省汕头市金平区********
投资人 3：张朝益
身份证号码：4405241977********
住所：广东省汕头市龙湖区********
投资人 4：段文勇
身份证号码：5106251969********
住所：广东省汕头市金平区********
投资人 5：易东生
身份证号码：5101261968********
住所：四川省成都市青羊区********
投资人 6：曾振南
身份证号码：G633****
住所：广东省汕头市金平区********
投资人 7：林华山
身份证号码：4403011971********
住所：广东省深圳市罗湖区********
投资人 8：吴伟诚
身份证号码：4405081991********
住所：广东省汕头市金平区********
创始人、投资人和安徽美芯在本协议中合称为“各方”，各称为“一方”。
第一条 增资
册资本全部由投资人一方以合计 20,000.00 万元人民币的价格认缴。其中，广东
美联新材料股份有限公司以货币出资人民币 9,000 万元，认缴标的公司新增注册
资本 3,600 万元；黄伟汕以货币出资人民币 7,550 万元，认缴标的公司新增注册
资本 3,020 万元；张朝益以货币出资人民币 2,500 万元，认缴标的公司新增注册
资本 1,000 万元；段文勇以货币出资人民币 375 万元，认缴标的公司新增注册资
本 150 万元；易东生以货币出资人民币 250 万元，认缴标的公司新增注册资本
元；林华山以货币出资人民币 125 万元，认缴标的公司新增注册资本 50 万元；
吴伟诚以货币出资人民币 125 万元，认缴标的公司新增注册资本 50 万元。本次
增资过 程中， 广东 美联新 材料 股份有 限公 司有权 按照 实缴注 册资 本比例
（89.7436%）优先认缴新增注册资本 7,179.4872 万元，广东美联新材料股份有
限公司同意无条件且不可撤销地放弃部分优先认缴出资额 3,579.4872 万元（对应
的投资金额为 8,948.7180 万元），其余创始人股东均同意无条件且不可撤销地放
弃优先认缴出资额。该部分出资额由除广东美联新材料股份有限公司外的其余投
资人受让认缴。
结构变更为：
序号 股东名称 认缴出资额（万元人民币） 持股比例（%）
合计 20,000.00 100%
第二条 交割
银行账户。
行政管理部门申请办理工商变更登记手续。
第四条 增资的先决条件
（1）各方业已取得各自权力机构的批准、授权签署本协议；
（2）安徽美芯股东会、董事会已就本次增资、公司原股东放弃优先认缴新
增注册资本的权利等事项作出决议；
（3）广东美联新材料股份有限公司董事会、股东大会已就本次增资、放弃
部分优先认缴新增注册资本的权利以及关联交易事项履行了相应的审批程序。
能就继续进行本次增资达成一致意见，则本次增资在前述期限届满之日自动终
止，在此情形下，本协议任何一方无需承担任何责任。
第七条 违约责任
所作的陈述、保证、承诺、声明存在虚假陈述、误导性陈述或遗漏的情形，即构
成违约。
约方赔偿损失。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿
守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
第九条 协议成立和生效
本协议由各方及各方正式授权代表于页首所述之日期签署，并于签署之日起
成立，经各方权力机构批准（如需）后生效。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
本次以自有资金增资安徽美芯并放弃部分优先认缴出资额系公司基于整体
行业布局及自身资金情况作出的审慎决定，有利于公司在锂电池隔膜行业开展布
局，增强安徽美芯的可持续发展能力及项目正式投产后的运营能力，进一步推动
公司锂电池隔膜业务发展壮大，有利于加快公司规模化发展，增加公司未来的营
业收入和净利润，推动公司转型升级，进一步提升公司综合实力。
本次增资可能存在投资项目因市场、技术、环保、财务等因素引致的风险，
项目管理和组织实施的风险等。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
支付担保费用。
支付担保费用。
除以上事项及关联人因任职在公司领取薪酬外，今年年初至本公告披露日，
公司及其子公司与黄伟汕先生、张朝益先生、段文勇先生、易东生先生及曾振南
先生未发生其他关联交易。
八、履行的审批程序
了《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》。本次董事会审议该议案时，关
联董事黄伟汕、张朝益、段文勇和易东生回避了表决。
发表独立意见如下：
公司本次与关联方共同对安徽美芯新材料有限公司进行增资并放弃部分优
先认缴出资额，系公司基于整体行业布局及自身资金情况作出的审慎决定，有利
于公司在锂电池隔膜行业开展布局，增强安徽美芯的可持续发展能力及项目正式
投产后的运营能力，进一步推动公司锂电池隔膜业务发展壮大，有利于加快公司
规模化发展，增加公司未来的营业收入和净利润，推动公司转型升级，进一步提
升公司综合实力。上述关联交易不会损害公司和股东的利益，亦不会对公司的独
立性产生影响。董事会在审议表决上述事项时，程序合法、合规。同意公司本次
增资暨关联交易事项。
联人将回避表决。
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，不需要经过有关部门批准。
九、保荐机构结论意见
经核查，华林证券认为：
关于本次增资暨关联交易事项，已经公司第三届董事会第三十七次会议审议
通过（关联董事已回避表决）。公司独立董事对本次交易事项发表了独立意见，
尚需提交公司股东大会审议批准。本次交易审议程序符合《公司法》、
《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。本次交易不会对公司财
务状况及经营成果产生重大影响，不存在损害中小股东利益的情况。
综上，华林证券对公司本次向控股子公司增资暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华林证券股份有限公司关于广东美联新材料股份有限公
司向控股子公司增资暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
王粹萃
张 峰
沈 闯
华林证券股份有限公司（盖章）
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