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中远海发: 中国国际金融股份有限公司关于中远海运发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

来源：证券之星 2021-10-21 00:00:00
涉企侵权信息举报专区
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   中国国际金融股份有限公司
         关于
   中远海运发展股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
         之
      独立财务顾问报告
       独立财务顾问
      二〇二一年十月
中国国际金融股份有限公司                                                                                                            独立财务顾问报告
       十二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组
中国国际金融股份有限公司                                                                                                 独立财务顾问报告
      七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚或刑事处
      八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
中国国际金融股份有限公司                                                                                                     独立财务顾问报告
       九、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受证券交易所公开谴责及
       七、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发
       八、标的公司生产线技术领先性、产能和上市公司匹配性以及固定资产-机器设备
中国国际金融股份有限公司                                                                                                        独立财务顾问报告
       四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、监管规则适用指引
       七、本次交易符合《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第三条有关拟购买资产存
       八、上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票
       十、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定的意见 438
中国国际金融股份有限公司                                                                         独立财务顾问报告
中国国际金融股份有限公司                                 独立财务顾问报告
                         释义
  本独立财务顾问报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
                   中远海运发展股份有限公司（A 股股票代码：601866.SH；H 股股
上市公司、公司、中远海发 指
                   票代码：02866.HK），曾用名为中海集装箱运输股份有限公司
中海集运有限         指 中海集装箱运输有限公司，上市公司的前身
中海集运           指 中海集装箱运输股份有限公司，上市公司更名完成前的对应简称
上海寰宇           指 上海寰宇物流装备有限公司，上市公司的间接全资子公司
中国海运、直接控股股东    指 中国海运集团有限公司，改制更名前为中国海运（集团）总公司
中海集团           指 中国海运（集团）总公司，系中国海运集团有限公司前身
中国海员公司         指 中国海员对外技术服务公司，系中国海运集团有限公司前身
中远海运集团、间接控股股
             指 中国远洋海运集团有限公司
东
               中远海运投资控股有限公司，曾用名为中远海运金融控股有限公
中远海运投资、交易对方  指
               司
               中远海运金融控股有限公司，系中远海运投资控股有限公司曾用
中远海运金控       指
               名
               中国海运（香港）控股有限公司，系中远海运投资控股有限公司
中国海运香港       指
               曾用名
寰宇启东           指 寰宇东方国际集装箱（启东）有限公司
                   启东胜狮能源装备有限公司，系寰宇东方国际集装箱（启东）有
启东胜狮           指
                   限公司曾用名
寰宇青岛           指 寰宇东方国际集装箱（青岛）有限公司
                   青岛太平货柜有限公司，系寰宇东方国际集装箱（青岛）有限公
青岛太平货柜         指
                   司曾用名
启东港务           指 寰宇东方国际港务（启东）有限公司，系寰宇青岛全资子公司
寰宇宁波           指 寰宇东方国际集装箱（宁波）有限公司
                   宁波太平货柜有限公司，系寰宇东方国际集装箱（宁波）有限公
宁波太平货柜         指
                   司曾用名
寰宇科技           指 上海寰宇物流科技有限公司
                 胜狮货柜技术研发（上海）有限公司，系上海寰宇物流科技有限
胜狮货柜技术         指
                 公司曾用名
                 胜狮货柜管理（上海）有限公司，系上海寰宇物流科技有限公司
胜狮货柜管理         指
                 曾用名
                 寰宇东方国际集装箱（启东）有限公司、寰宇东方国际集装箱（青
标的公司、交易标的      指 岛）有限公司、寰宇东方国际集装箱（宁波）有限公司及上海寰
                 宇物流科技有限公司
                 寰宇东方国际集装箱（启东）有限公司、寰宇东方国际集装箱（青
标的箱厂           指
                 岛）有限公司、寰宇东方国际集装箱（宁波）有限公司
中国国际金融股份有限公司                                独立财务顾问报告
标的资产           指 交易对方持有的标的公司100%股权
胜狮货柜           指 胜狮货柜企业有限公司
佛罗伦            指 佛罗伦国际有限公司
广州箱厂           指 东方国际集装箱（广州）有限公司
连云港箱厂          指 东方国际集装箱（连云港）有限公司
锦州箱厂           指 东方国际集装箱（锦州）有限公司
                 包括中国海运在内的不超过 35 名（含 35 名）符合条件的特定投
募集配套资金股份认购方    指
                 资者
                 《中国国际金融股份有限公司关于中远海运发展股份有限公司发
本独立财务顾问报告      指 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报
                 告》
                 《中远海运发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
《重组报告书》        指
                 暨关联交易报告书》
                 中远海发向中远海运投资发行股份购买其持有的寰宇启东 100%
本次交易、本次重组      指 股权、寰宇青岛 100%股权、寰宇宁波 100%股权、寰宇科技 100%
                 股权并募集配套资金
《公司章程》         指 《中远海运发展股份有限公司章程》
《公司法》          指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》          指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》       指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》         指 《上海证券交易所股票上市规则》
                 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
《26 号准则》       指
                 市公司重大资产重组》
                 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公
《第 128 号文》     指
                 司字〔2007〕128 号）
《证券发行管理办法》     指 上市公司证券发行管理办法
                 安永出具的安永华明（2021）专字第 61227808_B03 号《中远海
《备考审阅报告》       指 运发展股份有限公司备考合并财务报表及审阅报告 2020 年度及
                 截至 2021 年 4 月 30 日止四个月期间》
                 《中远海运发展股份有限公司拟发行股份购买中远海运投资控股
                 有限公司持有的 4 家公司 100%股权所涉及的寰宇东方国际集装
                 箱（启东）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中通评
                 报字〔2021〕12085 号）；《中远海运发展股份有限公司拟发行
                 股份购买中远海运投资控股有限公司持有的 4 家公司 100%股权
                 所涉及的寰宇东方国际集装箱（青岛）有限公司股东全部权益价
                 值资产评估报告》（中通评报字〔2021〕12086 号）；《中远海
《资产评估报告》       指
                 运发展股份有限公司拟发行股份购买中远海运投资控股有限公司
                 持有的 4 家公司 100%股权所涉及的寰宇东方国际集装箱（宁波）
                 有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中通评报字〔2021〕
                 海运投资控股有限公司持有的 4 家公司 100%股权所涉及的上海
                 寰宇物流科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中通
                 评报字〔2021〕12088 号）
清洗豁免           指 香港证监会执行人员根据香港《收购、合并及股份回购守则》规
中国国际金融股份有限公司                                      独立财务顾问报告
                 则 26，就中远海运投资因取得对价股份而须根据香港《收购、合
                 并及股份回购守则》规则 26 对中远海运投资及其一致行动人士尚
                 未拥有或同意收购的上市公司所有证券提出强制性全面收购要约
                 义务授出的豁免
                 本次上市公司以非公开发行股份方式募集配套资金根据香港《收
特别交易           指 购、合并及股份回购守则》规则 25 构成一项特别交易，须取得香
                 港证监会同意
中国证监会          指 中国证券监督管理委员会
香港证监会          指 香港证券及期货事务监察委员会
上交所            指 上海证券交易所
联交所            指 香港联合交易所有限公司
证券交易所、交易所      指 上交所、联交所中的一家或多家
国务院国资委         指 国务院国有资产监督管理委员会
中金公司、独立财务顾问    指 中国国际金融股份有限公司
法律顾问、国浩律师      指 国浩律师（上海）事务所
中通诚            指 中通诚资产评估有限公司
安永             指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元        指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
集装箱            指 具有一定强度、刚度和规格，专供周转使用的大型装货容器
                   二十尺集装箱等量单位，为外部量度 20 尺长、8 尺 6 寸高及 8 尺
TEU            指
                   阔的载箱体积的标准集装箱量度单位
                   四十尺冷藏集装箱等量单位，为外部量度 40 尺长、8 尺 6 寸高及
FHE            指
                   一种通用集装箱，用以装载除液体货、需要调节温度货物及特种
干箱、干货集装箱       指
                   货物以外的一般件杂货
                   冷藏集装箱，一种附有冷冻机设备，并在内壁敷设热传导率较低
冷箱             指
                   的材料，用以装载冷冻、保温、保鲜货物的集装箱
                   特种集装箱，不遵循集装箱国际标准，为满足特殊的货物种类及
特种箱            指
                   运输方式而设计的集装箱
                   全称 Volatile Organic Compounds，根据世界卫生组织的定义，是
                   在常温下，沸点 50℃至 260℃的各种有机化合物。在我国，VOCs
VOCs           指   是指常温下饱和蒸汽压大于 70 Pa、常压下沸点在 260℃以下的有
                   机化合物，或在 20℃条件下，蒸汽压大于或者等于 10 Pa 且具有
                   挥发性的全部有机化合物
                   在世界海关组织（WCO）制定的《全球贸易安全与便利标准框架》
                   中被定义为：“以任何一种方式参与货物国际流通，并被海关当局
经认证经营者（AEO）    指   认定符合世界海关组织或相应供应链安全标准的一方，包括生产
                   商、进口商、出口商、报关行、承运商、理货人、中间商、口岸
                   和机场、货站经营者、综合经营者、仓储业经营者和分销商”
中国国际金融股份有限公司                   独立财务顾问报告
  除特别说明外，本独立财务顾问报告中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各
分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
中国国际金融股份有限公司                     独立财务顾问报告
               独立财务顾问声明和承诺
一、独立财务顾问声明
  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所
提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
  （二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交
易相关协议和声明或承诺的基础上出具；
  （三）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根
据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任
何责任；
  （四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问报
告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独立财务顾问报
告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目
的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务
顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；
  （五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公
告，查阅有关文件。
中国国际金融股份有限公司                       独立财务顾问报告
二、独立财务顾问承诺
  依照《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年修订）、《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》（2016 年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》（2018 年修订）、《上市
公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规要求，中国国际金融股份有限公司出
具了《中国国际金融股份有限公司关于中远海运发展股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》，并作出如下承诺：
  （一）本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信所
发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
  （二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进行充
分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
  （三）本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证券监
督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
  （四）本独立财务顾问出具的有关本次交易的专业意见已经提交本独立财务顾问内
核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
  （五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次交易独立财务顾问期间，已
采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场
和证券欺诈问题。
中国国际金融股份有限公司                            独立财务顾问报告
                  重大事项提示
  本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含
义。本公司提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）发行股份购买资产
  上市公司拟向中远海运投资发行股份购买其持有的寰宇启东 100%股权、寰宇青岛
（二）募集配套资金
  上市公司拟向包括中国海运在内的不超过 35 名（含 35 名）符合条件的特定投资者
以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过 146,400 万元，不超
过本次重组中拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过
本次交易前上市公司总股本的 30%（即不超过 3,482,437,500 股）。最终发行数量以经
中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授
权及发行时的实际情况确定。中国海运拟认购募集配套资金金额为 6 亿元，且不超过中
国证监会核准的本次募集配套资金总额的上限。
  在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的
相关规则进行相应调整。
  若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的
最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。本次交易由发行股份购买资
产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提，
但最终是否募集配套资金不影响公司发行股份购买资产行为的实施。
中国国际金融股份有限公司                                                     独立财务顾问报告
二、标的资产评估及作价情况
  本次重组中，标的资产的评估基准日为 2020 年 12 月 31 日，交易价格以符合《证
券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果为基
础，由交易各方协商确定。
  为本次重组之目的，中通诚出具了中通评报字〔2021〕12085 号、中通评报字〔2021〕
告》，该等评估报告已经有权国有资产监督管理机构备案。根据经备案的评估结果，截
至评估基准日，寰宇启东的股东全部权益价值为 157,074.05 万元、寰宇青岛的股东全部
权益价值为 133,293.64 万元、寰宇宁波的股东全部权益价值为 60,637.24 万元、寰宇科
技的股东全部权益价值为 5,182.78 万元，具体如下：
                                                                   单位：万元
          评估基准日净资产账                                                 标的资产
  评估对象                       评估值         增值额         增值率      收购比例
             面价值                                                     作价
寰宇启东股东全
部权益价值
寰宇青岛股东全
部权益价值
寰宇宁波股东全
部权益价值
寰宇科技股东全
部权益价值
   合计           306,560.42 356,187.71    49,627.29   16.19%   100.00% 356,187.71
  经交易各方友好协商，以此为基础确定标的资产的转让价格合计为 356,187.71 万
元，其中寰宇启东 100%股权的转让价格为 157,074.05 万元，寰宇青岛 100%股权的转
让价格为 133,293.64 万元，寰宇宁波 100%股权的转让价格为 60,637.24 万元，寰宇科技
三、本次交易构成关联交易
  本次发行股份购买资产的交易对方中远海运投资为上市公司直接控股股东中国海
运的全资子公司。根据《上市规则》的相关规定，本次发行股份购买资产构成关联交易。
  本次募集配套资金部分所发行股份的认购方包括中国海运，中国海运为上市公司直
中国国际金融股份有限公司                                                         独立财务顾问报告
接控股股东。根据《上市规则》的相关规定，本次募集配套资金构成关联交易。
  综上，本次交易构成关联交易，上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关
联董事均已回避表决。上市公司股东大会审议相关议案时，关联股东需回避表决。
四、本次交易不构成重大资产重组
  本次交易中上市公司拟购买寰宇启东 100%股权、寰宇青岛 100%股权、寰宇宁波
公司 2020 年度经审计的财务数据以及本次交易标的资产的作价情况，相关财务比例计
算如下：
                                                                          单位：万元
                                                             计算指标
                       标的资产财务数据
财务指标    中远海发                                本次交易作价         （财务数据与交        指标占比
                         （合计数）
                                                            易作价孰高）
资产总额   14,603,879.49      806,107.58          356,187.71     806,107.58     5.52%
净资产额    2,437,000.71      310,101.22          356,187.71     356,187.71    14.62%
营业收入    1,894,131.21      819,992.08                   -     819,992.08    43.29%
  根据《重组管理办法》的规定，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进
行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制
并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。交易标的资产
属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认
定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。《重组报告书》“第十三章 其他重
要事项”之“三、上市公司最近十二个月重大资产购买或出售情况” 项下未编制并披
露重大资产重组报告书的上市公司全资子公司中远海运租赁有限公司股权转让及引入
战略投资者增资事项，因与本次交易标的资产不属于同一资产或相关资产，上述交易内
容与本次交易相互独立，不存在任何关联关系。因此，上述交易无需纳入累计计算范围。
  根据上述测算，本次交易标的资产的资产总额和交易作价孰高值、资产净额和交易
作价孰高值以及合计营业收入占上市公司相关财务数据的比例均低于 50%。根据《重组
管理办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。但是，本次交易涉及发行
股份，因此需提交并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。
中国国际金融股份有限公司                                                          独立财务顾问报告
五、本次交易不构成重组上市
   本次交易前后，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变化。本次交易不会导
致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的控股股东和实际控制人
未发生变更。因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
六、发行股份购买资产具体方案
（一）交易对价及支付方式
   上市公司以发行股份的方式向中远海运投资购买其所持有的寰宇启东 100%股权、
寰宇青岛 100%股权、寰宇宁波 100%股权和寰宇科技 100%股权。本次交易价格以符合
《证券法》规定的评估机构中通诚出具并经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果
确定。本次交易标的资产评估基准日为 2020 年 12 月 31 日，根据中通诚出具的中通评
报字〔2021〕12085 号、中通评报字〔2021〕12086 号、中通评报字〔2021〕12087 号
及中通评报字〔2021〕12088 号《资产评估报告》，标的资产于评估基准日的评估情况
如下：
                                                                          单位：万元
标的公司    100%股权账面值          100%股权评估值        增减值         增值率 收购比例 标的资产作价
寰宇启东          143,150.78       157,074.05   13,923.27   9.73%   100.00%   157,074.05
寰宇青岛          111,667.67       133,293.64   21,625.97 19.37%    100.00%   133,293.64
寰宇宁波           48,223.00        60,637.24   12,414.24 25.74%    100.00%    60,637.24
寰宇科技            3,518.97         5,182.78    1,663.81 47.28%    100.00%     5,182.78
  合计          306,560.42       356,187.71   49,627.29 16.19% 100.00%      356,187.71
   综上，标的公司股东全部权益的评估值合计为 356,187.71 万元，标的资产作价合计
为 356,187.71 万元。
（二）发行股份的种类和面值
   本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
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（三）定价基准日、定价依据和发行价格
  根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。
市场参考价为审议本次重组的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个
交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价
=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票
交易总量。
  上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日A股股票交易均价
具体情况如下表所示：
                                             单位：元/股
  股票交易均价计算区间          交易均价          交易均价的90%
       前20个交易日            3.09        2.79
       前60个交易日            2.94        2.65
       前120个交易日           2.78        2.51
  本次交易的发行股份定价基准日为上市公司首次审议本次交易相关事项的董事会
决议公告日，即2021年1月28日。经与交易对方协商，本次交易的发行股份购买资产的
发行价格为2.51元/股，即为定价基准日前120个交易日上市公司A股股票交易均价的
  定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等
除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发
行价格的调整公式如下：
  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
  配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
  派送现金股利：P1=P0-D；
  上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
  其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A
为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
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年度利润分配的议案》，公司以2020年度利润分配时股权登记日登记在册的总股本扣除
届时回购专户上已回购股份后的股份余额为基础，向全体股东每10股派发现金股利0.56
元（含税）。2021年7月28日，上市公司2020年度利润分配方案实施完毕，本次发行股
份购买资产的股份发行价格相应由2.51元/股调整为2.46元/股。
（四）发行对象和发行数量
     本次发行股份购买资产的发行对象为中远海运投资。
     本次发行股份购买资产的股份发行数量=标的资产的交易价格/本次发行股份购买
资产的发行价格。发行的股份数量应为整数并精确至个位，折合上市公司发行的股份不
足一股的零头部分，上市公司无需支付。发行股份数量最终以经中国证监会核准的数量
为准。
     根据上述计算公式，上市公司本次向交易对方发行股票数量合计为1,447,917,519
股，具体情况如下：
                                                      单位：万元；股
序号     交易对方        转让的标的资产            交易对价           获得股份数量
      中远海运投资
              合计                        356,187.71     1,447,917,519
     在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、
配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将做相应调整。
（五）锁定期安排
     中远海运投资因本次重组而取得的股份自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得
转让。本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次重
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组之股份发行价（在此期间内，中远海发如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、
除息事项，须按照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整），或者重组完成后 6
个月期末收盘价低于本次重组之股份发行价的，中远海运投资因本次重组而取得的股份
的锁定期自动延长 6 个月。
  中远海发的直接控股股东中国海运和间接控股股东中远海运集团承诺在本次重组
前持有的中远海发的股份，在本次重组完成后 18 个月内不进行转让。
  本次发行股份购买资产完成之后，交易对方基于本次交易而享有的上市公司送红
股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的
最新规定或监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见
进行相应调整。
  上述锁定期届满之后，交易对方所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和
上交所的有关规定执行。
（六）上市地点
  本次交易发行股份的上市地点为上海证券交易所。
（七）过渡期损益安排
  自评估基准日（不含当日）起至交割审计基准日（含当日）止的期间为过渡期间。
如标的资产在过渡期实现盈利或其他原因导致归属于母公司的所有者权益增加，则增加
部分归上市公司享有；如标的资产在过渡期产生亏损或其他原因导致归属于母公司的所
有者权益减少，则减少部分由上市公司承担。
（八）滚存未分配利润安排
  上市公司本次发行股份购买资产完成前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资
产完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持股比例共同享有。
（九）业绩承诺及补偿
  本次交易采用了资产基础法和收益法对标的资产进行评估，选择了资产基础法评估
结果作为最终评估结论，但针对寰宇启东和寰宇科技持有的部分专利采用收益法进行评
估。根据中通诚出具的《资产评估报告》（中通评报字〔2021〕12085号），寰宇启东
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收益法评估的专利技术（以下简称“寰宇启东业绩补偿资产”）评估值为436.23万元，
采用收益法评估并定价的该等专利技术对应的交易作价为436.23万元。根据中通诚出具
的《资产评估报告》（中通评报字〔2021〕12088号），寰宇科技100%股权截至评估基
准日（即2020年12月31日）的评估值为5,182.78万元，其中采用收益法评估的专利技术
（以下简称“寰宇科技业绩补偿资产”，与寰宇启东业绩补偿资产合称为“业绩补偿资
产”）评估值为1,571.41万元，采用收益法评估并定价的该等专利技术对应的交易作价
为1,571.41万元。
     本次交易的交易对方中远海运投资同意对标的资产中采用收益法评估并定价的资
产在业绩补偿期间的业绩实现情况作出承诺。
     （1）业绩补偿期间
     本次交易的业绩补偿期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实
施完毕当年度）。如本次交易在2021年12月31日前（含当日）实施完毕，则本次交易的
业绩补偿期间为2021年、2022年、2023年；如本次交易在2021年12月31日前（含当日）
未能实施完毕，则补偿期间为2022年、2023年、2024年。
     （2）业绩承诺
     中远海运投资承诺，业绩补偿资产在业绩补偿期间内实现的收入分成额应分别不低
于如下标准：
     ?根据《资产评估报告》（中通评报字〔2021〕12085号）及其评估说明，将寰宇
启东业绩补偿资产剩余使用期限内各年与寰宇启东业绩补偿资产相关的专利产品收入
分成，计算过程如下表：
                                                                单位：万元
序号         项目      2021 年         2022 年         2023 年         2024 年
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序号         项目       2021 年               2022 年             2023 年         2024 年
     分成额现值合计                              436.23
     基于上述，如本次交易在2021年12月31日前（含当日）实施完毕，中远海运投资承
诺寰宇启东业绩补偿资产于2021年、2022年、2023年经审计的收入分成额分别不低于
能实施完毕，则中远海运投资承诺寰宇启东业绩补偿资产于2022年、2023年、2024年经
审计的收入分成额分别不低于141.80万元、115.92万元和104.04万元（以下简称“寰宇
启东承诺收入分成额”）。
     上述业绩补偿资产的收入分成额=与业绩补偿资产相关的专利产品收入×收入分成
率。
     在业绩补偿期间每个会计年度结束时，由上市公司决定并聘请具有符合《证券法》
规定的会计师事务所对寰宇启东进行审核并出具专项审核意见。如寰宇启东在业绩补偿
期间内实现的经审计的寰宇启东业绩补偿资产的收入分成额（以下简称“实现收入分成
额”）低于寰宇启东承诺收入分成额，则中远海运投资应当首先以通过本次交易取得的
上市公司股份对上市公司进行补偿，不足部分以现金补偿。
     ?根据《资产评估报告》（中通评报字〔2021〕12088号）及其评估说明，将寰宇
科技业绩补偿资产剩余使用期限内各年与寰宇科技业绩补偿资产相关的专利产品收入
分成，计算过程如下表：
                                                                           单位：万元
序号         项目     2021 年               2022 年              2023 年          2024 年
     分成额现值合计                                    1,571.41
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  基于上述，如本次交易在2021年12月31日前（含当日）实施完毕，中远海运投资承
诺寰宇科技业绩补偿资产于2021年、2022年、2023年经审计的收入分成额合计分别不低
于747.32万元、510.46万元和419.58万元。如本次交易在2021年12月31日前（含当日）
未能实施完毕，则中远海运投资承诺寰宇科技业绩补偿资产于2022年、2023年、2024
年经审计的收入分成额合计分别不低于510.46万元、419.58万元和364.49万元（以下简
称“寰宇科技承诺收入分成额”）。
  上述业绩补偿资产的收入分成额=与业绩补偿资产相关的专利产品收入×收入分成
率。
  在业绩补偿期间每个会计年度结束时，由上市公司决定并聘请具有符合《证券法》
规定的会计师事务所对寰宇科技进行审核并出具专项审核意见。如寰宇科技在业绩补偿
期间内实现的经审计的，寰宇科技业绩补偿资产的收入分成额（以下简称“实现收入分
成额”）低于寰宇科技承诺收入分成额，则中远海运投资应当首先以通过本次交易取得
的上市公司股份对上市公司进行补偿，不足部分以现金补偿。
  （3）业绩补偿方式
  若寰宇启东或寰宇科技业绩补偿资产在承诺期间内当年期末累积实际实现收入分
成额低于当年期末累积承诺收入分成额，则中远海运投资应向上市公司进行补偿，中远
海运投资应补偿股份数量的计算公式如下：
  当年应补偿金额=（截至当年期末业绩补偿资产在对应标的公司合计累积承诺收入
分成额－截至当年期末业绩补偿资产在对应标的公司合计累积实现收入分成额）÷业绩
补偿期间内业绩补偿资产所在标的公司各年的承诺收入分成额总和×采取收益法进行
评估的业绩补偿资产的交易作价×本次交易中远海运投资向上市公司出售的其持有标
的公司股权的比例－截至当年期末累积已补偿金额（如有）。寰宇启东业绩补偿资产和
寰宇科技业绩补偿资产实际实现收入分成额将分别计算，当年应补偿金额也将分别计
算。
  当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格。
  上述补偿按年计算，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已补偿的金额不
冲回抵销。
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  当期股份不足以补偿的部分，中远海运投资应当以现金的方式进行补偿，另需补偿
的现金金额的计算公式如下：
  当期应补偿现金金额=当期应补偿金额—当期已补偿股份数量（不考虑除权除息影
响）×本次发行股份购买资产的发行价格
  业绩补偿期间内，若上市公司实施转增股本或股票股利分配的，则中远海运投资当
年应补偿股份数量相应地调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数
量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
  业绩补偿期内，若上市公司实施现金分配的，中远海运投资应将当年应补偿股份所
获得的现金分配金额随补偿股份一并向上市公司予以返还，计算公式为：返还金额=每
股已分配现金股利×当年应补偿股份数量。上述返还金额不作为已补偿金额，且不对中
远海运投资应补偿上限产生影响。
  中远海运投资保证因本次交易所获得的上市公司股份优先用于履行业绩补偿承诺，
在业绩补偿义务履行完毕前，中远海运投资不会质押通过本次交易所获上市公司股份。
  （4）期末减值测试补偿
  在业绩补偿期间届满时，由上市公司决定并聘请符合《证券法》规定的会计师事务
所对业绩补偿资产进行减值测试，并出具减值测试报告。如某项业绩补偿资产期末减值
额>业绩补偿期间内就该业绩补偿资产已补偿股份总数（不考虑除权除息影响）×本次
发行股份购买资产的发行价格+中远海运投资已就该业绩补偿资产补偿的现金总额，中
远海运投资应当对上市公司就该等资产减值部分另行补偿。
  就某项业绩补偿资产的减值测试补偿金额=该项业绩补偿资产期末减值额—业绩补
偿期间内就该业绩补偿资产已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格—业
绩补偿期间内就该业绩补偿资产已补偿的现金总额。
  在业绩补偿期间届满时，若发生上述减值情形，中远海运投资应优先以通过本次交
易获得的股份向上市公司补偿，若在本次交易中取得的股份不足补偿，则中远海运投资
应进一步以现金进行补偿。业绩补偿资产减值部分补偿的股份数量计算公式如下：
  业绩补偿资产减值部分补偿的股份数量=业绩补偿资产的减值测试补偿金额÷本次
发行股份购买资产的发行价格
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  上市公司在业绩补偿期间实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整
为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
  当期应补偿现金金额=当期应补偿金额—当期已补偿股份数量（不考虑除权除息影
响）×本次发行股份购买资产的发行价格。
  （5）补偿上限
  中远海运投资因某项业绩补偿资产实际实现的收入分成额低于承诺收入分成额或
业绩补偿资产期届满发生减值而向上市公司支付的股份补偿及现金补偿总额不超过本
次交易中就该项业绩补偿资产获得的交易对价。
七、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类和面值
  本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（二）发行对象和发行数量
  上市公司拟向包括中国海运在内的不超过 35 名（含 35 名）符合条件的特定投资者
以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过 146,400 万元，不超
过本次重组中拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过
本次交易前上市公司总股本的 30%（即不超过 3,482,437,500 股）。最终发行数量以经
中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授
权及发行时的实际情况确定。中国海运拟认购募集配套资金金额为 6 亿元，且不超过中
国证监会核准的本次募集配套资金总额的上限。
  在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的
相关规则进行相应调整。
  若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的
最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。本次交易由发行股份购买资
产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提，
但最终是否募集配套资金不影响公司发行股份购买资产行为的实施。
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（三）定价基准日、定价依据和发行价格
  本次募集配套资金发行股份采用询价发行的方式，定价基准日为本次募集配套资金
的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%
且不低于发行时公司最近一期经审计的每股净资产。最终发行价格将在本次交易获得中
国证监会核准后，由上市公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，按照
相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾
问（主承销商）协商确定。本次募集配套资金的具体发行时点由公司和本次交易的独立
财务顾问（主承销商）根据资金使用计划及市场具体情况确定。中国海运不参与市场询
价过程但接受询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同；若通过前述市场
询价方式无法产生发行价格，则中国海运将按照上述发行底价进行认购。
  在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照中国证监会和上交所的相
关规则进行相应调整。
（四）锁定期安排
  上市公司拟向包括中国海运在内的不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者以
非公开发行股份的方式募集配套资金。其中，中国海运认购的股份自发行结束之日起36
个月内不得转让，其他特定投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。公
司的直接控股股东中国海运和间接控股股东中远海运集团在本次重组前直接及间接持
有的中远海发的股份，在本次重组完成后18个月内不进行转让。
  若上述锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及相关方将根据
相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（五）上市地点
  本次募集配套资金发行股份的上市地点为上海证券交易所。
（六）募集配套资金用途
  本次交易拟募集配套资金不超过 146,400 万元，募集资金在扣除中介机构费用及相
关税费后，拟用于投入寰宇启东生产线技术改造项目、寰宇青岛集装箱生产线技术改造
项目、寰宇宁波物流装备改造项目、寰宇科技信息化系统升级建设项目及补充上市公司
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流动资金。其中，补充上市公司流动资金的比例未超过发行股份购买资产交易对价的
  本次募集配套资金具体用途如下：
                                                 单位：万元
       项目名称     实施主体         总投资金额           拟投入募集资金
  生产线技术改造项目     寰宇启东             22,021.44        19,400.00
集装箱生产线技术改造项目    寰宇青岛             22,628.59        20,000.00
  物流装备改造项目      寰宇宁波             10,396.00         9,200.00
信息化系统升级建设项目     寰宇科技              9,742.20         8,800.00
 补充上市公司流动资金     中远海发             89,000.00        89,000.00
       合计                                        146,400.00
  在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的
资金择机先行用于上述募集配套资金用途，上市公司将按照中国证监会、上交所的有关
规定履行相关决策程序，使用募集配套资金置换先期投入的款项。
  本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，本次最终是否募集配
套资金不影响公司发行股份购买资产行为的实施。如上市公司未能成功实施募集配套资
金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自有或自筹资金解
决资金缺口。公司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述
募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
（七）滚存未分配利润安排
  上市公司本次募集配套资金发行完成前的滚存未分配利润，由本次募集配套资金发
行完成后的上市公司全体股东按本次募集配套资金发行完成后的持股比例共同享有。
八、本次重组对于上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
  截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司的总股本为 11,608,125,000 股。按照本
次交易中标的资产的交易价格 356,187.71 万元以及股份发行价格 2.46 元/股计算，上市
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公司本次将新增发行 1,447,917,519 股股份，本次交易完成后（不考虑募集配套资金）
上市公司总股本将增至 13,056,042,519 股。具体如下：
                      本次交易前                            本次交易后
   股东
           持股数量（股） 股份种类 持股比例 持股数量（股）                         股份种类    持股比例
中国海运集团有
限公司
中国远洋海运集
团有限公司
中远海运投资控                  -   -          -    1,447,917,519    A股
     注                                                                11.86%
股有限公司 1       100,944,000    H股     0.87%     100,944,000     H股
其他股东                               60.72%                             53.99%
   合计       11,608,125,000   -    100.00%   13,056,042,519    -      100.00%
  注 1：中远海运投资通过子公司 Ocean Fortune Investment Limited 间接持有公司 100,944,000 股
H 股股份。
  本次交易完成后，中国海运仍为上市公司直接控股股东，中远海运集团仍为上市公
司间接控股股东，国务院国资委仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上
市公司控股股东、实际控制人发生变化。
（二）对上市公司主营业务的影响
  本次交易前，上市公司以航运及相关产业租赁、集装箱制造、投资及服务业务为主
营业务。本次交易系收购中远海运投资所持标的公司全部股权，标的公司主要从事集装
箱制造业务。本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生重大变化。
  通过本次交易，上市公司可有效消除同业竞争，进一步提高集装箱制造业务的全球
市场占有率，强化科技研发能力，填补及优化在部分关键地区的资源布局并增强区位优
势，提升满足客户多元化产品需求的能力，极大地提升公司在集装箱制造业务板块的综
合实力。上市公司将继续打造以航运及相关产业租赁、集装箱制造、投资及相关服务为
核心的产业集群，进一步增强核心竞争力，进一步提升全体股东利益。
（三）对上市公司主要财务指标的影响
  根据安永出具的上市公司《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务
数据比较如下：
中国国际金融股份有限公司                                                       独立财务顾问报告
                                                                      单位：万元
合并资产负债表项            2021 年 4 月 30 日                    2020 年 12 月 31 日
   目           交易前             交易后（备考）             交易前             交易后（备考）
资产总计           14,991,635.33    15,931,783.03      14,603,879.49     15,323,258.05
负债总计           12,418,277.12    13,028,671.65      12,166,878.78     12,582,671.09
所有者权益           2,573,358.21     2,903,111.38       2,437,000.71      2,740,586.97
归属于母公司所有
者权益
合并利润表项目
               交易前             交易后（备考）             交易前             交易后（备考）
营业收入             720,683.88          746,608.31     1,894,131.21      2,018,187.77
净利润              134,735.82          160,902.73      213,051.68        214,127.64
归属于母公司所有
者的净利润
 主要财务指标
               交易前             交易后（备考）             交易前             交易后（备考）
基本每股收益（元/
股）
稀释每股收益（元/
股）
毛利率（%）                25.11                31.38          25.01             26.04
合并资产负债率
（%）
加权平均净资产收
益率（%）
  本次交易后，上市公司归属于母公司所有者的净资产及营业收入规模均有效提升，
同时上市公司资产负债率将有所下降，资产结构得到进一步优化，公司的综合实力得以
增强。
九、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案；
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案；
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参与认购中远海发非公开发行的 A 股股票；
议案；
理机构备案；
次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案；
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案；
司 100%股权转让予中远海发；
别交易给予同意；
次 A 股类别股东大会、2021 年第一次 H 股类别股东大会，审议通过本次发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案；
行动人因本次交易涉及的要约收购义务；
展股份有限公司向中远海运投资控股有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请
的批复》（证监许可[2021]3283 号），本次交易已取得中国证监会核准。
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（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
  截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易不存在尚需履行的决策和审批程序。
此外，本次交易完成后，相关方尚需根据《中华人民共和国外商投资法》等相关法律法
规及规范性文件的规定就外商投资相关信息向商务主管部门履行信息报送义务。
（三）本次重组有关国资审批程序符合国有资产管理相关规定
  根据《上市公司国有股权监督管理办法》第六十七条的规定：“国有股东与上市公
司进行资产重组方案经上市公司董事会审议通过后，应当在上市公司股东大会召开前获
得相应批准。属于本办法第七条规定情形的，由国家出资企业审核批准，其他情形由国
有资产监督管理机构审核批准。”另根据《上市公司国有股权监督管理办法》第七条的
规定：“国家出资企业负责管理以下事项：……(五)国有股东与所控股上市公司进行资
产重组，不属于中国证监会规定的重大资产重组范围的事项。”
  根据《国务院国资委授权放权清单（2019 年版）》第一大类第 8 项，国务院国资
委授权各中央企业“审批未触及证监会规定的重大资产重组标准的国有股东与所控股上
市公司进行资产重组事项”。
  根据《重组管理办法》的相关规则，经测算中远海发及标的资产的相关财务指标，
本次交易不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。因国务院国资委持有中远海运
集团 90%的股权、社保基金会持有中远海运集团 10%的股权，中远海运集团为国有全
资企业，属于“国家出资企业”及一级中央企业，故根据《上市公司国有股权监督管理办
法》的相关规定及国务院国资委授权清单，本次交易应由国家出资企业即中远海运集团
审批，不需要国务院国资委的审批。
  根据中远海运集团于 2021 年 5 月 25 日出具的《关于中远海运发展股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金有关事项的批复》，批复同意中远海发向中远海运投资
发行 A 股股份购买其持有的寰宇东方国际集装箱（启东）有限公司 100%股权、寰宇东
方国际集装箱（青岛）有限公司 100%股权、寰宇东方国际集装箱（宁波）有限公司 100%
股权及上海寰宇物流科技有限公司 100%股权；同意中远海发向包括中国海运在内的不
超过 35 名（含 35 名）符合条件的特定投资者以非公开发行 A 股股份的方式募集配套
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资金，并同意中国海运参与认购。
  综上所述，因本次交易不构成重大资产重组，本次交易在已取得的国家出资企业即
中远海运集团的审批之外，无需取得包括国务院国资委在内的其他国有资产监督管理机
构的审批，本次交易符合《上市公司国有股权监督管理办法》等国有资产管理法律法规
的规定。
（四）本次重组所需履行的外商投资相关信息报送程序
  根据《中华人民共和国外商投资法》（以下简称“《外商投资法》”）及其实施条例
的规定，自 2020 年 1 月 1 日起，《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2020 年
版）》（以下简称“《负面清单》”）以外的领域，按照内外资一致的原则实施管理。
  根据《外商投资信息报告办法》的相关规定，本次交易涉及的外商投资信息报送具
体程序为：本次交易导致上市公司及标的公司相关外商投资信息发生变更的，（1）涉
及企业变更登记（备案）的，外商投资企业应于办理企业变更登记（备案）时通过企业
登记系统提交变更报告；（2）不涉及企业变更登记（备案）的，外商投资企业应于变
更事项发生后 20 个工作日内通过企业登记系统提交变更报告。因此，商务主管部门不
再对外商投资企业设立及变更进行审批或备案，国家建立外商投资信息报告制度，外商
投资企业应当通过企业登记系统向商务主管部门报送投资信息。
  本次交易上市公司主营业务为航运及相关产业租赁、集装箱制造、投资及服务业务；
本次交易的标的公司主要从事集装箱制造业务。上市公司及标的公司均不属于负面清单
规定需要实施外资准入特别管理措施的情形，故本次交易仅需按照《外商投资法》及其
实施条例履行《外商投资信息报告办法》项下的信息报送程序，商务主管部门信息报送
程序明确可执行。中国证监会核准上市公司发行股份购买资产的申请后，相关主体将在
本次交易涉及的资产过户及证券登记完成后相应完成商务主管部门信息报送程序，商务
主管部门信息报送程序不作为证监会审批的前置程序。
  综上所述，本次交易涉及的商务主管部门信息报送程序明确可执行，相关主体将在
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本次交易涉及的资产过户及证券登记完成后相应完成商务主管部门信息报送程序，该等
报送程序不构成本次交易的前提条件，不作为中国证监会审批的前置程序。
（五）本次重组无需履行商务部关于外国投资者对上市公司战略投资的备案等程序
   根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（以下简称“《外资战投办法》”）
的规定，外国投资者经商务部批准可以对上市公司进行战略投资。本次交易不适用《外
资战投办法》的上述规定，理由如下：
条规定，外商投资准入负面清单规定禁止投资的领域，外国投资者不得投资；外商投资
准入负面清单规定限制投资的领域，外国投资者进行投资应当符合负面清单规定的条
件；外商投资准入负面清单以外的领域，按照内外资一致的原则实施管理；国家对负面
清单之外的外商投资，给予国民待遇，即在投资准入阶段给予外国投资者及其投资不低
于本国投资者及其投资的待遇。
   根据《外商投资法》及其实施条例的相关规定，商务主管部门不再对外商投资企业
的设立及变更进行审批或备案；国家建立外商投资信息报告制度。外国投资者或者外商
投资企业应当通过企业登记系统以及企业信用信息公示系统向商务主管部门报送投资
信息。
   根据《中华人民共和国立法法》的规定，法律的效力高于行政法规、地方性法规、
规章。《外资战投办法》系商务部、证监会、国家税务总局、国家工商行政管理总局、
国家外汇管理局联合制定的部门规范性法律文件，《外商投资法》系由全国人民代表大
会审议通过的国家法律，《外商投资法》的效力高于《外资战投办法》，因此，《外资
战投办法》与《外商投资法》的规定不一致之处，应当按照《外商投资法》的规定执行。
因上市公司及标的公司的主营业务均不涉及负面清单禁止或限制行业，故本次重组外资
交易对方在完成上市公司股份过户登记后只需通过企业登记系统以及企业信用信息公
示系统向商务主管部门报送投资信息。
（https://gzlynew.mofcom.gov.cn/gzlynew/），查询网站就外国投资者投资 A 股上市公司
相关程序咨询问题于 2021 年 2 月 26 日作出的相关答复，答复表明：根据外商投资法及
其实施条例，商务部门不再对外商投资企业设立及变更进行审批或备案，外商投资须按
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照外商投资法及其实施条例和《外商投资信息报告办法》的有关要求履行信息报告义务。
《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（2015 修正）中与外商投资法及其实施
条例不符的内容不再执行。
果，其确认：（1）《外商投资法》生效实施后，商务主管部门已不再进行针对外资企
业的审核工作，（关于外商投资事项）均归口于市场监督管理局进行统一管理；（2）
对于外商投资信息的收集方式具体为相关商事信息登记部门在对商事主体变更信息登
记后向商务主管部门进行信息报送，而商务主管部门不再负责相关审批/备案工作；（3）
商务主管部门已不再配备有外商投资相关审批/备案系统，亦不存在相关审批/备案行政
服务事项，因此，无论何种形式的企业在涉及外国投资者投资事项时均无需于本单位进
行审批或者备案。
十、本次交易相关方所作出的重要承诺
出具承诺的名称    承诺方                承诺的主要内容
                   承诺方保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
                   导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整
          上市公司：中
                   性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误
           远海发
                   导性陈述或者重大遗漏，给投资造成损失的，承诺方将依法承担赔
                   偿责任。
                   误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完
                   整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、
          上市公司的董   误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺方将依法承
          事、监事、高   担赔偿责任。
          级管理人员    2、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
关于提供信息真            性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
实、准确、完整            调查的，在案件调查结论明确之前，承诺方将暂停转让其在中远海
 的承诺函              发拥有权益的股份（如有）。
                   提供的资料信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
                   或者重大遗漏，并对所提供资料信息的真实性、准确性和完整性承
                   担个别和连带的法律责任；如因提供的资料信息存在虚假记载、误
          上市公司的间
                   导性陈述或者重大遗漏，给中远海发或者投资者造成损失的，承诺
          接控股股东：
                   方将依法承担赔偿责任。
          中远海运集团
                   性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
                   调查的，在案件调查结论明确之前，承诺方将暂停转让其在中远海
                   发拥有权益的股份。
          发行股份购买 1、承诺方将及时向中远海发提供本次重组的相关资料，并保证所
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出具承诺的名称   承诺方                 承诺的主要内容
        资产的交易对 提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
        方：中远海运 重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和
          投资   连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
               重大遗漏，给中远海发或者投资者造成损失的，承诺方将依法承担
               赔偿责任；
               性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
               调查的，在案件调查结论明确之前，承诺方将暂停转让其在中远海
               发拥有权益的股份。
               提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
               重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和
               连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
        募集配套资金
               重大遗漏，给中远海发或者投资者造成损失的，承诺方将依法承担
        股份认购方：
               赔偿责任。
         中国海运
               性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
               调查的，在案件调查结论明确之前，承诺方将暂停转让其在中远海
               发拥有权益的股份。
               寰宇启东将及时向中远海发提供本次重组的相关资料，并保证所提
               供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
        标的公司：寰 大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连
         宇启东   带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
               大遗漏，给中远海发或者投资者造成损失的，承诺方将依法承担赔
               偿责任。
               寰宇青岛将及时向中远海发提供本次重组的相关资料，并保证所提
               供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
        标的公司：寰 大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连
         宇青岛   带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
               大遗漏，给中远海发或者投资者造成损失的，承诺方将依法承担赔
               偿责任。
               寰宇宁波将及时向中远海发提供本次重组的相关资料，并保证所提
               供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
        标的公司：寰 大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连
         宇宁波   带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
               大遗漏，给中远海发或者投资者造成损失的，承诺方将依法承担赔
               偿责任。
               寰宇科技将及时向中远海发提供本次重组的相关资料，并保证所提
               供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
        标的公司：寰 大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连
         宇科技   带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
               大遗漏，给中远海发或者投资者造成损失的，承诺方将依法承担赔
               偿责任。
               有限公司（以下简称“广州集装箱”）收到广州市南沙区环保水务
        上市公司及董
关于合法合规及        局“南环罚字[2018]207 号”《行政处罚决定书》，广州集装箱因
        事、监事、高
诚信情况的声明        废水总排放口外排废水中的总磷浓度超标，被处以罚款 533,600 元。
        级管理人员
               环罚字[2018]318 号”《行政处罚决定书》，广州集装箱因外排废
中国国际金融股份有限公司                                独立财务顾问报告
出具承诺的名称    承诺方                  承诺的主要内容
                   气中的二甲苯平均实测浓度超标，被处以罚款 300,000 元。
                   上市公司相关子公司已就上述行政处罚及时缴纳了罚款，就违法事
                   实进行了整改，上述违法行为不属于《中华人民共和国大气污染防
                   治法》《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》和《中华人民
                   共和国水污染防治法》规定的情节严重的行为，不会对本次重组构
                   成重大影响。
                   中远海发及全体董事、监事及高级管理人员均严格遵守中华人民共
                   和国有关法律、法规的规定，除上述事项外，最近三年内未受到其
                   他行政处罚、刑事处罚。
                   中远海发及全体董事、监事及高级管理人员最近三年内不存在与经
                   济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，不存在因涉嫌犯罪正
                   被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查之
                   情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采
                   取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形，最近十二个月
                   内未受到证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。
                   中国海运及其全体董事、监事、高级管理人员严格遵守中华人民共
                   和国有关法律、法规的规定，最近五年内，未受到行政处罚、刑事
          上市公司的直   处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，不
          接控股股东及   存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证
          董事、监事、   监会立案调查的情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
          高级管理人员   被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情
                   形；最近十二个月内，未受到证券交易所公开谴责，亦不存在其他
                   重大失信行为。
                   中远海运集团及其全体董事、高级管理人员均严格遵守中华人民共
          上市公司的间   和国有关法律、法规的规定，最近三年内未受到行政处罚、刑事处
          接控股股东及   罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，不存
          董事、监事、   在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监
          高级管理人员   会立案调查的情形；最近十二个月内，未受到证券交易所公开谴责，
                   亦不存在其他重大失信行为。
                   中远海运投资及其全体董事、高级管理人员均严格遵守中华人民共
          发行股份购买   和国有关法律、法规的规定，最近五年内未受到行政处罚（与证券
          资产的交易对   市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大
          方及董事、高   民事诉讼或者仲裁之情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行
          级管理人员    承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
                   之情形。
                   寰宇启东及全体董事、监事及高级管理人员均严格遵守中华人民共
                   和国有关法律、法规的规定，最近三年内未受到过行政处罚（与证
          标的公司：寰
                   券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重
          宇启东及董
                   大民事诉讼或者仲裁之情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
          事、监事、高
                   侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查之情形，亦不存在未
          级管理人员
                   按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
                   或受到证券交易所纪律处分之情形。
          标的公司：寰   寰宇青岛及全体董事、监事及高级管理人员均严格遵守中华人民共
          宇青岛及董    和国有关法律、法规的规定，最近三年内未受到过行政处罚（与证
          事、监事、高   券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重
          级管理人员    大民事诉讼或者仲裁之情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
中国国际金融股份有限公司                                独立财务顾问报告
出具承诺的名称    承诺方                 承诺的主要内容
                   侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查之情形，亦不存在未
                   按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
                   或受到证券交易所纪律处分之情形。
                   寰宇宁波及全体董事、监事及高级管理人员均严格遵守中华人民共
                   和国有关法律、法规的规定，最近三年内未受到过行政处罚（与证
          标的公司：寰
                   券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重
          宇宁波及董
                   大民事诉讼或者仲裁之情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
          事、监事、高
                   侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查之情形，亦不存在未
          级管理人员
                   按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
                   或受到证券交易所纪律处分之情形。
                   寰宇科技及全体董事、监事及高级管理人员均严格遵守中华人民共
                   和国有关法律、法规的规定，最近三年内未受到过行政处罚（与证
          标的公司：寰
                   券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重
          宇科技及董
                   大民事诉讼或者仲裁之情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
          事、监事、高
                   侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查之情形，亦不存在未
          级管理人员
                   按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
                   或受到证券交易所纪律处分之情形。
                   束之日起 36 个月内不得转让（由于上市公司送红股、资本公积金
                   转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定期安排）。
                   盘价低于本次重组之股份发行价（在此期间内，中远海发如有派息、
                   送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证券监督
          发行股份购买
                   管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或
          资产的交易对
                   者重组完成后 6 个月期末收盘价低于本次重组之股份发行价的，本
          方：中远海运
                   公司所持有中远海发该等股份的锁定期自动延长 6 个月。
            投资
                   符，本公司将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相
                   应调整。
                   责任，本公司将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相
                   应的法律责任。
关于股份锁定期            1、本公司因本次发行取得的中远海发股份，自本次发行结束之日
 的承诺函              起三十六个月内不得转让（由于上市公司送红股、资本公积金转增
                   股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定期安排）；
          募集配套资金   次重组完成后 18 个月内不进行转让；
          股份认购方：   3、若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相
           中国海运    符，本公司将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相
                   应调整。
                   本公司将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责
                   任，本公司将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应
                   的法律责任。
                   本公司在本次重组前持有的中远海发的股份，在本次重组完成后
          上市公司的间
                   不相符的，本公司将根据监管机构的监管意见进行相应调整。
          接控股股东：
                   本公司将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责
          中远海运集团
                   任，本公司将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应
                   的法律责仼。
中国国际金融股份有限公司                                 独立财务顾问报告
出具承诺的名称    承诺方                  承诺的主要内容
                   公司将不采取任何行为或措施，从事或参与对中远海发及其子公司
                   主营业务构成或可能构成实质性的竞争的业务活动，且不会侵害中
                   远海发及其子公司的合法权益，包括但不限于未来设立其他子公司
                   或合营、联营企业从事与中远海发及其子公司现有主营业务构成实
                   质性竞争的业务，或用其他的方式直接或间接的参与中远海发及其
                   子公司现有主营业务。
                   务方面构成实质性同业竞争或与中远海发发生实质利益冲突，本公
                   司将放弃或将促使本公司控制的公司放弃可能发生同业竞争的业
                   务机会，或将本公司和本公司控制的公司产生同业竞争的业务以公
          上市公司的直   平、公允的市场价格，在适当时机全部注入中远海发。
          接控股股东：   3、本公司不会利用从中远海发了解或知悉的信息协助第三方从事
           中国海运    或参与与中远海发现有从事业务存在实质性竞争或潜在竞争的任
                   何经营活动。
                   年 10 月 12 日出具的《关于保持中远海运发展股份有限公司独立性、
                   减少关联交易及避免同业竞争的承诺函》，并未出现违反所作承诺
                   的情形。本次重组完成后，本公司仍将继续严格履行前述承诺函，
                   以保障上市公司及上市公司全体股东的利益。
                   证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；
                   如本公司未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际
关于避免同业竞
                   损失，本公司将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。
 争的承诺函
                   公司控制的公司将不采取任何行为或措施，从事或参与对中远海发
                   及其子公司主营业务构成或可能构成实质性的竞争的业务活动，且
                   不会侵害中远海发及其子公司的合法权益，包括但不限于未来设立
                   其他子公司或合营、联营企业从事与中远海发及其子公司现有主营
                   业务构成实质性竞争的业务，或用其他的方式直接或间接的参与中
                   远海发及其子公司现有主营业务。
                   务方面构成实质性同业竞争或与中远海发发生实质利益冲突，本公
                   司将放弃或将促使本公司控制的公司放弃可能发生同业竞争的业
                   务机会，或将本公司和本公司控制的公司产生同业竞争的业务以公
          上市公司的间
                   平、公允的市场价格，在适当时机全部注入中远海发。
          接控股股东：
          中远海运集团
                   或参与与中远海发现有从事业务存在实质性竞争或潜在竞争的任
                   何经营活动。
                   日出具的《中国远洋海运集团有限公司避免同业竞争的承诺函》，
                   于 2019 年 5 月 6 日出具的《关于避免同业竞争的承诺函》以及于
                   独立性、减少关联交易及避免同业竞争的承诺函》，并未出现违反
                   所作承诺的情形。本次重组完成后，本公司仍将继续严格履行前述
                   承诺函，以保障上市公司及上市公司全体股东的利益。
                   证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；
中国国际金融股份有限公司                                  独立财务顾问报告
出具承诺的名称    承诺方                  承诺的主要内容
                   如本公司未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际
                   损失，本公司将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。
                   之间将来可能发生的关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发
                   生的关联交易，本公司将根据有关法律、法规和规范性文件以及中
                   远海发的公司章程、关联交易制度的规定，遵循市场化的公正、公
                   平、公开的一般商业原则，与中远海发签订关联交易协议，并确保
                   关联交易的公允性和合规性，按照相关法律法规及规范性文件的要
                   求履行关联交易程序及信息披露义务。
                   的其他企业；本公司将在合法权限范围内促成本公司所控制的其他
          上市公司的直   企业履行规范与上市公司之间已经存在的或可能发生的关联交易
          接控股股东：   的义务。
           中国海运    3、截至本承诺函签署之日，本公司始终严格履行于 2015 年 12 月
                   年 10 月 12 日出具的《关于保持中远海运发展股份有限公司独立性、
                   减少关联交易及避免同业竞争的承诺函》，并未出现违反所作承诺
                   的情形。本次重组完成后，本公司仍将继续严格履行前述承诺函，
                   以保障上市公司及上市公司全体股东的利益。
                   证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；
                   如本公司未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际
                   损失，本公司将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。
关于规范及减少            之间将来可能发生的关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发
关联交易的承诺            生的关联交易，本公司将根据有关法律、法规和规范性文件以及中
   函               远海发的公司章程、关联交易制度的规定，遵循市场化的公正、公
                   平、公开的一般商业原则，与中远海发签订关联交易协议，并确保
                   关联交易的公允性和合规性，按照相关法律法规及规范性文件的要
                   求履行关联交易程序及信息披露义务。
                   的其他企业；本公司将在合法权限范围内促成本公司所控制的其他
          上市公司的间   企业履行规范与上市公司之间已经存在的或可能发生的关联交易
          接控股股东：   的义务。
          中远海运集团   3、截至本承诺函签署之日，本公司始终严格履行于 2016 年 5 月 5
                   日出具的《中国远洋海运集团有限公司关于规范及减少关联交易的
                   承诺函》及 2020 年 10 月 12 日出具的《关于保持中远海运发展股
                   份有限公司独立性、减少关联交易及避免同业竞争的承诺函》，并
                   未出现违反所作承诺的情形。本次重组完成后，本公司仍将继续严
                   格履行前述承诺函，以保障上市公司及上市公司全体股东的利益。
                   证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；
                   如本公司未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际
                   损失，本公司将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。
          发行股份购买
                   不再与标的公司新增签订集装箱采购合同，不再与东方国际集装箱
          资产的交易对
                   （香港）有限公司（以下简称“东方国际香港”）或终端客户新增签
          方：中远海运
                   订集装箱销售合同。
            投资
                   本次交易完成交割后，针对本次交易完成交割前已签署的存量合
中国国际金融股份有限公司                                  独立财务顾问报告
出具承诺的名称    承诺方                  承诺的主要内容
                   同，本公司将采取如下安排：（1）对于与标的公司签订的存量采
                   购合同予以终止；（2）对于与东方国际香港或终端客户签订的销
                   售合同予以变更，由销售合同原指定作为生产箱厂的标的公司继承
                   本公司对应合同项下的权利与义务。
                   尚未向标的公司支付的情况。在本次交易的交割日，本公司将确保
                   不存在已收到集装箱销售款项但尚未向标的公司支付的情况；本次
                   交易完成交割后，对于在交割日本公司尚未收回的集装箱销售款
                   项，本公司将在收到集装箱销售款项后的 5 个工作日内将相关款项
                   支付予标的公司。
                   资金的情况，不存在为本公司提供担保的情况。自本承诺函出具之
                   日起，本公司将不对标的公司及中远海发产生任何非经营性资金占
                   用，不会由标的公司及中远海发对本公司进行任何违规担保。
                   损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
                   本承诺自出具之日起生效，并在本公司作为中远海发关联方期间持
                   续有效。
                   文件的要求，保持与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方
                   面的独立性，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、
                   业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股
                   东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等
                   方面的独立。
          上市公司的直
          接控股股东：
                   月 12 日出具的《关于保持中远海运发展股份有限公司独立性、减
           中国海运
                   少关联交易及避免同业竞争的承诺函》，并未出现违反所作承诺的
                   情形。本次重组完成后，本公司仍将继续严格履行前述承诺函，以
                   保障上市公司及上市公司全体股东的利益。
                   证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；
关于保持上市公            如本公司未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际
司独立性的承诺            损失，本公司将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。
   函               1、本次重组完成后，本公司将继续按照有关法律、法规、规范性
                   文件的要求，保持与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方
                   面的独立性，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、
                   业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股
                   东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等
                   方面的独立。
          上市公司的间   2、截至本承诺函签署之日，本公司始终严格履行于 2016 年 5 月 5
          接控股股东：   日出具的《中国远洋海运集团有限公司关于保持上市公司独立性的
          中远海运集团   承诺函》以及 2020 年 10 月 12 日出具的《关于保持中远海运发展
                   股份有限公司独立性、减少关联交易及避免同业竞争的承诺函》，
                   并未出现违反所作承诺的情形。本次重组完成后，本公司仍将继续
                   严格履行前述承诺函，以保障上市公司及上市公司全体股东的利
                   益。
                   证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；
中国国际金融股份有限公司                             独立财务顾问报告
出具承诺的名称    承诺方                承诺的主要内容
                 如本公司未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际
                 损失，本公司将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。
          上市公司及其
          董事、监事、
          高级管理人
          员，上市公司
          直接控股股东 1、说明方不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进
          及其董事、监 行内幕交易的情形；
          事及高级管理 2、说明方不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者
          人员，上市公 立案侦查之情形；
关于不存在泄露
          司的间接控股 3、最近 36 个月内，说明方不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内
本次重组内幕消
          股 东 及 其 董 幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任
息及利用本次重
          事、监事、高 之情形；
组信息进行内幕
          级管理人员， 4、说明方不存在任何依据中国证监会《关于加强与上市公司重大
 交易的承诺函
          交易对方及其 资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与本
          董事、高级管 次重组的情形。
          理人员，标的 说明方确认，如果由于上述说明信息存在虚假陈述，愿意承担相应
          公 司 及 其 董 法律责任。
          事、监事、高
          级管理人员，
          相关中介机构
          及其经办人员
                    截至本承诺函出具之日，（1）本公司合法拥有标的资产的完整权
                    利，标的资产权属清晰，不存在任何抵押、质押、查封、冻结以及
                    其他权利受限制的情况，不存在信托、委托持股或者类似安排，不
                    存在禁止或限制转让的承诺或安排；（2）上海寰宇物流科技有限
          发行股份购买 公司、寰宇东方国际集装箱（启东）有限公司、寰宇东方国际集装
关于标的资产权   资产的交易对 箱（宁波）有限公司及寰宇东方国际集装箱（青岛）有限公司系依
 属的承诺函    方：中远海运 法设立并有效存续的公司，不存在出资瑕疵，不存在任何导致或可
             投资     能导致其解散、清算或破产的情形；（3）不存在以标的资产作为
                    争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任
                    何可能导致本公司持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查
                    封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政
                    或司法程序，该等资产过户或转移不存在法律障碍。
                    也不会采用其他方式损害公司利益。
                    消费活动。
关于摊薄即期回    上市公司董 填补回报措施的执行情况相挂钩。
报及采取填补措   事、高级管理 5、本人承诺公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行
 施的承诺函       人员     情况相挂钩。
                    出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺
                    不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会
                    的最新规定出具补充承诺。
                    的有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者
中国国际金融股份有限公司                             独立财务顾问报告
出具承诺的名称    承诺方                承诺的主要内容
                   造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
                   益。
                   若违反本承诺或拒不履行本承诺给中远海发或者投资者造成损失
          上市公司直接
                   的，本公司同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相
          控股股东：中
                   应法律责任。
           国海运
                   会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述
                   承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国
                   证监会的最新规定出具补充承诺。
                   益。
                   若违反本承诺或拒不履行本承诺给中远海发或者投资者造成损失
          上市公司间接
                   的，本公司同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相
          控股股东：中
                   应法律责任。
          远海运集团
                   会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述
                   承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国
                   证监会的最新规定出具补充承诺。
                   本公司确认，标的公司的无证房产不存在权属纠纷，亦不存在抵押、
                   司法查封、冻结或其他权利受到限制的情况，不会对标的公司的生
                   产经营产生重大不利影响。寰宇宁波办公楼、综合楼两处瑕疵房产
        发行股份购买     正在办理权属证书中，取得完备权属证书不存在实质性法律障碍。
关于本次交易相 资产的交易对     本公司承诺，本次交易完成后，如中远海发及/或标的公司因上述
关事项的承诺函 方：中远海运     无证房产事宜遭受任何损失（包括但不限于因无证房产存在权属纠
          投资       纷而遭受的损失、被主管部门责令拆除等原因不能继续生产使用而
                   需要进行搬迁或受到主管部门行政处罚而遭受的损失），该等损失
                   将由本公司根据届时中远海发的请求向中远海发及/或标的公司进
                   行全额补偿。
十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
  上市公司直接控股股东中国海运已出具《中国海运集团有限公司关于本次重组的原
则性意见及减持计划的承诺》，意见如下：本次重组有利于提升中远海发业务规模，有
利于增强中远海发持续经营能力，有利于维护中远海发及全体股东的利益。本公司及本
公司的一致行动人原则性同意本次重组。本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束
力，本公司愿意对违反上述承诺给中远海发造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费
用支出承担全部法律责任。
  上市公司间接控股股东中远海运集团已出具《中国远洋海运集团有限公司关于本次
中国国际金融股份有限公司                    独立财务顾问报告
重组的原则性意见及减持计划的承诺》，意见如下：本次重组有利于提升中远海发业务
规模，有利于增强中远海发持续经营能力，有利于维护中远海发及全体股东的利益。本
公司及本公司的一致行动人原则性同意本次重组。本承诺函自签署之日起对本公司具有
法律约束力，本公司愿意对违反上述承诺给中远海发造成的一切经济损失、索赔责任及
额外的费用支出承担全部法律责任。
  综上，上市公司的直接控股股东及间接控股股东原则性同意本次重组，对本次重组
无异议。
十二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
  上市公司直接控股股东中国海运就股份减持计划作出如下承诺：自本次重组复牌之
日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间，本公司无减持中远海发股份的计划，
期间如由于中远海发发生送股、转增股本等事项导致本公司增持的中远海发股份，亦遵
照前述安排进行。本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意对违反
上述承诺给中远海发造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责
任。
  上市公司间接控股股东中远海运集团就股份减持计划作出如下承诺：自本次重组复
牌之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间，本公司无减持中远海发股份的
计划，期间如由于中远海发发生送股、转增股本等事项导致其增持的中远海发股份，亦
遵照前述安排进行。本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意对违
反上述承诺给中远海发造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律
责任。
  截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司董事、监事、高级管理人员均不存在股
份减持计划并作出如下承诺：自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕/本次重组终
止之日期间，无减持中远海发股份的计划，期间如由于中远海发发生送股、转增股本等
事项导致其增持的中远海发股份，亦遵照前述安排进行。本承诺函自签署之日起即对本
人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给中远海发造成的损失承担个别和连带的
法律责任。
中国国际金融股份有限公司                   独立财务顾问报告
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排
  为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易中将采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
  本公司及相关信息披露义务人将严格按照《重组管理办法》《上市公司信息披露办
法》的要求履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格
产生较大影响的重大事件。本独立财务顾问报告披露后，公司将继续严格履行信息披露
义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股
票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（二）聘请具备相关从业资格的中介机构
  本次交易中，公司聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估
机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公
平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）严格执行相关审议程序
  公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组管理办法》等相关法律法规的要
求，严格履行相关审议程序。本次交易构成关联交易，其实施将执行法律法规以及公司
内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案关联方董事均回避表决，并取得独立董
事对本次交易的事前认可意见及独立意见。本次交易的议案已提交公司股东大会审议并
由非关联股东予以表决。
（四）股东大会表决及网络投票安排
  根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会已在审议本次交易方案的股东大会
召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司已根据中国
证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，采用现场投票和
网络投票相结合的表决方式，为参加股东大会的股东提供便利，充分保障中小投资者行
使其投票权。
（五）锁定期安排
  本次发行股份购买资产的交易对方以及募集配套资金的发行对象均对其认购的股
中国国际金融股份有限公司                                               独立财务顾问报告
份出具了股份锁定承诺，请详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“六、发行股
份购买资产具体方案”之“（五）锁定期安排”及本独立财务顾问报告“重大事项提示”
之“七、募集配套资金具体方案”之“（四）锁定期安排”。
（六）确保本次交易的定价公平、公允
  对于本次交易，上市公司已聘请会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、
评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。本次交易价格以符合《证券法》规定的
资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果为基础，由交易各
方协商确定。独立董事对本次交易涉及的评估定价的公允性发表了独立意见。
（七）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
  根据上市公司 2020 年度审计报告、2021 年 1-4 月财务报表以及《备考审阅报告》，
本次交易前后上市公司每股收益情况如下：
     项目
               交易前          交易后（备考）           交易前          交易后（备考）
归属于母公司所有者净利
润（万元）
基本每股收益（元）            0.11              0.12         0.16            0.14
注：以上交易后备考数据未考虑配套融资的影响
  根据上表的测算结果，本次交易完成后，2020 年度上市公司存在即期回报被摊薄
的情形。上市公司即期回报被摊薄的主要原因包括：（1）上市公司下属的佛罗伦为全
球第二大集装箱租赁公司，2020 年度寰宇启东、寰宇青岛及寰宇宁波通过其母公司中
远海运投资将部分集装箱产品销售予佛罗伦，佛罗伦采购该等集装箱产品后用于开展集
装箱租赁业务并在账面形成固定资产。在编制《备考审阅报告》时，标的公司该部分业
务的毛利润和佛罗伦经中远海运投资采购该部分集装箱所形成的固定资产予以抵消，减
少佛罗伦固定资产原值，并减少标的公司的毛利润，导致备考净利润小于标的公司和中
远海发的净利润之和；（2）本次交易完成后上市公司的总股本相应增加。
所提高，且经中远海运投资向上市公司下属的佛罗伦及其子公司的销售占比减少，在终
中国国际金融股份有限公司                     独立财务顾问报告
端销售层面对其他上市公司非关联方客户销售占比提升，从而在将其纳入合并报表后，
对上市公司的净利润贡献提高，使得上市公司的盈利能力有所提升，每股收益水平有所
提高，不存在即期回报被摊薄的情形。
  （1）关于填补被摊薄即期回报的措施
  为应对本次交易导致的上市公司即期回报被摊薄的风险，公司根据自身经营特点制
定了以下填补即期回报的措施。公司制定填补回报措施不等于对未来利润作出保证，投
资者不应据此进行投资决策，提请投资者关注相关风险。
  ①积极加强经营管理，提高持续经营能力
  通过本次交易，公司将整合标的公司集装箱制造业务，完善地理位置布局、增加产
品种类，强化科技研发能力，巩固和提升行业竞争地位。本次交易后，公司将加强对标
的公司的经营管理，进一步发挥标的公司与上市公司已有集装箱制造业务的生产、销售
及管理协同，提高经营效率，提升上市公司的持续经营能力。
  ②不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
  公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作；拥有完善的股东大会、董事会、监
事会和管理层的独立运行机制；设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、
高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互
制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权
责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套较为合理、完整、有效的公司治理与经营管
理框架。公司将继续严格遵守《公司法》《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的
规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制
度保障。
  ③ 严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
  公司将严格执行《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件
的规定，并遵循《中远海运发展股份有限公司章程》中关于利润分配的规定，继续实行
持续、稳定、积极的利润分配政策，进一步完善利润分配制度，在符合利润分配条件的
中国国际金融股份有限公司                     独立财务顾问报告
情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从
而切实保护公众投资者的合法权益。
  （2）关于填补被摊薄即期回报的承诺
  上市公司控股股东、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，作出关于确保
本次交易填补回报措施得以切实履行的承诺。承诺内容如下：
  ①上市公司直接控股股东中国海运作出如下承诺：
  “1、本公司不越权干预中远海发经营管理活动，不侵占中远海发利益。
或拒不履行本承诺给中远海发或者投资者造成损失的，本公司同意根据法律、法规及证
券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定
时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
  ②上市公司间接控股股东中远海运集团作出如下承诺：
  “1、本公司不越权干预中远海发经营管理活动，不侵占中远海发利益。
或拒不履行本承诺给中远海发或者投资者造成损失的，本公司同意根据法律、法规及证
券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定
时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
  ③上市公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
  “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用
其他方式损害公司利益。
中国国际金融股份有限公司                   独立财务顾问报告
执行情况相挂钩。
措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本
人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公
司或者投资者的补偿责任。”
十四、本次交易独立财务顾问的证券业务资格
  上市公司聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问。中金公司经中国证监会批准
依法设立，具备开展财务顾问业务资格及保荐承销资格。
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                  重大风险提示
  投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
交易双方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息
传播的可能性，且公司在筹划本次重组事项股票停牌前 20 个交易日股票价格波动未达
到《第 128 号文》第五条相关标准，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内
幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉
嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险；
而被暂停、中止或取消的风险；
市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的资产的经营
决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性；
  若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重
新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本独立财
务顾问报告中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。
（二）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
  上市公司拟向包括中国海运在内的不超过 35 名（含 35 名）符合条件的特定投资者
以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过 146,400 万元，不超
过本次重组中拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过
本次交易前上市公司总股本的 30%（即不超过 3,482,437,500 股）。最终发行数量以经
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中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授
权及发行时的实际情况确定。由于股票市场价格波动、投资者预期以及监管部门审核等
事项的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融
资金额低于预期的情形下，上市公司将通过自有资金或其他融资方式筹集所需资金，将
对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）宏观经济波动风险
  标的公司主营业务为集装箱制造及销售等业务，而集装箱制造行业的景气程度与全
球经济发展以及集装箱货运贸易密切相关，标的公司的经营业绩、财务状况和发展前景
在很大程度上受全球宏观经济和航运需求波动的影响。在全球新型冠状病毒肺炎疫情持
续发展、全球经济整体放缓和宏观经济出现周期性波动，以及主要国家间的贸易摩擦风
险依然存在的情况下，若全球航运需求以及集装箱需求出现下降，则可能会对标的公司
的经营状况产生不利影响。
（二）集装箱制造行业风险
  目前全球集装箱制造业产能基本分布在中国境内，并且以若干大型企业为主，行业
集中度较高，竞争相对激烈。如果各大厂商之间的竞争格局及态势发生重大变化，将直
接导致集装箱制造行业的整体形势发生波动，若标的公司无法有效应对该等变化，则其
经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。此外，受新型冠状病毒肺炎疫情影响，集装
箱制造行业出现了地域性、结构性的需求波动，若未来出现需求下滑，则可能会对标的
公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。
（三）行业政策变化风险
  标的公司所处行业属于制造业，近年来我国相关政府部门出台了一系列推动制造业
转型升级、提升智能制造水平等的政策措施，增强制造业的核心竞争力。如果未来行业
政策发生重大变化，可能会对集装箱制造行业的生产标准、经营模式等产生较大影响。
如果标的公司未来不能采取有效措施应对行业政策的重大变化，不能持续提高自身的核
心竞争力，可能会对标的公司的生产经营产生不利影响。
中国国际金融股份有限公司                      独立财务顾问报告
（四）环保政策及标准变化风险
  集装箱制造涉及固废、废水和废气等污染排放，其中以集装箱喷涂产生的挥发性有
机物（VOCs）污染排放较为突出。为充分落实环境保护工作，目前集装箱行业已经在
执行生态环境部牵头制定的环保标准，同时各地也陆续出台了关于 VOCs 污染防治的法
规和政策。若未来我国相关环保政策或标准出现重大变化，大幅提高对于集装箱制造行
业的环保要求，则可能导致标的公司需要进一步增加环保投入，或为达到环保要求进行
临时停产改造而导致实际可用产能降低，从而对标的公司的短期经营业绩产生不利影
响。
（五）标的公司业绩下滑风险
  本次交易完成后，标的公司能否在市场上获取充足的有价值订单存在不确定性。如
果本次交易完成后受到市场变化、国际环境等因素的影响，标的公司的产能无法消化，
无法产生预期的协同效应或规模经济效应，则标的公司的业绩可能会出现下滑风险。
  此外，若未来全球新型冠状病毒肺炎疫情得以有效控制，全球可用集装箱分布得到
结构性及区域性调整，集装箱周转率上升导致市场上可用集装箱数量增多，则集装箱需
求及销售价格在短期内可能将趋于平稳或者有所下降，进而对集装箱制造行业造成阶段
性影响，导致标的公司的业绩可能会出现下滑风险。
（六）原材料供应和价格波动以及产成品价格波动风险
  标的公司业绩在一定程度上受到原材料价格、下游市场需求及产成品价格波动的影
响。标的公司在生产过程中消耗的主要原材料包括钢材、地板、油漆等。如果标的公司
主要原材料供应商由于外部不可抗力因素影响无法保证标的公司的原材料采购量或品
质，或由于宏观经济环境发生重大变化导致主要原材料价格波动的幅度过大，将会对标
的公司的生产经营造成不利影响。
  标的公司的下游客户主要为从事或服务于集装箱航运行业的船公司及集装箱租赁
公司，集运行业的景气程度与世界经济发展、国际贸易量高度相关，并直接影响标的公
司产品的下游需求量及产成品价格。若集装箱产品的需求和销售价格因世界经济发展、
国际贸易波动以及其他因素出现不利变动，则将会对标的公司的生产经营造成不利影
响。
中国国际金融股份有限公司                           独立财务顾问报告
（七）标的公司资产负债结构变动风险
  受集装箱市场环境回暖影响，报告期内标的公司业务规模快速增加，导致经营性资
金需求增加。为满足营运需要，寰宇青岛、寰宇宁波、寰宇启东于 2020 年度及 2021
年 1-4 月借入较多短期借款，使得寰宇青岛、寰宇宁波、寰宇启东 2020 年末、2021 年
负债增加较多，寰宇科技 2020 年末资产负债率相较 2019 年末显著增加。如果宏观经济
形势发生不利变化或者信贷紧缩，同时销售回款速度减慢，标的公司在将来可能会面临
较大资金压力的风险，在此情况下若不能通过其它渠道获得发展所需资金，则标的公司
的业务发展可能受到不利影响。
（八）部分房产尚未取得权属证书的风险
  截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司部分房产存在尚未取得权属证明的情
形，标的公司正在积极推进相关房产瑕疵规范事宜，但标的公司仍然存在无法如期完善
权属而因此无法继续占有、使用特定物业等不确定性风险。具体情况详见本独立财务顾
问报告“第四章 标的资产基本情况”之“一、标的资产基本情况”之“（一）寰宇东
方国际集装箱（启东）有限公司”之“5、主要资产、对外担保及主要负债、或有负债
情况”、“（二）寰宇东方国际集装箱（青岛）有限公司”之“5、主要资产、对外担
保及主要负债、或有负债情况”、“（三）寰宇东方国际集装箱（宁波）有限公司”之
“5、主要资产、对外担保及主要负债、或有负债情况”。
（九）与关联交易相关的风险
  报告期内，因历史原因及标的公司经营模式所致，标的公司通过关联方中远海运投
资进行了部分产品的间接销售，存在关联销售占比相对较高的情况。在本次交易完成后，
标的公司预计将不再通过中远海运投资进行间接销售，减少相应的关联交易。为进一步
规范和减少本次交易完成后的关联交易，中远海运集团及中国海运已出具承诺，将尽可
能地避免和减少与上市公司之间将来可能发生的关联交易；对于无法避免或者有合理原
因而发生的关联交易，将根据有关法律、法规和规范性文件以及上市公司的公司章程、
关联交易制度的规定，遵循市场化的公正、公平、公开的一般商业原则，确保关联交易
的公允性和合规性，按照相关法律法规及规范性文件的要求履行关联交易程序及信息披
露义务。若未来关联交易偏离市场化和公允性原则，或者中远海运集团及中国海运违背
中国国际金融股份有限公司                            独立财务顾问报告
其相关承诺，将会对非关联股东的利益产生影响。
（十）收购完成后的整合风险
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将在管理体制、
战略规划、业务体系、企业文化等方面对标的公司进行整合。
  同时，由于上市公司的资产规模、人员团队都将显著扩大，上市公司需要对组织架
构进行一定程度的调整。若上市公司组织架构和管理水平不能适应重组后业务变化和资
产、人员规模扩张，不能对重组后的业务形成有效管控并发挥协同效应，公司的生产经
营效率可能会受到一定程度的不利影响。
  上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合，以及整合后能否达到预期效果存在风
险。
（十一）业绩承诺无法实现的风险
  本次交易中，出售资产的交易对方中远海运投资已就相关标的资产作出业绩承诺，
具体见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“六、发行股份购买资产具体方案”之
“（九）业绩承诺及补偿”。标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述业绩承
诺实现。但是，业绩承诺期内宏观经济环境、行业发展趋势、产业政策及意外事件等诸
多因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预
期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩，提请广大投资者
关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
（十二）境外销售风险
  报告期内，寰宇启东境外销售收入占比分别为 86.88%、72.57%和 89.98%，寰宇青
岛境外销售收入占比分别为 91.61%、89.59%和 97.95%，寰宇宁波境外销售收入占比分
别为 96.28%、82.59%和 99.20%。标的箱厂境外销售占比较高，但标的箱厂的境外销售
主要通过统一销售平台东方国际香港接单实现，其运营总体稳定。同时，基于集装箱的
功能特性和供给市场情况，目前主要集装箱进口国并未将主要集装箱箱型列入进口限制
清单和征税清单。但如果未来主要集装箱进口国或全球主要贸易国与我国的贸易摩擦加
剧，对更多原产于中国的集装箱适箱货源进行限制或加征关税，则将间接影响到集装箱
需求，从而对标的箱厂的境外销售产生不利影响。
中国国际金融股份有限公司                   独立财务顾问报告
三、其他风险
（一）股市波动风险
  股票市场价格不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求
关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产
生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。公司
本次交易需经中国证监会的核准，且核准时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可
能出现波动，提请投资者注意相关风险。
（二）其他风险
  公司不排除因政治、经济、自然灾害、疫情等其他不可控因素带来不利影响的可能
性，提请投资者注意相关风险。
中国国际金融股份有限公司                       独立财务顾问报告
               第一章   本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
  近年来，国务院先后出台了《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号）、
《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号）等文件，旨在消
除企业兼并重组的制度障碍、改进对兼并重组的管理和服务，鼓励企业通过合并和股权、
资产收购等形式积极进行整合，深化企业改革，优化产业组织结构，解决行业产能过剩
问题，加快转变发展方式，提高发展质量和效益，推进技术进步和自主创新，实现企业
做大做强。
推出了一系列服务措施，陆续发布、修订多项办法以及实施准则。本次重组是加强企业
资源整合、提高发展质量效益的重要途径，也是提高上市公司竞争力和促进行业健康发
展的重大举措。
  从宏观层面上看，集装箱需求与集装箱贸易运输量高度相关，受到宏观经济周期性
波动、国际贸易、航运形势等多方面因素的影响。2020年下半年以来，随着国内疫情的
逐步缓解，复产复工速度逐渐加快，港口集运贸易呈现复苏态势。同时，受新型冠状病
毒肺炎疫情影响，欧美等主要国家港口的集装箱周转效率降低，全球可用集装箱出现结
构性及地域性短缺。在此叠加因素的影响下，集装箱制造行业于2020年下半年出现了供
不应求的情况，并带动了集装箱价格上涨。
  同时，近年来我国不断推进对外开放的领域和范围，积极参与多双边区域投资贸易
合作机制，这将有利于区域以及全球贸易网络的进一步完善，有望刺激集装箱航运市场
的需求增长，进而促进集装箱的购置需求，推动行业进一步回暖。
中国国际金融股份有限公司                      独立财务顾问报告
  中远海发以航运及相关产业租赁、集装箱制造、投资及服务业务为主营业务。在十
四五期间，中远海发将做大做强集装箱制造板块及相关产业链业务，助力加强实体经济
发展以及推进制造强国、质量强国等目标。通过本次交易，中远海发将有效整合标的公
司与原有的业务及资产，使得自身集装箱制造资源及布局得到有效补充，提升整体业务
竞争力。本次交易是推动实现中远海发未来发展战略的关键行动措施。
（二）本次交易的目的
  中远海发下属集装箱制造板块以上海寰宇为主要经营主体。相较于行业内其他主要
竞争对手，上海寰宇下属箱厂无冷藏集装箱产品，且未覆盖全部重要沿海交箱港口，仍
需要将大量新造集装箱调往其他周边地区，影响业务效率并增加经营成本。中远海运投
资于2019年8月完成对胜狮货柜下属集装箱制造相关企业股权的收购，本次交易中远海
发自中远海运投资收购该等标的公司并整合相关业务，将有助于上市公司完善地理位置
布局、增加产品种类，进一步整合产能与客户资源，巩固和提升行业竞争地位，扩大业
务规模及市场份额，提升公司核心竞争力。
  中远海发致力于发挥航运物流产业优势，服务于上下游产业链。目前，上市公司船
舶租赁业务规模及集装箱租赁业务规模均位居世界前列。本次交易将标的公司纳入整体
业务体系，将促进整合集装箱制造与集装箱租赁上下游核心产业链，扩大上市公司在集
装箱制造与租赁行业的业务规模和影响力，更好地适应市场需求，形成协同发展、资源
共享的良性互动。
寰宇青岛、寰宇宁波、寰宇科技100%股权。同日，中远海运投资与上海寰宇签署《股
权托管协议》，约定自中远海运投资成为相关目标公司股东的工商变更登记完成之日起，
中远海运投资应将目标公司的股权交由上海寰宇进行托管；中远海运集团出具书面承
诺，内容包括“自本次收购交割完成之日起的三年内，本公司承诺通过合法程序及适当
方式，将标的公司股权以公平合理的市场价格转让予中远海发”。2019年8月，中远海
运投资收购标的公司股权的上述交易完成交割。
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  截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司与标的公司同为中远海运集团下属公
司，且标的公司主营业务为集装箱生产制造，与上市公司的主营业务存在部分重合。本
次交易将促进中远海运集团履行其相关承诺，有助于消除上市公司与标的公司之间的同
业竞争问题，有效维护上市公司及其广大中小股东的合法权益。
  中远海运集团着力布局航运、物流、金融、装备制造、航运服务、社会化产业和基
于商业模式创新的互联网+相关业务“6+1”产业集群，进一步促进航运要素的整合，
全力打造全球领先的综合物流供应链服务商。公司系中远海运集团航运金融产业集群板
块的重要组成部分，中远海运集团通过下属全资子公司中国海运出资参与本次募集配套
资金，积极增持公司股份，体现了中远海运集团对公司发展的强力支持，也彰显了中远
海运集团对公司长远发展前景的坚定信心。
  截至2018年末、2019年末、2020年末及2021年4月末，中远海发资产负债率分别为
司的整体资产负债率低于中远海发，中远海发完成收购后可实现整体资产负债率下降；
此外，本次交易同步募集配套资金并补充上市公司流动资金，亦将进一步优化中远海发
资本结构，保障上市公司及其股东的利益。
（三）本次交易与前期中远海运投资收购的资产情况
  中远海运投资于2019年8月正式完成对胜狮货柜下属集装箱制造相关企业股权的收
购，标的资产包括寰宇启东100%股权、寰宇青岛100%股权及通过寰宇青岛而纳入收购
范围的其全资子公司启东港务、寰宇宁波100%股权、寰宇科技100%股权。
  本次交易上市公司拟向中远海运投资发行股份购买其持有的寰宇启东100%股权、
寰宇青岛100%股权及通过寰宇青岛而纳入收购范围的全资子公司启东港务、寰宇宁波
资产为同一标的。
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  由于中远海运投资前期收购标的资产事项将导致中远海运集团与上市公司存在潜
在同业竞争，为解决前述潜在的同业竞争问题，中远海运投资与上市公司全资子公司上
海寰宇于2019年5月6日签署了《股权托管协议》，约定在相关标的资产完成工商变更登
记并过户至中远海运投资名下后，将标的资产股权委托给上海寰宇进行管理。股权托管
相关事项具体如下：
  （1）《股权托管协议》的具体条款
  甲方（托管方）：中远海运投资
  乙方（受托方）：上海寰宇
  中远海运投资拟交由上海寰宇进行托管的资产为其合法持有的寰宇启东100%股
权、寰宇青岛100%股权（包括寰宇青岛持有的启东港务100%股权）、寰宇宁波100%股
权及寰宇科技100%股权（以下合称“标的公司”）。
  ①上海寰宇根据本协议的规定进行资产托管后，将作为中远海运投资的股东代理
人，行使或通过标的公司行使股东的如下权利：
  A.根据标的公司章程的规定，委派股东代表对有关公司日常生产经营的重大事项行
使股东决定权；
  B.向标的公司推荐董事、监事，并通过董事会选聘经营管理层及关键岗位管理人员；
  C.行使标的公司的日常经营管理权，包括但不限于物资采购供应、产品销售、生产
调度安排等日常生产相关事项；
  D.依照法律及标的公司章程的规定获得标的公司的有关信息；
  E.对非日常经营相关的重大事项提供决策建议并按委托方的最终意见执行。
  ②在托管期间，未经托管方书面同意，受托方不得将托管资产进行质押、抵押、转
让或以其它方式进行处置，也不得以托管资产为受托方及受托方指定的第三方偿还债务
及提供担保。
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  ③在资产托管的过程中，中远海运投资仍是托管资产的合法所有权人，标的公司的
完整收益权及处置权仍归中远海运投资享有。
  ④对于非日常经营相关的重大事项，在收到上海寰宇的决策建议后，中远海运投资
应及时予以回复。
  ⑤作为托管方，中远海运投资有权对上海寰宇进行资产托管的过程中的行为进行监
督，提出建议或者质询。
  上海寰宇每年向相关标的公司收取固定金额的托管费, 全年合计托管费用总额为
人民币1,024.5万元。
  经协议双方协商，资产托管的期限为自本协议生效之日起三年，在满足香港联合交
易所有限公司证券上市规则（“香港上市规则”）和上海证券交易所股票上市规则（“上
海上市规则”）的前提下，经双方书面同意后，资产托管的期限结束时可自动延长三年。
除非任何一方于该资产托管的期限结束日三个月前决定不续订本协议，并将此决定在上
述三个月期限前以书面方式通知另一方，否则本协议的生效期限将于前述有效期限结束
时自动延长三年。
  资产托管的期限应于中远海运投资不再持有标的公司的股权或者标的公司的集装
箱业务不再与上海寰宇及其全资子公司的业务存在同业竞争之日（以较早日期为准）终
止。
  综上，《股权托管协议》已就委托管理期限、托管期间标的公司损益归属、标的公
司董事和高管的任命方式与具体构成、重大决策作出程序等作出了约定。
  根据《股权托管协议》，资产托管的期限为《股权托管协议》之日起三年，除非期
限届满前三个月任何一方以书面方式通知另一方不再续期，否则《股权托管协议》在经
双方书面同意后将于前述有效期限结束时自动延长三年。同时，资产托管的期限应于中
远海运投资不再持有标的公司的股权或者标的公司的集装箱业务不再与上海寰宇及其
全资子公司的业务存在同业竞争之日（以较早日期为准）终止；托管期间标的公司损益
仍由托管方中远海运投资自行享有或承担；受托方上海寰宇向标的公司推荐董事、监事，
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并通过董事会选聘经营管理层及关键岗位管理人员；受托方上海寰宇委派的股东代表根
据标的公司章程的对有关公司日常生产经营的重大事项行使股东决定权。
  （2）托管期间标的公司董事高管的具体构成及任命方式
  根据标的公司的《公司章程》，标的公司均设董事会，董事会对股东负责，董事由
股东委派产生。同时，标的公司均设总经理一人，由董事会选举产生。
  托管期间，标的公司董事及高管的任命符合《股权托管协议》及标的公司《公司章
程》的约定，具体情况如下：
见，上海寰宇根据其管理经验向中远海运投资推荐董事人选，中远海运投资在参考上海
寰宇的意见后，再以股东决定的方式向标的公司正式进行委派。具体而言，除各标的箱
厂在2019年由上海寰宇推荐、中远海运投资作出股东决定进行首次董事委派外，寰宇启
东在2020年2月、寰宇青岛在2020年4月、寰宇宁波在2019年9月分别根据前述流程进行
过后续董事变更；
  （3）受托管理期间上市公司无需将标的资产纳入合并报表范围
  根据《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》的规定，合并财务报表的合并范围应
当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资
方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
  受托管理期间，上市公司未将标的公司纳入合并报表范围，具体理由如下：
  中远海运投资与上海寰宇签订《股权托管协议》系为了解决潜在的同业竞争问题，
因此通过协议约定授予上海寰宇参与管理标的公司日常生产经营活动的权利。但中远海
运投资并非让渡控制权给予上海寰宇，因此亦通过协议约定上海寰宇并不具有对标的公
司进行质押、抵押、转让或以其它方式进行处置的权利，同时对于非日常经营相关的重
大事项上海寰宇亦只有建议权。
  根据《监管规则适用指引——会计类第 1 号》，在判断是否对标的公司拥有权力时，
除日常运营活动相关的权力外，还应当考虑是否拥有主导对标的公司价值产生重大影响
的决策事项的能力和权力。例如，部分委托经营协议中约定，标的公司进行重大资产购
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建、处置、重大投融资行为等可能对标的公司价值具有重大影响的决策时，需经委托方
同意。这种情况下，受托方不具有主导对标的公司价值产生重大影响的活动的权力，不
应认定受托方对标的公司拥有权力。上海寰宇并不具有处置标的公司的权利，在非日常
经营相关的重大事项中亦只提供决策建议，需要按照委托方的最终意见执行，因此不具
有主导对标的公司价值产生重大影响的全部决策事项的能力和权力。
  因此，上市公司通过《股权托管协议》的安排主要是为了避免潜在的同业竞争问题，
并不是为了获取标的公司的控制权，上市公司下属上海寰宇虽然对标的公司的日常经营
活动有决定权，但在标的公司处置、非日常经营相关的重大事项中只能提供决策建议并
需按照委托方最终意见执行，并不享有主导对标的公司价值产生重大影响的全部决策事
项的能力和权力，进而不享有对标的公司的实质性控制权力。
  《股权托管协议》约定，托管期限内，管理服务收费系固定费用。上市公司下属上
海寰宇的收费不基于受托经营期间损益分配的回报，也不分享和承担标的公司整体价值
变动的报酬和风险。
  《股权托管协议》约定，在资产托管的过程中，中远海运投资仍是托管资产的合法
所有权人，标的公司的完整收益权及处置权仍归中远海运投资享有。同时，上市公司下
属上海寰宇收取的管理服务收费系固定费用，无法通过权力影响其回报。
  综合上述分析，上市公司认为对标的公司不具有控制权，因此未将标的公司纳入合
并范围，符合会计准则规定。
  （4）本次重组完成后《股权托管协议》不再继续有效
  根据《股权托管协议》，资产托管的期限应于中远海运投资不再持有标的公司的股
权或者标的公司的集装箱业务不再与上海寰宇及其全资子公司的业务存在同业竞争之
日（以较早日期为准）终止。
  因此，《股权托管协议》将于本次交易标的公司股权工商变更登记并过户至中远海
发名下之日起终止，不再继续有效。
  此外，中远海运集团于2019年5月6日向中远海发出具了承诺，承诺自收购交割完成
之日起的三年内，通过合法程序及适当方式，将标的公司股权以公平合理的市场价格转
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让予中远海发。2019年8月2日，中远海运投资完成对标的公司股权的收购交割，因此根
据前述承诺，中远海运集团需于2022年8月2日前完成标的公司股权转让工作。
  本次交易为中远海运集团履行其相关承诺，有助于消除上市公司与各标的公司之间
的同业竞争问题，有效维护上市公司及其广大中小股东的合法权益。本次交易完成后，
中远海运集团及其所控制的除中远海发及其下属企业以外的其他企业均不再保留集装
箱制造业务，不存在因此构成同业竞争的情形。
  （1）前次收购的原因
  中远海发下属子公司上海寰宇是中远海运集团集装箱制造业务的统一生产管理平
台。上海寰宇下属三家集装箱制造企业，分别为锦州箱厂、连云港箱厂、广州箱厂，该
三家箱厂分别位于辽宁锦州、江苏连云港和广东广州。除广州箱厂地理位置较优外，锦
州箱厂和连云港箱厂均不位于主要交箱港口，因此每年需要将大量新造集装箱调往青
岛、上海、宁波等周边其他地区进行交付。此外，上海寰宇下属箱厂无冷藏集装箱产品，
品类缺失问题较为显著，服务客户多元化产品需求的能力不足。
  由于上海寰宇下属箱厂存在地理位置布局不佳及产品线不全等短板，其存在交箱及
时性不足、交箱费用较高、冷藏集装箱等非标准箱生产能力欠缺以及华东地区布局缺失
造成订单丢失等问题，显著影响上海寰宇的整体竞争力。为填补及优化在部分关键地区
的资源布局并增强区位优势，提升服务客户多元化产品需求的能力，提高集装箱制造及
租赁产业链的综合实力，中远海发有意通过并购等方式进一步做大做强集装箱制造业板
块。
下属子公司中远海运投资对标的公司进行了收购，主要原因为胜狮货柜对于交易时间要
求较高且希望取得现金对价，中远海发直接进行收购的难度较大：（1）截至2018年12
月31日，中远海发资产负债率为86.91%，如中远海发直接采用现金收购则将占用大量资
金，并可能因并购融资进一步提高资产负债率，不利于上市公司资产负债结构的优化；
（2）若中远海发通过发行股份的方式进行收购，则交易流程将大幅延长，同时也不满
足胜狮货柜的现金交割需求。为此，中远海运集团作为积极履行股东责任的国有间接控
股股东，为帮助中远海发把握市场并购机会，提升集装箱制造业务的竞争实力，结合各
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方对交易流程、对价支付的需求等因素，通过下属子公司中远海运投资先行对标的公司
进行了收购并委托上海寰宇进行管理，再适时由中远海发通过发行股份购买资产的方式
进行收购。
  （2）前次收购的评估情况及最终交易价格
  根据中远海运投资与胜狮货柜签署的《股权转让总协议》，前次收购标的股权的转
让价格是基于评估报告所确定的标的公司评估值，经转让方（即胜狮货柜）和受让方（即
中远海运投资）协商达成一致的交易价格。
  根据中通诚出具的资产评估报告，以2018年9月30日为评估基准日，选取资产基础
法评估结果作为最终评估结论，标的公司全部股东权益的评估值合计约为382,020.57万
元，最终经交易双方协商以38.00亿元作为交易价格。最终转让价格受限于过渡期间损
益、交割后损益以及协议条款列明的期限和方式的进一步调整。
  根据《股权转让总协议》，中远海运投资与胜狮货柜约定以评估基准日至各标的公
司期间损益审计基准日的期间作为过渡期间（即2018年9月30日至2019年7月31日），标
的股权的过渡期间损益均由转让方所有或承担。同时，中远海运投资与胜狮货柜约定，
截至交割日各标的公司未生产订单合计不得超过20,000TEU，且原材料存货不得超过各
标的公司剩余箱数对应的原材料，双方按照对未生产订单的损益估算以及分配原则确定
“交割后损益”。经对过渡期间损益、交割后损益以及协议条款列明的支付期限和方式
等事项进一步调整后，中远海运投资合计支付的交易对价为350,175.34万元。
  （1）前次交易价格及资产评估情况
  根据中通诚资产评估有限公司出具的资产评估报告，截至前次交易评估基准日
产（母公司口径）账面值为 339,440.96 万元，因此对应市净率（PB）为 1.13 倍。
  （2）本次交易价格及资产评估情况
  本次重组中，标的资产的评估基准日为 2020 年 12 月 31 日，交易价格以符合《证
券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果为基
础，由交易各方协商确定。
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  为本次重组之目的，中通诚出具了中通评报字〔2021〕12085 号、中通评报字〔2021〕
告》，该等评估报告已经有权国有资产监督管理机构备案。根据经备案的评估结果，截
至评估基准日，寰宇启东的股东全部权益价值为 157,074.05 万元、寰宇青岛的股东全部
权益价值为 133,293.64 万元、寰宇宁波的股东全部权益价值为 60,637.24 万元、寰宇科
技的股东全部权益价值为 5,182.78 万元，具体如下：
                                                                  单位：万元
          评估基准日净资产账                                                标的资产
  评估对象                      评估值         增值额         增值率      收购比例
             面价值                                                    作价
寰宇启东股东全
部权益价值
寰宇青岛股东全
部权益价值
寰宇宁波股东全
部权益价值
寰宇科技股东全
部权益价值
   合计          306,560.42 356,187.71    49,627.29   16.19%   100.00% 356,187.71
  经交易各方友好协商，以此为基础确定标的资产的转让价格合计为356,187.71万元，
其中寰宇启东100%股权的转让价格为157,074.05万元，寰宇青岛100%股权的转让价格
为133,293.64万元，寰宇宁波100%股权的转让价格为60,637.24万元，寰宇科技100%股
权的转让价格为5,182.78万元。
二、本次交易方案概述
（一）发行股份购买资产
  上市公司拟向中远海运投资发行股份购买其持有的寰宇启东 100%股权、寰宇青岛
（二）募集配套资金
  上市公司拟向包括中国海运在内的不超过 35 名（含 35 名）符合条件的特定投资者
以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过 146,400 万元，不超
过本次重组中拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过
本次交易前上市公司总股本的 30%（即不超过 3,482,437,500 股）。最终发行数量以经
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中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授
权及发行时的实际情况确定。中国海运拟认购募集配套资金金额为 6 亿元，且不超过中
国证监会核准的本次募集配套资金总额的上限。
  在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的
相关规则进行相应调整。
  若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的
最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。本次交易由发行股份购买资
产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提，
但最终是否募集配套资金不影响公司发行股份购买资产行为的实施。
三、发行股份购买资产具体方案
（一）交易对价及支付方式
  上市公司以发行股份的方式向中远海运投资购买其所持有的寰宇启东 100%股权、
寰宇青岛 100%股权、寰宇宁波 100%股权和寰宇科技 100%股权。
  本次交易价格以符合《证券法》规定的评估机构中通诚出具并经有权国有资产监督
管理机构备案的评估结果确定。本次交易标的资产评估基准日为 2020 年 12 月 31 日，
根据中通诚出具的中通评报字〔2021〕12085 号、中通评报字〔2021〕12086 号、中通
评报字〔2021〕12087 号及中通评报字〔2021〕12088 号《资产评估报告》，标的资产
于评估基准日的评估情况如下：
                                                                    单位：万元
 标的公司                              增减值         增值率       收购比例       标的资产作价
           面值      估值
 寰宇启东    143,150.78   157,074.05   13,923.27     9.73%    100.00%    157,074.05
 寰宇青岛    111,667.67   133,293.64   21,625.97    19.37%    100.00%    133,293.64
 寰宇宁波     48,223.00    60,637.24   12,414.24    25.74%    100.00%     60,637.24
 寰宇科技      3,518.97     5,182.78    1,663.81    47.28%    100.00%      5,182.78
  合计     306,560.42   356,187.71   49,627.29    16.19%    100.00%    356,187.71
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   综上，标的公司股东全部权益的评估值合计为 356,187.71 万元，标的资产作价合计
为 356,187.71 万元。
（二）发行股份的种类和面值
   本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
（三）定价基准日、定价依据和发行价格
   根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。
市场参考价为审议本次重组的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个
交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价
=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票
交易总量。
   上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日A股股票交易均价
具体情况如下表所示：
                                              单位：元/股
   股票交易均价计算区间        交易均价              交易均价的90%
       前20个交易日                  3.09              2.79
       前60个交易日                  2.94              2.65
       前120个交易日                 2.78              2.51
   本次交易的发行股份定价基准日为上市公司首次审议本次交易相关事项的董事会
决议公告日，即2021年1月28日。经与交易对方协商，本次交易的发行股份购买资产的
发行价格为2.51元/股，即为定价基准日前120个交易日上市公司A股股票交易均价的
   定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等
除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发
行价格的调整公式如下：
   派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
   配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
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     上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
     派送现金股利：P1=P0-D；
     上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
     其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A
为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
年度利润分配的议案》，公司以2020年度利润分配时股权登记日登记在册的总股本扣除
届时回购专户上已回购股份后的股份余额为基础，向全体股东每10股派发现金股利0.56
元（含税）。2021年7月28日，上市公司2020年度利润分配方案实施完毕，本次发行股
份购买资产的股份发行价格相应由2.51元/股调整为2.46元/股。
（四）发行对象和发行数量
     本次发行股份购买资产的发行对象为中远海运投资。
     本次发行股份购买资产的股份发行数量=标的资产的交易价格/本次发行股份购买
资产的发行价格。发行的股份数量应为整数并精确至个位，折合上市公司发行的股份不
足一股的零头部分，上市公司无需支付。发行股份数量最终以经中国证监会核准的数量
为准。
     根据上述计算公式，上市公司本次向交易对方发行股票数量合计为 1,447,917,519
股，具体情况如下：
                                                      单位：万元；股
序号     交易对方        转让的标的资产            交易对价           获得股份数量
      中远海运投资
              合计                        356,187.71     1,447,917,519
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  在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、
配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将做相应调整。
（五）锁定期安排
  中远海运投资因本次重组而取得的股份自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得
转让。本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次重
组之股份发行价（在此期间内，中远海发如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、
除息事项，须按照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整），或者重组完成后 6
个月期末收盘价低于本次重组之股份发行价的，中远海运投资因本次重组而取得的股份
的锁定期自动延长 6 个月。
  中远海发的直接控股股东中国海运和间接控股股东中远海运集团承诺在本次重组
前持有的中远海发的股份，在本次重组完成后 18 个月内不进行转让。
  本次发行股份购买资产完成之后，交易对方基于本次交易而享有的上市公司送红
股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的
最新规定或监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见
进行相应调整。
  上述锁定期届满之后，交易对方所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和
上交所的有关规定执行。
（六）上市地点
  本次交易发行股份的上市地点为上海证券交易所。
（七）过渡期损益安排
  自评估基准日（不含当日）起至交割审计基准日（含当日）止的期间为过渡期间。
如标的资产在过渡期实现盈利或其他原因导致归属于母公司的所有者权益增加，则增加
部分归上市公司享有；如标的资产在过渡期产生亏损或其他原因导致归属于母公司的所
有者权益减少，则减少部分由上市公司承担。
（八）滚存未分配利润安排
  上市公司本次发行股份购买资产完成前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资
产完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持股比例共同享有。
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（九）业绩承诺及补偿
   本次交易采用了资产基础法和收益法对标的资产进行评估，选择了资产基础法评估
结果作为最终评估结论，但针对寰宇启东和寰宇科技持有的部分专利采用收益法进行评
估。根据中通诚出具的《资产评估报告》（中通评报字〔2021〕12085号），寰宇启东
收益法评估的专利技术（以下简称“寰宇启东业绩补偿资产”）评估值为436.23万元，
采用收益法评估并定价的该等专利技术对应的交易作价为436.23万元。根据中通诚出具
的《资产评估报告》（中通评报字〔2021〕12088号），寰宇科技100%股权截至评估基
准日（即2020年12月31日）的评估值为5,182.78万元，其中采用收益法评估的专利技术
（以下简称“寰宇科技业绩补偿资产”，与寰宇启东业绩补偿资产合称为“业绩补偿资
产”）评估值为1,571.41万元，采用收益法评估并定价的该等专利技术对应的交易作价
为1,571.41万元。
   本次交易的交易对方中远海运投资同意对标的资产中采用收益法评估并定价的资
产在业绩补偿期间的业绩实现情况作出承诺。
   （1）业绩补偿期间
   本次交易的业绩补偿期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实
施完毕当年度）。如本次交易在2021年12月31日前（含当日）实施完毕，则本次交易的
业绩补偿期间为2021年、2022年、2023年；如本次交易在2021年12月31日前（含当日）
未能实施完毕，则补偿期间为2022年、2023年、2024年。
   （2）业绩承诺
   中远海运投资承诺，业绩补偿资产在业绩补偿期间内实现的收入分成额应分别不低
于如下标准：
   ?根据《资产评估报告》（中通评报字〔2021〕12085号）及其评估说明，将寰宇
启东业绩补偿资产剩余使用期限内各年与寰宇启东业绩补偿资产相关的专利产品收入
分成，计算过程如下表：
中国国际金融股份有限公司                                                          独立财务顾问报告
                                                                        单位：万元
序号         项目      2021 年               2022 年         2023 年           2024 年
     分成额现值合计                               436.23
     基于上述，如本次交易在2021年12月31日前（含当日）实施完毕，中远海运投资承
诺寰宇启东业绩补偿资产于2021年、2022年、2023年经审计的收入分成额分别不低于
能实施完毕，则中远海运投资承诺寰宇启东业绩补偿资产于2022年、2023年、2024年经
审计的收入分成额分别不低于141.80万元、115.92万元和104.04万元（以下简称“寰宇
启东承诺收入分成额”）。
     上述业绩补偿资产的收入分成额=与业绩补偿资产相关的专利产品收入×收入分成
率。
     在业绩补偿期间每个会计年度结束时，由上市公司决定并聘请具有符合《证券法》
规定的会计师事务所对寰宇启东进行审核并出具专项审核意见。如寰宇启东在业绩补偿
期间内实现的经审计的寰宇启东业绩补偿资产的收入分成额（以下简称“实现收入分成
额”）低于寰宇启东承诺收入分成额，则中远海运投资应当首先以通过本次交易取得的
上市公司股份对上市公司进行补偿，不足部分以现金补偿。
     ?根据《资产评估报告》（中通评报字〔2021〕12088号）及其评估说明，将寰宇
科技业绩补偿资产剩余使用期限内各年与寰宇科技业绩补偿资产相关的专利产品收入
分成，计算过程如下表：
                                                                        单位：万元
序号         项目    2021 年                2022 年          2023 年           2024 年
中国国际金融股份有限公司                                                            独立财务顾问报告
序号         项目    2021 年              2022 年              2023 年           2024 年
     分成额现值合计                                  1,571.41
     基于上述，如本次交易在2021年12月31日前（含当日）实施完毕，中远海运投资承
诺寰宇科技业绩补偿资产于2021年、2022年、2023年经审计的收入分成额合计分别不低
于747.32万元、510.46万元和419.58万元。如本次交易在2021年12月31日前（含当日）
未能实施完毕，则中远海运投资承诺寰宇科技业绩补偿资产于2022年、2023年、2024
年经审计的收入分成额合计分别不低于510.46万元、419.58万元和364.49万元（以下简
称“寰宇科技承诺收入分成额”）。
     上述业绩补偿资产的收入分成额=与业绩补偿资产相关的专利产品收入×收入分成
率。
     在业绩补偿期间每个会计年度结束时，由上市公司决定并聘请具有符合《证券法》
规定的会计师事务所对寰宇科技进行审核并出具专项审核意见。如寰宇科技在业绩补偿
期间内实现的经审计的，寰宇科技业绩补偿资产的收入分成额（以下简称“实现收入分
成额”）低于寰宇科技承诺收入分成额，则中远海运投资应当首先以通过本次交易取得
的上市公司股份对上市公司进行补偿，不足部分以现金补偿。
     （3）业绩补偿方式
     若寰宇启东或寰宇科技业绩补偿资产在承诺期间内当年期末累积实际实现收入分
成额低于当年期末累积承诺收入分成额，则中远海运投资应向上市公司进行补偿，中远
海运投资应补偿股份数量的计算公式如下：
     当年应补偿金额=（截至当年期末业绩补偿资产在对应标的公司合计累积承诺收入
分成额－截至当年期末业绩补偿资产在对应标的公司合计累积实现收入分成额）÷业绩
补偿期间内业绩补偿资产所在标的公司各年的承诺收入分成额总和×采取收益法进行
评估的业绩补偿资产的交易作价×本次交易中远海运投资向上市公司出售的其持有标
的公司股权的比例－截至当年期末累积已补偿金额（如有）。寰宇启东业绩补偿资产和
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寰宇科技业绩补偿资产实际实现收入分成额将分别计算，当年应补偿金额也将分别计
算。
  当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格。
  上述补偿按年计算，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已补偿的金额不
冲回抵销。
  当期股份不足以补偿的部分，中远海运投资应当以现金的方式进行补偿，另需补偿
的现金金额的计算公式如下：
  当期应补偿现金金额=当期应补偿金额—当期已补偿股份数量（不考虑除权除息影
响）×本次发行股份购买资产的发行价格
  业绩补偿期间内，若上市公司实施转增股本或股票股利分配的，则中远海运投资当
年应补偿股份数量相应地调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数
量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
  业绩补偿期内，若上市公司实施现金分配的，中远海运投资应将当年应补偿股份所
获得的现金分配金额随补偿股份一并向上市公司予以返还，计算公式为：返还金额=每
股已分配现金股利×当年应补偿股份数量。上述返还金额不作为已补偿金额，且不对中
远海运投资应补偿上限产生影响。
  中远海运投资保证因本次交易所获得的上市公司股份优先用于履行业绩补偿承诺，
在业绩补偿义务履行完毕前，中远海运投资不会质押通过本次交易所获上市公司股份。
  （4）期末减值测试补偿
  在业绩补偿期间届满时，由上市公司决定并聘请符合《证券法》规定的会计师事务
所对业绩补偿资产进行减值测试，并出具减值测试报告。如某项业绩补偿资产期末减值
额>业绩补偿期间内就该业绩补偿资产已补偿股份总数（不考虑除权除息影响）×本次
发行股份购买资产的发行价格+中远海运投资已就该业绩补偿资产补偿的现金总额，中
远海运投资应当对上市公司就该等资产减值部分另行补偿。
  就某项业绩补偿资产的减值测试补偿金额=该项业绩补偿资产期末减值额—业绩补
偿期间内就该业绩补偿资产已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格—业
绩补偿期间内就该业绩补偿资产已补偿的现金总额。
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  在业绩补偿期间届满时，若发生上述减值情形，中远海运投资应优先以通过本次交
易获得的股份向上市公司补偿，若在本次交易中取得的股份不足补偿，则中远海运投资
应进一步以现金进行补偿。业绩补偿资产减值部分补偿的股份数量计算公式如下：
  业绩补偿资产减值部分补偿的股份数量=业绩补偿资产的减值测试补偿金额÷本次
发行股份购买资产的发行价格
  上市公司在业绩补偿期间实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整
为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
  当期应补偿现金金额=当期应补偿金额—当期已补偿股份数量（不考虑除权除息影
响）×本次发行股份购买资产的发行价格。
  （5）补偿上限
  中远海运投资因某项业绩补偿资产实际实现的收入分成额低于承诺收入分成额或
业绩补偿资产期届满发生减值而向上市公司支付的股份补偿及现金补偿总额不超过本
次交易中就该项业绩补偿资产获得的交易对价。
四、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类和面值
  本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（二）发行对象和发行数量
  上市公司拟向包括中国海运在内的不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者以
非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过146,400万元，不超过
本次重组中拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本
次交易前上市公司总股本的30%（即不超过3,482,437,500股）。最终发行数量以经中国
证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权及
发行时的实际情况确定。中国海运拟认购募集配套资金金额为6亿元，且不超过中国证
监会核准的本次募集配套资金总额的上限。
  在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的
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相关规则进行相应调整。
  若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的
最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。本次交易由发行股份购买资
产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提，
但最终是否募集配套资金不影响公司发行股份购买资产行为的实施。
（三）定价基准日、定价依据和发行价格
  本次募集配套资金发行股份采用询价发行的方式，定价基准日为本次募集配套资金
的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%
且不低于发行时公司最近一期经审计的每股净资产。最终发行价格将在本次交易获得中
国证监会核准后，由上市公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，按照
相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾
问（主承销商）协商确定。本次募集配套资金的具体发行时点由公司和本次交易的独立
财务顾问（主承销商）根据资金使用计划及市场具体情况确定。中国海运不参与市场询
价过程但接受询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同；若通过前述市场
询价方式无法产生发行价格，则中国海运将按照上述发行底价进行认购。
  在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照中国证监会和上交所的相
关规则进行相应调整。
（四）锁定期安排
  上市公司拟向包括中国海运在内的不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者以
非公开发行股份的方式募集配套资金。其中，中国海运认购的股份自发行结束之日起36
个月内不得转让，其他特定投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。公
司的直接控股股东中国海运和间接控股股东中远海运集团在本次重组前直接及间接持
有的中远海发的股份，在本次重组完成后18个月内不进行转让。
  若上述锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及相关方将根据
相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
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（五）上市地点
  本次募集配套资金发行股份的上市地点为上海证券交易所。
（六）募集配套资金用途
  本次交易拟募集配套资金不超过 146,400 万元，募集资金在扣除中介机构费用及相
关税费后，拟用于投入寰宇启东生产线技术改造项目、寰宇青岛集装箱生产线技术改造
项目、寰宇宁波物流装备改造项目、寰宇科技信息化系统升级建设项目及补充上市公司
流动资金。其中，补充上市公司流动资金的比例未超过发行股份购买资产交易对价的
  本次募集配套资金具体用途如下：
                                             单位：万元
       项目名称    实施主体        总投资金额          拟投入募集资金
  生产线技术改造项目    寰宇启东           22,021.44        19,400.00
集装箱生产线技术改造项目   寰宇青岛           22,628.59        20,000.00
  物流装备改造项目     寰宇宁波           10,396.00         9,200.00
信息化系统升级建设项目    寰宇科技            9,742.20         8,800.00
 补充上市公司流动资金    中远海发           89,000.00        89,000.00
       合计                                     146,400.00
  在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的
资金择机先行用于上述募集配套资金用途，上市公司将按照中国证监会、上交所的有关
规定履行相关决策程序，使用募集配套资金置换先期投入的款项。
  本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，本次最终是否募集配
套资金不影响公司发行股份购买资产行为的实施。如上市公司未能成功实施募集配套资
金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自有或自筹资金解
决资金缺口。公司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述
募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
（七）滚存未分配利润安排
  上市公司本次募集配套资金发行完成前的滚存未分配利润，由本次募集配套资金发
行完成后的上市公司全体股东按本次募集配套资金发行完成后的持股比例共同享有。
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五、标的资产评估及作价情况
  本次重组中，标的资产的评估基准日为 2020 年 12 月 31 日，交易价格以符合《证
券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果为基
础，由交易各方协商确定。
  为本次重组之目的，中通诚出具了中通评报字〔2021〕12085 号、中通评报字〔2021〕
告》，该等评估报告已经有权国有资产监督管理机构备案。根据经备案的评估结果，截
至评估基准日，寰宇启东的股东全部权益价值为 157,074.05 万元、寰宇青岛的股东全部
权益价值为 133,293.64 万元、寰宇宁波的股东全部权益价值为 60,637.24 万元、寰宇科
技的股东全部权益价值为 5,182.78 万元，具体如下：
                                                                   单位：万元
          评估基准日净资产账                                                 标的资产
  评估对象                       评估值         增值额         增值率      收购比例
             面价值                                                     作价
寰宇启东股东全
部权益价值
寰宇青岛股东全
部权益价值
寰宇宁波股东全
部权益价值
寰宇科技股东全
部权益价值
   合计           306,560.42 356,187.71    49,627.29   16.19%   100.00% 356,187.71
  经交易各方友好协商，以此为基础确定标的资产的转让价格合计为 356,187.71 万
元，其中寰宇启东 100%股权的转让价格为 157,074.05 万元，寰宇青岛 100%股权的转
让价格为 133,293.64 万元，寰宇宁波 100%股权的转让价格为 60,637.24 万元，寰宇科技
六、本次交易构成关联交易
  本次发行股份购买资产的交易对方中远海运投资为上市公司直接控股股东中国海
运的全资子公司。根据《上市规则》的相关规定，本次发行股份购买资产构成关联交易。
  本次募集配套资金部分所发行股份的认购方包括中国海运，中国海运为上市公司直
中国国际金融股份有限公司                                                         独立财务顾问报告
接控股股东。根据《上市规则》的相关规定，本次募集配套资金构成关联交易。
  综上，本次交易构成关联交易，上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关
联董事均已回避表决。上市公司股东大会审议相关议案时，关联股东需回避表决。
七、本次交易不构成重大资产重组
  本次交易中上市公司拟购买寰宇启东 100%股权、寰宇青岛 100%股权、寰宇宁波
公司 2020 年度经审计的财务数据以及本次交易标的资产的作价情况，相关财务比例计
算如下：
                                                                          单位：万元
                                                             计算指标
                       标的资产财务数据
财务指标    中远海发                                本次交易作价         （财务数据与交        指标占比
                         （合计数）
                                                           易作价孰高）
资产总额   14,603,879.49      806,107.58          356,187.71     806,107.58     5.52%
净资产额    2,437,000.71      310,101.22          356,187.71     356,187.71    14.62%
营业收入    1,894,131.21      819,992.08                   -     819,992.08    43.29%
  根据《重组管理办法》的规定，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进
行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制
并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。交易标的资产
属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认
定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。《重组报告书》“第十三章 其他重
要事项”之“三、上市公司最近十二个月重大资产购买或出售情况”项下未编制并披露
重大资产重组报告书的上市公司全资子公司中远海运租赁有限公司股权转让及引入战
略投资者增资事项，因与本次交易标的资产不属于同一资产或相关资产，上述交易内容
与本次交易相互独立，不存在任何关联关系。因此，上述交易无需纳入累计计算范围。
  根据上述测算，本次交易标的资产的资产总额和交易作价孰高值、资产净额和交易
作价孰高值以及合计营业收入占上市公司相关财务数据的比例均低于 50%。根据《重组
管理办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。但是，本次交易涉及发行
股份，因此需提交并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。
中国国际金融股份有限公司                          独立财务顾问报告
八、本次交易不构成重组上市
  本次交易前后，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变化。本次交易不会导
致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的控股股东和实际控制人
未发生变更。因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
九、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案；
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案；
参与认购中远海发非公开发行的 A 股股票；
议案；
理机构备案；
次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案；
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案；
司 100%股权转让予中远海发；
中国国际金融股份有限公司                               独立财务顾问报告
别交易给予同意；
次 A 股类别股东大会、2021 年第一次 H 股类别股东大会，审议通过本次发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案；
行动人因本次交易涉及的要约收购义务；
展股份有限公司向中远海运投资控股有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请
的批复》（证监许可[2021]3283 号），本次交易已取得中国证监会核准。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
  截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易不存在尚需履行的决策和审批程序。
此外，本次交易完成后，相关方尚需根据《中华人民共和国外商投资法》等相关法律法
规及规范性文件的规定就外商投资相关信息向商务主管部门履行信息报送义务。
（三）本次重组有关国资审批程序符合国有资产管理相关规定
  根据《上市公司国有股权监督管理办法》第六十七条的规定：“国有股东与上市公
司进行资产重组方案经上市公司董事会审议通过后，应当在上市公司股东大会召开前获
得相应批准。属于本办法第七条规定情形的，由国家出资企业审核批准，其他情形由国
有资产监督管理机构审核批准。”另根据《上市公司国有股权监督管理办法》第七条的
规定：“国家出资企业负责管理以下事项：……(五)国有股东与所控股上市公司进行资
产重组，不属于中国证监会规定的重大资产重组范围的事项。”
  根据《国务院国资委授权放权清单（2019 年版）》第一大类第 8 项，国务院国资
委授权各中央企业“审批未触及证监会规定的重大资产重组标准的国有股东与所控股上
市公司进行资产重组事项”。
  根据《重组管理办法》的相关规则，经测算中远海发及标的资产的相关财务指标，
中国国际金融股份有限公司                            独立财务顾问报告
本次交易不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。因国务院国资委持有中远海运
集团 90%的股权、社保基金会持有中远海运集团 10%的股权，中远海运集团为国有全
资企业，属于“国家出资企业”及一级中央企业，故根据《上市公司国有股权监督管理办
法》的相关规定及国务院国资委授权清单，本次交易应由国家出资企业即中远海运集团
审批，不需要国务院国资委的审批。
  根据中远海运集团于 2021 年 5 月 25 日出具的《关于中远海运发展股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金有关事项的批复》，批复同意中远海发向中远海运投资
发行 A 股股份购买其持有的寰宇东方国际集装箱（启东）有限公司 100%股权、寰宇东
方国际集装箱（青岛）有限公司 100%股权、寰宇东方国际集装箱（宁波）有限公司 100%
股权及上海寰宇物流科技有限公司 100%股权；同意中远海发向包括中国海运在内的不
超过 35 名（含 35 名）符合条件的特定投资者以非公开发行 A 股股份的方式募集配套
资金，并同意中国海运参与认购。
  综上所述，因本次交易不构成重大资产重组，本次交易在已取得的国家出资企业即
中远海运集团的审批之外，无需取得包括国务院国资委在内的其他国有资产监督管理机
构的审批，本次交易符合《上市公司国有股权监督管理办法》等国有资产管理法律法规
的规定。
（四）本次重组所需履行的外商投资相关信息报送程序
  根据《中华人民共和国外商投资法》（以下简称“《外商投资法》”）及其实施条例
的规定，自 2020 年 1 月 1 日起，《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2020 年
版）》（以下简称“《负面清单》”）以外的领域，按照内外资一致的原则实施管理。
  根据《外商投资信息报告办法》的相关规定，本次交易涉及的外商投资信息报送具
体程序为：本次交易导致上市公司及标的公司相关外商投资信息发生变更的，（1）涉
及企业变更登记（备案）的，外商投资企业应于办理企业变更登记（备案）时通过企业
登记系统提交变更报告；（2）不涉及企业变更登记（备案）的，外商投资企业应于变
更事项发生后 20 个工作日内通过企业登记系统提交变更报告。因此，商务主管部门不
中国国际金融股份有限公司                           独立财务顾问报告
再对外商投资企业设立及变更进行审批或备案，国家建立外商投资信息报告制度，外商
投资企业应当通过企业登记系统向商务主管部门报送投资信息。
  本次交易上市公司主营业务为航运及相关产业租赁、集装箱制造、投资及服务业务；
本次交易的标的公司主要从事集装箱制造业务。上市公司及标的公司均不属于负面清单
规定需要实施外资准入特别管理措施的情形，故本次交易仅需按照《外商投资法》及其
实施条例履行《外商投资信息报告办法》项下的信息报送程序，商务主管部门信息报送
程序明确可执行。中国证监会核准上市公司发行股份购买资产的申请后，相关主体将在
本次交易涉及的资产过户及证券登记完成后相应完成商务主管部门信息报送程序，商务
主管部门信息报送程序不作为证监会审批的前置程序。
  综上所述，本次交易涉及的商务主管部门信息报送程序明确可执行，相关主体将在
本次交易涉及的资产过户及证券登记完成后相应完成商务主管部门信息报送程序，该等
报送程序不构成本次交易的前提条件，不作为中国证监会审批的前置程序。
（五）本次重组无需履行商务部关于外国投资者对上市公司战略投资的备案等程序
  根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（以下简称“《外资战投办法》”）
的规定，外国投资者经商务部批准可以对上市公司进行战略投资。本次交易不适用《外
资战投办法》的上述规定，理由如下：
条规定，外商投资准入负面清单规定禁止投资的领域，外国投资者不得投资；外商投资
准入负面清单规定限制投资的领域，外国投资者进行投资应当符合负面清单规定的条
件；外商投资准入负面清单以外的领域，按照内外资一致的原则实施管理；国家对负面
清单之外的外商投资，给予国民待遇，即在投资准入阶段给予外国投资者及其投资不低
于本国投资者及其投资的待遇。
  根据《外商投资法》及其实施条例的相关规定，商务主管部门不再对外商投资企业
的设立及变更进行审批或备案；国家建立外商投资信息报告制度。外国投资者或者外商
投资企业应当通过企业登记系统以及企业信用信息公示系统向商务主管部门报送投资
信息。
  根据《中华人民共和国立法法》的规定，法律的效力高于行政法规、地方性法规、
中国国际金融股份有限公司                                      独立财务顾问报告
规章。《外资战投办法》系商务部、证监会、国家税务总局、国家工商行政管理总局、
国家外汇管理局联合制定的部门规范性法律文件，《外商投资法》系由全国人民代表大
会审议通过的国家法律，《外商投资法》的效力高于《外资战投办法》，因此，《外资
战投办法》与《外商投资法》的规定不一致之处，应当按照《外商投资法》的规定执行。
因上市公司及标的公司的主营业务均不涉及负面清单禁止或限制行业，故本次重组外资
交易对方在完成上市公司股份过户登记后只需通过企业登记系统以及企业信用信息公
示系统向商务主管部门报送投资信息。
（https://gzlynew.mofcom.gov.cn/gzlynew/），查询网站就外国投资者投资 A 股上市公司
相关程序咨询问题于 2021 年 2 月 26 日作出的相关答复，答复表明：根据外商投资法及
其实施条例，商务部门不再对外商投资企业设立及变更进行审批或备案，外商投资须按
照外商投资法及其实施条例和《外商投资信息报告办法》的有关要求履行信息报告义务。
《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（2015 修正）中与外商投资法及其实施
条例不符的内容不再执行。
果，其确认：（1）《外商投资法》生效实施后，商务主管部门已不再进行针对外资企
业的审核工作，（关于外商投资事项）均归口于市场监督管理局进行统一管理；（2）
对于外商投资信息的收集方式具体为相关商事信息登记部门在对商事主体变更信息登
记后向商务主管部门进行信息报送，而商务主管部门不再负责相关审批/备案工作；（3）
商务主管部门已不再配备有外商投资相关审批/备案系统，亦不存在相关审批/备案行政
服务事项，因此，无论何种形式的企业在涉及外国投资者投资事项时均无需于本单位进
行审批或者备案。
十、本次重组对于上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
   截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司的总股本为 11,608,125,000 股。按照本
次交易中标的资产的交易价格 356,187.71 万元以及股份发行价格 2.46 元/股计算，上市
公司本次将新增发行 1,447,917,519 股股份，本次交易完成后（不考虑募集配套资金）
中国国际金融股份有限公司                                                      独立财务顾问报告
上市公司总股本将增至 13,056,042,519 股。具体如下：
                      本次交易前                            本次交易后
   股东
           持股数量（股） 股份种类 持股比例 持股数量（股）                         股份种类    持股比例
中国海运集团有
限公司
中国远洋海运集
团有限公司
中远海运投资控                  -   -          -    1,447,917,519    A股
     注                                                                11.86%
股有限公司 1       100,944,000    H股     0.87%     100,944,000     H股
其他股东                               60.72%                             53.99%
   合计       11,608,125,000   -    100.00%   13,056,042,519    -      100.00%
  注 1：中远海运投资通过子公司 Ocean Fortune Investment Limited 间接持有公司 100,944,000 股
H 股股份。
  本次交易完成后，中国海运仍为上市公司直接控股股东，中远海运集团仍为上市公
司间接控股股东，国务院国资委仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上
市公司控股股东、实际控制人发生变化。
（二）对上市公司主营业务的影响
  本次交易前，上市公司以航运及相关产业租赁、集装箱制造、投资及服务业务为主
营业务。本次交易系收购中远海运投资所持标的公司全部股权，标的公司主要从事集装
箱制造业务。本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生重大变化。
  通过本次交易，上市公司可有效消除同业竞争，进一步提高集装箱制造业务的全球
市场占有率，强化科技研发能力，填补及优化在部分关键地区的资源布局并增强区位优
势，提升满足客户多元化产品需求的能力，极大地提升公司在集装箱制造业务板块的综
合实力。上市公司将继续打造以航运及相关产业租赁、集装箱制造、投资及相关服务为
核心的产业集群，进一步增强核心竞争力，进一步提升全体股东利益。
（三）对上市公司主要财务指标的影响
  根据安永出具的上市公司《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务
数据比较如下：
中国国际金融股份有限公司                                                           独立财务顾问报告
                                                                         单位：万元
合并资产负债表项目
                 交易前             交易后（备考）                交易前            交易后（备考）
资产总计             14,991,635.33    15,931,783.03        14,603,879.49    15,323,258.05
负债总计             12,418,277.12    13,028,671.65        12,166,878.78    12,582,671.09
所有者权益             2,573,358.21         2,903,111.38     2,437,000.71     2,740,586.97
归属于母公司所有者权
益
  合并利润表项目
                 交易前             交易后（备考）                交易前            交易后（备考）
营业收入               720,683.88           746,608.31      1,894,131.21     2,018,187.77
净利润                134,735.82           160,902.73       213,051.68       214,127.64
归属于母公司所有者的
净利润
  主要财务指标
                 交易前             交易后（备考）                交易前            交易后（备考）
基本每股收益（元/股）               0.11                0.12              0.16             0.14
稀释每股收益（元/股）               0.11                0.12              0.16             0.14
毛利率（%）                  25.11                31.38            25.01            26.04
合并资产负债率（%）              82.83                81.78            83.31            82.11
加权平均净资产收益率
（%）
  本次交易后，上市公司归属于母公司所有者的净资产及营业收入规模均有效提升，
同时上市公司资产负债率将有所下降，资产结构得到进一步优化，公司的综合实力得以
增强。
（四）标的公司未来盈利能力的稳定性和可持续性以及本次交易对上市公司资产质量
的影响
  在经营业绩及毛利率方面，由于 2019 年集装箱制造行业处于历史最低点，且中远
海运投资 2019 年对标的公司的收购交割进程对于标的公司短期业绩有一定冲击，标的
公司 2019 年业绩表现不佳，寰宇启东、寰宇青岛和寰宇宁波 2019 年度的主营业务毛利
率分别为-4.18%、1.42%和 0.02%，净利润率均为负。2020 年下半年以来，集装箱市场
中国国际金融股份有限公司                                独立财务顾问报告
呈现出供不应求的局面，标的箱厂主要干箱箱型销量和单价均有不同程度的提升，且生
产规模效应也有益于成本控制，从而导致标的箱厂经营业绩大幅提升。2020 年寰宇启
东、寰宇青岛和寰宇宁波主营业务毛利率分别为 8.14%、10.32%和 8.14%，2021 年 1-4
月，寰宇启东、寰宇青岛和寰宇宁波主营业务毛利率分别为 15.38%、11.89%和 24.78%，
均呈现持续提升态势。
  在现金流量方面，由于标的箱厂报告期内业务规模快速扩大，受采购及生产模式、
销售信用期等因素影响，其存货和应收账款的规模均有所增加，进而导致标的箱厂在
收现比低于 100%的情况。该等情况与标的箱厂的业务发展情况相符合，未对标的箱厂
的盈利能力稳定性和可持续性造成不利影响。
  针对前述标的箱厂在报告期间内的盈利能力表现，在当前集装箱行业所经历的短期
快速回暖基础上，受以下因素影响，预期集装箱需求在长期仍将保持相对稳定，有利于
标的公司未来实现盈利能力的稳定性及可持续性：（1）老旧集装箱更新需求以及集装
箱运力的增长依然持续存在，根据航运咨询机构德鲁里（Drewry）预测，2021 年至 2024
年每年的平均集装箱需求为 413.95 万 TEU，高出 2017 年至 2020 年每年的平均集装箱
需求 340.18 万 TEU 21.69%；（2）虽然 2020 年下半年集装箱供给同比及环比大幅增加，
但由于 2020 年上半年市场低迷，2020 年全年度的集装箱供给总量仍然有限，未来市场
仍有较大的容量空间；（3）根据 Clarksons 于 2021 年 7 月的统计，预计 2021 年度和
来全球新冠疫情得以有效控制，则全球经济及全球贸易全面复苏，集装箱航运需求将进
一步回升，航次和运力增加将扩大市场对于集装箱的使用需求。
  此外，自中远海运投资完成对标的公司的收购后，标的公司与上海寰宇已经在销售
以及采购等方面实现一定程度的整合，经营管理效率得以提升；预计未来，上市公司完
成对标的公司的收购后将进一步实现管理、研发等方面的深度整合，进一步提质增效，
增强持续盈利能力。
  综上，受益于未来的行业发展趋势，以及标的公司自被中远海运投资收购以来不断
提升的经营管理效率，在集装箱制造行业不发生重大调整的情况下，标的公司未来盈利
能力具有稳定性和可持续性。
中国国际金融股份有限公司                   独立财务顾问报告
  （1）在未来集装箱需求将保持长期稳定的情况下，标的公司未来盈利能力将具有
稳定性和可持续性
  基于前述对于集装箱制造行业长期发展趋势的分析，未来集装箱需求将有望保持稳
定向好的态势，叠加标的公司被中远海运投资收购以来管理效率得以稳步提升且未来被
上市公司收购后可进行深度整合，在集装箱制造行业不发生重大调整的情况下，标的公
司未来盈利能力将具有稳定性和可持续性。
  （2）本次交易有助于上市公司改善地理位置及产业布局短板，整合优质产能
  相较于行业内其他主要竞争对手，上市公司现有下属箱厂无冷藏集装箱产品，且未
覆盖全部重要沿海交箱港口，仍需要将部分新造集装箱调往其他周边地区，影响业务效
率及产品竞争力。
  寰宇启东和寰宇青岛拥有冷藏集装箱产线，且已具备了相对完善的产品能力和良好
的市场口碑，可有效补足中远海发下属箱厂在产品种类方面的劣势。此外，本次交易的
标的箱厂分别位于启东市、青岛市和宁波市，分别紧邻上海港、青岛港和宁波舟山港三
大集装箱吞吐量居于世界前列的优质港口，相较中远海发下属的锦州、连云港和广州三
大箱厂具有更为优越的地理位置条件。本次交易完成后上市公司所拥有的集装箱制造产
能将覆盖沿海主要交箱港口，提高交付能力，增强集装箱制造业务的综合竞争力。
  （3）本次交易有助于上市公司充分发挥规模优势及协同效应，完善全产业链布局
  中远海发致力于发挥航运物流产业优势，服务于上下游产业链。目前，上市公司船
舶租赁业务规模及集装箱租赁业务规模均位居世界前列。本次交易将标的公司纳入整体
业务体系，将促进整合集装箱制造与集装箱租赁上下游核心产业链，扩大上市公司在集
装箱制造与租赁行业的业务规模和影响力，更好地适应市场需求，形成协同发展、资源
共享的良性互动。
  （4）本次交易完成后上市公司将实现总资产增长以及资产负债率下降
  根据安永出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，中远海发的资产、负债总额
和偿债能力情况如下：
中国国际金融股份有限公司                                                    独立财务顾问报告
    项目
               交易前             交易后（备考）          交易前             交易后（备考）
 资产总额（万元）      14,991,635.33    15,931,783.03   14,603,879.49    15,323,258.05
 负债总额（万元）      12,418,277.12    13,028,671.65   12,166,878.78    12,582,671.09
 流动比率（倍）                0.58             0.64            0.57             0.61
 速动比率（倍）                0.56             0.57            0.56             0.59
 资产负债率（%）             82.83            81.78           83.31            82.11
  由上表可知，本次交易完成后，中远海发实现总资产增长，流动比率、速动比率较
交易前均有小幅上升，资产负债率有所下降，上市公司偿债能力得到增强，资本结构得
以优化。
  综上，本次交易将有助于上市公司完善集装箱制造业务板块的地理位置布局、增加
产品种类，进一步整合产能与客户资源，巩固和提升行业竞争地位，扩大业务规模及市
场份额，提升公司核心竞争力。本次交易将标的公司纳入上市公司整体业务体系，将促
进整合集装箱制造与集装箱租赁上下游核心产业链，扩大上市公司在集装箱制造与租赁
行业的业务规模和影响力，更好地适应市场需求，形成协同发展、资源共享的良性互动。
此外，本次交易完成后，上市公司将实现总资产增长以及资产负债率下降，有利于增强
上市公司综合竞争力，提高上市公司资产质量。
中国国际金融股份有限公司                                                独立财务顾问报告
               第二章         上市公司基本情况
一、公司基本情况
中文名称           中远海运发展股份有限公司
英文名称           COSCO SHIPPING Development Company Limited
曾用名称           中海集装箱运输股份有限公司
注册地址           中国（上海）自由贸易试验区国贸大厦 A-538 室
办公地址           上海市浦东新区滨江大道 5299 号中国远洋海运大厦
法定代表人          王大雄
统一社会信用代码       91310000759579978L
成立时间           2004 年 3 月 3 日
注册资本           11,608,125,000.00元
股票上市地          上海证券交易所/香港联合交易所
股票简称           中远海发
股票代码           601866.SH/02866.HK
联系电话           021-65966105
传真号码           021-65966498
公司网站           http://development.coscoshipping.com
               国内沿海及长江中下游普通货船、国内沿海外贸集装箱内支线班轮运
               输，国际船舶运输（含集装箱班轮运输），集装箱制造、修理、租赁，
               船舶租赁，自有集装箱、自用船舶买卖。国内沿海普通货船（散货船
经营范围
               除外）海务管理、机务管理和船舶检修、保养、买卖、租赁、营运、
               资产管理及其他船舶管理服务。【依法须经批准的项目，经相关部门
               批准后方可开展经营活动】
二、公司设立、上市及历次股本变动情况
（一）公司设立
团）公司（以下简称“上海海运”）及广州海运（集团）有限公司（以下简称“广州海
运”）分别将所持有的中海集运有限9.24%、7.31%股权全部无偿划转予中国海运；同
意中国海运在上述股权无偿划转生效后，作为独家发起人，将中海集运有限依法变更为
股份有限公司。2004年1月10日，广州海运、上海海运与中国海运就上述股权无偿划转
中国国际金融股份有限公司                                    独立财务顾问报告
事宜签署了《关于中海集装箱运输有限公司的股权无偿划转协议》。
司（筹）的发起人决议》，决定以中海集运有限截至 2003 年 10 月 31 日经审计的净资
产作为出资认购公司全部股份 38.3 亿股。
管理有关问题的批复》（国资产权[2004]32 号）批准中国海运以中海集运有限截至 2003
年 10 月 31 日经审计的净资产 383,000 万元折合为公司总股本 383,000 万股，全部由中
国海运持有，性质为国有法人股。
资改革[2004]49 号）批准中国海运作为独家发起人发起设立公司，中国海运投入本公司
的资产为 1,417,526 万元，负债为 1,034,526 万元，总股本为 383,000 万股。
（注册号：3100001007214），核准公司注册成立。
（二）公司上市
请转为社会募集股份有限公司并赴境外发行股票及上市的特别决议案》《关于中海集装
箱运输股份有限公司国有股股东减持国有股的议案》等议案，同意中海集运经国家有关
部门批准后，转为社会募集股份有限公司，全部 H 股将在联交所主板（以普通股形式）
上市交易。
输股份有限公司转为境外募集公司的批复》，同意（1）中海集运转为境外募集股份并
上市的公司；（2）原则同意中海集运 2004 年 3 月 4 日召开的第一次临时股东大会审议
修改并通过的《中海集装箱运输股份有限公司章程》，中海集运增资扩股后，可据此办
理工商变更登记手续；（3）中海集运可新增发境外上市外资股 242,000 万股，其中发
行新股 220,000 万股，减持国有股出售存量 22,000 万股，增资扩股后，中海集运的股本
将增至 603,000 万股，其中发起人中国海运持有 361,000 万股，占总股本的 59.87%，境
外上市外资股东持有 242,000 万股，占总股本的 40.13%，中海集运可视市场行情行使超
中国国际金融股份有限公司                               独立财务顾问报告
额配股权，其比例不超过 242,000 万股的 15%。
运输股份有限公司发行境外上市外资股的批复》，同意中海集运发行不超过 278,300 万
股的境外上市外资股（含超额配售 33,000 万股），每股面值人民币 1 元；本次发行的
股份全部为普通股，其中中海集运发行不超过 253,000 万股新股，国有股股东出售不超
过 25,300 万股存量股份；中海集运发行的新股与国有股股东出售的存量股份均为境外
上市外资股；完成本次发行后，中海集运可到联交所主板上市。
运输股份有限公司变更为外商投资企业的批复》，同意中海集运变更为外商投资股份有
限公司；中海集运的股本总额为 603,000 万股，每股面值人民币 1 元，股份公司的注册
资本为 603,000 万元，其中中国海运持有 361,000 万股，占股本总额的 59.87%，境外上
市外资股（H 股）242,000 万股，占股本总额的 40.13%。
并领取了注册号为企股沪总副字第 038432 号（市局）的新《企业法人营业执照》，根
据该《企业法人营业执照》，中海集运注册资本为人民币 603,000 万元，企业类型为中
外合资股份制企业（上市）。
于首次公开发行 A 股并上市的议案》，根据该议案，中海集运拟发行 A 股股票，并在
上交所上市交易。
装箱运输股份有限公司首次公开发行股票的通知》，核准中海集运公开发行不超过
并领取了新《企业法人营业执照》，注册资本为人民币 1,168,312.5000 万元。
（三）公司上市后历次股本变动情况
中国国际金融股份有限公司                               独立财务顾问报告
股股票增值权实施办法的议案》《关于增发 20%新股的议案》等议案。
《关于发行前可供分配利润方案的议案》，决定在截至 2007 年 6 月 30 日的可分配利润
中，部分按面值以股票股利的方式进行分配，利润分配数额为 331,650 万元，即每 10
股分配 5.5 股红股，并经相关审批机关批准后实施。
箱运输股份有限公司增加注册资本等事项的批复》，同意中海集运以未分配利润向股东
分派红股，每 10 股送 5.5 股，利润分派总额为 331,650 万元，中海集运股本总额增至
其中：中国海运持有 559,550 万股，占股本总额的 59.87%，境外上市外资股（H 股）股
东持有 375,100 万股，占股本总额的 40.13%。
并领取了注册号为 310000400373772（市局）的新《企业法人营业执照》，注册资本为
人民币 934,650 万元，企业类型为股份有限公司（中外合资、上市）。
  根据国家财政部等部委的《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实
施办法》和国务院有关规定，中国海运于 2009 年 9 月将其所持有的中海集运 233,662,500
股 A 股划转给全国社会保障基金理事会持有；前述国有股转持完成后，中海集运的股
本结构为：中国海运持有 536,183.75 万股，约占已发行的普通股总数的 45.89%，H 股
股东持有 375,100 万股，约占已发行的普通股总数的 32.11%，除发起人之外的其他 A
股股东持有 257,028.75 万股，占已发行的普通股总数的 22%。
经贸管[2014]193 号《关于同意中海集装箱运输股份有限公司变更投资者出资额等事项
的批复》，同意中海集运投资者持股比例变更为：中国海运出资 536,183.75 万股，其他
社会公众股（A 股）出资 257,028.75 万股，境外上市外资股（H 股）出资 375,100 万股。
  中海集运于 2015 年 12 月 28 日收到中国海运发出的《中国海运（集团）总公司关
中国国际金融股份有限公司                                   独立财务顾问报告
于无偿划转中海集装箱运输股份有限公司国有股份的通知》，根据深化国有企业改革的
总体部署和国务院国资委的有关工作安排，中国海运拟分别将其持有的中海集运 3.33%
股权（388,674,125 股国有股份）、4%股权（467,325,000 股国有股份）无偿划转给国家
开发投资公司（以下简称“国投公司”）与国新投资有限公司（以下简称“国新投资”）。
团）总公司所持有中海集装箱运输股份有限公司股份无偿划转有关问题的批复》及国资
产权[2016]17 号《关于中国海运（集团）总公司所持有中海集装箱运输股份有限公司股
份无偿划转有关问题的批复》，同意上述国有股份无偿划转事宜。
经贸管[2016]109 号《关于同意中海集装箱运输股份有限公司股权变更和章程修订的批
复》，同意中海集运投资者持股比例变更为：中国海运出资 441,062.4386 万股，其他社
会公众股（A 股）出资 352,150.0614 万股，境外上市外资股（H 股）出资 375,100 万股。
   前述国有股权无偿划转完成后，中国海运持有中海集运 4,458,195,175 股 A 股股份、
股类别股东大会及 2019 年第一次 H 股类别股东大会决议，审议通过了《关于公司回购
股份方案的议案》《关于授权董事会具体办理回购公司股份相关事宜的议案》《关于授
予董事会回购 H 股股份一般性授权的议案》等与回购中远海发股份相关的议案，批准
中远海发回购部分 A 股及 H 股股份，其中回购的 A 股股份将用于股权激励，回购的 H
股股份将被依法予以注销。
股，占中远海发总股本的 0.682%。
购中远海发 H 股股份 75,000,000 股，占中远海发总股本的 0.642%，使用资金总额约
中国国际金融股份有限公司                                                 独立财务顾问报告
销完成后，中远海发的总股本由 11,683,125,000 股变更为 11,608,125,000 股。
    截至 2021 年 4 月 30 日，中远海发无限售条件流通股为 11,608,125,000 股，其中境
内流通人民币普通股为 7,932,125,000 股，占中远海发总股本的 68.33%，境外流通外资
股 H 股 3,676,000,000 股，占中远海发总股本的 31.67%。
（四）上市公司股本结构
    截至 2021 年 4 月 30 日，公司总股本为 11,608,125,000 股，股本结构如下：
           股份数量（股）                股份数量（股）                持股比例
一、有限售条件股份                                          -                  -
人民币普通股（A 股）                                    0.00               0.00%
境外流通外资股（H 股）                                   0.00               0.00%
二、无限售条件股份                                          -                  -
人民币普通股（A 股）                        7,932,125,000.00              68.33%
境外流通外资股（H 股）                       3,676,000,000.00              31.67%
三、股份总数                             11,608,125,000.00            100.00%
    截至 2021 年 4 月 30 日，公司前十大股东的名称、持股数量及持股比例情况如下：
序                                                               占公司总
          股东名称               持股数量（股）                   股份种类
号                                                               股本比例
                     注1
    中远海运发展股份有限公司回购
        专用证券账户
                     注3
    河南伊洛投资管理有限公司－乐
     天1号伊洛私募证券投资基金
  河南伊洛投资管理有限公司－伊
    洛9号私募证券投资基金
  河南伊洛投资管理有限公司－君
   安6号伊洛私募证券投资基金
中国国际金融股份有限公司                                                  独立财务顾问报告
序                                                                占公司总
          股东名称                 持股数量（股）                  股份种类
号                                                                股本比例
     河南伊洛投资管理有限公司－华
      中3号伊洛私募证券投资基金
          合计                         8,669,013,651.00    -        74.68%
注 1：截至 2021 年 4 月 30 日，中国海运集团有限公司间接持有的公司 100,944,000 股 H 股股份由
HKSCC NOMINEES LIMITED 作为名义持有人持有。
注 2：HKSCC NOMINEES LIMITED（香港中央结算代理人有限公司）所持股份为其代理的在香港
中央结算代理人有限公司交易平台上交易的公司 H 股股东账户的股份总和，为避免重复计算，香港
中 央 结 算代 理 人有 限 公司 持 股 数量 已 经剔 除 了前 述 中 国海 运 集团 有 限公 司 间 接持 有 的公 司
注 3：香港中央结算有限公司所持股份为通过沪股通购买公司 A 股股份的总和。
三、最近三十六个月内控制权变动情况
     截至本独立财务顾问报告签署日，公司最近三十六个月控制权未发生变动。
四、最近三年重大资产重组情况
     截至本独立财务顾问报告签署日，公司最近三年发生的重大资产重组事项具体如
下：
全资子公司中远集装箱工业有限公司通过协议转让方式分别向深圳市资本运营集团有
限公司、深圳资本（香港）集装箱投资有限公司出售其所持有的中国国际海运集装箱（集
团）股份有限公司 350,000,000 股 A 股股份和 264,624,090 股 H 股股份；同时，公司间
接全资子公司 Long Honour Investments Limited 通过协议转让方式向深圳资本（香港）
集装箱投资有限公司出售其所持有的中集集团 30,386,527 股 H 股股份。上述拟转让股
份合计 645,010,617 股，约占中集集团总股本 17.94%，上述交易构成重大资产重组。截
至 2020 年 12 月 18 日，上述重大资产出售的标的资产均已完成过户登记。
     除上述情况以外，截至本独立财务顾问报告签署日，最近三年公司未发生其他重大
资产重组事项。
中国国际金融股份有限公司                                                      独立财务顾问报告
五、主营业务发展情况和主要财务数据
（一）主营业务发展情况
   公司致力于打造以航运及相关产业租赁、集装箱制造、投资及服务业务为核心的产
业集群，建立产融结合、融融结合、多种业务协同发展的“一站式”航运金融服务平台。
   在航运及相关产业租赁方面，公司船舶租赁业务规模及集装箱租赁业务规模均位居
世界前列，截至 2021 年 4 月 30 日，公司集装箱船队规模达 77 艘，总运力达 58.75 万
TEU；散货船 12 艘，总运力达 193.73 万载重吨；6.2 万吨多用途纸浆船 2 艘；液化天
然气船、重吊船、油化船等各类型船舶 100 余艘；集装箱保有量约为 389 万 TEU。在
集装箱制造业务方面，公司的全资下属公司上海寰宇年产能达 55 万 TEU，位居行业前
列。此外，公司还致力于发展投资及供应链金融服务业务，充分利用航运业的产业经验、
金融服务业的既有资源促进产融结合，优化商业模式，取得航运金融业务的协同发展。
   最近三年公司主营业务未发生变更。
（二）主要财务数据
                                                                    单位：万元
    项目      2021 年 4 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总计           14,991,635.33     14,603,879.49    14,449,411.78    13,783,742.43
负债合计           12,418,277.12     12,166,878.78    12,028,639.94    11,979,728.77
所有者权益合计         2,573,358.21      2,437,000.71     2,420,771.85     1,804,013.66
归属于母公司所有
者权益合计
注：2018-2020 年财务数据已经审计，2021 年 1-4 月财务数据未经审计。
                                                                    单位：万元
    项目       2021 年 1-4 月      2020 年度           2019 年度          2018 年度
营业总收入             722,776.18     1,898,267.13     1,422,911.25      1,668,373.77
营业利润              161,576.53       244,266.98       196,691.60       174,692.13
利润总额              158,606.02       244,929.00       194,287.56       183,866.84
归属于母公司所有          134,735.82       213,051.68       174,312.65       138,617.14
中国国际金融股份有限公司                                                        独立财务顾问报告
      项目     2021 年 1-4 月        2020 年度           2019 年度          2018 年度
者的净利润
扣非后归属于母公
司所有者的净利润
注：2018-2020 年财务数据已经审计，2021 年 1-4 月财务数据未经审计。
                                                                       单位：万元
      项目     2021 年 1-4 月        2020 年度           2019 年度           2018 年度
经营活动产生的现金
流量净额
投资活动产生的现金
                -475,229.66         -502,919.11     -1,052,639.60     -1,791,986.30
流量净额
筹资活动产生的现金
                 -32,332.99         -197,142.83      -371,525.12        322,750.18
流量净额
现金及现金等价物的
                -284,284.01          241,170.55      -561,409.82       -794,410.65
净增加额
注：2018-2020 年财务数据已经审计，2021 年 1-4 月财务数据未经审计。
      项目
             /2021 年 1-4 月       日/2020 年度         /2019 年度         /2018 年度
资产负债率                 82.83%              83.31%         83.25%            86.91%
毛利率                   25.11%              25.01%         25.47 %           24.12%
基本每股收益（元/
股）
加权平均净资产收
益率
注：2018-2020 年财务数据已经审计，2021 年 1-4 月财务数据未经审计。
六、公司控股股东及实际控制人情况
（一）直接控股股东情况
   截至本独立财务顾问报告签署日，公司直接控股股东为中国海运，其基本情况如下：
中国国际金融股份有限公司                          独立财务顾问报告
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
从事国际集装箱船、普通货船运输；进出口业务；国际货运代理业务；码头与港口的投
资；船舶租赁及船舶修造（仅限分支机构经营）；通讯导航及设备、产品的制造（仅限
分支机构经营）；通讯导航及设备、产品的维修；仓储、堆场；集装箱制造（仅限分支
机构经营）；集装箱修理、销售；船舶及相关配件的销售；钢材的销售；与上述业务有
关的技术咨询、通讯信息服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
（二）间接控股股东情况
  截至本独立财务顾问报告签署日，公司间接控股股东为中远海运集团，其基本情况
如下：
海上、陆路、航空国际货运代理业务；自有船舶租赁；船舶、集装箱、钢材销售；海洋
工程装备设计；码头和港口投资；通讯设备销售，信息与技术服务；仓储（除危险化学
品）；从事船舶、备件相关领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，股权
投资基金（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
中国国际金融股份有限公司                              独立财务顾问报告
（三）实际控制人情况
   公司直接控股股东中国海运的唯一股东为中远海运集团，中远海运集团为公司间接
控股股东。中远海运集团隶属于国务院国资委，是国务院国资委直接管理的中央企业。
国务院国资委持有中远海运集团 90%股权，社保基金会持有中远海运集团 10%股权。
国务院国资委为公司实际控制人。
（四）公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系
   截至本独立财务顾问报告签署日，中国海运直接持有公司 4,410,624,386 股 A 股股
份，并间接持有公司 100,944,000 股 H 股股份，合计占公司总股本比例为 38.87%。中远
海运集团直接持有公司 47,570,789 股 A 股股份，并直接持有中国海运 100%股份，进而
间接持有公司 38.87%股份，合计占公司总股本比例为 39.28%。
七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政
处罚或刑事处罚情况的说明
简称“广州集装箱”）收到广州市南沙区环保水务局《行政处罚决定书》（南环罚字
[2018]207 号），广州集装箱因废水总排放口外排废水中的总磷浓度超标，被处以罚款
（南环罚字[2018]318 号），广州集装箱因外排废气中的二甲苯平均实测浓度超标，被
处以罚款 300,000 元。
   上市公司子公司已就上述行政处罚及时缴纳了罚款，就违法事实进行了整改，上述
违法行为不属于《中华人民共和国大气污染防治法》和《中华人民共和国水污染防治法》
规定的情节严重的行为，不会对本次重组构成重大不利影响。除上述事项外，截至本独
立财务顾问报告签署日，上市公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在其
他受到行政处罚或刑事处罚之情形。
八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法
中国国际金融股份有限公司                   独立财务顾问报告
机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况、诚信情况
说明
  截至本独立财务顾问报告签署日，最近三年公司及其现任董事、监事、高级管理人
员严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
  截至本独立财务顾问报告签署日，公司及其现任董事、监事、高级管理人员诚信情
况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分的情况。
九、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受证券交易
所公开谴责及其他重大失信行为的情况
  截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个
月内未受到证券交易所公开谴责，且不存在其他重大失信行为。
中国国际金融股份有限公司                                                         独立财务顾问报告
                第三章             交易对方基本情况
  本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分，其中发行股份购买资产的
交易对方为中远海运投资，发行股份募集配套资金的认购对象为包括中国海运在内的不
超过 35 名（含 35 名）符合条件的特定投资者。
一、发行股份购买资产的交易对方
（一）基本情况
     截至本独立财务顾问报告签署日，中远海运投资基本情况如下：
企业名称          中远海运投资控股有限公司
已发行股份         50,000,000.00 股
公司编号          638196
企业类型          有限公司
注册地址          51/F,COSCO Tower,183 Queen’s Road Central, Hong Kong
主要办公地点        51/F,COSCO Tower,183 Queen’s Road Central, Hong Kong
成立日期          1998年3月6日
主要业务          金融投资、股权投资等
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
     （1）1998年3月设立
（No.638196），中国海运香港于1998年3月6日在香港注册成立，注册资本1,000.00万港
元。
  同日，李克麟出具了《DECLARATION OF TRUST》，声明登记在其名下的中国海
运香港1股股份及相关的股息和利息实益拥有人为中海集团，李克麟代中海集团持有该
股份，并同意以中海集团不时指示的方式转让、支付和处理上述股份及应付股息和利息。
中国国际金融股份有限公司                                        独立财务顾问报告
  中国海运香港设立时的股权结构如下：
                                                     单位：万港元
 序号       股东名称                认缴出资额                 持股比例
        合计                             1,000.0000     100.0000%
  （2）2004年11月第二次股权变更
股东按其各自持股比例进行分配。本次增资完成后，中海集团合计认缴出资49,999.95
万港元，李克麟合计认缴出资0.05万港元。
  同日，李克麟出具了《DECLARATION OF TRUST》，声明其通过中国海运香港本
次增资注册登记在其名下的49股股份及相关的股息和利息实益拥有人为中海集团，李克
麟代中海集团持有该股份，并同意以中海集团不时指示的方式转让、支付和处理上述股
份及应付股息和利息。
  本次股权变更完成后，中国海运香港的股权结构如下：
                                                     单位：万港元
 序号       股东名称                认缴出资额                 持股比例
        合计                            50,000.0000     100.0000%
  （3）2007年7月第三次股权变更
定李克麟无偿将其持有中国海运香港的50股股份转让给中海集团，中海集团同意受让该
部分股份。
中国国际金融股份有限公司                                   独立财务顾问报告
  同日，中国海运香港通过董事会决议，同意李克麟将其持有中国海运香港的50股股
份转让给中海集团。
  本次股权变更完成后，中国海运香港的股权结构如下：
                                                单位：万港元
 序号       股东名称             认缴出资额               持股比例
        合计                         50,000.00      100.00%
  最近三年，中远海运投资注册资本未发生变化。
（三）股权结构及控股股东及实际控制人基本情况
  截至本独立财务顾问报告签署日，中远海运投资股权结构如下：
  截至本独立财务顾问报告签署日，中远海运投资的直接控股股东是中国海运，间接
控股股东为中远海运集团，实际控制人为国务院国资委。
中国国际金融股份有限公司                                              独立财务顾问报告
（四）主要下属企业情况
     根据中远海运投资提供的资料，截至 2021 年 4 月 30 日，除持有标的公司股权外，
中远海运投资其他主要的直接对外投资情况如下：
序
      企业名称           注册资本          持股比例            经营范围
号
                                            （一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资；
                                            （二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一
                                            致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、协
                                            助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自
                                            用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、
                                            元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生
                                            产的产品，并提供售后服务；2、为其所投资企业
                                            提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支
    远海投资有限                                  持、员工培训、企业内部人事管理等服务；3、协
    公司                                      助其所投资企业寻求贷款及提供担保；（三）在
                                            中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品
                                            及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，
                                            并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供
                                            咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市
                                            场信息、投资政策等咨询服务；（五）承接其母
                                            公司和关联公司的服务外包业务。（依法须经批
                                            准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
                                            经营活动。）
                                            资产管理；受集团委托对集团内部资产进行处置；
                                            投资管理；实业投资；投资咨询；企业管理信息
  中远海运资产
                                            咨询；财务信息咨询（未经金融等监管部门批准
                                            不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社
  有限公司
                                            会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准
                                            的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    中海繁泰有限
    公司
    中海荣泰有限
    公司
    中海昌泰有限
    公司
    中海盛泰有限
    公司
    Ocean Fortune
    Limited
    Oversea Lucky
    Limited
（五）主营业务发展情况
     中远海运投资为中远海运集团旗下航运物流产业的境外投资控股平台，致力于境外
中国国际金融股份有限公司                                      独立财务顾问报告
金融投资业务的开拓，并为中远海运集团及其下属公司提供投资管理服务，整合产业链
资源以促进各项业务协同发展。
（六）主要财务数据及财务指标
                                                    单位：万港元
        项目        2020 年 12 月 31 日         2019 年 12 月 31 日
资产总计                        4,156,050.98              3,531,349.00
负债合计                        2,597,365.89              2,369,408.40
所有者权益合计                     1,558,685.08              1,161,940.61
归属于母公司所有者权益合计               1,558,685.08              1,161,940.61
注：以上财务数据已经审计。
                                                    单位：万港元
        项目           2020 年度                  2019 年度
营业总收入                        887,703.26                 218,626.11
营业利润                         239,270.01                 113,814.14
利润总额                         239,270.01                 113,814.14
归属于母公司所有者的净利润                218,064.66                  97,484.40
注：以上财务数据已经审计。
                                                    单位：万港元
        项目           2020 年度                  2019 年度
经营活动产生的现金流量净额                 -98,187.51                -94,714.89
投资活动产生的现金流量净额                121,643.81               -305,425.02
筹资活动产生的现金流量净额                182,912.93                 158,133.42
现金及现金等价物的净增加额                206,369.23               -242,006.48
注：以上财务数据已经审计。
中国国际金融股份有限公司                               独立财务顾问报告
（七）其他事项说明
  截至本独立财务顾问报告签署日，中远海运投资与公司的直接控股股东均为中国海
运，中远海运投资为公司的关联法人。
  截至本独立财务顾问报告签署日，中远海运投资未向公司推荐董事、监事及高级管
理人员。
外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
  截至本独立财务顾问报告签署日，中远海运投资及其主要管理人员最近五年内不存
在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁的情况。
  截至本独立财务顾问报告签署日，中远海运投资及其主要管理人员不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
之情形。
二、募集配套资金的交易对方
（一）基本情况
   截至本独立财务顾问报告签署日，中国海运基本情况如下：
    名称     中国海运集团有限公司
  法定代表人    许立荣
   注册资本    973,636.3219 万元
统一社会信用代码   913100001322852476
   企业类型    有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
   注册地址    中国（上海）自由贸易试验区临港新片区业盛路 188 号 A-1022 室
  主要办公地点   中国（上海）自由贸易试验区临港新片区业盛路 188 号 A-1022 室
中国国际金融股份有限公司                         独立财务顾问报告
   成立日期    1984 年 8 月 9 日
   经营期限    1984 年 8 月 9 日至无固定期限
           许可项目：国际班轮运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
           开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项
           目：从事国际集装箱船、普通货船运输；进出口业务；国际货运代理业务；
           码头与港口的投资；船舶租赁及船舶修造（仅限分支机构经营）；通讯导航
   经营范围
           及设备、产品的制造（仅限分支机构经营）；通讯导航及设备、产品的维修；
           仓储、堆场；集装箱制造（仅限分支机构经营）；集装箱修理、销售；船舶
           及相关配件的销售；钢材的销售；与上述业务有关的技术咨询、通讯信息服
           务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
  （1）1984年设立
的请示》（（84）交劳字671号、（84）经贸会字334号），向国务院请示组建“中国海
员对外技术服务公司”。
海员对外技术服务公司事》（（84）国办函字34号），批准交通部、对外经济贸易部《关
于组建“中国海员对外技术服务公司”的请示》。
员对外技术服务公司<营业执照>的函》（（84）交劳字1370号），申请核发《营业执
照》。
字第01218号），核准了中国海运前身中国海员对外技术服务公司的登记申请。
（注册号：工商企进字1218号），注册资金为100.00万元，经济性质为全民所有制。
  （2）1991年第一次股权变更
月15日出具的资金信用证明，核定中国海员公司实有资金为2,200.00万元，并批准该实
有资金注册为中国海员公司的注册资金2,200.00万人民币。
中国国际金融股份有限公司                             独立财务顾问报告
（注册号：10000218-5（4-1）号），中国海员公司的注册资金为2,200.00万元，经济性
质为全民所有制。
   （3）1997年第二次股权变更
经贸企[1996]748号），同意中国海员对外技术服务公司更名为中国海运（集团）总公
司，并以该公司为核心企业组建中海集团。
院国资委盖章确认，中国海员名称变更为中国海运（集团）总公司，实收资本变更为
发[1997]253号），同意中国海运（集团）总公司《章程》。该章程中中海集团的注册
资金为661,195.00万元，为国有独资公司，国家以其出资额为限对中海集团承担贵任。
心企业申请变更的报告》，申请企业名称变更为中国海运（集团）总公司，注册资金变
更为661,195.00万元。
                                        （注
册号：10000218-5（4-1）），中海集团的注册资金为661,195.00万元，经济性质为全民
所有制。
   （4）2004年第三次股权变更
资委盖章确认，中海集团的实收资本变更为662,022.7万元，出资人变更为国务院。
登记的报告》（中海发（2004）286号），因中海集团隶属关系已纳入国务院国资委监
管，原出资人已由交通部变更为国务院国资委，申请办理隶属关系的变更登记。
                                       （（国）
内资受理字[2004]第848号），同意受理中海集团注册资金由661,195.00万元变更至
中国国际金融股份有限公司                                 独立财务顾问报告
（注册号：1000001000218），中海集团的注册资金为662,022.70万元，经济性质为全民
所有制。
  （5）2012年第四次股权变更
资委盖章确认，中海集团的实收资本变更为691,996.30万元。
万元增加至691,996.30万元。
（注册号：10000010002181），公司的注册资金为691,996.30万元，经济性质为全民所
有制。
  （6）2016年第五次股权变更
运（集团）总公司重组的通知》（国资发改革[2015]165号）批复，国务院国资委以无
偿划转方式将中海集团整体划入中远海运集团，中远海运集团持有中海集团100%股权，
为中海集团控股股东。
中海集团注册资金为973,636.3219万元，均由中远海运集团认缴出资。
记通知书》（NO.00000001201606200009），准予中海集团的注册资金由691,996.30万
元增加至973,636.3219万元，出资人由国务院国资委变更为中远海运集团。
  同日，上海市工商行政管理局向中海集团换发了《营业执照》（统一社会信用代码：
有制。
  （7）2017年改制
中国国际金融股份有限公司                                      独立财务顾问报告
号），经审验，截至2016年12月31日，中国海运净资产为3,448,179.43万元，其中
行公司制改制的批复》（中远海资[2017]639号），同意中国海运由全民所有制企业改
制为一人有限责任公司，改制基准日为2016年12月31日，改制后中国海运股权由中远海
运集团100%持有。
民所有制企业改制为一人有限责任公司。中远海运集团签署了新的公司章程。
会信用代码：913100001322852476），中国海运的注册资本为973,636.3219万元，经济
性质为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）。
  改制后，中国海运的股权结构如下：
                                                    单位：万元
 序号        股东名称                认缴出资额              持股比例
         合并                        973,636.3219      100.00%
  最近三年，中国海运注册资本未发生变化。
（三）股权结构及控股股东及实际控制人基本情况
      截至本独立财务顾问报告签署日，中国海运股权结构如下：
中国国际金融股份有限公司                                       独立财务顾问报告
     截至本独立财务顾问报告签署日，中远海运集团持有中国海运 100%股权，系中国
海运控股股东。中远海运集团是国务院国资委直接管理的中央企业。 截至本独立财务
顾问报告签署日，国务院国资委持有中远海运集团 90%股权，社保基金会持有中远海运
集团 10%股权。因此，国务院国资委为中国海运的实际控制人。
（四）主要下属企业情况
    根据中国海运提供的资料，截至 2021 年 4 月 30 日，除持有上市公司股权外，中国
海运其他主要的直接对外投资情况如下：
序
      企业名称        注册资本        持股比例          经营范围
号
                                      内贸普通货物运输；酒店住宿服务（旅业）；国
                                      际船舶运输；中餐服务；西餐服务；自助餐服务；
                                      快餐服务；小吃服务；酒吧服务；咖啡馆服务；
                                      冷热饮品制售；甜品制售；餐饮配送服务；中央
                                      厨房（具体经营项目以《餐饮服务许可证》载明
                                      为准）；疗养院；老年人、残疾人养护服务（不
                                      涉及医疗诊断、治疗及康复服务）；精神康复服
                                      务；游泳馆；海运及海运辅助业人员培训；人才
    中远海运（广州）
    有限公司
                                      建和运营（法律、行政法规、国务院决定禁止的
                                      项目除外，依法须取得许可的项目，须取得许可
                                      后方可经营）；医疗管理；组织医务人员在合法
                                      的医疗机构开展诊疗服务（须经相关部门批准后
                                      方可开展经营活动）；劳务派遣服务；向境外派
                                      遣各类劳务人员（不含海员）；对外劳务合作；
                                      水上货物运输代理；道路货物运输代理；船舶通
                                      信服务；水上运输设备租赁服务；联合运输代理
中国国际金融股份有限公司                                         独立财务顾问报告
序
      企业名称       注册资本           持股比例          经营范围
号
                                        服务；仓储代理服务；船舶修理；通讯设备修理；
                                        船舶改装与拆除；金属船舶制造；电子设备工程
                                        安装服务；装卸搬运；房地产中介服务；船舶舾
                                        装件制造与安装；打包、装卸、运输全套服务代
                                        理；通信系统设备制造；国内水运船舶代理；汽
                                        车租赁；档案馆；物业管理；房屋租赁；商品批
                                        发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易
                                        （许可审批类商品除外）；护理服务（不涉及提
                                        供住宿、医疗诊断、治疗及康复服务）；医疗用
                                        品及器材零售（不含药品及医疗器械）；非许可
                                        类医疗器械经营；养老产业投资、开发；企业管
                                        理服务（涉及许可经营项目的除外）；酒店管理；
                                        餐饮管理；会议及展览服务；企业管理咨询服务；
                                        社会福利事业信息咨询服务；市场调研服务；营
                                        养健康咨询服务；自有设备租赁（不含许可审批
                                        项目）；场地租赁（不含仓储）；停车场经营；
                                        洗衣服务；网络信息技术推广服务；数据交易服
                                        务；数据处理和存储服务；劳务承揽；接受委托
                                        从事劳务外包服务
                                        沿海、远洋、长江客货运输，船舶租赁，船舶货
                                        物代理、代运业务，船舶燃物料、淡水的供应、
                                        储运．船舶修造、拆船，船舶通信导航及设备、
    中远海运（上海）
    有限公司
                                        运，＂集装箱＂业务，自有房产租赁。【依法须
                                        经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
                                        活动】
                                        沿海客货轮运输；远洋货运、客轮附设餐厅、住
                                        宿、音乐茶座、录相放映、小卖部食、食品、冷
                                        饮、日用百货（图书只限零售）、船舶运输代理、
                                        通导设备、船用电子产品经销、修理、安装及技
    中远海运（大连）
    有限公司
                                        雪茄烟零售；文化用品销售；保洁服务；国内一
                                        般贸易；清洁服务；通用仓储服务；道路普通货
                                        运（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
                                        可开展经营活动。）
                                        国内水路运输，国际海运辅助业务，海上、航空、
                                        陆路国际货物运输代理，从事货物及技术的进出
    中海汽车船运输                             口业务，货物仓储（除危险化学品），从事船舶
    有限公司                                设备科技专业领域内的技术开发、技术转让、技
                                        术咨询、技术服务。【依法须经批准的项目，经
                                        相关部门批准后方可开展经营活动】
                                        船舶自动化设备研制、环境影响评价与污染防治
                                        工程、船舶水动力及海事技术实验研究，开展上
                                        述领域内的新技术、新装备和系统集成的设计生
    上海船舶运输科
    学研究所
                                        技术服务，工程承包（凭资质），自产产品的出
                                        口，自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经
                                        相关部门批准后方可开展经营活动】
中国国际金融股份有限公司                                       独立财务顾问报告
序
      企业名称       注册资本        持股比例           经营范围
号
    中远海运投资控
    股有限公司
    中国海运（欧洲）
    控股有限公司
    中国海运（西亚）
    控股有限公司
                                    国内沿海及长江中下游普通货船运输；国际船舶
                                    普通货物运输；国内沿海普通货船海务、机务管
                                    理（自有并经营的船舶和代管船舶数量合计不得
                                    超过 20 艘，种类不得超过符合证明的范围）；
                                    民用船舶租赁，为国内企业提供劳务派遣服务；
   上海远望航运有
   限公司
                                    五金交电，仪器仪表，针纺织品，日用百货；批
                                    发化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花
                                    爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）。【依法
                                    须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
                                    营活动】
                                    主营沿海、远洋、长江货物运输，船舶租赁，货
                                    物代理、代运业务；兼营船舶买卖、集装箱修造、
                                    船舶配备件代购代销，船舶技术咨询和转让；国
   中远海运能源运
   输股份有限公司
                                    检修、保养；国际船舶管理业务。【依法须经批
                                    准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
                                    动】
（五）主营业务发展情况
中远海运集团在上海正式挂牌成立；2016 年 5 月，国务院国资委将其持有的中国海运
    经重组整合后，中国海运的下属公司已逐步形成了航运链条上的航运金融、能源运
输、科技信息及其它产业多元化发展的格局。其下属公司中远海发的船舶租赁业务规模
居于世界前列，集装箱租赁业务规模为世界第二，集装箱制造业务产能位居行业前列；
下属中远海运能源运输股份有限公司的油轮运输船队运力规模世界第一，LNG 运输业
务引领中国；下属中远海运科技股份有限公司在国内的智能交通、交通信息化、航运信
息化等领域均具备优势。
（六）主要财务数据及财务指标
中国国际金融股份有限公司                                       独立财务顾问报告
                                                       单位：万元
        项目        2020 年 12 月 31 日          2019 年 12 月 31 日
资产总计                        29,778,047.44             28,964,250.66
负债合计                        19,827,575.15             20,140,973.76
所有者权益合计                      9,950,472.29              8,823,276.90
归属于母公司所有者权益合计                5,726,474.44              5,151,013.77
注：以上财务数据已经审计。
                                                       单位：万元
        项目           2020 年度                   2019 年度
营业总收入                        4,753,379.39              4,068,688.73
营业利润                         1,184,101.84                705,862.21
利润总额                         1,194,909.42                611,839.44
归属于母公司所有者的净利润                 649,229.63                 221,572.34
注：以上财务数据已经审计。
                                                       单位：万元
        项目           2020 年度                   2019 年度
经营活动产生的现金流量净额                1,247,407.50              1,405,881.30
投资活动产生的现金流量净额                 -592,253.60             -1,353,262.72
筹资活动产生的现金流量净额                  33,128.34                -792,621.74
现金及现金等价物的净增加额                 569,261.42                -719,245.78
注：以上财务数据已经审计。
（七）其他事项说明
  截至本独立财务顾问报告签署日，中国海运为中远海运投资的直接控股股东，因此
中国海运为中远海运投资的关联法人。
中国国际金融股份有限公司                     独立财务顾问报告
  截至本独立财务顾问报告签署日，中国海运为公司的直接控股股东，因此中国海运
为公司的关联法人。
   截至本独立财务顾问报告签署日，公司的董事王大雄、刘冲、徐辉、黄坚、梁岩
峰、叶承智、蔡洪平、邵瑞庆、陆建忠、张卫华，以及监事叶红军、朱媚由中国海运推
荐，中国海运未向公司推荐高级管理人员。
外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
   截至本独立财务顾问报告签署日，中国海运及其主要管理人员最近五年内不存在
受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁的情况。
   截至本独立财务顾问报告签署日，中国海运及其主要管理人员不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之
情形。
中国国际金融股份有限公司                                        独立财务顾问报告
                 第四章           标的资产基本情况
     本次交易的标的资产分别为寰宇启东 100%股权、寰宇青岛 100%股权、寰宇宁波
一、标的资产基本情况
（一）寰宇东方国际集装箱（启东）有限公司
名称             寰宇东方国际集装箱（启东）有限公司
法定代表人          鲍骅
注册资本           22,000.00 万美元
统一社会信用代码       913206815668421866
企业类型           有限责任公司（港澳台法人独资）
注册地址           江苏省启东市惠萍镇太平路 1 号
主要办公地点         江苏省启东市惠萍镇太平路 1 号
成立日期           2010 年 12 月 16 日
经营期限           2010 年 12 月 16 日至 2060 年 12 月 15 日
               可移动及固定压力容器能源装备的研发、设计、生产、销售、安装及技术服
               务，集装箱的设计、制造、销售、配送，自有房屋土地、机式设备租赁，近
               海集装箱的设计、制造、销售、配送。（依法须经批准的项目，经相关部门
               批准后方可开展经营活动）
               许可项目：住宅室内装饰装修；货物进出口；技术进出口；第二类医疗器械
               生产；特种设备安装改造修理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围           可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
               一般项目：集装箱租赁服务；机械设备研发；机械设备销售；技术服务、技
               术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第二类医疗器械销售；
               电气设备销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；海洋
               能系统与设备制造；海洋能系统与设备销售；海上风电相关装备销售；海上
               风电相关系统研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
               营活动）
     （1）2010 年 12 月设立
中国国际金融股份有限公司                                       独立财务顾问报告
启东胜狮，胜狮货柜对启东胜狮的总投资额为9,950.00万美元，启东胜狮的注册资本为
   同日，江苏省人民政府向启东胜狮核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准
证书》（商外资苏府资字[2010]89805号），启东胜狮注册资本为4,500.00万美元，均由
胜狮货柜出资。
   同日，江苏省商务厅出具了《关于同意设立启东胜狮能源装备有限公司的批复》
                                     （苏
商资审字[2010]第06130号），同意设立启东胜狮。
册号：320681400006658）。
号），经审验，截至2010年12月23日止，启东胜狮已收到股东胜狮货柜缴纳的注册资本
合计1,999.999万美元，以美元现汇折合投入。
号），经审验，截至2010年12月28日止，启东胜狮已收到股东胜狮货柜缴纳的注册资本
合计3,199.999万美元，以外汇现汇投入。
经审验，截至2011年6月21日止，启东胜狮股东连同此前出资，累计实缴注册资本为
   启东胜狮设立时的股权结构如下：
                                                    单位：万美元
 序号         股东名称                认缴出资额              持股比例
          合计                            4,500.00      100.00%
   （2）2013 年 5 月第一次增资
由4,500.00万美元增加至9,250.00万美元，新增4,750.00万美元注册资本由股东胜狮货柜
中国国际金融股份有限公司                                      独立财务顾问报告
以外债形式转增注册资本，其中2,500.00万美元以美元外债转增，2,250.00万美元以人民
币外债13,890.00万元（1:6.17）折合成美元转增。
   同日，启东胜狮股东胜狮货柜签署了相应的章程修正案。
   同日，江苏省商务厅出具《关于同意启东胜狮能源装备有限公司增资的批复》（苏
商资审字〔2013〕第06031号），批准胜狮能源上述增资。
资企业批准证书》（商外资苏府资字[2010]89805号），启东胜狮注册资本为9,250.00万
美元，均由胜狮货柜出资。
字[2013]w005号），经审验，截至2013年5月30日止，启东胜狮已收到股东胜狮货柜缴
纳的注册资本合计9,250.00万美元，新增注册资本4,750.00万美元全部由胜狮货柜以已登
记外债转增注册资本投入，其中2,500.00万美元以美元现汇外债转增，2,250.00万美元以
人民币外债13,890.00万元（1:6.17）折合成美元转增。
册号：320681400006658）。
   本次股权变更完成后，启东胜狮的股权结构如下：
                                                   单位：万美元
 序号         股东名称               认缴出资额              持股比例
          合计                           9,250.00      100.00%
   （3）2015 年 7 月吸收合并
东太平物流装备有限公司（以下简称“太平物流”），胜狮货柜以其持有太平物流的股
权作价5,500.00万美元对启东胜狮进行增资，本次吸收合并完成后，太平物流注销解散，
胜狮货柜对启东胜狮的总投资额由9,950.00万美元增加至19,750.00万美元，启东胜狮的
注册资本由9,250.00万美元增加至14,750.00万美元，注册资本已全部缴付。
   同日，启东胜狮股东胜狮货柜签署了新的公司章程。
中国国际金融股份有限公司                                       独立财务顾问报告
   同日，启东胜狮、胜狮货柜与太平物流签署了合并协议，约定由启东胜狮吸收合并
太平物流，合并后太平物流注销解散，胜狮货柜对启东胜狮的总投资额增加至19,750.00
万美元，启东胜狮的注册资本增加至14,750.00万美元。
合并启东太平物流装备有限公司的批复》（启商审[2015]26号），同意启东胜狮吸收合
并太平物流，合并后启东胜狮注册资本为14,750.00万美元，均由胜狮货柜出资。同日，
胜狮能源吸收合并事项刊登于扬子晚报，履行了提前公告程序。
资企业批准证书》（商外资苏府资字[2010]89805号），启东胜狮注册资本为14,750.00
万美元，均由胜狮货柜出资。
   本次股权变更完成后，启东胜狮的股权结构如下：
                                                    单位：万美元
 序号          股东名称              认缴出资额               持股比例
           合计                          14,750.00      100.00%
   （4）2015 年 11 月第二次增资
资额由19,750.00万美元增加至41,450.00万美元，启东胜狮的注册资本由14,750.00万美元
增加至22,000.00万美元。
   同日，启东胜狮股东胜狮货柜签署了新的公司章程。
增资及变更经营范围的批复》（通行审批[2015]42号），同意启东胜狮增资及变更经营
范围的请示。
中国国际金融股份有限公司                                           独立财务顾问报告
资企业批准证书》（商外资苏府资字[2010]89805号），启东胜狮注册资本为22,000.00
万美元，均由胜狮货柜出资。
会信用代码：913206815668421866）。
   本次股权变更完成后，启东胜狮的股权结构如下：
                                                        单位：万美元
 序号        股东名称                    认缴出资额               持股比例
          合计                               22,000.00      100.00%
   （5）2019 年 7 月第一次股权转让
远海资[2019]186号），同意由中远海运金控收购胜狮货柜下属五家标的公司100%股权。
柜将其持有的启东胜狮22,000.00万美元的已实缴的注册资本（占启东胜狮注册资本的
《资产评估报告》（中通评报字[2019]11075号）办理了评估备案程序，并取得了国有
资产监督管理机构核发的《接受非国有资产评估项目备案表》（备案编号：中远海运评
估[2019]24号）。
给中远海运金控。
   同日，启东胜狮新股东中远海运金控作出股东决定，决定启东胜狮的公司名称变更
为寰宇东方国际集装箱（启东）有限公司。
   同日，启东胜狮新股东中远海运金控签署了新的公司章程。
会信用代码：913206815668421866）。
中国国际金融股份有限公司                                  独立财务顾问报告
（启东商务资备201900081），寰宇启东已就该次变更办理了备案程序。
  本次股权转让的原因、作价依据及其合理性等相关具体情况请见本独立财务顾问报
告“第一章 本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”之“（三）本次交易与
前期中远海运投资收购的资产情况”。
  本次股权变更完成后，寰宇启东的股权结构如下：
                                               单位：万美元
 序号       股东名称            认缴出资额               持股比例
        合计                        22,000.00      100.00%
  （1）股权结构
  截至本独立财务顾问报告签署日，寰宇启东股权结构图如下：
  （2）控股股东及实际控制人
  截至本独立财务顾问报告签署日，寰宇启东是中远海运投资的全资子公司，实际控
制人为国务院国资委。
  （3）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、影响资产
独立性的协议或其他安排
  为解决潜在的同业竞争问题，中远海运投资与上市公司全资子公司上海寰宇于2019
中国国际金融股份有限公司                               独立财务顾问报告
年5月6日签署了《股权托管协议》，约定在寰宇启东完成工商变更登记并过户至中远海
运投资名下后，将寰宇启东股权委托给上海寰宇进行管理。具体情况请见本独立财务顾
问报告“第一章 本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”之“（三）本次交
易与前期中远海运投资收购的资产情况”。 股权托管期限于中远海运投资不再持有寰
宇启东的股权或者寰宇启东的集装箱业务不再与上海寰宇及其全资子公司的业务存在
同业竞争之日（以较早日期为准）终止。
     截至本独立财务顾问报告签署日，除前述股权托管安排外，寰宇启东的章程中不存
在可能对本次交易产生影响的内容，不存在对本次交易产生影响的投资协议、不存在影
响寰宇启东独立性的协议或其他安排。
     截至本独立财务顾问报告签署日，寰宇启东无下属子公司或分支机构。
     （1）主要资产
     ①固定资产
     A.概览
     寰宇启东拥有的固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公设备
和家具，截至2021年4月30日，寰宇启东主要固定资产的账面原值及账面价值情况如下：
                                                 单位：万元
            项目        账面原值                账面价值
房屋及建筑物                        59,531.35          46,689.19
机器设备                          63,633.64          26,131.13
运输设备                            511.13              98.01
办公设备                           1,020.88            311.22
合计                           124,697.00          73,229.55
     B.房屋权属情况
     a.自有房产
     截至本独立财务顾问报告签署日，寰宇启东拥有自有房产的建筑面积合计约
中国国际金融股份有限公司                                       独立财务顾问报告
况如下：
序号      证号         所有权人   面积（m2）        座落       用途      是否抵押
                                      启东市惠萍镇太平路
                                      启东市惠萍镇太平路
                                      启东市惠萍镇太平路
                                      启东市惠萍镇太平路
                                      启东市惠萍镇太平路
                                      启东市惠萍镇太平路 预处理部装
                                      启东市惠萍镇太平路
                                                美装车间 A
                                      启东市惠萍镇太平路
                                                   车间
                                      启东市惠萍镇太平路
     苏（2020）启
                                      启东市惠萍镇太平路 零件加工部
     第 0020014 号
                                      启东市惠萍镇太平路
                                                美装车间 B
                                      启东市惠萍镇太平路
                                                   车间
                                      启东市惠萍镇太平路
                                      启东市惠萍镇太平路
                                      启东市惠萍镇太平路
                                      启东市惠萍镇太平路
                                      启东市惠萍镇太平路
                                      启东市惠萍镇太平路
                                      启东市惠萍镇太平路
                                      启东市惠萍镇太平路
     苏（2020）启                             3号
     东市不动产权                           启东市惠萍镇太平路
     第 0034432 号                          3号
中国国际金融股份有限公司                                                   独立财务顾问报告
序号          证号         所有权人   面积（m2）            座落         用途          是否抵押
                                         启东市惠萍镇太平路
                                         启东市海工船舶工业 海工箱装修
                                          园东方大道 1 号  车间一
         苏（2021）启
                                         启东市海工船舶工业 海工箱装修
                                          园东方大道 1 号  车间二
         第 0011151 号
                                         启东市海工船舶工业
                                          园东方大道 1 号
         截至本独立财务顾问报告签署日，除上述已取得权属证书的房产外，寰宇启东尚有
临时仓库、生活区门卫房、集装箱房等部分辅助性建筑物因历史原因未取得权属证书。
该等房产面积合计约9,715.31平方米，约占寰宇启东自有房产总面积的4.22%，占比较小。
对于该等瑕疵房产，中远海运投资出具了《承诺函》，确认寰宇启东的上述无证房产不
存在权属纠纷，亦不存在抵押、司法查封、冻结或其他权利受到限制的情况，不会对寰
宇启东的生产经营产生重大不利影响。本次交易完成后，如中远海发及/或寰宇启东因
上述无证房产事宜遭受任何损失（包括但不限于因无证房产存在权属纠纷而遭受的损
失、被主管部门责令拆除等原因不能继续生产使用而需要进行搬迁或受到主管部门行政
处罚而遭受的损失），该等损失将由中远海运投资根据届时中远海发的请求向中远海发
及/或寰宇启东进行全额补偿。
         因此，上述房产尚未取得权属证书的情形不会对寰宇启东目前及将来的正常生产经
营造成重大不利影响，不会对本次重组造成实质性影响。
         b.租赁房产
         截至本独立财务顾问报告签署日，寰宇启东拥有1处租赁房产，具体情况如下：
序                                           权属
          承租方          出租方     物业位置                  用途   面积（㎡）        租赁期限
号                                           证书
                 启东市佳盈再生物资 寰宇启东二期西               仓库及配                 2018.12.1-2
                 回收有限公司    南角                     套                   022.11.30
东佳盈”）签署了《租赁合同》及相关补充协议，约定寰宇启东向启东佳盈出租其二期
西南角吹填砂后地块，由启东佳盈作为建设方在该地块上建设仓库及相应配套，并向寰
中国国际金融股份有限公司                             独立财务顾问报告
宇启东出租该仓库及相应配套。启东佳盈由于历史上未就该仓库办理立项、规划、环评
等报建手续而未能取得权属证书。根据上述协议约定，在租赁合同期内，若由于寰宇启
东生产经营的影响，导致该仓库出售、转让、对外租赁、拆除等事项，寰宇启东有权立
即不再租赁该土地给启东佳盈，并有权单方面回收土地及该仓库、配套的所有权、使用
权，但寰宇启东需向启东佳盈付清剩余租金。截至本独立财务顾问报告签署日，该仓库
由寰宇启东实际占有和使用，寰宇启东与启东佳盈不存在争议和纠纷，不存在査封、冻
结、扣押等权利受到限制的情况。
     此外，中远海运投资对该事项出具了《承诺函》，确认该无证仓库不存在权属纠纷，
不存在抵押、司法查封、冻结或其他权利受到限制的情况，不会对寰宇启东的生产经营
产生重大不利影响。本次交易完成后，如中远海发及/或寰宇启东因上述该事宜遭受任
何损失，该等损失将由中远海运投资根据届时中远海发的请求向中远海发及/或寰宇启
东进行全额补偿。
     因此，该仓库未办理权属证书情况不会对寰宇启东生产经营造成不利影响，不会对
本次交易构成实质性障碍。
     ②无形资产
     A.概览
     寰宇启东拥有的无形资产主要包括土地使用权和软件，截至2021年4月30日，寰宇
启东无形资产的账面原值及账面价值情况如下：
                                               单位：万元
            项目       账面原值               账面价值
土地使用权                       19,799.90          17,453.91
软件                            103.64              67.56
合计                          19,903.54          17,521.47
     B.土地权属情况
     a.自有土地使用权
     截至本独立财务顾问报告签署日，寰宇启东拥有 3 项土地使用权，具体情况如下：
中国国际金融股份有限公司                                                             独立财务顾问报告
                                                              使用权取                   是否
序号     证号        使用权人   面积（m2）                座落        用途         终止日期
                                                              得方式                    抵押
     苏（2020）启东
                                       启东市惠萍镇 工业
                                        太平路 1 号 用地
     苏（2020）启东
                                       启东市惠萍镇 工业
                                        太平路 3 号 用地
     苏（2021）启东                      启东市海工船
                                            工业
                                            用地
     b.租赁土地使用权
     截至本独立财务顾问报告签署日，寰宇启东不存在租赁土地使用权的情况。
     C.注册专利
     截至本独立财务顾问报告签署日，寰宇启东拥有 34 项注册专利，其中下表所列第
序           专利                                                                授权
     专利权人            专利名称                   专利号/申请号           申请日
号           类型                                                               公告日
            实用
            新型
            实用
            新型
            实用   一种集装箱内衬面板焊接
            新型      定位工装
            实用
            新型
            实用
            新型
            实用
            新型
            实用
            新型
            实用
            新型
            实用
            新型
            实用
            新型
            实用
            新型
            实用   一种吸附式集装箱用干燥
            新型        盒
中国国际金融股份有限公司                                                         独立财务顾问报告
序             专利                                                        授权
     专利权人              专利名称            专利号/申请号           申请日
号             类型                                                       公告日
              实用
              新型
              发明
              专利
              发明   具有顶盖锁紧机构的开顶
              专利        箱
              发明
              专利
     寰宇启东、寰   实用
      宇科技     新型
     寰宇启东、寰   实用
      宇科技     新型
     寰宇启东、寰   实用
      宇科技     新型
     寰宇启东、寰   实用   一种集装箱加强角钢双枪
      宇科技     新型       自动焊
     寰宇启东、寰   实用   集装箱新型前端塑料地板
      宇科技     新型       支撑块
     寰宇启东、寰   实用
      宇科技     新型
     寰宇启东、寰   实用
      宇科技     新型
     寰宇启东、寰   实用   一种集装箱内面漆喷涂调
      宇科技     新型       节装置
     寰宇启东、寰   实用   一种集装箱链条自动拨箱
      宇科技     新型        小车
     寰宇启东、寰   实用   一种集装箱顶部自动拨箱
      宇科技     新型        小车
     寰宇启东、寰   实用   可多次修复利用的物流周
      宇科技     新型       转容器
     寰宇启东、寰   实用   一种新型集装箱总装侧板
      宇科技     新型      定位工装
     寰宇启东、寰   实用
      宇科技     新型
     寰宇启东、寰   实用   一种用于冲压上料和下料
      宇科技     新型      的机械手
     寰宇启东、寰   实用
      宇科技     新型
     寰宇启东、寰   实用
      宇科技     新型
     寰宇启东、寰   实用   一种集装箱前端立式移动
      宇科技     新型      输送生产线
     寰宇启东、寰   实用
      宇科技     新型
     D.商标
中国国际金融股份有限公司                                                     独立财务顾问报告
      截至本独立财务顾问报告签署日，寰宇启东未拥有任何商标。
      E.域名
      截至本独立财务顾问报告签署日，寰宇启东拥有 1 项域名，具体情况如下：
序号           域名        域名注册人   域名注册时间                       ICP 备案号
      F.软件著作权
      截至本独立财务顾问报告签署日，寰宇启东未拥有任何软件著作权。
      （2）对外担保和非经营性资金占用情况
      截至 2021 年 4 月 30 日，寰宇启东不存在对外担保情况，亦不存在资金被股东及其
关联方非经营性占用的情形。
      （3）主要负债
      截至2021年4月30日，寰宇启东负债构成具体情况如下：
                                                                      单位：万元
                  项目                 2021 年 4 月 30 日                占比
流动负债：
短期借款                                             169,900.00              59.39%
应付票据                                               3,416.02               1.19%
应付账款                                              64,389.05              22.51%
预收款项                                                      1.85            0.00%
合同负债                                               1,480.63               0.52%
应付职工薪酬                                            17,433.33               6.09%
应交税费                                                    650.44            0.23%
其他应付款                                             28,260.99               9.88%
一年之内到期的非流动负债                                            341.14            0.12%
             流动负债合计                              285,873.45              99.94%
非流动负债：
租赁负债                                                    182.81            0.06%
             非流动负债合计                                    182.81            0.06%
中国国际金融股份有限公司                                                     独立财务顾问报告
             项目                      2021 年 4 月 30 日                 占比
          负债合计                                    286,056.26           100.00%
     （4）或有负债
     截至2021年4月30日，寰宇启东不存在或有负债。
     （5）权利限制情况
     截至2021年4月30日，寰宇启东的主要财产不存在权利受到限制的情况。
     截至本独立财务顾问报告签署日，寰宇启东获得的主要经营资质情况如下：
序号    公司名称     证照名称    备案/证书编号             核发机关        备案/发证日期       有效期限
             海关进出口货物
             收发货人备案
           AEO 认证企业证
                书
           环境管理体系认                   中国船级社质
              证证书                    量认证公司
           职业健康安全管                   中国船级社质
           理体系认证证书                   量认证公司
           质量管理体系认                   中国船级社质
              证证书                    量认证公司
     寰宇启东最近三年主营业务发展情况详见本章“二、标的公司主营业务发展情况”。
     寰宇启东最近两年及一期主要财务数据如下：
                                                                     单位：万元
       资产负债表项目         2021 年 4 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总计                          441,301.58          345,265.83          199,745.40
负债合计                          286,056.26          202,115.05           72,689.62
所有者权益合计                       155,245.32          143,150.78          127,055.78
中国国际金融股份有限公司                                           独立财务顾问报告
       资产负债表项目    2021 年 4 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
归属于母公司所有者权益合计           155,245.32       143,150.78       127,055.78
       利润表项目       2021 年 1-4 月       2020 年度          2019 年度
营业收入                    126,795.86       420,070.46       205,979.77
营业成本                    107,539.97       385,839.94       213,375.28
利润总额                     13,908.64        16,162.27        -25,512.25
净利润                      12,094.55        16,162.27        -25,299.20
归属于母公司所有者的净利润            12,094.55        16,162.27        -25,299.20
扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润
       现金流量表项目     2021 年 1-4 月       2020 年度          2019 年度
经营活动现金流入                182,506.59       400,255.49       276,596.17
经营活动现金流出                273,856.32       464,352.53       242,681.45
经营活动产生的现金流量净额            -91,349.73       -64,097.05       33,914.73
投资活动产生的现金流量净额             1,296.90        12,628.81        -22,810.50
筹资活动产生的现金流量净额            58,745.49        77,019.23        -12,574.25
现金及现金等价物增加额              -31,456.56       24,575.90         -1,415.64
注：上述数据已经审计。
  （1）收入确认政策
  寰宇启东在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认
收入。取得相关商品或服务的控制权，是指能够主导该商品的使用或该服务的提供并从
中获得几乎全部的经济利益。
  寰宇启东主营业务为集装箱生产与销售，其销售商品合同的收入确认政策如下：
  寰宇启东与客户之间的销售商品合同通常仅包含转让集装箱商品的履约义务。寰宇
启东通常在综合考虑了下列因素的基础上，以控制权转移时点确认收入：取得商品的现
时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所有权的转移、商品
实物资产的转移、客户接受该商品。
  （2）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
中国国际金融股份有限公司                             独立财务顾问报告
  寰宇启东在会计政策与会计估计方面与同行业或同类资产不存在重大差异。
  （3）财务报表编制基础
  寰宇启东的财务报表以持续经营为编制基础。
  寰宇启东不存在导致对报告期末起 12 个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项
或情况。
  （4）报告期内资产转移剥离调整情况
  报告期内，寰宇启东不涉及资产剥离情况。
  （5）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
  报告期内，寰宇启东的会计政策和会计估计与上市公司之间不存在重大差异。
  （6）会计政策变更
  ①新租赁准则
用与现行融资租赁会计处理类似的单一模型，要求承租人对除短期租赁和低价值资产租
赁以外的所有租赁确认使用权资产和租赁负债，并分别确认折旧和利息费用。寰宇启东
自 2019 年 1 月 1 日开始按照新修订的租赁准则进行会计处理，对首次执行日前已存在
的合同，选择不重新评估其是否为租赁或者包含租赁，并根据衔接规定，对可比期间信
息不予调整，首次执行日新租赁准则与现行租赁准则的差异追溯调整 2019 年年初留存
收益：
  对于首次执行日之前的经营租赁，假设自租赁期开始日即采用新租赁准则，采用首
次执行日寰宇启东作为承租方的增量借款利率作为折现率的账面价值确定租赁负债，并
计量使用权资产；对使用权资产进行减值测试并进行相应的会计处理。
  于 2018 年 12 月 31 日，寰宇启东不存在租赁安排下尚未支付的付款额。故于 2019
年 1 月 1 日，寰宇启东并无需要计入资产负债表的租赁负债。
  执行新租赁准则对 2019 年 1 月 1 日资产负债表项目的影响如下：
                                           单位：万元
                报表数          假设按原准则       影响
中国国际金融股份有限公司                             独立财务顾问报告
使用权资产                17.33           -        17.33
长期待摊费用              198.47      215.80        -17.33
  此外，首次执行日开始寰宇启东将偿还租赁负债本金和利息所支付的现金在现金流
量表中计入筹资活动现金流出，支付的采用简化处理的短期租赁付款额和低价值资产租
赁付款额以及未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额仍然计入经营活动现金流出。
  ②财务报表列报方式变更
  根据《企业会计准则解释第 13 号》要求，自 2020 年 1 月 1 日起，对寰宇启东施加
重大影响的投资方的联营企业不再作为关联方披露，此前未视为关联方的下列各方作为
关联方：寰宇启东所属企业集团的其他成员单位（包括母公司和子公司）的合营企业及
其子公司或联营企业及其子公司、对寰宇启东实施共同控制的企业的合营企业及其子公
司或联营企业及其子公司、对寰宇启东施加重大影响的企业的合营企业及其子公司、合
营企业的子公司、联营企业的子公司。该会计政策变更影响了关联方的判断以及关联方
交易的披露，按照衔接规定不追溯调整比较数据。该会计政策变更对寰宇启东财务报表
无影响。
  （7）行业特殊的会计处理政策
  报告期内，寰宇启东不存在行业特殊的会计处理政策。
  （1）增资情况
  寰宇启东最近三年不存在增资的情形。
  （2）转让情况
  ①转让基本情况
  详见本节“（一）寰宇东方国际集装箱（启东）有限公司”之“2、历史沿革”之
“（5）2019年7月第一次股权转让”。
  ②转让相关的评估情况
  上述股权转让的价格为人民币160,196.51万元，系交易双方以中通诚于2019年4月30
中国国际金融股份有限公司                                                       独立财务顾问报告
日出具的《中远海运金融控股有限公司拟收购胜狮货柜企业有限公司下属4家公司股权
所涉及的启东胜狮能源装备有限公司股东全部权益资产评估报告》
                            （中通评报字（2019）
   中通诚以2018年9月30日作为评估基准日，采用收益法、资产基础法对启东胜狮进
行评估，并最终采用资产基础法结果作为评估结论。经评估，启东胜狮在评估基准日的
资产账面价值为358,674.38万元，负债账面价值为206,863.38万元，净资产账面价值为
评估值比账面价值增值9,237.32万元，增值率为6.08%。启东胜狮在评估基准日的股东全
部权益的评估值为人民币161,048.32万元。
   ③转让相关的评估情况与本次重组评估情况的差异原因
   本次重组净资产评估情况与前述转让净资产评估情况相比，差异对比如下：
                                                                          单位：万元
                         净资产账
 评估目的       评估基准日                       评估值          评估增值        增值率      估值差异
                          面价值
                                                                            -2.47%
 本次重组       2020.12.31   143,150.78     157,074.05   13,923.27    9.73%
   由上表对比可以看出，两次评估值差异较小，差异的主要原因为：2019 年 4 月 30
日的评估报告以 2018 年 9 月 30 日为评估基准日，本次重组所进行的评估以 2020 年 12
月 31 日为评估基准日，评估基准日不同，部分资产的账面价值由于业务经营发生变化。
   （3）改制情况
   寰宇启东最近三年不存在改制的情形。
   截至本独立财务顾问报告签署日，寰宇启东最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在重大未决诉讼、仲裁、
行政处罚或刑事处罚。
中国国际金融股份有限公司                      独立财务顾问报告
    （1）标的公司是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，本次交易所涉及的资
产是否权属清晰，资产过户或者转移是否不存在法律障碍的说明
    截至本独立财务顾问报告签署日，寰宇启东不存在出资不实或影响其合法存续的情
况。本次交易所涉及的资产权属清晰，不存在质押等权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、
司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，标的资产的过户或者转移
不存在法律障碍。
    （2）取得标的公司股权是否为控股权的说明
    本次交易前，上市公司未持有寰宇启东股权；本次交易完成后，上市公司将持有寰
宇启东100%股权，寰宇启东将成为上市公司的控股子公司，上市公司将取得寰宇启东
的控股权。
    （3）标的公司股权是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转
让前置条件的说明
    寰宇启东为有限责任公司，其唯一股东中远海运投资已作出股东决定，同意本次交
易。
    （4）本次交易涉及的债权债务转移及人员安置情况
    本次交易完成后，上市公司将持有寰宇启东100%股权。本次交易前后，寰宇启东
作为独立法人的法律主体资格未曾发生变化，不涉及债权债务转移。本次交易完成后，
寰宇启东仍然履行与其员工的劳动合同，不因本次交易而发生人员安置问题。
    （5）本次交易是否涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报
批
    本次交易标的资产之一为寰宇启东100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用
地、规划、施工建设等有关报批事项。
（二）寰宇东方国际集装箱（青岛）有限公司
      名称      寰宇东方国际集装箱（青岛）有限公司
    法定代表人     王良
中国国际金融股份有限公司                                   独立财务顾问报告
   注册资本     12,660.57 万美元
统一社会信用代码    91370211743979264K
   企业类型     有限责任公司（港澳台法人独资）
   注册地址     青岛经济技术开发区茂山路 373 号
  主要办公地点    青岛经济技术开发区茂山路 373 号
   成立日期     2003 年 1 月 14 日
   经营期限     2003 年 1 月 14 日至 2053 年 1 月 14 日
            生产制造标准集装箱、特种集装箱、保温集装箱、集装箱零配件以及上述产
   经营范围     品的批发零售及进出口；集装箱修理、堆存、装卸、搬运。（依法须经批准
            的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
  （1）2003 年 1 月设立
岛太平货柜有限公司章程》，拟投资设立青岛太平货柜，注册资本为1,200.00万美元，
其中由胜狮货柜出资660.00万美元，新华锦集团出资540.00万美元。
装箱和特种箱生产项目可行性研究报告的批复》（青开外经贸资审字[2002]155号）。
侨投资企业批准证书》（外经贸青府开字[2002]0131号），青岛太平货柜注册资本为
  同日，青岛经济技术开发区对外贸易经济合作局作出《关于合资经营企业青岛太平
货柜有限公司合同、章程的批复》（青开外经贸资审字[2002]285号），同意设立青岛
太平货柜。
照》（注册号：企合鲁青总副字第010512号）。
青验字（2003）第005号），经审验，截至2003年2月21日，青岛太平货柜已收到股东胜
狮货柜和新华锦集团缴纳的注册资本合计360.00万美元，全部为货币出资。
中国国际金融股份有限公司                                      独立财务顾问报告
验字（2003）第036号），经审验，截至2003年7月7日，青岛太平货柜已收到股东胜狮
货柜和新华锦集团缴纳的注册资本合计1,200.00万美元，全部为货币出资。
  青岛太平货柜设立时的股权结构如下：
                                                   单位：万美元
 序号       股东名称                 认缴出资额              持股比例
        合计                             1,200.00      100.00%
  （2）2007 年 3 月第一次股权转让
将其所持有的青岛太平货柜40%股权（对应480.00万美元注册资本）转让给胜狮货柜，
转让对价为480.00万美元。
平货柜480.00万美元股权，占注册资本的40%，以480.00万美元的价格转让给胜狮货柜。
对合资合同相关条款进行变更，并同时签署了《章程修正协议》。
侨投资企业批准证书》（外经贸青府开字[2002]0131号），青岛太平货柜注册资本为
有限公司股权转让的批复》（青开外经贸资审字[2007]032号），同意新华锦集团将其
所持有的青岛太平货柜40%股权（对应480.00万美元注册资本）转让给胜狮货柜。
  根据青岛市黄岛区行政审批服务局出具的《企业变更登记信息查询结果》，青岛太
平货柜于2007年3月20日完成了本次股权变更的工商变更登记。
  本次股权变更完成后，青岛太平货柜的股权结构如下：
中国国际金融股份有限公司                                      独立财务顾问报告
                                                   单位：万美元
 序号            股东名称            认缴出资额              持股比例
           合计                          1,200.00      100.00%
   （3）2007 年 12 月第一次增资
股利人民币71,622,222.23元，折合960.57万美元转增股本，转增股本后，青岛太平货总
股本为2,160.57万美元，其中胜狮货柜的股本金为2,100.57万美元，占总股本的97.22%，
新华锦集团的股本金为60.00万美元，占总股本的2.78%。
   同日，青岛太平货柜股东胜狮货柜和新华锦集团签署了《合同第二次修正协议》，
对合资合同相关条款进行变更，并同时签署了《章程第二次修正协议》。
资企业批准证书》（外经贸青府开字[2002]0131号），青岛太平货柜注册资本为2,160.57
万美元，其中由胜狮货柜出资2,100.57万美元，新华锦集团出资60.00万美元。
   同日，青岛经济技术开发区对外贸易经济合作局作出《关于青岛太平货柜有限公司
增资的批复》（青开外经贸资审字[2007]252号），同意青岛太平货柜注册资本变更为
   青岛市工商行政管理局向青岛太平货柜核发了《营业执照》（注册号：
锦集团缴纳的注册资本合计2,160.57万美元。
   本次股权变更完成后，青岛太平货柜的股权结构如下：
                                                   单位：万美元
 序号            股东名称            认缴出资额              持股比例
中国国际金融股份有限公司                                       独立财务顾问报告
         合计                             2,160.57      100.00%
  （4）2009 年 11 月第二次股权转让
平货柜60.00万美元股权，占注册资本的2.78%，以60.00万美元的价格转让给胜狮货柜。
同日，新华锦集团和胜狮货柜签署了股权转让协议。
  同日，青岛太平货柜股东胜狮货柜签署了新的公司章程。
资企业批准证书》（外经贸青府开字[2002]0131号），青岛太平货柜注册资本为2,160.57
万美元，均由胜狮货柜出资。
  同日，青岛经济技术开发区对外贸易经济合作局作出《关于青岛太平货柜有限公司
股权变更的批复》（青开外经贸资审字[2009]228号），同意新华锦集团将其所持有的
青岛太平货柜2.78%股权（对应60.00万美元注册资本）转让给胜狮货柜。
  根据青岛市黄岛区行政审批服务局出具的《企业变更登记信息查询结果》，青岛太
平货柜于2009年11月30日完成了本次股权变更的工商变更登记。
  本次股权变更完成后，青岛太平货柜的股权结构如下：
                                                    单位：万美元
 序号        股东名称                 认缴出资额              持股比例
         合计                             2,160.57      100.00%
  （5）2013 年 5 月第二次增资
计形成可供分配的未分配利润人民币239,606,046.34元（折合38,479,804.45美元）其中
额由3,958.57万美元增加至5,000.00万美元，注册资本由2,160.57万美元增加至2,660.57
万美元。
  同日，青岛太平货柜股东胜狮货柜就上述增资事项作出了股东决定。
中国国际金融股份有限公司                                       独立财务顾问报告
   同日，青岛太平货柜股东胜狮货柜签署了新的公司章程。
柜有限公司有关增资的批复》（青开外经贸资审字[2013]070号），同意青岛太平货柜
的投资总额由3,958.57万美元增加至5,000.00万美元，注册资本由2,160.57万美元增加至
资企业批准证书》（商外资青府开字[2002]0131号），青岛太平货柜注册资本为2,660.57
万美元，均由胜狮货柜出资。
册资本合计2,660.57万美元。
册号：370200400105124）。
   本次股权变更完成后，青岛太平货柜的股权结构如下：
                                                    单位：万美元
 序号         股东名称                认缴出资额              持股比例
          合计                            2,660.57      100.00%
   （6）2015 年 6 月第三次增资
   同日，青岛太平货柜股东胜狮货柜就上述增资事项作出了股东决定。
   同日，青岛太平货柜股东胜狮货柜签署了新的公司章程。
复》（青商务资审字[2015]1206号），同意青岛太平货柜的投资总额由5,000.00万美元
增加至28,000.00万美元，注册资本由2,660.57万美元增加至12,660.57万美，均由胜狮货
中国国际金融股份有限公司                                        独立财务顾问报告
柜出资。
册号：370200400105124）。
柜追加的注册资本于2016年12月31日全部投入完毕。
   本次股权变更完成后，青岛太平货柜的股权结构如下：
                                                     单位：万美元
 序号         股东名称                认缴出资额               持股比例
          合计                            12,660.57      100.00%
   （7）2019 年 7 月第三次股权转让
远海资[2019]186号），同意由中远海运金控收购胜狮货柜下属五家标的公司100%股权。
柜将其持有的青岛太平货柜12,660.57万美元的已实缴的注册资本（占青岛太平货柜注册
资本的100%）以人民币157,514.31万元的价格转让给中远海运金控。
《资产评估报告》（中通评报字[2019]11077号）办理了评估备案程序，并取得了国有
资产监督管理机构核发的《接受非国有资产评估项目备案表》（备案编号：中远海运评
估[2019]23号）。
平货柜100%股权（对应12,660.57万美元已实缴的注册资本）以157,514.31万元人民币价
格转让给中远海运金控。
   同日，青岛太平货柜新股东中远海运金控作出股东决定，决定青岛太平货柜的公司
名称变更为寰宇东方国际集装箱（青岛）有限公司。
   同日，青岛太平货柜新股东中远海运金控签署了新的公司章程。
中国国际金融股份有限公司                                            独立财务顾问报告
社会信用代码：91370211743979264K）。
变更备案回执》（青外资黄备字201900278），寰宇青岛已就该次变更办理了备案程序。
  本次股权转让的原因、作价依据及其合理性等相关具体情况请见本独立财务顾问报
告“第一章 本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”之“（三）本次交易与
前期中远海运投资收购的资产情况”。
  本次股权变更完成后，寰宇青岛的股权结构如下：
                                                         单位：万美元
 序号        股东名称                     认缴出资额               持股比例
         合计                                 12,660.57      100.00%
  （1）股权结构
  截至本独立财务顾问报告签署日，寰宇青岛股权结构图如下：
  （2）控股股东及实际控制人
  截至本独立财务顾问报告签署日，寰宇青岛是中远海运投资的全资子公司，实际控
中国国际金融股份有限公司                                  独立财务顾问报告
制人为国务院国资委。
  （3）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、影响资产
独立性的协议或其他安排
  为解决潜在的同业竞争问题，中远海运投资与上市公司全资子公司上海寰宇于2019
年5月6日签署了《股权托管协议》，约定在寰宇青岛完成工商变更登记并过户至中远海
运投资名下后，将寰宇青岛股权委托给上海寰宇进行管理。具体情况请见本独立财务顾
问报告“第一章 本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”之“（三）本次交
易与前期中远海运投资收购的资产情况”。股权托管期限于中远海运投资不再持有寰宇
青岛的股权或者寰宇青岛的集装箱业务不再与上海寰宇及其全资子公司的业务存在同
业竞争之日（以较早日期为准）终止。
  截至本独立财务顾问报告签署日，除前述股权托管安排外，寰宇青岛的章程中不存
在可能对本次交易产生影响的内容，不存在对本次交易产生影响的投资协议、不存在影
响寰宇青岛独立性的协议或其他安排。
  截至本独立财务顾问报告签署日，寰宇青岛无分支机构，仅对外投资1家子公司，
基本情况如下：
    名称     寰宇东方国际港务（启东）有限公司
  法定代表人    鲍骅
   注册资本    15,400.00 万元人民币
统一社会信用代码   913206815737501240
   企业类型    有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
   注册地址    启东市惠萍镇太平路 1 号
  主要办公地点   启东市惠萍镇太平路 1 号
   成立日期    2011 年 4 月 18 日
   经营期限    2011 年 4 月 18 日至 2061 年 4 月 14 日
           许可项目：货物进出口；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的
           项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
   经营范围    一般项目：港口理货；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的
           项目）；国内货物运输代理；国际货物运输代理（除依法须经批准的项目外，
           凭营业执照依法自主开展经营活动）
中国国际金融股份有限公司                                             独立财务顾问报告
     （1）主要资产
     ①固定资产
     A.概览
     寰宇青岛拥有的固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公设备，
截至2021年4月30日，寰宇青岛的固定资产账面原值及账面价值情况如下：
                                                           单位：万元
            项目               账面原值                   账面价值
房屋及建筑物                                  43,123.61           33,955.79
机器设备                                    55,942.71           34,967.40
运输设备                                      885.81              433.36
办公设备                                      912.27              420.33
            合计                         100,864.40           69,776.88
注：本表所列数据为寰宇青岛合并口径的数据。
     B.房屋权属情况
     a.自有房产
     截至本独立财务顾问报告签署日，寰宇青岛拥有自有房产的建筑面积合计约
得权属证书的自有房产合计140,703.02平方米，具体情况如下：
序号      证号        所有权人   面积（m2）            座落       用途     是否抵押
                                    开发区燕山路 1005
     鲁（2021）青                          号1栋
     岛市黄岛区不                         开发区燕山路 1005
        动产权                            号2栋
                                       号3栋
     鲁（2021）青
     岛市黄岛区不                           开发区燕山路 1005
        动产权                             号 4 栋全幢
     鲁（2021）青
     岛市黄岛区不                           开发区燕山路 1005
        动产权                             号 5 栋全幢
中国国际金融股份有限公司                                               独立财务顾问报告
序号      证号        所有权人   面积（m2）           座落          用途     是否抵押
     鲁（2021）青
     岛市黄岛区不                           开发区茂山路 373 号
        动产权                               6栋
                                      黄岛区千山北路 569
                                          号
                                      黄岛区千山北路 569
                                          号
                                      黄岛区千山北路 569
                                          号
                                      黄岛区千山北路 569    环戊烷控制
                                          号            房
     鲁（2021）青                         黄岛区千山北路 569    黑白料泵送
     岛市黄岛区不                               号            房
        动产权                           黄岛区千山北路 569    零件加工车
                                      黄岛区千山北路 569
                                          号
                                      黄岛区千山北路 569    油漆转运车
                                          号            间
                                      黄岛区千山北路 569    热工房与试
                                          号            验房
                                      黄岛区千山北路 569    垃圾转运车
                                          号            间
     鲁（2021）青
     岛市黄岛区不                           黄岛区千山北路 569
       动产权第                             号 4#厂房
     截至本独立财务顾问报告签署日，除上述已取得权属证书的房产外，寰宇青岛尚有
二期主门卫、二期物流门卫、IS0实验房等部分辅助性建筑物因历史原因未取得权属证
书。该等房产面积合计约9,119.99平方米，约占寰宇青岛自有房产总面积的6.09%，占比
较小。青岛市黄岛区综合行政执法局于2021年3月12日出具《证明》（青黄综法无违字
（2021）第33号），证明前述9,119.99平方米辅助性建筑物系寰宇青岛因日常经营需要
而建设的临时性、辅助性房产，青岛市黄岛区综合行政执法局同意寰宇青岛可以继续使
用前述建筑物，不会对寰宇青岛进行行政处罚。
     此外，对于上述无证房产，中远海运投资出具了《承诺函》，确认寰宇青岛的上述
无证房产不存在权属纠纷，不存在抵押、司法查封、冻结或其他权利受到限制的情况，
不会对寰宇青岛的生产经营产生重大不利影响。本次交易完成后，如中远海发及/或寰
宇青岛因上述无证房产事宜遭受任何损失（包括但不限于因无证房产存在权属纠纷而遭
中国国际金融股份有限公司                                                独立财务顾问报告
受的损失、被主管部门责令拆除等原因不能继续生产使用而需要进行搬迁或受到主管部
门行政处罚而遭受的损失），该等损失将由中远海运投资根据届时中远海发的请求向中
远海发及/或寰宇青岛进行全额补偿。
     因此，该等房产尚未取得权属证书的情形不会对寰宇青岛目前及将来的正常生产经
营造成重大不利影响，不会对本次重组造成实质性影响。
     b .租赁房产
     截至本独立财务顾问报告签署日，寰宇青岛及其子公司启东港务拥有2处租赁房产，
具体情况如下：
序
     承租方     出租方      物业位置           权属证书         用途   面积（㎡） 租赁期限
号
               青岛经济技术开发区富
          青岛宏程                     青房地权市字
               源工业园六号路西、寰                                           2021.8.20-2
               宇青岛东侧的厂区和库                                            026.8.19
          有限公司                     20073852号
                  房及配套设施
               启东市惠萍镇白港村           苏（2021）启
                      号）           第0011151号
     ②无形资产
     A.概览
     寰宇青岛拥有的无形资产主要包括土地使用权、专利权和软件，截至2021年4月30
日，寰宇青岛的无形资产账面原值及账面价值情况如下：
                                                                    单位：万元
            项目               账面原值                       账面价值
土地使用权                                 11,765.00                       10,406.06
专利权                                     180.00                                -
软件                                       78.12                            33.55
            合计                        12,023.12                       10,439.61
注：本表所列数据为寰宇青岛合并口径的数据。
     B.土地权属情况
     a.自有土地使用权
中国国际金融股份有限公司                                                     独立财务顾问报告
        截至本独立财务顾问报告签署日，寰宇青岛拥有 4 项土地使用权，寰宇青岛子公司
启东港务未拥有土地使用权，具体情况如下：
                                                         使用权取      是否
序号            证号       使用权人 面积（m2）         座落       用途        终止日期
                                                         得方式       抵押
        鲁（2021）青岛市
         黄岛区不动产权
        （2021）青岛市黄
          岛区不动产权                        开发区茂山
        （2021）青岛市黄                     2、3、4、5、 用地                月 30 日
          岛区不动产权                          6栋
        （2021）青岛市黄
          岛区不动产权
        鲁（2021）青岛市
         黄岛区不动产权
        （2021）青岛市黄
                                         黄岛区千山      工业           2065 年 9
                                         北路 569 号   用地            月 24 日
        （2021）青岛市黄
          岛区不动产权
        鲁（2019）青岛市                        黄岛区黄张
                                                    工业          2069 年 11
                                                    用地           月 10 日
        鲁（2021）青岛市                        黄岛区富源
                                                    工业           2063 年 1
                                                    用地            月 14 日
        b.租赁土地使用权
        截至本独立财务顾问报告签署日，寰宇青岛拥有1处租赁土地使用权，寰宇青岛子
公司启东港务不存在租赁土地使用权的情况，具体情况如下：
序
        承租方    出租方        物业位置             权属证书      用途   面积（㎡） 租赁期限
号
                  青岛经济技术开发区富
             青岛宏程            青房地权市字
                  源工业园六号路西、寰                                          2021.8.20-2
                  宇青岛东侧的厂区和库                                           026.8.19
             有限公司            20073852号
                    房及配套设施
        C.注册专利
中国国际金融股份有限公司                                              独立财务顾问报告
     截至本独立财务顾问报告签署日，寰宇青岛拥有 13 项注册专利，其中下表所列第
况如下：
序                                                                 授权
       专利权人      专利类型       专利名称        专利号/申请号         申请日
号                                                                 公告日
                        一种限位机构和限位
                           装置
                        一种隔断结构及仓储
                            箱
                      一种集装箱防撞门及
                         集装箱
                      一种冷藏集装箱的前
                         系统
                                      X                              .8
     截至本独立财务顾问报告签署日，寰宇青岛存在使用中集集团集装箱控股有限公司
专利号为ZL200710063587.0的注册专利“运输平台及运输单元”的情况。根据双方就该
专利许可事项签署的《专利实施许可合同》约定，中集集团集装箱控股有限公司授权寰
宇青岛在自2019年8月2日至许可专利的专利权期限届满的许可期限内使用该项专利，许
可方式为普通实施许可，寰宇青岛按照每出口一台非标准集装箱100元人民币（含税）
的标准向中集集团集装箱控股有限公司支付专利许可使用费。截至本独立财务顾问报告
签署日，
   《专利实施许可合同》由寰宇青岛和中集集团集装箱控股有限公司正常履行中，
本次交易为上市公司购买标的公司100%股权，交易完成后寰宇青岛仍继续经营原有业
务，本次交易不会对上述许可合同构成影响。
     D.商标
中国国际金融股份有限公司                                    独立财务顾问报告
  截至本独立财务顾问报告签署日，寰宇青岛及其子公司启东港务未拥有任何商标。
  E.域名
  截至本独立财务顾问报告签署日，寰宇青岛及其子公司启东港务未拥有任何域名。
  F.软件著作权
  截至本独立财务顾问报告签署日，寰宇青岛及其子公司启东港务未拥有任何软件著
作权。
  （2）对外担保和非经营性资金占用情况
  截至2021年4月30日，寰宇青岛不存在对外担保情况，亦不存在资金被股东及其关
联方非经营性占用的情形。
  （3）主要负债
  截至2021年4月30日，寰宇青岛负债构成具体情况如下：
                                                  单位：万元
            项目            2021 年 4 月 30 日       占比
流动负债：
短期借款                               170,000.00        71.55%
应付票据                                  674.34          0.28%
应付账款                                39,470.15        16.61%
合同负债                                 1,168.45         0.49%
应付职工薪酬                              16,579.79         6.98%
应交税费                                 1,922.52         0.81%
其他应付款                                6,862.45         2.89%
一年内到期的非流动负债                            82.21          0.03%
         流动负债合计                    236,759.91        99.65%
非流动负债：
递延收益                                  842.00          0.35%
         非流动负债合计                      842.00          0.35%
          负债合计                     237,601.92        100.00%
注：本表所列数据为寰宇青岛合并口径的数据。
中国国际金融股份有限公司                                             独立财务顾问报告
      （4）或有负债
      截至2021年4月30日，寰宇青岛不存在或有负债。
      （5）权利限制情况
      截至2021年4月30日，寰宇青岛的主要财产不存在权利受到限制的情况。
      截至本独立财务顾问报告签署日，寰宇青岛及其子公司启东港务获得的主要经营资
质情况如下：
                                                   备案/发证
序号     公司名称     证照名称    备案/证书编号        核发机关                    有效期限
                                                    日期
              海关进出口货物
               收发货人备案
              AEO 认证企业
                 证书
              环境管理体系证                 中国船级社质量认
                  书                     证公司
              职业健康安全管                 中国船级社质量认
              理体系认证证书                   证公司
              质量管理体系认                 中国船级社质量认
                证证书                     证公司
              对外贸易经营者
               备案登记表
                       苏交运管许可通
              道路运输经营许
                 可证
                             号
                       （苏启）港经证
                         （0077）号
      寰宇青岛最近三年主营业务发展情况详见本章“二、标的公司主营业务发展情况”。
      寰宇青岛最近两年及一期主要财务数据如下：
中国国际金融股份有限公司                                                 独立财务顾问报告
                                                                 单位：万元
      资产负债表项目    2021 年 4 月 30 日     2020 年 12 月 31 日     2019 年 12 月 31 日
资产总计                    360,525.88           269,857.43           209,226.65
负债合计                    237,601.92           154,648.95            72,594.26
所有者权益合计                 122,923.96           115,208.48           136,632.39
归属于母公司所有者权益合计           122,923.96           115,208.48           136,632.39
       利润表项目      2021 年 1-4 月          2020 年度              2019 年度
营业收入                    126,655.70           258,526.34           208,601.71
营业成本                    111,369.98           231,426.54           204,858.32
利润总额                     10,421.09            12,871.84            -8,724.71
净利润                       7,715.49            11,797.27            -8,726.38
归属于母公司所有者的净利润             7,715.49            11,797.27            -8,726.38
扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润
      现金流量表项目     2021 年 1-4 月          2020 年度              2019 年度
经营活动现金流入                143,328.40           252,128.69           227,548.71
经营活动现金流出                192,961.10           293,374.54           220,830.87
经营活动产生的现金流量净额           -49,632.70           -41,245.86             6,717.84
投资活动产生的现金流量净额             3,660.91            -1,158.86           -21,366.71
筹资活动产生的现金流量净额            68,144.57            36,624.21            27,170.31
现金及现金等价物增加额              22,022.82            -6,687.69            12,616.02
注：上述数据已经审计。
  （1）收入确认政策
  寰宇青岛在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认
收入。取得相关商品或服务的控制权，是指能够主导该商品的使用或该服务的提供并从
中获得几乎全部的经济利益。
  寰宇青岛主营业务为集装箱生产与销售，其销售商品合同的收入确认政策如下：
  寰宇青岛与客户之间的销售商品合同通常仅包含转让集装箱商品的履约义务。寰宇
青岛通常在综合考虑了下列因素的基础上，以控制权转移时点确认收入：取得商品的现
时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所有权的转移、商品
实物资产的转移、客户接受该商品。
中国国际金融股份有限公司                         独立财务顾问报告
  （2）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
  寰宇青岛在会计政策与会计估计方面与同行业或同类资产不存在重大差异。
  （3）财务报表编制基础
  寰宇青岛的财务报表以持续经营为编制基础。
  寰宇青岛不存在导致对报告期末起 12 个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项
或情况。
  （4）报告期内资产转移剥离调整情况
  报告期内，寰宇青岛不涉及资产剥离情况。
  （5）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
  报告期内，寰宇青岛的会计政策和会计估计与上市公司之间不存在重大差异。
  （6）会计政策变更
  ①新租赁准则
准则”），新租赁准则采用与现行融资租赁会计处理类似的单一模型，要求承租人对除
短期租赁和低价值资产租赁以外的所有租赁确认使用权资产和租赁负债，并分别确认折
旧和利息费用。寰宇青岛自 2019 年 1 月 1 日开始按照新修订的租赁准则进行会计处理，
对首次执行日前已存在的合同，选择不重新评估其是否为租赁或者包含租赁，并根据衔
接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日新租赁准则与现行租赁准则的差异追溯
调整 2019 年年初留存收益：
  对于首次执行日之前的经营租赁，假设自租赁期开始日即采用新租赁准则，采用首
次执行日寰宇青岛作为承租方的增量借款利率作为折现率的账面价值确定租赁负债，并
计量使用权资产；寰宇青岛对使用权资产进行减值测试并进行相应的会计处理。
  寰宇青岛对首次执行日之前租赁资产属于低价值资产的经营租赁或将于 12 个月内
完成的经营租赁，采用简化处理，未确认使用权资产和租赁负债。此外，寰宇青岛对于
首次执行日之前的经营租赁，采用了下列简化处理：
  使用权资产的计量可不包含初始直接费用；存在续租选择权或终止租赁选择权的，
中国国际金融股份有限公司                                   独立财务顾问报告
寰宇青岛根据首次执行日前选择权的实际行使及其他最新情况确定租赁期；作为使用权
资产减值测试的替代，寰宇青岛评估了包含租赁的合同在首次执行日前是否为亏损合
同，并根据首次执行日前计入资产负债表的亏损准备金额调整使用权资产；
  执行新租赁准则对 2019 年 1 月 1 日合并资产负债表项目的影响如下：
                                                 单位：万元
               报表数              假设按原准则          影响
使用权资产                457.34                -         457.34
一年内到期的非流动
负债
租赁负债                 298.17                -         298.17
未分配利润             48,831.07        48,851.43         -20.37
  此外，首次执行日开始寰宇青岛将偿还租赁负债本金和利息所支付的现金在现金流
量表中计入筹资活动现金流出，支付的采用简化处理的短期租赁付款额和低价值资产租
赁付款额以及未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额仍然计入经营活动现金流出。
  ②财务报表列报方式变更
  寰宇青岛根据《企业会计准则解释第 13 号》要求执行会计政策变更，该会计政策
变更对寰宇青岛财务报表无影响，具体内容请参考寰宇启东会计政策变更部分对于财务
报表列报方式变更的描述。
  （7）行业特殊的会计处理政策
  报告期内，寰宇青岛不存在行业特殊的会计处理政策。
  （1）增资情况
  寰宇青岛最近三年不存在增资的情形。
  （2）转让情况
  ①转让基本情况
  详见本节“（二）寰宇东方国际集装箱（青岛）有限公司”之“2、历史沿革”之
“（7）2019年7月第三次股权转让”。
中国国际金融股份有限公司                                                        独立财务顾问报告
   ②转让相关的评估情况
   上述股权转让的价格为人民币157,514.31万元，系交易双方以中通诚于2019年4月30
日出具的《中远海运金融控股有限公司拟收购胜狮货柜企业有限公司下属4家公司股权
所涉及的青岛太平货柜有限公司股东全部权益资产评估报告》
                          （中通评报字（2019）11077
号）评估值为基准，经协商确定。
   中通诚以2018年9月30日作为评估基准日，采用收益法、资产基础法对青岛太平货
柜进行评估，并最终采用资产基础法结果作为评估结论。青岛太平货柜在评估基准日的
资产账面价值为196,070.44万元，负债账面价值为59,257.49万元，净资产账面价值为
产评估值比账面价值增值21,538.91万元，增值率为15.74%。青岛太平货柜在评估基准日
的股东全部权益的评估值为人民币158,351.86万元。
   ③转让相关的评估情况与本次重组评估情况的差异原因
   本次重组净资产评估情况与前述转让净资产评估情况相比，差异对比如下：
                                                                           单位：万元
                         净资产账
 评估目的       评估基准日                       评估值          评估增值        增值率       估值差异
                         面价值
                                                                            -15.82%
 本次重组       2020.12.31   111,667.67     133,293.64   21,625.97    19.37%
   由上表对比可以看出，剔除转让因素影响后两次评估值差异较小，差异的主要原因
为：2019 年 4 月 30 日的评估报告以 2018 年 9 月 30 日为评估基准日，本次重组所进行
的评估以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，评估基准日不同，部分资产的账面价值由
于业务经营发生变化。
   （3）改制情况
   寰宇青岛最近三年不存在改制的情形。
中国国际金融股份有限公司                            独立财务顾问报告
[2020]0136 号），因寰宇青岛以一般贸易方式向海关申报出口货物，申报单价为
有误，主动向海关递交《进出口货物报关单修改/撤销表》，申请将单价更改为11,375
美元，总价更改为3,412,500美元，故黄岛海关根据《中华人民共和国海关行政处罚实施
条例》第十五条第二项等有关规定对寰宇青岛处以罚款人民币500元整。就前述行政处
罚，寰宇青岛已及时缴纳罚款。根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五
条第二项，企业进出口货物申报不实，影响海关监管秩序的，将被主管机关予以警告或
者处1,000元以上3万元以下罚款。因此，寰宇青岛被黄岛海关处以500元罚款的处罚金
额较小，不构成重大违法行为，上述违法行为不会对寰宇青岛的生产经营造成重大不利
影响，不会对本次重组构成实质性障碍。
  张东海于2020年5月31日在寰宇青岛冷箱厂区外对胡永强车辆进行救援，过程中因
青岛华安汽车救援有限责任公司未对救援车辆实况告知，致使张东海掉落排污井中，导
致其胸椎压缩性骨折及多处损伤。后张东海就此事向法院提出诉讼，将青岛华安汽车救
援有限责任公司、胡永强、寰宇青岛以及青岛市黄岛区黄岛街道办事处作为共同被告，
请求被告向其支付医疗费、医疗器械、交通费合计7.32万元。截至本独立财务顾问报告
签署日，张东海已与青岛市黄岛区黄岛街道办事处达成和解，本案已经山东省青岛市
黄岛区人民法院裁定准予撤诉。
  截至本独立财务顾问报告签署日，除上述情形外，寰宇青岛最近三年不存在因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在重大
未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚。
  （1）标的公司是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，本次交易所涉及的资
产是否权属清晰，资产过户或者转移是否不存在法律障碍的说明
  截至本独立财务顾问报告签署日，寰宇青岛不存在出资不实或影响其合法存续的情
况。本次交易所涉及的资产权属清晰，不存在质押等权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、
司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，标的资产的过户或者转移
不存在法律障碍。
  （2）取得标的公司股权是否为控股权的说明
中国国际金融股份有限公司                                     独立财务顾问报告
    本次交易前，上市公司未持有寰宇青岛股权；本次交易完成后，上市公司将持有寰
宇青岛100%股权，寰宇青岛将成为上市公司的控股子公司，上市公司将取得寰宇青岛
的控股权。
    （3）标的公司股权是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转
让前置条件的说明
    寰宇青岛为有限责任公司，其唯一股东中远海运投资已作出股东决定，同意本次交
易。
    （4）本次交易涉及的债权债务转移及人员安置情况
    本次交易完成后，上市公司将持有寰宇青岛100%股权。本次交寰宇青岛前后，寰
宇青岛作为独立法人的法律主体资格未曾发生变化，不涉及债权债务转移。本次交易完
成后，寰宇青岛仍然履行与其员工的劳动合同，不因本次交易而发生人员安置问题。
    （5）本次交易是否涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报
批
    本次交易标的资产之一为寰宇青岛100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用
地、规划、施工建设等有关报批事项。
（三）寰宇东方国际集装箱（宁波）有限公司
      名称      寰宇东方国际集装箱（宁波）有限公司
    法定代表人     王建民
     注册资本     2,000.00 万美元
统一社会信用代码      913302127756477151
     企业类型     有限责任公司（台港澳法人独资）
     注册地址     浙江省宁波市鄞州区瞻岐镇启航北路 101 号
    主要办公地点    浙江省宁波市鄞州区瞻岐镇启航北路 101 号
     成立日期     2005 年 7 月 26 日
     经营期限     2005 年 7 月 26 日至 2055 年 7 月 25 日
              钢质集装箱和特种箱、集装箱零配件、钢结构件制造；集装箱修理和翻新；
     经营范围     集装箱仓储；自营和代理各类货物和技术的进出口，不含进口商品分销业务。
              （不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规
中国国际金融股份有限公司                            独立财务顾问报告
            定办理申请）。
  （1）2005 年 7 月设立
立宁波太平货柜，投资总额为4,950.00万美元，注册资本为2,000.00万美元，均由胜狮货
柜以现汇投入。
太平货柜有限公司的批复》（甬外经贸资管函[2005]244号），同意设立宁波太平货柜。
侨投资企业批准证书》
         （商外资甬外字[2005]0288号），宁波太平货柜注册资本为2,000.00
万美元，均由胜狮货柜出资。
册号：全独浙甬总副字第009311号）。
册资本合计600.00万美元，胜狮货柜以货币投入。
                                   （正会验（2005）
册资本合计1,000.00万美元，胜狮货柜以货币投入。
                                  （正会验（2006）
资本合计1,600.00万美元，胜狮货柜以货币投入。
                                  （正会验（2006）
册资本合计2,000.00万美元，胜狮货柜以货币投入。
  宁波太平货柜设立时的股权结构如下：
中国国际金融股份有限公司                                      独立财务顾问报告
                                                   单位：万美元
 序号       股东名称                 认缴出资额              持股比例
        合计                             2,000.00      100.00%
  （2）2006 年 5 月第一次股权转让
宁波太平货柜20%的股权转让给中海集团投资有限公司（以下简称“中海投资”）。
波太平货柜20%的股权转让给中海投资，转让对价为3,303.99万元人民币。
  同日，宁波太平货柜股东胜狮货柜和中海投资签署了新的公司章程。
货柜有限公司股权转让的批复》（甬外经贸资管函[2006]217号），同意胜狮货柜将其
持有宁波太平货柜20%的股权以3,303.99万元人民币的价格转让给中海投资。宁波太平
货柜企业性质由外资企业转为合资企业。
侨投资企业批准证书》
         （商外资甬资字[2006]0127号），宁波太平货柜注册资本为2,000.00
万美元，其中由胜狮货柜出资1,600.00万美元，中海投资出资400.00万美元。
册号：企合浙甬总副字第009311号）。
  本次股权变更完成后，宁波太平货柜的股权结构如下：
                                                   单位：万美元
 序号       股东名称                 认缴出资额              持股比例
        合计                             2,000.00      100.00%
  （3）2008 年 5 月第二次股权转让
中国国际金融股份有限公司                                       独立财务顾问报告
平货柜20%股权全部转让予上海寰宇，胜狮货柜放弃优先购买权。
事项的通知》（中海发（2008）258号），决定对中海投资实施分立，分出部分财产成
立上海寰宇。
   同日，中海投资和上海寰宇签署了股权转让协议，约定中海投资将其持有宁波太平
货柜20%的股权转让给上海寰宇，转让对价为2,662.842042万元人民币。
   同日，宁波太平货柜法定代表人签署了章程修正案。
货柜有限公司股权变更的批复》（甬外经贸资管函[2008]317号），同意中海投资将其
持有宁波太平货柜20%的股权以2,662.842042万元人民币的价格转让给上海寰宇。
侨投资企业批准证书》
         （商外资甬资字[2006]0127号），宁波太平货柜注册资本为2,000.00
万美元，其中由胜狮货柜出资1,600.00万美元，上海寰宇出资400.00万美元。
   同日，宁波市工商行政管理局向宁波太平货柜换发了《营业执照》（注册号：
   本次股权变更完成后，宁波太平货柜的股权结构如下：
                                                    单位：万美元
 序号           股东名称              认缴出资额              持股比例
            合计                          2,000.00      100.00%
   （4）2009 年 8 月第三次股权转让
宁波太平货柜20%的股权以2,992.00万元的价格在上海联合产权交易所挂牌转让。
将其持有宁波太平货柜20%的股权以2,991.82万元人民币的价格转让给胜狮货柜。
中国国际金融股份有限公司                                       独立财务顾问报告
货柜有限公司股权转让的批复》（甬外经贸资管函[2009]477号），同意上海寰宇将其
持有宁波太平货柜20%的股权以2,991.82万元人民币的价格转让给胜狮货柜。宁波太平
货柜企业性质由合资企业变更为外资企业。
投资企业批准证书》（商外资甬资字[2006]0127号），宁波太平货柜注册资本为2,000.00
万美元，均由胜狮货柜出资。
   同日，宁波市工商行政管理局向宁波太平货柜换发了《营业执照》（注册号：
   本次股权变更完成后，宁波太平货柜的股权结构如下：
                                                    单位：万美元
 序号          股东名称               认缴出资额              持股比例
           合计                           2,000.00      100.00%
   （5）2019 年 7 月第四次股权转让
远海资[2019]186号），同意由中远海运金控收购胜狮货柜下属五家标的公司100%股权。
柜将其持有的宁波太平货柜2,000.00万美元的已实缴的注册资本（占宁波太平货柜注册
资本的100%）以人民币59,106.49万元的价格转让给中远海运金控。
《资产评估报告》（中通评报字[2019]11076号）办理了评估备案程序，并取得了国有
资产监督管理机构核发的《接受非国有资产评估项目备案表》（备案编号：中远海运评
估[2019]22号）。
平货柜100%股权（对应2,000.00万美元已实缴的注册资本）以59,106.49万元人民币价格
中国国际金融股份有限公司                                       独立财务顾问报告
转让给中远海运金控。
  同日，宁波太平货柜新股东中远海运金控作出股东决定，决定宁波太平货柜的公司
名称变更为寰宇东方国际集装箱（宁波）有限公司。
  同日，宁波太平货柜新股东中远海运金控签署了新的公司章程。
一社会信用代码：913302127756477151）。
更备案回执》（甬外资鄞州备201900268），寰宇宁波已就该次变更办理了备案程序。
  本次股权转让的原因、作价依据及其合理性等相关具体情况请见本独立财务顾问报
告“第一章 本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”之“（三）本次交易与
前期中远海运投资收购的资产情况”。
  本次股权变更完成后，寰宇宁波的股权结构如下：
                                                    单位：万美元
 序号        股东名称                 认缴出资额              持股比例
         合计                             2,000.00      100.00%
  （1）股权结构
  截至本独立财务顾问报告签署日，寰宇宁波股权结构图如下：
  （2）控股股东及实际控制人
中国国际金融股份有限公司                            独立财务顾问报告
  截至本独立财务顾问报告签署日，寰宇宁波是中远海运投资的全资子公司，实际控
制人为国务院国资委。
  （3）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、影响资产
独立性的协议或其他安排
  为解决潜在的同业竞争问题，中远海运投资与上市公司全资子公司上海寰宇于2019
年5月6日签署了《股权托管协议》，约定在寰宇宁波完成工商变更登记并过户至中远海
运投资名下后，将寰宇宁波股权委托给上海寰宇进行管理。具体情况请见本独立财务顾
问报告“第一章 本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”之“（三）本次交
易与前期中远海运投资收购的资产情况”。股权托管期限于中远海运投资不再持有寰宇
宁波的股权或者寰宇宁波的集装箱业务不再与上海寰宇及其全资子公司的业务存在同
业竞争之日（以较早日期为准）终止。
  截至本独立财务顾问报告签署日，除前述股权托管安排外，寰宇宁波的章程中不存
在可能对本次交易产生影响的内容，不存在对本次交易产生影响的投资协议、不存在影
响寰宇宁波独立性的协议或其他安排。
  截至本独立财务顾问报告签署日，寰宇宁波无下属子公司或分支机构。
  （1）主要资产
  ①固定资产
  A.概览
  寰宇宁波拥有的固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备及其他设备，
截至2021年4月30日，寰宇宁波的固定资产账面原值及账面价值情况如下：
                                              单位：万元
         项目         账面原值               账面价值
房屋及建筑物                     15,707.35           8,496.86
机器设备                       17,204.39           7,172.65
运输设备                         498.06             158.64
其他设备                         632.64             241.36
中国国际金融股份有限公司                                                       独立财务顾问报告
         项目                  账面原值                            账面价值
合计                                       34,042.45                        16,069.51
     B.房屋权属情况
     a.自有房产
     截至本独立财务顾问报告签署日，寰宇宁波拥有自有房产的建筑面积合计约
米，具体情况如下：
序号        证号       所有权人     面积（m2）               座落            用途        是否抵押
     浙（2021）宁波市鄞州                        宁波市鄞州区瞻岐镇启
     不动产权第 0197248 号                       航北路 101 号
     截至本独立财务顾问报告签署日，寰宇宁波尚有新固废仓库、汽修车间等部分辅助
性建筑物因历史原因未取得权属证书，该等房产面积合计约2,829.00平方米，占寰宇宁
波自有房产总面积的5.61%，占比较小。 对于上述无证房产，中远海运投资出具了《承
诺函》，确认寰宇宁波的上述无证房产不存在权属纠纷，不存在抵押、司法查封、冻结
或其他权利受到限制的情况，不会对寰宇宁波的生产经营产生重大不利影响。本次交易
完成后，如中远海发及/或寰宇宁波因上述无证房产事宜遭受任何损失（包括但不限于
因无证房产存在权属纠纷而遭受的损失、被主管部门责令拆除等原因不能继续生产使用
而需要进行搬迁或受到主管部门行政处罚而遭受的损失），该等损失将由中远海运投资
根据届时中远海发的请求向中远海发及/或寰宇宁波进行全额补偿。
     因此，该等房产尚未取得权属证书的情形不会对寰宇宁波目前及将来的正常生产经
营造成重大不利影响，不会对本次重组造成实质性影响。
     b.租赁房产
     截至本独立财务顾问报告签署日，寰宇宁波拥有11处租赁房产，具体情况如下：
序                                                         面积
  承租方 出租方       物业位置            权属证书                 用途               租赁期限
号                                                         （㎡）
             宁波市鄞州区中
     寰宇宁                    甬房权证鄞州区字第                员工            2021.5.11-2022.5.
      波                       200503413号             宿舍                   10
             二期22号303室
中国国际金融股份有限公司                                             独立财务顾问报告
     波          岐镇滨海都市花         201340102号  宿舍                  1
                园8幢25号102室
                      房
                宁波市鄞州区瞻 根据鄞县土地管理局出具的
     寰宇宁                                    员工           2020.10.1-2022.
      波                                     宿舍                9.30
                   坑17号房   赁房产的土地使用权
                           根据宁波市鄞州区瞻岐镇南
                宁波市鄞州区瞻
     寰宇宁                   一 村 村民 委员 会出 具的证 员工           2021.10.1-2022
      波                    明，葛嘉兴为该租赁房产的 宿舍                    .9.30
                           所有人
                宁波市鄞州区首
     寰宇宁                   浙（2020）宁波市鄞州不动 员工             2021.8.1-2021.11.
      波                        产权第0180492号  宿舍                  30
                宁波市鄞州区首
     寰宇宁                   浙（2016）鄞州区不动产权 员工             2021.8.1-2022.7.3
      波                         第0052660号   宿舍                   1
                宁波市鄞州区首
     寰宇宁                     甬房权证鄞州区字第      居住           2021.8.1-2022.7.3
      波                         201325908号  自住                   1
                宁波市鄞州区首
     寰宇宁                   浙（2018）宁波市鄞州不动 员工             2021.10.5-2022
      波                        产权第0147941号  宿舍                .10.4
                宁波市鄞州区首
     寰宇宁                     甬房权证鄞州区字第      员工           2021.3.1-2022.2.2
      波                         201305918号  宿舍                   8
                宁波市鄞州区首
     寰宇宁                     甬房权证鄞州区字第      员工   138.1 2021.2.1-2022.1.3
      波                         201321908号  宿舍     6           1
                宁波市鄞州区瞻
     寰宇宁                     甬房权证鄞州区字第      员工           2021.9.23-2022
      波                         201342034号  宿舍                .9.22
                园3幢9单元603室
     ②无形资产
     A.概览
     寰宇宁波拥有的无形资产主要包括土地使用权和软件，截至2021年4月30日，寰宇
宁波的无形资产账面原值及账面价值情况如下：
                                                              单位：万元
            项目               账面原值                  账面价值
土地使用权                                4,983.68                     3,430.43
软件                                     88.93                        30.45
            合计                       5,072.61                     3,460.88
中国国际金融股份有限公司                                              独立财务顾问报告
     B.土地权属情况
     a.自有土地使用权
     截至本独立财务顾问报告签署日，寰宇宁波拥有 1 项土地使用权，具体情况如下：
                                                   使用权取      是否
序号       证号        使用权人 面积（m2）         座落     用途        终止日期
                                                   得方式       抵押
     浙（2020）宁波
                            宁波市鄞州区瞻岐 工业                   2055 年 10
                            镇启航北路 101 号 用地                 月7日
     权第 0189171 号
     b.租赁土地使用权
     截至本独立财务顾问报告签署日，寰宇宁波不存在租赁土地使用权的情况。
     C.注册专利
     截至本独立财务顾问报告签署日，寰宇宁波未拥有任何注册专利。
     D.商标
     截至本独立财务顾问报告签署日，寰宇宁波未拥有任何商标。
     E.域名
     截至本独立财务顾问报告签署日，寰宇宁波拥有 1 项域名，具体情况如下：
序号          域名          域名注册人    域名注册时间              ICP 备案号
     F.软件著作权
     截至本独立财务顾问报告签署日，寰宇宁波未拥有任何软件著作权。
     （2）对外担保和非经营性资金占用情况
     截至2021年4月30日，寰宇宁波不存在对外担保情况，亦不存在资金被股东及其关
联方非经营性占用的情形。
     （3）主要负债
     截至2021年4月30日，寰宇宁波负债构成具体情况如下：
中国国际金融股份有限公司                                                         独立财务顾问报告
                                                                       单位：万元
              项目                    2021 年 4 月 30 日                  占比
流动负债：
短期借款                                          78,500.00                    68.42%
应付票据                                               928.37                   0.81%
应付账款                                          19,655.40                    17.13%
合同负债                                                55.71                   0.05%
应付职工薪酬                                         8,613.69                     7.51%
应交税费                                           4,100.43                     3.57%
其他应付款                                          2,728.44                     2.38%
         流动负债合计                              114,582.03                   99.86%
非流动负债：
递延收益                                               156.27                   0.14%
         非流动负债合计                                   156.27                  0.14%
             负债合计                            114,738.30                   100.00%
     （4）或有负债
     截至2021年4月30日，寰宇宁波不存在或有负债。
     （5）权利限制情况
     截至2021年4月30日，寰宇宁波的所有权和使用权受到限制的资产情况如下：
                                                                       单位：万元
        项目             2021 年 4 月 30 日                       受限原因
       货币资金                                12.00      办理 ETC 业务保证金存款
     除上述情形外，寰宇宁波的其他主要财产不存在其他权利受到限制的情况。
     截至本独立财务顾问报告签署日，寰宇宁波获得的主要经营资质情况如下：
序号    公司名称     证照名称    备案/证书编号         核发机关           备案/发证日期          有效期限
             海关进出口货物
              收发货人备案
中国国际金融股份有限公司                                                         独立财务顾问报告
序号    公司名称     证照名称      备案/证书编号            核发机关      备案/发证日期           有效期限
             AEO 认证企业证
                  书
             环境管理体系证     00520E2160R2   中国船级社质
                  书            L         量认证公司
             职业健康安全管     00520S2161R0   中国船级社质
             理体系认证证书           L         量认证公司
             质量管理体系认     00520Q2159R2   中国船级社质
                证证书            L         量认证公司
             能源管理体系认     00521En2416R   中国船级社质
                证证书           0M         量认证公司
     寰宇宁波最近三年主营业务发展情况详见本章“二、标的公司主营业务发展情况”。
     寰宇宁波最近两年及一期主要财务数据如下：
                                                                        单位：万元
      资产负债表项目          2021 年 4 月 30 日      2020 年 12 月 31 日     2019 年 12 月 31 日
资产总计                           176,581.39           135,178.48           102,761.92
负债合计                           114,738.30            86,955.48            57,583.19
所有者权益合计                         61,843.09            48,223.00            45,178.73
归属于母公司所有者权益合计                   61,843.09            48,223.00            45,178.73
       利润表项目             2021 年 1-4 月          2020 年度               2019 年度
营业收入                            89,799.18           132,211.73           118,814.71
营业成本                            67,515.36           121,278.81           118,353.61
利润总额                            18,220.10             3,523.68            -5,590.55
净利润                             13,620.09             3,044.27            -5,811.33
归属于母公司所有者的净利润                   13,620.09             3,044.27            -5,811.33
扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润
      现金流量表项目            2021 年 1-4 月          2020 年度               2019 年度
经营活动现金流入                        57,752.62           132,614.57           140,780.39
经营活动现金流出                        95,558.86           156,883.17           149,619.50
经营活动产生的现金流量净额                  -37,806.24           -24,268.60            -8,839.11
中国国际金融股份有限公司                                                独立财务顾问报告
    资产负债表项目     2021 年 4 月 30 日     2020 年 12 月 31 日     2019 年 12 月 31 日
投资活动产生的现金流量净额           18,206.00              -325.27           -25,399.08
筹资活动产生的现金流量净额           17,696.96            22,875.80            21,109.64
现金及现金等价物增加额             -1,922.57            -1,874.92           -13,114.35
注：上述数据已经审计。
  （1）收入确认政策
  寰宇宁波在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认
收入。取得相关商品或服务的控制权，是指能够主导该商品的使用或该服务的提供并从
中获得几乎全部的经济利益。
  寰宇宁波主营业务为集装箱生产与销售，其销售商品合同的收入确认政策如下：
  寰宇宁波与客户之间的销售商品合同通常仅包含转让集装箱商品的履约义务。寰宇
宁波通常在综合考虑了下列因素的基础上，以控制权转移时点确认收入：取得商品的现
时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所有权的转移、商品
实物资产的转移、客户接受该商品。
  （2）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
  寰宇宁波在会计政策与会计估计方面与同行业或同类资产不存在重大差异。
  （3）财务报表编制基础
  寰宇宁波的财务报表以持续经营为编制基础。
  寰宇宁波不存在导致对报告期末起 12 个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项
或情况。
  （4）报告期内资产转移剥离调整情况
  报告期内，寰宇宁波不涉及资产剥离情况。
  （5）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
  报告期内，寰宇宁波的会计政策和会计估计与上市公司之间不存在重大差异。
中国国际金融股份有限公司                                独立财务顾问报告
  （6）会计政策变更
  ①财务报表列报方式变更
  寰宇宁波根据《企业会计准则解释第 13 号》要求执行会计政策变更，该会计政策
变更对寰宇宁波财务报表无影响，具体内容请参考寰宇启东会计政策变更部分对于财务
报表列报方式变更的描述。
  （7）行业特殊的会计处理政策
  报告期内，寰宇宁波不存在行业特殊的会计处理政策。
  （1）增资情况
  寰宇宁波最近三年不存在增资的情形。
  （2）转让情况
  ①转让基本情况
  详见本节“（三）寰宇东方国际集装箱（宁波）有限公司”之“2、历史沿革”之
“（5）2019年7月第四次股权转让”。
  ②转让相关的评估情况
  上述股权转让的价格为人民币59,106.49万元，系交易双方以中通诚于2019年4月30
日出具的《中远海运金融控股有限公司拟收购胜狮货柜企业有限公司下属4家公司股权
所涉及的宁波太平货柜有限公司股东全部权益资产评估报告》
                          （中通评报字（2019）11076
号）评估值为基准，经协商确定。
  中通诚以2018年9月30日作为评估基准日，采用收益法、资产基础法对宁波太平货
柜进行评估，并最终采用资产基础法结果作为评估结论。宁波太平货柜在评估基准日的
资产账面价值为138,404.58万元，负债账面价值为89,463.70万元，净资产账面价值为
净资产为59,420.78万元。总资产评估值比账面价值增值10,317.29万元，增值率为7.45%；
净资产评估值比账面价值增值10,479.90万元，增值率为21.41%。宁波太平货柜在评估基
准日的股东全部权益的评估值为人民币59,420.78万元。
中国国际金融股份有限公司                                                          独立财务顾问报告
   ③转让相关的评估情况与本次重组评估情况的差异原因
   本次重组净资产评估情况与前述转让净资产评估情况相比，差异对比如下：
                                                                             单位：万元
                         净资产账
 评估目的       评估基准日                      评估值             评估增值        增值率       估值差异
                         面价值
 本次重组       2020.12.31   48,223.00         60,637.24   12,414.24    25.74%
   由上表可以看出，剔除转让因素影响后两次评估值差异较小，差异的主要原因为：
估以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，评估基准日不同，部分资产的账面价值由于业
务经营发生变化。
   （3）改制情况
   寰宇宁波最近三年不存在改制的情形。
   截至本独立财务顾问报告签署日，寰宇宁波最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在重大未决诉讼、仲裁、
行政处罚或刑事处罚。
   （1）标的公司是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，本次交易所涉及的资
产是否权属清晰，资产过户或者转移是否不存在法律障碍的说明
   截至本独立财务顾问报告签署日，寰宇宁波不存在出资不实或影响其合法存续的情
况。本次交易所涉及的资产权属清晰，不存在质押等权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、
司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，标的资产的过户或者转移
不存在法律障碍。
   （2）取得标的公司股权是否为控股权的说明
   本次交易前，上市公司未持有寰宇宁波股权；本次交易完成后，上市公司将持有寰
宇宁波100%股权，寰宇宁波将成为上市公司的控股子公司，上市公司将取得寰宇宁波
中国国际金融股份有限公司                                            独立财务顾问报告
的控股权。
    （3）标的公司股权是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转
让前置条件的说明
    寰宇宁波为有限责任公司，其唯一股东中远海运投资已作出股东决定，同意本次交
易。
    （4）本次交易涉及的债权债务转移及人员安置情况
    本次交易完成后，上市公司将持有寰宇宁波100%股权。本次交易前后，寰宇宁波
作为独立法人的法律主体资格未曾发生变化，不涉及债权债务转移。本次交易完成后，
寰宇宁波仍然履行与其员工的劳动合同，不因本次交易而发生人员安置问题。
    （5）本次交易是否涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报
批
    本次交易标的资产之一为寰宇宁波100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用
地、规划、施工建设等有关报批事项。
（四）上海寰宇物流科技有限公司
      名称      上海寰宇物流科技有限公司
    法定代表人     徐景生
     注册资本     500.00 万美元
统一社会信用代码      9131000067933214X7
     企业类型     有限责任公司（港澳台法人独资）
     注册地址     上海市虹口区东大名路 1050 号 1804、1805、1806、1807 室
    主要办公地点    上海市虹口区东大名路 1050 号 1804、1805、1806、1807 室
     成立日期     2008 年 9 月 24 日
     经营期限     2008 年 9 月 24 日至 2058 年 9 月 23 日
              物流科技领域内的技术研发、技术服务、技术咨询、技术转让；受母公司及
              其授权管理的中国境内外企业的委托，为其提供下列服务：投资经营决策、
              资金运作和财务管理、承接本公司集团内部的共享服务及境外公司的服务外
     经营范围
              包、员工培训与管理、供应链管理；从事各类集装箱（包括特种箱）、挂车、
              半挂车及其配套零部件和其生产环节相关材料的批发、进出口；上述新产品、
              新技术、新工艺的研发，并提供相关的技术咨询、技术服务和技术转让。（涉
中国国际金融股份有限公司                                    独立财务顾问报告
                   及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。（依法
                   须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
        （1）2008 年 9 月设立
程》，拟投资设立胜狮货柜技术，胜狮货柜对胜狮货柜技术的投资总额为280.00万美元，
胜狮货柜技术的注册资本为200.00万美元，均由胜狮货柜以美元现汇出资。
研发（上海）有限公司的批复》（沪外资委协[2008]2702号），同意设立胜狮货柜技术。
投资企业批准证书》（商外资沪独资字[2008]2639号），胜狮货柜技术注册资本为200.00
万美元，均由胜狮货柜出资。
册号：310000400584238）。
（2008）第1140号），经审验，截至2008年11月12日，胜狮货柜技术已收到股东胜狮货
柜缴纳的注册资本合计200.00万美元，胜狮货柜以货币投入。
        胜狮货柜技术设立时的股权结构如下：
                                                 单位：万美元
  序号             股东名称          认缴出资额            持股比例
              合计                       200.00      100.00%
        （2）2016 年 7 月第一次增资
货柜管理的投资总额从280.00万美元增加至1,000.00万美元，胜狮货柜管理的注册资本
   年 8 月 29 日，上海市工商行政管理局向胜狮货柜技术换发了《营业执照》，胜狮货柜技术的名称变更为胜狮
货柜管理（上海）有限公司。
中国国际金融股份有限公司                                     独立财务顾问报告
由200.00万美元增加至500.00万美元，新增注册资本全部由股东胜狮货柜以境外人民币
方式实缴出资。
   同日，胜狮货柜管理股东胜狮货柜签署了章程修正案。
侨投资企业批准证书》
         （商外资沪独资字[2008]2639号），胜狮货柜管理注册资本为500.00
万美元，均由胜狮货柜出资。
一社会信用代码：9131000067933214X7）。
   本次股权变更完成后，胜狮货柜管理的股权结构如下：
                                                  单位：万美元
 序号        股东名称                 认缴出资额            持股比例
          合计                            500.00      100.00%
   （3）2019 年 7 月第一次股权转让
远海资[2019]186号），同意由中远海运金控收购胜狮货柜下属五家标的公司100%股权。
柜将其持有的胜狮货柜管理500.00万美元的已实缴的注册资本（占胜狮货柜管理注册资
本的100%）以人民币3,182.69万元的价格转让给中远海运金控。
《资产评估报告》（中通评报字[2019]11078号）办理了评估备案程序，并取得了国有
资产监督管理机构核发的《接受非国有资产评估项目备案表》（备案编号：中远海运评
估[2019]25号）。
柜管理100%股权（对应500万美元已实缴的注册资本）以3,182.69万元人民币价格转让
给中远海运金控。
   同日，胜狮货柜管理新股东中远海运金控作出股东决定，决定胜狮货柜管理的公司
中国国际金融股份有限公司                                        独立财务顾问报告
名称变更为上海寰宇物流科技有限公司。
   同日，胜狮货柜管理新股东中远海运金控签署了新的公司章程。
会信用代码：9131000067933214X7）。
案回执》（沪宝外资备201900701），寰宇科技已就该次变更办理了备案程序。
   本次股权转让的原因、作价依据及其合理性等相关具体情况请见本独立财务顾问报
告“第一章 本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”之“（三）本次交易与
前期中远海运投资收购的资产情况”。
   本次股权变更完成后，寰宇科技的股权结构如下：
                                                     单位：万美元
 序号        股东名称                    认缴出资额            持股比例
         合计                                500.00      100.00%
   （1）股权结构
   截至本独立财务顾问报告签署日，寰宇科技股权结构图如下：
   （2）控股股东及实际控制人
   截至本独立财务顾问报告签署日，寰宇科技是中远海运投资的全资子公司，实际控
中国国际金融股份有限公司                         独立财务顾问报告
制人为国务院国资委。
  （3）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、影响资产
独立性的协议或其他安排
  为解决潜在的同业竞争问题，中远海运投资与上市公司全资子公司上海寰宇于2019
年5月6日签署了《股权托管协议》，约定在寰宇科技完成工商变更登记并过户至中远海
运投资名下后，将寰宇科技股权委托给上海寰宇进行管理。具体情况请见本独立财务顾
问报告“第一章 本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”之“（三）本次交
易与前期中远海运投资收购的资产情况”。股权托管期限于中远海运投资不再持有寰宇
科技的股权或者寰宇科技的集装箱业务不再与上海寰宇及其全资子公司的业务存在同
业竞争之日（以较早日期为准）终止。
  截至本独立财务顾问报告签署日，除前述股权托管安排外，寰宇科技的章程中不存
在可能对本次交易产生影响的内容，不存在对本次交易产生影响的投资协议、不存在影
响寰宇科技独立性的协议或其他安排。
  截至本独立财务顾问报告签署日，寰宇科技无下属子公司或分支机构。
  （1）主要资产
  ①固定资产
  A.概览
  寰宇科技拥有的固定资产主要包括机器设备、运输设备及办公设备，截至2021年4
月30日，寰宇科技的固定资产账面原值及账面价值情况如下：
                                           单位：万元
         项目         账面原值            账面价值
机器设备                        11.44             3.04
运输设备                        94.97            37.89
办公设备                       173.98            22.56
         合计                280.39            63.49
中国国际金融股份有限公司                                         独立财务顾问报告
     B.房屋权属情况
     a.自有房产
     截至本独立财务顾问报告签署日，寰宇科技未拥有任何自有房产。
     b.租赁房产
     截至本独立财务顾问报告签署日，寰宇科技拥有1处租赁房产，具体情况如下：
序
  承租方       出租方   物业位置          权属证书           用途 面积（㎡） 租赁期限
号
                          沪房地虹字（2016）第014564
              上海市东大名
        上海北市副             号、沪房地虹字（2016）第
    寰宇科       路1050号1804、                                   2021.2.1-20
     技        1805、1806、                                      22.1.31
        限责任公司             （2016）第014559号、沪房
                          地虹字（2016）第014561号
     ②无形资产
     A.概览
     寰宇科技拥有的无形资产主要为软件，截至 2021 年 4 月 30 日，寰宇科技的无形资
产账面原值及账面价值情况如下：
                                                            单位：万元
            项目              账面原值                  账面价值
软件                                     97.21                      49.33
            合计                         97.21                      49.33
     B.土地权属情况
     a.自有土地使用权
     截至本独立财务顾问报告签署日，寰宇科技未拥有任何土地使用权。
     b.租赁土地使用权
     截至本独立财务顾问报告签署日，寰宇科技不存在租赁土地使用权的情况。
     C.注册专利
     截至本独立财务顾问报告签署日，寰宇科技拥有 217 项注册专利，其中共计 18 项
中国国际金融股份有限公司                                           独立财务顾问报告
专利由其与寰宇启东共有，具体情况请见本节“（一）寰宇东方国际集装箱（启东）有
限公司”之“5、主要资产、对外担保及主要负债、或有负债情况”；共计 11 项专利由
其与寰宇青岛共有，具体情况请见本节“（二）寰宇东方国际集装箱（青岛）有限公司”
之“5、主要资产、对外担保及主要负债、或有负债情况”，其余注册专利具体情况如
下：
序           专利                                             授权
     专利权人          专利名称    专利号/申请号          申请日
号           类型                                            公告日
            实用 一种集装箱角柱的生产
            新型       系统
               输送焊接保护气体的管
            实用
            新型
                  的管路系统
            发明 一种用于可折叠集装箱
            专利      的铰链
            发明
            专利
            发明
            专利
            发明
            专利
            发明
            专利
            发明 集装箱用可拆卸滑动轨
            专利 道及其制作安装方法
            发明 台架式集装箱及其制造
            专利       方法
            发明
            专利
            发明
            专利
            发明
            专利
            发明
            专利
            发明
            专利
            发明
            专利
            发明
            专利
            发明 集装箱底板用长幅面集
            专利   成材的制作方法
            发明
            专利
            发明 一种集装箱侧壁及其制
            专利      造方法
中国国际金融股份有限公司                                                   独立财务顾问报告
序           专利                                                     授权
     专利权人            专利名称         专利号/申请号           申请日
号           类型                                                    公告日
            发明   一种竹集成材地板的制
            专利      造方法
            发明   一种垃圾集装箱的门锁
            专利       装置
            发明   一种运输设备的组合系
            专利       统
            发明   一种集装箱挂车及其角
            专利       锁
            发明
            专利
            实用   集装箱用的智能化通风
            新型       窗
            实用   一种用于集装箱钢板预
            新型    处理的打砂装置
            实用   一种钢板油漆后的烘干
            新型       装置
            实用
            新型
            实用   一种集装箱钢板的预处
            新型      理系统
            实用   一种集装箱板材的成型
            新型       模具
            实用
            新型
            实用
            新型
            发明
            专利
            发明   一种钢板加工生产线及
            专利      加工方法
            实用   一种整合型钢板加工生
            新型        产线
            发明   一种集装箱箱顶倾斜倒
            专利     砂装置及方法
            实用   一种集装箱箱顶倾斜倒
            新型       砂装置
            实用   一种集装箱活动房屋结
            新型        构
            实用   一种带有铰链的可折叠
            新型       集装箱
            发明   一种可折叠集装箱的平
            专利       衡装置
            发明
            专利
            实用
            新型
            发明
            专利
中国国际金融股份有限公司                                                  独立财务顾问报告
序           专利                                                    授权
     专利权人          专利名称          专利号/申请号           申请日
号           类型                                                   公告日
            发明   一种轻型交换罐式集装
            专利    箱及其组装方法
            实用   一种集装箱底架及集装
            新型       箱
            实用
            新型
            实用   一种集装箱角件及使用
            新型    该角件的集装箱
            实用   一种罐式集装箱的操作
            新型       箱
            实用
            新型
            实用
            新型
               一种冷藏集装箱、冷藏
            实用
            新型
                    壁板
            实用
            新型
            实用 集装箱顶弓开闭装置及
            新型     集装箱
            实用
            新型
            实用 一种集装箱底架及具有
            新型   该底架的集装箱
            实用
            新型
            实用 干散货物集装箱及其卸
            新型     料装置
            实用 集装箱内壁烘干设备、
            新型  烘干设备及烘干房
            实用 一种铝制箱式托盘以及
            新型 与其相配合的集装箱
            实用
            新型
            实用 一种微正压防爆近海集
            新型      装箱
            实用 微正压防爆的近海功能
            新型      舱
            实用
            新型
            实用
            新型
            实用 一种卷状货物可拆卸式
            新型   支撑架及集装箱
中国国际金融股份有限公司                                                   独立财务顾问报告
序           专利                                                     授权
     专利权人            专利名称         专利号/申请号           申请日
号           类型                                                    公告日
            新型
            实用   一种集装箱鹅颈槽固定
            新型      压紧机构
            实用   一种焊枪跟踪装置及焊
            新型       枪机构
            实用
            新型
            实用
            新型
            实用   一种可拆卸式房屋箱的
            新型     墙板安装结构
            实用   一种近海箱的顶盖和具
            新型    有该顶盖的近海箱
            实用
            新型
            实用   一种焊接机构以及具有
            新型   该焊接机构的焊接设备
            实用   一种吊耳和具有该吊耳
            新型      的近海箱
            实用
            新型
            实用   一种集装箱底架及集装
            新型       箱
            实用
            新型
            实用
            新型
            实用   一种房屋箱间的连接结
            新型       构
            发明   冷藏集装箱门板储存输
            专利   送线及储存输送方法
            实用   一种集装箱底架及具有
            新型    该底架的集装箱
            实用
            新型
            实用   一种侧帘集装箱用可拆
            新型   卸护栏及侧帘集装箱
                 一种带有限定孔的多翼
            实用
            新型
                  底板及侧帘集装箱
                 一种卷杆张紧机构用海
            实用
            新型
                  张紧装置及集装箱
            实用   一种集装箱柔性帘布自
            新型   锁张紧装置及集装箱
            实用   一种可以海关施封的集
            新型   装箱用防脱挂钩及集装
中国国际金融股份有限公司                                                   独立财务顾问报告
序            专利                                                    授权
      专利权人          专利名称          专利号/申请号           申请日
号            类型                                                   公告日
                      箱
             实用
             新型
             实用
             新型
             实用 一种集装箱底架及具有
             新型   该底架的集装箱
             实用 一种集装箱钢地板底架
             新型     及集装箱
                门封压板条及具有该压
             实用
             新型
                   构、集装箱
                一种鹅颈槽以及具有该
             实用
             新型
                     集装箱
             实用
             新型
                一种近海吊篮箱底板及
             实用
             新型
                      箱
             实用
             新型
             实用 一种折叠箱板簧支撑结
             新型       构
             发明 一种集装箱底架及具有
             专利   该底架的集装箱
             实用
             新型
             发明
             专利
             实用 一种集装箱的顶侧梁及
             新型      集装箱
             实用
             新型
             实用
             新型
             实用 一种折叠箱内置缓冲平
             新型      衡机构
             实用 一种具有防撞结构的集
             新型       装箱
             实用 一种折叠箱用缓冲平衡
             新型    机构及折叠箱
             实用 一种门把手限位装置和
             新型    一种集装箱
             实用 一种集装箱门框及集装
             新型   箱门体、集装箱
中国国际金融股份有限公司                                                 独立财务顾问报告
序            专利                                                  授权
      专利权人        专利名称          专利号/申请号           申请日
号            类型                                                 公告日
             新型   折叠集装箱
                一种用于将集装箱内的
             实用
             新型
                      备
                一种集装箱的侧板、生
             实用
             新型
                      装箱
             实用 一种管道井及采用该管
             新型    道井的房屋箱
             实用 一种集装箱顶弓装置及
             新型      集装箱
             实用 一种房屋箱连接器及房
             新型     屋箱系统
             实用
             新型
             实用
             新型
             实用 一种用于折叠箱的铰链
             新型    结构和折叠箱
             实用 一种焊接操作夹持工
             新型  装、前端和集装箱
             实用 一种集装箱门端内衬板
             新型    结构及集装箱
             实用 一种集装箱卸料门及集
             新型       装箱
             实用 一种折叠箱平衡机构及
             新型    折叠集装箱
             实用
             新型
             实用
             新型
             实用 一种房屋箱连接装置及
             新型    房屋箱系统
             实用 一种集装箱一体式角件
             新型  角柱结构及集装箱
             实用 一种台架集装箱的插桩
             新型  结构及台架集装箱
             实用
             新型
             实用
             新型
             实用 一种水处理集装箱及养
             新型    殖集装箱系统
             实用 一种集装箱壁板及养殖
             新型      集装箱
             实用 一种集装箱遮阳装置及
             新型    冷藏集装箱
中国国际金融股份有限公司                                                    独立财务顾问报告
序            专利                                                     授权
      专利权人            专利名称         专利号/申请号           申请日
号            类型                                                    公告日
             实用   一种集装箱大跨度梁及
             新型       集装箱
             实用   一种框架箱底架及框架
             新型        箱
             实用   一种集装箱的锁紧机构
             新型      及集装箱
             实用
             新型
             实用   一种集装箱顶横梁及集
             新型       装箱
             实用
             新型
             实用   一种用于集装箱的门结
             新型     构及集装箱
                  用于构建集装箱的单元
             实用
             新型
                     及集装箱
             实用   一种集装箱底架及集装
             新型       箱
             实用   硬开顶集装箱的锁紧装
             新型    置及硬开顶集装箱
             实用   一种具有锁紧装置的硬
             新型     开顶集装箱
             实用
             新型
             实用
             新型
             实用
             新型
                一种用于海工箱空调内
             实用
             新型
                     海工箱
             实用
             新型
             实用
             新型
             实用
             新型
             实用
             新型
             实用 一种集装箱顶部起吊组
             新型    件及集装箱
             实用 "硬开顶集装箱顶部吊
             新型     钩软连接
             实用 一种罐箱足阀远程紧急
             新型   切断装置及罐箱
             实用 一种折叠箱头锁结构及
             新型      折叠箱
中国国际金融股份有限公司                                                独立财务顾问报告
序            专利                                                 授权
      专利权人        专利名称         专利号/申请号           申请日
号            类型                                                公告日
                一种注入式发泡设备及
             实用
             新型
                     冷藏车
                一种注入式发泡设备及
             实用
             新型
                     冷藏车
                一种注入式发泡设备及
             实用
             新型
                     冷藏车
             实用 一种集装箱油箱保温结
             新型    构及集装箱
             实用 一种冷藏箱油箱保温结
             新型    构及集装箱
             实用 一种集装箱顶孔盖支撑
             新型    结构及集装箱
             实用 一种集装箱的顶侧梁及
             新型      集装箱
             实用
             新型
             实用
             新型
             实用
             新型
             实用 一种水产动物养殖设备
             新型       箱
             实用 一种集装箱顶板箱内锁
             新型   紧装置及集装箱
             实用 一种板材自动上下料系
             新型       统
             实用 一种板材压型辅助装置
             新型   及板材压型系统
             实用 一种板材压型辅助装置
             新型   及板材压型系统
             实用 一种板材压型辅助装置
             新型   及板材压型系统
             实用 一种集装箱运输单元架
             新型   及集装箱运输架
             实用 一种用于集装箱的运输
             新型   架及运输架模组
             实用 一体式冷冻集装箱前框
             新型    墙板组装台
             实用 一种集装箱底架以及集
             新型       装箱
             实用 一种集装箱的门端结构
             新型     及集装箱
             实用
             新型
中国国际金融股份有限公司                                                            独立财务顾问报告
序                        专利                                                 授权
           专利权人                专利名称         专利号/申请号          申请日
号                        类型                                                公告日
                         实用 一种冷冻集装箱二次发
                         新型   泡生产系统
                         实用 一种冷藏集装箱门框及
                         新型 包含其的冷藏集装箱
                         实用 一种自动售卖生鲜的冷
                         新型    藏集装箱
    寰宇科技、东方
             实用
             新型
     有限公司
    寰宇科技、南宁
             实用
             新型
      限公司
    寰宇科技、上海
             发明            一种集装箱钢板材表面
             专利            的涂装系统及涂装方法
     有限公司
    胜狮货柜管理2、
    南京林业大学、 发明             一种集装箱底板用胶合
    嘉善圣师木业 专利                  板
     有限公司
    寰宇科技、东方
             实用            一种集装箱汽车转运平
             新型                台
     有限公司
    寰宇科技、锦州 实用             集装箱木地板钻孔扩孔
       箱厂    新型                装置
    寰宇科技、锦州 实用
       箱厂    新型
       D.商标
       截至本独立财务顾问报告签署日，寰宇科技未拥有任何商标。
       E.域名
       截至本独立财务顾问报告签署日，寰宇科技拥有 1 项域名，具体情况如下：
序号            域名            域名注册人     域名注册时间                  ICP 备案号
       F.软件著作权
       截至本独立财务顾问报告签署日，寰宇科技未拥有任何软件著作权。
中国国际金融股份有限公司                                    独立财务顾问报告
  （2）对外担保和非经营性资金占用情况
  截至2021年4月30日，寰宇科技不存在对外担保情况，亦不存在资金被股东及其关
联方非经营性占用的情形。
  （3）主要负债
  截至2021年4月30日，寰宇科技负债构成具体情况如下：
                                                  单位：万元
            项目            2021 年 4 月 30 日       占比
流动负债：
应付职工薪酬                               3,897.99         14.85%
应交税费                                  564.43           2.15%
其他应付款                               21,712.33         82.74%
其他流动负债                                      -              -
          流动负债合计                    26,174.75        99.74%
非流动负债：
其他非流动负债                                21.41           0.08%
长期应付职工薪酬                               46.20           0.18%
         非流动负债合计                       67.61          0.26%
           负债合计                     26,242.37        100.00%
  （4）或有负债
  截至2021年4月30日，寰宇科技不存在或有负债。
  截至本独立财务顾问报告签署日，寰宇科技开展业务经营无需取得资质许可。
  寰宇科技最近三年主营业务发展情况详见本章“二、标的公司主营业务发展情况”。
  寰宇科技最近两年及一期主要财务数据如下：
中国国际金融股份有限公司                                                   独立财务顾问报告
                                                                   单位：万元
      资产负债表项目    2021 年 4 月 30 日       2020 年 12 月 31 日     2019 年 12 月 31 日
资产总计                     30,095.81              55,805.84             8,434.43
负债合计                     26,242.37              52,286.88             5,574.02
所有者权益合计                   3,853.44               3,518.97             2,860.42
归属于母公司所有者权益合计             3,853.44               3,518.97             2,860.42
       利润表项目      2021 年 1-4 月            2020 年度              2019 年度
营业收入                      3,787.41               9,183.54             3,132.01
营业成本                            1.49                 4.47                 6.32
利润总额                       893.30                 813.36                 24.08
净利润                        334.47                 658.55                 24.08
归属于母公司所有者的净利润              334.47                 658.55                 24.08
扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润
      现金流量表项目     2021 年 1-4 月            2020 年度              2019 年度
经营活动现金流入                123,506.73             114,932.25            10,776.21
经营活动现金流出                124,089.29             115,732.86             8,609.26
经营活动产生的现金流量净额              -582.57                -800.62             2,166.95
投资活动产生的现金流量净额                      -              -210.76                 5.64
筹资活动产生的现金流量净额           -28,195.09              28,093.74                      -
现金及现金等价物增加额             -28,777.66              27,082.36             2,172.59
注：上述数据已经审计。
  （1）收入确认政策
  寰宇科技在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认
收入。取得相关商品或服务的控制权，是指能够主导该商品的使用或该服务的提供并从
中获得几乎全部的经济利益。
  寰宇科技主营业务为提供管理与技术服务，其提供服务合同的收入确认政策如下：
  寰宇科技与客户之间的提供服务合同通常包含货运代理以及向其他受母公司控制
的企业提供供应链管理、技术咨询。履约义务，由于寰宇科技履约的同时客户即取得并
消耗本公司履约所带来的经济利益，寰宇科技将其作为在某一时段内履行的履约义务，
按照履约进度确认收入，履约进度不能合理确定的除外。寰宇科技按照产出法，根据已
中国国际金融股份有限公司                     独立财务顾问报告
经提供的服务占应提供服务总量的比例确定提供服务的履约进度。对于履约进度不能合
理确定时，寰宇科技已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确
认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
  （2）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
  寰宇科技在会计政策与会计估计方面与同行业或同类资产不存在重大差异。
  （3）财务报表编制基础
  寰宇科技的财务报表以持续经营为编制基础。
  寰宇科技不存在导致对报告期末起 12 个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项
或情况。
  （4）报告期内资产转移剥离调整情况
  报告期内，寰宇科技不涉及资产剥离情况。
  （5）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
  报告期内，寰宇科技的会计政策和会计估计与上市公司之间不存在重大差异。
  （6）会计政策变更
  ①财务报表列报方式变更
  寰宇科技根据《企业会计准则解释第 13 号》要求执行会计政策变更，该会计政策
变更对寰宇科技财务报表无影响，具体内容请参考寰宇启东会计政策变更部分对于财务
报表列报方式变更的描述。
  （7）行业特殊的会计处理政策
  报告期内，寰宇科技不存在行业特殊的会计处理政策。
  （1）增资情况
  寰宇科技最近三年不存在增资的情形。
  （2）转让情况
  ①转让基本情况
中国国际金融股份有限公司                                                        独立财务顾问报告
   详见本节“（四）上海寰宇物流科技有限公司”之“2、历史沿革”之“（3）2019
年7月第一次股权转让”。
   ②转让相关的评估情况
   上述股权转让的价格为人民币3,182.69万元，系交易双方以中通诚于2019年4月30
日出具的《中远海运金融控股有限公司拟收购胜狮货柜企业有限公司下属4家公司股权
所涉及的胜狮货柜管理（上海）有限公司股东全部权益资产评估报告》（中通评报字
（2019）11078号）评估值为基准，经协商确定。
   中通诚以2018年9月30日作为评估基准日，采用收益法、资产基础法对胜狮货柜管
理进行评估，并最终采用资产基础法结果作为评估结论。胜狮货柜管理在评估基准日的
资产账面价值为12,656.52万元，负债账面价值为10,780.38万元，净资产账面价值为
净资产为3,199.61万元。总资产评估值比账面价值增值1,290.55万元，增值率为10.20%；
净资产评估值比账面价值增值1,323.47万元，增值率为70.54%。胜狮货柜管理在评估基
准日的股东全部权益的评估值为人民币3,199.61万元。
   ③转让相关的评估情况与本次重组评估情况的差异原因
   本次重组净资产评估情况与前述转让净资产评估情况相比，差异对比如下：
                                                                           单位：万元
                         净资产账
 评估目的       评估基准日                     评估值            评估增值        增值率       估值差异
                         面价值
 本次重组       2020.12.31   3,518.97         5,182.78    1,663.81    47.28%
   由上表对比可以看出，剔除转让因素影响后两次评估值差异较小，差异的主要原因
为：2019 年 4 月 30 日的评估报告以 2018 年 9 月 30 日为评估基准日，本次重组所进行
的评估以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，评估基准日不同，部分资产的账面价值由
于业务经营发生变化等。
   （3）改制情况
   寰宇科技最近三年不存在改制的情形。
中国国际金融股份有限公司                      独立财务顾问报告
    截至本独立财务顾问报告签署日，寰宇科技最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在重大未决诉讼、仲裁、
行政处罚或刑事处罚。
    （1）标的公司是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，本次交易所涉及的资
产是否权属清晰，资产过户或者转移是否不存在法律障碍的说明
    截至本独立财务顾问报告签署日，寰宇科技不存在出资不实或影响其合法存续的情
况。本次交易所涉及的资产权属清晰，不存在质押等权利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、
司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，标的资产的过户或者转移
不存在法律障碍。
    （2）取得标的公司股权是否为控股权的说明
    本次交易前，上市公司未持有寰宇科技股权；本次交易完成后，上市公司将持有寰
宇科技100%股权，寰宇科技将成为上市公司的控股子公司，上市公司将取得寰宇科技
的控股权。
    （3）标的公司股权是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转
让前置条件的说明
    寰宇科技为有限责任公司，其唯一股东中远海运投资已作出股东决定，同意本次交
易。
    （4）本次交易涉及的债权债务转移及人员安置情况
    本次交易完成后，上市公司将持有寰宇科技100%股权。本次交易前后，寰宇科技
作为独立法人的法律主体资格未曾发生变化，不涉及债权债务转移。本次交易完成后，
寰宇科技仍然履行与其员工的劳动合同，不因本次交易而发生人员安置问题。
    （5）本次交易是否涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报
批
    本次交易标的资产之一为寰宇科技100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用
地、规划、施工建设等有关报批事项。
中国国际金融股份有限公司                       独立财务顾问报告
二、标的公司主营业务发展情况
（一）最近三年主营业务发展情况
  寰宇启东、寰宇青岛、寰宇宁波主要经营集装箱的生产与制造等业务，上述三家标
的公司皆具备干货集装箱的生产能力，寰宇启东和寰宇青岛另设冷箱、特种箱生产线。
寰宇科技向寰宇启东、寰宇青岛及寰宇宁波提供集装箱相关的信息技术支持、研发专利
申请及持有、综合管理服务等。最近三年，寰宇启东、寰宇青岛主要集装箱产品为干箱、
冷箱、特种箱，寰宇宁波主要集装箱产品为干箱，各标的公司主营业务未发生重大变化。
由于特种箱为集装箱制造商根据下游客户的对于箱体尺寸、重量、开门方式、特殊用途
等要求而定制生产的集装箱，因此寰宇启东、寰宇青岛所生产的特种箱会根据整体市场
需求的变化而有所变动。
（二）主要产品所处行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
  标的公司主要从事集装箱制造业务，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》
（2012 年修订），标的公司所属行业为“C33 金属制品业”。金属制品业的行政主管
部门为国家发展和改革委员会（以下简称“发改委”），发改委及其下属机构主要负责
制定产业政策，指导行业结构调整、行业体制改革、技术进步和技术改造等工作。
  集装箱制造生产安全方面的主管部门为中国人民共和国应急管理部下属安全生产
综合协调司，其主要职责为依法依规指导协调和监督有专门安全生产主管部门的行业和
领域安全生产监督管理工作，组织协调全国性安全生产检查以及专项督查、专项整治等
工作，组织实施安全生产巡查、考核工作。
  中国集装箱行业协会为集装箱相关行业的行业自律组织，是 1993 年由中华人民共
和国民政部批准成立的具有法人资格的全国性社会团体，原业务主管单位为中华人民共
和国交通运输部。按照国家对协会商会在新时期的发展要求，中国集装箱行业协会在
式联运发展；在国家法律和国际公约的框架内，规范和完善行规行约、维护行业竞争秩
序；根据国内外集装箱行业市场和多式联运发展需要，研究行业发展中的重点问题，提
出我国集装箱行业发展方向和建议，为政府主管部门编制行业规划、制定行业政策和法
中国国际金融股份有限公司                              独立财务顾问报告
规提供依据。
      与标的公司行业相关的主要法律法规及政策如下：
序号                  相关法律法规                实施时间
序号                  主要产业政策                颁布时间
（三）主要产品及服务的用途
      最近三年，寰宇启东、寰宇青岛、寰宇宁波的主要产品为各类集装箱，主要产品无
明显变化，其用途具体如下：
      干货集装箱可以用来运输除有特定温度要求的冷冻货、活的动物、植物之外的货物，
中国国际金融股份有限公司                           独立财务顾问报告
以装运件杂货为主，通常用来装运文化用品、日用百货、医药、纺织品、工艺品、化工
制品、五金交电、电子机械、仪器及机器零件等。
  冷箱具有良好隔热功能，且能维持一定低温要求，适用于各类易腐物品的运送、贮
存，是一种专为运输要求保持一定温度的冷冻货或低温货而设计的集装箱。冷箱适用装
载肉类、水果等货物。
  特种箱为集装箱制造商根据下游客户的对于箱体尺寸、重量、开门方式、特殊用途
等要求而定制生产的集装箱。
  报告期内，寰宇启东、寰宇青岛的主要特种集装箱产品用途如下：
特种集装箱类型                   特点说明及用途
          此类集装箱用于铁路运输，宽度大于标准干箱、顶部开顶，载荷能力大于普通干
 铁路集装箱
          箱，箱体采用高强度钢制造
          外部宽度大于国际标准集装箱，侧壁波纹板深度较浅，内部宽度大，使得箱内容
  超宽箱
          积增大，通常用作装运托盘或是特殊货物的运输
          仓储式侧开门集装箱的用途广泛，可以作为独立的仓库也可与其他仓储式集装箱
          组合成为仓储中心。成本低、使用寿命长、安全可靠、坚固耐用、移动方便、可
  侧门箱
          多次重复使用，价格较临时简易房有明显优势。集装箱式仓储箱可用于存放文件、
          花园工具、摩托车、自行车等，款式与尺寸均可按照客户的要求定做
          内部带水处理的过滤系统以及外部用于给排水的连接法兰，可根据客户要求做
 污水处理箱
          CSC 认证，达到海运运输要求。此类集装箱可用于水处理
          顶部为敞开式结构，带有横梁支撑，底部设计有通风结构。此箱型主要用于美国
 超宽气瓶箱    当地运输压缩天然气瓶，客户收到箱子之后自行安装气瓶，此箱型的使用可以节
          省客户的运输时间，提高运输效率
          主要用于运输钢卷使用，硬开顶箱，活动门楣，顶板双重防盗。钢地板可以折成
  钢卷箱     “V”型用于运输碳钢钢卷,如果地板放平的情况下可作为普通海运箱使用或者用
          于运输不锈钢卷
          箱体顶部有 4 个吊耳，主要用于海洋石油平台的货物转运和储存,具有结构牢固可
 近海集装箱    靠、耐腐蚀性能高、防倾覆稳定性好和吊运方便等特点，可依据客户要求进行定
          制
          用于危险品货物运输，箱体带有通风结构，底部设计有危险品货物隔离钢格板，
 危险品箱
          安装有便于危废液体排出的球阀。
  寰宇科技的服务主要面向寰宇启东、寰宇青岛及寰宇宁波，为上述箱厂提供集装箱
生产运营相关的信息技术支持、研发专利申请及持有、综合管理服务等，服务内容于报
告期内无重大变化。
（四）主要产品生产工艺及服务流程
  寰宇启东、寰宇青岛、寰宇宁波的主要产品为对外销售的各类集装箱，而寰宇科技
主要业务为向标的箱厂内部提供综合服务，因此如下主要就寰宇启东、寰宇青岛、寰宇
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宁波的集装箱产品生产工艺及服务流程进行介绍：
  干货集装箱生产工艺流程如下：
                            干箱生产线总览
            预处理线          部装线         总装线         美妆线
  干货集装箱的生产主要分为预处理线、部装线、总装线、美妆线。各标的箱厂的生
产线工艺大致相同。
  （1）预处理线
                          干箱预处理线流程图
   钢板、型钢             钢砂               油漆    调漆房            天然气
                                                     热风
                                                    直接加热
 开卷、平整、切割          钢材喷砂除锈        钢材辊涂刷漆       烘干           燃气加热器
                                              剪切
                                             冲压折弯
                                              部装线
  开卷、平整、切割：原料钢板、型钢经过开卷、平整、切割得到所需的尺寸。
  喷砂除锈：原料钢材送入大型自动喷砂设备清除表面铁锈。
  辊涂刷漆：钢材通过自动辊涂设备在表面覆盖一层锌粉漆进行保护，辊涂工段上方
处设置集气罩。
  烘干：燃气加热器产生热风对辊涂油漆进行直接加热烘干，烘干废气通过烘干工段
进出口溢出，烘干工段进出口处设置集气罩。
  剪切、冲压、折弯：钢材经过剪切、冲压、折弯设备加工成所需形状，用于组装集
装箱。
  （2）部装线、总装线
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                                 干箱部装线、总装线流程图
            CO2                                      CO2
                   焊丝                                          焊丝             钢砂
            氯气                                       氯气
 预处理线           部件装焊             组装集装箱               箱体装焊                喷砂清洁焊缝                美妆线
   部件焊接：使用二氧化碳保护焊将钢材焊接成前后框、顶板、侧板、底架等部件。
   组装集装箱：在框架设备中将焊接成型的部件组装成集装箱。
   箱体焊接：使用二氧化碳保护焊将各个部件焊接成集装箱箱体。
   喷砂清洁焊缝：焊接成型箱体送入大型自动喷砂设备清洁焊缝，使焊缝平整。
   （3）美妆线
                                      干箱美妆线流程图
 总装线
 人工清渣
                                       油漆      调漆房
  吹砂
 锌粉漆人工预涂、自动喷涂      烘干          中间漆/内面漆人工预涂、自动喷涂             烘干         外面漆人工预涂、自动喷涂        烘干
                 热风                                   热风         天然气                     热风
                        天然气                                                                     天然气
                直接加热                                 直接加热                               直接加热
                  燃气加热器                                    燃气加热器                          燃气加热器
                                                                        通风罩
                                                                         锁杆
                                                           水            门胶条        标识          木地板
          检验、堆存         打胶       烘干         底架漆喷涂      水密试验            配件安装        贴标      安装木地板
                               热风     天然气
                              直接加热
                                燃气加热器
   人工清渣：人工使用铁铲将喷砂未能清洁的大块焊渣铲除。
   锌粉漆人工预涂、自动喷涂：箱体第一遍漆为锌粉漆，内外两面及底架都需喷涂。
   烘干：燃气加热器产生热风进行直接加热烘干。
   中间漆/内面漆人工预涂、自动喷涂：箱体内面共涂两遍漆，第二遍为内面漆；箱
体外面共涂三遍漆，第二遍为中间漆。
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  烘干（仅水性漆）：燃气加热器产生热风进行直接加热烘干。
  外面漆人工预涂、自动喷涂：箱体外面共涂三遍漆，第三遍为外面漆。
  烘干：燃气加热器产生热风进行直接加热烘干。
  安装木地板：将外购木地板安装到箱体内部地面。
  贴标：将外购的各类不干胶标签粘贴在箱体表面指定位置。
  配件安装：将外购的通风罩、锁杆、门条胶等配件安装到箱体预留位置。
  打胶：在需进行保护的配件、螺丝处涂抹密封胶进行保护。
  水密试验：箱体从水幕中通过，检验箱体的密封性。
  底架漆喷涂：底架共涂两遍漆，在锌粉漆的基础上加涂一层水性底架漆，由人工手
持喷枪对底架进行喷涂底架漆。
  检验、堆存：检验合格集装箱由叉车运至堆场堆存。
  寰宇启东、寰宇青岛冷藏集装箱的生产工艺流程描述如下：
                                       冷箱生产工艺流程图
       预处理
             底横梁          喷砂
                                               发泡                               总装
                     锌丝               焊烟净化           净化装置                                           焊烟净化
      前后框    喷砂           热喷锌    焊丝                              起泡剂
                                       焊接     喷发泡沫          烘干          发泡       修整           总装    焊接
              底架          喷砂
             内外侧板         清洗
                                                                                         发泡后门板
       机加工   不锈钢卷     剪、冲、
                       折、弯                                   净化装置
                                                     面漆                中间漆            富锌底漆
                                             喷面漆、烘干         喷中漆、烘干           喷中漆、烘干          门板打砂
              客户提供        净化装置                               净化装置
 成品                                                  面漆                中间漆            富锌底漆
      整箱查验    装冷机         喷防腐漆   安装门板        喷面漆、烘干         喷中漆、烘干           喷中漆、烘干          热喷锌    热喷锌
  （1）钢材预处理
  冷藏箱钢材预处理依据原材料的性质分为两种处理方式，其中外购钢材经打砂、热
喷锌等预处理后得到前后端系统部件；而铝卷板、不锈钢等材料经剪压、冲压、折弯成
型等机加工工序得到成型的部件。
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  底横梁预处理：底横梁经冷箱底横梁预处理线（横梁一体化设备与水幕除尘系统）
生产后进行打砂。
  内外侧板预处理：内外侧板喷水清洗。
  前后框预处理：经喷砂处理后的前后框钢部件送入热喷锌房进行喷锌。热喷锌利用
喷枪自带的电热源作熔融焰，用净化过的压缩空气，推动锌丝前进，并使熔融的部分形
成一种雾状喷射到工件表面，形成均匀镀层。
  底架预处理：底架打砂喷砂。
  机加工：将铝板卷、不锈钢部件等钢材进行加工，包括剪切、冲压、折弯成型等加
工成得到成型部件。
  （2）装配
  装配包括各部件组装和箱体总装。部装包括前端系统、后端系统、侧板系统、顶板
系统、底盘系统的组装和焊接。总装为各部件系统经过休整后组装和焊接成整箱。部装
焊接与总装焊接以二氧化碳保护焊、氩弧焊为主，均为流水线作业，机械化程度高。
  （3）发泡
  部装后的各部件均需进行发泡加工后，再进行总装。发泡工序包括喷发泡漆、烘干
和发泡。
  ①喷发泡漆、烘干
  箱体的发泡面包括底架系统，前后框系统，侧板系统，顶板系统和门板系统五个部
分。箱体分别在喷漆房和烘干房进行发泡漆的喷涂与烘干。
  ②发泡
  发泡采用环戊烷作为发泡剂，白料（组合聚醚多元醇）与黑料（异氰酸聚亚甲基聚
亚苯基酯，PMDI）生成聚氨酯泡沫。发泡剂（环戊烷）不断气化使聚氨酯膨胀填充部
件两板之间的空隙。
  白料（组合聚醚型多元醇）与环戊烷在预混系统内预混后通过管道输送至发泡机，
在发泡机注射黑料（异氰酸聚亚甲基聚亚苯基酯，PMDI）与预混后的白料进行混合，
继而注入各部件间隙进行发泡成型。
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  （4）涂装
  冷藏箱表面涂装分为门板喷涂和整箱喷涂。每条喷漆线均包括底漆、中层漆和面漆
的喷漆和烘干，整箱喷漆工序还抱括防腐漆喷涂。
  （5）试验检验
  表面处理后，将制冷机安装入箱内，并进行调试，调试后的冷藏箱经检验合格的即
为成品集装箱。
                     特种箱生产流程总览
      预处理线     部装线      总装线      美妆线   后加工线
  寰宇启东、寰宇青岛特种箱生产工艺中的预处理线、总装线、美妆线与干箱相同，
具体生产工艺请见本独立财务顾问报告“第四章         标的资产基本情况”之“二、标的公
司主营业务发展情况”之“（四）主要产品生产工艺及服务流程”之“1、干货集装箱”。
特种箱在部装线流程中会根据下游客户的对于箱体尺寸、重量、开门方式、特殊用途等
要求而对集装箱部件进行定制生产，并在美妆线整箱喷涂后根据不同集装箱用途而装入
相应目的设备仪器。
（五）主要经营模式和盈利模式
  （1）采购模式
标的公司依托于上海寰宇，形成了较为完善的采购管理体系，与钢材、铝材、涂料等主
要原材料供应商建立了较为稳定的合作关系。标的公司采购方式分为集中采购和自采购
模式，其中集中采购模式系由上海寰宇根据集装箱市场情况以及标的公司生产计划制定
采购计划后，统一遴选原材料供应商，后续由各标的公司与供应商签订采购合同、约定
到货时间。集中采购模式主要适用于卷钢、地板、油漆、角件、锁杆、槽钢、胶条、沥
青、焊丝、标志等干箱箱用材料及铝型材、铝卷板、发泡剂、发泡漆等冷箱箱用材料。
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  自采购模式系标的公司按照自身的工令、排产计划、库存情况等进行采购。采购人
员就原材料询价后，供应商通过电子平台、电话、邮件或传真等方式进行报价，而后采
购人员会综合考虑原材料运输成本、原材料价格、下游客户要求等因素确定采购价格及
选择供应商并签订合同、约定到货时间。
  采购管理部门后续会根据采购指令以及采购合同对采购交货期的相关规定，进行原
材料的到货跟踪，确保生产计划的正常实施。
  （2）销售模式
  标的公司针对不同客户类型将销售模式分为间接销售和直接销售模式。
  间接销售模式：该销售模式是标的箱厂的主要销售模式，标的公司依托中远海运集
团多年来在航运业中积累的合作伙伴与销售网络，由上海寰宇下属公司东方国际香港作
为中远海运集团统一销售平台，与终端客户进行商务洽谈并确定销售内容后向标的箱厂
分配订单，最终由以下两种路径进行合同签订及供货销售：
  ①标的箱厂经中远海运投资和东方国际香港销售给终端客户
  终端客户与上海寰宇下属销售平台东方国际香港签订集装箱采购合同，东方国际香
港根据终端客户要求的产品型号、交箱地点及交箱时间合理分配订单给各标的箱厂，并
与标的箱厂控股股东中远海运投资统一签订采购合同。中远海运投资根据东方国际香港
的订单分配情况与各标的箱厂分别签订采购合同。标的箱厂主要采用该销售路径将集装
箱经中远海运投资和东方国际香港销售给中远海运集团外部终端客户。
  ②标的箱厂经中远海运投资销售给终端客户
  该销售模式下，东方国际香港作为销售平台获得客户需求确定订单并根据终端客户
要求的产品型号、交箱地点及交箱时间合理分配订单给各标的箱厂。终端客户与标的箱
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厂控股股东中远海运投资签订集装箱采购合同。标的箱厂主要采用此种销售路径将集装
箱经中远海运投资销售给中远海发下属从事集装箱租赁业务的子公司佛罗伦。
  通过采用上述两种间接销售模式，标的箱厂充分利用中远海运集团庞大的销售网
络，由中远海运集团下属集装箱销售平台东方国际香港统一对接终端客户，提升销售效
率，并通过订单的统一合理调配、分地区供应，达成产能优化利用、减少运输成本。中
远海运投资作为标的公司控股股东，对于标的公司的合同签署及收款安排进行统一监督
管理，及时取得标的箱厂的经营成果并保证标的箱厂资金的使用效率。
  在上述两种销售流程下，标的箱厂根据订单安排生产。标的箱厂生产的每个集装箱
上通常标有独有的编号，生产完成后由终端客户进行验收。一般情况下，终端客户或其
代表签署验收单或者以船级社签发集装箱证书作为验收单后，该集装箱将被视为被终端
客户认可接收，货物的控制权转移至终端客户，符合收入确认的条件。标的箱厂在终端
客户验收集装箱后，根据其通知，负责将集装箱运输至国内指定地点，以便终端客户安
排用于装载货物，之后标的箱厂不再承担运输义务，由终端客户根据其自身使用计划自
行安排。
  与此同时，基于间接销售模式的安排，标的箱厂的每一笔订单合同，均对应有中远
海运投资或东方国际香港与终端客户的相应订单合同，相关订单合同标的物是一致的，
从而随着标的物控制权转移至终端客户，标的箱厂完成履约义务，亦意味着中远海运投
资和东方国际香港完成了履约义务，与标的箱厂同步达到收入确认条件。因此，标的箱
厂、中远海运投资或东方国际香港的收入确认均主要取决于终端客户完成验收，具有客
观性。
  间接销售模式下，中远海运投资为标的箱厂直接客户，标的箱厂在终端客户验收完
成后与中远海运投资开票结算，约定信用期一般为 30-90 天，约定的结算方式一般为银
行电汇；同时，中远海运投资与终端客户或东方国际香港、东方国际香港与终端客户亦
开票结算，对终端客户的信用期也通常为 30-90 天。货款按照合同流进行回款结算，即
终端客户根据合同对手方回款至东方国际香港、东方国际香港回款至中远海运投资，或
终端客户根据合同对手方回款至中远海运投资；中远海运投资收到货款后，结合与各标
的箱厂的信用期及标的箱厂的营运资金需求，合理安排支付至对应的标的箱厂。
  直接销售模式：标的公司通过直接进行招投标、竞争性谈判或协商谈判，通过自身
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产品多样性、产品质量、交箱时间、价格等优势获得订单。该销售模式下，终端客户与
标的公司直接签订采购合同。
  各标的公司在合同规定的时间内完成生产任务后将集装箱于合同指定的交箱地点
交付。
次交易完成后境外销售模式的采用情况
  报告期内，标的箱厂主要从事集装箱制造业务，主要产品为各类集装箱，其用途具
体如下：
 集装箱类型                      产品用途及适用范围
         可以用来运输除有特定温度要求的冷冻货、活的动物、植物之外的货物，以装运
   干箱    件杂货为主，通常用来装运文化用品、日用百货、医药、纺织品、工艺品、化工
         制品、五金交电、电子机械、仪器及机器零件等。
         具有良好隔热功能，且能维持一定低温要求，适用于各类易腐物品的运送、贮存，
   冷箱    是一种专为运输要求保持一定温度的冷冻货或低温货而设计的集装箱。冷箱适用
         装载肉类、水果等货物。
         根据下游客户的对于箱体尺寸、重量、开门方式、特殊用途等要求而定制生产的
  特种箱    集装箱，包括铁路集装箱、超宽箱、侧门箱、污水处理箱、超宽气瓶箱、钢卷箱、
         近海集装箱、危险品箱等特定用途箱型。
  集装箱作为一种运输载具，其下游行业主要为集装箱运输行业，因此标的公司的终
端客户群体主要为境内外的集装箱航运公司、集装箱租赁公司以及铁路运输公司等。根
据中国集装箱行业协会数据统计，2020 年中国集装箱主要客户销售量分布中，集装箱
航运公司、集装箱租赁公司以及铁路运输公司的销售量占比分别为 25.81%、56.71%和
名的集装箱租赁公司或集装箱航运公司，客户类型较为单一，集中于与集装箱运输行业
相关领域。根据航运咨询机构德鲁里（Drewry）和 Alphaliner 的统计数据，全球前十大
集装箱租赁公司和航运公司的市场份额占比如下：
                  集装箱租赁公司                  集装箱航运公司
 排名
           名称           市场占比          名称         市场占比
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                              集装箱租赁公司                                       集装箱航运公司
  排名
                       名称                  市场占比                        名称                市场占比
                       合计                            95.5%             合计                     84.0%
资料来源：集装箱租赁公司排名来自 Drewry 出具的《Container Census & Leasing Survey and Forecast
of Global Container Units》2020/21 年刊，为 2019 年度数据；集装箱航运公司排名来自 Alphaliner 出
具的《Monthly Monitor》2021 年 4 月刊，为 2021 年 4 月数据。
     由上表可以看出，集装箱制造行业下游主要企业除中远海运集团旗下相关集装箱航
运公司和集装箱租赁公司佛罗伦外，其他均主要为境外企业。受下游行业企业均主要为
境外企业这一特点影响，标的箱厂的终端客户也主要为境外集装箱租赁和航运企业。其
中，标的箱厂 2020 年度及 2021 年 1-4 月前五大境外终端客户销售金额占主营业务收入
比重的情况如下：
             寰宇启东                             寰宇青岛                               寰宇宁波
排名         终端客户            占比         排名    终端客户              占比       排名      终端客户          占比
          合计              88.03%           合计                 87.12%          合计             99.82%
             寰宇启东                             寰宇青岛                               寰宇宁波
排名         终端客户            占比         排名    终端客户              占比       排名      终端客户          占比
中国国际金融股份有限公司                                                          独立财务顾问报告
       合计           65.06%        合计           55.23%         合计            74.76%
注：上表中的境外终端客户中，除 CONCOR 和 HUB 外，其余均为全球排名前十的集装箱航运企业
或租赁企业；CONCOR 为 Container Corporation Of India Ltd.、HUB 为 Hub City Terminals, Inc.，二
者均为物流企业。
      基于下游集装箱航运及租赁行业的上述高集中度、以境外企业为主的特点，集装箱
制造企业普遍采用统一境外销售平台的销售模式进行境外销售。中远海运投资收购标的
公司前，标的公司为胜狮货柜下属公司，即通过胜狮货柜下属境外销售平台公司
Singamas Management Services Limited 进行境外销售。上市公司旗下集装箱制造业务板
块三家集装箱工厂亦主要通过体系内的香港销售公司东方国际香港进行境外销售。因
此，标的公司在被中远海运投资收购后，上海寰宇作为中远海运集团内集装箱板块业务
运营主体，根据托管安排并考虑到中远海运集团内集装箱统一销售平台东方国际香港的
品牌效应，亦采用了东方国际香港这一统一销售平台，符合行业惯例。而标的箱厂还通
过控股股东中远海运投资进行交易安排，则是控股股东出于资产统筹和资源管理的考
虑，具有合理性，并未改变标的箱厂采用统一销售平台进行间接销售的业务模式。
      综上，由于集装箱制造行业下游集装箱航运及租赁行业客户主要为境外企业，因此
标的箱厂的终端客户主要为境外企业；而由于集装箱制造行业惯常采用统一境外销售平
台的销售模式进行境外销售，标的箱厂对境外终端客户的销售也主要经由境外关联方间
接销售给终端客户，因而对于标的箱厂而言体现为其销售主要来自关联方境外销售，符
合行业特点及惯例，具有合理性。
      本次交易完成后，鉴于行业特点标的箱厂仍将采取关联方境外销售模式，但由于中
远海运投资将不再为标的箱厂的控股股东，标的箱厂将不再通过中远海运投资进行间接
销售，而将采用目前上市公司体系内三家集装箱工厂的销售路径，即由东方国际香港承
接订单并与终端客户签署销售合同，再将订单分配予标的箱厂并直接由东方国际香港与
标的箱厂签署采购合同的销售模式。
      财政部于 2017 年颁布了修订后的《企业会计准则第 14 号——收入》
                                         （以下简称“新
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收入准则”），标的箱厂于 2018 年 1 月 1 日起执行新收入准则。根据新收入准则规定，
企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得
相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。在判断
客户是否已取得商品控制权时，企业应当考虑下列迹象：企业就该商品享有现时收款权
利、企业已将该商品的法定所有权转移给客户、企业已将该商品实物转移给客户、企业
已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户、客户已接受该商品。
  在前述通过关联方对终端客户进行销售的模式下，标的箱厂的集装箱业务主要以终
端客户完成验箱判断客户取得商品控制权，达到确认收入的条件，具体分析如下：
  ①终端客户完成验箱代表其接受了相应产品。集装箱生产完成后，终端客户或其代
表进行验收，终端客户或其代表确认产品符合合同要求后，即签署验收单或者以船级社
签发集装箱证书作为验收单，表示对产品的接受。
  ②终端客户接受产品代表标的箱厂享有现时收款权利。标的箱厂与中远海运投资、
中远海运投资或东方国际香港与终端客户以终端客户接受产品作为付款起始日，终端客
户完成验箱，即代表终端客户已接受该商品，标的箱厂履行了其交付合格产品的合同义
务，取得收取全额合同价款的权利，就该商品享有现时收款权利。
  ③终端客户完成验箱后存在实物未立即转移的情况，但符合“售后代管商品安排”
规定的控制权转移条件。终端客户一般在标的箱厂的堆场进行验收，完成验收后受限于
终端客户的存储空间或使用计划，存在代管安排的需求。因此根据标的箱厂所签署的合
同约定，标的箱厂在终端客户完成验箱后负有代管义务。虽然集装箱未发生实物转移，
但该安排符合收入准则下的“售后代管商品安排”，具体说明如下：
  A.该安排具有商业实质：标的箱厂生产的集装箱主要作为运输载具进行货物装载，
终端客户一般验收后会根据使用计划通知箱厂运至特定港口或堆场进行使用，而不一定
需要运输回其所在地，但由于仓储空间等原因，在使用计划尚未确定前，其需要将集装
箱存放于标的箱厂处，由标的箱厂代管。因此代管安排是根据终端客户的要求达成合意，
具有商业实质；
  B.属于终端客户的商品能够单独识别：终端客户验收后，相关的验收单或者集装箱
证书均有单独编号不能更改，对应的集装箱单独存放，即对应集装箱可以单独识别为属
于特定终端客户；
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  C.该商品可以随时交付终端客户：在终端客户完成验箱后，其即取得集装箱的提箱
权，尽管短期内将集装箱存放标的箱厂代管，其可以随时通知标的箱厂将集装箱运输至
指定地点，因此终端客户于验箱时已实质拥有对产品进行物理位移的权利，商品可以随
时交付终端客户；
  D.标的箱厂不能自行使用该商品或将该商品提供给其他客户：相关验收单或者集装
箱证书中均有单独编号只能用于对应客户，且相关集装箱均按照终端客户具体要求进行
涂装生产，并非通用可以和其他商品互相替换，因此实质上，标的箱厂不能使用已验收
产品或将其交给另一个终端客户。
  ④终端客户完成验箱，标的箱厂即将该商品的法定所有权转移给终端客户。集装箱
作为动产，根据《民法典》关于动产物权设立和转让的规定，物权设立和转让于交付时
发生效力，即标的箱厂对集装箱所有权的转让于交付时发生效力。终端客户完成验箱，
标的箱厂即可于指定地点交付，由于双方基于商业考量约定了售后代管的安排，因此集
装箱短期内仍存放于标的箱厂所在地，但该等安排不应被视为标的箱厂未履行货物交付
义务。根据《民法典》第二百二十八条规定，“动产物权转让时，当事人又约定由出让
人继续占有该动产的，物权自该约定生效时发生效力”，因此，在售后代管安排下，集
装箱的法定所有权转移自售后代管安排约定生效时发生效力，由于终端客户完成验箱即
决定是否需要代管，因此验箱完成亦代表着集装箱法定所有权的转移。
  ⑤终端客户完成集装箱验收后，标的箱厂已将商品所有权上的主要风险和报酬转移
给终端客户。根据《企业会计准则》相关规定，与商品所有权有关的风险，是指商品可
能发生减值或毁损等形成的损失；与商品所有权有关的报酬，是指商品价值增值或通过
使用商品等形成的经济利益。具体说明如下：
  A.根据合同约定，标的箱厂在终端客户完成验箱后，需根据终端客户的通知安排将
集装箱运输至国内指定地点，且在通知下达之前，标的箱厂负有代管义务。基于集装箱
作为运输载具的特有属性，终端客户完成验箱确认其达到使用标准后，原则上即可根据
自身计划安排集装箱的使用，其实质已经取得主导集装箱产品使用的能力，能够通过使
用商品获取经济利益。无论是代管安排还是运输安排，均是为了配合终端客户使用集装
箱所进行的商业安排，该两项活动本身并不由标的箱厂主导，而是标的箱厂根据终端客
户的指令执行。
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  B.根据合同约定，风险于集装箱在指定地点释放后转移。如前所述，按照合同约定，
终端客户完成验箱确认接受产品后，标的箱厂即可以按照合同约定的价格享有现时收款
权力，集装箱后续的价格减值风险和增值形成的经济利益已全部转移至终端客户。此外，
虽然标的箱厂在集装箱完成验收后，还负有代管义务和运输义务，但实际保管过程中，
由于集装箱存放位置固定、极少位移，且其本身存在钢材属性、质地坚固和形状规则、
体积较大等特点，导致其实质发生毁损、灭失的风险极低；而实际运输过程中，由于集
装箱上述物理特点，运输发生毁损、灭失的风险亦极低，且运输公司还需对货物因运输
导致的毁损、灭失承担责任。因此，代管义务和运输义务导致的商品所有权上的风险极
低，并不影响在终端客户完成验箱时，集装箱所有权上的主要风险的转移。
  C.标的箱厂报告期内未发生验箱后退货情况。根据与终端客户的合同约定，对于未
能及时准备交付或者存在质量问题的情况，终端客户通常有权解除合同，在该等条款下，
如果标的箱厂未能及时准备交付或交付的集装箱产品被认定存在质量问题，则终端客户
可以通过解除合同的方式予以退货。但是，基于前述分析所提及的验箱安排以及终端客
户通过验箱即代表终端客户已接受该商品，报告期内标的箱厂不存在终端客户对完成验
收后的集装箱进行退货的情况。
  除上述以终端客户完成验箱作为确认收入条件的情形外，标的箱厂存在少量出口内
陆箱的销售，采用报关单作为收入确认条件，主要系因为出口内陆箱不同于其他集装箱
在终端客户验箱后即可以被主导使用，其需在报关出口取得提单后才可以被主导使用，
即终端客户于标的箱厂报关出口后方可主导集装箱的使用并从中获得几乎全部的经济
利益。鉴于此，标的箱厂对该类出口内陆箱认定在完成集装箱报关出口后，商品控制权
才转移至终端客户，达到收入确认条件。
  综上，在标的箱厂通过关联方对终端客户进行销售的模式下，标的箱厂主要以终端
客户完成验箱作为确认收入的条件，同时对少量出口内陆箱采用报关单作为收入确认的
条件，符合企业会计准则的规定。
  同行业可比公司对于集装箱销售业务的收入确认规定如下：
   公司                集装箱销售收入确认时点
 中集集团    在取得买方验收单后确认收入的实现
 连云港箱厂   以终端客户签署验箱签收单/船级社出具集装箱证书为依据确认销售收入
 锦州箱厂    以终端客户签署验箱签收单/船级社出具集装箱证书为依据确认销售收入
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   公司                集装箱销售收入确认时点
 广州箱厂    以终端客户签署验箱签收单/船级社出具集装箱证书为依据确认销售收入
  集装箱作为运输载具，主要被用于国际贸易的货物运输，一般而言，集装箱航运公
司和租赁公司等终端客户在完成验箱后即可主导安排集装箱的使用，用于装载货物。但
由于货物的装载安排需根据指定地点和排期进行，因此在实际使用之前终端客户会要求
集装箱生产企业对集装箱进行代管并在确定装货计划后帮其运输至指定地点。所以，代
管安排和运输安排主要为便利终端客户的使用，并不影响终端客户对所交付产品已经合
格的确认，是否执行亦是由终端客户所决定。根据上市公司下属箱厂的销售流程和上市
公司下属集装箱租赁公司佛罗伦与中集集团及其他集装箱制造企业的采购安排，以及主
要终端客户对所其采购集装箱的供应商采购安排的访谈确认，同行业可比公司在销售集
装箱过程中，亦主要采用上述验收、代管、运输的业务流程，且通常在销售合同中约定
与集装箱相关的风险在交付时进行转移。由上表可以看出，基于集装箱制造及销售业务
的特性，同行业可比公司均以客户完成验收作为收入确认的依据，因此标的公司的收入
确认政策符合行业惯例。
  综上所述，在标的箱厂通过关联方对终端客户进行销售的模式下，标的箱厂的集装
箱销售业务主要以终端客户或其代表签署验收单或者由船级社签发集装箱证书作为验
收单作为收入确认依据，在终端客户对集装箱完成验收后确认收入；同时对少量出口内
陆箱以报关单作为收入确认依据，在完成报关出口后确认收入，均符合企业会计准则的
规定。
  标的箱厂的境外销售主要包括间接销售模式下对中远海运投资的销售和直接销售
模式下对部分境外客户的销售，其中通过中远海运投资进行间接销售的客户均为境外客
户，上述境外销售形成的收入为境外收入。针对标的箱厂境外销售真实性核查情况，独
立财务顾问、会计师执行的核查手段及核查范围，以及相关核查比例及核查结论如下：
  ①核查收入确认政策
  A.销售商品收入确认的一般原则
  标的箱厂在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。
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取得相关商品的控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
  标的箱厂与客户之间的销售商品合同通常仅包含转让集装箱商品的履约义务。标的
箱厂通常在综合考虑了下列因素的基础上，以控制权转移时点确认收入：取得商品的现
时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所有权的转移、商品
实物资产的转移、客户接受该商品。
  B.标的公司境外收入确认的具体方法
  标的箱厂主要以终端客户完成验箱，即终端客户或其代表签署验收单或者以船级社
签发集装箱证书作为验收单后，作为收入确认的条件。
  ②执行境外销售的内部控制测试
  了解和评价管理层与营业收入相关的关键内部控制及其运行情况，查阅相关内部控
制制度，并选取关键的控制点执行控制测试程序。对于外销客户，抽取销售订单或合同、
销售出库单、验箱签收单或船级社证书、出口报关单、销售发票、记账凭证、银行回单
等。
  经核查，标的公司的销售与收款流程均按照内部控制制度的要求实施，相关内部控
制能有效执行。
  ③执行分析性复核程序
  对比分析境外收入的月度、年度、分产品的变化，分析主要产品的结构和售价变动
趋势是否正常。对比分析重要客户的销售额，分析其变动原因。计算产品的毛利率，分
析比较各期各类产品的毛利率的变化情况。
  经核查，标的公司产品结构、售价变动，重要客户销售额变动，毛利率变动具有合
理性，与标的公司实际情况相符。
  ④实施收入细节测试
  A．销售合同或订单检查
  选取了标的公司主要外销客户的销售合同或订单，检查了销售合同或订单的相关产
品信息及付款方式，与控制权转移相关的合同条款。
  B．实施营业收入细节测试
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   从境外收入的会计记录中选取样本。将销售记录与销售订单或合同、销售出库单、
验箱签收单或船级社证书、出口报关单、销售发票、记账凭证、银行回单等单据进行核
对，核实境外收入的真实性。
   经核查，报告期内主要收入确认与各项记录性文件一致，未发现异常情况，销售收
入具有真实性。
   ⑤发放函证及终端客户确认函
   独立财务顾问针对报告期各期各标的箱厂前十大直接客户进行了函证，函证范围涵
盖境内及境外。具体情况如下：
                                                                              单位：万元
       项目           2021 年 1-4 月                   2020 年度              2019 年度
     营业收入                  343,250.74                  810,808.54             533,396.19
     发函金额                  337,768.91                  793,261.76             182,561.09
     发函占比                        98.40%                   97.84%                 34.23%
     回函金额                  331,668.47                  761,734.60             182,561.09
     回函比例                        98.19%                   96.03%                100.00%
注：统计口径为三家标的箱厂合计统计；2019 年度发函比例较低主要系因为 2019 年度仅函证了中
远海运投资完成对标的公司收购后的客户。
   考虑到标的箱厂主要采用间接销售模式，独立财务顾问针对报告期各期通过中远海
运投资或东方国际香港进行间接销售的终端客户发放了确认函，其中包含销售数量（箱
子个数）和金额等信息，具体统计情况如下：
                    总发函箱数         总回函箱数 间接销售箱子总
  年份         标的资产                                                     发函率      回函率
                     （个）           （个）    数（个）
             寰宇启东       15,510            14,810             17,023     91%        95%
             寰宇宁波       13,000            13,000             15,050     86%       100%
             寰宇启东      106,372        104,462            108,079        98%        98%
             寰宇宁波       45,400            44,400             45,400    100%        98%
             寰宇启东       35,270            33,520             38,390     92%        95%
             寰宇青岛       31,140            26,890             31,994     97%        86%
    月
             寰宇宁波       28,700            26,700             28,700    100%        93%
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注：上述间接销售箱子总数系在中远海运投资完成对标的箱厂的收购后的销售数量；鉴于终端客户
仅对中远海运投资或东方国际香港向其销售的金额进行确认，因此从精确性角度出发，上述统计表
格中以箱量作为指标。
     ⑥核查境外收入与出口退税申报收入数据
     标的公司境外收入与出口退税申报收入等相关数据进行核对分析如下：
     A．寰宇启东
                                                           单位：万元
            项目         2021 年 1-4 月        2020 年          2019 年
出口退税申报收入（a）                  253,150.71     326,844.21      235,457.16
减：上一期确认收入，当期申报（b）            171,433.14     114,553.99      125,524.29
加：当期确认收入，下一期申报（c）             54,861.22     171,433.14      114,553.99
调节后出口退税申报收入（d=a-b+c）         136,578.79     383,723.37      224,486.85
用于外销的客供冷机收入（e）                24,290.34      80,804.85       46,917.53
调节客供冷机金额后出口退税申报收入
（f=d-e）
直接出口收入（g）                    113,947.67     304,514.24      178,590.17
差异（h=f-g）                     -1,659.23      -1,595.73       -1,020.85
占比                              -1.46%         -0.52%          -0.57%
     B．寰宇青岛
                                                           单位：万元
              项目       2021 年 1-4 月        2020 年          2019 年
出口退税申报收入（a）                  129,471.24     222,701.53      156,567.04
减：上一期确认收入，当期申报（b）              30,273.08     33,610.17               -
加：当期确认收入，下一期申报（c）              24,105.66     40,512.73       33,610.17
调节后出口退税申报收入（d=a-b+c）         123,303.82     229,604.09      190,177.21
直接出口收入（e）                    124,013.02     231,280.00      190,952.43
差异（f=d-e）                        -709.20     -1,675.91         -775.22
占比                               -0.57%        -0.72%          -0.41%
     C．寰宇宁波
中国国际金融股份有限公司                                            独立财务顾问报告
                                                          单位：万元
            项目         2021 年 1-4 月       2020 年          2019 年
出口退税申报收入（a）                  101,761.51    110,305.79      100,599.10
减：上一期确认收入，当期申报（b）             12,678.66     13,795.66               -
加：当期确认收入，下一期申报（c）                     -     12,678.66       13,795.66
调节后出口退税申报收入（d=a-b+c）          89,082.85   109,188.78       114,394.76
直接出口收入（e）                     89,082.85   109,188.78       114,394.76
差异（f=d-e）                             -             -               -
占比                                    -             -               -
     综上，标的箱厂申报的出口退税申报收入与外销确认收入存在时间差，另外寰宇启
东出口退税申报收入中包含客供冷机金额（实际退税时予以扣除），考虑该时间性差异
和客供冷机差异后测算的调节后出口退税申报收入与直接出口收入差异较小，标的箱厂
出口收入与出口退税情况相匹配。
     ⑦境外客户访谈
     独立财务顾问及会计师选取了各标的箱厂报告期各期前五大终端客户进行访谈，接
受访谈的客户中包含有 7 家间接销售模式下的境外终端客户。间接销售模式下终端客户
访谈的主要内容包括终端客户基本情况、与东方国际香港或中远海运投资的联系情况、
如何及何时建立联系、报告期内交易规模、交易模式、合同主要条款、疫情影响、运输
结算、退换货及选择间接交易模式的考量等。
     此外，独立财务顾问及会计师还针对中远海运投资及东方国际香港进行了专项访
谈，访谈的主要内容包括与三家标的箱厂的采购情况、合同主要条款、间接模式销售的
考虑、采购价格是否公允等。
     综上，独立财务顾问或会计师通过核查收入确认政策、执行境外销售的内部控制测
试、执行分析性复核、实施收入细节测试、发放函证及终端客户确认函、核查境外收入
与出口退税申报收入数据匹配性、进行客户访谈等多种措施对标的箱厂境外销售的真实
性进行了核查。
     （3）生产模式
     标的公司按照订单情况以销定产，根据订单中的产品类型及数量、交箱时间、交箱
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地点，结合自身产能及产能利用率、库存等因素进行生产排期。
  标的箱厂主要从事干箱、冷箱、特种箱的生产制造，利润主要来自于上述产品的销
售。标的箱厂通过对原材料的生产加工、组装、喷漆等工艺流程制成集装箱成品，再将
集装箱销售给客户以实现盈利。
  寰宇科技主要为标的箱厂提供信息技术支持、研发专利申请及持有、综合管理等服
务内容，对专利授权、采购服务收取一定的服务费用以实现盈利。
（六）主要产品的产能情况
  标的公司开设干箱、冷箱生产线，并根据设备情况、厂房设置、人员配置等生产要
素计算设计产能。因特种箱的生产过程存在一定特殊性，特种箱无固定产能情况。报告
期内，标的公司干箱、冷箱的产能、产量及销售情况如下：
      项目
               干箱           冷箱            干箱              冷箱         干箱            冷箱
设计产能（万 TEU）       10.00          2.00          30.00         6.00       30.00          6.00
产量（万 TEU）         14.10          2.56          20.57         3.32       12.16          1.60
产能利用率           141.02%     127.76%           68.56%      55.26%       40.54%       26.60%
销量（万 TEU）           6.70         0.99          27.53         3.15       12.96          1.78
产销比              47.48%       38.56%      133.83%         95.15%      106.60%      111.26%
销售收入（万元）      100,160.01    23,833.46   332,185.58      79,858.14   140,563.95    47,707.03
单价（元/TEU）      14,957.51    24,191.19    12,068.50      25,311.77    10,842.14    26,869.63
产品的主要终端客 船公司/租             船公司/租        船公司/租          船公司/租        船公司/租        船公司/租
户群体      箱公司               箱公司          箱公司            箱公司          箱公司          箱公司
注：（1）寰宇启东产量剔除了采购自其他箱厂再销售给中远海运集运的部分，具体情况请参考“第
十一章 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”；（2）此处统计干箱仅包含标准箱；（3）2021
年 1-4 月的设计产能按照全年设计产能的三分之一计算。
      项目
               干箱           冷箱            干箱              冷箱         干箱            冷箱
设计产能（万 TEU）         3.33        2.40           10.00         7.20       10.00          7.20
中国国际金融股份有限公司                                                                      独立财务顾问报告
      项目
                干箱           冷箱             干箱              冷箱             干箱              冷箱
产量（万 TEU）            4.84         2.75             5.98         5.49             5.96          3.83
产能利用率           145.32%      114.58%            59.79%       76.24%            59.65%        53.23%
销量（万 TEU）            4.49         1.91             6.48         4.90             6.28          3.83
产销比               92.73%       69.50%       108.35%          89.34%        105.29%         100.04%
销售收入（万元）        72,184.81    45,497.13      81,107.07     117,404.28      76,589.97      98,727.71
单价（元/TEU）       16,070.71    23,805.53      12,520.39      23,941.98      12,195.08      25,749.23
产品的主要终端客 船公司/租              船公司/租        船公司/租            船公司/租        船公司/租            船公司/租
户群体      箱公司                箱公司          箱公司              箱公司          箱公司              箱公司
注：（1）此处统计干箱仅包含标准箱；（2）2021 年 1-4 月的设计产能按照全年设计产能的三分之
一计算。
           项目
                                   干箱                        干箱                         干箱
设计产能（万 TEU）                                     3.33                   10.00                  10.00
产量（万 TEU）                                       5.92                   10.97                   8.33
产能利用率                                    177.61%                  109.71%                    83.31%
销量（万 TEU）                                       5.75                   11.06                  10.25
产销比                                        97.04%                 100.84%                  123.04%
销售收入（万元）                                 89,244.64             131,406.91               114,874.84
单价（元/TEU）                                15,534.31               11,878.59               11,206.75
产品的主要终端客户群体                 船公司/租箱公司                   船公司/租箱公司                船公司/租箱公司
注：2021 年 1-4 月的设计产能按照全年设计产能的三分之一计算。
（七）安全生产情况
  各标的箱厂设有安全生产委员会和安全环保防范设计监督部。安全生产委员会依据
国家相关法律法规和行业标准建立健全安全生产制度体系。安全环保防范设计监督部主
管安全以及环保生产具体工作，制定、修编相关规章制度和操作规程，严格监督单位各
部门、生产线各部分遵守有关规定，主持开展与安全环保生产相关的教育培训，以及调
查处理安全事故、环保违规等工作。
中国国际金融股份有限公司                                            独立财务顾问报告
  标的箱厂分别制定了《生产安全事故应急预案》
                      《职业健康安全环保责任制度》
                                   《职
业健康安全责任制度》《消防安全管理规定》等系列安全生产管理制度，报告期内安全
生产工作稳定有序执行。报告期内，标的箱厂的安全生产费投入情况如下：
                                                           单位：万元
   安全生产费       2021 年 1-4 月         2020 年              2019 年
寰宇启东                     254.74               666.32             158.96
寰宇青岛                     148.74               455.84              84.50
寰宇宁波                     107.40               308.81             168.13
       合计                510.88              1,430.97            411.59
注：上述安全生产费投入为各标的箱厂每年发生的专项储备-安全生产费减少额。
  截至 2021 年 4 月 30 日，各标的箱厂均已通过国际标准 ISO45001 职业健康安全管
理体系认证。报告期内，各标的箱厂不存在因违反安全生产的法律法规而受到安全生产
监督管理部门重大行政处罚的情形。
（八）环保生产情况
  各标的箱厂安全环保防范设计监督部亦主管环保生产具体工作。各标的箱厂依据国
家相关法律法规、行业标准及行业自律协议建立了较为健全的环保生产以及污染物排放
及处理相关制度体系，分别制定了《安全环保奖惩制度》《危险废物管理办法》等环保
生产管理制度，贯彻国家保护和改善环境、防治污染和其他公害的基本国策，加强公司
环保管理工作。
  截至 2021 年 4 月 30 日，各标的公司皆已通过国际标准 ISO14001 环境管理体系认
证。报告期内，各标的箱厂不存在因违反环保相关的法律法规而受到处罚的情形。
  未来，标的箱厂将通过技术改造项目的实施，进一步进行水性漆生产技艺、空压环
保及节能降耗升级改造，提升生产过程的环保水平。
  （1）标的箱厂现有工程是否符合环境影响评价文件要求
  ①标的箱厂现有工程均已履行环境评价及竣工环保验收手续
  标的箱厂现有工程取得的环境影响评价批复和竣工环境保护验收情况如下：
中国国际金融股份有限公司                                                                   独立财务顾问报告（修订稿）
                                                           批复取得                         验收取得
序号   公司名称      项目名称                    环评批复文件                            竣工环保验收
                                                            时间                           时间
                             江苏省环境保护厅出具《关于对启东太平物流装
                             备有限公司年产 10 万 TEU 新型干货箱、特种箱 2011 年 11
                             生产项目环境影响报告书的批复》（苏环审 月 17 日
                             [2011]224 号）
                                                                 启东市行政审批局出具《市行政
            年产 10 万 TEU 新型   启东市环境保护局出具《关于启东太平物流装备               审批局关于启东胜狮能源装备
            干货箱、特种箱生产        有限公司年产 10 万 TEU 新型干货箱、特种箱生 2014 年 8 有限公司年产 10 万 TEU 新型干 2016 年 7
            项目（包括后续增资        产项目（增资工程）环境影响报告书的审批意见》 月 20 日       货箱、特种箱生产项目竣工环境 月 26 日
            工程）              （启环发[2014]101 号）                    保护验收意见的函》（启行审环
                                                                 验〔2016〕19 号）
                             江苏省启东市行政审批局出具《关于〈启东胜狮
                             能源装备有限公司年产 10 万 TEU 新型干货箱、 2016 年 1
                             特种箱生产项目（增资工程）环境影响修编报告〉 月 25 日
                             的审查意见》（启行审环评表[2016]0105 号）
                                                                    启东市环境保护局出具《关于启
                                                                    东胜狮能源装备有限公司年产 2
                                                                    线 101930 台集装箱）竣工环境 月 4 日
                          启东市环境保护局出具《关于启东胜狮能源装备                     保护验收的批复》（启环发[201
            年产 203860 台压力                                           5]21 号）
                          有限公司年产 203860 台压力及非压力容器项目 2011 年 9
            及非压力容器（集装
                          环境影响报告书的审批意见》（启环发[2011]88 月 22 日   启东市行政审批局出具《市行政
            箱）项目
                          号）                                 审批局关于启东胜狮能源装备
                                                             有限公司年产 203860 台压力 2016 年 8
                                                             及压力容器（集装箱）项目竣工 月 15 日
                                                             环境保护验收意见的函》（启行
                                                             审环验（2016）20 号）
中国国际金融股份有限公司                                                            独立财务顾问报告（修订稿）
                                                      批复取得                         验收取得
序号   公司名称       项目名称               环评批复文件                         竣工环保验收
                                                       时间                           时间
            目            黄岛分局〈关于青岛太平货柜有限公司钢质干货 月 26 日        设项目竣工环境保护验收申请 月 14 日
                         柜生产线项目环境影响报告书〉的批复》（青环               报告》，青岛市环保局黄岛分局
                         黄管发〔2003〕008）                       对此报告出具验收合格，准予投
                                                             入正式生产的验收意见
                                                    青岛市环境保护局黄岛分局出
                                                    具《青岛市环境保护局黄岛分局
                      青岛市环境保护局黄岛分局出具《青岛市环境保
                                                    关于青岛太平货柜有限公司涂
            涂装水性漆生产线项 护局黄岛分局关于青岛太平货柜有限公司涂装 2017 年 1                 2018 年 11
                                                    装水性漆生产线项目噪声和固
            目         水性漆生产线项目环境影响报告书的批复》（青 月 17 日                  月 28 日
                                                    体废物污染防治设施竣工环境
                      环黄审〔2017〕17 号）
                                                    保护验收的函》（青环黄验〔20
                                                    青岛市环境保护局黄岛分局出
                                                    具《青岛市环境保护局黄岛分局
                      青岛市环境保护局黄岛分局出具《青岛市环境保
                                                    关干青岛太平货柜有限公司冷
            冷冻集装箱生产制造 护局黄岛分局关于青岛太平货柜有限公司冷冻 2015 年 9                2018 年 11
                                                    冻集装箱生产制造项目（一期）
            建设项目      集装箱生产制造建设项目环境影响报告书批复》 月 24 日                 月 28 日
                                                    噪声和固体废物污染防治设施
                      （青环黄审〔2015〕385 号）
                                                    竣工环境保护验收的函》（青环
                                                    黄验〔2018〕29 号）
                                                              宁波市鄞州区环境保护局出具
                          宁波市鄞州区环境保护局出具《关于宁波太平货
            年产 10 万 TEU（标                            2006 年 1 《宁波太平货柜有限公司年产 2008 年 8
                          柜有限公司年产 10 万 TEU 项目环境影响报告表
            准箱）项目                                    月 10 日   10 万 TEU（标准箱）项目竣工 月 14 日
                          的审批意见》
                                                              环境保护验收意见》
                           宁波市鄞州区环境保护局出具《宁波太平货柜有             寰宇宁波组织进行环评验收并         2018 年 1
            年产 10 万 TEU 集装 限公司年产 10 万 TEU 集装箱生产线技改项 2016 年 1 作出《宁波太平货柜有限公司年        月 3 日；
            箱生产线技改项目       目环境影响报告书专家评审意见》（零备字（2 月 28 日      产 10 万 TEU 集装箱生产线技改   2017 年 12
中国国际金融股份有限公司                                                       独立财务顾问报告（修订稿）
                                                  批复取得                     验收取得
序号   公司名称      项目名称              环评批复文件                       竣工环保验收
                                                   时间                       时间
                                                         《宁波太平货柜有限公司年产 1 （ 废 气 部
                                                         竣工环境保护验收组意见（废气
                                                         部分）》，该等验收意见经浙江
                                                         中通检测科技有限公司（检测单
                                                         位）、浙江环科环境资讯有限公
                                                         司（环评单位）代表及三位特邀
                                                         专家组成的验收组签字确认
                                                           寰宇宁波组织进行环评验收并
                                                           作出《寰宇东方国际集装箱（宁
                           宁波市生态环境局出具《宁波市生态环境局关于           波）有限公司年产 25 万 TEU 集
            年产 25 万 TEU 集装 〈寰宇东方国际集装箱（宁波）有限公司年产 2 2020 年 7 装箱生产线技改项目竣工环境 2021 年 6
            箱生产线技改项目       5 万 TEU 集装箱生产线技改项目环境影响报告 月 17 日 保护验收意见》，该验收意见经 月 26 日
                           书〉的审查意见》（甬鄞环建（2020）5 号）         宁波市生态环境监测中心、宁波
                                                           市环科院等验收组成员签字确
                                                           认
中国国际金融股份有限公司                          独立财务顾问报告
  由上表可见，标的箱厂现有工程均已取得当地环保主管部门出具的环境影响评价批
复文件，标的箱厂现有工程竣工后均履行了竣工环境保护验收手续，当地环保部门均进
行了竣工环境保护验收，证明该等项目竣工环境保护验收合格。
  ②标的箱厂报告期内未受到行政处罚
  根据宁波市生态环境局鄞州分局、南通市启东生态环境局出具的证明并经登录中华
人民共和国生态环境部、南通市生态环境局、青岛市生态环境局、宁波市生态环境局官
方网站查询，报告期内标的箱厂未受到行政处罚。
  （2）标的资产现有工程是否落实污染物总量削减替代要求
  根据原环境保护部 2014 年 12 月 30 日印发的《建设项目主要污染物排放总量指标
审核及管理暂行办法》的规定，“建设项目环评文件应包含主要污染物总量控制内容，
明确主要生产工艺、生产设施规模、资源能源消耗情况、污染治理设施建设和运行监管
要求等，提出总量指标及替代削减方案，列出详细测算依据等，并附项目所在地环境保
护主管部门出具的有关总量指标、替代削减方案的初审意见。”“建设项目主要污染物实
际排放量超过许可排放量的，或替代削减方案未落实的，不予竣工环境保护验收，并依
法处罚。”
  根据生态环境部于 2020 年 8 月 6 日颁发的《重大建设项目新增污染物排放量削减
替代监督管理工作指南（试行）（征求意见稿）》，该指南适用于生态环境部和省级生
态环境主管部门审批的编制环境影响报告书的石化、煤化工、火电（含热电）、钢铁、
有色金属冶炼、纸浆造纸行业建设项目。市级生态环境管理部门审批的重大建设项目可
参照执行。标的资产的业务范围不属于以上行业的范围。
  经核查标的资产现有项目环境影响评价批复文件，标的资产现有工程无需落实污染
物总量削减替代要求。
  综上，标的箱厂现有工程已通过竣工环境保护验收，符合环境影响评价文件要求，
经核查标的箱厂现有项目环境影响评价批复文件，标的箱厂现有工程无需落实污染物总
量削减替代要求。
  （3）在建、拟建项目是否已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复
  标的箱厂在建、拟建项目将严格按照环境影响评价批复的要求进行建设，并在竣工
中国国际金融股份有限公司                                          独立财务顾问报告
后履行竣工环境保护验收手续。截至本独立财务顾问报告签署日，寰宇启东有 1 个在建
项目“生产线技术改造项目”，寰宇青岛有 1 个拟建项目“集装箱生产线技术改造项目”，
寰宇宁波有 1 个拟建项目“扩建办公楼及厂房仓库群项目”和 1 个在建项目“物流装备改
造项目”，各在建、拟建项目获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复情况如
下：
                                                         取得批复的
序号    公司名称    项目名称                  环评批复文件
                                                          时间
                   《关于寰宇东方国际集装箱（启东）有限公司生
             生产线技术                       2021 年 4 月
             改造项目                        22 日
                   启行审环〔2021〕92 号
                   《青岛市生态环境局西海岸新区分局关于寰宇东
             集装箱生产
                   方国际集装箱（青岛）有限公司集装箱生产线技 2021 年 5 月
                   术改造项目环境影响报告书的批复》青环西新审 21 日
             项目
                   〔2021〕132 号
                       根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设
             扩 建 办 公 楼 项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》
             群项目       目范围，故无需履行建设项目环境影响评价相关
                       程序。
                       寰宇宁波于 2020 年 7 月 17 日就年产 25 万 TEU
                       集装箱生产线技改项目取得了《宁波市生态环境
                       局关于〈寰宇东方国际集装箱（宁波）有限公司
      寰宇宁波
                       年产 25 万 TEU 集装箱生产线技改项目环境影响
                       报告书〉的审查意见》。根据《建设项目环境影
             物 流 装 备 改 响评价分类管理名录（2021 年版）》及《关于印
             造项目       发〈污染影响类建设项目重大变动清单（试行）〉
                       的通知》（环办环评函[2020]688 号）等规定，寰
                       宇宁波本次“物流装备改造项目”较前次批复的项
                       目不属于重大变动的范围，根据宁波市生态环境
                       局鄞州分局所出具的意见，本项目无需重新报批
                       建设项目的环境影响评价文件。
     ?寰宇宁波扩建办公楼及厂房仓库群项目
     就寰宇宁波扩建办公楼及厂房仓库群项目，2021 年 5 月 19 日，寰宇宁波取得了浙
江省宁波市鄞州区发展和改革局出具的《浙江省外商投资项目备案（赋码）信息表》
                                    （项
目代码： 2105-330212-04-01-630982），项目名称为“寰宇东方国际集装箱（宁波）有
限公司扩建办公楼及厂房仓库群项目”，项目建设内容为：（1）建设 2 幢综合办公楼；
（2）一体化线改造，包括车间面积扩建、设备基础、配套设备移位和联动改造；（3）
中国国际金融股份有限公司                        独立财务顾问报告
仓库群项目，建设仓库用于箱用材料的存放，具体包括钢卷仓库、型材仓库、地板仓库
等。
  寰宇宁波扩建办公楼及厂房仓库群项目无需编制项目环境影响报告书、环境影响报
告表或者填报环境影响登记表，具体理由如下：（1）本项目的建设内容涉及办公楼建
设，根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》（以下简称“《管理名
录》”）“第四十类、房地产业”事项之“房地产开发、商业综合体、宾馆、酒店、办公用
房、标准厂房”建设项目的环境影响评价要求，该等项目无需编制环境影响报告书，建
设项目涉及环境敏感区的需编制环境影响报告表。因寰宇宁波办公楼建设不涉及《管理
名录》所规定的环境敏感区，故不需要进行环境影响评价；（2）本项目的建设内容涉
及一体化线改造，根据《管理名录》“第三十类、金属制品业（33）”事项之“66 集装箱
及金属包装容器制造 333”建设项目的环境影响评价要求，在建设“有电镀工艺的;年用溶
剂型涂料（含稀释剂）10 吨及以上的”的项目时，需编制环境影响报告书；建设其他（仅
分割、焊接、组装的除外;年用非溶剂型低 VOCs 含量涂料 10 吨以下的除外），需编制
环境影响报告表。因寰宇宁波一体化线改造只涉及一体线车间面积扩建、设备基础、配
套设备移位和联动改造，故不需要进行环境影响评价；（3）本项目的建设内容涉及仓
库群建设，根据《管理名录》“第五十三类、装卸搬运和仓储业 59”事项之“149 危险品
仓储 594（不含加油站的油库；不含加气站的气库）”建设项目的环境影响评价要求，
在建设“总容量 20 万立方米及以上的油库（含油品码头后方配套油库）;地下油库;地下
气库”时，需编制环境影响报告书；建设其他（含有毒、有害、危险品的仓储;含液化天
然气库），需编制环境影响报告表。因寰宇宁波仓库群建设不涉及油库、气库以及含有
毒、有害、危险品的仓储，故不需要进行环境影响评价。
寰宇东方国际集装箱（宁波）有限公司扩建办公楼及厂房仓库群项目无需履行环境影响
评价手续的情况说明》（以下简称“《无需履行环境影响评价手续的情况说明》”），根
据《无需履行环境影响评价手续的情况说明》,寰宇宁波扩建办公楼及厂房仓库群项目
在原址上新增办公楼、仓库群及厂房改造。项目实施后，企业产能保持不变，仍为年产
项目位于达标区，项目实施后相关噪声、土壤或地下水污染防治措施均未发生变化。根
据《管理名录》，寰宇宁波扩建办公楼及厂房仓库群项目无需履行环境影响评价手续。
中国国际金融股份有限公司                            独立财务顾问报告
波）有限公司扩建办公楼及厂房仓库群项目无需履行环境影响评价手续的情况说明的答
复意见》：“参照生态环境部发布的《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》
的要求，依据你公司聘请的浙江鼎邦环保安全科技有限公司出具的《寰宇东方国际集装
箱（宁波）有限公司扩建办公楼及厂房仓库群项目无需履行环境影响评价手续的情况说
明》，你公司拟建设的寰宇东方国际集装箱（宁波）有限公司扩建办公楼及厂房仓库群
项目无需报批建设项目的环境影响评价文件。”
  综上，根据《中华人民共和国环境影响评价法》《管理名录》的规定，寰宇宁波扩
建办公楼及厂房仓库群项目不属于需履行环境影响评价的项目范围，故无需履行建设项
目环境影响评价相关程序。
  ?寰宇宁波物流装备改造项目
  就寰宇宁波物流装备改造项目（以下简称“技改项目”），2021 年 4 月 19 日，寰宇
宁波聘请的浙江鼎邦环保安全科技有限公司出具了《寰宇东方国际集装箱（宁波）有限
公司技改项目没有发生重大变化的情况说明》（以下简称“《没有发生重大变化的情况
说明》”），根据《没有发生重大变化的情况说明》，技改项目与寰宇宁波“年产 25 万
TEU 集装箱生产线技改项目”（以下简称“原有项目”）环评审批文件主要变动为：（1）
薄板打砂线技改项目；（2）前后端技改项目；（3）油漆完工线技改项目。根据《管理
名录》及《关于印发〈污染影响类建设项目重大变动清单（试行）〉的通知》（环办环
评函[2020]688 号），寰宇宁波产能保持不变，仍为 25 万 TEU 集装箱，不新增污染物
排放总量，也不新增废气和废水排放口，技改项目位于达标区，噪声、土壤或地下水污
染防治措施均未发生变化。该技改项目不属于重大变动，项目的实施均不属于上述重大
变更的范围内，故无需重新进行环评审批，应依据原环评审批报告开展项目验收，并在
验收报告中将技改情况予以说明。
波）有限公司要求出具情况说明的答复意见》：“参照生态环境部发布的《关于印发〈污
染影响类建设项目重大变动清单（试行）〉的通知》（环办环评函[2020]688 号）的要
求，依据你公司聘请的浙江鼎邦环保安全科技有限公司出具的《寰宇东方国际集装箱（宁
波）有限公司技改项目没有发生重大变化的情况说明》，你公司拟建设的寰宇东方国际
集装箱（宁波）有限公司物流装备改造项目无需重新报批建设项目的环境影响评价文
中国国际金融股份有限公司                                                独立财务顾问报告
件。”
    综上，除根据《中华人民共和国环境影响评价法》《管理名录》《关于印发〈污染
影响类建设项目重大变动清单（试行）〉的通知》（环办环评函[2020]688 号）等规定，
无需履行或重新履行环境影响评价手续的项目外，标的箱厂在建、拟建项目已获得相应
级别生态环境主管部门环境影响评价批复。
    （1）标的资产排污许可证取得情况
    截至目前，标的箱厂排污许可证的取得情况如下：
序
    公司名称            证书编号                    发证机关            有效期
号
                                        青岛市生态环境局
                                         西海岸新区分局
    由如上表所示，标的箱厂均已取得排污许可证且均在有效期内。
    （2）标的资产生产经营中涉及环境污染的具体环节，主要污染物名称及排放量
    寰宇启东、寰宇青岛、寰宇宁波主要经营集装箱的生产与制造等业务，上述三家标
的公司皆具备干货集装箱的生产能力，寰宇启东和寰宇青岛另设冷箱、特种箱生产线。
干货集装箱与特种箱生产与制造过程中涉及污染物的主要环节有：预处理线（喷砂除锈，
辊涂刷漆，烘干）；部装线、总装线（部件焊接、箱体焊接、喷砂清洁焊缝）；美妆线
（烘干，锌粉漆人工预涂，中间漆/内面漆人工预涂、自动喷涂，外面漆人工预涂、自
动喷涂，底架漆喷涂）。冷箱生产除前述环节外，在发泡环节也会产生一定的污染物。
    报告期内，标的箱厂的主要污染物名称及排放量如下所示：
序
      公司名称                主要污染物名称                  排放量（浓度/排放速率）
号
                       VOCs（非甲烷总烃）                      57.9mg/m3
                               SO2                     9.3×10--2kg/h
                               NOx                     9.3×10-2kg/h
                              颗粒物                       4.6mg/ m3
    中国国际金融股份有限公司                                             独立财务顾问报告
    序
          公司名称                 主要污染物名称            排放量（浓度/排放速率）
    号
                               COD（废水）                    38mg/L
                               NH3-N（废水）                 35.6mg/L
                                TP（废水）                   3.54mg/L
                                一般固废                    委托第三方处理
                                危险固废              委托有资质的第三方处理
                             VOCs（非甲烷总烃）                 36.8mg/ m3
                                  SO2                    <2mg/ m3
                                  NOX                    <2mg/ m3
                                 颗粒物                     8.6mg/ m3
                               NH3-N（废水）                 35.4mg/L
                                TP（废水）                   2.80mg/L
                                一般固废                    委托第三方处理
                                危险固废              委托有资质的第三方处理
                             VOCs（非甲烷总烃）                 8.99mg/ m3
                                  SO2                    <3mg/ m3
                                 颗粒物                     28.1mg/m3
                               COD（废水）                    38mg/L
                               NH3-N（废水）                 0.148mg/L
                                  TP                     0.11mg/L
                                一般固废                    委托第三方处理
                                危险固废              委托有资质的第三方处理
    注：报告期内标的箱厂定期接受第三方机构对污染物的监测，上表中披露的数据为报告期内最近一
    次监测报告数据中的最高值。
         （3）防止污染设施的处理能力、运行情况以及技术工艺的先进性，节能减排处理
    效果是否符合要求
         寰宇启东、寰宇青岛及寰宇宁波涉及污染物及配置环保处理设施的具体情况如下：
序       公司         污染物名                           运行
              类别                处理设施和处理能力                  节能减排处理效果
号       名称             称                          情况
        寰 宇        VOCs 、    6 套水帘喷淋+喷淋塔喷淋+二级活    正 常    经处理后符合《大气污染
        启东         SO2   、   性炭吸附装置，总处理能力为 78 万   运行     物综合排放标准》
    中国国际金融股份有限公司                                             独立财务顾问报告
序    公司         污染物名                                 运行
           类别                  处理设施和处理能力                    节能减排处理效果
号    名称            称                                 情况
                NOX、颗粒 m?/h                               (DB31/993-2015)；《工业
                物（漆雾） 1 套喷淋塔喷淋+多级过滤棉+活性                   企业挥发性有机物排放
                        炭吸附、脱附催化燃烧装置；1 套多                 控 制 标 准 》
                        级过滤棉+活性炭吸附、脱附催化燃                  （DB12/524-2014）
                        烧装置；1 套喷淋塔喷+活性炭吸附、       正 常
                        脱附催化燃烧装置；5 套水帘喷淋+        运行
                        喷淋塔喷淋+多级过滤棉+活性炭吸
                        附、脱附催化燃烧装置，总处理能
                        力为 44 万 m?/h
                        置，处理能力为 3.5 万 m?/h       运行
                颗粒物 （打                           正 常
                        旋风装置，总处理能力为 65.5 万
                砂粉尘）                             运行
                        m?/h
                颗粒物 （热
                喷锌、 焊接
                        总处理能力为 17.5 万 m?/h       运行
                烟尘）
                喷漆废水
                （不外排， 6 套生产废水处理装置，总处理能力          正 常
                                                          经处理后符合《污水综合
                回 收 循 环 为 31m?/h                 运行
                                                          排 放 标 准 》
                使用）
           废水                                             （GB8978-1996）；《污
                                                          水排入城镇下水道水质
                生活污水                                      标准》（GB/T31962-2015）
                        进启东市江海污水处理厂处理后外          运行
                        排
                                                          经处理后符合《工业企业
                          选用低噪声设备，同时采取有效的                 厂界环境噪声排放标准》
                                                 正 常
           噪声   噪音        隔声、减振、绿化、距离衰减等污                 （GB12348-2008）；《声
                                                 运行
                          染治理措施                           环 境 质 量 标 准 》
                                                          (GB3096-2008)
                          委托第三方处置，并建有 1000m2 的
                一般固废                                      经处理后符合《危险废物
           固体             一般固废贮存设施
                                                 /        贮存污染控制标准》
           废物             委托有资质的第三方处置，并建有
                危险固废                                      （GB18597-2001）
                VOCs 、                           正 常
                          置；2 套 RTO 处理装置，总处理能             机物排放标准第 5 部分：
                SO2、NOX                          运行
                          力为 131 万 m?/h                   表 面 涂 装 行 业 》
                                                          （DB37/2801.5-2018）；
           废气   颗粒物
                  （打      5 套多管旋风+脉冲滤芯装置；10 套             《大气污染物综合排放
                砂粉尘、热     多管旋风+脉冲滤芯（布袋）+多重       正 常      标准》（GB16297-1996）；
     寰 宇        喷锌粉尘、     水幕装置，总处理能力为 106.08 万   运行       《区域性大气污染物综
     青岛         焊接粉尘）     m?/h                            合 排 放 标 准 》
                                                          （DB37/2376-2019）
                生产废水
                (不外排，     自建污水处理站中和、沉淀、分离        正 常      经处理后符合《污水排入
           废水   回收循环      后回用，处理能力为 10m3 /h      运行       城镇下水道水质标准》
                使用)                                       （GB/T31962-2015）
                生活污水      隔油池沉淀（食堂废水）；化粪池        正 常
    中国国际金融股份有限公司                                          独立财务顾问报告
序    公司         污染物名                             运行
           类别                 处理设施和处理能力                  节能减排处理效果
号    名称           称                              情况
                          沉淀（卫生间废水），处理后纳污        运行
                          水管网，经镰湾河水质净化厂处理
                                                       经处理后符合《工业企业
                          选用低噪声设备，车间墙壁阻隔、        正 常
           噪声   噪声                                     厂界环境噪声排放标准》
                          厂区自然衰减                 运行
                                                       （GB12348-2008）
                          委托资源回收单位清运，并建有               经处理后符合《一般工业
                一般固废
           固体                                          染 控 制 标 准 》 （ GB
                                                 /
           废物             委托有资质单位清运处理，并建有              18599-2001）；《危险废
                危险固废
                                                       （GB18597-2001）
                VOCs 、    套 RTO 高温焚烧装置；4 套二级水    正 常   工序大气污染物排放标
                SO2、NOX   喷淋+滤棉过滤装置，总处理能力为       运行    准》（DB33/2146-2018
           废气                                          放      标    准   》
                                                       （GB16297-1996）；《挥
                颗粒物                                    发性有机物无组织排放
                          装置，处理能力为 12.4 万 m?/h   运行
                                                       控 制 标 准 》
                                                       （GB37822-2019）
                生产污水
                      污水调节池+UASB 反应罐+SBR 反             经处理后符合《污水综合
                （不外排，                            正 常
                      应池，处理能力为 200                     排 放 标 准 》 （ GB
                回收循环                             运行
                      m?/d                             8978-1996）；《污水排
                使用）
           废水                                          入城镇下水道水质标准》
     寰 宇              1 套生活污水处理装置，隔油池+化
                                                                       《城
     宁波               粪池，处理能力为 100m?/d，处理后       正 常
                生活污水                                   镇污水处理厂污染物排
                      纳市政管网，送滨海污水处理厂处            运行
                                                       放标准》  （GB18919-2002）
                      理达标后排放
                                                       经处理后符合《工业企业
                          购置符合国家颁布的各类机械噪声        正 常
           噪声   噪声                                     厂界环境噪声排放标准》
                          标准的低噪声设备               运行
                                                       （GB12348-2008）
                                                       经处理后符合《一般工业
                          厂家回收或委托一般固废单位处               固体废物贮存、处置场污
                一般固废
                          置，并建有 500m2 的一般固废仓库          染 控 制 标 准 》
           固体                                          （GB18599-2001 及 2013
                                                 /
           废物                                          年修改单）；《危险废物
                          委托有资质单位统一处置，并设有              贮存污染控制标准》
                危险固废
      如上表所示，标的箱厂生产过程中的主要污染物为废气、废水、固体废弃物及噪声。
    标的箱厂生产过程中的废气和废水主要由公司自行处理，其中，废气主要通过活性炭吸
    附、脱附催化燃烧装置或 RTO 设备处理后排放，目前标的公司均配备了 RTO 设备，RTO
    设备为较为成熟和先进的废气处理设备，热回收效率和净化效率较高；标的箱厂生产过
中国国际金融股份有限公司                                            独立财务顾问报告
程中产生的生产废水不外排，均循环使用，生活污水通过隔油及（或）化粪池等工序处
理达标后，通过污水管网进行环保处理。除此之外，标的箱厂生产过程中产生的一般固
废委托第三方进行处理，危险固废均委托有资质的危险废物处置单位安全处置；标的箱
厂生产过程中产生的噪声则主要通过购置符合国家颁布的各类机械噪声标准的低噪声
设备进行合理降噪。
    因此，标的箱厂防止污染设施的处理能力充足、运行情况良好，技术工艺具有一定
先进性，节能减排处理效果能够符合要求。
    （4）日常排污监测是否达标，以及环保部门现场检查情况
    ①标的资产的日常排污监测标准是否达标
    根据《排污许可管理条例》，排污单位应当按照排污许可证规定和有关标准规范，
依法开展自行监测，并保存原始监测记录。根据《排污单位自行监测指南总则》，排污
单位应按照最新的监测方案开展监测活动，可根据自身条件和能力，利用自有人员、场
所和设备自行监测；也可委托其它有资质的检（监）测机构代其开展自行监测。
    报告期内，标的箱厂委托具有检测资质的独立第三方检测机构对标的箱厂排污情况
进行自行监测，并根据标的箱厂所在地环保主管部门对排放挥发性有机物的排污单位安
装在线监测设备的要求和安排，逐步安装了 VOCs 自动监测系统、在线监测数据联网至
环保主管部门平台，形成了自行监测和在线监测相结合的环境监测体系，相关监测记录
均已妥善保存。
    报告期内，标的箱厂聘请第三方进行监测的情况如下表所示：
序   标的           采样/检测时
         检测机构                 检测项目      检测报告编号           检测结果
号   箱厂             间
         英格尔检
         测技术服                                           检测结果未超出应
         务（上海）                                           适用的标准限值
               年 3 月 15 日     废水、噪声
         有限公司
    寰宇
                                                        检测结果未超出应
         江苏启辰                                            适用的标准限值
         检测科技                                           检测结果未超出应
         有限公司                                            适用的标准限值
                                                        检测结果未超出应
                                                         适用的标准限值
中国国际金融股份有限公司                                             独立财务顾问报告
序    标的          采样/检测时
          检测机构                 检测项目      检测报告编号           检测结果
号    箱厂            间
                                                          适用的标准限值
                                                         检测结果未超出应
                                                          适用的标准限值
                                                         检测结果未超出应
                                                          适用的标准限值
                                                         检测结果未超出应
                                                          适用的标准限值
                  年 11 月 28
                                                         检测结果未超出应
                                                          适用的标准限值
          江苏恒安   2021 年 4 月
                                        （2021）恒安（综）      检测结果未超出应
                                           字第 346 号       适用的标准限值
          有限公司   年4月2日
          山东骁然
           公司
     寰宇
     青岛                                                  检测结果未超出应
                                                          适用的标准限值
                 年 5 月 14 日      声
          山东博谱
          检测科技
          有限公司                                           检测结果未超出应
                                                          适用的标准限值
                 及 2020 年 6      声
                   月 11 日
          山东骁然   2020 年 12 月
                               废气、废水、                    检测结果未超出应
                                 噪声                       适用的标准限值
           公司    年 12 月 9 日
中国国际金融股份有限公司                                                独立财务顾问报告
序    标的          采样/检测时
          检测机构                  检测项目       检测报告编号            检测结果
号    箱厂               间
                               废气、废水、                       检测结果未超出应
                                 噪声                          适用的标准限值
                 年 1 月 22 日
                               废气、废水、                       检测结果未超出应
                                 噪声                          适用的标准限值
                 年 1 月 24 日
                                                            检测结果未超出应
                                                             适用的标准限值
                 年4月9日
                                                            检测结果未超出应
                                                             适用的标准限值
                 年 4 月 30 日
                                                            检测结果未超出应
                                                             适用的标准限值
                 年 4 月 30 日
          浙江中通       6日                  ZTE202000083-1 号    适用的标准限值
     寰宇
          检测科技   2020 年 4 月
     宁波                        废气、噪声、    （中通检测）检字第          检测结果未超出应
                               废水、土壤      ZTE202001488 号     适用的标准限值
                 年4月9日
                               废气（颗粒物、
                                氧化物）
中国国际金融股份有限公司                                                        独立财务顾问报告
序    标的          采样/检测时
          检测机构                  检测项目              检测报告编号             检测结果
号    箱厂              间
                                      （中通检测）检土固
                                             号
     如上表所示，标的箱厂日常排污监测结果未超出应适用的排放限值，符合国家相关
排放执行标准的要求。
     经登录国家企业信用信息公示系统查询标的箱厂聘请的上述第三方检测机构股权
结构、主要人员等基本情况，第三方检测机构与标的箱厂不存在关联关系，具有独立性。
     ②环保部门现场检查情况
     报告期内，标的资产所在地环保主管部门按照“双随机一公开原则”对寰宇启东、寰
宇宁波及寰宇青岛进行现场检查，并就经现场检查后需要寰宇启东、寰宇宁波及寰宇青
岛进行整改或加强的事项以书面或口头的形式出具监察意见；寰宇启东、寰宇宁波及寰
宇青岛均按监察意见及时落实相关措施，确保环保工作符合主管部门的监管要求。报告
期内，寰宇启东、寰宇宁波及寰宇青岛并未被主管部门认定存在环保违法行为而被予以
行政处罚。
     报告期内，标的箱厂环保相关费用成本支出及产量情况如下：
           项目                 2021 年 1-4 月         2020 年             2019 年
寰宇 总产量（万 TEU）                             17.28             24.51              14.38
启东 单位环保费用成本支出（元                           25.12             39.90              46.92
中国国际金融股份有限公司                                           独立财务顾问报告
           项目     2021 年 1-4 月        2020 年            2019 年
   /TEU）
   环保费用成本支出（万元）            434.22          977.94            674.87
   环保费用成本支出占主营收
   入比例
   总产量（万 TEU）                  7.97            14.16             10.90
   单位环保费用成本支出（元
寰宇 /TEU）
青岛 环保费用成本支出（万元）            335.66          961.25           1,032.52
   环保费用成本支出占主营收
   入比例
   总产量（万 TEU）                  5.92            10.97              8.33
   单位环保费用成本支出（元
寰宇 /TEU）
宁波 环保费用成本支出（万元）            284.42          663.39            753.14
   环保费用成本支出占主营收
   入比例
  标的箱厂报告期内的环保相关费用成本支出包括废弃物处置费、环保设备修理费以
及污水处理费、垃圾清理费、检测费、环评费等其他等用，其中废弃物处置费为主要支
出项。标的箱厂在生产过程中产生的废气、废水主要通过自有废气、废水处理设施进行
处理，日常费用成本主要为设备检修支出；标的箱厂在生产过程中产生的固体废物则委
托第三方处置，需支付相应的处置费；此外，标的箱厂还存在环境监测、环评以及其他
日常环境管理相关费用。因此，标的箱厂的环保相关费用成本构成与其日常生产经营所
产生的污染物的类别和处理情况相匹配。
  报告期内，由于标的箱厂所处地区的废弃物处置单价下跌，且标的箱厂的产能利用
率大幅提高、主要箱型价格增长显著，标的箱厂生产单位 TEU 集装箱所支出的环保费
用成本以及环保费用成本支出占主营收入比整体呈下降趋势，其中寰宇启东 2021 年 1-4
月环保费用成本支出占比有所提升主要是因为当期产量较大但确认收入规模相对较小
所致。此外，寰宇青岛和寰宇宁波 2019 年和 2020 年生产单位 TEU 集装箱所支出的环
保费用成本以及环保费用成本支出占主营收入比例高于寰宇启东，主要原因在于寰宇青
岛投入的环保设备修理费相对更多，而寰宇宁波对油漆坑、油漆风管进行深度清理时处
置油漆渣废弃物等产生的废弃物处置费用较多且其所处地区废弃物处置单价调整相对
不明显。因此，报告期内标的箱厂环保相关费用成本支出规模与其生产经营情况相匹配。
中国国际金融股份有限公司                            独立财务顾问报告
    综上，报告期内，标的箱厂的环保相关费用成本构成与其日常生产经营所产生的污
染物的类别和处理情况相匹配，相关费用成本支出规模与其生产经营情况相匹配，因此
标的箱厂的环保相关费用成本与处理生产经营所产生的污染相匹配。
    （1）标的资产最近 36 个月不存在受到环保领域行政处罚的情况
    根据南通市启东生态环境局、宁波市生态环境局鄞州分局为寰宇启东、寰宇宁波开
具的合规证明，并经登录中华人民共和国生态环境部、南通市生态环境局、青岛市生态
环境局、宁波市生态环境局官方网站查询，最近 36 个月内，标的箱厂不存在因违反有
关环境保护的法律、法规或规章的行为而受到行政处罚的情形。
    （2）标的资产未发生环保事故或重大群体性的环保事件，不存在环保情况的负面
媒体报道
    经查询企查查、信用中国、南通市生态环境局、青岛市生态环境局、宁波市生态环
境局官方网站的公开信息，并以“寰宇启东+污染”、“寰宇青岛+污染”、“寰宇宁波+污染”
为关键词，运用百度、搜狗等搜索引擎检索最近 36 个月内标的箱厂是否存在环保相关
的负面报道，并结合南通市启东生态环境局、宁波市生态环境局鄞州分局为寰宇启东、
寰宇宁波开具的合规证明，最近 36 个月内，标的箱厂未发生过环保事故或重大群体性
的环保事件，不存在与环保情况有关的负面媒体报道。
况
    （1）环保政策变化情况、标的资产为满足环保政策要求拟采取的具体措施
    根据标的公司的说明，与标的箱厂主业相关的环保法律法规及规范性文件主要包括
《中华人民共和国环境保护法》（2014 修订）、《中华人民共和国大气污染防治法》
（2018 修正）、《中华人民共和国水污染防治法》（2017 修正）、《中华人民共和国
环境噪声污染防治法》（2018 修正）、《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》
（2020 修订）、《国务院关于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》（2018 年）、
《挥发性有机物（VOCs）污染防治技术政策》（环保部公告 2013 年第 31 号，2013 年
（环大气[2017]121 号）、《重点行业挥发性有机物综合治理方案》（环大气〔2019〕
中国国际金融股份有限公司                            独立财务顾问报告
防治条例》（2018 修正）、《江苏省固体废物污染环境防治条例》（2018 修正）、《山
东省水污染防治条例》（2000 年）、《山东省实施〈中华人民共和国大气污染防治法〉
办法》（2001 年）、《山东省实施〈中华人民共和国固体废物污染环境防治法〉办法》
（2003 年）、《山东省环境噪声污染防治条例》（2004 年）、《浙江省水污染防治条
例》（2017 修订）、《浙江省固体废物污染环境防治条例》（2017 年第二次修订）、
《浙江省大气污染防治条例》（2016 年）等，上述法律法规及规范性文件近期未发生
变化。
减排 VOCs，制定了《中国集装箱行业协会 VOCs 治理自律公约》（以下简称“《自律
公约》”），并于 2016 年 3 月 5 日正式生效。《自律公约》提出了“共同行动、禁油推
水”的行动守则，即推广新型水性环保涂装工艺方案，以实现大幅减少行业 VOCs 排放
量。
  《自律公约》出台后，标的箱厂积极响应并自愿履行持续推进“油改水”涂装工艺普
及与创新，以低 VOCs 含量或不含 VOCs 的涂料替代生产过程中使用的有机溶剂和高
VOCs 含量的油漆、油墨，积极推动集装箱制造产业绿色发展。
  寰宇启东、寰宇青岛及寰宇宁波于 2016 年底、2017 初年陆续展开干箱生产线的油
改水项目，并于 2017 年底全部完成改造；寰宇启东预计自 2021 年 8 月起启动冷藏集装
箱生产线水性漆改造，全面采用低 VOCs 水性漆替代喷涂用油漆，预计于 2021 年底完
成；寰宇青岛预计自 2021 年 10 月起启动冷藏集装箱生产线水性漆改造，并预计于 2021
年底完成。前述改造完成后，可以大幅度减少 VOCs 的排放量。
  （2）相关措施对标的资产生产经营和财务指标的影响
  ①资本性支出将增加标的箱厂的折旧摊销和运维费用，对未来业绩造成一定影响
  标的箱厂拟投入资金购入相关机器设备进行水性漆环保改造，因该等资金支出新增
的固定资产将按照标的箱厂会计政策逐年计提折旧摊销，且增加一定的日常运行维护费
用，因此会对标的箱厂的盈利水平造成一定的影响。具体而言，寰宇启东、寰宇青岛分
别计划投入 5,900.00 万元、6,160.00 万元进行冷箱生产线水性漆改造，假设该等投入所
购置的机器设备等固定资产的折旧年限为 10 年、残值率为 4%，则寰宇启东、寰宇青岛
中国国际金融股份有限公司                          独立财务顾问报告
预计每年将新增产生 566.40 万元、591.36 万元的折旧成本。
  ②环保政策趋紧推动行业进行推进环保改造，加速行业优胜劣汰，有利于提升优质
企业的竞争力
  为积极响应《自律公约》，推动集装箱制造行业的绿色转型升级，标的箱厂将进一
步通过对冷藏集装箱进行水性漆环保改造升级进一步履行其社会责任，积极采取措施减
少污染物排放，推动绿色、可持续性发展。其次，行业下游客户在采购集装箱时，亦对
生产商采用水性漆喷涂的要求逐渐明确，集装箱制造企业需要通过水性漆改造来满足客
户需求。标的箱厂以绿色可持续发展为目标，以减少污染物排放为己任，将通过环保改
造积极履行其社会责任以及满足下游客户不断变化的产品需求，从而提升其自身社会责
任感与行业竞争力。
  ③其他成本、费用对标的公司财务指标的影响
  标的箱厂完成水性漆改造后，因其流水线生产工艺发生变化，水性漆喷涂对烘干技
艺要求更高，烘干所需燃烧天然气量将会增加，导致生产过程中的制造成本提升。其次，
使用水性漆喷涂生产单位 TEU 所需的涂料数量降低，但是水性漆单价较油性漆更高，
生产单位 TEU 所需的涂料原材料成本将会有所提升。具体而言，报告期内，寰宇启东
生产冷箱所耗用的涂料及天然气成本占主营业务成本比例的均值分别为 0.35%、0.02%，
寰宇青岛生产冷箱所耗用的涂料及天然气成本占主营业务成本比例均值分别为 1.31%、
生产线水性漆改造后冷箱涂料成本及天然气成本分别增加 100%和 70%。若仅考虑冷箱
生产线水性漆改造新增固定资产折旧、天然气耗用增加、冷箱涂料成本增加，假设保持
集装箱其他生产成本参数不变的情况下，则寰宇启东、寰宇青岛的主营业务成本预计分
别增加约 0.68%及 1.73%，其中寰宇青岛主营业务成本增加幅度大于寰宇启东的主要系
寰宇青岛冷箱产销量较大所致。
  由于标的箱厂主营业务成本中的主要组成部分为钢材等原材料，冷箱用涂料以及天
然气耗用成本占比较较低，因此水性漆改造所产生的额外成本对标的箱厂财务指标的影
响相对有限。且在实际情况下，标的箱厂会在市场供需关系的基础上，在集装箱产品长
期定价策略上充分考虑环保改造导致的成本变化情况，进而在长期将环保改造对成本侧
的的影响进行平滑。
中国国际金融股份有限公司                                             独立财务顾问报告
  综上所述，标的箱厂水性漆改造投入的环保资本性支出虽然会增加一定的折旧摊销
及运维费用，环保改造所致生产技艺的变化会产生额外的能源耗用及原材料成本支出，
但长远来看标的箱厂的水性漆改造将推动其高质量、可持续发展，提升其市场竞争能力。
随着集装箱制造行业因环保要求、行业标准及客户需求导致的优胜劣汰，标的箱厂作为
优质集装箱制造企业将受益于已实施的绿色改造升级，因此标的箱厂采取的环保措施将
有利于其长期生产经营，不会对其财务指标造成重大不利影响。
（九）质量控制情况
  各标的箱厂按照行业相关的国家及国际标准，结合各大船级社质量控制及客户的技
术质量规范要求制定产品质量控制标准。标的箱厂已通过 ISO 质量管理体系认证
（ISO9001），多种干箱、冷箱产品已获得了中国船级社、韩国船级社、美国船级社、
法国船级社、意大利船级社、英国劳式、德国劳式等权威机构的认证；此外，寰宇启东
已获得海关经认证经营者（AEO）高级认证，寰宇青岛、寰宇宁波已获得海关经认证经
营者（AEO）一般认证，相关产品品质得到了业界高度认可。
  各标的箱厂设有品质管理部，主管集装箱制造过程中的原材料入库检查、生产线过
程质量控制及堆场完工质量检查。各标的箱厂严格执行国家有关法律法规，建立了完善
的质量控制制度，分别制定了《卓越品质管理手册》《关键工序管理制度》《产品的监
视和测量管理程序》等内部文件，建立了完善的质量控制体系。
（十）主要客户及供应商
  寰宇启东报告期内主营业务的前五大客户及其销售金额占比如下：
报告期      序号                 销售客户                 销售金额（万元）        销售占比
                              合计                    124,322.48    99.77%
中国国际金融股份有限公司                                               独立财务顾问报告
 报告期      序号                 销售客户                  销售金额（万元）        销售占比
                               合计                     413,589.12    99.13%
                               合计                     162,171.97    80.78%
注：（1）报告期内，同一控制下的客户销售金额已合并披露；（2）中远海运集团下属公司包括中
远海运投资控股有限公司、中远海运集装箱运输有限公司、东方国际集装箱（香港）有限公司、
FLORENS MARITIME LTD.、FLORENS CONTAINER INVESTMENT (SPV) LTD.、FLORENS
CONTAINER, INC.。
   寰宇启东报告期内主营业务的前五大原材料供应商及其采购金额占比如下：
                                                                   占主营业
 报告期      序号                采购供应商                  采购金额（万元）
                                                                   务成本比
                               合计                     110,104.25   104.42%
                               合计                     142,005.64    37.05%
中国国际金融股份有限公司                                                独立财务顾问报告
                                                                     占主营业
 报告期     序号                采购供应商                    采购金额（万元）
                                                                     务成本比
                              合计                        66,923.38     31.99%
   寰宇青岛报告期内主营业务的前五大客户及其销售金额占比如下：
报告期      序号                 销售客户                    销售金额（万元）         销售占比
                              合计                        123,461.78    98.27%
                              合计                        237,566.19    93.14%
                              合计                        110,965.03    54.58%
注：（1）报告期内，同一控制下的客户销售金额已合并披露；（2）中远海运集团下属公司包括中
远海运投资控股有限公司、寰宇东方国际集装箱（启东）有限公司、中远海运租赁有限公司、中远
海运博鳌有限公司、东方国际集装箱（锦州）有限公司；上海中谷物流股份有限公司及下属公司包
括上海中谷物流股份有限公司、上海中谷新良物流有限公司；胜狮货柜企业有限公司下属公司包括
SINGAMAS MANAGEMENT SERVICES LTD.、厦门太平货柜制造有限公司、启东胜狮海工装备有
限公司；SUIHE LTD.及其关联方包括 SUIHE LTD.、SUIHE GROUP LTD.。
   寰宇青岛报告期内主营业务的前五大原材料供应商及其采购金额占比如下：
中国国际金融股份有限公司                                                独立财务顾问报告
                                                                      占主营业
报告期 序号                          采购供应商                 采购金额（万元）
                                                                      务成本比
                                  合计                      84,575.44   76.40%
                                  合计                     114,173.44   49.91%
                                  合计                      66,817.67   33.34%
   寰宇宁波报告期内主营业务的前五大客户及其销售金额占比如下：
报告期      序号                      销售客户                 销售金额（万元） 销售占比
                                   合计                    131,406.91 100.00%
中国国际金融股份有限公司                                                独立财务顾问报告
报告期      序号                  销售客户                    销售金额（万元） 销售占比
                               合计                        89,874.15     78.24%
注：（1）报告期内，同一控制下的客户销售金额已合并披露；（2）中远海运集团下属公司包括中
远海运投资控股有限公司、东方国际集装箱（香港）有限公司、寰宇东方国际集装箱（启东）有限
公司、中国宁波外轮代理有限公司。
   寰宇宁波报告期内主营业务的前五大原材料供应商及其采购金额占比如下：
                                                                      占主营业
报告期      序号                 采购供应商                    采购金额（万元）
                                                                      务成本比
                               合计                        37,246.54    55.49%
                               合计                        67,636.22    56.03%
                               合计                        42,542.52    37.04%
   寰宇科技报告期内的前五大客户及其销售金额占比如下：
中国国际金融股份有限公司                                   独立财务顾问报告
  报告期          序号          销售客户         销售金额（万元）       销售占比
                            合计              3,784.73     100%
                            合计              9,183.54   100.00%
                            合计              3,071.79    98.08%
注：（1）报告期内，同一控制下的客户销售金额已合并披露；（2）中远海运集团下属公司包括寰
宇东方国际集装箱（启东）有限公司、寰宇东方国际集装箱（青岛）有限公司、寰宇东方国际集装
箱（宁波）有限公司、寰宇东方国际港务（启东）有限公司；（3）胜狮货柜企业有限公司下属公
司包括惠州胜狮能源装备有限公司、上海宝山太平货柜有限公司、厦门太平货柜有限公司、上海太
平国际货柜有限公司、启东胜狮海工装备有限公司、广西胜狮集装箱有限公司、胜狮货柜工业有限
公司。
    寰宇科技的主营业务为信息技术支持、研发专利申请及持有、综合管理服务等，不
涉及大额采购。
    上述标的公司前五名客户中，中远海运集团下属公司与标的公司存在关联关系，同
属于中远海运集团控制；前五名供应商中，中远关西涂料化工（上海）有限公司与标的
公司存在关联关系，同属于中远海运集团控制。
    除上述关联关系外，上市公司与上述前五大客户和供应商不存在其他关联关系，报
告期内，上市公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员亦未在上述标的公司前五
名客户或供应商中持有权益。
（十一）主要原材料及能源价格变动情况
    报告期内，标的公司原材料耗用情况如下：
中国国际金融股份有限公司                                          独立财务顾问报告
                                                        单位：万元
   标的公司           报告期               原材料费用           占主营业务成本比
   寰宇启东          2020 年                321,763.96         83.95%
   寰宇青岛          2020 年                185,741.51         81.20%
   寰宇宁波          2020 年                 96,935.21         80.30%
  标的箱厂集装箱制造业务的主要原材料为钢材、铝材、油性漆及水性漆、地板。2015
年至 2020 年各主要原材料相关商品的价格变动趋势如下：
  （1）热轧卷板（钢材）
  中国钢铁行业在 2016 年供给侧结构性改革后，社会库存量明显下降，钢铁行业产
能过剩问题得到优化，钢材价格有所走高。2019 年钢材下游市场需求收紧，需求端的
低迷导致金属制品价格整体下跌。2020 年初受疫情影响工厂停工的影响，需求端的低
迷导致钢材价格在 2020 年一季度继续下滑。2020 年 4 月后，我国通过有效的疫情防控
措施，居民生活逐渐回归正常，工厂复工复产，钢材整体价格有所回升。2021 年初因
发改委、工信部提出全年压减粗钢产量去除落后产能以及原材料价格上涨等因素，2021
年 1-4 月钢材价格进一步上涨。
中国国际金融股份有限公司                      独立财务顾问报告
               中国热轧卷板（钢材）价格
                                    单位：元/吨
数据来源：Wind
  （2）铝材
位，但到 2017 年底，铝材的高库存、高投产预期以及下游需求增速放缓导致铝材价格
下行。2020 年我国疫情得到有效控制后，以房地产为代表的铝下游需求强劲，带动铝
材价格上涨。
中国国际金融股份有限公司                   独立财务顾问报告
                铝材市场价格
                                 单位：元/吨
数据来源：长江有色市场
  （3）其他原材料
  标的公司生产所需的其他主要原材料包括油漆涂料和地板，水性漆、油性漆及地板
近年来供求保持相对平衡，价格较为稳定，未出现大幅波动。
中国国际金融股份有限公司                           独立财务顾问报告
               溶于水介质的聚合物油漆及清漆进口价格指数
资料来源：Wind, 海关总署
注：上年同期价格=100
               溶于非水介质的聚合物油漆及清漆进口价格指数
资料来源：Wind, 海关总署
注：上年同期价格=100
中国国际金融股份有限公司                                 独立财务顾问报告
                         中国木材价格指数 CTI:竹地板
资料来源：Wind
注：2010 年 6 月价格指数为 1000
   集装箱制造行业的能源需求主要为电力、燃气、水等能源，上述能源价格依据国家
规定的价格政策按实际用量支付，单位价格相对稳定。
   （1）报告期内钢材价格波动情况及标的箱厂业绩情况
中国国际金融股份有限公司                                            独立财务顾问报告
                      热轧卷板价格
数据来源：Wind
注：此处价格为 3mm、4.75mm、6mm 热轧卷板的平均价格
端的低迷导致钢材价格在 2019 年二季度至 2020 年一季度出现下滑。2020 年 4 月后，
我国通过有效的疫情防控措施，居民生活逐渐回归正常，工厂复工复产，钢材整体价格
有所回升。2021 年初因发改委、工信部提出全年压减粗钢产量去除落后产能以及原材
料价格上涨等因素，2021 年 1-4 月钢材价格进一步上涨。
  报告期内，标的公司的主要产品价格以及经营情况如下：
            项目         2021 年 1-4 月      2020 年          2019 年
                        寰宇启东
        干箱（元/TEU）           14,957.51       12,068.50       10,842.14
集装箱单价
        冷箱（元/TEU）           24,191.19       25,311.77       26,869.63
        主营业务收入（万元）         124,614.53      417,233.93      200,766.67
经营业绩情 主营业务成本（万元）           105,446.77      383,265.92      209,168.70
  况   主营业务毛利润（万元）           19,167.76       33,968.01       -8,402.03
        主营业务毛利率                 15.38%         8.14%          -4.18%
                        寰宇青岛
中国国际金融股份有限公司                                          独立财务顾问报告
         项目          2021 年 1-4 月      2020 年          2019 年
        干箱（元/TEU）          16,070.71      12,520.39       12,195.08
集装箱单价
        冷箱（元/TEU）          23,805.53      23,941.98       25,748.73
        主营业务收入（万元）       125,632.46      255,063.39      203,291.01
经营业绩情 主营业务成本（万元）          110,698.32     228,746.77      200,397.22
  况   主营业务毛利润（万元）          14,934.15      26,316.62        2,893.80
        主营业务毛利率               11.89%        10.32%           1.42%
                      寰宇宁波
集装箱单价 干箱（元/TEU）            15,520.81      11,878.59       11,206.75
        主营业务收入（万元）         89,244.64     131,406.91      114,874.84
经营业绩情 主营业务成本（万元）           67,128.83     120,710.55      114,856.56
  况   主营业务毛利润（万元）          22,115.80      10,696.35             18.28
        主营业务毛利率               24.78%         8.14%           0.02%
  （2）标的公司业绩受原材料价格波动影响的情况
高柜箱的需求大幅提升，标的箱厂该种箱型的销量以及销售价格均大幅提升。在此情况
下，虽然 2020 年二季度起钢材产品的市场价格逐渐上涨，但由于标的箱厂所销售的主
要箱型价格上涨更为显著，因此报告期内标的箱厂的毛利率均呈现持续提升态势，原材
料价格波动对标的公司业绩的影响不显著。
  钢材作为生产集装箱产品所需的主要原材料，其成本占标的箱厂主营业务成本约为
料市场价格情况纳入定价考虑。在市场缺箱情况较为严重、卖方的谈判优势相对明显的
情况下，集装箱买方亦更容易接受承担原材料上涨所增加的成本。此外，标的箱厂通常
会根据订单提前进行原材料采购备货，进而将订单签订时的生产成本一定程度上锁定，
进一步降低原材料价格波动对企业的业绩影响。在更长期来看，标的公司会在市场供需
关系的基础上，合理考虑原材料价格对成本侧的影响，在集装箱产品长期定价策略上充
分考虑原材料成本的变化情况，进而在长期将原材料成本的变动影响进行平滑。因此，
长期来看，虽然原材料价格的波动将影响标的公司的业绩，但是标的公司的定价及采购
等策略及安排将一定程度上降低该等波动的影响。
中国国际金融股份有限公司                                                                   独立财务顾问报告
      按照报告期各期钢材成本在各标的箱厂主营成本中的实际占比情况，假设其他因素
保持不变的情况下，钢材价格变动对标的箱厂主营业务毛利率影响的敏感性分析如下：
钢材          2021 年 1-4 月                      2020 年                          2019 年
价格
变动     寰宇       寰宇         寰宇       寰宇         寰宇          寰宇       寰宇         寰宇       寰宇
幅度     启东       青岛         宁波       启东         青岛          宁波       启东         青岛       宁波
-20%   23.07%   19.26%     31.84%   17.47%     16.44%      17.80%    4.45%     8.14%    9.29%
-10%   19.23%   15.68%     28.31%   12.81%     13.30%      12.97%    0.13%     4.51%    4.65%
注：0%的钢材价格变动幅度对应了各标的箱厂在报告期各期的实际主营业务毛利率情况；其他变动
幅度对应钢材价格变动一定程度情况下，标的箱厂的主营业务毛利率。
      从以上数据可以看出，在其他因素不变的情况下，由于钢材成本占标的箱厂主营业
务成本的比重较高，标的箱厂的主营业务毛利率对钢材价格变动较为敏感。但在实际经
营活动中，当原材料价格变动时，标的箱厂通常将通过对产品销售价格做出相应调整以
及进行相应采购安排来应对原材料价格变动对盈利能力的影响。由于该种调整的影响难
以量化，因此上述测算中未考虑该种调整应对。
中国国际金融股份有限公司                                                     独立财务顾问报告
               第五章        本次交易发行股份情况
一、本次发行股份情况概述
   上市公司拟向中远海运投资发行股份购买其持有的寰宇启东100%股权、寰宇青岛
运在内的不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配
套资金。
二、发行股份购买资产具体方案
（一）交易对价及支付方式
   上市公司以发行股份的方式向中远海运投资购买其所持有的寰宇启东 100%股权、
寰宇青岛 100%股权、寰宇宁波 100%股权和寰宇科技 100%股权。
   本次交易价格以符合《证券法》规定的评估机构中通诚出具并经有权国有资产监督
管理机构备案的评估结果确定。本次交易标的资产评估基准日为 2020 年 12 月 31 日，
根据中通诚出具的中通评报字〔2021〕12085 号、中通评报字〔2021〕12086 号、中通
评报字〔2021〕12087 号及中通评报字〔2021〕12088 号《资产评估报告》，标的资产
于评估基准日的评估情况如下：
                                                                   单位：万元
                                                                   标的资产作
标的公司 100%股权账面值 100%股权评估值                 增减值         增值率      收购比例
                                                                     价
寰宇启东         143,150.78   157,074.05     13,923.27    9.73%   100.00%   157,074.05
寰宇青岛         111,667.67   133,293.64     21,625.97   19.37%   100.00%   133,293.64
寰宇宁波          48,223.00    60,637.24     12,414.24   25.74%   100.00%    60,637.24
寰宇科技           3,518.97     5,182.78      1,663.81   47.28%   100.00%     5,182.78
  合计         306,560.42   356,187.71     49,627.29   16.19%   100.00%   356,187.71
   综上，标的公司股东全部权益的评估值合计为 356,187.71 万元，标的资产作价合计
为 356,187.71 万元。
中国国际金融股份有限公司                               独立财务顾问报告
（二）发行股份的种类和面值
   本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
（三）定价基准日、定价依据和发行价格
   根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。
市场参考价为审议本次重组的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个
交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价
=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票
交易总量。
   上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日A股股票交易均价
具体情况如下表所示：
                                              单位：元/股
  股票交易均价计算区间           交易均价             交易均价的90%
       前20个交易日                   3.09              2.79
       前60个交易日                   2.94              2.65
       前120个交易日                  2.78              2.51
   本次交易的发行股份定价基准日为上市公司首次审议本次交易相关事项的董事会
决议公告日，即2021年1月28日。经与交易对方协商，本次交易的发行股份购买资产的
发行价格为2.51元/股，即为定价基准日前120个交易日上市公司A股股票交易均价的
   定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等
除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发
行价格的调整公式如下：
   派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
   配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
   上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
   派送现金股利：P1=P0-D；
中国国际金融股份有限公司                                       独立财务顾问报告
     上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
     其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A
为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
年度利润分配的议案》，公司以2020年度利润分配时股权登记日登记在册的总股本扣除
届时回购专户上已回购股份后的股份余额为基础，向全体股东每10股派发现金股利0.56
元（含税）。2021年7月28日，上市公司2020年度利润分配方案实施完毕，本次发行股
份购买资产的股份发行价格相应由2.51元/股调整为2.46元/股。
（四）发行对象和发行数量
     本次发行股份购买资产的发行对象为中远海运投资。
     本次发行股份购买资产的股份发行数量=标的资产的交易价格/本次发行股份购买
资产的发行价格。发行的股份数量应为整数并精确至个位，折合上市公司发行的股份不
足一股的零头部分，上市公司无需支付。发行股份数量最终以经中国证监会核准的数量
为准。
     根据上述计算公式，上市公司本次向交易对方发行股票数量合计为1,447,917,519
股，具体情况如下：
                                                   单位：万元；股
序号     交易对方        转让的标的资产         交易对价           获得股份数量
      中远海运投资
              合计                     356,187.71      1,447,917,519
     在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、
配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将做相应调整。
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（五）锁定期安排
  中远海运投资因本次重组而取得的股份自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得
转让。本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次重
组之股份发行价（在此期间内，中远海发如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、
除息事项，须按照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整），或者重组完成后 6
个月期末收盘价低于本次重组之股份发行价的，中远海运投资因本次重组而取得的股份
的锁定期自动延长 6 个月。
  中远海发的直接控股股东中国海运和间接控股股东中远海运集团承诺在本次重组
前持有的中远海发的股份，在本次重组完成后 18 个月内不进行转让。
  本次发行股份购买资产完成之后，交易对方基于本次交易而享有的上市公司送红
股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的
最新规定或监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见
进行相应调整。
  上述锁定期届满之后，交易对方所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和
上交所的有关规定执行。
（六）上市地点
  本次交易发行股份的上市地点为上海证券交易所。
（七）过渡期损益安排
  自评估基准日（不含当日）起至交割审计基准日（含当日）止的期间为过渡期间。
如标的资产在过渡期实现盈利或其他原因导致归属于母公司的所有者权益增加，则增加
部分归上市公司享有；如标的资产在过渡期产生亏损或其他原因导致归属于母公司的所
有者权益减少，则减少部分由上市公司承担。
（八）滚存未分配利润安排
  上市公司本次发行股份购买资产完成前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资
产完成日后的上市公司全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持股比例共同享有。
（九）业绩承诺及补偿
中国国际金融股份有限公司                                            独立财务顾问报告
     本次交易采用了资产基础法和收益法对标的资产进行评估，选择了资产基础法评估
结果作为最终评估结论，但针对寰宇启东和寰宇科技持有的部分专利采用收益法进行评
估。根据中通诚出具的《资产评估报告》（中通评报字〔2021〕12085号），寰宇启东
收益法评估的专利技术（以下简称“寰宇启东业绩补偿资产”）评估值为436.23万元，
采用收益法评估并定价的该等专利技术对应的交易作价为436.23万元。根据中通诚出具
的《资产评估报告》（中通评报字〔2021〕12088号），寰宇科技100%股权截至评估基
准日（即2020年12月31日）的评估值为5,182.78万元，其中采用收益法评估的专利技术
（以下简称“寰宇科技业绩补偿资产”，与寰宇启东业绩补偿资产合称为“业绩补偿资
产”）评估值为1,571.41万元，采用收益法评估并定价的该等专利技术对应的交易作价
为1,571.41万元。
     本次交易的交易对方中远海运投资同意对标的资产中采用收益法评估并定价的资
产在业绩补偿期间的业绩实现情况作出承诺。
     （1）业绩补偿期间
     本次交易的业绩补偿期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实
施完毕当年度）。如本次交易在2021年12月31日前（含当日）实施完毕，则本次交易的
业绩补偿期间为2021年、2022年、2023年；如本次交易在2021年12月31日前（含当日）
未能实施完毕，则补偿期间为2022年、2023年、2024年。
     （2）业绩承诺
     中远海运投资承诺，业绩补偿资产在业绩补偿期间内实现的收入分成额应分别不低
于如下标准：
     ?根据《资产评估报告》（中通评报字〔2021〕12085号）及其评估说明，将寰宇
启东业绩补偿资产剩余使用期限内各年与寰宇启东业绩补偿资产相关的专利产品收入
分成，计算过程如下表：
                                                            单位：万元
序号        项目       2021 年         2022 年       2023 年       2024 年
中国国际金融股份有限公司                                                     独立财务顾问报告
序号         项目      2021 年           2022 年             2023 年            2024 年
     分成额现值合计                         436.23
     基于上述，如本次交易在2021年12月31日前（含当日）实施完毕，中远海运投资承
诺寰宇启东业绩补偿资产于2021年、2022年、2023年经审计的收入分成额分别不低于
能实施完毕，则中远海运投资承诺寰宇启东业绩补偿资产于2022年、2023年、2024年经
审计的收入分成额分别不低于141.80万元、115.92万元和104.04万元（以下简称“寰宇
启东承诺收入分成额”）。
     上述业绩补偿资产的收入分成额=与业绩补偿资产相关的专利产品收入×收入分成
率。
     在业绩补偿期间每个会计年度结束时，由上市公司决定并聘请具有符合《证券法》
规定的会计师事务所对寰宇启东进行审核并出具专项审核意见。如寰宇启东在业绩补偿
期间内实现的经审计的寰宇启东业绩补偿资产的收入分成额（以下简称“实现收入分成
额”）低于寰宇启东承诺收入分成额，则中远海运投资应当首先以通过本次交易取得的
上市公司股份对上市公司进行补偿，不足部分以现金补偿。
     ?根据《资产评估报告》（中通评报字〔2021〕12088号）及其评估说明，将寰宇
科技业绩补偿资产剩余使用期限内各年与寰宇科技业绩补偿资产相关的专利产品收入
分成，计算过程如下表：
                                                                         单位：万元
序号         项目     2021 年             2022 年               2023 年          2024 年
中国国际金融股份有限公司                                              独立财务顾问报告
序号         项目     2021 年           2022 年             2023 年      2024 年
     分成额现值合计                         1,571.41
     基于上述，如本次交易在2021年12月31日前（含当日）实施完毕，中远海运投资承
诺寰宇科技业绩补偿资产于2021年、2022年、2023年经审计的收入分成额合计分别不低
于747.32万元、510.46万元和419.58万元。如本次交易在2021年12月31日前（含当日）
未能实施完毕，则中远海运投资承诺寰宇科技业绩补偿资产于2022年、2023年、2024
年经审计的收入分成额合计分别不低于510.46万元、419.58万元和364.49万元（以下简
称“寰宇科技承诺收入分成额”）。
     上述业绩补偿资产的收入分成额=与业绩补偿资产相关的专利产品收入×收入分成
率。
     在业绩补偿期间每个会计年度结束时，由上市公司决定并聘请具有符合《证券法》
规定的会计师事务所对寰宇科技进行审核并出具专项审核意见。如寰宇科技在业绩补偿
期间内实现的经审计的，寰宇科技业绩补偿资产的收入分成额（以下简称“实现收入分
成额”）低于寰宇科技承诺收入分成额，则中远海运投资应当首先以通过本次交易取得
的上市公司股份对上市公司进行补偿，不足部分以现金补偿。
     （3）业绩补偿方式
     若寰宇启东或寰宇科技业绩补偿资产在承诺期间内当年期末累积实际实现收入分
成额低于当年期末累积承诺收入分成额，则中远海运投资应向上市公司进行补偿，中远
海运投资应补偿股份数量的计算公式如下：
     当年应补偿金额=（截至当年期末业绩补偿资产在对应标的公司合计累积承诺收入
分成额－截至当年期末业绩补偿资产在对应标的公司合计累积实现收入分成额）÷业绩
补偿期间内业绩补偿资产所在标的公司各年的承诺收入分成额总和×采取收益法进行
评估的业绩补偿资产的交易作价×本次交易中远海运投资向上市公司出售的其持有标
的公司股权的比例－截至当年期末累积已补偿金额（如有）。寰宇启东业绩补偿资产和
寰宇科技业绩补偿资产实际实现收入分成额将分别计算，当年应补偿金额也将分别计
中国国际金融股份有限公司                    独立财务顾问报告
算。
  当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格。
  上述补偿按年计算，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已补偿的金额不
冲回抵销。
  当期股份不足以补偿的部分，中远海运投资应当以现金的方式进行补偿，另需补偿
的现金金额的计算公式如下：
  当期应补偿现金金额=当期应补偿金额—当期已补偿股份数量（不考虑除权除息影
响）×本次发行股份购买资产的发行价格
  业绩补偿期间内，若上市公司实施转增股本或股票股利分配的，则中远海运投资当
年应补偿股份数量相应地调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数
量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
  业绩补偿期内，若上市公司实施现金分配的，中远海运投资应将当年应补偿股份所
获得的现金分配金额随补偿股份一并向上市公司予以返还，计算公式为：返还金额=每
股已分配现金股利×当年应补偿股份数量。上述返还金额不作为已补偿金额，且不对中
远海运投资应补偿上限产生影响。
  中远海运投资保证因本次交易所获得的上市公司股份优先用于履行业绩补偿承诺，
在业绩补偿义务履行完毕前，中远海运投资不会质押通过本次交易所获上市公司股份。
  （4）期末减值测试补偿
  在业绩补偿期间届满时，由上市公司决定并聘请符合《证券法》规定的会计师事务
所对业绩补偿资产进行减值测试，并出具减值测试报告。如某项业绩补偿资产期末减值
额>业绩补偿期间内就该业绩补偿资产已补偿股份总数（不考虑除权除息影响）×本次
发行股份购买资产的发行价格+中远海运投资已就该业绩补偿资产补偿的现金总额，中
远海运投资应当对上市公司就该等资产减值部分另行补偿。
  就某项业绩补偿资产的减值测试补偿金额=该项业绩补偿资产期末减值额—业绩补
偿期间内就该业绩补偿资产已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格—业
绩补偿期间内就该业绩补偿资产已补偿的现金总额。
  在业绩补偿期间届满时，若发生上述减值情形，中远海运投资应优先以通过本次交
中国国际金融股份有限公司                          独立财务顾问报告
易获得的股份向上市公司补偿，若在本次交易中取得的股份不足补偿，则中远海运投资
应进一步以现金进行补偿。业绩补偿资产减值部分补偿的股份数量计算公式如下：
  业绩补偿资产减值部分补偿的股份数量=业绩补偿资产的减值测试补偿金额÷本次
发行股份购买资产的发行价格
  上市公司在业绩补偿期间实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整
为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
  当期应补偿现金金额=当期应补偿金额—当期已补偿股份数量（不考虑除权除息影
响）×本次发行股份购买资产的发行价格。
  （5）补偿上限
  中远海运投资因某项业绩补偿资产实际实现的收入分成额低于承诺收入分成额或
业绩补偿资产期届满发生减值而向上市公司支付的股份补偿及现金补偿总额不超过本
次交易中就该项业绩补偿资产获得的交易对价。
三、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类和面值
  本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
（二）发行对象和发行数量
  上市公司拟向包括中国海运在内的不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者以
非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过146,400万元，不超过
本次重组中拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本
次交易前上市公司总股本的30%（即不超过3,482,437,500股）。最终发行数量以经中国
证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权及
发行时的实际情况确定。中国海运拟认购募集配套资金金额为6亿元，且不超过中国证
监会核准的本次募集配套资金总额的上限。
  在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的
相关规则进行相应调整。
中国国际金融股份有限公司                     独立财务顾问报告
  若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的
最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。本次交易由发行股份购买资
产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提，
但最终是否募集配套资金不影响公司发行股份购买资产行为的实施。
（三）定价基准日、定价依据和发行价格
  本次募集配套资金发行股份采用询价发行的方式，定价基准日为本次募集配套资金
的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%
且不低于发行时公司最近一期经审计的每股净资产。最终发行价格将在本次交易获得中
国证监会核准后，由上市公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，按照
相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾
问（主承销商）协商确定。本次募集配套资金的具体发行时点由公司和本次交易的独立
财务顾问（主承销商）根据资金使用计划及市场具体情况确定。中国海运不参与市场询
价过程但接受询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同；若通过前述市场
询价方式无法产生发行价格，则中国海运将按照上述发行底价进行认购。
  在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照中国证监会和上交所的相
关规则进行相应调整。
（四）锁定期安排
  上市公司拟向包括中国海运在内的不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者以
非公开发行股份的方式募集配套资金。其中，中国海运认购的股份自发行结束之日起36
个月内不得转让，其他特定投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。公
司的直接控股股东中国海运和间接控股股东中远海运集团在本次重组前直接及间接持
有的中远海发的股份，在本次重组完成后18个月内不进行转让。
  若上述锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及相关方将根据
相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（五）上市地点
  本次募集配套资金发行股份的上市地点为上海证券交易所。
中国国际金融股份有限公司                                 独立财务顾问报告
（六）募集配套资金用途
  本次交易拟募集配套资金不超过 146,400 万元，募集资金在扣除中介机构费用及相
关税费后，拟用于投入寰宇启东生产线技术改造项目、寰宇青岛集装箱生产线技术改造
项目、寰宇宁波物流装备改造项目、寰宇科技信息化系统升级建设项目及补充上市公司
流动资金。其中，补充上市公司流动资金的比例未超过发行股份购买资产交易对价的
  本次募集配套资金具体用途如下：
                                                单位：万元
       项目名称    实施主体         总投资金额           拟投入募集资金
  生产线技术改造项目    寰宇启东             22,021.44        19,400.00
集装箱生产线技术改造项目   寰宇青岛             22,628.59        20,000.00
  物流装备改造项目     寰宇宁波             10,396.00         9,200.00
信息化系统升级建设项目    寰宇科技              9,742.20         8,800.00
 补充上市公司流动资金    中远海发             89,000.00        89,000.00
       合计                                       146,400.00
  在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的
资金择机先行用于上述募集配套资金用途，上市公司将按照中国证监会、上交所的有关
规定履行相关决策程序，使用募集配套资金置换先期投入的款项。
  本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，本次最终是否募集配
套资金不影响公司发行股份购买资产行为的实施。如上市公司未能成功实施募集配套资
金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自有或自筹资金解
决资金缺口。公司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述
募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
  （1）项目内容
  寰宇启东计划通过引进成熟、先进的生产设备，进一步完善生产硬件设施基础，实
现对已有老旧设备的更新换代及环保生产技术升级，提高生产线自动化、智能化水平，
同时进行水性漆生产技艺、空压环保及节能降耗升级改造，进一步提升生产过程的环保
中国国际金融股份有限公司                                                           独立财务顾问报告
水平。
   （2）项目投资安排
   本项目总投资金额为 22,021.44 万元，拟使用募集资金 19,400.00 万元，项目整体投
资内容与安排如下：
                                                         投资进度（万元）
      投资项目         金额（万元）                 投资比重
                                                         T0                 T1
      设备购置              19,488.00               88.50%    9,744.00           9,744.00
      基本预备费               974.40                 4.42%        974.40                  -
    铺底流动资金               1,559.04                7.08%             -         1,559.04
      总投资               22,021.44              100.00%   10,718.40          11,303.04
   本项目建设期为 2 年，项目投资进度如下：
                   第一年（T0）                               第二年（T1）
  工作内容
              Q1   Q2      Q3             Q4        Q1   Q2            Q3        Q4
项目前期工作
设备订货采购
设备安装调试
   试运营
   （3）收益测算情况
   寰宇启东投资项目的投资回收期为 8.16 年（含建设期），内部收益率（税后）为
   （4）取得许可或备案的情况
   截至本独立财务顾问报告签署日，寰宇启东已取得江苏省南通市启东市寅阳镇人民
政府出具的《江苏省投资项目备案证明》（项目代码：2102-320663-89-02-688038），
已完成项目涉及的备案程序。
   本项目实施地点为公司原有土地，不涉及新增土地报批事项。截至本独立财务顾问
报告签署日，本募投项目已收到启东市行政审批局出具的《关于寰宇东方国际集装箱（启
东）有限公司生产线技术改造项目环境影响报告表的审批意见》
                           （启行审环[2021]92 号）。
中国国际金融股份有限公司                                                         独立财务顾问报告
   （1）项目内容
   寰宇青岛计划通过引进成熟、先进的生产设备，进一步完善公司生产硬件设施基础，
实现对已有老旧设备的更新换代及环保生产技术升级，提高生产线自动化、智能化水平，
同时进行水性漆生产技艺、空压环保及节能降耗升级改造，进一步提升生产过程的环保
水平。
   （2）项目投资安排
   本项目总投资金额为 22,628.59 万元，拟使用募集资金 20,000.00 万元，项目整体投
资内容与安排如下：
                                                         投资进度（万元）
      投资项目         金额（万元）                 投资比重
                                                         T0               T1
      设备购置              20,025.30               88.50%   10,012.65        10,012.65
      基本预备费              1,001.27                4.42%    1,001.27
    铺底流动资金               1,602.02                7.08%                     1602.02
      总投资               22,628.59              100.00%   11,013.92        11,614.67
   本项目建设期为 2 年，项目投资进度如下：
                   第一年（T0）                               第二年（T1）
  工作内容
              Q1   Q2      Q3             Q4        Q1   Q2          Q3        Q4
 项目前期工作
 设备订货采购
 设备安装调试
   试运营
   （3）收益测算情况
   寰宇青岛投资项目的投资回收期为 9.14 年（含建设期），内部收益率（税后）为
   （4）取得许可或备案的情况
   截至本独立财务顾问报告签署日，寰宇青岛已取得山东省青岛市经济技术开发区经
中国国际金融股份有限公司                                                                独立财务顾问报告
济发展局出具的《外商投资项目备案证明》（项目代码：2102-370211-89-01-455036），
已完成项目涉及的备案程序。
  本项目实施地点为公司原有土地，不涉及新增土地报批事项。截至本独立财务顾问
报告签署日，本募投项目已收到青岛市生态环境局西海岸新区分局出具的《青岛市生态
环境局西海岸新区分局关于寰宇东方国际集装箱（青岛）有限公司集装箱生产线技术改
造项目环境影响报告书的批复》（青环西新审[2021]132 号）。
  （1）项目内容
  寰宇宁波计划利用其现有土地，扩大厂房建设，通过引进成熟、先进的生产设备，
进一步完善公司生产硬件设施基础，实现对公司车间内已有老旧设备的更新换代及技术
升级，提高公司生产线自动化、智能化水平及生产工艺水平，提升公司集装箱的生产效
率，并进一步提升公司产品品质以及生产稳定性。
  （2）项目投资安排
  本项目总投资金额为 10,396.00 万元，拟使用募集资金 9,200.00 万元，项目整体投
资内容与安排如下：
                                                            投资进度（万元）
   投资项目          金额（万元）            投资比重
                                                      T0              T1              T2
   土建工程               4,300.00          41.36%        4,300.00
   设备购置               4,900.00          47.13%        1,470.00        2,450.00         980.00
   基本预备费                  460.00        4.42%          460.00
  铺底流动资金                  736.00        7.08%                                          736.00
    总投资              10,396.00      100.00%           6,230.00        2,450.00        1,716.00
  本项目建设期为 3 年，项目投资进度如下：
               第一年（T0）                   第二年（T1）                      第三年（T2）
 工作内容
          Q1    Q2   Q3      Q4    Q1      Q2    Q3        Q4    Q1        Q2    Q3        Q4
项目前期工作
 土建工程
设备订货采购
中国国际金融股份有限公司                                                独立财务顾问报告
               第一年（T0）              第二年（T1）               第三年（T2）
 工作内容
          Q1    Q2   Q3   Q4   Q1     Q2   Q3   Q4   Q1    Q2   Q3   Q4
设备安装调试
  试运营
   （3）收益测算情况
   寰宇宁波投资项目的投资回收期为 10.07 年（含建设期），内部收益率（税后）为
   （4）取得许可或备案的情况
   截至本独立财务顾问报告签署日，寰宇宁波已取得浙江省宁波市鄞州区发展和改革
局出具的《浙江省外伤投资项目备案（赋码）信息表》（项目代码：
   寰宇宁波于 2020 年 7 月 17 日就年产 25 万 TEU 集装箱生产线技改项目取得了《宁
波市生态环境局关于<寰宇东方国际集装箱（宁波）公司年产 25 万 TEU 集装箱生产线
技改项目环境影响报告书>的审查意见》，目前该项目尚未完成竣工验收。根据《建设
项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》及《关于印发<污染影响类建设项目重
大变动清单（试行）>的通知》（环办环评函[2020]688 号）等规定，寰宇宁波本次“物
流装备改造项目”的实施较前次批复的项目不属于重大变动的范围，根据宁波市生态环
境局鄞州分局所出具的意见，本项目无需重新报批建设项目的环境影响评价文件。
   （5）项目用地情况
   该募投项目土建工程计划于寰宇宁波原有厂区建设，不涉及新增用地。
   （1）项目内容
   寰宇科技信息化系统升级建设项目主要分为三个部分：
   ①信息化基础设施投入及软硬件配套。寰宇科技计划对标的箱厂现有信息基础设施
进行规模化改造，并采购部分数字化软件系统以支持未来标的公司在产品研发和工艺装
备升级的需要，有效提高生产环节全流程数字化应用；
中国国际金融股份有限公司                                                    独立财务顾问报告
  ②信息安全软硬件配套建设。寰宇科技将帮助标的箱厂引入信息安全软硬件，加大
对工业互联网网络及重点信息系统的保护，加强办公网络的监控等，满足对网络安全态
势感知、边界监控及防范、防病毒预警及查杀等一系列信息安全的需要；
  ③物联网云平台建设。依托企业云平台建设，拓展物联网应用空间，支持多工业通
信协议、可伸缩、自管理等，并集成大数据、流计算等先进信息技术，实现业务模块的
重构。
  （2）项目投资安排
  本项目总投资金额为 9,742.20 万元，拟使用募集资金 8,800.00 万元，项目整体投资
内容与安排如下：
                                                  投资进度（万元）
      项目       投资总额（万元）           投资比重
                                                  T0                  T1
  硬件设备购置              4,532.00      46.52%        3,240.00            1,292.00
  软件系统投入              4,545.00      46.65%                            4,545.00
      人员费用               208.50      2.14%              99.00              109.50
   基本预备费                 456.70      4.69%             456.70
      总投资             9,742.20     100.00%        3,795.70            5,946.50
  本项目建设期为 2 年，项目投资进度如下：
                    第一年（T+1）                      第二年（T+2）
       项目
               Q1   Q2       Q3     Q4       Q1        Q2        Q3        Q4
 系统规划与架构设计
硬件设备采购、安装调试
软件系统采购、安装调试
   软件系统实施
  （3）收益测算情况
  寰宇科技投资项目通过信息化系统升级改造，提高在生产、销售、采购、研发等业
务中的执行效率及管理能力，提升信息化服务能力和运营水平，不直接产生经济效益。
  （4）取得许可或备案的情况
中国国际金融股份有限公司                             独立财务顾问报告
  截至本独立财务顾问报告签署日，寰宇科技已取得上海市虹口区发展和改革委员会
出具的《上海市外商投资项目备案证明》（项目代码：2104-310109-04-04-664121），
已完成项目涉及的备案程序。
  该项目不涉及环评程序。
  截至报告期末，上市公司资产负债率高，负债规模较大，财务负担较重。为了保证
上市公司未来各项业务快速发展所需具备的资本实力，本次配套募集资金拟用于补充上
市公司补充流动资金 89,000 万元，以助优化上市公司资本结构，降低公司的财务费用
及财务风险，提高上市公司抗风险能力。
（七）募集配套资金的必要性
  （1）积极响应国家政策，提升自动化工艺水平
  随着全球制造业自动化生产工艺的不断发展，我国提出了《国务院关于促进企业技
术改造的指导意见》（国发〔2012〕44 号）、《中国制造 2025》（国发〔2015〕28 号）、
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》等
一系列政策，以持续推进企业技术改造，不断提高装备制造业技术水平。国家相关政策
不断出台鼓励制造型企业进行技术创新，加速了企业技术改造及升级的步伐。
  标的箱厂积极响应国家政策号召，落实自动化生产制造转型，提升企业自身生产效
率与产品质量，加强市场拓展，实现整体业务的协调和可持续增长。
  （2）提升生产工艺水平，推动产品结构升级
  近年来，集装箱行业集中度逐渐提高，行业面临一定的产业、产品结构调整压力。
随着运输市场的不断变化和集装箱生产技术的日趋完善，未来市场对集装箱的需求也将
变得复杂多样。集装箱制造行业亟需通过对现有生产设备进行更新换代，提升生产工艺
以推动产品结构升级，加快对高端化、差异化集装箱生产线的研发与建设。
  （3）响应国家号召，推进产业节能环保改造
  随着环保法规日趋严格，我国对集装箱涂料的环保和卫生提出越来越高的要求，集
装箱制造作为典型的工业涂装行业，VOCs 污染排放较为严重。近年来我国相继颁发了
中国国际金融股份有限公司                         独立财务顾问报告
一系列 VOCs 污染防控政策，对集装箱的制造提出环保要求。“十四五”规划纲要提出，
在重点区域、重点行业（包括涂装）推进 VOCs 排放总量控制，全国排放总量下降 10%
以上；2016 年 3 月，《中国集装箱行业协会 VOCs 治理自律公约》签订，集装箱制造
行业主动配合国家环保新政，以行业自律公约的方式，在全国分区限时统一推行新型水
性环保涂料。
  为响应国家环保生产的呼吁，标的公司将持续完善绿色制造体系，加快推动生产方
式绿色化，有效降低发展的资源环境代价。通过该等项目的实施，标的箱厂的涂料原材
料将更广泛采用水性漆，可以有效降低 VOCs 排放，推进环保生产进程。
  （1）响应国家发展战略部署，符合产业发展规划方向
  近年来，国家相继出台多项政策推动制造业企业信息化、工业化、智能化改革进程。
以提质增效为中心，以加快新一代信息技术与制造业深度融合为主线，以推进智能制造
为主攻方向，在自主创新能力、资源利用效率、产业结构水平、信息化程度等方面实施
转型升级完成跨越式发展。2021 年国家发改委发布的《关于加快推动制造服务业高质
量发展的意见》中提出，国家需培育壮大制造业服务业主体，加快提升面向制造业的专
业化、社会化、综合性服务能力，提高制造业产业链整体质量和水平，以高质量供给适
应引领创造新需求，从而加快建设现代化经济体系。同时，制造服务业应利用新一代信
息技术，加快发展工业共联网，促进信息资源融合共享，推动实现采购、生产、流通等
上下游环节信息实时采集、互联互通，提高生产制造和物流一体化及供应链数字化运作
水平，加快工业设备和企业上云用云步伐。
  （2）信息化升级适应行业发展趋势，保证未来持续发展需要
  目前，边缘计算、物联网等各类新技术的应用带动传统产业升级，信息化、数字化
技术在企业生产、运营中的地位日渐凸显。制造业数字化转型既是抓住新一轮科技革命
和产业变革浪潮的要求，也是深化供给侧结构性改革、夯实国民经济发展基础的需要。
集装箱制造行业企业作为传统劳动密集型产业，需要适应行业发展趋势，积极推进产业
升级。
  寰宇科技需通过实施信息化基础设施建设及软硬件配套建设、信息安全软硬件配套
中国国际金融股份有限公司                             独立财务顾问报告
建设及物联网云平台建设，帮助标的公司利用信息化技术和工具规范流程、提高效益、
控制成本，同时促使各标的公司之间形成信息共享、业务协调优势，实现提质增效，从
而保持行业竞争地位。
  （1）公司现有货币资金余额已明确用途，通过募集配套资金并补充流动资金可保
障业务稳定发展
  截至 2021 年 4 月 30 日，公司合并范围内的货币资金余额为 104.65 亿元，其中公
司本部的货币资金余额仅为 17.71 亿元，其余货币资金主要存在于下属子公司中，包括
中远海运发展（香港）有限公司 52.25 亿元、上海寰宇物流装备有限公司 7.32 亿元和中
远海运租赁有限公司 18.59 亿元等。
  公司及各子公司已针对现有业务对货币资金作出了较为明确的支出安排：公司的货
币资金将用于日常经营活动支出、偿还贷款、支付债券本金及利息等；中远海运发展（香
港）有限公司作为公司境外控股主体，现有货币资金将主要用于航运及集装箱租赁业务
的经营支出和偿还贷款等；上海寰宇物流装备有限公司作为公司集装箱制造业务的运营
主体，现有货币资金将主要用于集装箱制造业务的经营支出；中远海运租赁有限公司则
已随着股权转让的完成和增资事项的实施，截至本独立财务顾问报告签署日不再纳入公
司合并范围。
  因此，公司及主要子公司的货币资金均已有较为明确的用途安排，亟需资金用于把
握当前航运市场景气行情下的规模扩张以及业务拓展。公司募集配套资金并补充流动资
金，保障业务稳定发展，亦将有利于公司更加积极融入市场供需调整、改善供需局面以
促进实现我国产业供应链和外贸的稳定，积极践行国家“六稳”“六保”的方针任务。
  （2）公司资产负债率高于可比公司平均水平，募集配套资金有助于优化资本结构
  公司自 2007 年 A 股上市以来，未再进行股权融资。2015 年重大资产重组完成后，
公司由集装箱班轮营运商转变为以航运及相关产业租赁、集装箱制造、投资及服务业务
为核心的综合物流产业金融服务平台。近年来，随着公司各项业务的快速发展，对资本
实力和资金水平的要求越来越高，公司主要通过发行债券、银行借款等方式进行融资，
导致负债规模持续处于较高水平，资产负债率维持高位，财务安全性相对较低。公司
中国国际金融股份有限公司                                                          独立财务顾问报告
比如下：
       可比公司               2021 年 3 月 31 日       2020 年 12 日 31 日    2019 年 12 日 31 日
   中集集团（000039.SZ）                     63.70%             63.17%              68.02%
   渤海金控（000415.SZ）                     83.65%             83.39%              79.45%
   中航产融（600705.SH）                     82.75%             83.37%              85.90%
   五矿资本（600390.SH）                     62.24%             58.49%              69.97%
   中油资本（000617.SZ）                     82.44%             82.75%              83.55%
    可比上市公司平均数                          74.96%             74.24%              77.38%
       中远海发                            82.01%             83.31%              83.25%
注：由于同行业可比上市公司均未披露 2021 年 4 月 30 日财务数据，
                                     因此此处最新一期数据均以 2021
年一季度财务数据进行比较。
   上述各期末，公司资产负债率均高于同行业可比上市公司的平均水平。较高的资产
负债率增加了公司的财务风险，制约了公司的融资能力，一定程度上阻碍了公司的发展
壮大。因此，股权融资有助于公司降低资产负债率，改善资本结构。
   （3）标的公司自有资金较少，日常运营周转需要大量资金支持
   截至 2021 年 4 月 30 日，寰宇启东、寰宇青岛、寰宇宁波和寰宇科技的货币资金余
额分别为 2,300.64 万元、28,731.86 万元、2,302.33 万元和 812.52 万元，金额较少且均
已有明确的支出安排，不仅需要用于日常集装箱制造业务的运营支出，还需要用于偿还
借款等。
   报告期内，随着 2020 下半年以来集装箱市场快速复苏，集装箱需求迅速反弹，标
的箱厂业务规模显著扩大，对营运资金的需求相应加大。为应对该等需求，标的箱厂扩
大了借款融资，报告期各期末，标的公司短期借款情况如下：
                                                                          单位：万元
     标的公司            2021 年 4 月 30 日       2020 年 12 日 31 日        2019 年 12 日 31 日
     寰宇启东                    169,900.00              110,000.00             30,000.00
     寰宇青岛                    170,000.00              100,000.00             28,000.00
     寰宇宁波                     78,500.00               60,000.00             35,232.15
中国国际金融股份有限公司                                    独立财务顾问报告
   如上表所示，报告期各期末，标的箱厂的短期借款均呈现快速增长趋势。截至 2021
年 4 月 30 日，标的箱厂的货币资金已无法覆盖短期借款的账面余额，资金压力较大。
此外，标的箱厂为把握市场机遇，扩大生产运营，亦对营运资金存在较大的资金需求。
   （4）公司其他融资渠道主要为债务融资，若继续增加将加大公司财务负担，降低
公司盈利能力
   截至 2021 年 4 月 30 日，公司其他融资渠道包括金融机构借款和发行债券，其中公
司拥有商业银行等金融机构剩余综合授信人民币 638.97 亿元，拥有已注册未使用债券
额度 57.00 亿元。
   公司其他融资渠道主要为债务融资，尽管基于良好的信用记录，公司仍存在较高未
使用的授信额度，但公司目前债务规模已处于较高水平，继续进行债务融资将会增加公
司的财务负担，同时影响公司的盈利能力：一方面，截至 2021 年 4 月 30 日，公司短期
借款规模达 2,207,738.01 万元，长期借款规模达 4,878,702.76 万元，一年内到期的非流
动负债中有息债务规模达 3,269,962.87 万元，应付债券规模达 702,221.54 万元，合计占
负债总额的 89.05%，总体有息债务水平较高；另一方面，公司最近两年及一期归属于
母公司所有者的净利润分别为 174,312.65 万元、213,051.68 万元和 134,735.82 万元，同
期财务费用分别为 329,505.14 万元、224,939.75 万元和 62,120.73 万元，虽然公司已积
极降低财务费用水平，但财务费用对公司净利润仍具有较大影响，若继续增加债务融资
将影响公司的盈利水平。
   综上所述，公司在现有货币资金已有明确用途的前提下，通过募集配套资金并补充
流动资金将有利于保障业务稳定发展，亦将有利于公司更加积极融入市场供需调整、改
善供需局面以促进实现我国产业供应链和外贸的稳定，积极践行国家“六稳”“六保”的方
针任务。此外，公司本次募集配套资金并补充流动资金，有助于优化资本结构，减少财
务费用的支出，增强抵抗风险的能力。因此，公司募集配套资金 89,000.00 万元用于补
充流动资金具有必要性。
   本次交易，上市公司募集配套资金 146,400 万元，除用于支付本次交易相关税费及
中介机构费用、补充流动资金外，还将其中 57,400 万元用于各标的箱厂的集装箱生产
线技术改造项目以及寰宇科技信息化系统升级建设项目。标的公司募投项目主要建设目
中国国际金融股份有限公司                   独立财务顾问报告
的为提高现有的集装箱生产制造自动化及智能化水平，提升生产效率，改进产品工艺并
减少环境污染情况。募投项目的成功建设实施将有助于上市公司集装箱租赁业务与标的
公司充分发挥产业链上下游协同效应，促进产业整合，提升并购重组整合绩效以及上市
公司持续经营能力。
（八）滚存未分配利润安排
  上市公司本次募集配套资金发行完成前的滚存未分配利润，由本次募集配套资金发
行完成后的上市公司全体股东按本次募集配套资金发行完成后的持股比例共同享有。
中国国际金融股份有限公司                                                独立财务顾问报告
           第六章    标的资产的评估及作价情况
一、标的资产的评估及作价情况概述
  本次重组中，标的资产的评估基准日为 2020 年 12 月 31 日，交易价格以符合《证
券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果为基
础，由交易各方协商确定。
  为本次重组之目的，中通诚出具了中通评报字〔2021〕12085 号、中通评报字〔2021〕
告》，该等评估报告已经有权国有资产监督管理机构备案。根据经备案的评估结果，截
至评估基准日，寰宇启东的股东全部权益价值为 157,074.05 万元、寰宇青岛的股东全部
权益价值为 133,293.64 万元、寰宇宁波的股东全部权益价值为 60,637.24 万元、寰宇科
技的股东全部权益价值为 5,182.78 万元，具体如下：
                                                              单位：万元
    评估对象        净资产账面价值            评估值          增值额           增值率
寰宇启东 100%股权          143,150.78    157,074.05   13,923.27        9.73%
寰宇青岛 100%股权          111,667.67    133,293.64   21,625.97       19.37%
寰宇宁波 100%股权           48,223.00     60,637.24   12,414.24       25.74%
寰宇科技 100%股权            3,518.97      5,182.78    1,663.81       47.28%
     合计              306,560.42    356,187.71   49,627.29       16.19%
  经交易各方友好协商，以此为基础确定标的资产的转让价格合计为 356,187.71 万
元，其中寰宇启东 100%股权的转让价格为 157,074.05 万元，寰宇青岛 100%股权的转
让价格为 133,293.64 万元，寰宇宁波 100%股权的转让价格为 60,637.24 万元，寰宇科技
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二、寰宇启东的评估情况
（一）基本情况
   资产评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法，按照必要的评估程序，对寰
宇启东截至评估基准日的股东全部权益价值进行了评估，并选择了资产基础法评估结果
作为最终评估结论。
   根据中通评报字〔2021〕12085 号《中远海运发展股份有限公司拟发行股份购买中
远海运投资控股有限公司持有的 4 家公司 100%股权所涉及的寰宇东方国际集装箱（启
东）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至评估基准日，寰宇启东净资产账
面价值为 143,150.78 万元，评估值为 157,074.05 万元，增值额为 13,923.27 万元，增值
率为 9.73%。
（二）评估方法介绍及选择
   《资产评估执业准则——企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估
目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种
基本方法的适用性，选择评估方法。对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，
资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。
   市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对
象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
   收益法，是指将评估对象预期收益资本化或者折现，确定其价值的评估方法。
   资产基础法，是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识
别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的评估方法。
   （1）市场法
   因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在产品结构和主营业务
构成方面差异较大，选取同类型市场参照物的难度极大，故本次评估未采用市场法。
   （2）收益法
中国国际金融股份有限公司                   独立财务顾问报告
  收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度
评价资产，符合对资产的基本定义。该方法评估的技术路线是通过将被评估企业未来的
预期收益资本化或折现以确定其市场价值。寰宇启东为集装箱制造企业，具有独立的获
利能力，且采用收益法能够体现该行业类型的企业合理市场价值，故本次评估采用收益
法。
  （3）资产基础法
  被评估单位的资产及负债结构清晰，企业各项资产和负债价值也可以单独评估确
认，故本次评估采用资产基础法。
  综上，本次评估采用资产基础法和收益法进行评估，并在分析后采用资产基础法确
定评估结论。
（三）评估假设
  （1）交易假设
  交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，根据待评估资产的交易条件
等模拟市场进行估价。
  （2）公开市场假设
  公开市场假设是指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定
市场供给状况下独立的买卖双方对资产价值的判断。公开市场是指一个有众多买者和卖
者的充分竞争的市场。在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够
市场信息的机会和时间， 买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不
受限制的条件下进行的。
  （3）持续经营假设
  持续经营假设是指一个经营主体的经营活动可以连续下去，在未来可预测的时间内
该主体的经营活动不会中止或终止。
  （1）被评估单位经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、国家宏观
中国国际金融股份有限公司                                                     独立财务顾问报告
经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无
其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
     （2）根据企业的实际情况，假设企业现金均匀流入和流出。
     （3）假设被评估单位现有的和未来的经营管理者是尽职的，且公司管理层有能力
担当其职务，能保持被评估单位的经营态势、发展规划及生产经营计划基本如期实现。
     （4）假设被评估单位完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展
和收益实现的重大违规事项。
     （5）假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策
在主要方面基本一致。
     （6）假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围和经营方
式与目前方向保持一致。
     （7）假设根据国家规定，目前已执行或已确定将要执行的有关利率、汇率、税赋
基准和税率以及政策性收费等规定不发生重大变化。
     （8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（四）资产基础法评估具体情况
     截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，寰宇启东总资产账面价值为 345,265.83 万元，
负债账面价值为 202,115.05 万元，净资产账面价值为 143,150.78 万元；评估后，总资产
为 359,189.10 万元，负债为 202,115.05 万元，净资产为 157,074.05 万元。总资产评估值
比账面价值增值 13,923.27 万元，增值率为 4.03%；净资产评估值比账面价值增值
     资产基础法具体评估结果如下表所示：
                                                                    单位：万元
                      账面价值              评估价值         增减值           增值率
         项目
                           A              B          C=B-A       D=C/A×100%
中国国际金融股份有限公司                                                             独立财务顾问报告
                         账面价值             评估价值           增减值               增值率
           项目
                           A                B            C=B-A           D=C/A×100%
     （1）评估范围
     纳入本次评估范围内的房屋建筑物类情况如下表：
                                                                            单位：万元
                                                         账面价值
     编号          科目名称      数量
                                                原值                        净值
                 合计                                  59,224.78                 46,940.65
                减：减值准备                                       -                         -
                 合计                                  59,224.78                 46,940.65
     （2）评估方法
     ①评估方法的选用
     根据《资产评估准则—不动产》，常用的评估方法有市场比较法、收益法、重置成
本法等。评估方法的选择应按照准则和规范的要求，根据当地房地产市场情况并结合评
估对象的具体特点及评估目的等，选择适当的评估方法。
     由于房屋建(构)筑物为自建工业厂房及附属用房，无法获得周边类似房屋建筑物租
赁案例，因此本次评估不具备采用收益法的适用条件；
中国国际金融股份有限公司                        独立财务顾问报告
  由于委估房屋建(构)筑物为自建工业建筑，相同或相似区域无法收集类似用房的交
易或成交价格信息，因此无法采用市场比较法对委估房屋建(构)筑物价值进行评估。
  由于委估房屋建(构)筑物为自建工业建筑，评估人员可以获取采用重置成本法评估
所需的工程预决算资料和评估基准日的人工、材料和机械台班使用价格信息，因此具备
采用重置成本法评估的条件。
  综合上述分析，本次采用重置成本法对委估房屋建(构)筑物进行评估。
  ②重置成本法
  对主要自建建筑物的评估，是根据建筑工程资料和竣工结算资料按建筑物工程量，
以现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的使用年
限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算建筑物评估净值。
  建筑物评估值=重置全价×成新率
  根据“财税【2016】36 号”文件；财政部、税务总局、海关总署公告《关于深化
增值税改革有关政策的公告》(2019 年第 39 号)及相关地方、行业计价依据调整文件规
定，对于符合增值税抵扣条件的不动产，重置全价应扣除相应的增值税。
  A.重置全价
  重置全价=建安工程造价（不含税）＋工程建设前期及其他费用（不含税）＋资金
成本
  a.建安造价的确定
  （a）预（决）算调整法
  对于竣工决算资料齐全的建筑物工程，评估人员依据原竣工资料所确定的各分部分
项工程量，重新套用当地或行业的现行定额，计算得出定额直接费，再按照现行相应的
建设工程费用定额和工程所在地的调差文件测算出于评估基准日标准的建安工程造价。
  b.前期及其他费用的确定
  工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，根据行业、国家或地方政
府规定的收费标准计取。前期及其他费用名称、计费基础、计费标准、计费依据如下表：
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序号         费用名称         费率       费率(不含税)    取费基数
     c.资金成本的确定
     资金成本按正常建设工期，参照全国银行间同业拆借中心于 2020 年 12 月 20 日公
布的贷款市场报价利率确定贷款利率计算。假定建设期间工程投资为均匀投入，其计算
公式为：
     资金成本=（建安工程造价+前期及其他费用）×贷款利率×合理工期÷2
     d.综合成新率的确定
     本次评估对建筑物主要采用年限法和观察法判定综合成新率。
     （a）理论成新率
     理论成新率是依据建筑物预计尚可使用年限与其总使用年限的比率确定成新率。其
计算公式为：
     理论成新率=尚可使用年限÷经济耐用年限×100%
     （b）观察成新率
     观察法是对评估建筑物的实体各主要部位进行技术鉴定，并综合分析资产的设计、
建造、使用、磨损、维护、改造情况和物理寿命等因素，将评估对象与其全新状态相比
较，考察由于使用磨损和自然损耗对资产的功能、使用效率带来的影响，判断被评估建
筑物的成新率，从而估算实体性贬值。
     （c）综合成新率
     综合成新率=理论成新率×40%+观察成新率×60%
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      对以下情况，采用合理方法确定成新率：
      如果现场观察法和理论成新率计算差距较大，经评估人员分析原因后，凭经验判断，
取两者中相对合理的一种。
      对于条件所限无法实施观察鉴定的项目，一般采用理论成新率确定成新率。
      （3）评估结论及分析
      ①评估结果：
      评估基准日 2020 年 12 月 31 日，寰宇启东所拥有的房屋建（构）筑物评估结果详
见下表：
                                                                            单位：万元
                   账面价值                      评估价值                      增值率
 科目名称
             原值           净值             原值          净值              增值额          增值率
房屋建筑物        43,324.36    33,955.39     45,060.57    38,907.91        4,952.52     14.59%
构筑物          15,900.42    12,985.25     16,600.67    14,109.97        1,124.72      8.66%
合计           59,224.78    46,940.65     61,661.23    53,017.88        6,077.24    12.95%
      ②评估增值原因分析
      房屋建（构）筑物类固定资产评估增值 6,077.24 万元，增值率为 12.95%，其中房
屋建筑物增值 4,952.52 万元，增值率为 14.59%；构筑物增值 1,124.72 万元，增值率 8.66%。
房屋建（构）筑物增值主要原因为评估基准日时点的人、材、机价格较竣工日时点有所
提升，是本次评估增值的主要原因。
      （1）评估范围
      纳入本次评估范围内的设备类固定资产在评估基准日的数量和账面值如表所示：
                                                                            单位：万元
                                                             账面价值
 编号          科目名称              数量
                                                    原值                     净值
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                                             账面价值
 编号            科目名称   数量
                                    原值                净值
                合计                       64,888.91         27,943.03
           减：减值准备                                -                 -
                合计                       64,888.91         27,943.03
      （2）评估方法
      根据评估目的和委估资产的特点，假定按现行用途继续使用，在现场勘察的基础上，
采用重置成本法进行评估。
      基本公式：评估价值=重置全价×成新率
      在评估基准日，该公司是增值税一般纳税人，在重置全价的确定中设备购置价均采
用不含税价格计算。
      ①重置全价的确定
      A.机器设备
      a.重置全价的确定
      能查到现行市场价格的设备，根据分析选定的现行市价，考虑其运杂费及安装调试
费确定重置全价；不能查到现行市场价格的设备，选取功能相近的替代产品市场价格并
相应调整作为设备购置价，再加上运杂费、安装调试费等其他合理费用确定重置全价，
计算公式为：
      重置全价＝设备购置价+运杂费+安装调试费+其他费用
      在评估基准日，该公司为增值税一般纳税人，在重置全价的确定中设备购置价均采
用不含税价格计算。
      b.主要取价参数的确定
      （a）设备购置价
      在确定设备购置价时主要依据设备生产厂家报价、该公司最近购置的同类机器设备
的成交价。
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     （b）设备运杂费费率
     设备运杂费主要包括运费、装卸费、保险费用等，评估中一般根据《资产评估常用
数据与参数手册》所规定的费率标准确定。
     （c）设备安装调试费
     根据《资产评估常用数据与参数手册》所规定的费率标准确定。
     （d）前期及其他费用
     工程建设前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，根据行业、国家或地
方政府规定的收费标准计取，本次设备评估确定的前期及其他费用如下：
序号          费用名称    费率            费率(不含税)     取费基数
     （e）资金成本
     资金成本按正常建设工期，参照全国银行间同业拆借中心于 2020 年 12 月 20 日公
布的贷款市场报价利率确定贷款利率计算。假定建设期间工程投资为均匀投入，其计算
公式为：
     资金成本=设备购置价或建造成本×适用利率×合理工期÷2
     B.车辆
     按照现行市场价格，加上车辆购置税、牌照费等合理费用确定重置全价。
     C.电子设备
     能查到现行市场价格的电子设备，根据分析选定的现行市价直接确定重置全价；不
能查到现行市场价格的，选取功能相近的替代产品市场价格并相应调整作为其重置全
价。
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  ②成新率的确定
  A.机器设备，主要采用观察法和使用年限法确定成新率，其计算公式为：
  成新率=观察法成新率×60%+使用年限法成新率×40%
  a.观察法。观察法是对评估设备的实体各主要部位进行技术鉴定，并综合分析资产
的设计、制造、使用、磨损、维护、修理、大修理、改造情况和物理寿命等因素，将评
估对象与其全新状态相比较，考察由于使用磨损和自然损耗对资产的功能、使用效率带
来的影响，判断被评估设备的成新率。
  b.年限法。其计算公式为：
                经济使用年限－已使用年限
  使用年限法成新率 ?                 ? 100%
                   经济使用年限
  经济使用年限是指从资产开始使用到因经济上不合算而停止使用所经历的年限。
  B.车辆，主要采用观察法和理论成新率综合确定，其计算公式为：
  成新率=观察法成新率×60%+理论成新率×40%
  a.观察法。观察法是车辆各主要部位进行观察鉴定，并综合考虑资产的设计、制造、
使用、磨损、维护、修理情况和物理寿命等因素，将评估对象与其全新状态相比较，考
察由于使用磨损和自然损耗对资产的功能、使用效率带来的影响，判断被评估车辆的成
新率。
  b.理论成新率。参照商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机
动车强制报废标准规定》，理论成新率的确定按照使用年限法成新率和里程法成新率孰
低，其中使用年限法成新率其计算公式为：
               经济使用年限－已使用年限
  年限法成新率 ?                  ? 100%
                  经济使用年限
  里程法成新率其计算公式为：
               规定行驶里程－已行驶里程
  里程法成新率 ?                  ? 100%
                  规定行驶里程
  C.电子设备
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    对电子设备主要采用年限法确定成新率。其计算公式为：
                       经济使用年限－已使用年限
    年限法成新率 ?                        ? 100%
                          经济使用年限
    若观察法成新率和年限法成新率（或理论成新率）的差异较大，经分析原因后，凭
经验判断，选取两者中相对合理的一种。设备可以正常使用，成新率一般不低于 10%。
    （3）评估结果
    经评估后，设备类固定资产在评估基准日 2020 年 12 月 31 日的评估结果如表所示：
                                                                           单位：万元
编                账面价值                       评估价值
    科目名称                                                        增值额         增值率
号           原值           净值           原值            净值
     合计    64,888.91     27,943.03     73,078.53    31,118.81   3,175.77    11.37%
    设备类固定资产评估增值 3,175.77 万元，增值率为 11.37%。其中，机器设备评估
后增值 3,067.08 万元，增值率为 11.09%；车辆评估后增值 114.51 万元，增值率为 152.27%；
电子设备评估后减值 5.82 万元，减值率为 2.73%。从总体上讲，该公司设备类固定资产
评估值与账面价值比较所发生的变化主要体现在以下几个方面：
    ①在机器设备方面：主要由于设备评估时考虑了前期费用及资金成本等合理费用，
使得设备评估增值。
    ②在车辆方面，由于车辆财务折旧年限相对较短，折旧速度相对较快，使得账面净
值相对较低，使得评估增值。
    ③在电子设备方面，评估范围内的电子设备均为计算机、打印机等办公用电子设备，
更新换代较快，价格有所下降，导致评估减值。
    （1）评估范围
    纳入本次评估范围内的在建工程—土建工程共 24 项，主要为厂区土建工程、厂房、
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设备基础、构筑物改造工程及勘查、设计费等。截至评估基准日，账面值为 982.00 万
元。
  （2）评估方法
  ①对于工期不超过 6 个月及涉及金额不大的在建项目，本次在确认其账面价值无误
的基础上，按账面值确认其评估值；
  ②对于宿舍区-2#、3#、4#、活动中心及海工项目-生产车间、行政部施工图设计、
宿舍楼、海工项目消防整改工程、钢卷仓库东侧明沟改造工程，评估值包含在对应房屋
建（构）筑物中评估，故本次评估为 0，对于顶底侧梁车间设备基础改造工程，评估值
包含在对应机器设备设备基础中评估，故本次评估为 0；
  ③对于工期超过 6 个月及涉及金额较大的在建项目，本次在确认其账面无误的基础
上，按账面值加资金成本确认评估值。
  （3）评估结论
  经上述过程评估，在建工程评估值为 698.15 万元，评估值较账面值 982.00 万元减
值 283.85 万元，减值率 28.91%。减值的主要原因是宿舍区-2#、3#、4#、活动中心及海
工项目-生产车间、行政部施工图设计、宿舍楼、海工项目消防整改工程、钢卷仓库东
侧明沟改造工程及顶底侧梁车间设备基础改造工程评估值包含在对应房屋建（构）筑物、
机器设备中，本次评估为 0，因此减值。
  （1）评估范围
  委估的在建工程—设备安装工程在评估基准日共计 22 项，账面价值合计 1,364.86
万元。
  （2）评估方法
  评估人员对工程合同及企业付款凭证进行了检查，确认付款符合合同要求，并向企
业相关人员了解工程进展情况，在对上述情况进行核实后，在建设备按照付款进度计算
相应合理的资金成本，确定最终评估值。对于自制设备或办公用设备，无法确定工程进
度的，评估值按照账面价值确认。对于维修费用的项目，评估值按照零值确认。
  （3）评估结论
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     在评估基准日，在建工程—设备安装工程评估值为 1,349.96 万元，减值率 1.09%。
减值主要是评估时修理费评估为零。
     （1）评估范围
     纳入本次评估范围的无形资产—土地使用权共计 10 项，宗地使用权面积共计
具体情况如下：
                                                              单位：万元
                             用地性 土地用
序号    土地权证编号     取得日期                面积（m2） 原始入账价值            账面价值
                              质   途
      苏（2020）启东
                           国有出 工业用
      市不动产权第    2012-04-17             66,667.00   1,559.22    1,286.48
      无         2011-11-20                          314.17      256.58
      苏（2020）启东
                           国有出 工业用
      市不动产权第    2012-12-13             76,972.00   1,810.18    1,514.64
      无         2013-01-13                          713.26      599.14
      苏（2020）启东
                           国有出 工业用
      市不动产权第    2015-05-28              5,678.00    119.68      106.12
      无         2015-09-01                          369.76      330.32
      苏（2020）启东
                           国有出 工业用
      市不动产权第    2016-01-08             14,221.00    300.28      268.75
      无         2016-02-01                           60.71       54.54
      苏（2020）启东
                           国有出 工业用
      市不动产权第    2013-09-10             93,662.00   2,789.53    2,385.05
      无         2015-09-01                           30.56       27.68
      苏（2020）启东
                           国有出 工业用
      市不动产权第    2017-05-01             32,333.00    679.80      629.95
      无         2017-05-01                          127.65      118.29
      苏（2020）启东
                           国有出 工业用
                            让   地
      苏（2020）启东
                           国有出 工业用
                            让   地
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                                 用地性 土地用
序号     土地权证编号       取得日期                 面积（m2） 原始入账价值             账面价值
                                  质   途
       苏（2020）启东
                            国有出 工业用
       市不动产权第    2013-05-31                 16,665.00    498.61      422.23
       无            2013-05-31                           752.77      636.74
       启国用 2016 第                国有出 工业用
      （2）评估方法
      ①评估方法选择
      通行的宗地评估方法有市场比较法、收益还原法、假设开发法、成本逼近法、基准
地价系数修正法等。评估方法的选择应按照《城镇土地估价规程》，根据当地地产市场
发育情况并结合评估对象的具体特点及评估目的等，选择适当的评估方法。
      根据启东市同类用地的地价水平及调查访问当地土地管理部门有关人员，按照地价
评估技术规程及委估对象的具体情况，本次评估采用市场比较法和成本逼近法评估主要
是基于以下几点：
      A.委估宗地用地可收集到相关的征地补偿费用，故可采用成本逼近法评估。
      B.无法收集足够的宗地周边区域同用途土地的市场租赁案例，故无法采用收益法评
估。
      C.因待估宗地所在地区无法取得完整的基准地价修正体系，故本次评估不适宜采用
基准地价系数修正法评估。
      D.委估宗地在市场上可收集到周边区域土地的市场成交案例，故本次评估可采用市
场比较法评估。
      对于各地块中的吹填砂工程，本次评估价值内涵包含此项费用，不再单独评估，因
此评估为 0。
      ②评估方法内涵
      A.市场比较法的评估方法：
      市场比较法是在求取一宗待估宗地的价格时，根据替代原则，将待估宗地与较近时
期内已经发生了交易的类似土地使用权实例加以比较对照，并依据后者已知的价格，参
照该宗地的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，修正得出评估对象在评估基准
日宗地价格。其计算公式为：
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  比准价格=比较宗地价格×交易情况修正×交易期日修正×区域因素修正×个别因
素修正×权益因素修正系数
  委估宗地价格=比准价格×宗地面积
  B.成本逼近法的评估方法：
  成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利息、
利润、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。其基本原理是把对土
地的所有投资包括土地取得费用和基础设施开发费用两大部分作为“基本成本”，运用
等量资本获得等量利润的投资原理，加上“基本成本”所应产生的合理利润、利息，作
为地价的基础部分，同时根据国家对土地的所有权在经济上实现的需要，加上土地所有
权应得收益（其实质来源于土地增值），从而求得土地价格。
  基本公式：
  土地价格＝（土地取得费＋土地开发费＋税费＋投资利息＋土地开发利润+土地增
值收益）×区域及个别因素修正系数×年期修正系数
  （3）评估结论与分析
  本次评估在充分调查、了解和分析被估对象实际情况的基础上，依据科学的评估程
序，确定被估对象在地价所设定的条件下，于评估基准日 2020 年 12 月 31 日，待估宗
地剩余使用年限的土地使用权价值为 19,471.81 万元。评估价值较账面值增值 1,884.96
万元，增值率 10.72%。
  评估增值的原因：
  ①主要是企业部分取得土地较早，成本较低；
  ②近年来土地市场的供求关系和当地市场经济的快速发展导致地价上升，故本次评
估值略有增值。
  （1）资产概况
  无形资产——其他无形资产软件原始入账价值为 98.92 万元，账面价值为 72.42 万
元，主要为新箱管理系统、用友 ERP 系统以及电站运维系统等 5 项，均为企业正常经
营过程中陆续购置，购置于 2014 年 3 月至 2020 年 12 月。截至评估基准日，企业更新
维护较好，管理及维护制度较为完善，各软件均能正常使用。
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    （2）评估方法
    对于定制软件或已没有市场交易但仍可以按原用途继续使用的软件，以账面历史成
本为依据，参考信息传输、计算机服务和软件业城镇单位就业人员平均工资水平变化情
况进行调整确认重置成本。同时结合软件的尚可使用年限、以及各类贬值因素确定贬值
率，综合计算各软件的评估价值。
    ①重置成本的确定
    对于外购无形资产的重置成本采用物价指数法，无形资产的账面历史成本为依据，
用物价指数进行调整，进而测算其重置成本。
    重置成本=无形资产账面成本×（评估基准日时研发工资指数/购置时研发工资指
数）
    ②贬值率
    评估人员通过对标的无形资产剩余经济寿命的预测和判断以确定标的无形资产贬
值率，计算公式如下：
    贬值率=已使用年限/（已使用年限+剩余使用年限） ×100%
    （3）评估结果
    经评估，无形资产软件评估值为 87.11 万元，较账面价值 72.42 万元，增值 14.69
万元，增值率 20.28%。增值的主要原因是无形资产账面值为摊销价值，折旧年限较短，
导致账面净值较低。
    （1）评估范围
    截至评估基准日，寰宇启东申报未在账上列示的专利技术共 16 项，其中，发明专
利 3 项，实用新型专利 13 项，均为寰宇启东所有。
    截至评估基准日，寰宇启东应用于评估范围内企业生产集装箱产品与未来收益相关
的专利技术 2 项。具体情况如下：
序             专利类             专利号或申 专利申请 专利取得
     名称和内容              权利人                                 备注
号              别                 请号        日期       日
    集装箱的制作          寰宇东方国际集装箱 2007100318 2007/11/ 2013/6/
    方法               (启东)有限公司    65.4       28       5
中国国际金融股份有限公司                                                     独立财务顾问报告
序              专利类             专利号或申 专利申请 专利取得
     名称和内容               权利人                                            备注
号               别                 请号        日期       日
     一种集装箱底          寰宇东方国际集装箱 2009101049          2012/7/
     板用胶合板            (启东)有限公司    03.3                4
     截至评估基准日，寰宇启东尚未应用于评估范围内企业生产集装箱产品与并与未来
年度收益不相关的专利技术 14 项，具体情况如下：
               专利类                    专利号或 专利申 专利取
序号    名称和内容               权利人                                           备注
                别                      申请号       请日期       得日
     具有顶盖锁紧          寰宇东方国际集装箱        200810068 2008/6/2 2013/6/2       与产品生
     机构的开顶箱           (启东)有限公司          149.8      7        6           产无关
     一种聚氨酯泡    实用新   寰宇东方国际集装箱        201921683 2019/9/2                与产品生
     沫生产系统      型     (启东)有限公司          631.2      9                    产无关
     一种集装箱内
               实用新   寰宇东方国际集装箱        201721025 2017/8/1
                型     (启东)有限公司          167.9      6
      位工装
     一种吸附式集 实用新      寰宇东方国际集装箱        201721029   2017/8/1
     装箱用干燥盒  型        (启东)有限公司          662.7        6
     一种集装箱用 实用新      寰宇东方国际集装箱        201721027   2017/8/1
      干燥盒    型        (启东)有限公司          654.9        6
     一种集装箱通 实用新      寰宇东方国际集装箱        201721029   2017/8/1
      风系统    型        (启东)有限公司          751.1        6
     一种多功能集 实用新      寰宇东方国际集装箱        201721027   2017/8/1
       装箱    型        (启东)有限公司          776.8        6
     一种集装箱边 实用新      寰宇东方国际集装箱        201721025   2017/8/1
     角防撞装置   型        (启东)有限公司          787.2        6
     一种罐式集装 实用新      寰宇东方国际集装箱        201721025   2017/8/1
       箱     型        (启东)有限公司          414.5        6
     一种保温集装 实用新      寰宇东方国际集装箱        201721025   2017/8/1
       箱     型        (启东)有限公司          125.5        6
            实用新      寰宇东方国际集装箱        201721025   2017/8/1
             型        (启东)有限公司          395.6        6
     一种集装箱通 实用新      寰宇东方国际集装箱        201721025   2017/8/1
     风散热装置   型        (启东)有限公司          205.0        6
     一种集装箱灭 实用新      寰宇东方国际集装箱        201721027   2017/8/1   2018/5/1
      火系统    型        (启东)有限公司          778.7        6          5
     一种保温的集 实用新      寰宇东方国际集装箱        201721025   2017/8/1   2018/5/1
       装箱    型        (启东)有限公司          977.4        6          8
     本次仅对寰宇东方国际集装箱(启东)有限公司应用于评估范围内企业生产集装箱
产品与未来收益相关的 2 项专利技术进行评估。对于未应用的专利，与未来收益预测不
相关的专利，确定其评估值为 0。
     （2）评估方法
中国国际金融股份有限公司                    独立财务顾问报告
  根据无形资产评估的操作规范，专利技术评估按其使用前提条件、评估的具体情况，
可采用成本法、收益法或市场法。
  一般而言对于发明专利和实用新型专利技术，技术研制开发的成本往往与技术价值
没有直接的对应关系，由于评估对象是经历了数年不断贡献的结果，且是交叉研究中的
产物，加之管理上的原因，研制成本难以核算，无法从成本途径对它们进行评估，因此
本次评估不采用成本法。
  另外，由于专有技术的独占性，一般也不易从市场交易中选择参照物，故也不适用
市场法。
  因此，故本次评估针对企业专利技术的实际情况，对发明专利、实用新型专利技术，
从收益途径进行评估，采用收益法。
  收益法的技术思路是对使用专有技术项目生产的产品未来年期的收益进行预测，并
按一定的分成率，即该专有技术在未来年期收益中的贡献率，用适当的折现率折现，加
和即为评估值，其基本计算公式如下：
其中：
P：委估技术的评估值
Rt：第 t 年技术产品当期年收入
t：计算的年次
k：技术在收益中的分成率
i：折现率
n：技术产品经济收益期
  （3）评估过程
  ①主要参数的确定
  根据收益法的公式可知，评估值的合理性主要取决于以下参数的预测和取值的合理
性：收益年限的确定，技术分成率的确定，未来各年度收益的预测以及折现率的确定。
  A．销售收入的确定
  我们查阅了该项专利技术证书及技术说明等资料，评估人员根据企业提供的资料，
中国国际金融股份有限公司                                   独立财务顾问报告
该专利主要为标准干箱生产，根据标准干箱的收入预测及该项专利应用情况，综合确定
该专利产品销售收入。
  B．收益年限的确定
  收益预测年限取决于技术的经济寿命年限，生产标准干箱的该项专利组申请日在
术的剩余经济寿命为 4 年。
  C．技术分成率的确定
  a. 技术分成率测算模型
  首先确定技术分成率的取值范围，再根据影响专有技术价值的因素，建立测评体系，
确定待估技术分成率的调整系数，最终得到分成率。
  b. 确定待估技术分成率的范围。分成率的取值范围是根据国家统计局分布的 672
个不同行业的销售利润率和国内外技术贸易中技术利润分成率的惯例，辅以技术进步贡
献因素行业特殊性修正和不同类型企业状况的修正，最终得到行业中被评估企业的技术
销售收入分成率。国内各主要行业技术（销售收入）分成率见下表：
        行业       值（%）                  行业        值（%）
全民所有制工业          0.47-1.42    集体所有制工业            0.51-1.52
全民与集体合营工业        0.60-1.79    轻工业                0.37-1.12
重工业              0.60-1.80    煤炭采选业
石油和天然气开采业                     黑色金属矿采选业           1.17-3.50
有色金属矿采选业         1.12-3.37    建筑材料及其他非金属矿采选业     0.97-2.90
采盐业              1.42-4.27    其他矿采选业             1.31-3.92
木材及竹材采运业         1.74-5.21    自来水生产和供应业          1.66-4.97
食品制造业            0.16-0.47    饮料制造业              0.51-1.53
烟草加工业                         饲料工业               0.28-0.84
纺织业              0.19-0.58    缝纫业                0.44-1.32
皮革、毛皮及其制品业       0.26-0.79    木材加工及竹、藤、棕、草制品业    0.24-0.71
家具制造业            0.40-1.20    造纸及纸制品业            0.40-1.20
印刷业              0.99-2.98    文教体育用品制造业          0.64-1.92
工艺美术品制造业         0.45-1.34    电力、蒸汽、热水生产和供应业     0.99-2.97
石油加工业            0.50-1.50    炼焦、煤气及煤制品业
中国国际金融股份有限公司                                                   独立财务顾问报告
          行业          值（%）                     行业                  值（%）
化学工业                  0.51-1.54    医药工业                            0.99-2.97
化学纤维业                 0.98-2.93    橡胶制品业                           0.49-1.47
塑料制品业                 0.47-1.42    建筑材料及其他非金属矿物制品业                 0.79-2.36
黑色金属冶炼及压延加工业          0.67-2.01    有色金属冶炼及压延加工业                    0.61-1.84
金属制品业                 0.56-1.67    机械工业                            0.65-1.94
通用设备制造业               0.83-2.48    通用零部件制造业                        0.79-2.38
铸锻毛坯制造业               0.56-1.67    工业专用设备制造业                       0.77-2.32
农、林、牧、渔业机械制造业         0.45-1.34    交通运输设备制造业                       0.83-2.49
电气机构及器材制造业            0.56-1.67    电子及通信设备制造业                      0.53-1.59
其他工业                  0.54-1.61
  交通运输设备制造业分成率为 0.83%-2.49%。
  c. 根据分成率测评表，确定待估专有技术分成率的调整系数。影响专有技术资产
价值的因素包括保密难易程度因素、技术因素、经济因素及风险因素，其中风险因素对
专有技术资产价值的影响主要在折现率中体现，其余三个因素均可在分成率中得到体
现。将上述因素细分为内部保密措施、技术人员流动情况、所属技术领域、先进性、创
新性、成熟度、应用范围等因素，分别给予权重和评分，确定技术分成率的调整系数，
根据各指标的取值及权重系数，采用加权算术平均计算确定分成率的调整系数，即，所
估专利技术的分成率在可能取值的范围内所处的位置。
  d. 确定待估专有技术分成率，根据专有技术分成率的取值范围及调整系数，可最
终得到成成率。计算公式为：
  K=m+（n-m）*r
式中：K-待估专有技术的分成率
m-分成率的取值下限
n-分成率的取值上限
r-分成率的调整系数
  分成率调整系数测评结果见下：
                                                    分值
序号   权重        考虑因素          权重                                         合计 r
中国国际金融股份有限公司                                                     独立财务顾问报告
                                                      分值
序号    权重         考虑因素         权重                                         合计 r
                    保密容易程
                    度
                    技术所属领
                    域
      合计                                                                   33
     测评结果，r=33%（取整）。
     K=m+（n-m）*r
     =0.83%+（2.49%-0.83%）*33%=1.38%
     分成率并非固定不变的，随着使用的时间的推移，影响技术分成率的因素将随之变
化，考虑上述因素，分成率在经济年限内按每年递减 20%计算。
     D．折现率的确定
     釆用社会平均收益率模型来估测评估中适用的折现率。
     折现率=无风险报酬率+风险报酬率
     a. 无风险报酬率的确定
     经查询 wind 资讯，评估基准日 5 年期国债平均到期收益率为 2.94%，则本次评估
无风险报酬率取 2.94%。
     b. 风险报酬率（风险系数）的确定
     对于专利技术投资而言，风险系数由技术风险系数、市场风险系数、资金风险系数
及管理风险系数之和确定。根据无形资产的特点及目前评估惯例，各个风险系数的取值
范围在 0%-8%之间。各风险系数计算公式如下：
中国国际金融股份有限公司                                                            独立财务顾问报告
     R=a+（b-a）*s
式中：r-折现率；
a   -折现率取值的下限；
b-折现率取值的上限；
s   -折现率的调整系数。
     （a）技术风险
        风险因素              权重                    分值                 备注
       技术转化风险             0.3                   0    工业化生产
       技术替代风险             0.3                   20   存在若干替代产品
       技术权利风险             0.2                   0    发明专利
       技术整合风险             0.2                   60   某些相关技术环节还需进行开发
          合计              1                     18
取值说明：
技术转化风险：工业化生产（0）；小批量生产（20）；实验室阶段（100）。
技术替代风险：无替代产品（0）；存在若干替代产品（20）；替代产品较多（100）。
技术权利风险：发明专利及经过无效、撤销及异议的实用新型专利（0）；实用新型专利（40）；
尚未申请专利的阶段（100）。
技术整合风险：相关技术完善（0）；相关技术在细微环节需要进行一些调整以配合委估技术的实
施（20）；相关技术在某些方面需要进行一些调整（40）；某些相关技术环节还需进行开发（60）；
相关技术的开发存在一定的难度（80）；相关技术尚未出现（100）。
     技术风险系数=0%+（8%-0%）*18%=1.440%
     （b）市场风险
        风险因素              权重                    分值   比重             备注
市场容量风险                     0.4                  80   32        市场总容量小，呈增长趋势
                                                               市场中厂商数量较多，但仅有
      市场现有竞争风险                    0.7           60   25.2      其中有几个厂商 具有较明显
                                                               的优势（
市 场
竞 争     规模经济性       0.6                 0.3     60   3.24      市场存在一定的规模经济
    市场潜
风险
    在竞争 投资额                0.3          0.4     60   4.32      项目的投资额中等
     风险                                                        产品的销售在一定 程度上依
        销售网络                            0.3     60   3.24
                                                               赖固有的销售网络
合计                            1                           68
取值说明：
市场容量风险：市场总容量大且平稳（0）；市场总容量一般，但发展前景好（20）；市场总容量
中国国际金融股份有限公司                                            独立财务顾问报告
一般且发展平稳（40）；市场总容量小，呈增长趋势（80）；市场总容量小，发展平稳（100）。
市场现有竞争风险：市场为新市场，无其他厂商（0）；市场中厂商数量较少，实力无明显优势（20）；
市场中厂商数量较多，但仅有其中有几个厂商具有较明显的优势（60）；市场中厂商数量较多，且
无明显优势（100）。
市场潜在竞争风险由以下三个因素决定：
规模经济性：市场存在明显规模经济（0）；市场存在一定的规模经济（60）；市场基本不具备规
模经济（100）;
投资额：项目的投资额高（0）；项目的投资额中等（60）；项目的投资额低（100）;
销售网络：产品的销售依赖固有的销售网络（0）；产品的销售在一定程度上依赖固有的销售网络
（60）；产品的销售不依赖固有的销售网络（100）。
     市场风险系数=0%+（8%-0%）*68%=5.440%
     （c）资金风险系数
        风险因素            权重                  分值           备注
融资风险                       0.5              60    项目投资额中等
流动资金风险                     0.5              100   项目所需流动资金多
合计                           1              80
取值说明：
融资风险：项目投资额低（0）；项目投资额中等（60）；项目投资额高（100）。
流动资金风险：项目所需流动资金少（0）；项目所需流动资金中等（60）；项目所需流动资金多
（100）。
     资金风险系数=0%+（8%-0%） *80%=6.400% （取整）
     （d）管理风险系数
        风险因素          权重               分值          备注
销售服务风险                 0.4             0    巳有销售网点和人员
                                            质保体系建立完善，实施全过程质量
质量管理风险                 0.3             0
                                            控制
技术开发风险                 0.3             40   技术力量较强，R&D 投入较高
合计                     1               12
取值说明：
销售服务风险：巳有销售网点和人员（0）；除利用现有网点外，还需要建立一部分新销售服务网
点（20）；必须开辟与现有网点数相当的新网点和增加一部分新人力投入（60）；需全新开辟新网
点（100）。
质量管理风险：质保体系建立完善，实施全过程质量控制（0）；质保体系建立但不完善，大部分
生产过程实施质量控制（40）；质保体系尚待建立（100）.
中国国际金融股份有限公司                                                              独立财务顾问报告
技术开发风险：技术力量强，R&D 投入高（0）；技术力量较强，R&D 投入较高（40）；技术力量
一般，有一定的 R&D 投入（60）；技术力量弱，R&D 投入少（100）。
     管理风险系数=0%+（8%-0%）*12%=0.960% （取整）
     则:风险报酬率=1.440% +5.440%+6.400%+ 0.960% =14.240%
     折现率=无风险报酬率+风险报酬率=2.94%+14.240%
                                  =17.18%
     ②计算过程
                                                                              单位：万元
序号           项目             2021 年          2022 年         2023 年             2024 年
             合计                 436.23
     （3）评估结果
                                                                              单位：万元
       项目          数量       账面价值            评估价值              增减值               增值率
无形资产-专利技术               2         0.00            436.23             436.23
       合计               2         0.00            436.23             436.23
     综上，寰宇东方国际集装箱（启东）有限公司股东全部权益资产基础法评估结果为
（五）收益法评估具体情况
中国国际金融股份有限公司                                          独立财务顾问报告
   企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评
估对象价值的评估思路。
   本次评估以企业审计后的合并报表为基础，采用现金流折现的方法计算企业价值。
首先运用企业折现现金流量模型计算企业整体收益折现值，加上非经营性资产的价值，
减去非经营性债务和有息负债，得出被评估单位股权价值。
   具体计算公式为：
   P ? P '? A'? D? ? D
            n
                    Ri           Rn    1
   P' ?   ? (1 ? r )
          i ? 0.5
                         i
                             ?      ?
                                 r (1 ? r ) n
式中： P —被评估单位股东全部权益评估值
P ' —企业整体收益折现值（按单户口径）
D —非经营性负债
A' —非经营性资产
D? —有息负债
Ri —未来第 i 个收益期的预期收益额（企业自由现金流）
i：收益年期，i=0.5，1.5，2.5……n
r：折现率
   评估时根据被评估单位的具体经营情况及特点，假设收益年限为无限期。并将预测
期分二个阶段，第一阶段为 2021 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日；第二阶段为 2026
年 1 月 1 日直至永续。假设 2026 年及以后年度收益水平保持 2025 年不变。
   基于评估对象的业务特点和运营模式，评估人员通过预测企业的未来年度营业收
入、成本、期间费用、所得税等变量确定企业未来的净利润，并根据企业未来的发展计
划、资产购置计划和资金管理计划，预测相应的资本性支出、营业资金变动等情况后，
最终确定企业自由现金流。
   本次评估的预测数据由寰宇启东提供，评估人员对其提供的预测进行独立、客观分
析后，做出了适当合理调整。分析工作包括充分理解编制预测的依据及其说明，分析预
测的支持证据、预测的基本假设、预测选用的会计政策以及预测数据的计算方法等。
中国国际金融股份有限公司                           独立财务顾问报告
  （1）营业收入的预测
  根据寰宇启东提供的财务相关资料及经营范围显示，企业营业收入主要包括主营业
务收入和其他业务收入，主营业务收入主要包括干箱、冷箱和特种箱销售收入，其他业
务收入为废料销售收入、水电及租赁业务、其他收入等。
  对未来年度营业收入的预测如下：
  ①对于主营业务收入，2021 年参考企业预算进行预测，2022 年及以后未来收入预
测，主要参考历史年度的收入、企业实际制造生产能力、市场占有率情况、需求情况及
企业未来发展计划等，综合预测未来年度的产品销售收入。
  因寰宇启东生产箱型尺寸不同，本次评估中，对企业未来年度营业收入的预测通过
分别预测各箱型产品的营业收入进行。
  各箱型收入＝全年产量×产品单价
  上述公式中，各影响因素未来年度预测考虑如下：
  A.产量：未来年度产量情况主要参考企业历史年度的各产品生产数量情况、企业产
品市场占有率、产能利用率等指标，根据企业未来产品种类占比预测情况，考虑行业需
求情况、发展周期等因素进行综合预测。由于目前全球尚处于疫情之中，企业尚有较大
额订单，因此预计 2021 年较 2020 年产量有小幅增长，2025 年及以后年度达到稳定平
衡状态，保持 2025 年产量不变。
  B.单价：2021 年及以后未来销售单价预测，主要参考历史年度的单价情况、考虑
钢价等材料上涨因素，综合预测未来年度的销售单价。由于 2020 年第四季度以来，钢
价价格不断上涨，目前价格较去年同期上涨 700 元/吨，因此预计各箱型的价格均有一
定幅度上涨。从历史年度钢价平均情况来看，预计 2022 钢价将产生一定回落，箱价也
相应产生一定降幅。2026 年及以后年度保持 2025 年单价水平不变。
  ②对于其他收入，历史年度主要销售废料收入和水电收入，以后年度主要依据企业
预测的生产情况，参考历史年度的收入情况，综合预测未来年度的废料销售收入和水电
收入；对租赁设备及房产的收入，根据已签订的合同确定相关收入；对其他收入，按照
预计规模情况进行预测。2026 年及以后年度保持 2025 年收入水平不变。
  营业收入具体预测结果如下表所示：
中国国际金融股份有限公司                                                              独立财务顾问报告
                                                                              单位：万元
   项目        2021 年       2022 年       2023 年       2024 年       2025 年       稳定年度
主营业务收入       389,623.33   330,890.05   340,032.55   382,049.75   428,469.75   428,469.75
干箱销售收入       292,922.09   257,810.25   263,463.75   297,265.95   329,704.75   329,704.75
单价（元/台）       14,255.00            -            -            -            -            -
数量（台）           250.00             -            -            -            -            -
单价（元/台）               -            -            -            -            -            -
数量（台）                 -            -            -            -            -            -
收入
单价（元/台）       28,510.00    24,730.00    24,750.00    25,310.00    25,910.00    25,910.00
数量（台）        102,550.00   104,250.00   106,450.00   117,450.00   127,250.00   127,250.00
单价（元/台）               -            -            -            -            -            -
数量（台）                 -            -            -            -            -            -
其他销售收入          195.66             -            -            -            -            -
单价（元/台）       19,565.53            -            -            -            -            -
数量（台）           100.00             -            -            -            -            -
干箱销量 TEU     205,450.00   208,500.00   212,900.00   234,900.00   254,500.00   254,500.00
冷箱销售收入        93,392.44    69,804.00    73,260.00    81,376.00    95,256.00    95,256.00
单价（元/台）               -            -            -            -            -            -
数量（台）                 -            -            -            -            -            -
                      -            -            -            -            -            -
入
单价（元/台）               -            -            -            -            -            -
数量（台）                 -            -            -            -            -            -
销售收入
单价（元/台）      102,890.00   101,860.00   100,840.00   102,860.00   104,920.00   104,920.00
数量（台）         17,500.00    14,000.00    15,000.00    16,000.00    18,000.00    18,000.00
单价（元/台）       95,349.42            -            -            -            -            -
数量（台）          1,000.00            -            -            -            -            -
中国国际金融股份有限公司                                                                独立财务顾问报告
  项目        2021 年       2022 年       2023 年          2024 年       2025 年       稳定年度
客户提供冷机       96,200.00    72,800.00    78,000.00       83,200.00    93,600.00    93,600.00
冷箱销量 TEU     37,000.00    28,000.00    30,000.00       32,000.00    36,000.00    36,000.00
特种箱销售收
入
单价（元/TEU）    15,040.00    14,890.00    15,040.00       15,490.00    15,950.00    15,950.00
数量（TEU）       2,200.00     2,200.00     2,200.00        2,200.00     2,200.00     2,200.00
其他业务收入        2,483.07     2,175.29     2,226.13        2,453.14     2,703.88     2,703.88
废料销售收入        2,007.24     1,704.66     1,751.76        1,968.22     2,207.36     2,207.36
水电收入            78.79        66.91            68.76       77.26        86.65        86.65
出租房产及设
备
其他收入            17.00        23.68            25.57       27.62        29.83        29.83
营业收入合计      392,106.40   333,065.34   342,258.68      384,502.89   431,173.63   431,173.63
  （2）营业成本的预测
  寰宇启东有限公司的营业成本包括主营业务成本和其他业务成本，主营业务成本主
要为干箱生产成本、冷箱生产成本和特种箱生产成本，各项成本主要包括材料费、直接
人工费用、制造费用和运输费用；其他业务成本包括废料销售成本、水电及租赁业务成
本、其他成本。
  对未来年度营业成本的预测考虑如下：
  对各箱型的直接材料费用，木材、钢材用量预测主要参考历史年度各产品单位 TEU
用量，根据企业未来产量情况进行确认，材料单价参考历史年度情况，考虑未来年度的
价格变化等因素进行确认。对油料和辅料等其他成本，参考历史年度单位 TEU 成本，
结合企业未来产量情况进行确认。2026 年及以后年度保持 2025 年水平不变。
  对直接人工费用，对未来年度人工工时按各产品所需工时，结合未来企业预测的产
量情况进行确认，人工工资根据企业历史年度人均工资情况，综合物价上涨等因素进行
预测。2026 年及以后年度保持 2025 年水平不变。
  对制造费用，未来年度制造费用中的人工工资根据企业的发展情况和工资调整计
划，综合考虑物价上涨等因素进行预测；折旧费用主要为生产厂房和设备的折旧，结合
各资产摊销年限、实际使用年限、企业资本性支出计划等因素，按照预测年度的实际资
中国国际金融股份有限公司                                                           独立财务顾问报告
产规模计算相应的折旧摊销费用；对其他成本，参考历史年度成本规模，考虑一定的上
涨因素确定。2026 年及以后年度保持 2025 年水平不变。
     对运输费用，参考历史年度单箱运费，结合未来年度预测的产量，预测未来年度的
运输费用。
     对其他业务成本，参考各成本历史年度占各其他业务收入的比例，结合未来年度预
测的各其他业务收入。
     上述成本的具体预测如下表所示：
                                                                             单位：万元
     项目     2021 年       2022 年       2023 年       2024 年       2025 年       稳定年度
主营业务成本      345,425.03   305,748.52   317,912.65   347,938.04   384,116.84   384,253.85
干箱成本        242,611.71   225,996.65   232,777.92   257,399.13   282,983.37   283,055.78
材料费         207,311.38   189,317.17   194,758.30   216,135.69   238,606.59   238,606.59
其中：钢材成本     136,229.79   119,399.61   122,881.83   136,287.81   151,494.94   151,494.94
     木材成本    25,512.78    23,672.26    24,655.25    27,747.06    30,663.55    30,663.55
     其他材料
成本
直接人工         14,232.55    14,876.27    15,646.23    17,782.16    19,845.66    19,845.66
制造费用         14,945.37    15,589.91    16,028.97    16,481.26    16,947.02    17,019.43
其中：人工费用       1,906.50     1,964.16     2,022.75     2,083.20     2,145.51     2,145.51
     折旧费用     4,374.77     4,701.73     4,814.48     4,930.57     5,050.00     5,122.41
     其他成本     8,664.10     8,924.02     9,191.74     9,467.49     9,751.51     9,751.51
运输费用          6,122.41     6,213.30     6,344.42     7,000.02     7,584.10     7,584.10
冷箱成本         98,393.07    75,495.75    80,807.88    86,143.75    96,636.44    96,695.56
材料费          79,867.02    58,966.21    63,257.03    67,530.30    76,287.38    76,287.38
其中：钢材成本      14,280.82     9,333.41    10,079.03    10,807.10    12,473.78    12,473.78
     木材成本            -            -            -            -            -            -
     其他材料
成本
直接人工          8,313.90     6,480.94     7,151.76     7,857.02     9,103.75     9,103.75
制造费用          7,907.05     8,304.20     8,530.09     8,762.83     9,002.51     9,061.63
其中：人工费用       1,241.10     1,278.48     1,316.70     1,356.18     1,396.92     1,396.92
     折旧费用     3,571.83     3,838.78     3,930.84     4,025.62     4,123.13     4,182.25
     其他成本     3,094.12     3,186.94     3,282.55     3,381.03     3,482.46     3,482.46
中国国际金融股份有限公司                                                             独立财务顾问报告
     项目     2021 年       2022 年       2023 年         2024 年       2025 年       稳定年度
运输费用          2,305.10     1,744.40     1,869.00       1,993.60     2,242.80     2,242.80
特种箱成本         4,420.25     4,256.12     4,326.85       4,395.16     4,497.03     4,502.51
材料费           2,240.48     2,002.88     2,014.76       2,022.68     2,062.28     2,062.28
其中：钢材成本       1,742.40     1,504.80     1,516.68       1,524.60     1,564.20     1,564.20
     木材成本            -            -              -            -            -            -
     其他材料
成本
直接人工           675.07       695.31          716.21      737.66       759.77       759.77
制造费用          1,280.08     1,333.31     1,371.26       1,410.20     1,450.36     1,455.84
其中：人工费用        329.22       339.12          349.38      359.82       370.62       370.62
     折旧费用      331.11       355.85          364.39      373.17       382.21       387.69
     其他成本      619.75       638.34          657.49      677.21       697.53       697.53
运输费用           224.62       224.62          224.62      224.62       224.62       224.62
其他业务成本        2,252.19     1,944.41     1,995.25       2,222.26     2,473.00     2,473.00
废料销售成本        2,007.24     1,704.66     1,751.76       1,968.22     2,207.36     2,207.36
水电成本            78.79        66.91           68.76       77.26        86.65        86.65
出租房产及设备
成本
其他成本            17.00        23.68           25.57       27.62        29.83        29.83
营业成本合计      347,677.22   307,692.93   319,907.90     350,160.30   386,589.84   386,726.85
毛利率            11.33%       7.62%           6.53%       8.93%       10.34%       10.31%
     （3）税金及附加的预测
     寰宇启东税金及附加主要包括城建税（税率为 5%），教育费附加（税率为 3%），
地方教育费附加（税率为 2%），以及房产税、车船使用税、印花税、环境保护税等。
     对城建税、教育费附加和地方教育费附加，参考历史年度税金情况，因企业主要为
出口业务，享有退税政策，退税金额根据 2020 年出口比例确定。未来年度增值税根据
企业执行的增值税政策，结合预测的销售收入和相关成本，预测未来年度应缴增值税。
根据各税种税率，综合预测未来年度的税金及附加 2026 年及以后年度保持 2025 年水平
不变。
     对房产税和土地税，参考历史年度税金情况，未来年度保持规模不变进行考虑。
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  （4）期间费用的预测
  寰宇启东的期间费用包括营业费用、管理费用、研发费用及财务费用，其中营业费
用为企业经营过程中的售后费用、办公费、财产保险费和展览费等；管理费用为公司营
运过程中产生的管理人员工资、工资附加费及其他、差旅费、办公费、交际应酬费、中
介费用、修理费、技术服务费、折旧费用、无形资产摊销费和其他管理费用等；研发费
用为企业为技术研发投入的成本费用；财务费用为企业经营过程中发生的利息收入、利
息支出、手续费和其他财务费用等。对期间费用分别预测如下：
  ①营业费用
  对营业费用中的售后费用、办公费、财产保险费和展览费等费用，参考历史年度的
各项费用规模，结合未来年度的物价上涨因素及企业规划，预测未来年度的各项营业费
用。
  ②管理费用
  对管理费用中的管理人员工资费用、工资附加费及其他的预测，在对历史员工工资
分析的基础上，结合企业预测的未来人员数量，并根据企业的发展情况和工资调整计划，
预测未来年度的工资费用；对工资附加费，参考历史年度占工资费用的比例，结合未来
年度预测的工资费用，预测未来年度的工资附加费。2026 年及以后年度保持 2025 年水
平不变。
  对管理费用的折旧摊销费用预测，结合各资产和无形资产的折旧摊销年限和实际使
用年限，企业在考虑资产处置更新计划的基础上，未来年度按照预测年度的实际资产规
模计算相应的折旧摊销费用。2026 年及以后年度保持 2025 年水平不变。
  对差旅费、办公费、交际应酬费、中介费用、修理费、技术服务费和其他管理费用
等的预测，根据企业未来年度的各项费用计划，参考历史年度各项费用情况及未来年度
物价上涨等因素，预测了未来年度的各项费用。2026 年及以后年度保持 2025 年水平不
变。
  ③研发费用
  对研发费用，参考历史年度的情况，根据企业未来年度的费用计划，参考历史年度
费用情况及未来年度物价上涨等因素，预测了未来年度的研发费用。
中国国际金融股份有限公司                                                             独立财务顾问报告
  ④财务费用
  财务费用中主要为寰宇启东银行借款产生的利息支出，以及银行存款的利息收入，
手续费和其他费用等。
  对利息支出预测，根据企业未来年度借款计划，结合银行借款利率，综合预测未来
年度的利息支出。2026 年及以后年度保持 2025 年水平不变。
  对利息收入、手续费等其他财务费用预测，未来年度多余货币资金作为溢余货币处
理，因此利息收入不再进行预测；手续费等其他财务费用具有偶然性，未来年度不再进
行预测。
  未来年度的期间费用预测如下表所示：
                                                                                单位：万元
      项目   2021 年          2022 年       2023 年          2024 年      2025 年      稳定年度
营业费用             344.92      344.23           352.26      372.67      392.87      392.87
销后三包费用            11.93       12.17            12.41       12.66       12.91       12.91
堆存费              171.26      167.09           171.57      188.37      204.89      204.89
办公费              122.91      125.37           127.88      130.44      133.05      133.05
财产保险费             19.37       19.76            20.16       20.56       20.97       20.97
展览费               19.45       19.84            20.24       20.64       21.05       21.05
管理费用           10,693.97   10,831.46     11,262.69      11,540.75   11,845.89   11,845.06
人工费             2,551.60    2,628.15         2,706.99    2,788.20    2,871.85    2,871.85
工资附加费           1,205.12    1,241.28         1,278.51    1,316.87    1,356.37    1,356.37
工会经费              74.31       75.80            77.32       78.87       80.45       80.45
职工培训费             92.89       94.75            96.65       98.58      100.55      100.55
折旧费              195.11       46.66           195.11      195.11      189.48      189.48
办公费              212.27      216.52           220.85      225.27      229.78      229.78
差旅费               77.73       79.28            80.87       82.49       84.14       84.14
交际应酬费            111.90      114.14           116.42      118.75      121.13      121.13
聘请中介机构费           53.79       54.87            55.97       57.09       58.23       58.23
动力费用              50.26       51.27            52.30       53.35       54.42       54.42
修理费              493.07      502.93           512.99      523.25      533.72      533.72
物料消耗              27.74       28.29            28.86       29.44       30.03       30.03
无形资产及长期待
摊摊销
中国国际金融股份有限公司                                                               独立财务顾问报告
      项目    2021 年        2022 年        2023 年          2024 年       2025 年       稳定年度
技术服务费          4,705.15     4,846.30         4,991.69     5,141.44    5,295.68      5,295.68
财产保险费             30.14        30.74           31.35        31.98        32.62        32.62
租赁费                0.58         0.59            0.60         0.61         0.62          0.62
低值易耗品摊销         170.09        173.49          176.96       180.50       184.11       184.11
环保费             206.28        210.41          214.62       218.91       223.29       223.29
其他                 2.39         2.44            2.49         2.54         2.59          2.59
研发费用           1,200.00     1,224.00         1,248.48     1,273.45    1,298.92      1,298.92
财务费用           3,281.00     2,312.00         1,717.00     1,581.00    1,377.00      1,224.00
利息支出           3,281.00     2,312.00         1,717.00     1,581.00    1,377.00      1,224.00
     （5）资产减值损失的预测
     因资产减值损失具有偶然性，未来年度不再进行预测。
     （6）营业外收支的预测
     对未来预测年度的营业外收支预测，因具有偶然性，未来年度不再进行预测。
     （7）所得税及税后净利润的预测
     根据上述一系列的预测，可以得出寰宇启东未来年度的利润总额，按照企业执行
测时，鉴于纳税调整事项的不确定性，故未考虑纳税调整事项的影响。
     未来年度的所得税及税后净利润预测如下表所示：
                                                                                  单位：万元
      项目    2021 年        2022 年        2023 年          2024 年       2025 年       稳定年度
营业收入       392,106.40     333,065.34    342,258.68      384,502.89   431,173.63   431,173.63
营业成本       347,677.22     307,692.93    319,907.90      350,160.30   386,589.84   386,726.85
营业税金            895.57       883.83           885.66       894.06       903.34      1,006.86
营业费用            344.92       344.23           352.26       372.67       392.87       392.87
管理费用        10,693.97      10,831.46     11,262.69       11,540.75    11,845.89    11,845.06
研发费用           1,200.00     1,224.00         1,248.48     1,273.45     1,298.92     1,298.92
财务费用           3,281.00     2,312.00         1,717.00     1,581.00     1,377.00     1,224.00
营业利润        28,013.72       9,776.89         6,884.69    18,680.66    28,765.77    28,679.07
资产减值损失                -            -                -            -            -            -
投资收益                  -            -                -            -            -            -
中国国际金融股份有限公司                                                              独立财务顾问报告
      项目    2021 年        2022 年        2023 年          2024 年       2025 年       稳定年度
营业外支出                 -            -                -            -            -           -
利润总额        28,013.72      9,776.89          6,884.69   18,680.66    28,765.77    28,679.07
减：所得税          7,003.43    2,444.22          1,721.17    4,670.17     7,191.44     7,169.77
净利润         21,010.29      7,332.67          5,163.52   14,010.49    21,574.33    21,509.30
     （8）资本性支出预测
     对于资本性支出预测，未来年度根据企业未来年度固定资产支出计划，对机械设备、
车辆和电子设备等固定资产，考虑各年度的增加和处置进行了预测，以确定相应的资本
性支出。
     未来年度资本性支出预测如下表所示：
                                                                                  单位：万元
      项目    2021 年        2022 年        2023 年          2024 年       2025 年       稳定年度
房屋建筑物          1,780.73    1,834.86          1,834.86    2,293.58     2,293.58     1,938.75
机器设备           9,007.45    6,194.69          6,194.69    6,194.69     6,194.69     7,753.61
车辆                    -            -                -            -     220.00        10.32
电子设备                  -            -          933.10             -            -     179.16
无形资产-其他无形
                      -            -                -            -            -     396.00
资产
资本性支出合计     10,788.18      8,029.55          8,962.65    8,488.27     8,708.27    10,277.84
     （9）营运资金追加预测
     为保证业务的持续发展，在未来期间，企业需追加营运资金，影响营运资金的因素
主要包括营运货币资金、经营性应收项目、存货和经营性应付项目的增减等，其中经营
性应收项目包括应收账款、预付款项、存货、经营性其他应收款；经营性应付项目包括
应付票据、应付账款、经营性预收账款、应付职工薪酬、应交税费、经营性其他应付款
等，对于各类款项对营运资金变化的影响具体考虑如下：
     对营运货币资金，主要以企业 1 个月的付现成本，作为企业营运货币资金，结合未
来年度预测的各项付现成本和费用等，预测了未来年度的营运货币资金。通过各年度的
余额变化确定未来现金增减情况。
     在考虑应收款项未来年度规模时，应收账款与未来年度主营业务收入紧密相关，参
考历史年度应收账款占主营业务收入的比例，结合预测的主营业务收入确定未来年度的
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应收账款；对于预付款项、存货与主营业务付现成本紧密相关，参考历史年度预付款项
与主营业务付现成本的比例，根据预测的主营业务付现成本确定未来年度的预付款项和
存货。对经营性其他应收款，假设未来年度保持余额不变。通过各年度应收款项余额变
化确定未来现金增减情况。
     在考虑应付项目未来规模时，由于应付票据、应付账款与主营业务付现成本紧密相
关，且存在一定的比例关系，评估人员根据预测的主营业务付现成本，参考历史年度应
付款项占主营业务付现成本的比例，确定未来年度的经营性应付款项；对应付职工薪酬，
未来年度根据应付职工薪酬占职工薪酬和附加费用的比例，结合未来年度预测的职工薪
酬和附加费用，预测了未来年度各年应付职工薪酬的余额。对应交税费，未来年度结合
未来年度预测的各项税费情况，结合各税费的交税期，综合预测未来年度的应交税费余
额；对经营性其他应付款，假设未来年度保持余额不变。通过各年度应付款项余额变化
确定未来现金增减情况。
     未来年度营运资金预测如下表所示：
                                                                                    单位：万元
      项目       2021 年       2022 年         2023 年         2024 年       2025 年       稳定年度
营运货币资金          29,311.27    25,952.20     26,979.42       29,511.56    32,558.76    32,558.76
应收账款            90,929.47    77,237.85     79,369.79       89,166.22    99,989.16    99,989.16
预付账款（经营性）       47,905.82    41,848.46     43,446.78       47,592.33    52,610.76    52,610.76
其他应收款（经营性）        341.16       341.16           341.16       341.16       341.16       341.16
存货              37,322.21    32,861.53     34,184.49       37,483.98    41,463.96    41,463.96
其他流动资产           9,514.48     7,767.65         6,091.80     3,959.24     1,441.60     1,441.60
经营项流动资产合计      215,324.41   186,008.85    190,413.44      208,054.49   228,405.40   228,405.40
应付票据和应付账款       44,890.92    39,218.11     40,719.35       44,599.36    49,299.82    49,299.82
预收款项（经营性）         509.74       432.98           444.94       499.85       560.53       560.53
应付职工薪酬           2,537.92     2,458.64         2,599.04     2,856.76     3,154.20     3,154.20
应交税金             1823.35         35.27            -5.69      909.97      1750.87      1750.87
其他应付款（经营性）       5,923.30     5,923.30         5,923.30     5,923.30     5,923.30     5,923.30
经营项流动负债合计       55,685.23    48,068.30     49,680.94       54,789.24    60,688.72    60,688.72
营运资金           159,639.18   137,940.55    140,732.50      153,265.25   167,716.68   167,716.68
营运资金追加          -8,318.41   -21,698.63         2,791.95    12,532.75    14,451.43            -
     （10）企业自由现金流的预测
中国国际金融股份有限公司                                                          独立财务顾问报告
     根据上述相关预测，以及企业自由现金流公式：
     企业自由现金流=税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金追加额+净利息
     企业自由现金流预测如下表所示：
                                                                            单位：万元
     项目     2021 年       2022 年       2023 年        2024 年      2025 年      稳定年度
净利润          21,010.29    7,332.67     5,163.52     14,010.49   21,574.33    21,509.30
折旧和摊销         8,906.37    9,376.58     9,726.95      9,921.97   10,141.66    10,277.84
资本性支出        10,788.18    8,029.55     8,962.65      8,488.27    8,708.27    10,277.84
营运资金追加       -8,318.41   -21,698.63    2,791.95     12,532.75   14,451.43         0.00
净利息           2,460.75    1,734.00     1,287.75      1,185.75    1,032.75      918.00
企业自由现金流      29,907.64   32,112.33     4,423.62      4,097.19    9,589.04    22,427.30
折现率             7.84%        7.84%          7.84%      7.84%       7.84%        7.84%
年限                0.50        1.50           2.50        3.50        4.50         0.00
折现系数             0.963       0.893          0.828     0.7678       0.712       9.0819
折现值          28,799.98   28,674.91     3,662.93      3,145.98    6,827.56   203,681.45
整体折现值合计     274,792.81
溢余资产          1,110.41
非经营性资产       11,364.02
非经营性负债       22,409.47
有息负债        110,000.00
股东全部权益评
估值
     （11）折现率的确定
     ①所选折现率的模型
     折现率是将未来有期限的预期收益折算成现值的比率，是一种特定条件下的收益
率，说明资产取得该项收益的收益率水平。本次评估选取的收益额口径为企业自由现金
流量，相对应的折现率口径应为加权平均投资回报率，在实际确定折现率时，评估人员
采用了通常所用的 WACC 模型确定折现率：
     WACC=Ke×E/（E+D）+Kd×D/（E+D）
其中：Ke：股权资本成本
Kd：税后债务成本
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E：股权资本的市场价值
D：有息债务的市场价值
Ke 是采用资本资产定价模型（CAPM）计算确定，即：Ke=Rf+β×（Rm-Rf）+Rs
Rf：无风险报酬率
Rm-Rf：市场风险溢价
β：被评估单位的风险系数
Rs：公司特有风险收益率
   ②模型中有关参数的选取过程
   A.无风险报酬率
   基于本项目持续经营假设，无风险报酬率选用评估基准日最近发行的 10 年期国债，
其票面利率为 3.27%，经测算其到期收益率 Rf=3.15%。
  债券代码             债券简称         期限          发行日期             票面利率
数据来源：彭博资讯、中国债券信息网
   B.市场风险溢价
   市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，市场投资报酬率以上
海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格指数为基础，选取 1992 年至 2020 年的
年化收益率，以上、深两市 2020 年末市值为基础计算加权平均值，经计算市场投资报
酬率为 9.84%，无风险报酬率取自彭博资讯发布的 2006 年至 2020 年 10 年期中国国
债的到期收益率计算的几何平均值 3.29%，即市场风险溢价为 6.55%。
   C.贝塔（Beta）系数
   经分析，根据主营业务分类等关键指标的一致性，选取可比公司如下表：
                                          净资产收 营业收入
证券代码        证券名称   公司主营业务分类      成立时间                        销售净利率
                                           益率   增长率
                   中远海运发展股份有
                   限公司是中国海运集
                   团所属主要从事集装
                   箱运输及相关业务的
                   多元化经营企业.经
                   输、船舶租赁、揽货
                   订舱、运输报关、仓
                   储、集装箱堆场、集
                   装箱制造、修理、销
                   售、买卖等领域。
中国国际金融股份有限公司                                                    独立财务顾问报告
                                              净资产收 营业收入
证券代码    证券名称      公司主营业务分类         成立时间                          销售净利率
                                               益率   增长率
                 中国国际海运集装箱
                 （集团）股份有限公
                 司成立于 1980 年 1 月
                 集装箱专业生产厂和
                 最早的中外合资企业
                 之一，主要经营集装
                 箱、道路运输车辆、
                 罐式储运设备、机场
                 务。道路运输车辆业
                 务是中集集团目前的
                 重点发展业务。公司
                 目前成为全球规模最
                 大、品种最齐全的集
                 装箱制造集团，客户
                 包括全球最知名的船
                 公司和租箱公司。
               中远海运控股股份有
               限公司主营业务为通
               过中远海运港口有限
               公司港口从事集装箱
               和散杂货码头的装卸
               和堆存业务。
               主要业务为可移动及
               固定压力容器能源装
               备的研发、设计、生
               产、销售、安装及技
          被评估企 术服务，集装箱的设
   ——                     2010-12-16           11.41% 103.94%     3.90%
            业  计、制造、销售、配
               送，自有房屋土地、
               机式设备租赁，近海
               集装箱的设计、制造、
               销售、配送。
可比公司数据来源：Wind
   以 2019 年 1 月至 2020 年 12 月的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史已
调整的剔除财务杠杆后的β系数（βU），以可比公司的βU 的平均值作为被评估企业
的βU，根据目标资本结构计算出被评估企业的βL。计算公式为：βL＝βU×[1+（1-T）
D/E]。被评估企业的βL 系数在 2020 年 12 月 31 日至未来年度为 1.8848。
   具体计算如下：
中国国际金融股份有限公司                                      独立财务顾问报告
      证券代码                证券名称                  βU
                          平均值                             0.6263
       ——                被评估企业βL                          1.8848
可比公司数据来源：同花顺 iFind
   D.股权资本成本 Ke
   本次评估考虑到被评估单位未来年度的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营
阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素与可比上市公司的差异性所可能产生
的特性个体风险，设公司特定风险调整系数 Rs =4%。
   综上所述，评估机构初步确定用于本次评估的权益期望回报率，即股权资本成本
Ke 为 19.50%。
   E.适用税率：按照被评估单位法定综合税率 25%。
   F.税后债务成本 Kd
   根据评估对象付息债务本金及利率结构，结合其所得税率情况计算扣税后付息债务
利率 Kd。
   在评估基准日，债务成本根据中国人民银行公布的五年期以上贷款市场报价利率
（LPR）为 4.65%确定，企业所得税为 25%，即税后债务成本为 3.49%。
   ②运用 WACC 模型计算加权平均资本成本
   根据 WACC 模型公式：WACC=ke×[E÷（D+E）]+kd×（1-t）×[D÷（D+E）]
   经对企业的资产负债进行分析，在评估基准日，被评估企业付息债务 110,000 万元，
本次评估参照可比上市公司中远海发和中集集团的平均资本结构确定被评估单位的资
本结构，为 2.6792。则企业加权平均资本成本 WACC 计算结果如下表：
                 项   目             2020 年 12 月 31 日至~永续
所得税税率                                                      25%
贷款利率                                                      4.65%
中国国际金融股份有限公司                                            独立财务顾问报告
             项   目                  2020 年 12 月 31 日至~永续
β无财务杠杆                                                       0.6263
β'有财务杠杆                                                      1.8848
无风险报酬率                                                        3.15%
风险溢价                                                          6.55%
个别调整系数                                                        4.00%
Ke                                                           19.50%
Kd                                                            3.49%
We                                                           27.18%
Wd                                                           72.82%
WACC                                                         7.84%
     如上表，以后年度 WACC=7.84%。
     （12）收益法评估结果
     ①寰宇启东除与经营有关的各类资产外，尚存在非经营性资产、负债以及溢余资产
如下：
                                                          单位：万元
     资产类型        所属科目       具体内容         账面价值            评估价值
溢余货币         货币资金             现金             1,110.41       1,110.41
非经营性资产       应收利息           应收利息                 1.95           1.95
             其他应收款      垫付拆迁款及堤岸押金           4,194.10       4,194.10
             其他流动资产         资金池资金            2,651.41       2,651.41
             其他非流动资产        土地预付款            4,516.56       4,516.56
       小计                                   11,364.02      11,364.02
非经营性负债       应付利息           应付利息              116.07         116.07
             其他应付款      往来款及资金划转            22,293.40      22,293.40
       小计                                   22,409.47      22,409.47
     除上表中所列项外，不存在其他非经营性资产和非经营性负债。
     ②有息负债
     在评估基准日，寰宇启东有息负债主要包括短期借款 110,000.00 万元，
中国国际金融股份有限公司                                                             独立财务顾问报告
   ③根据上述评估工作，在评估基准日 2020 年 12 月 31 日，寰宇启东股东权益的评
估价值=企业整体收益折现值+溢余资产+非经营性资产-非经营性负债-有息负债
   = 274,792.81+1,110.41 +11,364.02-22,409.47 - 110,000.00
   =154,857.77（万元）
   综上，寰宇启东股东全部权益的评估值为 154,857.77 万元，较股东全部权益账面价
值 143,150.78 万元，评估增值 11,706.99 万元，增值率 8.18%。
（六）评估结果差异分析和最终结果的选取
   寰宇启东股东全部权益的两种评估结果的差异如下表所示：
                                                                           单位：万元
    评估方法               账面值              评估值              增值额               增值率
   资产基础法                                  157,074.05         13,923.27        9.73%
     收益法                                  154,857.77         11,706.99        8.18%
               差异额                            2,216.28               -            -
   以上两种评估方法的评估结果存在一定差异，其原因主要为收益法侧重企业未来的
收益，是在评估假设前提的基础上做出的，而成本法侧重企业形成的历史和现实，因方
法侧重点的本质不同，造成评估结论的差异性。
   由于寰宇启东从事集装箱生产销售业务，受全球经济及行业市场影响较大，存在一
定市场周期性，收益存在较大不确定性，故本次评估综合分析采用资产基础法评估结果
更能合理反映被评估单位的股权价值。
   综上所述，本次评估以资产基础法评估结果作为价值参考依据，即寰宇启东的股东
全部权益评估价值为 157,074.05 万元。
   （1）存货中的产成品增值原因：评估价值包含了在评估基准日企业产成品尚未实
现的利润，而账面价值仅核算产品的入账成本，因此导致评估增值。
   （2）固定资产评估增值原因：评估基准日重置成本高于原始建造及购入成本，且
中国国际金融股份有限公司                                   独立财务顾问报告
各资产折旧年限低于实际使用经济年限，因此导致固定资产整体评估增值。
   （3）无形资产—土地使用权评估增值原因：①寰宇启东部分土地取得较早，成本
较低； ②近年来土地市场的供求关系和当地市场经济的快速发展导致地价上升，故本
次评估值略有增值。
   （4）无形资产—其他无形资产评估增值原因：本次评估中，将账上未核算的专利
根据企业实际使用情况进行了评估，导致评估增值。
   资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情
况，来评估企业价值。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收
益资本化或折现，来评估企业价值。
   从本次评估的具体情况来看，寰宇启东从事集装箱生产销售业务，受全球经济及行
业市场影响较大，存在一定市场周期性。未来年度行业市场变化波动情况难以准确预测
与衡量，因此两种评估结果中，资产基础法结果较收益法结果更符合现实，也更为合理。
   基于上述因素，本次评估采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。评估结论为：
中远海运发展股份有限公司拟发行股份购买中远海运投资控股有限公司持有的寰宇东
方国际集装箱（启东）有限公司等 4 家公司股权所涉及的寰宇东方国际集装箱（启东）
有限公司股东全部权益价值为 157,074.05 万元人民币。
三、寰宇青岛的评估情况
（一）基本情况
   资产评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法，按照必要的评估程序，对寰
宇青岛截至评估基准日的股东全部权益价值进行了评估，并选择了资产基础法评估结果
作为最终评估结论。
   根据中通评报字〔2021〕12086 号《中远海运发展股份有限公司拟发行股份购买中
远海运投资控股有限公司持有的 4 家公司 100%股权所涉及的寰宇东方国际集装箱（青
岛）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至评估基准日，寰宇青岛净资产账
面价值为 111,667.67 万元，资产基础法评估值为 133,293.64 万元，增值额为 21,625.97
中国国际金融股份有限公司                   独立财务顾问报告
万元，增值率为 19.37%。
（二）评估方法介绍及选择
  《资产评估执业准则——企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估
目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种
基本方法的适用性，选择评估方法。对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，
资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。
  市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案 例进行比较，确定评估
对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较
法。
  收益法，是指将评估对象预期收益资本化或者折现，确定其价值的评估方法。
  资产基础法，是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识
别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的评估方法。
  （1）市场法
  因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在产品结构和主营业务
构成方面差异较大，选取同类型市场参照物的难度极大，故本次评估未采用市场法。
  （2）收益法
  收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度
评价资产，符合对资产的基本定义。该方法评估的技术路线是通过将被评估企业未来的
预期收益资本化或折现以确定其市场价值。寰宇青岛为集装箱制造企业，具有独立的获
利能力，且采用收益法能够体现该行业类型的企业合理市场价值，故本次评估采用收益
法。
  （3）资产基础法
  被评估单位的资产及负债结构清晰，企业各项资产和负债价值也可以单独评估确
认，故本次评估采用资产基础法。
中国国际金融股份有限公司                    独立财务顾问报告
  综上，本次评估采用资产基础法和收益法进行评估，并在分析后采用资产基础法确
定评估结论。
（三）评估假设
  （1）交易假设
  交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，根据待评估资产的交易条件
等模拟市场进行估价。
  （2）公开市场假设
  公开市场假设是指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定
市场供给状况下独立的买卖双方对资产价值的判断。公开市场是指一个有众多买者和卖
者的充分竞争的市场。在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够
市场信息的机会和时间， 买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不
受限制的条件下进行的。
  （3）持续经营假设
  持续经营假设是指一个经营主体的经营活动可以连续下去，在未来可预测的时间内
该主体的经营活动不会中止或终止。
  （1）被评估单位经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、国家宏观
经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无
其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
  （2）根据企业的实际情况，假设企业现金均匀流入和流出。
  （3）假设被评估单位现有的和未来的经营管理者是尽职的，且公司管理层有能力
担当其职务，能保持被评估单位的经营态势、发展规划及生产经营计划基本如期实现。
  （4）假设被评估单位完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展
和收益实现的重大违规事项。
  （5）假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策
中国国际金融股份有限公司                                                    独立财务顾问报告
在主要方面基本一致。
    （6）假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围和经营方
式与目前方向保持一致。
    （7）假设根据国家规定，目前已执行或已确定将要执行的有关利率、汇率、税赋
基准和税率以及政策性收费等规定不发生重大变化。
    （8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（四）资产基础法评估具体情况
    在评估基准日 2020 年 12 月 31 日，寰宇青岛单户口径的资产账面价值为 264,422.73
万元，负债账面价值为 152,755.06 万元，净资产账面价值为 111,667.67 万元；评估后，
总资产为 285,388.84 万元，负债为 152,095.20 万元，净资产为 133,293.64 万元。总资产
评估值比账面价值增值 20,966.11 万元，增值率为 7.93%；净资产评估值比账面价值增
值 21,625.97 万元，增值率为 19.37%。
    资产基础法具体评估结果如下表所示：
                                                                    单位：万元
                              账面价值         评估价值         增减值         增值率
            项目                                                      D=C/A
                                 A            B         C=B-A
                                                                    x100%
中国国际金融股份有限公司                                                        独立财务顾问报告
     综上，寰宇青岛股东全部权益资产基础法评估结果为 133,293.64 万元。具体评估
情况如下：
     （1）评估范围
     长期股权投资的评估范围为寰宇青岛的对外长期股权投资。截至评估基准日 2020
年 12 月 31 日，共 1 项，账面价值合计 15,400.00 万元，具体情况如下：
                                                                          单位：万元
序号        被投资单位名称         投资日期             投资期限         持股比例         账面价值
      寰宇东方国际港务（启东）有限
      公司
          合计                                                         15,400.00
     （2）评估方法
     对控股的长期股权投资，本次评估中，现场核查各被投资单位的资产和负债，先整
体评估，确定各被投资单位在评估基准日的净资产评估值，再根据股权投资比例计算确
定评估值。
     （3）评估结果
     长期股权投资评估结果具体如下：
                                                                          单位：万元
序号      被投资单位名称          投资比例              账面价值            评估价值            增值率
     寰宇东方国际港务（启东）有
     限公司
               合计                           15,400.00         19,427.30    26.15%
     （1）评估范围
                                                                          单位：万元
序号      科目名称        数量      面积（m2）                账面原值               账面净值
     投资性房地产—房屋
     （成本计量模式）
     （2）评估方法
中国国际金融股份有限公司                       独立财务顾问报告
  ①评估方法的选用
  根据《资产评估准则—不动产》，常用的评估方法有市场比较法、收益法、重置成
本法等。评估方法的选择应按照准则和规范的要求，根据当地房地产市场情况并结合评
估对象的具体特点及评估目的等，选择适当的评估方法。
  由于委估投资性房地产虽对部分对外出租，可取得房出租价格信息，因此具备采用
收益法的评估的条件；
  由于委估投资性房地产为自建工业建筑，相同或相似区域无法收集类似用房的交易
或成交价格信息，因此无法采用市场比较法对委估投资性房地产价值进行评估。
  由于委估投资性房地产为自建工业建筑，评估人员可以获取采用重置成本法评估所
需的工程预决算资料和评估基准日的人工、材料和机械台班使用价格信息，因此具备采
用重置成本法评估的条件。
  综合上述分析，本次采用重置成本法及收益法对委估投资性房地产进行评估。
  ②重置成本法
  对主要自建建筑物的评估，是根据建筑工程资料和竣工结算资料按建筑物工程量，
以现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的使用年
限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算建筑物评估净值。
  建筑物评估值=重置全价×成新率
  根据“财税【2016】36 号”文件；财政部、税务总局、海关总署公告《关于深化
增值税改革有关政策的公告》（2019 年第 39 号）及相关地方、行业计价依据调整文件
规定，对于符合增值税抵扣条件的不动产，重置全价应扣除相应的增值税。
  A.重置全价
  重置全价=建安工程造价（不含税）＋工程建设前期及其他费用（不含税）＋资金
成本
  a.建安造价的确定
  对于竣工决算资料齐全的建筑物工程，评估人员依据原竣工资料所确定的各分部分
项工程量，重新套用当地或行业的现行定额，计算得出定额直接费，再按照现行相应的
中国国际金融股份有限公司                                 独立财务顾问报告
建设工程费用定额和工程所在地的调差文件测算出于评估基准日标准的建安工程造价。
     b.前期及其他费用的确定
     工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，根据行业、国家或地方政
府规定的收费标准计取。前期及其他费用名称、计费基础、计费标准、计费依据如下表：
序号         费用名称     费率(含税)      费率(不含税)      计费基础
     c.资金成本的确定
     资金成本按正常建设工期、参照全国银行间同业拆借中心于 2020 年 12 月 20 日公
布的贷款市场报价利率确定贷款利率计算。假定建设期间工程投资为均匀投入，其计算
公式为：
     资金成本=（建安工程造价+前期及其他费用）×贷款利率×合理工期÷2
     d.综合成新率的确定
     本次评估对建筑物主要采用年限法和观察法判定综合成新率。
     （a）理论成新率
     理论成新率是依据建筑物预计尚可使用年限与其总使用年限的比率确定成新率。其
计算公式为：
     理论成新率=尚可使用年限÷经济耐用年限×100%
     （b）观察成新率
     观察法是对评估建筑物的实体各主要部位进行技术鉴定，并综合分析资产的设计、
建造、使用、磨损、维护、改造情况和物理寿命等因素，将评估对象与其全新状态相比
较，考察由于使用磨损和自然损耗对资产的功能、使用效率带来的影响，判断被评估建
中国国际金融股份有限公司                                                                        独立财务顾问报告
筑物的成新率，从而估算实体性贬值。
  （c）综合成新率
  综合成新率=理论成新率×40%+观察成新率×60%
  对以下情况，采用合理方法确定成新率：
  如果现场观察法和理论成新率计算差距较大，经评估人员分析原因后，凭经验判断，
取两者中相对合理的一种。
  对于条件所限无法实施观察鉴定的项目，一般采用理论成新率确定成新率。
  ③收益法
  收益法是运用适当的报酬率，将预期的评估对象房地产未来各期的正常纯收益，折
算到评估时点上的现值，求其之和得出估价对象房地产价格的评估方法。本次评估房屋
建筑物时采用了收益法，选用的租金中包含了房地合一的价值，因此，房屋建筑物评估
值包括了建筑物和土地的市场价值之和。
  通过调查了解，得知该区域类似物业租赁价格随着经济的发展和物价水平的提高呈
逐年递增趋势，按年化增长率基本呈等比例。故采用收益额逐年折现累加的方法确定评
估值。
  另本次委估建筑物经济寿命大于土地使用权使用年限，土地使用权到期后建筑物仍
有残余价值，应加回。则有限年期收益法计算公式为：
                                                  n2
         n1
                                  A         ?1? g?             1         A残值      1
  P=    ? [a     i   ?   1
                            ]?        [1 ? ??        ?? ] ?            ?        ?
                                            ? 1 ? r2 ?
                            i                                       n1
                     （1 ? r1）                                                n2       n
       i ? 0.5                 r2 - g                      （1 ? r1 ) （1 ? r2） （1 ? r1）1
式中：
P：房地产价值；
ai：租约期内年净收益；
r1：租约期内折现率；
n1：剩余租约期内受益年限；
A: 租约期外年净收益；
r2：租约期外折现率；
g：租约期外年净收益预计增长率；
n2: 租约期外剩余收益年限；
A 残值：收益期结束时建筑物残值。
中国国际金融股份有限公司                                                 独立财务顾问报告
     （3）评估结论及分析
     ①评估结果：
     评估基准日 2020 年 12 月 31 日，寰宇青岛所拥有的投资性房地产评估结果详见下
表：
                                                                    单位：万元
编号          科目名称       账面价值             评估价值            增减值            增值率
         投资性房地产—房屋（成
         本计量模式）
     ②评估增值原因分析
     投资性房地产—房屋评估增值 212.09 万元，增值率为 14.07%，投资性房地产—房
屋增值原因：一方面由于评估基准日时点人材机市场价格较房屋建成日有一定提升，另
一方面为投资性房地产—房屋会计折旧年限小于建筑物经济耐用年限，因此评估增值。
     （1）评估范围
     纳入本次评估范围内的房屋建筑物类情况如下表：
                                                                    单位：万元
                                                    账面价值
 编号           科目名称     数量
                                         原值                       净值
               合计                       25,706.92                20,102.76
             减：减值准备                                 -                        -
               合计                       25,706.92                20,102.76
     （2）评估方法
     ①评估方法的选用
     根据《资产评估准则—不动产》，常用的评估方法有市场比较法、收益法、重置成
本法等。评估方法的选择应按照准则和规范的要求，根据当地房地产市场情况并结合评
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估对象的具体特点及评估目的等，选择适当的评估方法。
  由于房屋建（构）筑物为自建工业厂房及附属用房，无法获得周边类似房屋建筑物
租赁案例，因此本次评估不具备采用收益法的适用条件；
  由于委估房屋建（构）筑物为自建工业建筑，相同或相似区域无法收集类似用房的
交易或成交价格信息，因此无法采用市场比较法对委估房屋建（构）筑物价值进行评估。
  由于委估房屋建（构）筑物为自建工业建筑，评估人员可以获取采用重置成本法评
估所需的工程预决算资料和评估基准日的人工、材料和机械台班使用价格信息，因此具
备采用重置成本法评估的条件。
  综合上述分析，本次采用重置成本法对委估房屋建（构）筑物进行评估。
  ②重置成本法
  对主要自建建筑物的评估，是根据建筑工程资料和竣工结算资料按建筑物工程量，
以现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的使用年
限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算建筑物评估净值。
  建筑物评估值=重置全价×成新率
  根据“财税【2016】36 号”文件；财政部、税务总局、海关总署公告《关于深化
增值税改革有关政策的公告》（2019 年第 39 号）及相关地方、行业计价依据调整文件
规定，对于符合增值税抵扣条件的不动产，重置全价应扣除相应的增值税。
  A.重置全价
  重置全价=建安工程造价（不含税）＋工程建设前期及其他费用（不含税）＋资金
成本
  a.建安造价的确定
  预（决）算调整法
  对于竣工决算资料齐全的建筑物工程，评估人员依据原竣工资料所确定的各分部分
项工程量，重新套用当地或行业的现行定额，计算得出定额直接费，再按照现行相应的
建设工程费用定额和工程所在地的调差文件测算出于评估基准日标准的建安工程造价。
  对于价值量小、结构简单的建筑物采用单方造价法确定其建安综合造价。
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     b.前期及其他费用的确定
     工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，根据行业、国家或地方政
府规定的收费标准计取。前期及其他费用名称、计费基础、计费标准、计费依据如下表：
序号         费用名称     费率(含税)      费率(不含税)      计费基础
     c.资金成本的确定
     资金成本按正常建设工期、参照全国银行间同业拆借中心于 2020 年 12 月 20 日公
布的贷款市场报价利率确定贷款利率计算。假定建设期间工程投资为均匀投入，其计算
公式为：
     资金成本=（建安工程造价+前期及其他费用）×贷款利率×合理工期÷2
     d.综合成新率的确定
     本次评估对建筑物主要采用年限法和观察法判定综合成新率。
     （a）理论成新率
     理论成新率是依据建筑物预计尚可使用年限与其总使用年限的比率确定成新率。其
计算公式为：
     理论成新率=尚可使用年限÷经济耐用年限×100%
     （b）观察成新率
     观察法是对评估建筑物的实体各主要部位进行技术鉴定，并综合分析资产的设计、
建造、使用、磨损、维护、改造情况和物理寿命等因素，将评估对象与其全新状态相比
较，考察由于使用磨损和自然损耗对资产的功能、使用效率带来的影响，判断被评估建
筑物的成新率，从而估算实体性贬值。
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  （c）综合成新率
  综合成新率=理论成新率×40%+观察成新率×60%
  对以下情况，采用合理方法确定成新率：
  如果现场观察法和理论成新率计算差距较大，经评估人员分析原因后，凭经验判断，
取两者中相对合理的一种。
  对于条件所限无法实施观察鉴定的项目，一般采用理论成新率确定成新率。
  （3）评估结论及分析
  ①评估结果：
  评估基准日 2020 年 12 月 31 日，寰宇青岛所拥有的房屋建（构）筑物评估结果详
见下表：
                                                                   单位：万元
               账面价值                      评估价值                  增值率
科目名称
          原值          净值                原值      净值          增值额         增值率
房屋建筑物     16,633.25   13,454.18     21,892.95   18,369.75    4,915.57   36.54%
 构筑物       9,073.67    6,648.58     10,340.09    7,671.55    1,022.96   15.39%
  合计      25,706.92   20,102.76     32,233.04   26,041.29    5,938.53   29.54%
  ②评估增值原因分析
  房屋建（构）筑物类固定资产评估增值 5,938.53 万元，增值率为 29.54%，其中房
屋建筑物增值 4,915.57 万元，增值率为 36.54%；构筑物增值 1,022.96 万元，增值率
房屋建成日有一定提升，另一方面为房屋建（构）筑物会计折旧年限小于建筑物经济耐
用年限，因此评估增值。
  （1）评估范围
  纳入本次评估范围内的设备类固定资产在评估基准日的数量和账面值如表所示：
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                                                        单位：万元
                                              账面价值
 编号            科目名称   数量
                                     原值                净值
                合计                        54,239.64         35,323.48
             减：减值准备                               -                 -
                合计                        54,239.64         35,323.48
      （2）评估方法
      根据评估目的和委估资产的特点，假定按现行用途继续使用，在现场勘察的基础上，
采用重置成本法进行评估。
      基本公式：评估价值=重置全价×成新率
      在评估基准日，该公司是增值税一般纳税人，在重置全价的确定中设备购置价均采
用不含税价格计算。
      ①重置全价的确定
      A.机器设备
      a.重置全价的确定
      能查到现行市场价格的设备，根据分析选定的现行市价，考虑其运杂费及安装调试
费确定重置全价；不能查到现行市场价格的设备，选取功能相近的替代产品市场价格并
相应调整作为设备购置价，再加上运杂费、安装调试费等其他合理费用确定重置全价，
计算公式为：
      重置全价＝设备购置价+运杂费+安装调试费+其他费用
      在评估基准日，该公司为增值税一般纳税人，在重置全价的确定中设备购置价均采
用不含税价格计算。
      b.主要取价参数的确定
      （a）设备购置价
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  在确定设备购置价时主要依据设备生产厂家报价、该公司最近购置的同类机器设备
的成交价。
  （b）设备运杂费费率
  设备运杂费主要包括运费、装卸费、保险费用等，评估中一般根据《资产评估常用
数据与参数手册》所规定的费率标准确定。
  （c）设备安装调试费
  根据《资产评估常用数据与参数手册》所规定的费率标准确定。
  （d）前期及其他费用
  工程建设前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，根据行业、国家或地
方政府规定的收费标准计取，本次设备评估确定的前期及其他费用如下：
 序号         费用名称    费率       费率（不含税）     取费基数
  （e）资金成本
  资金成本按正常建设工期、参照全国银行间同业拆借中心于 2020 年 12 月 20 日公
布的贷款市场报价利率确定贷款利率计算。假定建设期间工程投资为均匀投入，其计算
公式为：
  资金成本=设备购置价或建造成本×适用利率×合理工期÷2
  B.车辆
  按照现行市场价格，加上车辆购置税、牌照费等合理费用确定重置全价。
  C.电子设备
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  能查到现行市场价格的电子设备，根据分析选定的现行市价直接确定重置全价；不
能查到现行市场价格的，选取功能相近的替代产品市场价格并相应调整作为其重置全
价。
  ②成新率的确定
  A.机器设备，主要采用观察法和使用年限法确定成新率，其计算公式为：
  成新率=观察法成新率×60%+使用年限法成新率×40%
  a.观察法。观察法是对评估设备的实体各主要部位进行技术鉴定，并综合分析资产
的设计、制造、使用、磨损、维护、修理、大修理、改造情况和物理寿命等因素，将评
估对象与其全新状态相比较，考察由于使用磨损和自然损耗对资产的功能、使用效率带
来的影响，判断被评估设备的成新率。
  b.年限法。其计算公式为：
                  经济使用年限－已使用年限
     使用年限法成新率 ?                ? 100%
                     经济使用年限
  经济使用年限是指从资产开始使用到因经济上不合算而停止使用所经历的年限。
  B.车辆，主要采用观察法和理论成新率综合确定，其计算公式为：
  成新率=观察法成新率×60%+理论成新率×40%
  a.观察法。观察法是车辆各主要部位进行观察鉴定，并综合考虑资产的设计、制造、
使用、磨损、维护、修理情况和物理寿命等因素，将评估对象与其全新状态相比较，考
察由于使用磨损和自然损耗对资产的功能、使用效率带来的影响，判断被评估车辆的成
新率。
  b.理论成新率。参照商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机
动车强制报废标准规定》，理论成新率的确定按照使用年限法成新率和里程法成新率孰
低，其中使用年限法成新率其计算公式为：
                经济使用年限－已使用年限
     年限法成新率 ?                ? 100%
                   经济使用年限
  里程法成新率其计算公式为：
                规定行驶里程－已行驶里程
     里程法成新率 ?                ? 100%
                   规定行驶里程
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    C.电子设备
    对电子设备主要采用年限法确定成新率。其计算公式为：
                经济使用年限－已使用年限
     年限法成新率 ?                ? 100%
                   经济使用年限
    若观察法成新率和年限法成新率（或理论成新率）的差异较大，经分析原因后，凭
经验判断，选取两者中相对合理的一种。设备可以正常使用，成新率一般不低于 10%。
    （3）评估结果
    经评估后，设备类固定资产在评估基准日 2020 年 12 月 31 日的评估结果如表所示：
                                                                            单位：万元
编                 账面价值                          评估价值
     科目名称                                                         增值额        增值率
号            原值          净值                原值          净值
      合计     54,239.64   35,323.48         61,698.26   41,374.69 6,051.21    17.13%
    设备类固定资产评估增值 6,051.21 万元，增值率为 17.13%。其中，机器设备评估
后增值 5,955.41 万元，增值率为 16.93%；车辆评估后增值 92.91 万元，增值率为 107.31%；
电子设备评估后增值 2.89 万元，增值率为 4.24%。从总体上讲，该公司设备类固定资产
评估值与账面价值比较所发生的变化主要体现在以下几个方面：
    ①在机器设备方面：主要由于设备评估时考虑了前期费用及资金成本等合理费用，
使得设备评估增值。
    ②在车辆方面，由于车辆财务折旧年限相对较短，折旧速度相对较快，使得账面净
值相对较低，使得评估增值。
    ③在电子设备方面，评估范围内的电子设备均为计算机、打印机等办公用电子设备，
更新换代较快，价格有所下降，但折旧年限相对较短，账面净值相对较低，导致评估增
值。
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   （1）评估范围
   纳入本次评估范围的无形资产—土地使用权共计 7 项，宗地使用权面积共计
具体情况如下：
                                                                       单位：万元
                             用地性 土地用
 不动产权证编号        取得日期                 面积（m2）            原始入账价值         账面价值
                              质   途
青房地权市字第                           工业用
                             出让
青房地权市字第                           工业用
                             出让
青房地权市字第                           工业用
                             出让
青岛市黄岛区不动                          工业用
                             出让
产权第 0089426 号                      地
青房地权市字第                           工业用
青房地权市字第                           工业用
鲁 2019 青岛市黄岛
                                  工业用
区不动产权           2019/11/11   出让            75,504.00      3,850.34       3,746.06
                                   地
                 合计                       483,472.30     11,765.00      10,490.90
   （2）评估方法
   ①评估方法选择
   通行的宗地估价方法有市场比较法、收益还原法、假设开发法、成本逼近法、基准
地价系数修正法等。评估方法的选择应根据当地地产市场发育情况并结合评估对象的具
体特点及评估目的等，选择适当的评估方法。
   根据青岛市同类用地的地价水平及调查访问当地土地管理部门有关人员，按照地价
评估技术规程及委估对象的具体情况，本次评估采用基准地价系数修正法和市场比较法
评估主要是基于以下几点：
   A.由于委估宗地获取时间较久，已开发一定时间，故不可采用成本逼近法评估。
   B.由于无法收集足够的宗地周边区域同用途土地的市场租赁案例，故不可采用收益
法评估。
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  C.根据青岛西海岸新区管委青岛市黄岛区人民政府颁布的《关于黄岛区城镇土地级
别与基准地价调整更新的通知》（青西新管发〔2016〕26 号），估价基准日为 2016 年
正法评估。
  由于委估宗地在区域土地交易市场活跃程度较高，市场上可收集到周边区域土地的
市场成交案例，故本次评估可采用市场比较法评估。
  ②评估方法介绍
  A.基准地价系数修正法：
  基本原理：基准地价系数修正法，就是指在求取一宗待估宗地价格时，根据当地基
准地价水平，参照与待估宗地相同土地级别或均质区域内该类用地地价标准和各种修正
因素说明表，根据两者在区域条件、个别条件、土地使用年限、市场行情、容积率、微
观区位条件等，确定修正系数，修正基准地价从而得出估价对象地价的一种方法。
  其基本公式为：
  p= p'×k1×k2×k3×（1+k4）±D
其中：p—待估宗地价格
p'—宗地所在区域的基准地价
k1—期日修正系数
k2—容积率修正系数
k3—使用年期修正系数
k4—区位及其他因素修正系数
D—开发程度修正值。
  B.市场比较法
  市场比较法是将估价对象与在估价时点近期有过类似交易的类似土地进行比较，对
这些类似土地已知价格进行修正，以此估算估算对象的客观合理价格或价值。
  市场比较法的计算公式为：
  宗地单价=可比交易实例单价×交易情况修正系数×交易日期修正系数×土地区域
因素修正系数×个别因素修正系数×权益因素修正系数
  （3）评估结论与分析
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  本次评估在充分调查、了解和分析被估对象实际情况的基础上，依据科学的评估程
序，确定被估对象在地价所设定的条件下，于评估基准日 2020 年 12 月 31 日，待估宗
地剩余使用年限的土地使用权价值为 15,456.02 万元。评估价值较账面值增值 4,965.12
万元，增值率 47.33%。
  评估增值的原因：
  ①主要是企业取得土地较早，成本较低；
  ②近年来土地市场的供求关系和当地市场经济的快速发展导致地价上升，故本次评
估值有较大增值。
  无形资产—其他无形资产账面价值为 38.54 万元，主要包括制图设计软件、office
软件、用友办公软件、实用新型专利。
  评估人员通过查询相关会计记录确认其原始账面价值构成及已发生摊销额的真实、
合理后，并以原始入账价值为基础。对于市场上在售的软件按市场不含税价格确定评估
值；对于不能取得市场价格的软件，购置日期离基准日较近的以原始入账价值作为评估
值，购置日期离基准日较远的以摊余价值作为评估值，对于不再使用的软件评估为 0；
对于能查询到询软件的市场价格，参考评估基准日相同版本市场价格确定各软件的评估
值。
  重置成本法基本公式：评估价值=重置成本×（1-贬值率）
  （1）重置成本的确定
  对于外购无形资产的重置成本采用市场询价，按照市场上在售的同类型软件不含税
价格确定评估值。
  重置成本=市场售价/（1+适用增值税税率）
  （2）贬值率
  评估人员通过对标的无形资产剩余经济寿命的预测和判断以确定标的无形资产贬
值率，计算公式如下：
  贬值率=已使用年限/（已使用年限+剩余使用年限） ×100%
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      经评估，无形资产—软件评估值为 69.55 万元，评估增值 31.01 万元，增值率为
值。
      其他非流动负债账面价值为 879.81 万元，为企业收到的环境空气质量生态补偿、
水性漆环保设备补贴、2019 年青岛市技改补贴收入所形成的递延收益。评估人员按照
评估程序核实该笔补助款项的真实性、完整性。由于该项补助是仅需就补助金额缴纳相
应所得税费的补助，故评估值为该项补助对应的应纳所得税额，企业适用的所得税率为
      综上，寰宇东方国际集装箱（青岛）有限公司股东全部权益资产基础法评估结果为
     （五）收益法评估具体情况
      企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评
估对象价值的评估思路。
      本次评估以企业审计后的合并报表为基础，采用现金流折现的方法计算企业价值。
首先运用企业折现现金流量模型计算企业整体收益折现值，加上非经营性资产的价值，
减去非经营性债务和有息负债，得出被评估单位股权价值。
      具体计算公式为：
       P ? P '? A'? D? ? D
                n
                        Ri           Rn    1
       P' ?   ? (1 ? r )
              i ? 0.5
                             i
                                 ?      ?
                                     r (1 ? r ) n
式中： P —被评估单位股东全部权益评估值
P ' —企业整体收益折现值
D —非经营性负债
A' —非经营性资产
D ? —有息负债
Ri
     —未来第 i 个收益期的预期收益额（企业自由现金流）
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i：收益年期，i=0.5，1.5，2.5，3.5……n
r：折现率
   评估时根据被评估单位的具体经营情况及特点，假设收益年限为无限期。并将预测
期分二个阶段，第一阶段为 2021 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日；第二阶段为 2026
年 1 月 1 日直至永续。假设 2026 年及以后年度收益水平保持 2026 年不变。
   基于评估对象的业务特点和运营模式，评估人员通过预测企业的未来年度营业收
入、成本、期间费用、所得税等变量确定企业未来的净利润，并根据企业未来的发展计
划、资产购置计划和资金管理计划，预测相应的资本性支出、营业资金变动等情况后，
最终确定企业自由现金流。
   本次评估的预测数据由寰宇青岛提供，评估人员对其提供的预测进行独立、客观分
析后，做出了适当合理调整。分析工作包括充分理解编制预测的依据及其说明，分析预
测的支持证据、预测的基本假设、预测选用的会计政策以及预测数据的计算方法等。
   （1）营业收入的预测
   根据寰宇青岛提供的财务相关资料及经营范围显示，企业营业收入主要包括主营业
务收入和其他业务收入，主营业务收入主要包括干箱和冷箱收入，其中：干箱包括 20’、
收入，其他业务收入为废铁销售、原材料销售、厂房出租和其他收入等。
   对未来年度营业收入的预测如下：
   ①对于主营业务收入，2021 年及以后未来收入预测，主要参考历史年度的收入、
企业实际产品生产能力、市场占有率情况、需求情况及企业未来发展计划等，综合预测
未来年度的产品销售收入。
   因寰宇青岛生产箱型尺寸不同，本次评估中，对企业未来年度营业收入的预测通过
分别预测各箱型产品的营业收入进行。
   各箱型收入＝全年产量×产品单价
   上述公式中，各影响因素未来年度预测考虑如下：
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      A.产量：未来年度产量情况主要参考企业历史年度的各产品生产数量情况、企业产
品市场占有率、产能利用率等指标，根据企业未来产品种类占比预测情况，考虑行业需
求情况、发展周期等因素进行综合预测。由于目前全球尚处于疫情之中，企业尚有较大
额订单，因此预计 2021 年较 2020 年产量有小幅增长，2025 年及以后年度达到稳定平
衡状态，保持 2025 年产量不变。
      B.单价：2021 年及以后未来销售单价预测，主要参考历史年度的单价情况、考虑
钢价等材料上涨因素，综合预测未来年度的销售单价。由于 2020 年第四季度以来，钢
价价格不断上涨，目前价格较去年同期上涨 700 元/吨，因此预计各箱型的价格均有一
定幅度上涨。从历史年度钢价平均情况来看，预计 2022 钢价将产生一定回落，箱价也
相应产生一定降幅。2026 年及以后年度保持 2025 年单价水平不变。
      ②对于其他收入，历史年度主要销售废铁和原材料收入、厂房出租收入和其他收入，
其中“厂房出租收入”与投资性房地产相关，本次评估将该投资性房地产作为非经营性
资产，故不再预测该项收入。对于销售废铁和原材料收入、其他收入，未来年度主要依
据企业预测情况，参考历史年度的收入情况，综合预测未来年度 2021 年至 2025 年的其
他收入。2026 年及以后年度保持 2025 年收入水平不变。
      营业收入具体预测结果如下表所示：
                                                                               单位：万元
      项目     2021 年       2022 年       2023 年          2024 年      2025 年
                                                                                  续年
主营业务收入
干箱收入
数量（台）          5,500.00    5,800.00         6,000.00    6,000.00    6,000.00     6,000.00
单价（万元/台）          1.28         1.27            1.28         1.32        1.36         1.36
数量（台）        32,500.00    30,000.00    31,500.00       32,500.00   34,000.00    34,000.00
单价（万元/台）          2.85         2.47            2.48         2.53        2.59         2.59
数量（台）          5,000.00    4,500.00         4,750.00    5,000.00    5,250.00     5,250.00
单价（万元/台）          5.60         5.55            5.60         5.77        5.94         5.94
其他           18,116.73    18,931.98    20,127.68       20,731.51   21,353.46    21,353.46
中国国际金融股份有限公司                                                                独立财务顾问报告
      项目     2021 年       2022 年        2023 年          2024 年       2025 年
                                                                                     续年
数量（台）          7,200.00     7,600.00         8,000.00     8,000.00     8,000.00     8,000.00
单价（万元/台）           2.52         2.49             2.52         2.59         2.67         2.67
干箱收入合计      145,839.73    125,442.38   132,395.18       139,763.01   148,807.46   148,807.46
冷箱收入
数量（台）           500.00       500.00           500.00       500.00       500.00       500.00
单价（万元/台）           4.53         4.48             4.53         4.66         4.80         4.80
数量（台）        32,500.00     32,000.00    32,500.00        33,000.00    33,500.00    33,500.00
单价（万元/台）           5.05         4.99             4.88         5.09         5.29         5.29
冷箱收入合计      166,332.55    161,794.10   160,994.52       170,170.46   179,684.43   179,684.43
主营业务收入合计    312,172.28    287,236.48   293,389.70       309,933.47   328,491.89   328,491.89
主营业务数量合计
（'TEU）
主营业务增长率        24.21%        -7.99%            2.14%        5.64%        5.99%        0.00%
其他业务收入
废料收入           1,716.95     1,579.80         1,613.64     1,704.63     1,806.71     1,806.71
原材料收入           374.61       344.68           352.07       371.92       394.19       394.19
其他收入           1,716.95     1,579.80         1,613.64     1,704.63     1,806.71     1,806.71
其他业务收入合计       3,808.50     3,504.29         3,579.35     3,781.19     4,007.60     4,007.60
营业收入合计      315,980.78    290,740.77   296,969.06       313,714.66   332,499.49   332,499.49
      （2）营业成本的预测
      寰宇青岛的营业成本主要为干箱生产成本，主要包括直接人工费用、直接材料费用
和制造费用。
      对未来年度营业成本的预测考虑如下：
      对各箱型的直接材料费用，木材、钢材用量预测主要参考历史年度各产品单位 TEU
用量，根据企业未来产量情况进行确认，材料单价参考历史年度情况，考虑未来年度的
价格变化等因素进行确认。对油料和辅料等其他成本，参考历史年度单位 TEU 成本，
结合企业未来产量情况进行确认。2026 年及以后年度保持 2025 年水平不变。
      对直接人工费用，对未来年度人工工时按各产品所需工时，结合未来企业预测的产
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量情况进行确认，人工工资根据企业历史年度人均工资情况，综合物价上涨等因素进行
预测。2026 年及以后年度保持 2025 年水平不变。
     对制造费用，未来年度制造费用中的人工工资根据企业的发展情况和工资调整计
划，综合考虑物价上涨等因素进行预测；折旧费用主要为生产厂房和设备的折旧，结合
各资产摊销年限、实际使用年限、企业资本性支出计划等因素，按照预测年度的实际资
产规模计算相应的折旧摊销费用；对其他成本，参考历史年度成本规模，考虑一定的上
涨因素确定。2026 年及以后年度保持 2025 年水平不变。
     对运输费用，参考历史年度单箱运费，结合未来年度预测的产量，预测未来年度的
运输费用。
     营业成本具体预测结果如下表所示：
                                                                              单位：万元
     项目    2021 年       2022 年       2023 年         2024 年       2025 年
                                                                                 续年
主营业务成本     293,334.04   263,022.04   273,105.43     280,987.44   293,374.91   293,374.91
干箱成本       128,863.33   114,780.90   121,480.75     126,178.23   133,346.00   133,346.00
直接人工费用      16,787.04    16,213.21    17,540.33      18,620.26    19,937.61    19,937.61
直接材料费用     101,569.01    87,899.38    92,986.34      96,329.32   101,887.07   101,887.07
制造费用         9,432.68     9,660.67     9,895.68      10,137.85    10,387.32    10,387.32
箱运费          1,074.60     1,007.64     1,058.40       1,090.80     1,134.00     1,134.00
冷箱成本       164,470.71   148,241.14   151,624.68     154,809.21   160,028.91   160,028.91
直接人工费用      10,730.87    10,884.38    11,385.21      11,906.16    12,447.68    12,447.68
直接材料费用     145,282.93   128,769.09   131,491.38     133,990.19   138,498.53   138,498.53
制造费用         7,625.06     7,768.52     7,916.24       8,068.31     8,225.45     8,225.45
箱运费            831.85      819.15          831.85      844.55       857.25       857.25
其他业务成本       3,194.35     2,939.19     3,002.15       3,171.44     3,361.34     3,361.34
废料销售         1,296.47     1,192.91     1,218.46       1,287.17     1,364.24     1,364.24
原材料销售          374.61      344.68          352.07      371.92       394.19       394.19
其他           1,524.27     1,401.60     1,431.62       1,512.35     1,602.91     1,602.91
营业成本合计     296,528.39   265,961.23   276,107.58     284,158.88   296,736.25   296,736.25
主营业务成本收
入比
     （3）税金及附加的预测
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  寰宇青岛税金及附加主要包括城建税（税率为 7%），教育费附加（税率为 3%），
地方教育费附加（税率为 2%），以及水利基金、房产税、土地税、车船使用税、印花
税、环境保护税等。
  对城建税、教育费附加和地方教育费附加，因企业主要为出口业务，享有退税政策，
故 2021 年至 2025 年，未来内销业务比例按照 2020 年比例确定，计算预测期出口退税
和应交增值税，得出未来年度的城建税、教育费附加和地方教育费附加。2026 年及以
后年度保持 2025 年水平不变。
  对房产税等其他税，参考历史年度税金情况，2021 年及未来年度，按照当地税务
部门的规定计算。
  （4）期间费用的预测
  寰宇青岛的期间费用包括管理费用、营业费用研发费用及财务费用，其中管理费用
为公司营运过程中产生的管理人员工资、工资附加费及其他、差旅费、办公费、修理费、
水电费、技术服务费、折旧摊销费和其他管理费用等；营业费用为企业经营过程中的堆
存费、出箱运输费和财产保险费；财务费用为企业经营过程中发生的利息收入、利息支
出、手续费和其他财务费用等。对期间费用分别预测如下：
  ①管理费用
  对管理费用中的管理人员工资、工资附加费及其他的预测，2021 年至 2025 年，评
估人员在对历史员工工资分析的基础上，结合企业预测的未来人员数量，并根据企业的
发展情况和工资调整计划，预测未来年度的工资，工资附加费及其他。2026 年及以后
年度保持 2025 年水平不变。
  对管理费用的折旧摊销费用预测，2021 年至 2025 年结合各资产和无形资产的折旧
摊销年限和实际使用年限，企业在考虑资产处置更新计划的基础上，按照预测年度的实
际资产规模计算相应的折旧摊销费用。2026 年及以后年度保持 2025 年水平不变。
  对差旅费、办公费、修理费、水电费、技术服务费和其他管理费用等的预测，2021
年至 2025 年，根据企业未来年度的各项费用计划，参考历史年度各项费用情况及未来
年度物价上涨等因素，预测了未来年度的各项费用。2026 年及以后年度保持 2025 年水
平不变。
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  ②销售费用
  营业费用主要堆存费、出箱运输费和财产保险费，其中出箱运输费 2020 年转入成
本中核算，故未来不再预测，2021 年及未来年度，根据企业未来年度的费用计划，参
考历史年度情况及未来年度物价上涨等因素进行预测。
  ③研发费用
  对研发费用，参考历史年度的情况，根据企业未来年度的费用计划，参考历史年度
费用情况及未来年度物价上涨等因素，预测了未来年度的研发费用。
  ④财务费用
  财务费用中主要为寰宇青岛银行借款产生的利息支出，以及银行存款的利息收入，
手续费和其他费用等。
  对利息支出预测，2021 年至 2025 年根据企业未来年度借款计划，结合银行借款利
率，综合预测未来年度的利息支出。2026 年及以后年度保持 2025 年水平不变。
  对利息收入、手续费等其他财务费用预测，2021 年及未来年度，多余货币资金作
为溢余货币处理，因此利息收入不再进行预测；手续费等其他财务费用具有偶然性，未
来年度不再进行预测。
  期间费用具体预测结果如下表所示：
                                                                        单位：万元
  项目     2021 年      2022 年      2023 年        2024 年      2025 年
                                                                            年
销售费用       417.26       401.62      409.97        426.38      444.41       444.41
办公费         29.19        29.78       30.37         30.98       31.60        31.60
财产保险费      137.93       140.69      143.50        146.37      149.30       149.30
广告费          7.70         7.85          8.01        8.17        8.33          8.33
售后服务费        2.29         2.34          2.39        2.44        2.48          2.48
装卸费         59.09        54.37       55.53         58.66       62.18        62.18
堆存费        181.06       166.59      170.16        179.75      190.52       190.52
管理费用      9,330.73    9,582.79    9,845.96     10,115.77   10,389.10     10,389.10
工资薪酬      2,959.60    3,048.39    3,139.84      3,234.04    3,331.06      3,331.06
邮电通讯费       28.99        29.57       30.16         30.77       31.38        31.38
折旧费        125.13       125.13      129.93        134.73      134.73       134.73
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  项目        2021 年       2022 年         2023 年       2024 年        2025 年
                                                                                     年
办公费            227.58        232.13         236.77       241.51        246.34       246.34
差旅费             55.71         56.82          57.96        59.12         60.30        60.30
业务招待费           76.74         78.27          79.84        81.44         83.07        83.07
技术服务费        4,360.56       4,491.38      4,626.12      4,764.91     4,907.85      4,907.85
水电费             13.74         14.02          14.30        14.58         14.88        14.88
修理费            876.16        893.68         911.56       929.79        948.39       948.39
租赁费             11.78         12.02          12.26        12.50         12.75        12.75
燃物料消耗           19.09         19.47          19.86        20.26         20.66        20.66
低值易耗品摊
销
无形资产摊销         262.36        262.36         261.42       259.69        258.60       258.60
环境保护费          132.31        134.95         137.65       140.40        143.21       143.21
保险费用            63.87         65.14          66.45        67.77         69.13        69.13
研发费用           252.78        232.59         237.58       250.97        266.00       266.00
财务费用         3,447.00       3,447.00      3,447.00      3,447.00     3,447.00      3,447.00
利息支出         3,447.00       3,447.00      3,447.00      3,447.00     3,447.00      3,447.00
  （5）资产减值损失的预测
  因资产减值损失具有偶然性，未来年度不再进行预测。
  （6）营业外收支的预测
  对未来预测年度的营业外收支预测，未来年度因具有偶然性，不再进行预测。
  （7）所得税及税后净利润的预测
  根据上述一系列的预测，可以得出寰宇青岛未来年度的利润总额。未来年度按照寰
宇青岛执行 25%的所得税率，对未来各年的所得税和净利润予以估算。在对未来年度所
得税进行预测时，鉴于纳税调整事项的不确定性，故未考虑纳税调整事项的影响。
  所得税及税后净利润具体预测结果如下表所示：
                                                                                 单位：万元
 项目      2021 年         2022 年         2023 年        2024 年        2025 年
                                                                                     年
营业收入     315,980.78     290,740.77     296,969.06    313,714.66    332,499.49    332,499.49
营业成本     296,528.39     265,961.23     276,107.58    284,158.88    296,736.25    296,736.25
中国国际金融股份有限公司                                                                          独立财务顾问报告
 项目       2021 年        2022 年         2023 年             2024 年             2025 年
                                                                                                年
营业税金及
附加
销售费用        417.26           401.62         409.97           426.38             444.41         444.41
管理费用       9,330.73         9,582.79       9,845.96        10,115.77          10,389.10      10,389.10
研发费用        252.78           232.59         237.58           250.97             266.00         266.00
财务费用       3,447.00         3,447.00       3,447.00         3,447.00           3,447.00       3,447.00
其他收益               -               -              -                  -                 -             -
资产处置损
                   -               -              -                  -                 -             -
失
营业外收入              -               -              -                  -                 -             -
营业外支出              -               -              -                  -                 -             -
利润总额       5,338.07         9,638.58       5,331.03        13,571.54          19,413.98      19,413.98
所得税        1,334.52         2,409.64       1,332.76         3,392.89           4,853.49       4,853.49
净利润        4,003.55         7,228.93       3,998.27        10,178.66          14,560.48      14,560.48
     （8）资本性支出预测
     对于资本性支出预测，2021年及未来年度，根据企业未来年度固定资产支出计划，
对机械设备、车辆和电子设备等固定资产，考虑各年度的增加和处置进行了预测，以确
定相应的资本性支出。
     资本性支出具体预测结果如下表所示：
                                                                                            单位：万元
     项目        2021 年         2022 年        2023 年          2024 年            2025 年
                                                                                               续年
房屋建筑物                   -              -              -                  -       171.00        171.00
机器设备                    -              -              -                  -      3,930.47      3,930.47
车辆                      -              -              -                  -         69.46        69.46
电子设备                    -              -          50.00            50.00           65.27        65.27
无形资产                    -              -              -                  -       254.55        254.55
资本性支出合计                 -              -          50.00            50.00        4,490.75      4,490.75
     （9）营运资金追加预测
     为保证业务的持续发展，在未来期间，企业需追加营运资金，影响营运资金的因素
主要包括营运货币资金、经营性应收项目、存货和经营性应付项目的增减等，其中经营
中国国际金融股份有限公司                                                       独立财务顾问报告
性应收项目包括应收账款、经营性预付账款、存货、经营性其他应收款、其他流动资产；
经营性应付项目包括应付票据、应付账款、经营性预收账款、应付职工薪酬、应交税费、
经营性其他应付款等，对于各类款项对营运资金变化的影响具体考虑如下：
  对营运货币资金，主要以企业 1 个月的付现成本，作为企业营运货币资金，结合未
来年度预测的各项付现成本和费用等，预测了未来年度的营运货币资金。通过各年度的
余额变化确定未来现金增减情况。
  在考虑应收款项未来年度规模时，应收账款、经营性其他应收款与未来年度主营业
务收入紧密相关，2021 年及未来年度，参考 2020 年度各应收款、经营性其他应收项占
主营业务收入的比例，根据预测的主营业务收入确定未来年度的应收账款；由于经营性
预付账款、存货与主营业务付现成本紧密相关，2021 年及未来年度，参考 2020 年度预
付款项与主营业务付现成本的比例，根据预测的主营业务付现成本确定未来年度的预付
款项和存货；对于其他流动资产中的增值税进项税，通过计算未来年度应交增值税产生
的进项税预测其他流动资产中的增值税进项税。通过各年度应收款项余额变化确定未来
现金增减情况。
  在考虑应付项目未来规模时，由于应付账款、经营性其他应付款与主营业务付现成
本紧密相关，且存在一定的比例关系，故 2021 年及未来年度，评估人员根据预测的主
营业务付现成本，参考 2020 年度应付账款占主营业务付现成本的比例，确定未来年度
的经营性应付账款和其他应付款数额；对应付职工薪酬，2021 年及未来年度根据应付
职工薪酬占职工薪酬和附加费用的比例，结合未来年度预测的职工薪酬和附加费用，预
测了未来年度各年应付职工薪酬的余额。对应交税费，2021 年及未来年度根据历史年
度应交税费占年度税费的比例，结合未来年度预测的各项税费情况，综合预测未来年度
的应交税费余额。通过各年度应付款项余额变化确定未来现金增减情况。
  营运资金具体预测结果如下表所示：
                                                                         单位：万元
   项目       2021 年      2022 年       2023 年      2024 年      2025 年
                                                                            续年
营运货币资金      25,290.13   22,918.01    23,705.46   24,585.49   25,833.44    25,833.44
应收账款        90,970.87   83,704.27    85,497.39   90,318.45   95,726.60    95,726.60
预付账款（经营性）   31,317.15   28,055.64    29,138.25   29,997.33   31,339.33    31,339.33
其他应收款（经营
性）
中国国际金融股份有限公司                                                                          独立财务顾问报告
      项目     2021 年        2022 年        2023 年             2024 年           2025 年
                                                                                              续年
存货              113.20         113.20          113.20           113.20           113.20       113.20
其他流动资产         1,198.51             -                 -                -               -              -
经营项流动资产合
计
应付帐款+应付票
据
预收款项（经营性）      1,548.31      1,424.63     1,455.15            1,537.20         1,629.25      1,629.25
应付职工薪酬       15,627.05      14,016.16    14,550.87           14,975.17        15,638.00     15,638.00
应交税金            252.78         232.59         237.58            250.97           266.00       266.00
其他应付款（经营
性）
经营项流动负债合
计
营运资金        134,723.79     122,028.28   125,237.94          131,370.94       138,743.78    138,743.78
营运资金追加         4,336.02    -12,695.51     3,209.66            6,133.00         7,372.84             -
     （10）企业自由现金流的预测
     根据上述相关预测，以及企业自由现金流公式：
     企业自由现金流=税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金追加额+净利息
     企业自由现金流具体预测结果如下表所示：
                                                                                           单位：万元
     项目     2021 年         2022 年       2023 年            2024 年       2025 年         2026 年-永续年
净利润           4,003.55      7,228.93    3,998.27          10,178.66    14,560.48            14,560.48
资本性支出         1,604.57              -         50.00          50.00         4,490.75          4,490.75
营运资金追加        4,336.02     -12,695.51   3,209.66           6,133.00        7,372.85                   -
折旧和摊销         5,048.70      5,048.70    5,058.30           5,063.10        4,490.75          4,490.75
净利息           2,585.25      2,585.25    2,585.25           2,585.25        2,585.25          2,585.25
企业自由现金流       5,696.91     27,558.39    8,382.16          11,644.00        9,772.89         17,145.73
折现率             7.84%          7.84%      7.84%              7.84%           7.84%             7.84%
年限                   0.5          1.5           3.5             4.5             5.5                   -
折现值           5,485.92     24,608.44    6,940.75           8,940.72        6,958.47        155,715.03
整体折现值合计     208,649.32              -             -                -              -                   -
非经营性资产       21,119.87              -             -                -              -                   -
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   项目       2021 年        2022 年       2023 年       2024 年       2025 年       2026 年-永续年
非经营性负债         1,635.53            -            -            -            -                -
有息负债        100,000.00             -            -            -            -                -
股东全部权益评
估值
  （11）折现率的确定
  折现率是将未来有期限的预期收益折算成现值的比率，是一种特定条件下的收益
率，说明资产取得该项收益的收益率水平。本次评估选取的收益额口径为企业自由现金
流量，相对应的折现率口径应为加权平均投资回收率，在实际确定折现率时，分析人员
采用了通常所用的 WACC 模型，并通过被评估企业的实际情况和相应指标进行对比分
析确定折现率数值。
  ①加权平均资本成本模型
  与企业自由现金流量的收益额口径相对应，采用加权平均资本成本（WACC）作为
折现率，具体计算公式如下：
  WACC=Ke×E/（E+D）+Kd×D/（E+D）
  Ke=Rf+β×（Rm-Rf）+Rc
其中：Ke：股权资本成本
Kd：税后债务成本
Rf：无风险报酬率
Rm-Rf：市场风险溢价
Rc：个别调整系数
β：被评估企业的风险系数
E：股权资本的市场价值
D：有息债务的市场价值
  ②计算过程
  A.无风险报酬率
  基于本项目持续经营假设，无风险报酬率选用评估基准日最近发行的 10 年期国债，
其票面利率为 3.27%，经测算其到期收益率 Rf=3.15%。
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  债券代码             债券简称         期限          发行日期             票面利率
数据来源：彭博资讯、中国债券信息网
   B.市场风险溢价
   市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，市场投资报酬率以上
海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格指数为基础，选取 1992 年至 2020 年的
年化收益率，以上、深两市 2020 年末市值为基础计算加权平均值，经计算市场投资报
酬率为 9.84%，无风险报酬率取自彭博资讯发布的 2006 年至 2020 年 10 年期中国国
债的到期收益率计算的几何平均值 3.29%，即市场风险溢价为 6.55%。
   C.贝塔（Beta）系数
   经分析，根据主营业务分类等关键指标的一致性，选取可比公司如下表：
                                          净资产收 营业收入
证券代码        证券名称   公司主营业务分类      成立时间                        销售净利率
                                           益率   增长率
                   中远海运发展股份有
                   限公司是中国海运集
                   团所属主要从事集装
                   箱运输及相关业务的
                   多元化经营企业.经
                   输、船舶租赁、揽货
                   订舱、运输报关、仓
                   储、集装箱堆场、集
                   装箱制造、修理、销
                   售、买卖等领域。
                   中国国际海运集装箱
                   （集团）股份有限公
                   司成立于 1980 年 1 月
                   集装箱专业生产厂和
                   最早的中外合资企业
                   之一，主要经营集装
                   箱、道路运输车辆、
                   设备制造和销售服
                   务。道路运输车辆业
                   务是中集集团目前的
                   重点发展业务。公司
                   目前成为全球规模最
                   大、品种最齐全的集
                   装箱制造集团，客户
                   包括全球最知名的船
中国国际金融股份有限公司                                             独立财务顾问报告
                                       净资产收 营业收入
证券代码     证券名称    公司主营业务分类      成立时间                         销售净利率
                                        益率   增长率
                 公司和租箱公司。
               中远海运控股股份有
               限公司主营业务为通
               过中远海运港口有限
               公司港口从事集装箱
               和散杂货码头的装卸
               和堆存业务。
               主要业务为可移动及
               固定压力容器能源装
               备的研发、设计、生
               产、销售、安装及技
          被评估企 术服务，集装箱的设
   ——                     2010-12-16    11.41% 103.94%          3.90%
            业  计、制造、销售、配
               送，自有房屋土地、
               机式设备租赁，近海
               集装箱的设计、制造、
               销售、配送。
可比公司数据来源：Wind
  以 2019 年 1 月至 2020 年 12 月的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史已
调整的剔除财务杠杆后的β系数（βU），以可比公司的βU 的平均值作为被评估企业
的βU，根据目标资本结构计算出被评估企业的βL。计算公式为：βL＝βU×[1+（1-T）
D/E]。被评估企业的βL 系数在 2020 年 12 月 31 日至未来年度为 1.8848。
  具体计算如下：
     证券代码               证券名称                        βU
                         平均值                       0.6263
       ——             被评估企业βL                      1.8848
可比公司数据来源：同花顺 iFind
  D.股权资本成本 Ke
  本次评估考虑到被评估单位未来年度的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营
阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素与可比上市公司的差异性所可能产生
中国国际金融股份有限公司                                     独立财务顾问报告
的特性个体风险，设公司特定风险调整系数 Rs =4%。
     综上所述，评估机构初步确定用于本次评估的权益期望回报率，即股权资本成本
Ke 为 19.50%。
     E.适用税率：按照被评估单位法定综合税率 25%。
     F.税后债务成本 Kd
     根据评估对象付息债务本金及利率结构，结合其所得税率情况计算扣税后付息债务
利率 Kd。
     在评估基准日，债务成本根据中国人民银行公布的五年期以上贷款市场报价利率
（LPR）为 4.65%确定，企业所得税为 25%，即税后债务成本为 3.49%。
     ②运用 WACC 模型计算加权平均资本成本
     根据 WACC 模型公式：WACC=ke×[E÷（D+E）]+kd×（1-t）×[D÷（D+E）]
     经对企业的资产负债进行分析，在评估基准日，被评估企业付息债务 100,000 万元，
本次评估参照可比上市公司中远海发和中集集团的平均资本结构确定被评估单位的资
本结构，为 2.6792。则企业加权平均资本成本 WACC 计算结果如下表：
               项   目              2020 年 12 月 31 日至~永续
所得税税率                                                      25%
贷款利率                                                     4.65%
β无财务杠杆                                                   0.6263
β'有财务杠杆                                                  1.8848
无风险报酬率                                                   3.15%
风险溢价                                                     6.55%
个别调整系数                                                      4%
Ke                                                       19.50%
Kd                                                       3.49%
We                                                       27.18%
Wd                                                       72.82%
WACC                                                     7.84%
     如上表，以后年度 WACC=7.84%。
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   （12）收益法评估结果
   ①非经营性资产、溢余资产及非经营性负债内容及金额的确定
   经营性资产主要指企业因盈利目的而持有、且实际也具有盈利能力的资产；对企业
盈利能力的形成没有做出贡献，甚至削弱了企业的盈利能力的资产属于非经营性资产。
溢余资产可以理解为企业持续运营中并不必需的资产，如多余现金、与预测收益现金流
不直接相关的其他资产。
   根据上述定义，经评估人员调查分析，寰宇青岛除与经营有关的各类资产外，尚存
在非经营性资产、负债以及溢余资产如下：
                                                                 单位：万元
   资产类型               所属科目               具体内容       账面价值         评估价值
一、非经营性资产                                             16,974.80    21,119.87
                  预付账款                预付在建工程款           64.27        64.27
                  其他应收款                 资金池利息             2.86         2.86
                                     寰宇东方国际港务
                  长期股权投资                             15,400.00    19,426.07
                                     （启东）有限公司
                  投资性房地产                     4#厂房     1,507.67     1,626.66
二、非经营性负债                                              2,295.39     1,635.53
                                     应付固定资产构建
                  其他应付款                               1,415.58     1,415.58
                                     款、股利和利息
                  递延收益                   项目补助          879.81       219.95
   除上表中所列项外，不存在其他非经营性资产和非经营性负债。
   ②有息负债
   在评估基准日，企业有息负债为短期借款100,000.00万元。
   ③根据上述评估工作，在评估基准日2020年12月31日，寰宇青岛股东权益的评估价
值=企业整体收益折现值+溢余资产+非经营性资产-非经营性负债-有息负债
   =208,649.32+21,119.87-1,635.53-100,000.00
   =128,133.66 （万元）
   综上，寰宇青岛股东全部权益的评估值为 128,133.66 万元，较股东全部权益账面价
值 111,667.67 万元，评估增值 16,465.99 万元，增值率 14.75%。
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（六）评估结果差异分析和最终结果的选取
  寰宇青岛股东全部权益的两种评估结果的差异如下表所示：
                                                               单位：万元
 评估方法          账面值           评估值                增值额            增值率
资产基础法                              133,293.64    21,625.97       19.37%
收益法                                128,133.66    16,465.99       14.75%
         差异额                         5,159.98            -            -
  以上两种评估方法的评估结果存在一定差异，其原因主要为收益法侧重企业未来的
收益，是在评估假设前提的基础上做出的，而成本法侧重企业形成的历史和现实，因方
法侧重点的本质不同，造成评估结论的差异性。
  资产基础法是从静态的角度合理的确定了被评估单位的企业价值。收益法评估，虽
然考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值，同时也
考虑了资产负债表上未列示的企业专业资质、研发能力、设计能力、工程管理能力、人
力资源、营销网络、稳定的客户群等商誉等情况，但因寰宇青岛从事集装箱生产销售业
务，受全球经济及行业市场影响较大，存在一定市场周期性，收益存在较大不确定性，
故本次评估综合分析采用资产基础法评估结果更能合理反映被评估单位的股权价值。
  综上所述，本次评估以资产基础法评估结果作为价值参考依据，即寰宇青岛的股东
全部权益评估价值为 133,293.64 万元。
  （1）长期股权投资增值原因：长期股权投资为成本法核算，账面价值仅核算投资
成本，被投资公司评估值高于账面投资成本。
  （2）投资性房地产—房屋增值原因：一方面，投资性房地产—房屋的账面价值中
并未包含分摊的土地使用权价值，导致账面价值较低；另一方面，由于委估房屋为寰宇
青岛自建取得，取得成本较低，房地产市场租金价格较高，经折现后的评估值高于账面
值因。
  （3）固定资产评估增值原因：在评估基准日重置成本高于原始建造及购入成本，
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且各资产折旧年限低于实际使用经济年限，因此导致固定资产整体评估增值。
   （4）土地评估增值的原因：①寰宇青岛取得土地较早，成本较低；②近年来土地
市场的供求关系和当地市场经济的快速发展导致地价上升，故本次评估值有较大增值。
   资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情
况，来评估企业价值。收益法是立足于判断资产获利能力的角度， 将被评估企业预期
收益资本化或折现，来评估企业价值。
   从本次评估的具体情况来看，被评估单位从事集装箱生产销售业务，受全球经济及
行业市场影响较大，存在一定市场周期性。未来年度行业市场变化波动情况难以准确预
测与衡量，因此两种评估结果中，资产基础法结果较收益法结果更符合现实，也更为合
理。
   基于上述因素，本次评估采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。评估结论为：
中远海运发展股份有限公司拟发行股份购买中远海运投资控股有限公司持有的寰宇东
方国际集装箱（青岛）有限公司等 4 家公司股权所涉及的寰宇东方国际集装箱（青岛）
有限公司股东全部权益价值为 133,293.64 万元。
四、寰宇宁波的评估情况
（一）基本情况
   资产评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法，按照必要的评估程序，对寰
宇宁波截至评估基准日的股东全部权益价值进行了评估，并选择了资产基础法评估结果
作为最终评估结论。
   根据中通评报字〔2021〕12087 号《中远海运发展股份有限公司拟发行股份购买中
远海运投资控股有限公司持有的 4 家公司 100%股权所涉及的寰宇东方国际集装箱（宁
波）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至评估基准日，寰宇宁波净资产账
面价值为 48,223.00 万元，资产基础法评估值为 60,637.24 万元，增值额为 12,414.24 万
元，增值率为 25.74%。
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（二）评估方法介绍及选择
  《资产评估执业准则——企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估
目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种
基本方法的适用性，选择评估方法。对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，
资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。
  市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对
象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
  收益法，是指将评估对象预期收益资本化或者折现，确定其价值的评估方法。
  资产基础法，是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识
别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的评估方法。
  （1）市场法
  因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在产品结构和主营业务
构成方面差异较大，选取同类型市场参照物的难度极大，故本次评估未采用市场法。
  （2）收益法
  收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度
评价资产，符合对资产的基本定义。该方法评估的技术路线是通过将被评估企业未来的
预期收益资本化或折现以确定其市场价值。标的公司为集装箱制造企业，具有独立的获
利能力，且采用收益法能够体现该行业类型的企业合理市场价值，故本次评估采用收益
法。
  （3）资产基础法
  被评估单位的资产及负债结构清晰，企业各项资产和负债价值也可以单独评估确
认，故本次评估采用资产基础法。
  综上，本次评估采用资产基础法和收益法进行评估，并在分析后采用资产基础法确
定评估结论。
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（三）评估假设
  （1）交易假设
  交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，根据待评估资产的交易条件
等模拟市场进行估价。
  （2）公开市场假设
  公开市场假设是指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定
市场供给状况下独立的买卖双方对资产价值的判断。公开市场是指一个有众多买者和卖
者的充分竞争的市场。在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够
市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受
限制的条件下进行的。
  （3）持续经营假设
  持续经营假设是指一个经营主体的经营活动可以连续下去，在未来可预测的时间内
该主体的经营活动不会中止或终止。
  （1）被评估单位经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、国家宏观
经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无
其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
  （2）根据企业的实际情况，假设企业现金均匀流入和流出。
  （3）假设被评估单位现有的和未来的经营管理者是尽职的，且公司管理层有能力
担当其职务，能保持被评估单位的经营态势、发展规划及生产经营计划基本如期实现。
  （4）假设被评估单位完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展
和收益实现的重大违规事项。
  （5）假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策
在主要方面基本一致。
  （6）假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围和经营方
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式与目前方向保持一致。
    （7）假设根据国家规定，目前已执行或已确定将要执行的有关利率、汇率、税赋
基准和税率以及政策性收费等规定不发生重大变化。
    （8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（四）资产基础法评估具体情况
    在评估基准日 2020 年 12 月 31 日，寰宇宁波的资产账面价值为 135,178.48 万元，
负债账面价值为 86,955.48 万元，净资产账面价值为 48,223.00 万元；评估后，总资产为
面价值增值 12,291.18 万元，增值率为 9.09%；净资产评估值比账面价值增值 12,414.24
万元，增值率为 25.74%。
    资产基础法具体评估结果如下表所示：
                                                                 单位：万元
                       账面价值          评估价值          增减值           增值率
           项目
                          A            B           C=B-A       D=C/A×100%
    综上，寰宇宁波股东全部权益资产基础法评估结果为 60,637.24 万元。具体评估情
况如下：
    （1）评估范围
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  纳入本次评估范围内的房屋建筑物类情况如下表：
                                               单位：万元
                                     账面价值
 编号       科目名称   数量
                            原值                净值
           合计                    15,786.84         8,723.72
        减：减值准备                           -                -
           合计                    15,786.84         8,723.72
  （2）评估方法
  ①评估方法的选用
  根据《资产评估准则—不动产》，常用的评估方法有市场比较法、收益法、重置成
本法等。评估方法的选择应按照准则和规范的要求，根据当地房地产市场情况并结合评
估对象的具体特点及评估目的等，选择适当的评估方法。
  由于房屋建(构)筑物为自建工业厂房及附属用房，无法获得周边类似房屋建筑物租
赁案例，因此本次评估不具备采用收益法的适用条件；
  由于委估房屋建(构)筑物为自建工业建筑，相同或相似区域无法收集类似用房的交
易或成交价格信息，因此无法采用市场比较法对委估房屋建(构)筑物价值进行评估。
  由于委估房屋建(构)筑物为自建工业建筑，评估人员可以获取采用重置成本法评估
所需的工程预决算资料和评估基准日的人工、材料和机械台班使用价格信息，因此具备
采用重置成本法评估的条件。
  综合上述分析，本次采用重置成本法对委估房屋建(构)筑物进行评估。
  ②重置成本法
  对主要自建建筑物的评估，是根据建筑工程资料和竣工结算资料按建筑物工程量，
以现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的使用年
限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算建筑物评估净值。
  建筑物评估值=重置全价×成新率
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     根据“财税【2016】36 号”文件；财政部、税务总局、海关总署公告《关于深化
增值税改革有关政策的公告》(2019 年第 39 号)及相关地方、行业计价依据调整文件规
定，对于符合增值税抵扣条件的不动产，重置全价应扣除相应的增值税。
     A.重置全价
     重置全价=建安工程造价（不含税）＋工程建设前期及其他费用（不含税）＋资金
成本
     a.建安造价的确定
     预（决）算调整法
     对于竣工决算资料齐全的建筑物工程，评估人员依据原竣工资料所确定的各分部分
项工程量，重新套用当地或行业的现行定额，计算得出定额直接费，再按照现行相应的
建设工程费用定额和工程所在地的调差文件测算出于评估基准日标准的建安工程造价。
     对于价值量小、结构简单的建筑物采用单方造价法确定其建安综合造价。
     b.前期及其他费用的确定
     工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，根据行业、国家或地方政
府规定的收费标准计取。前期及其他费用名称、计费基础、计费标准、计费依据如下表：
                    前期及其他费用取费明细表
序号         费用名称      费率(含税)      费率(不含税)      计费基础
     c.资金成本的确定
     资金成本按正常建设工期，参照全国银行间同业拆借中心于 2020 年 12 月 20 日公
布的贷款市场报价利率确定贷款利率计算。假定建设期间工程投资为均匀投入，其计算
公式为：
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  资金成本=（建安工程造价+前期及其他费用）×贷款利率×合理工期÷2
  d.综合成新率的确定
  本次评估对建筑物主要采用年限法和观察法判定综合成新率。
  （a）理论成新率
  理论成新率是依据建筑物预计尚可使用年限与其总使用年限的比率确定成新率。其
计算公式为：
  理论成新率=尚可使用年限÷经济耐用年限×100%
  （b）观察成新率
  观察法是对评估建筑物的实体各主要部位进行技术鉴定，并综合分析资产的设计、
建造、使用、磨损、维护、改造情况和物理寿命等因素，将评估对象与其全新状态相比
较，考察由于使用磨损和自然损耗对资产的功能、使用效率带来的影响，判断被评估建
筑物的成新率，从而估算实体性贬值。
  （c）综合成新率
  综合成新率=理论成新率×40%+观察成新率×60%
  对以下情况，采用合理方法确定成新率：
  如果现场观察法和理论成新率计算差距较大，经评估人员分析原因后，凭经验判断，
取两者中相对合理的一种。
  对于条件所限无法实施观察鉴定的项目，一般采用理论成新率确定成新率。
  （3）评估结论及分析
  ①评估结果：
  评估基准日 2020 年 12 月 31 日，寰宇宁波所拥有的房屋建（构）筑物评估结果详
见下表：
                                                                   单位：万元
                    账面价值                  评估价值                  增值率
    科目名称
                原值         净值         原值          净值         增值额       增值率
   房屋建筑物       12,122.13   7,109.80   10,752.26   7,630.66    520.85    7.33%
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                          账面价值                     评估价值                    增值率
       科目名称
                      原值          净值           原值            净值         增值额       增值率
        构筑物           3,664.71    1,613.92      3,833.11     2,019.64    405.72   25.14%
        合计           15,786.84    8,723.72     14,585.37     9,650.30    926.57   10.62%
      ②评估增值原因分析
      房屋建（构）筑物类固定资产评估增值 926.57 万元，增值率为 10.62%，其中房屋
建筑物增值 520.85 万元，增值率为 7.33%；构筑物增值 405.72 万元，增值率 25.14%。
房屋建筑物增值主要原因一方面由于评估基准日时点的人、材、机价格较竣工日时点有
所提升，另一方面由于房屋建（构）筑物的经济耐用年限大于会计折旧年限，因此评估
增值。
      （1）评估范围
      纳入本次评估范围内的设备类固定资产在评估基准日的数量和账面值如表所示：
                                                                              单位：万元
                                                               账面价值
 编号           科目名称               数量
                                                    原值                      净值
               合计                                          17,984.81              7,554.84
              减：减值准备                                               -                     -
               合计                                          17,984.81              7,554.84
      （2）评估方法
      根据评估目的和委估资产的特点，假定按现行用途继续使用，在现场勘察的基础上，
采用重置成本法进行评估。
      基本公式：评估价值=重置全价×成新率
      在评估基准日，该公司是增值税一般纳税人，在重置全价的确定中设备购置价均采
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用不含税价格计算。
     ①重置全价的确定
     A.机器设备
     a.重置全价的确定
     能查到现行市场价格的设备，根据分析选定的现行市价，考虑其运杂费及安装调试
费确定重置全价；不能查到现行市场价格的设备，选取功能相近的替代产品市场价格并
相应调整作为设备购置价，再加上运杂费、安装调试费等其他合理费用确定重置全价，
计算公式为：
     重置全价＝设备购置价+运杂费+安装调试费+其他费用
     在评估基准日，该公司为增值税一般纳税人，在重置全价的确定中设备购置价均采
用不含税价格计算。
     b.主要取价参数的确定
     （a）设备购置价
     在确定设备购置价时主要依据设备生产厂家报价、该公司最近购置的同类机器设备
的成交价。
     （b）设备运杂费费率
     设备运杂费主要包括运费、装卸费、保险费用等，评估中一般根据《资产评估常用
数据与参数手册》所规定的费率标准确定。
     （c）设备安装调试费
     根据《资产评估常用数据与参数手册》所规定的费率标准确定。
     （d）前期及其他费用
     工程建设前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，根据行业、国家或地
方政府规定的收费标准计取，本次设备评估确定的前期及其他费用如下：
序号        费用名称     费率(含税)      费率(不含税)     计费基础
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     （e）资金成本
     资金成本按正常建设工期，参照全国银行间同业拆借中心于 2020 年 12 月 20 日公
布的贷款市场报价利率确定贷款利率计算。假定建设期间工程投资为均匀投入，其计算
公式为：
     资金成本=设备购置价或建造成本×适用利率×合理工期÷2
     B.车辆
     按照现行市场价格，加上车辆购置税、牌照费等合理费用确定重置全价。
     C.电子设备
     能查到现行市场价格的电子设备，根据分析选定的现行市价直接确定重置全价；不
能查到现行市场价格的，选取功能相近的替代产品市场价格并相应调整作为其重置全
价。
     ②成新率的确定
     A.机器设备，主要采用观察法和使用年限法确定成新率，其计算公式为：
     成新率=观察法成新率×60%+使用年限法成新率×40%
     a.观察法。观察法是对评估设备的实体各主要部位进行技术鉴定，并综合分析资产
的设计、制造、使用、磨损、维护、修理、大修理、改造情况和物理寿命等因素，将评
估对象与其全新状态相比较，考察由于使用磨损和自然损耗对资产的功能、使用效率带
来的影响，判断被评估设备的成新率。
     b.年限法。其计算公式为：
                  经济使用年限－已使用年限
     使用年限法成新率 ?                ? 100%
                     经济使用年限
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    经济使用年限是指从资产开始使用到因经济上不合算而停止使用所经历的年限。
    B.车辆，主要采用观察法和理论成新率综合确定，其计算公式为：
    成新率=观察法成新率×60%+理论成新率×40%
    a.观察法。观察法是车辆各主要部位进行观察鉴定，并综合考虑资产的设计、制造、
使用、磨损、维护、修理情况和物理寿命等因素，将评估对象与其全新状态相比较，考
察由于使用磨损和自然损耗对资产的功能、使用效率带来的影响，判断被评估车辆的成
新率。
    b.理论成新率。参照商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机
动车强制报废标准规定》，理论成新率的确定按照使用年限法成新率和里程法成新率孰
低，其中使用年限法成新率其计算公式为：
                经济使用年限－已使用年限
    年限法成新率 ?                 ? 100%
                   经济使用年限
    里程法成新率其计算公式为：
                规定行驶里程－已行驶里程
    里程法成新率 ?                 ? 100%
                   规定行驶里程
    C.电子设备
    对电子设备主要采用年限法确定成新率。其计算公式为：
                经济使用年限－已使用年限
    年限法成新率 ?                 ? 100%
                   经济使用年限
    若观察法成新率和年限法成新率（或理论成新率）的差异较大，经分析原因后，凭
经验判断，选取两者中相对合理的一种。设备可以正常使用，成新率一般不低于 10%。
    （3）评估结果
    经评估后，设备类固定资产在评估基准日 2020 年 12 月 31 日的评估结果如表所示：
                                                                      单位：万元
编                      账面价值                   评估价值
         科目名称                                                   增值额        增值率
号                  原值         净值          原值         净值
中国国际金融股份有限公司                                                     独立财务顾问报告
编                      账面价值                   评估价值
       科目名称                                                     增值额        增值率
号                  原值         净值          原值         净值
           合计     17,984.81   7,554.84   19,729.25   8,662.76   1,107.92   14.67%
    设备类固定资产评估增值 1,107.92 万元，增值率为 14.67%。其中，机器设备评估
后增值 1,042.30 万元，增值率为 14.28%；车辆评估后增值 86.91 万元，增值率为 145.74%；
电子设备评估后减值 21.29 万元，减值率为 10.80%。从总体上讲，该公司设备类固定资
产评估值与账面价值比较所发生的变化主要体现在以下几个方面：
    ①在机器设备方面：主要由于设备评估时考虑了前期费用及资金成本等合理费用，
使得设备评估增值；
    ②在车辆方面，由于车辆财务折旧年限相对较短，折旧速度相对较快，使得账面净
值相对较低，使得评估增值；
    ③在电子设备方面，评估范围内的电子设备均为计算机、打印机等办公用电子设备，
更新换代较快，价格有所下降，导致评估减值。
    （1）评估范围
    纳入本次评估范围内的在建工程—土建工程共 15 项，主要为厂房设备基础工程、
办公楼改造工程、厂房配套在建工程、造价咨询费等。截止评估基准日，账面值为 681.69
万元。
    （2）评估方法
    ①对于工期不超过 6 个月及涉及金额不大的在建项目，本次在确认其账面价值无误
的基础上，按账面值确认其评估值；
    ②对于设备部办公室改造及综合楼一楼改造工程，评估值包含在对应房屋建筑物中
评估，故本次评估为 0；
    ③对于工期超过 6 个月及涉及金额较大的在建项目，本次在确认其账面无误的基础
上，按账面值加资金成本确认评估值。
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  （3）评估结论
  经上述过程评估，在建工程评估值为 528.82 万元，评估值较账面值 681.69 万元减
值 152.87 万元，减值率 22.43%。减值的主要原因是设备部办公室改造及综合楼一楼改
造工程，评估值包含在对应房屋建筑物中评估，本次评估为 0，因此减值。
  （1）评估范围
  委估的在建工程—设备安装工程在评估基准日共计 21 项，账面价值合计 1,172.97
万元。
  （2）评估方法
  评估人员对工程合同及企业付款凭证进行了检查，确认付款符合合同要求，并向企
业相关人员了解工程进展情况，在对上述情况进行核实后，在建设备按照付款进度计算
相应合理的资金成本，确定最终评估值。对于自制设备无法确定工程进度的，评估值按
照账面价值确认。
  （3）评估结论
  在评估基准日，在建工程—设备安装工程评估值为 1,172.97 元，增值率 0.00%。
  （1）评估范围
  纳入本次评估范围的无形资产—土地使用权共计 1 项，宗地使用权面积共计
具体情况如下：
                                                              单位：万元
                     用地   土地用
不动产权证编号     取得日期                  面积（m2）        原始入账价值        账面价值
                     性质    途
浙（2020）宁波市
                          工业用
鄞州不动产权第 2005/10/08   出让            221,439.40      4,983.68    3,463.66
                           地
   合计                              221,439.40      4,983.68    3,463.66
  （2）评估方法
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  ①评估方法选择
  通行的宗地评估方法有市场比较法、收益还原法、假设开发法、成本逼近法、基准
地价系数修正法等。评估方法的选择应根据当地地产市场发育情况并结合评估对象的具
体特点及评估目的等，选择适当的评估方法。
  根据宁波市同类用地的地价水平及调查访问当地土地管理部门有关人员，按照地价
评估技术规程及委估对象的具体情况，本次评估采用市场比较法和成本逼近法评估主要
是基于以下几点：
  A.委估宗地用地可收集到相关的征地补偿费用，故可采用成本逼近法评估。
  B.无法收集足够的宗地周边区域同用途土地的市场租赁案例，故无法采用收益法评
估。
  C.因待估宗地所在地区无法取得完整的基准地价修正体系，故本次评估不适宜采用
基准地价系数修正法评估。
  D.委估宗地在市场上可收集到周边区域土地的市场成交案例，故本次评估可采用市
场比较法评估。
  ②评估方法内涵
  A.市场比较法的评估方法：
  市场比较法是在求取一宗待估宗地的价格时，根据替代原则，将待估宗地与较近时
期内已经发生了交易的类似土地使用权实例加以比较对照，并依据后者已知的价格，参
照该宗地的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，修正得出评估对象在评估基准
日宗地价格。其计算公式为：
  比准价格=比较宗地价格×交易情况修正×交易期日修正×区域因素修正×个别因
素修正×权益因素修正系数
  委估宗地价格=比准价格×宗地面积
  B.成本逼近法的评估方法：
  成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利息、
利润、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。其基本原理是把对土
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地的所有投资包括土地取得费用和基础设施开发费用两大部分作为“基本成本”，运用
等量资本获得等量利润的投资原理，加上“基本成本”所应产生的合理利润、利息，作
为地价的基础部分，同时根据国家对土地的所有权在经济上实现的需要，加上土地所有
权应得收益（其实质来源于土地增值），从而求得土地价格。
  基本公式：
  土地价格＝（土地取得费＋土地开发费＋税费＋投资利息＋土地开发利润+土地增
值收益）×区域及个别因素修正系数×年期修正系数
  （3）评估结论与分析
  本次评估在充分调查、了解和分析被估对象实际情况的基础上，依据科学的评估程
序，确定被估对象在地价所设定的条件下，于评估基准日 2020 年 12 月 31 日，待估宗
地剩余使用年限的土地使用权价值为 13,684.95 万元。评估价值较账面值增值 10,221.30
万元，增值率 295.10%。
  评估增值的原因：
  ①主要是企业取得土地较早，成本较低；
  ②近年来土地市场的供求关系和当地市场经济的快速发展导致地价上升，故本次评
估值有较大增值。
  无形资产—其他无形资产账面价值为 31.74 万元，主要包括甲骨文软件、澳图软件、
用友办公软件、用友 U8 软件。
  评估人员通过查询相关会计记录确认其原始账面价值构成及已发生摊销额的真实、
合理后，并以原始入账价值为基础。对于市场上在售的软件按市场不含税价格确定评估
值；对于不能取得市场价格的软件，购置日期离基准日较近的以原始入账价值作为评估
值，购置日期离基准日较远的以摊余价值作为评估值，对于不再使用的软件评估为 0；
对于能查询到询软件的市场价格，参考评估基准日相同版本市场价格确定各软件的评估
值。
  经评估，无形资产—软件评估值为 68.25 万元，评估增值 36.51 万元，增值率为
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增值。
      其他非流动负债账面价值为 164.08 万元，为企业收到的水性漆改造政府补助所形
成的递延收益。评估人员按照评估程序核实该笔补助款项的真实性、完整性。由于该项
补助是仅需就补助金额缴纳相应所得税费的补助，故评估值为该项补助对应的应纳所得
税额，企业适用的所得税率为 25%，故最终确定的评估值为 41.02 万元。
      综上，寰宇东方国际集装箱（宁波）有限公司股东全部权益资产基础法评估结果为
（五）收益法评估具体情况
      企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评
估对象价值的评估思路。
      本次评估以企业审计后的合并报表为基础，采用现金流折现的方法计算企业价值。
首先运用企业折现现金流量模型计算企业整体收益折现值，加上非经营性资产的价值，
减去非经营性债务和有息负债，得出被评估单位股权价值。
      具体计算公式为：
      P ? P '? A'? D? ? D
               n
                       Ri           Rn    1
      P' ?   ? (1 ? r )
             i ? 0.5
                            i
                                ?      ?
                                    r (1 ? r ) n
式中： P —被评估单位股东全部权益评估值
P ' —企业整体收益折现值
D —非经营性负债
A' —非经营性资产
D? —有息负债
Ri
     —未来第 i 个收益期的预期收益额（企业自由现金流）
i：收益年期，i=0.25，1.25，2.25，3.25……n
r：折现率
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  评估时根据被评估单位的具体经营情况及特点，假设收益年限为无限期。并将预测
期分二个阶段，第一阶段为 2021 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日；第二阶段为 2026
年 1 月 1 日直至永续。假设 2026 年及以后年度收益水平保持 2026 年不变。
  基于评估对象的业务特点和运营模式，评估人员通过预测企业的未来年度营业收
入、成本、期间费用、所得税等变量确定企业未来的净利润，并根据企业未来的发展计
划、资产购置计划和资金管理计划，预测相应的资本性支出、营业资金变动等情况后，
最终确定企业自由现金流。
  本次评估的预测数据由寰宇宁波提供，评估人员对其提供的预测进行独立、客观分
析后，做出了适当合理调整。分析工作包括充分理解编制预测的依据及其说明，分析预
测的支持证据、预测的基本假设、预测选用的会计政策以及预测数据的计算方法等。
  （1）营业收入的预测
  根据寰宇宁波提供的财务相关资料及经营范围显示，企业营业收入主要包括主营业
务收入和其他业务收入，主营业务收入主要包括 20’、40’、40’高身柜和其他干箱
销售收入，其他业务收入为废铁销售、原材料销售和其他收入等。
  对未来年度营业收入的预测如下：
  ①对于主营业务收入，2021 年及以后未来收入预测，主要参考历史年度的收入、
企业实际产品生产能力、市场占有率情况、需求情况及企业未来发展计划等，综合预测
未来年度的产品销售收入。
  因寰宇宁波生产箱型尺寸不同，本次评估中，对企业未来年度营业收入的预测通过
分别预测各箱型产品的营业收入进行。
  各箱型收入＝全年产量×产品单价
  上述公式中，各影响因素未来年度预测考虑如下：
  A.产量：未来年度产量情况主要参考企业历史年度的各产品生产数量情况、企业产
品市场占有率、产能利用率等指标，根据企业未来产品种类占比预测情况，考虑行业需
求情况、发展周期等因素进行综合预测。由于目前全球尚处于疫情之中，企业尚有较大
额订单，因此预计 2021 年较 2020 年产量有小幅增长，目前企业正在对原生产线部分短
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板瓶颈进行升级改造，改造后产能将有明显提升，预计 2023 年起产量将稳步增长，2025
年及以后年度达到稳定平衡状态，保持 2025 年产量不变。
   B.单价：2021 年及以后未来销售单价预测，主要参考历史年度的单价情况、考虑
钢价等材料上涨因素，综合预测未来年度的销售单价。由于 2020 年第四季度以来，钢
价价格不断上涨，目前价格较去年同期上涨 700 元/吨，因此预计各箱型的价格均有一
定幅度上涨。从历史年度钢价平均情况来看，预计 2022 钢价将产生一定回落，箱价也
相应产生一定降幅。2026 年及以后年度保持 2025 年单价水平不变。
   ②对于其他收入，历史年度主要销售废铁和原材料收入，其中 2019 年原材料销售
系销售给广州箱厂，未来不再发生该类业务。未来年度主要依据企业预测情况，参考历
史年度的收入情况，综合预测未来年度 2021 年至 2025 年的其他收入。2026 年及以后
年度保持 2025 年收入水平不变。
   营业收入具体预测结果如下表所示：
                                                                               单位：万元
    项目     2021 年        2022 年        2023 年        2024 年       2025 年
                                                                                  续年
主营业务收入
干箱收入
数量（台）       40,283.00     48,000.00    50,000.00      55,000.00    60,000.00    60,000.00
单价（万元/台）          2.85         2.47           2.48         2.53         2.59         2.59
主营业务收入合计   114,846.83    118,704.00   123,750.00     139,205.00   155,460.00   155,460.00
主营业务数量合计
（'TEU）
主营业务增长率        -12.74%       3.36%          4.25%       12.49%       11.68%        0.00%
其他业务收入
废料收入            689.08      712.22          742.50      835.23       932.76       932.76
其他收入             20.00       20.00           20.00       20.00        20.00        20.00
其他业务收入合计        709.08      732.22          762.50      855.23       952.76       952.76
营业收入合计     115,555.91    119,436.22   124,512.50     140,060.23   156,412.76   156,412.76
   （2）营业成本的预测
   寰宇宁波的营业成本主要为干箱生产成本，主要包括直接人工费用、直接材料费用和制
造费用。
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     对未来年度营业成本的预测考虑如下：
     对各箱型的直接材料费用，木材、钢材用量预测主要参考历史年度各产品单位 TEU
用量，根据企业未来产量情况进行确认，材料单价参考历史年度情况，考虑未来年度的
价格变化等因素进行确认。对油料和辅料等其他成本，参考历史年度单位 TEU 成本，
结合企业未来产量情况进行确认。2026 年及以后年度保持 2025 年水平不变。
     对直接人工费用，对未来年度人工工时按各产品所需工时，结合未来企业预测的产
量情况进行确认，人工工资根据企业历史年度人均工资情况，综合物价上涨等因素进行
预测。2026 年及以后年度保持 2025 年水平不变。
     对制造费用，未来年度制造费用中的人工工资根据企业的发展情况和工资调整计
划，综合考虑物价上涨等因素进行预测；折旧费用主要为生产厂房和设备的折旧，结合
各资产摊销年限、实际使用年限、企业资本性支出计划等因素，按照预测年度的实际资
产规模计算相应的折旧摊销费用；对其他成本，参考历史年度成本规模，考虑一定的上
涨因素确定。2026 年及以后年度保持 2025 年水平不变。
     对运输费用，参考历史年度单箱运费，结合未来年度预测的产量，预测未来年度的
运输费用。
     营业收入具体预测结果如下表所示：
                                                                              单位：万元
     项目    2021 年       2022 年       2023 年         2024 年       2025 年
                                                                                 续年
主营业务成本     101,308.77   110,194.99   115,802.52     127,678.22   141,186.91   141,186.91
直接人工费用      10,495.64    12,880.45    13,820.92      15,659.50    17,594.54    17,594.54
直接材料费用      80,636.58    86,557.63    90,832.85     100,494.04   111,684.61   111,684.61
制造费用         9,064.74     9,432.11     9,768.75      10,006.68    10,251.76
运输费          1,111.81     1,324.80     1,380.00       1,518.00     1,656.00
其他业务成本         501.12      517.33          538.56      603.55       671.91       671.91
废料销售           482.98      499.19          520.42      585.41       653.77       653.77
其他              18.14       18.14           18.14        18.14        18.14        18.14
营业成本合计     101,809.89   110,712.32   116,341.08     128,281.77   141,858.82   141,858.82
主营业务成本收
入比
     （3）税金及附加的预测
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  寰宇宁波税金及附加主要包括城建税（税率为 5%），教育费附加（税率为 3%），
地方教育费附加（税率为 2%），以及房产税、车船使用税、印花税、环境保护税等。
  对城建税、教育费附加和地方教育费附加，因企业主要为出口业务，享有退税政策，
故 2021 年至 2025 年，未来内销业务比例按照 2020 年比例确定，计算预测期出口退税
和应交增值税，得出未来年度的城建税、教育费附加和地方教育费附加。2026 年及以
后年度保持 2025 年水平不变。
  对房产税等其他税，参考历史年度税金情况，2021 年及未来年度，按照当地税务
部门的规定计算。
  （4）期间费用的预测
  寰宇宁波的期间费用包括管理费用、营业费用、研发费用及财务费用，其中管理费
用为公司营运过程中产生的管理人员工资、工资附加费及其他、差旅费、办公费、修理
费、水电费、技术服务费、折旧摊销费和其他管理费用等；营业费用为企业经营过程中
的堆存费、出箱运输费和财产保险费；研发费用为企业为技术研发投入的成本费用；财
务费用为企业经营过程中发生的利息收入、利息支出、手续费和其他财务费用等。对期
间费用分别预测如下：
  ①管理费用
  对管理费用中的管理人员工资、工资附加费及其他的预测，2021 年至 2025 年，评
估人员在对历史员工工资分析的基础上，结合企业预测的未来人员数量，并根据企业的
发展情况和工资调整计划，预测未来年度的工资，工资附加费及其他。2026 年及以后
年度保持 2025 年水平不变。
  对管理费用的折旧摊销费用预测，2021 年至 2025 年结合各资产和无形资产的折旧
摊销年限和实际使用年限，企业在考虑资产处置更新计划的基础上，按照预测年度的实
际资产规模计算相应的折旧摊销费用。2026 年及以后年度保持 2025 年水平不变。
  对差旅费、办公费、修理费、水电费、技术服务费和其他管理费用等的预测，2021
年至 2025 年，根据企业未来年度的各项费用计划，参考历史年度各项费用情况及未来
年度物价上涨等因素，预测了未来年度的各项费用。2026 年及以后年度保持 2025 年水
平不变。
  ②销售费用
  营业费用主要堆存费、出箱运输费和财产保险费，其中出箱运输费 2020 年转入成
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本中核算，故未来不再预测，2021 年及未来年度，根据企业未来年度的费用计划，参
考历史年度情况及未来年度物价上涨等因素进行预测。
  ③研发费用
  对研发费用，参考历史年度的情况，根据企业未来年度的费用计划，参考历史年度
费用情况及未来年度物价上涨等因素，预测了未来年度的研发费用。
  ④财务费用
  财务费用中主要为寰宇宁波银行借款产生的利息支出，以及银行存款的利息收入，
手续费和其他费用等。
  对利息支出预测，2021 年至 2025 年根据企业未来年度借款计划，结合银行借款利
率，综合预测未来年度的利息支出。2026 年及以后年度保持 2025 年水平不变。
  对利息收入、手续费等其他财务费用预测，2021 年及未来年度，多余货币资金作
为溢余货币处理，因此利息收入不再进行预测；手续费等其他财务费用具有偶然性，未
来年度不再进行预测。
  期间费用具体预测结果如下表所示：
                                                                           单位：万元
   项目     2021 年        2022 年      2023 年         2024 年      2025 年
                                                                              续年
销售费用           205.00     215.00          225.00     235.00      245.00       245.00
堆存费            200.00     210.00          220.00     230.00      240.00       240.00
财产保险费            5.00        5.00           5.00        5.00        5.00         5.00
管理费用       3,760.77      3,862.88    4,117.44       4,015.87    4,228.55     4,228.55
职工薪酬       1,492.55      1,537.33    1,583.45       1,630.95    1,679.88     1,679.88
差旅费             39.60      40.39           41.20      42.02       42.86        42.86
办公费            129.45     132.04          134.68     137.37      140.12       140.12
业务费             25.80      26.32           26.85      27.39       27.94        27.94
邮电通讯费           21.46      21.89           22.33      22.78       23.24        23.24
水电费             98.14      98.14          247.63      38.37      139.91       139.91
固定资产折旧费         32.33      32.98           33.64      34.31       35.00        35.00
修理费             29.40      29.99           30.59      31.20       31.82        31.82
财产保险费            0.94       0.96            0.98       1.00        1.02         1.02
租赁费             10.47      10.68           10.89       11.11      11.33        11.33
燃物料消耗           81.79      83.43           85.10      86.80       88.54        88.54
中国国际金融股份有限公司                                                                    独立财务顾问报告
   项目      2021 年        2022 年        2023 年           2024 年          2025 年
                                                                                         续年
低值易耗品摊销          0.27          0.28            0.29            0.30            0.31         0.31
会议费          1,598.15      1,646.09      1,695.47         1,746.33        1,798.72      1,798.72
技术服务费            0.73          0.74            0.75            0.77            0.79         0.79
业务招待费           70.85         72.27           73.72         75.19            76.69         76.69
无形资产摊销         103.57       103.57           103.57        103.15           103.01       103.01
环保费             25.27         25.78           26.30         26.83            27.37         27.37
研发费用           254.22       262.76           273.93        308.13           344.11       344.11
财务费用         2,064.00      2,064.00      2,064.00         2,064.00        2,064.00      2,064.00
利息支出         2,064.00      2,064.00      2,064.00         2,064.00        2,064.00      2,064.00
  （5）资产减值损失的预测
  因资产减值损失具有偶然性，未来年度不再进行预测。
  （6）营业外收支的预测
  对未来预测年度的营业外收支预测，未来年度因具有偶然性，不再进行预测。
  （7）所得税及税后净利润的预测
  根据上述一系列的预测，可以得出寰宇宁波未来年度的利润总额。未来年度按照寰
宇宁波执行25%的所得税率，对未来各年的所得税和净利润予以估算。在对未来年度所
得税进行预测时，鉴于纳税调整事项的不确定性，故未考虑纳税调整事项的影响。
  所得税及税后净利润具体预测结果如下表所示：
                                                                                      单位：万元
  项目      2021 年        2022 年        2023 年          2024 年          2025 年       2026 年-永续年
营业收入      115,555.91    119,436.22    124,512.50      140,060.23      156,412.76      156,412.76
营业成本      101,809.89    110,712.32    116,341.08      128,281.77      141,858.82      141,858.82
营业税金及附
加
销售费用         205.00        215.00        225.00          235.00          245.00          245.00
管理费用        3,760.77      3,862.88      4,117.44        4,015.87        4,228.55        4,228.55
研发费用         254.22        262.76        273.93          308.13          344.11          344.11
财务费用        2,064.00      2,064.00      2,064.00        2,064.00        2,064.00        2,064.00
其他收益                -             -              -              -              -                 -
资产处置损失              -             -              -              -              -                 -
营业外收入               -             -              -              -              -                 -
中国国际金融股份有限公司                                                                            独立财务顾问报告
     项目    2021 年           2022 年           2023 年           2024 年           2025 年       2026 年-永续年
营业外支出               -                -                -                -                -                -
利润总额        7,207.41         1,762.15           864.81         4,445.59         6,886.38          6,886.38
所得税         1,801.85          440.54            216.20         1,111.40         1,721.59          1,721.59
净利润         5,405.56         1,321.61           648.61         3,334.19         5,164.78          5,164.78
     （8）资本性支出预测
     对于资本性支出预测，2021 年及未来年度，根据企业未来年度固定资产支出计划，
对机械设备、车辆和电子设备等固定资产，考虑各年度的增加和处置进行了预测，以确
定相应的资本性支出。
     此外，公司目前企业正在对原生产线部分短板瓶颈进行升级改造，改造后产能将有
明显提升，最大产能达到 25 万 TEU，工程预计 2022 年完工，本次根据《浙江省工业
企业“零土地”技术改造项目备案通知书》以及项目可行性研究报告预测未来年度的资
本性支出。
     资本性支出具体预测结果如下表所示：
                                                                                                单位：万元
     项目     2021 年           2022 年           2023 年           2024 年            2025 年
                                                                                                   续年
房屋建筑物                   -                -                -                -        109.21         109.21
机器设备                    -                -                -                -      1,378.28        1,378.28
车辆                      -       200.00                    -       100.00            101.53         101.53
电子设备                    -                -          50.00           50.00            38.37          38.37
在建工程          4,282.30                   -                -                -                -            -
无形资产-其他无
                        -                -                -                -                -      103.01
形资产
资本性支出合计       4,282.30          200.00              50.00         150.00          1,627.40        1,730.41
     （9）营运资金追加预测
     为保证业务的持续发展，在未来期间，企业需追加营运资金，影响营运资金的因素
主要包括营运货币资金、经营性应收项目、存货和经营性应付项目的增减等，其中经营
性应收项目包括应收账款、经营性预付账款、存货、经营性其他应收款、其他流动资产；
经营性应付项目包括应付票据、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、经营
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性其他应付款等，对于各类款项对营运资金变化的影响具体考虑如下：
     对营运货币资金，主要以企业 1 个月的付现成本，作为企业营运货币资金，结合未
来年度预测的各项付现成本和费用等，预测了未来年度的营运货币资金。通过各年度的
余额变化确定未来现金增减情况。
     在考虑应收款项未来年度规模时，应收账款、经营性其他应收款与未来年度主营业
务收入紧密相关，2021 年及未来年度，参考 2020 年度各应收款、经营性其他应收项占
主营业务收入的比例，根据预测的主营业务收入确定未来年度的应收账款；由于经营性
预付账款、存货与主营业务付现成本紧密相关，2021 年及未来年度，参考 2020 年度预
付款项与主营业务付现成本的比例，根据预测的主营业务付现成本确定未来年度的预付
款项和存货；对于其他流动资产中的增值税进项税，通过计算未来年度应交增值税产生
的进项税预测其他流动资产中的增值税进项税。通过各年度应收款项余额变化确定未来
现金增减情况。
     在考虑应付项目未来规模时，由于应付账款、经营性其他应付款与主营业务付现成
本紧密相关，且存在一定的比例关系，故 2021 年及未来年度，评估人员根据预测的主
营业务付现成本，参考 2020 年度应付账款占主营业务付现成本的比例，确定未来年度
的经营性应付账款和其他应付款数额；对合同负债，未来年度保持不变；对应付职工薪
酬，2021 年及未来年度根据应付职工薪酬占职工薪酬和附加费用的比例，结合未来年
度预测的职工薪酬和附加费用，预测了未来年度各年应付职工薪酬的余额。对应交税费，
项税费情况，综合预测未来年度的应交税费余额。通过各年度应付款项余额变化确定未
来现金增减情况。
     营运资金具体预测结果如下表所示：
                                                                            单位：万元
     项目     2021 年        2022 年       2023 年       2024 年      2025 年
                                                                               续年
营运货币资金         8,857.26    9,508.02     9,966.46    11,055.28   12,287.80    12,287.80
应收账款        30,807.21     31,841.70    33,195.03    37,340.06   41,699.64    41,699.64
预付账款（经营性）   13,849.36     15,059.88    15,823.17    17,473.37   19,349.72    19,349.72
存货          10,913.13     11,867.01    12,468.47    13,768.81   15,247.35    15,247.35
其他应收款（经营
性）
中国国际金融股份有限公司                                                                          独立财务顾问报告
      项目        2021 年       2022 年          2023 年           2024 年         2025 年
                                                                                                 续年
其他流动资产               1.58              -                 -              -                -               -
经营项流动资产合
计
应付帐款+应付票
据
合同负债                     -             -                 -              -                -               -
应付职工薪酬           6,025.68     7,152.68        7,620.62          8,500.25          9,425.15      9,425.15
应交税金             1,314.59      700.22             601.91        1,051.03          1,360.01      1,360.01
其他应付款（经营
性）
经营项流动负债合
计
营运资金            41,717.73    43,707.89       45,664.73         50,718.05       56,381.59       56,381.59
营运资金追加          -10,424.53    1,990.16        1,956.84          5,053.32          5,663.54             -
     （10）企业自由现金流的预测
     根据上述相关预测，以及企业自由现金流公式：
     企业自由现金流=税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金追加额+净利息
     企业自由现金流具体预测结果如下表所示：
                                                                                          单位：万元
           项目                2021 年         2022 年       2023 年       2024 年       2025 年
                                                                                             续年
净利润                            5,405.56 1,321.61             648.61 3,334.19 5,164.78           5,164.78
资本性支出                          4,282.32       200.00          50.00    150.00 1,627.40          1,730.41
营运资金追加                       -10,424.53 1,990.16 1,956.84 5,053.32 5,663.53                              -
折旧和摊销                          1,799.19 1,954.41 2,202.38 1,998.70 1,730.41                     1,730.41
净利息                            1,548.00 1,548.00 1,548.00 1,548.00 1,548.00                     1,548.00
企业自由现金流                       14,894.96 2,633.86 2,392.14 1,677.57 1,152.26                     6,712.78
折现率                              7.84%        7.84%          7.84%     7.84%         7.84%        7.84%
年限                                    0.5          1.5          3.5         4.5         5.5
折现值                           14,343.31 2,351.92 1,980.79 1,288.11                   820.43    60,964.51
整体折现值合计                       81,749.07
溢余资产                          13,841.58
非经营性资产                        21,047.07
非经营性负债                          308.86
中国国际金融股份有限公司                                                              独立财务顾问报告
           项目                2021 年      2022 年   2023 年     2024 年     2025 年
                                                                                    续年
有息负债                         60,000.00
股东全部权益评估值                    56,328.86
  （11）折现率的确定
  折现率是将未来有期限的预期收益折算成现值的比率，是一种特定条件下的收益
率，说明资产取得该项收益的收益率水平。本次评估选取的收益额口径为企业自由现金
流量，相对应的折现率口径应为加权平均投资回收率，在实际确定折现率时，分析人员
采用了通常所用的 WACC 模型，并通过被评估企业的实际情况和相应指标进行对比分
析确定折现率数值。
  ①加权平均资本成本模型
  与企业自由现金流量的收益额口径相对应，采用加权平均资本成本（WACC）作为
折现率，具体计算公式如下：
  WACC=Ke×E/（E+D）+Kd×D/（E+D）
  Ke=Rf+β×（Rm-Rf）+Rc
其中：Ke：股权资本成本
Kd：税后债务成本
Rf：无风险报酬率
Rm-Rf：市场风险溢价
Rc：个别调整系数
β：被评估企业的风险系数
E：股权资本的市场价值
D：有息债务的市场价值
  ②计算过程
  A.风险报酬率
  基于本项目持续经营假设，无风险报酬率选用评估基准日最近发行的 10 年期国债，
其票面利率为 3.27%，经测算其到期收益率 Rf=3.15%。
  债券代码           债券简称                    期限                发行日期              票面利率
中国国际金融股份有限公司                                                    独立财务顾问报告
数据来源：彭博资讯、中国债券信息网
   B.市场风险溢价
   市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，市场投资报酬率以上
海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格指数为基础，选取 1992 年至 2020 年的
年化收益率，以上、深两市 2020 年末市值为基础计算加权平均值，经计算市场投资报
酬率为 9.84%，无风险报酬率取自彭博资讯发布的 2006 年至 2020 年 10 年期中国国
债的到期收益率计算的几何平均值 3.29%，即市场风险溢价为 6.55%。
   C.贝塔（Beta）系数
   经分析，根据主营业务分类等关键指标的一致性，选取可比公司如下表：
                                              净资产收 营业收入
证券代码    证券名称      公司主营业务分类         成立时间                          销售净利率
                                               益率   增长率
                 中远海运发展股份有
                 限公司是中国海运集
                 团所属主要从事集装
                 箱运输及相关业务的
                 多元化经营企业.经
                 输、船舶租赁、揽货
                 订舱、运输报关、仓
                 储、集装箱堆场、集
                 装箱制造、修理、销
                 售、买卖等领域。
                 中国国际海运集装箱
                 （集团）股份有限公
                 司成立于 1980 年 1 月
                 集装箱专业生产厂和
                 最早的中外合资企业
                 之一，主要经营集装
                 箱、道路运输车辆、
                 罐式储运设备、机场
                 务。道路运输车辆业
                 务是中集集团目前的
                 重点发展业务。公司
                 目前成为全球规模最
                 大、品种最齐全的集
                 装箱制造集团，客户
                 包括全球最知名的船
                 公司和租箱公司。
中国国际金融股份有限公司                                              独立财务顾问报告
                                        净资产收 营业收入
证券代码       证券名称    公司主营业务分类      成立时间                        销售净利率
                                         益率   增长率
                限公司主营业务为通
                过中远海运港口有限
                公司港口从事集装箱
                和散杂货码头的装卸
                和堆存业务。
                主要业务为可移动及
                固定压力容器能源装
                备的研发、设计、生
                产、销售、安装及技
           被评估企 术服务，集装箱的设
  ——                       2010-12-16    11.41% 103.94%         3.90%
            业   计、制造、销售、配
                送，自有房屋土地、
                机式设备租赁，近海
                集装箱的设计、制造、
                销售、配送。
可比公司数据来源：Wind
   以 2019 年 1 月至 2020 年 12 月的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史已
调整的剔除财务杠杆后的β系数（βU），以可比公司的βU 的平均值作为被评估企业
的βU，根据目标资本结构计算出被评估企业的βL。计算公式为：βL＝βU×[1+（1-T）
D/E]。被评估企业的βL 系数在 2020 年 12 月 31 日至未来年度为 1.8848。
   具体计算如下：
       证券代码               证券名称                       βU
                           平均值                      0.6263
         ——             被评估企业βL                     1.8848
可比公司数据来源：同花顺 iFind
   D．股权资本成本 Ke
   本次评估考虑到被评估单位未来年度的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营
阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素与可比上市公司的差异性所可能产生
的特性个体风险，设公司特定风险调整系数 Rs =4%。
   综上所述，评估机构初步确定用于本次评估的权益期望回报率，即股权资本成本
Ke 为 19.50%。
中国国际金融股份有限公司                                     独立财务顾问报告
     E.适用税率：按照被评估单位法定综合税率 25%。
     F.税后债务成本 Kd
     根据评估对象付息债务本金及利率结构，结合其所得税率情况计算扣税后付息债务
利率 Kd。
     在评估基准日，债务成本根据中国人民银行公布的五年期以上贷款市场报价利率
（LPR）为 4.65%确定，企业所得税为 25%，即税后债务成本为 3.49%。
     ②运用 WACC 模型计算加权平均资本成本
     根据 WACC 模型公式：WACC=ke×[E÷（D+E）]+kd×（1-t）×[D÷（D+E）]
     经对企业的资产负债进行分析，在评估基准日，被评估企业付息债务 60,000 万元，
本次评估参照可比上市公司中远海发和中集集团的平均资本结构确定被评估单位的资
本结构，为 2.6792。则企业加权平均资本成本 WACC 计算结果如下表：
             项   目                2020 年 12 月 31 日至~永续
所得税税率                                                      25%
贷款利率                                                     4.65%
β无财务杠杆                                                   0.6263
β'有财务杠杆                                                  1.8848
无风险报酬率                                                   3.15%
风险溢价                                                     6.55%
个别调整系数                                                      4%
Ke                                                       19.50%
Kd                                                       3.49%
We                                                       27.18%
Wd                                                       72.82%
WACC                                                     7.84%
     如上表，以后年度 WACC=7.84%。
     （12）收益法评估结果
     ①非经营性资产、溢余资产及非经营性负债内容及金额的确定
     经营性资产主要指企业因盈利目的而持有、且实际也具有盈利能力的资产；对企业
中国国际金融股份有限公司                                                  独立财务顾问报告
盈利能力的形成没有做出贡献，甚至削弱了企业的盈利能力的资产属于非经营性资产。
溢余资产可以理解为企业持续运营中并不必需的资产，如多余现金、与预测收益现金流
不直接相关的其他资产。
   根据上述定义，经评估人员调查分析，寰宇宁波除与经营有关的各类资产外，尚存
在非经营性资产、负债以及溢余资产如下：
                                                                  单位：万元
   资产类型               所属科目                   具体内容     账面价值        评估价值
                  货币资金、其他流动
一、溢余货币                                        现金      13,814.58    13,814.58
                  资产—资金池
二、非经营性资产                                              21,047.07    21,047.07
                  预付账款              预付房屋租金和设备款           41.05        41.05
                  其他应收款             资金调剂、押金和利息等       21,006.02    21,006.02
三、非经营性负债                                                431.92       308.86
                  其他应付款               应付工程款和利息          267.84       267.84
                  递延收益                       项目补助       164.08        41.02
   除上表中所列项外，不存在其他非经营性资产和非经营性负债。
   ②有息负债
   在评估基准日，企业有息负债主要包括短期借款 60,000.00 万元。
   ③根据上述评估工作，在评估基准日 2020 年 12 月 31 日，寰宇宁波股东权益的评
估价值=企业整体收益折现值+溢余资产+非经营性资产-非经营性负债-有息负债
   =81,749.07 +13,841.58+21,047.07-308.86-60,000.00
   =56,328.86（万元）
   综上，寰宇宁波股东全部权益的评估值为 56,328.86 万元，较股东全部权益账面价
值 48,223.00 万元，评估增值 8,105.86 万元，增值率 16.81%。
（六）评估结果差异分析和最终结果的选取
   寰宇宁波股东全部权益的两种评估结果的差异如下表所示：
中国国际金融股份有限公司                                               独立财务顾问报告
                                                             单位：万元
   评估方法         账面值         评估值               增值额            增值率
  资产基础法                           60,637.24    12,414.24       25.74%
    收益法                           56,328.86     8,105.86       16.81%
          差异额                      4,308.38            -            -
  以上两种评估方法的评估结果存在一定差异，其原因主要为收益法侧重企业未来的
收益，是在评估假设前提的基础上做出的，而成本法侧重企业形成的历史和现实，因方
法侧重点的本质不同，造成评估结论的差异性。
  资产基础法是从静态的角度合理的确定了被评估单位的企业价值。收益法评估，虽
然考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值，同时也
考虑了资产负债表上未列示的企业专业资质、研发能力、设计能力、工程管理能力、人
力资源、营销网络、稳定的客户群等商誉等情况，但因寰宇宁波从事集装箱生产销售业
务，受全球经济及行业市场影响较大，存在一定市场周期性，收益存在较大不确定性，
故本次评估综合分析采用资产基础法评估结果更能合理反映被评估单位的股权价值。
  综上所述，本次评估以资产基础法评估结果作为价值参考依据，即寰宇宁波的股东
全部权益评估价值为 60,637.24 万元。
  （1）存货中的产成品增值原因为：评估价值包含了在评估基准日企业产成品尚未
实现的利润，而账面价值仅核算产品的入账成本，因此导致评估增值。
  （2）固定资产评估增值原因为：在评估基准日重置成本高于原始建造及购入成本，
且各资产折旧年限低于实际使用经济年限，因此导致固定资产整体评估增值。
  （3）无形资产—土地使用权评估增值原因为：①寰宇宁波部分取得土地较早，成
本较低；②近年来土地市场的供求关系和当地市场经济的快速发展导致地价上升，故本
次评估值略有增值。
  资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情
况，来评估企业价值。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收
中国国际金融股份有限公司                                 独立财务顾问报告
益资本化或折现，来评估企业价值。是按“将本求利”的逆向思维来“以利索本”，根
据未来企业总体收益来评估企业价值。
   从本次评估的具体情况来看，被评估单位从事集装箱生产销售业务，受全球经济及
行业市场影响较大，存在一定市场周期性。未来年度行业市场变化波动情况难以准确预
测与衡量，因此两种评估结果中，资产基础法结果较收益法结果更符合现实，也更为合
理。
   基于上述因素，本次评估采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。评估结论为：
中远海运发展股份有限公司拟发行股份购买中远海运投资控股有限公司持有的寰宇东
方国际集装箱（宁波）有限公司等 4 家公司股权所涉及的寰宇东方国际集装箱（宁波）
有限公司股东全部权益价值为 60,637.24 万元。
五、寰宇科技的评估情况
（一）基本情况
   资产评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法，按照必要的评估程序，对寰
宇科技截至评估基准日的股东全部权益价值进行了评估，并选择了资产基础法评估结果
作为最终评估结论。
   根据中通评报字〔2021〕12088 号《中远海运发展股份有限公司拟发行股份购买中
远海运投资控股有限公司持有的 4 家公司 100%股权所涉及的上海寰宇物流科技有限公
司股东全部权益价值资产评估报告》，截至评估基准日，寰宇科技净资产账面价值为
（二）评估方法介绍及选择
   《资产评估执业准则——企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估
目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种
基本方法的适用性，选择评估方法。对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，
资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。
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  市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对
象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
  收益法，是指将评估对象预期收益资本化或者折现，确定其价值的评估方法。
  资产基础法，是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识
别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的评估方法。
  （1）市场法
  因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在产品结构和主营业务
构成方面差异较大，选取同类型市场参照物的难度极大，故本次评估未采用市场法。
  （2）收益法
  收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度
评价资产，符合对资产的基本定义。该方法评估的技术路线是通过将被评估企业未来的
预期收益资本化或折现以确定其市场价值。委估企业为管理公司，主要对寰宇启东、寰
宇青岛及寰宇宁波执行管理职能，收取技术授权费、采购服务费，具有独立的获利能力，
故本次评估采用收益法。
  （3）资产基础法
  被评估单位的资产及负债结构清晰，企业各项资产和负债价值也可以单独评估确
认，故本次评估采用资产基础法。
  综上，本次评估采用资产基础法和收益法进行评估，并在分析后采用资产基础法确
定评估结论。
（三）评估假设
  （1）交易假设
  交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，根据待评估资产的交易条件
等模拟市场进行估价。
  （2）公开市场假设
中国国际金融股份有限公司                                独立财务顾问报告
  公开市场假设是指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定
市场供给状况下独立的买卖双方对资产价值的判断。公开市场是指一个有众多买者和卖
者的充分竞争的市场。在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够
市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受
限制的条件下进行的。
  （3）持续经营假设
  持续经营假设是指一个经营主体的经营活动可以连续下去，在未来可预测的时间内
该主体的经营活动不会中止或终止。
  （1）被评估单位经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、国家宏观
经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无
其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
  （2）根据企业的实际情况，假设企业现金均匀流入和流出。
  （3）假设被评估单位现有的和未来的经营管理者是尽职的，且公司管理层有能力
担当其职务，能保持被评估单位的经营态势、发展规划及生产经营计划基本如期实现。
  （4）假设被评估单位完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展
和收益实现的重大违规事项。
  （5）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在主要
方面基本一致。
  （6）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围和经营方式与目
前方向保持一致。
  （7）假设根据国家规定，目前已执行或已确定将要执行的有关利率、汇率、税赋
基准和税率以及政策性收费等规定不发生重大变化。
  （8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（四）资产基础法评估具体情况
  在评估基准日 2020 年 12 月 31 日，寰宇科技的资产账面价值为 55,805.84 万元，负
中国国际金融股份有限公司                                                               独立财务顾问报告
债账面价值为 52,286.87 万元，净资产账面价值为 3,518.97 万元；评估后，总资产为
价值增值 1,663.81 万元，增值率为 2.98%；净资产评估值比账面价值增值 1,663.81 万元，
增值率为 47.28%。
         资产基础法具体评估结果如下表所示：
                                                                              单位：万元
                         账面价值              评估价值            增减值               增值率
            项目
                          A                  B             C=B-A           D=C/A×100%
         （1）评估范围
         纳入本次评估范围内的设备类固定资产在评估基准日的数量和账面值如表所示：
                                                                              单位：万元
                                                           账面价值
 编号              科目名称     数量
                                                 原值                         净值
                  合计                                      280.39                   69.51
                减：减值准备                                         -                        -
                  合计                                      280.39                   69.51
         （2）评估方法
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  根据评估目的和委估资产的特点，假定按现行用途继续使用，在现场勘察的基础上，
采用重置成本法进行评估。
  基本公式：评估价值=重置全价×成新率
  在评估基准日，该公司是增值税一般纳税人，在重置全价的确定中设备购置价均采
用不含税价格计算。
  ①重置全价的确定
  A.车辆
  按照现行市场价格，加上车辆购置税、牌照费等合理费用确定重置全价。
  B.电子设备
  能查到现行市场价格的电子设备，根据分析选定的现行市价直接确定重置全价；不
能查到现行市场价格的，选取功能相近的替代产品市场价格并相应调整作为其重置全
价。
  ②成新率的确定
  A.车辆，主要采用观察法和理论成新率综合确定，其计算公式为：
  成新率=观察法成新率×60%+理论成新率×40%
  a.观察法。观察法是车辆各主要部位进行观察鉴定，并综合考虑资产的设计、制造、
使用、磨损、维护、修理情况和物理寿命等因素，将评估对象与其全新状态相比较，考
察由于使用磨损和自然损耗对资产的功能、使用效率带来的影响，判断被评估车辆的成
新率。
  b.理论成新率。参照商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机
动车强制报废标准规定》，理论成新率的确定按照使用年限法成新率和里程法成新率孰
低，其中使用年限法成新率其计算公式为：
                经济使用年限－已使用年限
     年限法成新率 ?                ? 100%
                   经济使用年限
  里程法成新率其计算公式为：
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                规定行驶里程－已行驶里程
    里程法成新率 ?                 ? 100%
                   规定行驶里程
    B.电子设备
    对电子设备主要采用年限法确定成新率。其计算公式为：
                经济使用年限－已使用年限
    年限法成新率 ?                 ? 100%
                   经济使用年限
    若观察法成新率和年限法成新率（或理论成新率）的差异较大，经分析原因后，凭
经验判断，选取两者中相对合理的一种。设备可以正常使用，成新率一般不低于 10%。
    （3）评估结果
    经评估后，设备类固定资产在评估基准日 2020 年 12 月 31 日的评估结果如表所示：
                                                                     单位：万元
编                 账面价值                      评估价值
     科目名称                                                   增值额       增值率
号              原值       净值             原值       净值
         合计    280.39    69.51         267.99      135.34    65.83    94.71%
    设备类固定资产评估增值 65.83 万元，增值率为 94.71%。其中，车辆评估后增值
总体上讲，该公司设备类固定资产评估值与账面价值比较所发生的变化主要体现在以下
几个方面：
    ①在车辆方面，由于上海市车辆牌照拍卖价格较高，另车辆财务折旧年限相对较短，
折旧速度相对较快，使得账面净值相对较低，使得评估增值。
    ②在电子设备方面，评估范围内的电子设备均为计算机、打印机等办公用电子设备，
更新换代较快，价格有所下降，但电子设备折旧年限较短，且部分设备账面为残值，相
对评估值较低，导致评估增值。
    无形资产—其他无形资产账面价值为 52.57 万元，主要包括无形资产 Autodesk 设计
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软件、Oracle 固定资产开发&条码开发、ANSYS 软件和服务器备份软件。
  评估人员通过查询相关会计记录确认其原始账面价值构成及已发生摊销额的真实、
合理后，并以原始入账价值为基础。对于市场上在售的软件按市场不含税价格确定评估
值；对于为专业定制版本，无法查询各软件的市场价格，本次采用重置成本法，考虑相
应贬值率确定各软件的评估值；对于能查询到询软件的市场价格，参考评估基准日相同
版本市场价格确定各软件的评估值。
  基本公式：评估价值=重置成本×（1-贬值率）
  （1）重置成本的确定
  对于外购无形资产的重置成本采用物价指数法，无形资产的账面历史成本为依据，
用物价指数进行调整，进而测算其重置成本。
  重置成本=无形资产账面成本×（评估基准日时物价指数/购置时物价指数）
  （2）贬值率
  评估人员通过对标的无形资产剩余经济寿命的预测和判断以确定标的无形资产贬
值率，计算公式如下：
  贬值率=已使用年限/（已使用年限+剩余使用年限） ×100%
  经评估，无形资产—软件评估值为 79.14 万元，评估增值 26.57 万元，增值率为
值。
  （1）评估范围
  截至评估基准日，寰宇科技申报未在账上列示的专利技术共 190 项，其中，发明专
利 35 项，外观设计专利 1 项，实用新型专利 154 项，评估范围内专利技术均取得国家
专利局授权。
  截至评估基准日，除 4 项专利为共有专利外，其他均为寰宇科技所有。共有专利具
体情况如下：
中国国际金融股份有限公司                                               独立财务顾问报告
序              专利类                     专利号或        专利申     专利取
     名称和内容            证载权利人/权利人                                    备注
号               别                       申请号        请日期      得日
                                                        其他专
    一种集装箱钢板     上海寰宇物流科技有限
    统及涂装方法          有限公司
                                                         关
                上海寰宇物流科技有限
    一种集装箱底板                 200910053 2009/6/1 2012/6/2
     用胶合板                     421.X       9        7
                 圣师木业有限公司
                上海寰宇物流科技有限
    一种集装箱用复 实用新             201420818 2014/12/ 2015/6/1
      合地板     型               122.7      18        7
                    限公司"
                上海寰宇物流科技有限
    一种高线运输集 实用新             202021334          2020/12/
       装箱     型               314.2               29
                  (锦州)有限公司
    截至评估基准日，寰宇科技应用于评估范围内企业生产集装箱产品与未来收益相关
的专利技术 7 项。具体情况如下：
序              专利           专利号或
     名称和内容        证载权利人/权利人         专利申请日期                 专利取得日
号              类别            申请号
    一种集装箱的顶    实用 上海寰宇物流科技 20182199
    侧梁及集装箱     新型 有限公司      5709.X
    一体式冷冻集装
               实用    上海寰宇物流科技      20192192
               新型    有限公司          0783.X
    台
    一体式集装箱二    实用    上海寰宇物流科技      20192221
    次发泡生产系统    新型    有限公司          2051.1
    一种冷藏集装箱
               实用    上海寰宇物流科技      20192221
               新型    有限公司          0408.2
    冷藏集装箱
    一种集装箱门框
               实用    上海寰宇物流科技      20162019
               新型    有限公司          9086.X
    装箱
    一种门框结构及    实用    上海寰宇物流科技      20162118
    集装箱        新型    有限公司          8179.9
    一种集装箱门端
               实用    上海寰宇物流科技      20162127
               新型    有限公司          5483.7
    装箱
    本次仅对上海寰宇物流科技有限公司应用于评估范围内企业生产集装箱产品与未
来收益相关的 7 项专利技术采用收益法进行评估。对于未应用的专利，与产品生产无关
的专利，未在评估范围内企业应用的专利，以及与未来收益预测不相关的专利，本次评
估确定其评估值为 0。
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  （2）评估方法
  根据无形资产评估的操作规范，专利技术评估按其使用前提条件、评估的具体情况，
可采用成本法、收益法或市场法。
  一般而言对于发明专利和实用新型专利技术，技术研制开发的成本往往与技术价值
没有直接的对应关系，由于评估对象是经历了数年不断贡献的结果，且是交叉研究中的
产物，加之管理上的原因，研制成本难以核算，无法从成本途径对它们进行评估，因此
本次评估不采用成本法。
  另外，由于专有技术的独占性，一般也不易从市场交易中选择参照物，故也不适用
市场法。
  因此，故本次评估针对企业专利技术的实际情况，对发明专利、实用新型专利技术，
从收益途径进行评估，采用收益法。
  收益法的技术思路是对使用专有技术项目生产的产品未来年期的收益进行预测，并
按一定的分成率，即该专有技术在未来年期收益中的贡献率，用适当的折现率折现，加
和即为评估值，其基本计算公式如下：
其中：
P：委估技术的评估值
Rt：第 t 年技术产品当期年收入
t：计算的年次
k：技术在收益中的分成率
i：折现率
n：技术产品经济收益期
  （3）用于寰宇启东生产冷箱的专利组评估计算过程
  ①主要参数的确定
  根据收益法的公式可知，评估值的合理性主要取决于以下参数的预测和取值的合理
性：收益年限的确定，技术分成率的确定，未来各年度收益的预测以及折现率的确定。
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  A.销售收入的确定
  通过查阅该组专利技术证书及技术说明等资料，评估人员根据企业提供的资料，该
组专利主要为寰宇启东冷箱生产，根据寰宇启东冷箱生产收入预测及该组专利应用情
况，综合确定该组专利产品销售收入。
  B．收益年限的确定
  收益预测年限取决于技术的经济寿命年限，生产标准干箱的该组专利组申请日在
济寿命为 4 年。
  C．技术分成率的确定
  a. 技术分成率测算模型
  首先确定技术分成率的取值范围，再根据影响专有技术价值的因素，建立测评体系，
确定待估技术分成率的调整系数，最终得到分成率。
  b. 确定待估技术分成率的范围。分成率的取值范围是根据国家统计局分布的 672
个不同行业的销售利润率和国内外技术贸易中技术利润分成率的惯例，辅以技术进步贡
献因素行业特殊性修正和不同类型企业状况的修正，最终得到行业中被评估企业的技术
销售收入分成率。国内各主要行业技术（销售收入）分成率见下表：
        行业       值（%）                  行业        值（%）
全民所有制工业          0.47-1.42    集体所有制工业            0.51-1.52
全民与集体合营工业        0.60-1.79    轻工业                0.37-1.12
重工业              0.60-1.80    煤炭采选业
石油和天然气开采业                     黑色金属矿采选业           1.17-3.50
有色金属矿采选业         1.12-3.37    建筑材料及其他非金属矿采选业     0.97-2.90
采盐业              1.42-4.27    其他矿采选业             1.31-3.92
木材及竹材采运业         1.74-5.21    自来水生产和供应业          1.66-4.97
食品制造业            0.16-0.47    饮料制造业              0.51-1.53
烟草加工业                         饲料工业               0.28-0.84
纺织业              0.19-0.58    缝纫业                0.44-1.32
皮革、毛皮及其制品业       0.26-0.79    木材加工及竹、藤、棕、草制品业    0.24-0.71
家具制造业            0.40-1.20    造纸及纸制品业            0.40-1.20
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        行业        值（%）                 行业         值（%）
印刷业               0.99-2.98    文教体育用品制造业          0.64-1.92
工艺美术品制造业          0.45-1.34    电力、蒸汽、热水生产和供应业     0.99-2.97
石油加工业             0.50-1.50    炼焦、煤气及煤制品业
化学工业              0.51-1.54    医药工业               0.99-2.97
化学纤维业             0.98-2.93    橡胶制品业              0.49-1.47
塑料制品业             0.47-1.42    建筑材料及其他非金属矿物制品业    0.79-2.36
黑色金属冶炼及压延加工业      0.67-2.01    有色金属冶炼及压延加工业       0.61-1.84
金属制品业             0.56-1.67    机械工业               0.65-1.94
通用设备制造业           0.83-2.48    通用零部件制造业           0.79-2.38
铸锻毛坯制造业           0.56-1.67    工业专用设备制造业          0.77-2.32
农、林、牧、渔业机械制造业     0.45-1.34    交通运输设备制造业          0.83-2.49
电气机构及器材制造业        0.56-1.67    电子及通信设备制造业         0.53-1.59
其他工业              0.54-1.61
  交通运输设备制造业分成率为 0.83%-2.49%。
  c. 根据分成率测评表，确定待估专有技术分成率的调整系数。影响专有技术资产
价值的因素包括保密难易程度因素、技术因素、经济因素及风险因素，其中风险因素对
专有技术资产价值的影响主要在折现率中体现，其余三个因素均可在分成率中得到体
现。将上述因素细分为内部保密措施、技术人员流动情况、所属技术领域、先进性、创
新性、成熟度、应用范围等因素，分别给予权重和评分，确定技术分成率的调整系数，
根据各指标的取值及权重系数，采用加权算术平均计算确定分成率的调整系数，即，所
估专利技术的分成率在可能取值的范围内所处的位置。
  d. 确定待估专有技术分成率，根据专有技术分成率的取值范围及调整系数，可最
终得到成成率。计算公式为：
  K=m+（n-m）*r
式中：K-待估专有技术的分成率
m-分成率的取值下限
n-分成率的取值上限
r-分成率的调整系数
  分成率调整系数测评结果见下：
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                                                      分值
序号    权重         考虑因素         权重                                         合计 r
                    保密容易程
                    度
                    技术所属领
                    域
      合计                                                                   31
     测评结果，r=31%（取整）。
     K=m+（n-m）*r
     =0.83%+（2.49%-0.83%）*31%=1.34%
     分成率并非固定不变的，随着使用的时间的推移，影响技术分成率的因素将随之变
化，考虑上述因素，分成率在经济年限内按每年递减 20%计算。
     D．折现率的确定
     釆用社会平均收益率模型来估测评估中适用的折现率。
     折现率=无风险报酬率+风险报酬率
     a. 无风险报酬率的确定
     经查询 wind 资讯，评估基准日 5 年期国债平均到期收益率为 2.94%，则本次评估
无风险报酬率取 2.94%。
     b. 风险报酬率（风险系数）的确定
     对于专利技术投资而言，风险系数由技术风险系数、市场风险系数、资金风险系数
及管理风险系数之和确定。根据无形资产的特点及目前评估惯例，各个风险系数的取值
范围在 0%-8%之间。各风险系数计算公式如下：
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     R=a+（b-a）*s
式中：r-折现率；
a   -折现率取值的下限；
b-折现率取值的上限；
s   -折现率的调整系数。
     （a）技术风险
        风险因素              权重                    分值                 备注
       技术转化风险             0.3                   0    工业化生产
       技术替代风险             0.3                   20   存在若干替代产品
       技术权利风险             0.2                   40   实用新型专利
       技术整合风险             0.2                   60   某些相关技术环节还需进行开发
          合计              1                     26
取值说明：
技术转化风险：工业化生产（0）；小批量生产（20）；实验室阶段（100）。
技术替代风险：无替代产品（0）；存在若干替代产品（20）；替代产品较多（100）。
技术权利风险：发明专利及经过无效、撤销及异议的实用新型专利（0）；实用新型专利（40）；
尚未申请专利的阶段（100）。
技术整合风险：相关技术完善（0）；相关技术在细微环节需要进行一些调整以配合委估技术的实
施（20）；相关技术在某些方面需要进行一些调整（40）；某些相关技术环节还需进行开发（60）；
相关技术的开发存在一定的难度（80）；相关技术尚未出现（100）。
     技术风险系数=0%+（8%-0%）*26%= 2.080%
     （b）市场风险
        风险因素              权重                    分值   比重             备注
市场容量风险                     0.4                  80   32        市场总容量小，呈增长趋势
                                                               市场中厂商数量较多，但仅有
      市场现有竞争风险                    0.7           60   25.2      其中有几个厂商 具有较明显
                                                               的优势
市 场
竞 争     规模经济性       0.6                 0.3     60   3.24      市场存在一定的规模经济
    市场潜
风险
    在竞争 投资额                0.3          0.4     60   4.32      项目的投资额中等
     风险                                                        产品的销售在一定 程度上依
        销售网络                            0.3     60   3.24
                                                               赖固有的销售网络
合计                            1                           68
取值说明：
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市场容量风险：市场总容量大且平稳（0）；市场总容量一般，但发展前景好（20）；市场总容量
一般且发展平稳（40）；市场总容量小，呈增长趋势（80）；市场总容量小，发展平稳（100）。
市场现有竞争风险：市场为新市场，无其他厂商（0）；市场中厂商数量较少，实力无明显优势（20）；
市场中厂商数量较多，但仅有其中有几个厂商具有较明显的优势（60）；市场中厂商数量较多，且
无明显优势（100）。
市场潜在竞争风险由以下三个因素决定：
规模经济性：市场存在明显规模经济（0）；市场存在一定的规模经济（60）；市场基本不具备规
模经济（100）;
投资额：项目的投资额高（0）；项目的投资额中等（60）；项目的投资额低（100）;
销售网络：产品的销售依赖固有的销售网络（0）；产品的销售在一定程度上依赖固有的销售网络
（60）；产品的销售不依赖固有的销售网络（100）。
     市场风险系数=0%+（8%-0%）*68%=5.440%
     （c）资金风险系数
        风险因素            权重                  分值           备注
融资风险                       0.5              60    项目投资额中等
流动资金风险                     0.5              100   项目所需流动资金多
合计                           1              80
取值说明：
融资风险：项目投资额低（0）；项目投资额中等（60）；项目投资额高（100）。
流动资金风险：项目所需流动资金少（0）；项目所需流动资金中等（60）；项目所需流动资金多
（100）。
     资金风险系数=0%+（8%-0%） *80%=6.400% （取整）
     （d）管理风险系数
        风险因素          权重               分值          备注
销售服务风险                 0.4             0    巳有销售网点和人员
                                            质保体系建立完善，实施全过程质量
质量管理风险                 0.3             0
                                            控制
技术开发风险                 0.3             40   技术力量较强，R&D 投入较高
合计                     1               12
取值说明：
销售服务风险：巳有销售网点和人员（0）；除利用现有网点外，还需要建立一部分新销售服务网
点（20）；必须开辟与现有网点数相当的新网点和增加一部分新人力投入（60）；需全新开辟新网
点（100）。
中国国际金融股份有限公司                                                                独立财务顾问报告
质量管理风险：质保体系建立完善，实施全过程质量控制（0）；质保体系建立但不完善，大部分
生产过程实施质量控制（40）；质保体系尚待建立（100）.
技术开发风险：技术力量强，R&D 投入高（0）；技术力量较强，R&D 投入较高（40）；技术力量
一般，有一定的 R&D 投入（60）；技术力量弱，R&D 投入少（100）。
     管理风险系数=0%+（8%-0%）*12%= 0.960% （取整）
     则:风险报酬率= 2.080% +5.440%+6.400%+ 0.960% = 14.880%
     折现率=无风险报酬率+风险报酬率=2.94%+ 14.880%
                            =17.82%
     ②计算过程
                                                                              单位：万元
序号          项目           2021 年               2022 年         2023 年           2024 年
            合计               741.42
     寰宇科技用于寰宇启东冷箱生产的专利组评估值为 741.42 万元。
     （4）其他专利评估的计算过程
     ①用于寰宇青岛干箱（53'）生产的专利组：一种集装箱的顶侧梁及集装箱
                                                                              单位：万元
序号          项目           2021 年               2022 年         2023 年           2024 年
      青岛 53'干箱集装箱收
      入
中国国际金融股份有限公司                                                                       独立财务顾问报告
序号          项目            2021 年               2022 年              2023 年               2024 年
            合计                 81.89
     寰宇科技用于寰宇青岛干箱（53'）生产的专利评估值为 81.89 万元。
     ②用于寰宇青岛冷箱生产的专利组：一体式冷冻集装箱前框墙板组装台、一体式集
装箱二次发泡生产系统和一种冷藏集装箱门框及包含其的冷藏集装箱
                                                                                        单位：万元
序号          项目            2021 年               2022 年              2023 年               2024 年
            合计                748.10
     寰宇科技用于寰宇青岛冷箱生产的专利组评估值为 748.10 万元。
     （4）评估结果
                                                                                        单位：万元
       项目        数量        账面价值                 评估价值                   增减值                增值率
无形资产-专利技术             7            0.00                 1,571.41             1,571.41               -
       合计             7            0.00                 1,571.41             1,571.41               -
     综上，寰宇科技股东全部权益资产基础法评估结果为 5,182.78 万元。
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（五）收益法评估具体情况
   企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评
估对象价值的评估思路。
   本次评估以企业审计后的合并报表为基础，采用现金流折现的方法计算企业价值。
首先运用企业折现现金流量模型计算企业整体收益折现值，加上非经营性资产的价值，
减去非经营性债务和有息负债，得出被评估单位股权价值。
   具体计算公式为：
   P ? P '? A'? D? ? D
            n
                    Ri           Rn    1
   P' ?   ? (1 ? r )
          i ? 0.5
                         i
                             ?      ?
                                 r (1 ? r ) n
式中： P —被评估单位股东全部权益评估值
P ' —企业整体收益折现值
D —非经营性负债
A' —非经营性资产
D ? —有息负债
Ri —未来第 i 个收益期的预期收益额（企业自由现金流）
i：收益年期，i=0.5，1.5，2.5……n
r：折现率
   评估时根据被评估单位的具体经营情况及特点，假设收益年限为无限期。并将预测
期分二个阶段，第一阶段为 2021 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日；第二阶段为 2026
年 1 月 1 日直至永续。
   基于评估对象的业务特点和运营模式，评估人员通过预测企业的未来年度营业收
入、成本、期间费用、所得税等变量确定企业未来的净利润，并根据企业未来的发展计
划、资产购置计划和资金管理计划，预测相应的资本性支出、营业资金变动等情况后，
最终确定企业自由现金流。
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  本次评估的预测数据由寰宇科技提供，评估人员对其提供的预测进行独立、客观分
析后，做出了适当合理调整。分析工作包括充分理解编制预测的依据及其说明，分析预
测的支持证据、预测的基本假设、预测选用的会计政策以及预测数据的计算方法等。
  （1）营业收入的预测
  根据寰宇科技提供的财务相关资料及经营范围显示，企业营业收入主要包括主营业
务收入和其他业务收入，主营业务收入主要包括技术授权服务收入和采购服务收入，其
他业务收入为车辆租赁收入等。
  对未来年度营业收入的预测如下：
  ①对于主营业务收入，2021 年参考企业与各箱厂的预算进行预测，2022 年及以后
未来收入预测，主要参考历史年度 2020 年的收入规模情况、以及企业未来年度对企业
的定位及规划确定。
  ②对于其他收入，假设保持现有车辆的租赁模式，收入规模保持不变。
  营业收入具体预测结果如下表所示：
                                                                          单位：万元
   项目      2021 年       2022 年      2023 年        2024 年      2025 年      稳定年度
主营业务收入     10,663.86    10,983.77    11,313.28    11,652.68   12,002.25   12,002.25
服务费收入      10,663.86    10,983.77    11,313.28    11,652.68   12,002.25   12,002.25
收入增长率          16.97%      3.00%          3.00%      3.00%       3.00%       0.00%
其他业务收入          67.18      67.18          67.18      67.18       67.18       67.18
车辆租赁收入          67.18      67.18          67.18      67.18       67.18       67.18
营业收入合计     10,731.04    11,050.95    11,380.46    11,719.86   12,069.43   12,069.43
  （2）营业成本的预测
  寰宇科技的营业成本主要为其他业务成本，无主营业务成本。其他业务成本为出租
车辆的折旧费。
  对未来年度营业成本的预测考虑如下：
  对其他业务成本，假设未来年度保持出租车辆的模式，车辆的折旧金额保持不变。
  营业成本具体预测结果如下表所示：
中国国际金融股份有限公司                                                          独立财务顾问报告
                                                                              单位：万元
   项目     2021 年        2022 年       2023 年         2024 年       2025 年       稳定年度
主营业务成本              -            -              -            -            -          -
其他业务成本           4.47       4.47             4.47       4.47         4.47        4.47
车辆折旧费用           4.47       4.47             4.47       4.47         4.47        4.47
营业成本合计           4.47       4.47             4.47       4.47         4.47        4.47
毛利率            99.96%    99.96%            99.96%    99.96%       99.96%       99.96%
  （3）税金及附加的预测
  寰宇科技税金及附加主要包括城建税（税率为 7%），教育费附加（税率为 3%），
地方教育费附加（税率为 2%），以及印花税等。
  对城建税、教育费附加和地方教育费附加，未来年度增值税根据企业执行的 6%增
值税率的政策，结合预测的销售收入，预测未来年度应缴增值税。根据各税种税率，综
合预测未来年度的税金及附加，2026 年及以后年度保持 2025 年水平不变。
  对印花税，参考历史年度占收入的比例，结合未来年度预测的收入规模进行预测。
  （4）期间费用的预测
  寰宇科技的期间费用包括管理费用及财务费用，其中管理费用为公司营运过程中产
生的管理人员职工薪酬、租赁费、办公费、差旅费、折旧费用、无形资产摊销费、长期
待摊费用摊销和其他管理费用等；财务费用为企业经营过程中发生的利息收入、手续费
和其他财务费用等。对期间费用分别预测如下：
  ①管理费用
  对管理费用中的管理人员职工薪酬的预测，在对历史员工工资分析的基础上，结合
企业预测的未来人员数量，并根据企业的发展情况和工资调整计划，预测未来年度的工
资费用。2021 年参考企业计划确定，以后年度参考企业工资增长幅度情况确定，2026
年及以后年度保持 2025 年水平不变。
  对管理费用的折旧摊销费用预测，结合各固定资产、无形资产和长期待摊费用的折
旧摊销年限和实际使用年限，在考虑资产处置更新计划的基础上，预测未来年度的实际
资产规模并计算相应的折旧摊销费用。2026 年及以后年度保持不变。
中国国际金融股份有限公司                                                             独立财务顾问报告
     对租赁费、办公费、差旅费、和其他管理费用等的预测，根据企业未来年度的各项
费用计划，参考历史年度各项费用情况及未来年度物价上涨等因素，预测了未来年度的
各项费用。2026 年及以后年度保持 2025 年水平不变。
     ②财务费用
     财务费用中主要为寰宇科技银行借款产生的利息支出，以及银行存款的利息收入，
手续费和其他费用等。
     对利息支出预测，企业未来年度无借款计划，因此不再考虑利息支出。
     对利息收入、手续费等其他财务费用预测，未来年度多余货币资金作为溢余货币处
理，因此利息收入不再进行预测；手续费等其他财务费用具有偶然性，未来年度不再进
行预测。
     期间费用具体预测结果如下表所示：
                                                                                 单位：万元
      项目     2021 年        2022 年        2023 年        2024 年       2025 年       稳定年度
管理费用           10,414.06   10,519.13      10,778.58    11,096.41    11,384.48    11,378.73
职工薪酬           10,034.91   10,135.26      10,388.64    10,700.30    11,021.31    11,021.31
租赁费              151.96      155.00           158.10     161.26       164.49       164.49
办公费               38.06       38.82            39.60      40.39        41.20        41.20
差旅费               23.88       24.36            24.85      25.35        25.86        25.86
折旧                42.53       42.53            42.74      42.95        42.95        42.95
无形资产摊销              9.72        9.72            9.72        9.72         9.72         3.97
长期待摊费用摊销          40.07       39.05            39.05      39.04          0.00         0.00
其他                72.93       74.39            75.88      77.40        78.95        78.95
财务费用                   -            -              -            -            -           -
利息支出                   -            -              -            -            -           -
     （5）资产减值损失的预测
     因资产减值损失具有偶然性，未来年度不再进行预测。
     （6）营业外收支的预测
     对未来预测年度的营业外收支预测，因具有偶然性，未来年度不再进行预测。
中国国际金融股份有限公司                                                                               独立财务顾问报告
     （7）所得税及税后净利润的预测
     根据上述一系列的预测，可以得出寰宇科技未来年度的利润总额，按照企业执行
测时，鉴于纳税调整事项的不确定性，故未考虑纳税调整事项的影响。
     所得税及税后净利润具体预测结果如下表所示：
                                                                                                    单位：万元
      项目       2021 年           2022 年           2023 年           2024 年           2025 年           稳定年度
营业收入            10,731.04       11,050.95         11,380.46       11,719.86        12,069.43        12,069.43
营业成本                     4.47            4.47           4.47             4.47           4.47             4.47
营业税金                    78.35        80.73             82.54         85.68            88.27            88.01
营业费用                        -               -               -                 -                 -           -
管理费用            10,414.06       10,519.13         10,778.58       11,096.41        11,384.48        11,378.73
财务费用                        -               -               -                 -                 -           -
营业利润                234.16          446.62            514.87        533.30           592.21           598.22
资产减值损失                      -               -               -                 -                 -           -
投资收益                        -               -               -                 -                 -           -
营业外支出                       -               -               -                 -                 -           -
利润总额                234.16          446.62            514.87        533.30           592.21           598.22
减：所得税                   58.54       111.66            128.72        133.33           148.05           149.56
净利润                 175.62          334.96            386.15        399.97           444.16           448.66
     （8）资本性支出预测
     对于资本性支出预测，未来年度根据企业未来年度固定资产支出计划，对车辆和电
子设备等固定资产，考虑各年度的增加和处置进行了预测，以确定相应的资本性支出。
     资本性支出具体预测结果如下表所示：
                                                                                                    单位：万元
  项目       2021 年          2022 年           2023 年              2024 年            2025 年            稳定年度
车辆                  -                -            40.00                   -                 -          11.82
电子设备           35.60            35.60             35.60             35.60             35.60            35.60
无形资产-软
                    -                -                  -                 -                 -            3.97
件
资本性支出
合计
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  （9）营运资金追加预测
  为保证业务的持续发展，在未来期间，企业需追加营运资金，影响营运资金的因素
主要包括营运货币资金、经营性应收项目和经营性应付项目的增减等，其中经营性应收
项目包括应收账款、预付款项和经营性其他应收款；经营性应付项目包括应付职工薪酬、
应交税费和经营性其他应付款等，对于各类款项对营运资金变化的影响具体考虑如下：
  对营运货币资金，主要以企业 1 个月的付现成本，作为企业营运货币资金，结合未
来年度预测的各项付现成本和费用等，预测了未来年度的营运货币资金。通过各年度的
余额变化确定未来现金增减情况。
  在考虑应收款项未来年度规模时，应收账款与未来年度主营业务收入紧密相关，参
考历史年度应收账款占主营业务收入的比例，结合预测的主营业务收入确定未来年度的
应收账款；对于预付款项和经营性其他应收款，假设未来年度保持余额不变。通过各年
度应收款项余额变化确定未来现金增减情况。
  在考虑应付项目未来规模时，对应付职工薪酬，未来年度根据应付职工薪酬占职工
薪酬的比例，结合未来年度预测的职工薪酬，预测了未来年度各年应付职工薪酬的余额。
对应交税费，未来年度结合未来年度预测的各项税费情况，结合各税费的交税期，综合
预测未来年度的应交税费余额；对经营性其他应付款，假设未来年度保持余额不变。通
过各年度应付款项余额变化确定未来现金增减情况。
  营运资金具体预测结果如下表所示：
                                                                                单位：万元
    项目         2021 年      2022 年        2023 年         2024 年      2025 年      稳定年度
营运货币资金           871.93      885.39           908.57      935.68      964.38      964.38
应收账款            6,504.95    6,700.10         6,901.10    7,108.13    7,321.37    7,321.37
预付账款（经营性）          0.52        0.52             0.52        0.52        0.52        0.52
其他应收款（经营性）        15.83       15.83            15.83       15.83       15.83       15.83
经营项流动资产合计       7,393.23    7,601.84         7,826.02    8,060.16    8,302.10    8,302.10
应付职工薪酬          2,830.85    2,859.16         2,930.64    3,018.55    3,109.11    3,109.11
应交税金             788.58      810.81           834.48      860.21      888.71      888.71
其他应付款（经营性）         0.71        0.71             0.71        0.71        0.71        0.71
经营项流动负债合计       3,620.14    3,670.68         3,765.83    3,879.47    3,998.53    3,998.53
营运资金            3,773.09    3,931.16         4,060.19    4,180.69    4,303.57    4,303.57
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      项目            2021 年          2022 年        2023 年       2024 年      2025 年      稳定年度
营运资金追加                   589.65        158.07         129.03     120.50       122.88           -
     （10）企业自由现金流的预测
     根据上述相关预测，以及企业自由现金流公式：
     企业自由现金流=税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金追加额+净利息
     企业自由现金流具体预测结果如下表所示：
                                                                                       单位：万元
  项目       2021 年           2022 年           2023 年         2024 年        2025 年       稳定年度
净利润           175.62              334.96         386.15        399.97        444.16      448.66
折旧和摊销          96.79               95.77          95.98         96.18         57.14       51.39
资本性支出          35.60               35.60          75.60         35.60         35.60       51.39
营运资金追
加
净利息                  -                 -                -            -             -           -
企业自由现
             -352.84              237.06         277.50        340.05        342.82      448.66
金流
折现率           7.84%               7.84%           7.84%        7.84%         7.84%        7.84%
年限               0.5                 1.5              2.5         3.5           4.5           0
折现系数           0.963               0.893          0.828        0.7678         0.712      9.0819
折现值          -339.78              211.69         229.77        261.09        244.09     4,074.69
整体折现值
合计
溢余资产       28,885.96
非经营性资
产
非经营性负
债
有息负债                 -
股东全部权
益评估值
     （11）折现率的确定
     ①所选折现率的模型
     折现率是将未来有期限的预期收益折算成现值的比率，是一种特定条件下的收益
率，说明资产取得该项收益的收益率水平。本次评估选取的收益额口径为企业自由现金
中国国际金融股份有限公司                                     独立财务顾问报告
流量，相对应的折现率口径应为加权平均投资回报率，在实际确定折现率时，评估人员
采用了通常所用的 WACC 模型确定折现率：
  WACC=Ke×E/（E+D）+Kd×D/（E+D）
其中：Ke：股权资本成本
Kd：税后债务成本
E：股权资本的市场价值
D：有息债务的市场价值
Ke 是采用资本资产定价模型（CAPM）计算确定，即：Ke=Rf+β×（Rm-Rf）+Rs
Rf：无风险报酬率
Rm-Rf：市场风险溢价
β：被评估单位的风险系数
Rs：公司特有风险收益率
  ②模型中有关参数的选取过程
  A.无风险报酬率
  基于本项目持续经营假设，无风险报酬率选用评估基准日最近发行的 10 年期国债，
其票面利率为 3.27%，经测算其到期收益率 Rf=3.15%。
  债券代码         债券简称       期限        发行日期          票面利率
数据来源：彭博资讯、中国债券信息网
  B.市场风险溢价
  市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，市场投资报酬率以上
海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格指数为基础，选取 1992 年至 2020 年的
年化收益率，以上、深两市 2020 年末市值为基础计算加权平均值，经计算市场投资报
酬率为 9.84%，无风险报酬率取自彭博资讯发布的 2006 年至 2020 年 10 年期中国国
债的到期收益率计算的几何平均值 3.29%，即市场风险溢价为 6.55%。
  C.贝塔（Beta）系数
  经分析，由于寰宇科技为各箱厂的管理公司，因此根据主营业务分类等关键指标的
一致性，选取可比公司如下表：
中国国际金融股份有限公司                                                    独立财务顾问报告
                                              净资产收 营业收入
证券代码    证券名称      公司主营业务分类         成立时间                          销售净利率
                                               益率   增长率
                 中远海运发展股份有
                 限公司是中国海运集
                 团所属主要从事集装
                 箱运输及相关业务的
                 多元化经营企业.经
                 输、船舶租赁、揽货
                 订舱、运输报关、仓
                 储、集装箱堆场、集
                 装箱制造、修理、销
                 售、买卖等领域。
                 中国国际海运集装箱
                 （集团）股份有限公
                 司成立于 1980 年 1 月
                 集装箱专业生产厂和
                 最早的中外合资企业
                 之一，主要经营集装
                 箱、道路运输车辆、
                 罐式储运设备、机场
                 务。道路运输车辆业
                 务是中集集团目前的
                 重点发展业务。公司
                 目前成为全球规模最
                 大、品种最齐全的集
                 装箱制造集团，客户
                 包括全球最知名的船
                 公司和租箱公司。
               中远海运控股股份有
               限公司主营业务为通
               过中远海运港口有限
               公司港口从事集装箱
               和散杂货码头的装卸
               和堆存业务。
               主要业务为可移动及
               固定压力容器能源装
               备的研发、设计、生
               产、销售、安装及技
          被评估企 术服务，集装箱的设
   ——                     2010-12-16           11.41% 103.94%         3.90%
            业  计、制造、销售、配
               送，自有房屋土地、
               机式设备租赁，近海
               集装箱的设计、制造、
               销售、配送。
  可比公司数据来源：Wind
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   以 2019 年 1 月至 2020 年 12 月的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史已
调整的剔除财务杠杆后的β系数（βU），以可比公司的βU 的平均值作为被评估企业
的βU，根据目标资本结构计算出被评估企业的βL。计算公式为：βL＝βU×[1+（1-T）
D/E]。被评估企业的βL 系数在 2020 年 12 月 31 日至未来年度为 1.8848。
   具体计算如下：
      证券代码            证券名称                  βU
                       平均值                         0.6263
       ——            被评估企业βL                       1.8848
可比公司数据来源：同花顺 iFind
   D.股权资本成本 Ke
   本次评估考虑到被评估单位未来年度的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营
阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素与可比上市公司的差异性所可能产生
的特性个体风险，则公司特定风险调整系数与各箱厂保持一致，即 Rs =4%。
   综上所述，评估机构初步确定用于本次评估的权益期望回报率，即股权资本成本
Ke 为 19.50%。
   E.适用税率：按照被评估单位法定综合税率 25%。
   F.税后债务成本 Kd
   根据评估对象付息债务本金及利率结构，结合其所得税率情况计算扣税后付息债务
利率 Kd。
   在评估基准日，债务成本根据中国人民银行公布的五年期以上贷款市场报价利率
（LPR）为 4.65%确定，企业所得税为 25%，即税后债务成本为 3.49%。
   ②运用 WACC 模型计算加权平均资本成本
   根据 WACC 模型公式：WACC=ke×[E÷（D+E）]+kd×（1-t）×[D÷（D+E）]
   经对企业的资产负债进行分析，在评估基准日，被评估企业无付息债务，本次评估
中国国际金融股份有限公司                                           独立财务顾问报告
与其他箱厂保持一致，参照可比上市公司中远海发和中集集团的平均资本结构确定被评
估单位的资本结构，为 2.6792。则企业加权平均资本成本 WACC 计算结果如下表：
            项   目                  2020 年 12 月 31 日至~永续
所得税税率                                                         25%
贷款利率                                                         4.65%
β无财务杠杆                                                      0.6263
β'有财务杠杆                                                     1.8848
无风险报酬率                                                       3.15%
风险溢价                                                         6.55%
个别调整系数                                                       4.00%
Ke                                                          19.50%
Kd                                                           3.49%
We                                                          27.18%
Wd                                                          72.82%
WACC                                                        7.84%
     如上表，以后年度 WACC=7.84%。
     （12）收益法评估结果
     ①非经营性资产、溢余资产及非经营性负债内容及金额的确定
     经营性资产主要指企业因盈利目的而持有、且实际也具有盈利能力的资产；对企业
盈利能力的形成没有做出贡献，甚至削弱了企业的盈利能力的资产属于非经营性资产。
溢余资产可以理解为企业持续运营中并不必需的资产，如多余现金、与预测收益现金流
不直接相关的其他资产。
     根据上述定义，经评估人员调查分析，寰宇科技除与经营有关的各类资产外，尚存
在非经营性资产、负债以及溢余资产如下：
                                                         单位：万元
     资产类型       所属科目        具体内容       账面价值             评估价值
溢余货币         货币资金            现金            28,886.64      28,886.64
非经营性资产       其他应收款     内部资金调拨等             20,358.83      20,358.83
小计                                         20,358.83      20,358.83
非经营性负债       其他应付款          资金调拨           21,013.12      21,013.12
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     资产类型              所属科目              具体内容              账面价值          评估价值
                    其他流动负债              资金池业务               28,104.57      28,104.57
小计                                                          49,117.69      49,117.69
     除上表中所列项外，不存在其他非经营性资产和非经营性负债。
     ②有息负债
     在评估基准日，企业无有息负债，
     ③根据上述评估工作，在评估基准日 2020 年 12 月 31 日，寰宇科技股东权益的评
估价值=企业整体收益折现值+溢余资产+非经营性资产-非经营性负债-有息负债
     =4,681.55+28,886.96 +20,358.83-49,117.69 -0.00
     =4,808.65（万元）
     综上，寰宇科技股东全部权益的评估值为 4,808.65 万元，较股东全部权益账面价值
（六）评估结果差异分析和最终结果的选取
     寰宇科技股东全部权益的两种评估结果的差异如下表所示：
                                                                          单位：万元
      评估方法               账面值              评估值              增值额            增值率
     资产基础法                                      5,182.78    1,663.81         47.28%
       收益法                                      4,808.65    1,289.68         36.65%
               差异额                               374.13            -               -
     以上两种评估方法的评估结果存在一定差异，其原因主要为收益法侧重企业未来的
收益，是在评估假设前提的基础上做出的，而成本法侧重企业形成的历史和现实，因方
法侧重点的本质不同，造成评估结论的差异性。
     资产基础法是从静态的角度合理的确定了被评估单位的企业价值。收益法评估，虽
然考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值，同时也
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考虑了资产负债表上未列示的企业专业资质、研发能力、设计能力、工程管理能力、人
力资源、营销网络、稳定的客户群等商誉等情况，但因寰宇科技主要为关联公司寰宇启
东、寰宇青岛及寰宇宁波的管理公司，其收入来源于三家箱厂，而三家箱厂受全球经济
及行业市场影响较大，存在一定市场周期性。未来年度行业市场变化波动情况难以准确
预测与衡量，因此两种评估结果中，资产基础法结果较收益法结果更符合现实，也更为
合理。
   综上所述，本次评估以资产基础法评估结果作为价值参考依据，即寰宇科技的股东
全部权益评估价值为 5,182.78 万元。
   公司股东全部权益增值主要是寰宇科技未在账上核算的无形资产专利（账面价值为
   本次评估采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。评估结论为：中远海运发展
股份有限公司拟发行股份购买中远海运投资控股有限公司持有的上海寰宇物流科技有
限公司等 4 家公司股权所涉及的上海寰宇物流科技有限公司股东全部权益价值为
六、上市公司董事会对本次评估的合理性以及定价的公允性分析
（一）评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及评估方法与目的的相关性
   本次重组聘请的评估机构符合相关专业评估资质要求，除正常的业务往来关系外，
评估机构及经办评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在其他关联关系，亦不存在
除专业收费外的现实的和预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估
机构具有独立性。
   评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定
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执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合
理性。
    本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重组提供价值参
考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产进行了评估，并
根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况最终选择了资产基础法的评估值作为本
次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、
公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在
评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
    本次重组以评估机构出具的评估报告所确认的，并经有权国有资产监督管理机构备
案的评估结果为基础，由交易各方协商确定，交易价格公平、合理，不存在损害公司及
广大中小股东的利益的情形。
    综上所述，公司董事会认为本次重组事项中委托的评估机构具有独立性、评估假设
前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的报告书的评估结论合理，评估定价
公允。
    （二）标的资产的财务预测情况、行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情
况
    行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况详见《重组报告书》“第九章 管
理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点分析”。
    标的公司的未来财务数据预测是以其各自报告期的经营业绩为基础，遵循国家现行
的有关法律、法规，根据宏观经济、政策、企业所属行业的现状与前景、发展趋势，并
分析了其各自面临的优势与风险，尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，
并参考各自未来发展规划，经过综合分析确定的。
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（三）交易标的后续经营过程中经营方面的变化趋势分析及董事会拟采取的应对措施
  本次评估基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策及现有市场情况对未来
进行合理预测，已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的正常
发展变化，未考虑不可预测的重大变化和波动。上述方面的正常发展变化不会明显影响
本次交易标的资产估值的准确性。
  本次交易完成后，董事会未来将进一步加强对标的公司的整合，充分发挥协同效应
和规模优势，提升标的公司的综合竞争力；同时，董事会将根据市场环境的变化积极、
及时地采取合适的应对措施，提升标的公司抗风险能力，保证标的公司经营发展的稳定。
（四）评估结果敏感性分析
  本次交易采用资产基础法与收益法对标的公司进行评估，并采用了资产基础法结论
作为评估结果，评估值取决于标的公司各项资产负债情况，评估结果无法直接反映交易
标的成本、价格、销量、毛利率等指标变动影响，故本次交易未对标的公司的评估结果
按上述指标进行敏感性分析。
（五）标的资产与上市公司现有业务的协同效应及其对未来上市公司业绩的影响
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，标的公司与上市公司可
以在管理水平的提升、采购和销售的统筹、融资能力的提升和融资成本的下降等方面发
挥一定的协同效应，有利于提升上市公司未来业绩。但上述协同效应对业务发展的影响
难以量化分析。出于谨慎性考虑，本次交易评估定价中未考虑上述协同效应。
（六）交易定价的公允性分析
  本次交易的标的公司主要从事集装箱的生产制造及相关服务。本次采用市净率对交
易定价的公允性进行分析，主要是由于标的公司主要产品为集装箱，其价格波动较大，
导致标的公司历史盈利情况较不稳定。考虑到标的公司作为生产型企业的“重资产”特
质，净资产能在一定程度上体现企业的价值，采用市净率分析交易定价公允性具有合理
性。
  本次交易中，标的资产的评估基准日为 2020 年 12 月 31 日，交易价格以符合《证
券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构备案的评估结果为基
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础，由交易各方协商确定。
  为本次交易之目的，中通诚出具了中通评报字〔2021〕12085 号、中通评报字〔2021〕
告》，该等评估报告已经有权国有资产监督管理机构备案。根据经备案的评估结果，截
至评估基准日，寰宇启东的股东全部权益价值为 157,074.05 万元、寰宇青岛的股东全部
权益价值为 133,293.64 万元、寰宇宁波的股东全部权益价值为 60,637.24 万元、寰宇科
技的股东全部权益价值为 5,182.78 万元，具体如下：
                                                                   单位：万元
    名称         净资产账面价值                评估值             增值额          增值率
寰宇启东 100%股权        143,150.78          157,074.05      13,923.27     9.73%
寰宇青岛 100%股权        111,667.67          133,293.64      21,625.97    19.37%
寰宇宁波 100%股权         48,223.00           60,637.24      12,414.24    25.74%
寰宇科技 100%股权          3,518.97            5,182.78       1,663.81    47.28%
    合计             306,560.42          356,187.71      49,627.29    16.19%
  经交易各方友好协商，以此为基础确定标的资产的转让价格合计为 356,187.71 万
元，其中寰宇启东 100%股权的转让价格为 157,074.05 万元，寰宇青岛 100%股权的转
让价格为 133,293.64 万元，寰宇宁波 100%股权的转让价格为 60,637.24 万元，寰宇科技
  各标的公司本次交易作价对应的市净率如下表所示：
              名称                                    市净率（倍）
寰宇启东 100%股权                                                           1.10
寰宇青岛 100%股权                                                           1.16
寰宇宁波 100%股权                                                           1.26
寰宇科技 100%股权                                                           1.47
              合计                                                      1.15
注：标的公司市净率=标的公司评估值/2020 年 12 月 31 日净资产；寰宇青岛净资产为合并口径。
  根据上表所示，三家标的箱厂与寰宇科技交易作价对应的市净率存在差异的原因主
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要为主营业务不同造成的。
   标的公司属于集装箱制造行业，A 股仅有中集集团可比性相对较高。为更全面地进
行综合对比，除中集集团外，另选航运制造行业相关的船舶制造业相关企业作为可比公
司。截至本次交易的评估基准日 2020 年 12 月 31 日，可比上市公司的市净率比较情况
如下表所示：
     股票代码                   股票简称          2020 年末市净率
                            集装箱制造相关企业
                            船舶制造业相关企业
                 船舶制造业均值                      1.87
                 可比公司整体均值                     1.77
                   标的公司                       1.15
注：（1）中集集团 2020 年度集装箱板块的业务收入占其营业收入的比例为 23.54%；（2）2020 年
末市净率为各可比公司截至 2020 年 12 月 31 日收盘价除以 2020 年 12 月 31 日每股净资产，其中中
国重工使用 2020 年 9 月 30 日每股净资产。
   综上，本次交易标的公司市净率低于可比公司平均水平，充分考虑了上市公司及中
小股东的利益，本次交易定价具备公允性。
（七）关于评估基准日至本独立财务顾问报告签署日标的资产发生的重要变化事项及
其对交易作价的影响
   自评估基准日至本独立财务顾问报告签署日，标的公司未发生重要变化事项，未对
交易作价产生影响。
七、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定
价的公允性发表的意见
   公司独立董事就公司本次重组事项评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
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估方法与评估目的相关性及评估定价公允性进行了论证与核查，并发表独立意见如下：
  “（1）评估机构具备独立性
  本次重组聘请的评估机构符合相关专业评估资质要求，除正常的业务往来关系外，
评估机构及经办评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在其他关联关系，亦不存在
除专业收费外的现实的和预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估
机构具有独立性。
  （2）评估假设前提具备合理性
  评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定
执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合
理性。
  （3）评估方法与目的具备相关性
  本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重组提供价值参
考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产进行了评估，并
根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况最终选择了资产基础法的评估值作为本
次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、
公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在
评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
  （4）评估定价具备公允性
  本次重组以评估机构出具的评估报告所确认的，并经有权国有资产监督管理机构备
案的评估结果为基础，由交易各方协商确定，交易价格公平、合理，不存在损害公司及
广大中小股东的利益的情形。
  综上，我们认为，本次重组事项中委托的评估机构具有独立性、评估假设前提合理，
评估方法与评估目的相关性一致，出具的报告书的评估结论合理，评估定价公允。”
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八、标的公司生产线技术领先性、产能和上市公司匹配性以及固定资
产-机器设备评估增值的合理性
（一）标的公司固定资产中机器设备占比情况
  截至 2021 年 4 月 30 日，寰宇启东、寰宇青岛、寰宇宁波、寰宇科技固定资产中的
机器设备的账面价值占固定资产的账面价值的比例分别为 35.68%、50.11%、44.64%、
为其行业特性，生产所需的专业机器设备通常是固定资产的重要组成部分，且标的箱厂
的生产线机械化、自动化水平较高，使得其机器设备在固定资产中的占比较高。寰宇科
技固定资产较少，下述将不另做分析。
（二）标的公司各产品生产线现有产能利用率、标的资产生产线技术情况及生产线技
术领先性
  报告期内各标的箱厂产品生产线现有产能利用率情况如下表：
  公司名称         箱型    2019 年          2020 年       2021 年 1-4 月
               干箱           40.54%       68.56%         141.02%
  寰宇启东
               冷箱           26.60%       55.26%         127.76%
               干箱           59.65%       59.79%         145.32%
  寰宇青岛
               冷箱           53.23%       76.24%         114.58%
  寰宇宁波         干箱           83.31%      109.71%         177.61%
  报告期内，受益于集装箱行业回暖，以及各标的公司通过技术改造、提升生产管理
等方式提升生产效率及产品质量，各标的公司产能得以释放、产能利用率逐步提升。集
装箱制造行业整体具有较高水平的自动化与智能化水平，根据中国集装箱行业协会统
计，2020 年集装箱制造行业自动化总体水平接近 80%、信息化水平达到 85%，在中国
制造业领域处于先进水平。标的公司作为国内领先的集装箱制造企业，亦具有较高水平
的自动化、信息化水平。
  在生产线技术方面，各标的箱厂车间布置各异，各条生产线也存在一定不同。标的
箱厂在开卷、打砂预处理等前道工序中基本都使用了一体化自动设备；剪切、冲压、折
弯、压型等主要零部件的冷加工方面，各标的箱厂基本采用了一体化的自动生产线；在
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侧板焊接、顶板焊接、侧板波纹焊接等焊接部位基本都采用了机器人或焊接专机焊接。
各标的箱厂经过多年的生产经营，形成了一定的技术积淀，同时每年亦保持持续的研发
投入，保持产品品质的持续改进。其次，寰宇科技承担三家标的箱厂的研发服务职能，
为三家标的箱厂提供各类集装箱新产品、新技术、新工艺的研发技术申请、持有与管理，
可满足客户对于不同特种定制集装箱的需求，使得标的公司具备产品多元化、定制能力
强的优势，同时也形成了一定的专利技术储备。
  综上所述，标的公司较高程度的自动化生产线以及其多年积累的专利储备使得其技
术具有一定领先性。
（三）标的公司产能和上市公司匹配性
  截至2021年4月，中远海发集装箱制造板块在辽宁锦州、江苏连云港、广东广州共
有标准干箱年产能55万TEU；标的箱厂分别位于江苏启东、山东青岛和浙江宁波，共有
标准干箱年产能50万TEU，冷箱年产能13.2万TEU，寰宇启东和寰宇青岛还具备特种箱
生产能力。
  相较于行业内其他主要竞争对手，中远海发集装箱制造板块无冷藏集装箱产品，且
未覆盖全部重要沿海交箱港口，仍需要将大量新造集装箱调往其他周边地区，影响业务
效率及产品竞争力。本次交易将有助于上市公司完善集装箱制造业务板块的地理位置布
局、增加产品种类，进一步整合产能与客户资源，巩固和提升行业竞争地位，扩大业务
规模及市场份额，提升公司核心竞争力。
  其次，标的箱厂有助于上市公司发挥航运物流产业优势，更好的服务上下游产业链。
目前，上市公司船舶租赁业务规模及集装箱租赁业务规模均位居世界前列，本次交易将
标的公司纳入整体业务体系，将促进整合集装箱制造与集装箱租赁上下游核心产业链，
扩大上市公司在集装箱制造与租赁行业的业务规模和影响力，更好地适应市场需求，形
成协同发展、资源共享的良性互动。
  综上，标的箱厂的产能与上市公司具有较高匹配度。此外，中远海运投资于 2019
年 8 月完成对标的箱厂的收购后将其托管于上市公司下属上海寰宇，上海寰宇在受托管
理的过程中已通过将其下属东方国际香港作为统一销售平台的间接销售模式的方式，对
上市公司及标的箱厂的集装箱销售渠道进行了一定程度整合。本次交易完成后，标的箱
厂将延续以东方国际香港作为统一销售平台的间接销售模式，因此上市公司不存在本次
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交易完成后需消化新增产能的障碍。本次交易完成后上市公司将实现对标的箱厂的控
制，有利于进一步整合上市公司下属箱厂和标的箱厂的核心优势、合理优化资源配置，
从而进一步提高上市公司集装箱制造与租赁板块的整体竞争力。
（四）固定资产-机器设备评估增值的合理性
  本次评估中，标的箱厂机器设备的账面原值、账面净值、评估值和增值情况如下表
所示：
                                                                            单位：万元
              账面价值                           评估价值
标的公司                                                             增值额         增值率
         原值               净值            原值           净值
寰宇启东     63,995.68         27,654.85    72,263.62    30,721.93   3,067.08    11.09%
寰宇青岛     53,646.10         35,168.71    61,216.27    41,124.12   5,955.41    16.93%
寰宇宁波     17,203.13          7,298.09    19,035.03     8,340.39   1,042.30    14.28%
  本次评估中，各标的箱厂机器设备增值的主要原因包括：①在整体评估中，对机器
设备等主要资产的评估需要考虑勘察设计费、工程建设监理费、建设单位管理费等工程
建设前期费用及资金成本等合理费用，导致机器设备评估产生增值；②标的箱厂会定期
对生产设备进行维修保养，从而使其维持较为良好的运行状态，导致部分机器设备评估
时的经济耐用年限长于会计折旧年限，从而导致评估增值。综合上述因素，在本次评估
中，固定资产中的机器设备产生增值是合理的。
九、收益法评估结果低于资产基础法评估结果的原因及合理性
（一）收益法评估结果低于资产基础法评估结果的原因及合理性
  本次评估中，各标的公司的评估结果情况如下：
                                                                            单位：万元
  公司名称         净资产               资产基础法评估值           收益法评估值                  差额
  寰宇启东           143,150.78            157,074.05      154,857.77            2,216.28
  寰宇青岛           111,667.67            133,293.64      128,133.66            5,159.98
  寰宇宁波               48,223.00          60,637.24       56,328.86            4,308.38
  寰宇科技                3,518.97           5,182.78         4,808.65               374.13
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  公司名称         净资产          资产基础法评估值         收益法评估值           差额
   合计          306,560.42       356,187.71     344,128.94      12,058.77
  从上述评估结果来看，各标的公司的资产基础法结果高于收益法结果，但两种方法
评估结果差异较小，整体差异率不到 5%。
  资产基础法与收益法为两种不同的评估方法，资产基础法是在合理评估企业各分项
资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产
的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获
利能力角度出发，反映了企业预期的综合获利能力。由于两种方法评估企业价值的思路
不一致，在具体评估实务操作中，两种方法评估结果通常存在一定的差异。
  标的公司主要以钢材、地板、油漆等为原材料，生产主要用于集装箱运输行业的各
类型集装箱产品，其原材料价格受大宗商品市场波动影响，产成品需求及价格受与国际
贸易、集装箱运输市场变化息息相关，该等因素均对其生产经营情况存在一定影响。2019
年受国际贸易环境影响，集装箱需求下滑，各标的箱厂处于亏损状态。2020 年，年初
受新冠疫情影响，集装箱需求有所下降，但下半年随着国内疫情好转、工厂复工复产，
而国外因疫情导致集装箱周转速度受限，国际集装箱市场需求与价格上涨，导致各标的
箱厂营业收入和毛利率均有较大幅度的增长。结合标的公司的历史经营情况，并综合考
虑未来年度的市场需求趋势、原材料价格波动趋势等因素，本次交易的收益法评估依据
谨慎性原则，充分考虑了未来市场波动可能对公司盈利能力造成的影响，得出的收益法
评估结果具备合理性。
  同时，因各标的箱厂属于制造行业，为重资产企业，均有房屋建筑物、设备及土地
使用权等资产，其产品的生产制造主要依赖于上述资产，对该类资产在评估基准日分别
采用重置成本法和市场法等确定其市场价值。从评估结果来看，市场价值较账面价值存
在一定增值，主要是由于各资产在评估基准日的重置市场价值增长所致，因此资产基础
法评估结果能够反映企业的真实市场价值情况。
  结合上述原因，本次交易对标的公司采用资产基础法和收益法进行了合理评估，但
两种方法评估企业价值的思路不一致导致收益法评估结果略低于资产基础法评估结果，
相关差异具有合理性。
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（二）标的公司不存在经济性贬值
  经济性贬值主要指外部因素导致资产价值下降，如产品滞销或原材料价格上涨导致
产能利用率不足、收益额减少等。本次评估标的公司不存在经济性贬值，主要原因如下：
情况
     纳入本次评估范围内的各标的箱厂主要由东方国际香港或各标的箱厂直接与客户
洽谈确定订单，各标的箱厂主要负责承接订单，由生产、采购、研发等部门协调安排生
产。因此各标的箱厂的生产都是依据订单情况来进行安排，以销定产，不存在产品滞销
或销售困难的情况。
  根据集装箱行业协会调查统计，2019 年中国集装箱主要制造企业拥有 30 多条集装
箱生产线，在行业产线产能调整的情况下，集装箱行业产能利用率有所提高。从标的箱
厂历史年度产能利用率情况来看，各标的箱厂在 2019 年被中远海运投资收购后，各标
的箱厂的产能利用率均有一定程度的提高。截至报告期末，各标的箱厂均已满负荷生产，
因此各生产线不存在产能利用率不足的情况。
  标的公司在确定产品销售价格时，通常会将订单签订前的原材料市场价格情况纳入
定价考虑。在市场缺箱情况较为严重、卖方的谈判优势相对明显的情况下，集装箱买方
亦更容易接受承担原材料上涨所增加的成本。此外，标的公司通常会根据订单提前进行
原材料采购备货，进而将订单签订时的生产成本一定程度上锁定，进一步降低原材料价
格波动对企业的业绩影响。在更长期来看，标的公司会在市场供需关系的基础上，合理
考虑原材料对成本侧的影响，在集装箱产品长期定价策略上充分考虑原材料成本的变化
情况，进而在长期将原材料成本的变动影响进行平滑。根据报告期内标的公司的生产经
营情况显示，不存在由于原材料价格上涨导致产能利用不足的情况。
十、本次交易选取资产基础法评估标的资产的原因及合理性
  在本次评估中，采用了收益法和资产基础法对各被评估单位进行评估，并选取资产
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基础法评估结果确定评估结论，是按照相关资产评估准则的规定和要求，以标的公司的
实际情况为基础，经过分析比较后作出，主要原因如下：
  一是在收益法中，本次评估中，虽然通过集装箱制造行业报告等资料对行业历史年
度市场需求、上下游行业对集装箱制造的影响进行了分析，并结合各标的公司历史实际
生产情况、生产能力等，通过各标的箱厂的市场占有率情况对各箱厂未来生产量进行了
预测。但从集装箱制造行业来看，该行业景气程度与全球经济发展以及集装箱货运贸易
密切相关。在收益法评估中，评估机构谨慎地考虑了各方面因素对标的箱厂经营业绩的
影响，但受钢材等原材料价格波动、下游航运市场需求变化、新冠疫情的发展变化等因
素影响，各标的公司未来的业绩表现仍存在一定的不确定性。
  二是资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有关负
债情况来评估企业价值。在本次交易的资产评估中，寰宇启东、寰宇青岛及寰宇宁波均
属于集装箱制造企业，均拥有房屋建筑物、设备及土地使用权等资产，属于重资产企业。
对该类企业采用资产基础法进行评估，符合评估相关准则和行业惯例。在资产基础法中，
通过对各资产分别采用重置成本法和市场法等方法确定各资产的市场价值，并结合评估
基准日的负债情况，确定标的公司的股东权益价值，是对这类重资产公司客观、公允地
反映其股东全部权益市场价值最合理的方法。
  因此，资产基础法结论客观、公允地体现了评估基准日标的公司股东权益的市场价
值，受到市场波动的影响相对较小，在两种评估方法评估结果相差较小的情况下，最终
采用资产基础法的评估结果确定评估结论具有合理性。
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              第七章   本次交易合同的主要内容
一、《发行股份购买资产协议》
（一）合同主体及签订时间
   上市公司与中远海运投资于 2021 年 1 月 27 日签署了《发行股份购买资产协议》。
（二）本次交易的方案及交易价格
   上市公司与中远海运投资同意聘请符合《证券法》规定的评估机构，以 2020 年 12
月 31 日为评估基准日对标的资产价值进行评估（截至评估基准日，标的公司未经审计
的（合并口径）账面净资产值合计为 31.04 亿元，双方同意以此作为推进本次交易的初
步定价参考）。最终的标的资产交易价格将以该资产评估机构出具的正式资产评估报告
确认、并经有权国有资产监督管理机构备案确认的评估值为参考依据，经双方协商后，
通过签署补充协议的方式予以明确。
（三）股份发行
   上市公司以发行股份的方式向交易对方支付标的资产交易对价。双方同意将聘请符
合《证券法》规定的评估机构，以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日对标的资产价值进
行评估。最终的标的资产交易价格将以该资产评估机构出具的正式资产评估报告确认、
并经有权国有资产监督管理机构备案确认的评估值为参考依据，经双方协商后，通过签
署补充协议的方式予以明确。
   本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
   本次交易的股票发行价格为定价基准日（2021年1月28日）前120个交易日上市公司
A股股票交易均价的90%，即2.51元股。
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  在定价基准日至本次交易的股票发行日期间，因上市公司股票发生派息、送股资本
公积金转增股本或配股等除权、除息事项，上市公司向交易对方发行股份的价格按规定
做相应调整，计算结果向上进位并精确至分。调整方式如下：
  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
  配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
  派送现金股利：P1=P0-D；
  上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
  其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A
为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
  （1）发行对象
  本次发行股份购买资产的发行对象为中远海运投资。
  （2）发行数量
  本次发行股份购买资产的股份发行数量应按照以下公式进行计算：
  本次发行股份购买资产的股份发行数量=标的资产的交易价格/本次发行股份购买
资产的发行价格。上市公司拟购买的资产折股数不足一股的部分，交易对方自愿放弃。
发行股份数量最终以经中国证监会核准的数量为准。
  中远海运投资因本次重组而取得的股份自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得
转让。本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次重
组之股份发行价（在此期间内，中远海发如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、
除息事项，须按照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整），或者重组完成后 6
个月期末收盘价低于本次重组之股份发行价的，中远海运投资因本次重组而取得的股份
的锁定期自动延长 6 个月。
  本次发行股份购买资产完成之后，交易对方基于本次交易而享有的上市公司送红
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股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
  本次交易发行股份的上市地点为上海证券交易所。
（四）标的资产交割及相关安排
  本次交易的交割日指标的资产完成工商变更之日，交割以下述先决条件均已获满足
或被适当豁免为前提：（1）本协议已经生效；（2）本次交易取得香港证监会执行人员
授出清洗豁免以及就特别交易给予同意；（3）本次交易所涉资产评估报告的结果已经
有权国有资产监督管理机构备案确认；（4）上市公司股东大会豁免交易对方及其一致
行动人因本次交易涉及的要约收购义务；（5）本次交易涉及的经营者集中事项取得境
内外有权监管机构的批准/豁免（如需）；（6）本次交易所涉及的交易对方认购上市公
司新增股份取得商务主管部门的核准或备案（如需）。
  交易对方在本次重组所涉先决条件均获满足或被豁免后，及时将标的资产过户至上
市公司名下，交易对方应协助办理标的资产过户等工商变更登记手续。上市公司应在本
次重组所涉先决条件均获满足或被豁免后，及时将股份对价所涉股票足额登记至交易对
方名下，交易对方应按照上市公司的要求提供必要的文件及帮助。
（五）过渡期损益安排
  上市公司和交易对方一致同意应由双方共同认可的审计机构于交割审计基准日对
标的资产进行专项审计，以明确过渡期内标的资产损益的享有或承担。期间损益的享有
（承担）主体由上市公司和交易对方根据届时资产评估所选取结论依据的评估方法，由
上市公司和交易对方协商后通过补充协议予以明确。
（六）生效条件和生效时间
  交易协议自下述条件全部得到满足之首日起生效：
  （1）本协议经上市公司和交易对方法定代表人或者授权代表签署并加盖公章；
  （2）本次交易取得上市公司董事会、股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东
大会的有效批准；
  （3）本次交易取得交易对方内部有权机构批准；
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  （4）本次交易取得标的公司内部决策机构批准；
  （5）本次重组取得有权国有资产监督管理机构的批准；
  （6）本次交易取得中国证监会核准。
  本次交易的交割应以下述先决条件均已获满足或被适当豁免为前提：
  （1）本协议已经生效；
  （2）本次交易取得香港证监会执行人员授出清洗豁免以及就特别交易给予同意；
  （3） 本次交易所涉资产评估报告的结果已经有权国有资产监督管理机构备案确
认；
  （4）上市公司股东大会豁免交易对方及其一致行动人因本次交易涉及的要约收购
义务；
  （5）本次交易涉及的经营者集中事项取得境内外有权监管机构的批准/豁免（如
需）；
  （6）本次交易所涉及的交易对方认购上市公司新增股份取得商务主管部门的核准
或备案（如需）。
（七）违约责任
  交易协议任何一方未履行或未适当履行其在协议项下承担的任何义务，或违反其在
协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，违约方应在守约方向其送达要求纠
正的通知之日起三十（30）日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正
其违约行为，则守约方有权要求违约方承担违约责任，并赔偿由此给对方造成的全部损
失。
二、《发行股份购买资产协议之补充协议》
（一）合同主体及签订时间
  上市公司与中远海运投资于 2021 年 4 月 29 日签署了《发行股份购买资产协议之补
充协议》。
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（二）对《发行股份购买资产协议》的补充
   根据中通诚出具的并经有权国有资产监督管理机构备案确认的《资产评估报告》
                                     （中
通评报字〔2021〕12085 号），寰宇启东 100%股权截至评估基准日（即 2020 年 12 月
备案确认的《资产评估报告》（中通评报字〔2021〕12086 号），寰宇青岛 100%股权
截至评估基准日（即 2020 年 12 月 31 日）的评估值为 133,293.64 元；根据中通诚出具
的并经有权国有资产监督管理机构备案确认的《资产评估报告》（中通评报字〔2021〕
估报告》（中通评报字〔2021〕12088 号），寰宇科技 100%股权截至评估基准日（即
   以本次交易所涉的标的资产评估值为基础，经双方协商一致，本次交易标的资产的
交易价格为 356,187.71 元，其中寰宇启东 100%股权对应交易价格为 157,074.05 万元，
寰宇青岛 100%股权对应交易价格为 133,293.64 万元，寰宇宁波 100%股权对应交易价
格为 60,637.24 万元，寰宇科技 100%股权对应交易价格为 5,182.78 万元。
   本次交易上市公司向交易对方发行股份的数量为 1,419,074,539 股。因上市公司股
票在定价基准日至本次交易的股票发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本或配
股等除权、除息事项导致发行股份价格作相应调整的，发行股份数量亦作相应调整。上
市公司拟购买的资产折股数不足一股的部分，交易对方自愿放弃。
   双方一致同意，如标的资产在过渡期内实现盈利或其他原因导致归属于母公司的所
有者权益增加，则增加部分归上市公司享有；如标的资产在过渡期内产生亏损或其他原
因导致归属于母公司的所有者权益减少，则减少部分由上市公司承担。
（三）协议的生效、终止、解除及其他
   本补充协议自下述条件全部得到满足之首日起生效：
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   无论因何种原因导致双方终止或解除《发行股份购买资产协议》，本补充协议亦随
之自动终止。
   本补充协议应被视为《发行股份购买资产协议》不可分割的一部分，对双方具有同
等法律效力。二者内容不一致的，以本补充协议为准。
三、《股份认购协议》
（一）合同主体及签订时间
   上市公司与中国海运于 2021 年 1 月 27 日签署了《股份认购协议》。
（二）股份认购价格及方式
   在本协议约定的先决条件全部获得满足的情况下，中远海发同意以非公开发行的方
式向中国海运发行 A 股股票，中国海运同意认购中远海发向其发行的 A 股股票。中远
海发本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
   双方同意，中远海发以不低于本次非公开发行定价基准日前二十个交易日中远海发
A 股股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日
前二十个交易日 A 股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日 A 股股票交易总量）
且不低于发行时最近一期经审计的每股净资产的发行价格向中国海运发行 A 股股票。
最终发行价格由中远海发股东大会授权董事会或其获授权人士在取得中国证监会关于
本次重组的核准文件后，由董事会或其获授权人士与独立财务顾问（主承销商）按《上
市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》等相关规定在上述发行底价的基础
上接受市场询价，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。中国海运将
不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相
同：若通过前述市场询价方式无法产生发行价格，则中国海运将按照上述发行底价进行
认购。如中远海发 A 股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本
公积金转增股本或配股等除息、除权事项，则本次非公开发行的发行价格将相应调整。
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（三）股份锁定安排
  中国海运承诺，在本次发行完成后，其认购的 A 股股票自本次非公开发行结束之
日起三十六个月内不得转让。中国海运同意按照相关法律、法规和中国证监会、上交所
的相关规定及中远海发的要求就本次非公开发行中认购的 A 股股票出具锁定承诺，并
办理相关 A 股股票锁定事宜。
  锁定期届满后，本次向中国海运发行的 A 股股票将在上交所上市交易。
（四）先决条件
  本次非公开发行应以下述先决条件为前提：
会、股东大会、A 股类别股东大会及 H 股类别股东大会的有效批准。
有资产监督管理机构的批准。
员授出清洗豁免以及就特别交易给予同意。
（五）滚存未分配利润安排
  双方同意，本次非公开发行前中远海发滚存的未分配利润由本次非公开发行完成后
的新老股东共同享有。
（六）协议生效、变更及终止
  本协议经双方法定代表人或授权代表签字及加盖公章并于本协议约定的先决条件
全部成就之日生效。
  本协议的变更需经双方协商一致并另行签署书面补充协议。
  本协议可依据下列情况之一而终止：
协议；
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规则、规章和命令已属终局且不可上诉，双方均有权以书面通知方式终止本协议；
对此等违约行为立即采取补救措施之日起 30 日内，此等违约行为仍未获得补救，守约
方有权单方以书面通知方式终止本协议；
通知后 30 日内中国海运仍未支付认购款的，中远海发可依据本协议约定终止本协议；
四、《业绩补偿协议》
（一）合同主体及签订时间
   上市公司与中远海运投资于 2021 年 4 月 29 日签署了《业绩补偿协议》。
（二）业绩承诺及补偿
   本次交易采用了资产基础法和收益法对标的资产进行评估，选择了资产基础法评估
结果作为最终评估结论，但针对寰宇启东和寰宇科技持有的部分专利采用收益法进行评
估。根据中通诚出具的《资产评估报告》（中通评报字〔2021〕12085号），寰宇启东
收益法评估的专利技术（以下简称“寰宇启东业绩补偿资产”）评估值为436.23万元，
采用收益法评估并定价的该等专利技术对应的交易作价为436.23万元。根据中通诚出具
的《资产评估报告》（中通评报字〔2021〕12088号），寰宇科技100%股权截至评估基
准日（即2020年12月31日）的评估值为5,182.78万元，其中采用收益法评估的专利技术
（以下简称“寰宇科技业绩补偿资产”，与寰宇启东业绩补偿资产合称为“业绩补偿资
产”）评估值为1,571.41万元，采用收益法评估并定价的该等专利技术对应的交易作价
为1,571.41万元。
   本次交易的交易对方中远海运投资同意对寰宇启东业绩补偿资产和寰宇科技业绩
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补偿资产作出业绩补偿承诺。
     （1）业绩补偿期间
     本次业绩补偿期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕
当年度）。如本次交易在2021年12月31日前（含当日）实施完毕，则本次交易的业绩补
偿期间为2021年、2022年、2023年；如本次交易在2021年12月31日前（含当日）未能实
施完毕，则补偿期间为2022年、2023年、2024年。
     （2）业绩承诺
     中远海运投资承诺，业绩补偿资产在业绩补偿期间内实现的收入分成额应分别不低
于如下标准：
     ?根据《资产评估报告》（中通评报字〔2021〕12085号）及其评估说明，将寰宇
启东业绩补偿资产剩余使用期限内各年与寰宇启东业绩补偿资产相关的专利产品收入
分成，计算过程如下表：
                                                                单位：万元
序号         项目      2021 年         2022 年         2023 年         2024 年
     分成额现值合计                       436.23
     基于上述，如本次交易在2021年12月31日前（含当日）实施完毕，中远海运投资承
诺寰宇启东业绩补偿资产于2021年、2022年、2023年经审计的收入分成额分别不低于
能实施完毕，则中远海运投资承诺寰宇启东业绩补偿资产于2022年、2023年、2024年经
审计的收入分成额分别不低于141.80万元、115.92万元和104.04万元（以下简称“寰宇
中国国际金融股份有限公司                                              独立财务顾问报告
启东承诺收入分成额”）。
     为免疑义，上述业绩补偿资产的收入分成额=与业绩补偿资产相关的专利产品收入
×收入分成率。
     在业绩补偿期间每个会计年度结束时，由上市公司决定并聘请具有符合《证券法》
规定的会计师事务所对寰宇启东进行审核并出具专项审核意见。如寰宇启东在业绩补偿
期间内实现的经审计的寰宇启东业绩补偿资产的收入分成额（以下简称“实现收入分成
额”）低于寰宇启东承诺收入分成额，则中远海运投资应当首先以通过本次交易取得的
上市公司股份对上市公司进行补偿，不足部分以现金补偿。
     ?根据《资产评估报告》（中通评报字〔2021〕12088号）及其评估说明，将寰宇
科技业绩补偿资产剩余使用期限内各年与寰宇科技业绩补偿资产相关的专利产品收入
分成，计算过程如下表：
                                                                  单位：万元
序号         项目     2021 年           2022 年             2023 年       2024 年
     分成额现值合计                         1,571.41
     基于上述，如本次交易在2021年12月31日前（含当日）实施完毕，中远海运投资承
诺寰宇科技业绩补偿资产于2021年、2022年、2023年经审计的收入分成额合计分别不低
于747.32万元、510.46万元和419.58万元。如本次交易在2021年12月31日前（含当日）
未能实施完毕，则中远海运投资承诺寰宇科技业绩补偿资产于2022年、2023年、2024
年经审计的收入分成额合计分别不低于510.46万元、419.58万元和364.49万元（以下简
称“寰宇科技承诺收入分成额”）。
     为免疑义，上述业绩补偿资产的收入分成额=与业绩补偿资产相关的专利产品收入
×收入分成率。
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  在业绩补偿期间每个会计年度结束时，由上市公司决定并聘请具有符合《证券法》
规定的会计师事务所对寰宇科技进行审核并出具专项审核意见。如寰宇科技在业绩补偿
期间内实现的经审计的，寰宇科技业绩补偿资产的收入分成额（以下简称“实现收入分
成额”）低于寰宇科技承诺收入分成额，则中远海运投资应当首先以通过本次交易取得
的上市公司股份对上市公司进行补偿，不足部分以现金补偿。
  （3）业绩补偿方式
  若寰宇启东或寰宇科技业绩补偿资产在承诺期间内当年期末累积实际实现收入分
成额低于当年期末累积承诺收入分成额，则中远海运投资应向上市公司进行补偿，中远
海运投资应补偿股份数量的计算公式如下：
  当年应补偿金额=（截至当年期末业绩补偿资产在对应标的公司合计累积承诺收入
分成额－截至当年期末业绩补偿资产在对应标的公司合计累积实现收入分成额）÷业绩
补偿期间内业绩补偿资产所在标的公司各年的承诺收入分成额总和×采取收益法进行
评估的业绩补偿资产的交易作价×本次交易中远海运投资向上市公司出售的其持有标
的公司股权的比例－截至当年期末累积已补偿金额（如有）。为免疑义，寰宇启东业绩
补偿资产和寰宇科技业绩补偿资产实际实现收入分成额将分别计算，当年应补偿金额也
将分别计算。
  当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格。
  上述补偿按年计算，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已补偿的金额不
冲回抵销。
  当期股份不足以补偿的部分，中远海运投资应当以现金的方式进行补偿，另需补偿
的现金金额的计算公式如下：
  当期应补偿现金金额=当期应补偿金额—当期已补偿股份数量（不考虑除权除息影
响）×本次发行股份购买资产的发行价格
  业绩补偿期间内，若上市公司实施转增股本或股票股利分配的，则中远海运投资当
年应补偿股份数量相应地调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数
量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
  业绩补偿期内，若上市公司实施现金分配的，中远海运投资应将当年应补偿股份所
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获得的现金分配金额随补偿股份一并向上市公司予以返还，计算公式为：返还金额=每
股已分配现金股利×当年应补偿股份数量。上述返还金额不作为已补偿金额，且不对中
远海运投资应补偿上限产生影响。
  中远海运投资保证因本次交易所获得的上市公司股份优先用于履行业绩补偿承诺，
在业绩补偿义务履行完毕前，中远海运投资不会质押通过本次交易所获上市公司股份。
  （4）减值测试及补偿安排
  在业绩补偿期间届满时，由上市公司决定并聘请符合《证券法》规定的会计师事务
所对业绩补偿资产进行减值测试，并出具减值测试报告。如某项业绩补偿资产期末减值
额>业绩补偿期间内就该业绩补偿资产已补偿股份总数（不考虑除权除息影响）×本次
发行股份购买资产的发行价格+中远海运投资已就该业绩补偿资产补偿的现金总额，中
远海运投资应当对上市公司就该等资产减值部分另行补偿。
  就某项业绩补偿资产的减值测试补偿金额=该项业绩补偿资产期末减值额—业绩补
偿期间内就该业绩补偿资产已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格—业
绩补偿期间内就该业绩补偿资产已补偿的现金总额。
  在业绩补偿期间届满时，若发生上述减值情形，中远海运投资应优先以通过本次交
易获得的股份向上市公司补偿，若在本次交易中取得的股份不足补偿，则中远海运投资
应进一步以现金进行补偿。业绩补偿资产减值部分补偿的股份数量计算公式如下：
  业绩补偿资产减值部分补偿的股份数量=业绩补偿资产的减值测试补偿金额÷本次
发行股份购买资产的发行价格
  上市公司在业绩补偿期间实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整
为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
  当期应补偿现金金额=当期应补偿金额—当期已补偿股份数量（不考虑除权除息影
响）×本次发行股份购买资产的发行价格。
  （5）补偿上限
  中远海运投资因某项业绩补偿资产实际实现的收入分成额低于承诺收入分成额或
业绩补偿资产期届满发生减值而向上市公司支付的股份补偿及现金补偿总额不超过本
次交易中就该项业绩补偿资产获得的交易对价。
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（三）协议的生效、终止或解除
  业绩补偿协议自下述条件全部得到满足之首日起自动生效：
加盖公章；
动终止。
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           第八章   本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政
法规的规定
  本次交易标的公司寰宇启东、寰宇青岛、寰宇宁波主要经营集装箱的生产与制造等
业务，寰宇科技向寰宇启东、寰宇青岛及寰宇宁波提供集装箱相关的信息技术支持、研
发专利申请及持有、综合管理服务等。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全
资子公司，上市公司的主营业务未发生重大变化。本次交易有利于上市公司进一步提高
在集装箱制造业务板块的综合实力。
  近年来，我国相继出台了《国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景
目标纲要》《推进运输结构调整三年行动计划（2018－2020 年）》《“十三五”铁路
集装箱多式联运发展规划》《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》等政策文件，
提出建设现代化综合交通运输体系，以深化交通运输供给侧结构性改革为主线，全面加
快航运和多式联运发展，支持各地开展集装箱化运输。
  因此，本次交易符合相关国家产业政策。
  本次交易中，上市公司拟发行股份购买寰宇启东 100%股权、寰宇青岛 100%股权、
寰宇宁波 100%股权和寰宇科技 100%股权，不涉及环保有关的报批事项，未违反相关
环境保护的法律和行政法规。
  本次交易标的公司在报告期内不存在因违反国家环境保护相关法规而受到重大行
政处罚的情形。因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
  本次交易的标的公司报告期内不存在因违反土地管理方面法律法规而受到重大行
政处罚的情况。标的公司拥有的土地使用权、房屋所有权情况已在本独立财务顾问报告
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“第四章 标的资产基本情况”中披露，其中部分房产存在尚未取得权属证书的情形，
为此交易对方中远海运投资对该等瑕疵房产情况出具了《承诺函》。前述房产瑕疵情形
不会对本次交易构成实质性障碍。
  因此，本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。
关于经营者集中申报事宜的商谈。经商谈，本次交易不涉及向国家市场监督管理总局反
垄断局进行经营者集中申报。
  此外，公司的境外法律顾问普衡律师事务所就本次交易可能涉及的境外反垄断申报
问题进行了专项评估，认为本次交易属于集团公司内部重组，没有发生可能会涉及兼并
控制通知与程序的控制权变更，因此不需要进行并购反垄断申报。
  综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
  根据《证券法》《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条
件是指“社会公众持有的股份低于上市公司股份总数的 25%，上市公司股本总额超过人
民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司
其关联人”。
  根据目前上市公司股东所持股份的情况，本次交易完成后，上市公司公众股东所持
股份的比例合计不低于 10%，不会导致上市公司不满足《上市规则》规定的股票上市条
件的情况。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
  本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经有
权国有资产监督管理机构备案的评估结果为基础，由交易各方协商确定。上市公司已聘
请符合《证券法》规定的资产评估机构对标的资产进行评估，上市公司董事会和独立董
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事均已对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性和评估定
价公允性发表肯定性意见。相关标的资产的定价合法、公允，不存在损害上市公司和股
东合法权益的情形。综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债
权债务处理合法
  本次交易的标的公司均为依法设立且有效存续的有限责任公司。本次交易涉及的标
的资产权属清晰，不涉及任何质押、查封或其他权利限制的情形，不存在禁止转让、限
制转让的情形，标的资产的过户或者转移不存在实质性法律障碍。本次交易不改变相关
交易各方自身债权债务的享有和承担方式。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
  本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生重大变化，通过本次交易，上市公司
可有效消除同业竞争，进一步提高集装箱制造业务的全球市场占有率，强化科技研发能
力，填补及优化在部分关键地区的资源布局并增强区位优势，提升满足客户多元化产品
需求的能力，极大地提升公司在集装箱制造业务板块的综合实力，有利于上市公司增强
持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的
情形。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
  本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了完善的法人治理结构和
独立运营的公司管理体制，上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面与直接控
股股东、间接控股股东及其控制的其他企业之间保持独立，上市公司在业务、资产、机
构、人员和财务等方面具备独立性。本次交易完成后上市公司的控股股东不会发生变化，
上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性和现有的管理体
制，提高管理效率，完善公司治理架构，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本
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次交易中，上市公司直接控股股东、间接控股股东已出具承诺，承诺保证在业务、资产、
财务、人员、机构等方面与上市公司保持独立。
  综上，本次交易不影响上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股
东及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
  本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、
行政法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了
相应的组织管理制度，组织机构健全。上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易
而发生重大变化，本次交易完成后，上市公司仍将继续按照《公司法》《证券法》《上
市公司治理准则》等法律、法规的要求规范运作，进一步完善和保持健全有效的法人治
理结构。
  综上，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办
法》第十一条第（七）项之规定。
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条的情形
  本次交易前后，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变化。本次交易不会导
致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的控股股东和实际控制人
未发生变更。
  综上，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，
有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司可进一步提高
集装箱制造业务的全球市场占有率，填补及优化在部分关键地区的资源布局并增强区位
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优势，加强满足客户多元化产品需求的能力，极大地提升公司在集装箱制造业务板块的
综合实力。根据安永出具的《备考审阅报告》 ，本次交易完成后，上市公司将实现总
资产增长以及资产负债率下降，提升资产质量、改善财务状况。
  本次交易完成后，上市公司的净利润将增加，2020 年备考每股收益将略有下降，
核心原因为标的公司通过其母公司中远海运投资将部分集装箱产品销售予上市公司下
属的佛罗伦及其子公司，佛罗伦采购该等集装箱产品后用于开展集装箱租赁业务逐渐实
现利润，而非通过对外销售在当年实现利润，因此上市公司当年合并口径的净利润增加
相对较小。但长期而言，本次交易完成后，上市公司通过佛罗伦开展集装箱租赁业务的
资产构建成本降低，将有利于更长期地提升上市公司的净利润规模。2021 年 1-4 月，标
的公司盈利能力进一步提升，且经中远海运投资向佛罗伦及其子公司的销售占比减少，
使得上市公司交易完成后的备考每股收益水平有所提高。
  因此，本次交易将有利于提升上市公司的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利
能力，符合全体股东利益。
东、寰宇青岛、寰宇宁波、寰宇科技 100%股权。同日，中远海运投资与上海寰宇签署
《股权托管协议》，约定自中远海运投资成为相关目标公司股东的工商变更登记完成之
日起，中远海运投资应将目标公司的股权交由上海寰宇进行托管；中远海运集团出具书
面承诺，内容包括“自本次收购交割完成之日起的三年内，本公司承诺通过合法程序及
适当方式，将标的公司股权以公平合理的市场价格转让予中远海发”。2019 年 8 月，
中远海运投资收购标的公司股权的上述交易完成交割。
  截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司与标的公司同为中远海运集团下属公
司，且标的公司主营业务为集装箱生产制造，与上市公司的主营业务存在部分重合。本
次交易后，标的公司成为上市公司的全资子公司，解决了前述同业竞争问题。因此，本
次交易有助于消除上市公司与标的公司之间的同业竞争问题。本次交易完成后，上市公
司的主营业务未发生重大变化，上市公司直接控股股东、间接控股股东未发生变更。因
此，本次交易不会导致上市公司新增与其直接控股股东、间接控股股东及其控制的其他
企业的同业竞争的情况。
中国国际金融股份有限公司                    独立财务顾问报告
  为避免与上市公司存在任何实际或潜在的同业竞争，维护上市公司及其中小股东的
合法权益，上市公司直接控股股东中国海运、间接控股股东中远海运集团出具了《关于
避免同业竞争的承诺函》，详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“十、本次交
易相关方所作出的重要承诺”。
  本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司法》《公司章程》《关联交易管理办
法》等相关要求，严格履行关联交易的审议和披露程序，充分发挥独立董事作用，严格
执行《独立董事工作制度》，强化对关联交易事项的监督，确保关联交易定价公允。本
次交易对上市公司关联交易影响的具体请见《重组报告书》“第十一章 同业竞争和关
联交易”之 “二、关联交易”之 “（四）本次交易对上市公司关联交易的影响”。
  为进一步保证上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司直接控股股东中国海
运、间接控股股东中远海运集团已就减少和规范未来可能与上市公司产生的关联交易作
出了《关于规范及减少关联交易的承诺函》，详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”
之“十、本次交易相关方所作出的重要承诺”。
  因此，在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，本次
交易不会损害中小股东利益。
  本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了完善的法人治理结构和
独立运营的公司管理体制，上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面与直接控
股股东、间接控股股东及其控制的其他企业之间保持独立，上市公司在业务、资产、机
构、人员和财务等方面具备独立性。本次交易完成后上市公司的直接控股股东、间接控
股股东不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易中，上市公
司直接控股股东、间接控股股东已出具《关于保持上市公司独立性的承诺》，保证在业
务、资产、财务、人员、机构等方面与上市公司保持独立。
  综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，
有利于上市公司规范及减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组管理办
法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
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（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
  上市公司最近一年财务报告已由注册会计师出具无保留意见的审计报告，信永中和
已对上市公司最近一年财务报告进行审计，并出具了编号为 XYZH/2021BJAA130001
的标准无保留意见的审计报告。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一
款第（二）项的规定。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
  截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及上市公司现任董事、高级管理人员不
存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内
办理完毕权属转移手续
  本次交易的标的公司均为依法设立且有效存续的有限责任公司。本次交易涉及的标
的资产权属清晰，不涉及任何质押、查封或其他权利限制的情形，不存在禁止转让、限
制转让的情形，标的资产的过户或者转移不存在实质性法律障碍。交易双方能够在约定
期限内办理完毕权属转移手续。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）
项的规定。
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、监管
规则适用指引要求的说明
  根据《重组管理办法》第四十四条及适用意见以及《监管规则适用指引——上市类
第 1 号》的相关规定和要求：
  （一）上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行
股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格
予以审核。
    “拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，
中国国际金融股份有限公司                               独立财务顾问报告
不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分
对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分
已设定明确、合理资金用途的除外。
  （二）考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次交易中的现金对价，
支付本次交易税费，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配
套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过
募集配套资金总额的 50%。
  本次募集配套资金的金额占本次交易中拟购买资产交易价格的比例未超过 100%，
将一并由并购重组审核委员会予以审核。本次募集配套资金在扣除中介机构费用及相关
税费后拟用于投入寰宇启东生产线技术改造项目、寰宇青岛集装箱生产线技术改造项
目、寰宇宁波物流装备改造项目、寰宇科技信息化系统升级建设项目及补充上市公司流
动资金。其中，用于补充上市公司流动资金的比例未超过发行股份购买资产交易对价的
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及适用意见。
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定
  根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、
事会决议应当说明市场参考价的选择依据。
  本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第三十次会议公告日，即
票交易均价的 90%分别为 2.79 元/股、2.65 元/股和 2.51 元/股。经交易双方协商，公司
向中远海运投资发行股份的价格为 2.51 元/股。
年度利润分配的议案》，公司以2020年度利润分配时股权登记日登记在册的总股本扣除
届时回购专户上已回购股份后的股份余额为基础，向全体股东每10股派发现金股利0.56
元（含税）。2021年7月28日，上市公司2020年度利润分配方案实施完毕，本次发行股
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份购买资产的股份发行价格相应由2.51元/股调整为2.46元/股。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条、第四十八条的规定
  根据《重组管理办法》第四十六条规定，特定对象以资产认购而取得的上市公司股
份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，36 个月内不得
转让：1、特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；2、特定对
象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；3、特定对象取得本次发行的
股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月。
  根据《重组管理办法》第四十八条规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其
控制的关联人发行股份购买资产，或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发
生变更的，认购股份的特定对象应当在发行股份购买资产报告书中公开承诺：本次交易
完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成
后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
  本次交易按照前述规定及上交所的相关规则对股份锁定期进行了安排，具体情况详
见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“六、发行股份购买资产具体方案”之“（五）
锁定期安排”。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条、第四十八条的规定。
七、本次交易符合《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第三条有关
拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见
第 10 号》
  截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在被其股东中远海运投资及其关联
方非经营性资金占用的情况，本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三
条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》
的规定。
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八、上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非
公开发行股票的情形
  截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九
条规定的不得非公开发行股票的情形，具体如下：
的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
法表示意见的审计报告的情形；
  因此，本次交易不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股
票的情形。
九、上市公司符合《重组管理办法》第三十五条的规定
  根据《重组管理办法》第三十五条规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来
收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当
在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利
润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市
公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
  本次交易采用了资产基础法和收益法对标的资产进行评估，选择了资产基础法评估
结果作为最终评估结论，但针对寰宇启东和寰宇科技持有的部分专利采用收益法进行评
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估，因此上市公司与中远海运投资根据上述规定签署了《业绩补偿协议》，对业绩补偿
资产的未来经营业绩进行了承诺，并就相关补偿安排等进行了明确约定。本次交易的业
绩补偿安排符合中国证监会的有关规定，具有可行性、合理性。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的规定。
十、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规
定的意见
（一）独立财务顾问意见
  独立财务顾问的核查意见详见《重组报告书》“第十四章 独立董事及相关证券服
务机构关于本次交易的意见”之“二、独立财务顾问意见”。
（二）律师意见
  律师事务所的核查意见详见《重组报告书》“第十四章 独立董事及相关证券服务
机构关于本次交易的意见”之“三、律师意见”。
中国国际金融股份有限公司                     独立财务顾问报告
     第九章       独立财务顾问内核意见及结论性意见
一、独立财务顾问内核程序
  根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、中国证监会的相关要求以及中
金公司的质控和内核制度，中金公司自项目立项后、在不晚于首次公告或首次向证券监
管机构提交相关文件或首次对外出具专业意见前，由项目执行与质量控制委员会组建对
应的质控小组，质控小组对项目风险实施过程管理和控制；内核部负责组建内核工作小
组，与内核委员会共同负责实施内核工作，通过公司层面审核的形式对项目进行出口管
理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审
批决策职责。中金公司内核程序如下：
  项目组在向投资银行部业务发展委员会申请项目立项时，项目执行与质量控制委员
会就立项申请从项目执行风险角度提供立项审核意见，内核部就立项申请从项目关键风
险控制角度提供意见。
  需向证券监管机构报送材料的项目，项目首次向证券监管机构申报前至少一个月，
若立项至申报不足一个月则在立项后 5 日内，项目组应向质控小组和内核工作小组提交
截至当时的尽职调查工作情况、重点关注问题及解决情况说明，并就项目尽职调查计划
和方案与质控小组和内核工作小组进行讨论，确定尽职调查工作计划和方案。
  上市公司重大资产重组类项目，在首次将重组预案等文件正式提交董事会审议前，
项目组需将重组预案等文件提交质控小组和内核工作小组，经内核委员会会议（以下简
称“内核会议”）审议通过后，方可提交上市公司董事会审议；在首次将《重组报告书》
正式提交董事会审议前，项目组需将《重组报告书》等相关文件提交质控小组和内核工
作小组，质控小组审核无意见后视情况安排现场核查，组织召开初审会，对项目进行问
核并验收底稿，经内核会议审议通过后，方可提交上市公司董事会审议。正式申报文件
时，如无重大内核会议会后事项，可不再召开内核会议。
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  项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次反馈意见
答复及向证券监管机构提交的文件提交质控小组和内核工作小组，质控小组审核通过，
并获得内核工作小组确认后，方可对外报送。
  项目获得核准批文后，实施期间所有由独立财务顾问出具的需向证券监管机构报送
的文件，项目组应提前将相关材料提交质控小组和内核工作小组，经质控小组审核通过，
并获得内核工作小组确认后，方可对外报送。
  持续督导期间，所有由独立财务顾问出具的需向证券监管机构报送的文件，项目组
应提前将相关材料提交质控小组和内核工作小组，经质控小组审核通过，并获得内核工
作小组确认后，方可对外报送。
二、独立财务顾问内核意见
  中金公司内核委员会经过对项目相关文件的严格核查和对项目组人员的询问，对本
次交易的内核意见如下：
定；
份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》。
三、独立财务顾问结论性意见
  独立财务顾问严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》及《26 号准则》
等法律、法规、文件的相关要求，并本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅各方
提供的资料并充分了解本次交易的基础上，发表以下独立财务顾问核查意见：
中国国际金融股份有限公司                       独立财务顾问报告
文件的规定；
定。本次交易的标的资产，已经过符合《证券法》规定的会计师事务所和资产评估机构
的审计和评估。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法及参数选择适当，评
估结果具有公允性和合理性；
本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害上市公司及股东合法权益的问题；
准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构；本次
交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构；
对价的重大风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效；
不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形；
中远海运投资已按照相关法律法规的要求签订了明确可行的业绩补偿协议，本次交易的
业绩补偿安排合理可行；
经营性资金占用的情形；
报措施以及上市公司直接控股股东、间接控股股东、上市公司全体董事及高级管理人员
所作出的相关承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法
权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及证监会《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31
号）的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
中国国际金融股份有限公司                        独立财务顾问报告
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中远海运发展股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
法定代表人或授权代表：
               沈如军
投资银行部门负责人：
               王   晟
内核负责人：
               杜祎清
独立财务顾问主办人：
               莫太平              王   都
独立财务顾问协办人：
               王   鹤
                             中国国际金融股份有限公司
                                    年   月   日

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