国浩律师（贵阳）事务所 法律意见书
国浩律师（贵阳）事务所
关于沃顿科技股份有限公司2021年第三次临时股东大会的
法律意见书
国浩所（2021）法意字第 283 号
国浩律师（贵阳）事务所（简称“本所”）接受沃顿科技股份有限公司
（简称“沃顿科技”）的委托，指派宋诗阳、杨波律师出席沃顿科技 2021
年第三次临时股东大会（简称“本次股东大会”），就本次股东大会有关法
律事宜进行现场查验，并出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《沃顿科技股
份有限公司章程》
（简称“《公司章程》”），对本次股东大会的召集、召开程
序，出席会议人员、召集人的资格，会议的表决程序及表决结果等有关法
律事宜进行了查验，现出具法律意见如下:
一、本次股东大会的召集与召开程序
沃顿科技董事会已于 2021 年 9 月 16 日在《证券时报》和“巨潮资讯
网”上刊登了《沃顿科技股份有限公司关于召开公司 2021 年第三次临时股
东大会的通知》，在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开时间、地点、
方式、审议事项、出席会议人员的资格、会议登记办法等相关事宜，依法
对所有议案的内容进行了充分披露, 公司于 2021 年 10 月 14 日披露了关于
本次股东大会的提示性公告。
本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的形式召开，本次股东
大会未出现修改原议案和提出新议案的情形。出席会议的董事、董事会秘
书、召集人代表、会议主持人已在会议记录上签名并保证会议记录内容真
实、准确和完整，出席会议的董事已在会议决议上签名。
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合有关法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
经查验本次股东大会之股权登记日（2021 年 10 月 13 日）的沃顿科技
股东名册、出席会议股东及股东授权代表身份证明、授权委托书及登记名
册等资料，本所律师查实：出席本次股东大会的股东及股东授权代表 67 人，
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代表股份 206,285,879 股，占沃顿科技有表决权股份总数的 48.8829%。其
中：通过现场投票的股东及股东授权代表 4 人，代表股份 196,512,394 股，
占沃顿科技有表决权股份总数的 46.5669%。通过网络投票的股东 63 人，代
表股份 9,773,485 股，占沃顿科技有表决权股份总数的 2.3160%。除沃顿科
技董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有沃顿科技 5%以上股份的
股东以外的其他股东（简称“中小股东”）出席情况：通过现场和网络投票
的股东及股东授权代表 66 人，代表股份 26,345,879 股，占沃顿科技有表
决权股份总数的 6.2431%。其中：通过现场投票的股东及股东授权代表 3 人，
代表股份 16,572,394 股，占沃顿科技有表决权股份总数的 3.9271%。通过
网络投票的股东 63 人，代表股份 9,773,485 股，占沃顿科技有表决权股份
总数的 2.3160%，均为 2021 年 10 月 13 日深圳证券交易所收市后登记在册
的沃顿科技股东或其授权代表。出席本次股东大会的还有沃顿科技董事、
监事、高级管理人员和有关人员。
本次股东大会的召集人为沃顿科技董事会。
本所律师认为，出席本次股东大会人员和本次股东大会召集人的资格
合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的表决方式，作出了以
下决议：
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
关联股东中车产业投资有限公司（简称“中车产投”）持有沃顿科技
数的 2/3 以上通过。
同意 26,213,779 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
会有效表决权股份总数的 0％。
其中中小股东投票情况为：
同意 26,213,779 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股
份总数的 99.4986％；反对 132,100 股，占出席本次股东大会中小股东所持
有效表决权股份总数的 0.5014％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0
股），占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的 0％。
（二）逐项审议通过了《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案
的议案》
关联股东中车产投持有沃顿科技 179,940,000 股，审议本事项时回避
了表决。本议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
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同意 26,213,779 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
会有效表决权股份总数的 0％。
其中中小股东投票情况为：
同意 26,213,779 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股
份总数的 99.4986％；反对 132,100 股，占出席本次股东大会中小股东所持
有效表决权股份总数的 0.5014％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0
股），占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的 0％。
同意 26,213,779 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
会有效表决权股份总数的 0％。
其中中小股东投票情况为：
同意 26,213,779 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股
份总数的 99.4986％；反对 132,100 股，占出席本次股东大会中小股东所持
有效表决权股份总数的 0.5014％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0
股），占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的 0％。
同意 26,213,779 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
会有效表决权股份总数的 0％。
其中中小股东投票情况为：
同意 26,213,779 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股
份总数的 99.4986％；反对 132,100 股，占出席本次股东大会中小股东所持
有效表决权股份总数的 0.5014％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0
股），占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的 0％。
同意 26,213,779 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
会有效表决权股份总数的 0％。
其中中小股东投票情况为：
同意 26,213,779 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股
份总数的 99.4986％；反对 132,100 股，占出席本次股东大会中小股东所持
有效表决权股份总数的 0.5014％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0
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股），占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的 0％。
同意 26,213,779 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
会有效表决权股份总数的 0％。
其中中小股东投票情况为：
同意 26,213,779 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股
份总数的 99.4986％；反对 132,100 股，占出席本次股东大会中小股东所持
有效表决权股份总数的 0.5014％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0
股），占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的 0％。
同意 26,213,779 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
会有效表决权股份总数的 0％。
其中中小股东投票情况为：
同意 26,213,779 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股
份总数的 99.4986％；反对 132,100 股，占出席本次股东大会中小股东所持
有效表决权股份总数的 0.5014％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0
股），占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的 0％。
同意 26,213,779 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
会有效表决权股份总数的 0％。
其中中小股东投票情况为：
同意 26,213,779 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股
份总数的 99.4986％；反对 132,100 股，占出席本次股东大会中小股东所持
有效表决权股份总数的 0.5014％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0
股），占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的 0％。
同意 26,213,779 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
会有效表决权股份总数的 0％。
其中中小股东投票情况为：
同意 26,213,779 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股
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份总数的 99.4986％；反对 132,100 股，占出席本次股东大会中小股东所持
有效表决权股份总数的 0.5014％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0
股），占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的 0％。
同意 26,213,779 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
会有效表决权股份总数的 0％。
其中中小股东投票情况为：
同意 26,213,779 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股
份总数的 99.4986％；反对 132,100 股，占出席本次股东大会中小股东所持
有效表决权股份总数的 0.5014％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0
股），占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的 0％。
同意 26,213,779 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
会有效表决权股份总数的 0％。
其中中小股东投票情况为：
同意 26,213,779 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股
份总数的 99.4986％；反对 132,100 股，占出席本次股东大会中小股东所持
有效表决权股份总数的 0.5014％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0
股），占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的 0％。
（三）审议通过了《关于公司<2021 年度非公开发行 A 股股票预案>的
议案》
关联股东中车产投持有沃顿科技 179,940,000 股，审议本事项时回避
了表决。本议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
同意 26,213,779 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
会有效表决权股份总数的 0％。
其中中小股东投票情况为：
同意 26,213,779 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股
份总数的 99.4986％；反对 132,100 股，占出席本次股东大会中小股东所持
有效表决权股份总数的 0.5014％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0
股），占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的 0％。
（四）审议通过了《关于公司<2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金
运用可行性分析报告>的议案》
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关联股东中车产投持有沃顿科技 179,940,000 股，审议本事项时回避
了表决。本议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
同意 26,213,779 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
会有效表决权股份总数的 0％。
其中中小股东投票情况为：
同意 26,213,779 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股
份总数的 99.4986％；反对 132,100 股，占出席本次股东大会中小股东所持
有效表决权股份总数的 0.5014％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0
股），占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的 0％。
（五）审议通过了《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票无需编制
前次募集资金使用情况报告的说明的议案》
关联股东中车产投持有沃顿科技 179,940,000 股，审议本事项时回避
了表决。本议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
同意 26,213,779 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
会有效表决权股份总数的 0％。
其中中小股东投票情况为：
同意 26,213,779 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股
份总数的 99.4986％；反对 132,100 股，占出席本次股东大会中小股东所持
有效表决权股份总数的 0.5014％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0
股），占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的 0％。
（六）审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发
行股份认购协议的议案》
关联股东中车产投持有沃顿科技 179,940,000 股，审议本事项时回避
了表决。本议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
同意 26,213,779 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
会有效表决权股份总数的 0％。
其中中小股东投票情况为：
同意 26,213,779 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股
份总数的 99.4986％；反对 132,100 股，占出席本次股东大会中小股东所持
有效表决权股份总数的 0.5014％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0
股），占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的 0％。
（七）审议通过了《关于公司引入战略投资者并签署战略合作协议的
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议案》
关联股东中车产投持有沃顿科技 179,940,000 股，审议本事项时回避
了表决。本议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
同意 26,213,779 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
会有效表决权股份总数的 0％。
其中中小股东投票情况为：
同意 26,213,779 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股
份总数的 99.4986％；反对 132,100 股，占出席本次股东大会中小股东所持
有效表决权股份总数的 0.5014％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0
股），占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的 0％。
（八）审议通过了《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票涉及关联
交易的议案》
关联股东中车产投持有沃顿科技 179,940,000 股，审议本事项时回避
了表决。本议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
同意 26,213,779 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
次股东大会有效表决权股份总数的 0.0178％。
其中中小股东投票情况为：
同意 26,213,779 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股
份总数的 99.4986％；反对 127,400 股，占出席本次股东大会中小股东所持
有效表决权股份总数的 0.4836％；弃权 4,700 股（其中，因未投票默认弃
权 4,700 股），占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的
（九）审议通过了《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措
施的议案》
关联股东中车产投持有沃顿科技 179,940,000 股，审议本事项时回避
了表决。本议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
同意 26,213,779 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
次股东大会有效表决权股份总数的 0.0178％。
其中中小股东投票情况为：
同意 26,213,779 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股
份总数的 99.4986％；反对 127,400 股，占出席本次股东大会中小股东所持
有效表决权股份总数的 0.4836％；弃权 4,700 股（其中，因未投票默认弃
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权 4,700 股），占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的
（十）审议通过了《关于提请股东大会批准中车产业投资有限公司免
于以要约方式增持公司股份的议案》
关联股东中车产投持有沃顿科技 179,940,000 股，审议本事项时回避
了表决。本议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
同意 26,213,779 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
会有效表决权股份总数的 0％。
其中中小股东投票情况为：
同意 26,213,779 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股
份总数的 99.4986％；反对 132,100 股，占出席本次股东大会中小股东所持
有效表决权股份总数的 0.5014％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0
股），占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的 0％。
（十一）审议通过了《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》
同意 206,153,779 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
会有效表决权股份总数的 0％。
（十二）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全
权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》
关联股东中车产投持有沃顿科技 179,940,000 股，审议本事项时回避
了表决。本议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
同意 26,213,779 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
会有效表决权股份总数的 0％。
（十三）审议通过了《关于公司未来三年（2021 年-2023 年）股东分
红回报规划的议案》
本议案获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。
同意 206,153,779 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
会有效表决权股份总数的 0％。
其中中小股东投票情况为：
同意 26,213,779 股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股
份总数的 99.4986％；反对 132,100 股，占出席本次股东大会中小股东所持
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有效表决权股份总数的 0.5014％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0
股），占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数的 0％。
四、结论意见
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员、召
集人的资格，会议的表决程序和表决结果均符合有关法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》的相关规定，本次股东大会的决议合法、有效。
本所律师同意沃顿科技将本法律意见书连同本次股东大会相关资料报
送深圳证券交易所，并予公开披露。
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