上海市锦天城律师事务所
关于浙江钱江生物化学股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（二）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
六、
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
上海市锦天城律师事务所
关于浙江钱江生物化学股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（二）
致：浙江钱江生物化学股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江钱江生物化学股份有限
公司（以下简称“上市公司/钱江生化”）的委托，并根据上市公司与本所签订的《专
项法律顾问合同》，作为上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
于浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
法律意见书》。2021 年 8 月 1 日，本所对 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 5 月 31 日期间
的重大事项进行了补充核查，出具了《上海市锦天城律师事务所关于浙江钱江生物
化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书
（一）》（以上合称“《法律意见书》”）。
根据中国证券监督管理委员会于 2021 年 8 月 23 日下发的《中国证监会行政许
可项目审查一次反馈意见通知书》（211668 号）（以下简称“《一次反馈意见》”），
本所律师对《一次反馈意见》的相关法律问题进行了核查，据此出具《上海市锦天
城律师事务所关于浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易之补充法律意见书（二）》。
除非文义另有所指，本补充法律意见书中所用术语、定义和简称与《法律意见
书》中的含义相同。本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律
意见书》不可分割的一部分。在本补充法律意见书中未发表意见的事项，则以《法
律意见书》为准；本补充法律意见书中所发表的意见与《法律意见书》有差异的，
或 者 《法律意见书》未披露或 未发表意见的，则以本补充法律意见书为准 。
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声明事项
一、 本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、 本补充法律意见书仅对出具之日之前已经发生或存在的事实且与本次交
易有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专
业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报
告、盈利预测审核报告（如有）等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着
本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备
核查并评价该等数据、结论的适当资格。
三、 本所律师对本补充法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖
于交易方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本补充法律意见书之
前，委托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈
述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项
文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且其签署行为已获得恰当、有效的授
权。在调查过程中，对于本所律师认为出具法律意见书至关重要的文件，本所律师
已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具法律意见书至关重要而又无
法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具的证明
文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
四、 本补充法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所同
意，不得用作任何其他目的。
五、 本所同意将本补充法律意见书作为上市公司本次交易所必备的法律文
件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有
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关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法
律意见书。
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正文
一、
《一次反馈意见》问题 1.
申请文件显示，你公司拟购买海宁首创水务有限责任公司（以下简称首创
水务）40%股权、海宁实康水务有限公司（以下简称实康水务）40%股权及海
宁绿动海云环保能源有限公司（以下简称绿动海云）40%股权。交易完成后，
前述标的资产将成为上市公司参股公司
请你公司：1）结合首创水务、实康水务和绿动海云与浙江海云环保有限
公司（以下简称海云环保）业务协同（如有）的具体体现，补充披露收购前述
标的资产是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》关于收购少数股权
的相关要求，本次交易对上市公司盈利能力的具体影响，是否符合《上市公司
重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第四项的规定。2）补充披露本次
交易后上市公司有无继续收购前述标的资产剩余股权的安排。3）补充披露交
易后上市公司和标的资产其余股东拟对各公司公司治理机制（包括但不限于：
改选董事、设置特殊表决权安排）所作调整（如有），以及前述调整对上市公
司资产整合及主业发展的影响。4）补充披露上市公司保障自身有效行使少数
股东权利的具体措施及其可行性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。
答复：
一、问题回复
（一）结合首创水务、实康水务和绿动海云与浙江海云环保有限公司（以
下简称海云环保）业务协同（如有）的具体体现，补充披露收购前述标的资产
是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》关于收购少数股权的相关要
求，本次交易对上市公司盈利能力的具体影响，是否符合《上市公司重大资产
重组管理办法》第四十三条第一款第四项的规定
简称海云环保）业务协同（如有）的具体体现，补充披露收购前述标的资产是
否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》关于收购少数股权的相关要求
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《监管规则适用指引——上市类第1号》1-3项规定：
“一、收购少数股权
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规定：
‘充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，
并能在约定期限内办理完毕权属转移手续’。上市公司发行股份拟购买资产为
企业股权时，原则上在交易完成后应取得标的企业控股权，如确有必要购买少
数股权的，应当同时符合以下条件：
（一）少数股权与上市公司现有主营业务具有显著协同效应，或者与本次
拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一
并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。
（二）交易完成后上市公司需拥有具体的主营业务和相应的持续经营能
力，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况。
少数股权对应的经营机构为金融企业的，需符合金融监管机构及其他有权
机构的相关规定；且最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净额
三项指标，均不得超过上市公司同期合并报表对应指标的20%。
上市公司重大资产重组涉及购买股权的，也应当符合前述条件。”
本次交易标的资产不属于金融企业，除取得海云环保100%股权外，上市公
司将取得首创水务、实康水务、绿动海云的参股权。对于收购少数股权，符合
《监管规则适用指引——上市类第1号》1-3项的相关规定。
（1）本次交易收购的少数股权与本次拟购买的主要标的资产海云环保属
于同行业，具有显著的协同效应
海云环保主要从事综合环保领域服务业务，具体业务包括环保工程、固废
处置、污水处理及自来水制水等。本次收购的少数股权中首创水务主要从事污
水处理业务，拥有海宁市丁桥污水处理厂第一、二和三期的特许经营权；实康
水务主要从事自来水制水业务，拥有海宁市第三水厂的特许经营权；绿动海云
主要从事垃圾焚烧发电业务，拥有海宁市绿能环保项目的特许经营权。
少数股权公司与海云环保及其下属公司业务情况对比如下：
少数股权 主营业务 海云环保下属同行业公司
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紫光水务、紫薇水务、北方环保（子公司从事污水
首创水务 污水处理业务
处理业务）、天河水务、天河嘉业等
实康水务 自来水制水业务 长河水务
绿洲环保（餐废处置）、弘成环保（危废处理处
置），垃圾焚烧发电业务即通过焚烧的方式处理处
置生活垃圾并提供发电服务，餐费处置及危废处理
处置系通过焚烧或填埋的方式处理处置餐厨垃圾、
危险废物垃圾，均为国家发改委《产业结构调整指
绿动海云 垃圾焚烧发电业务
镇垃圾及其他固体废弃物减量化、资源化、无害化
处理和综合利用工程产业”，根据《国民经济行业
分类》（GB/T 4754-2017），同属于“N77生态保护
和环境治理业”
本次交易是上市公司转型升级的重要举措。本次交易完成后上市公司将聚
焦水务、固废处置及环保工程业务，充分发挥自身专业的技术、运营和资源整
合优势，致力于成为环保领域的综合服务商。少数股权涉及的标的资产与本次
交易的主要标的资产海云环保同属于环保领域，与海云环保业务具有显著协同
效应，通过本次交易一并注入，能形成更具竞争力的环保业务综合服务商，提
升上市公司的核心竞争力和可持续发展能力。
（2）本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体
质量
①增强独立性
本次交易前，上市公司资产完整，在人员、财务、机构、业务等方面保持
独立。本次交易的标的公司均具有独立的法人资格，具有独立运营所需的资
产，具备运营所需的完整业务体系。
本次交易前后，上市公司的实际控制人不发生变化，上市公司将继续保持
资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立性。上市公司控股股东及实际控
制人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，有利于增强上市公司独立
性。
②提升上市公司整体质量
根据上市公司 2020 年度经审计的财务数据、2021 年 1-5 月未经审计的财务
数据、2020 年度及 2021 年 1-5 月备考审阅数据，本次交易前后上市公司的主要
财务数据如下：
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单位：万元
项目
交易后 交易后
交易前 交易前
（备考） （备考）
资产总计 114,851.04 599,882.41 116,035.52 605,089.00
归属于母公司所有者权益合计 60,335.06 244,661.10 60,120.14 240,575.67
营业收入 21,449.81 67,269.41 42,959.39 188,830.71
归属于母公司所有者的净利润 231.09 3,994.93 513.65 12,292.03
基本每股收益（元/股） 0.01 0.05 0.02 0.16
扣除非经常性损益后基本每股收益
-0.02 0.03 -0.11 0.10
（元/股）
注：基本每股收益=归属于母公司普通股股东的净利润/总股本
根据备考报表及实际数， 2020年末公司总资产由116,035.52万元上升至
升至240,575.67万元，增幅为300.16%。2021年5月末公司总资产由114,851.04万
元 上 升 至 599,882.41 万 元 ， 增 幅 为 422.31% ； 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 由
本次交易后，上市公司盈利能力也有较大幅度的提升，2020年度及2021年
增加2,293.08%及1,628.73%。上市公司2020年度基本每股收益将从0.02元/股提
升至0.16元/股，2021年1-5月基本每股收益将从0.01元/股提升至0.05元/股。通过
本次交易，上市公司将转型成为环保领域的综合服务商，上市公司的每股收益
等核心财务指标将得以改善。本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公
司财务状况和增强持续盈利能力。
（3）交易完成后上市公司需拥有具体的主营业务和相应的持续经营能
力，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况
通过本次交易，上市公司将转型为环保领域的综合服务商，具体从事环保
工程、固废处置、污水处理及自来水制水等业务，主要利润也将来自于前述业
务。本次交易的各标的资产拥有经营所需的完整资产、相关资质及人员机构，
具备相应的持续经营能力。
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单位：万元
项目 2021 年 1-5 月 2020 年度
净利润 4,196.88 14,976.82
对联营企业和合营企业的投资收益 1,488.40 2,690.26
占比 35.46% 17.96%
根据备考财务报表，本次交易完成后，2020年度、2021年1-5月，上市公司
来 自 对 联 营 企 业 和 合 营 企 业 的 投 资 收 益 占 净 利 润 的 比 例 分 别 为 17.96% 、
存在净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况。
资产重组管理办法》第四十三条第一款第四项的规定
（1）本次交易对上市公司盈利能力的具体影响
根据备考报表及实际数，本次交易后，上市公司盈利能力将有较大幅度的
提升，2020年度及2021年1-5月营业收入分别增加339.56%及213.61% ，归属于
母公司所有者的净利润分别增加2,293.08%及1,628.73% 。上市公司2020年度基
本每股收益将从0.02元/股提升至0.16元/股，2021年1-5月基本每股收益将从0.01
元/股提升至0.05元/股。
首创水务、实康水务、绿动海云2020年及2021年1-5月净利润情况如下表所
示：
单位：万元
公司名称 2021 年 1-5 月 2020 年度
首创水务 965.23 2,272.78
实康水务 768.93 1,675.60
绿动海云 3,467.03 5,628.82
首创水务、实康水务、绿动海云属于盈利性资产，上市公司收购三家参股
公司能够有效的提升上市公司实际经营能力和盈利能力。
（2）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一
款第四项的规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规
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定：“充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资
产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。”
本次拟注入的标的资产均为成熟的环保领域服务提供商，海云环保收入主
要来源于环保工程收入、污水处理收入、固废处置收入及自来水制水收入，首
创水务收入主要来源于污水处理收入，实康水务收入主要来源于自来水制水收
入，绿动海云收入主要来源于垃圾焚烧发电运营收入。因此，本次拟注入的标
的资产均属于经营性资产。
本次交易中，首创水务、实康水务、绿动海云三家公司的其他股东均已经
出具了同意股权转让及放弃优先购买权的声明，同意海宁水务集团将所持标的
公司股权转让给钱江生化，并放弃该等股权的优先购买或其他优先权利。本次
交易各方业已在签署的《发行股份购买资产协议》中对资产交割作出了明确安
排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权
属转移手续。
同时，交易对方海宁水务集团及云南水务已分别出具《关于标的资产权属
清晰的承诺》，承诺：①其保证已经依法对标的公司履行了出资义务，不存在
任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责
任的行为；②其所持有的标的公司的股权为合法所有，权属清晰且真实、有
效，不存在股权纠纷或者潜在纠纷；该等股权不存在信托、委托持股或者其他
任何类似的安排；不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任
何被采取强制保全措施的情形；不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限
制的合同、承诺或安排；不存在任何可能导致上述股份被有关司法机关或者行
政机关查封、冻结、征用或者限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其
他行政或司法程序；③其保证拟注入钱江生化的标的公司合法拥有正常生产经
营所需的机器设备等资产的所有权和使用权，具有独立和完整的资产及业务体
系。
综上所述，1、本次交易中收购少数股权符合《监管规则适用指引——上市
类第1号》的相关规定。2、根据备考报表及实际数，本次交易完成后，公司资
产质量得到提升，2020年末公司总资产由116,035.52万元上升至605,089.00万
元 ， 增 幅 为 421.47% ； 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 由 60,120.14 万 元 上 升 至
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升至599,882.41万元，增幅为422.31%；归属于母公司所有者权益由60,335.06万
元上升至244,661.10万元，增幅为305.50%。上市公司盈利能力也有较大幅度的
提升，2020年度及2021年1-5月营业收入分别增加339.56%及213.61%，归属于母
公司所有者的净利润分别增加2,293.08%及1,628.73%，2020年度基本每股收益
将从0.02元/股提升至0.16元/股，2021年1-5月基本每股收益将从0.01元/股提升至
的投资收益占净利润的比例分别为17.96%、35.46%。交易完成后上市公司拥有
具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存在净利润主要来自合并财务报表
范围以外投资收益的情况。4、本次交易所涉及的标的公司为经营性资产，主要
资产产权清晰、权属明确，标的资产过户或转移不存在法律障碍；在相关法律
程序和本次交易生效条件得到全部成就及满足的情形下，交易双方在约定期限
内办理完毕本次交易涉及的资产过户将不存在重大的法律障碍和风险；上市公
司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完
毕权属转移手续。
（二）补充披露本次交易后上市公司有无继续收购前述标的资产剩余股权
的安排
根据上市公司出具的说明，截至本补充法律意见书出具之日，上市公司未
与首创水务、实康水务及绿动海云的其他股东就收购剩余股权达成任何协议或
其他特殊安排，也无收购上述三家标的公司剩余股权的后续计划和安排。
（三）补充披露交易后上市公司和标的资产其余股东拟对各公司公司治理
机制（包括但不限于：改选董事、设置特殊表决权安排）所作调整（如有），
以及前述调整对上市公司资产整合及主业发展的影响
截至本补充法律意见书出具之日，上市公司未与首创水务、实康水务及绿
动海云的其他股东就交易完成后上述三家公司的公司治理等事项达成任何协议
或其它特殊安排。
本次交易完成后，首创水务、实康水务及绿动海云将成为上市公司参股公
司，原海宁水务集团委派担任上述三家公司董事、监事等职务的人员将与上市
公司签署劳动合同，纳入上市公司体系。
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本次交易不会对首创水务、实康水务及绿动海云的公司治理机制产生影
响，上述三家公司的日常业务经营具有独立性，其生产、采购、销售等经营模
式也不会发生重大变化。上市公司将遵照法律法规及《公司章程》行使股东权
利参与上述三家公司的实际经营，同时履行法律法规和《公司章程》规定的股
东义务。
将相关人员纳入上市公司体系，维持标的公司现有人员结构、公司治理机
制、经营模式，有助于公司对标的资产的整合，也符合上市公司转型为环保领
域综合服务商的发展战略。
（四）补充披露上市公司保障自身有效行使少数股东权利的具体措施及其
可行性
本次交易完成后，原海宁水务集团委派担任上述三家公司董事、监事等职
务的人员将与上市公司签署劳动合同，纳入上市公司体系，上市公司亦将相应
获得《公司章程》中约定的其作为 40%股东的权利及义务。
上述三家公司《公司章程》中就董事会、监事会、经营管理机构设置及董
事会职权表决安排、利润分配、章程修改等重要事项进行了明确规定，具体条
款如下表所示：
事项 首创水务 实康水务 绿动海云
第十九条 董事会由7名 第三十七条 董事会由5
第十五条 董事会由7名
董事组成，其中海宁水 名董事组成，其中绿色
董事组成，其中东方水
务集团委派3名，北控 动力提名3名董事，海
务委派4名，海宁水务
水务浙江委派4名。董 宁水务集团提名2名董
董事会构成 集团委派3名。董事长
事长一名，由北控水务 事
由东方水务委派，副董
浙江委派，副董事长一 第三十八条 董事长由
事长由海宁水务集团委
名，由海宁水务集团委 绿色动力提名，副董事
派
派 长由海宁水务集团提名
第四十五条 监事会由3
第二十五条 公司不设 名监事组成，绿色动力
第三十条 公司不设监
监事会，公司设监事一 提名1名，海宁水务集
监事会构成 事会，设2名监事，由
名，监事由海宁水务集 团提名1名，职工监事1
双方各委派1人
团委派 名。监事会主席由海宁
水务集团提名
第二十四条 公司设总 第三十二条 经营管理 第五十三条 总经理、
经理一名，董事会聘任 机构设总经理、副总经 生产副总经理、行政人
经营管理机构
或解聘。公司设财务总 理各一人，由董事会负 事副总经理由绿色动力
监一名，由东方水务推 责聘用。设财务总监一 推荐人员担任，监督副
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事项 首创水务 实康水务 绿动海云
荐，董事会聘任或解聘 名，由北控水务浙江委 总经理、财务总监由海
派 宁水务集团推荐人员担
任
第二十一条 须由出席
第二十二条 下列事项
董事会会议的董事一致
须召开董事会会议，由
通过方可作出决议：修
出席董事会会议的全体
改公司章程；注册资本
董事一致通过方可作出
的增加、减少或转让； 第三十九条 董事会行
决议：（一）公司章程
公司合并、分立和变更 使 下 列 职 权 中 ： ...
的修改；（二）公司的
组织形式；公司停业和 （5）制定公司增加或
中止、解散；（三）公
解散 减少注册资本以及发行
司注册资本的增加、减
第二十二条 须经过出 公司债券的方案；
少；（四）公司的合
席董事会的三分之二通 （6）制定公司合并、
并、分立；（五）变更
过方可做出决议：决定 分立、解散或者变更公
公司形式
董事会职权 公司的经营方针和投资 司 形 式 的 方 案 ； ...
第二十三条 除第二十
计划；决定有关董事、 （11）制定公司章程的
二条所列重大事项以
总经理的报酬事项；审 修改方案。...
外，董事会会议对其他
议批准公司的年度财务 上述董事会行使的职权
重大事项的决议，须经
预算方案、决算方案； 事项中，第（5）、
出席会议的董事（含受
对发行公司债券作出决 （6）、（11）项须全
托董事）的三分之二以
议；审议批准公司对外 体董事三分之二以上的
上同意方能有效通过；
担保、投资、借款事项 董事表决同意
一般事项须经出席会议
除上述事项外，其他需
的董事（含受托董事）
由董事会作出决议的事
的二分之一以上同意方
项由出席董事会的董事
能有效通过
过半数通过
第十一条 各方按注册
资本比例分享利润和分
担风险及亏损
第二十七条 在每个会 第八条 双方以其出资
计年度结束后一个月 额在注册资本中所占的
内，总经理应组织编制 比例分享利润和分担风 第六十八条 公司的年
上一年度的会计报表， 险及亏损 度利润在缴纳有关税款
并提交董事会，董事会 第四十四条 每一会计 和费用后，按下列方式
利润分红 据此制定有关利润分配 年度的头三个月由总经 及顺序分配：弥补以前
方案，并提交各方审议 理组织编制上年度的合 年度亏损；提取公积
通过。公司分配当年税 营公司资产负债表、损 金；按照股东实缴的出
后利润时，应当提取利 益计算书和利润分配方 资比例分配
润的百分之十列入公司 案，提交董事会会议审
法定公积金。公司法定 查通过
公积金累计额为公司注
册资本的百分之五十以
上的，可以不再提取
第八十七条 章程修改
第四十一条 本章程的
第六十一条 本章程的 程序：董事会提出修改
修改，须经出席董事会
章程修改 修改须经出席董事会会 本章程的提议；股东会
会议的董事一致通过决
议的董事一致通过决议 按照本章程的规定通过
议
修改章程的决议
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本次交易完成后，上市公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券
交易所股票上市规则》等法律、法规及上市公司和标的资产相关内部治理制度
的要求，行使其作为标的资产股东的权利，具体内容包括修改标的公司章程、
向标的公司推选董事、监事和高级管理人员，完善标的公司治理结构和内控制
度，并通过推选的董事、监事和管理层参与标的公司治理、生产经营决策、财
务管理，以及对有关事项的监督等，从而维护上市公司作为股东方的合法权
益。
同时，本次交易完成后，上市公司将承继海宁水务集团作为上述三家公司
营决策，参与标的公司利润分配方案制定，保障上市公司的分红权益。
（1）本次交易系海宁市资产经营公司下属企业内部整合
上市公司与海宁水务集团同为海宁市资产经营公司下属子公司，双方在企
业文化、管理理念和发展理念上存在相通之处，能够互相认同，降低了整合难
度。本次交易完成后，海宁水务集团将积极推进标的公司与上市公司的整合，
确保上市公司能顺利承继海宁水务集团作为上述三家公司 40%股东的全部权
利、义务和责任，以确保上市公司享有作为股东方的合法权益。
（2）首创水务、实康水务及绿动海云具有良好的公司治理基础
截至本补充法律意见书出具之日，首创水务的产权控制关系如下：
首创水务控股股东为东方水务，间接控股股东为北京首创生态环保集团股
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
份有限公司，系北京市国资委下属 A 股上市企业。
实康水务的产权控制关系如下：
实康水务控股股东为北控水务浙江，间接控股股东为北控水务集团有限公
司，系北京市国资委下属 H 股上市企业。
绿动海云的产权控制关系如下：
绿动海云控股股东为绿色动力，系北京市国资委下属 A+H 股上市企业。
三家公司均为北京市国资委下属上市企业的控股子公司，具有长期良好的
公司治理机制和内控制度。同时，本次交易业已取得其他股东同意股权转让及
放弃优先购买权的声明，同意海宁水务集团将所持标的公司股权转让给钱江生
化，并放弃该等股权的优先购买或其他优先权利。
综上所述，1、上述三家公司《公司章程》中就董事会、监事会、经营管理
机构设置及董事会职权表决安排、利润分配、章程修改等重要事项进行了明确
规定，本次交易完成后，上市公司将承继海宁水务集团作为上述三家公司 40%
股东的全部权利、义务和责任，通过董事会或股东会参与标的公司生产经营决
策，参与标的公司利润分配方案制定，保障上市公司的分红等各项合法权益。
他股东对相关股权转让的同意意见，上市公司保障自身有效行使少数股东权利
的具体措施具有可行性。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
二、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“六、收购少数
股权的合规性分析及后续安排”对上述内容进行披露。
三、核查意见
经核查，本所律师认为：
权的相关要求，本次交易增强上市公司盈利能力，符合《上市公司重大资产重
组管理办法》第四十三条第一款第四项的规定；
于上市公司对标的资产的整合，也符合上市公司转型为环保领域综合服务商的
发展战略；
券交易所股票上市规则》等法律、法规及上市公司和标的资产相关内部治理制
度的要求，行使其作为标的资产股东的权利。基于标的公司良好的治理基础、
海宁水务集团与上市公司的关联关系以及其他股东对相关股权转让的同意意
见，上市公司保障自身有效行使少数股东权利的具体措施具有可行性。
二、
《一次反馈意见》问题 3.
申请文件显示，1）本次交易以市场法评估结果作为最终评估结论。2）海
宁市水务投资集团有限公司（以下简称海宁水务集团）就海云环保实际盈利数
不足利润预测数的情况作出补偿承诺，承诺海云环保 2021 年、2022 年及 2023
年的净利润分别不低于 11,500 万元、12,700 万元、14,200 万元。3）购买首创
水务 40%股权、实康水务 40%股权以及绿动海云 40%股权的交易未依规设置
减值补偿。
请你公司：1）按照我会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》关于“业
绩补偿”的相关要求，补充披露本次交易对首创水务、实康水务、绿动海云减
值补偿安排的相应调整方案。2）补充披露首创水务、实康水务、绿动海云未
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
采用资产基础法（核心资产采用收益法）评估作价的原因及合理性，是否存在
规避业绩承诺要求的情形。3）补充披露补偿义务人是否存在将本次交易所获
股份对外质押的安排，以及上市公司和交易对方确保未来股份补偿安排不受相
应股份质押影响的具体措施。4）结合海云环保持续盈利能力、生产经营情
况、评估作价等，补充披露业绩承诺中约定的未来三年净利润的具体计算过
程、计算依据及合理性。5）结合海云环保最新净利润实现情况、主要客户、
核心竞争力、在手合同情况、相关项目投产运行的可能性、未来年度业务拓展
预期、行业竞争程度等因素，补充披露海云环保预测期营业收入及业绩承诺的
可实现性。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、问题回复
（一）按照《监管规则适用指引——上市类第 1 号》关于“业绩补偿”的
相关要求，补充披露本次交易对首创水务、实康水务、绿动海云减值补偿安排
的相应调整方案。
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定，上市公司与海
宁水务集团于 2021 年 10 月 15 日签署了《浙江钱江生物化学股份有限公司与海
宁市水务投资集团有限公司关于发行股份购买资产的减值补偿协议（一）》，关
于本次交易对首创水务减值补偿的安排具体如下：
内容 具体条款
甲方：浙江钱江生物化学股份有限公司
协议签署方
乙方：海宁市水务投资集团有限公司
年度，即 2021 年度、2022 年度和 2023 年度。如果交易在 2022 年度实施
补偿测算期间
完毕，则本协议减值补偿期间调整为 2022 年度、2023 年度和 2024 年
度。
有证券期货业务资格的会计师事务所对首创水务进行减值测试。
如果，首创水务减值补偿期间任一会计年度期末减值额>首创水务减值补
偿期间已补偿股份总数×本次发行股份价格，则乙方应按照其持有首创
水务的股权比例向甲方另行补偿。
减值测试 每年补偿股份数=首创水务该会计年度期末减值额/本次发行股份价格-减
值补偿期间已补偿股份总数
如首创水务该会计年度减值测试期末减值额小于乙方过往年度已补偿的
首创水务期末减值额，则该会计年度不需补偿，且之前年度已经补偿的
股份不退回。若因减值补偿期间甲方以公积金转增或送红股方式进行分
配而导致乙方持有的甲方股份数量发生变化时，则乙方应补偿股份的数
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
量应分别调整为：按照上述公式计算确定的应补偿股份数量×（1+转增
或送股比例） 。
价减去该会计年度期末首创水务的价值，并扣除减值补偿期间首创水务
股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。
工作日内由董事会向股东大会提出回购股份的议案，并在股东大会通过
该议案后 2 个月内办理完毕股份注销的事宜：在减值补偿期间任一会计年
度期末对首创水务进行减值测试，首创水务期末减值额>首创水务减值补
偿期间已补偿股份总数×本次发行股份价格。
补偿实施 乙方所持认购股份不足以按照前述约定承担补偿义务的，乙方应在补偿
义务发生之日起 10 日内，以现金方式向甲方补足差额，应补偿的现金金
额=（应补足的股份总数-已经补偿的股份数量）×本次发行股份的发行价
格。
无论如何，乙方向甲方补偿股份的数量不超过本次交易获得的股份数
（如甲方在减值补偿期间各年度实施送股、公积金转增股本的，股份数
量相应调整） 。
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定，上市公司与海
宁水务集团于 2021 年 10 月 15 日签署了《浙江钱江生物化学股份有限公司与海
宁市水务投资集团有限公司关于发行股份购买资产的减值补偿协议（二）》，关
于本次交易对实康水务减值补偿的安排具体如下：
内容 具体条款
甲方：浙江钱江生物化学股份有限公司
协议签署方
乙方：海宁市水务投资集团有限公司
年度，即 2021 年度、2022 年度和 2023 年度。如果交易在 2022 年度实施
补偿测算期间
完毕，则本协议减值补偿期间调整为 2022 年度、2023 年度和 2024 年
度。
有证券期货业务资格的会计师事务所对实康水务进行减值测试。
如果，实康水务减值补偿期间任一会计年度期末减值额>实康水务减值补
偿期间已补偿股份总数×本次发行股份价格，则乙方应按照其持有实康
水务的股权比例向甲方另行补偿。
每年补偿股份数=实康水务该会计年度期末减值额/本次发行股份价格-减
值补偿期间已补偿股份总数
如实康水务该会计年度减值测试期末减值额小于乙方过往年度已补偿的
减值测试
实康水务期末减值额，则该会计年度不需补偿，且之前年度已经补偿的
股份不退回。若因减值补偿期间甲方以公积金转增或送红股方式进行分
配而导致乙方持有的甲方股份数量发生变化时，则乙方应补偿股份的数
量应分别调整为：按照上述公式计算确定的应补偿股份数量×（1+转增
或送股比例） 。
价减去该会计年度期末实康水务的价值，并扣除减值补偿期间实康水务
股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。
补偿实施 3.2.1 在下列条件满足后，则乙方应在该年度的甲方年度报告披露后 10 个
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
内容 具体条款
工作日内由董事会向股东大会提出回购股份的议案，并在股东大会通过
该议案后 2 个月内办理完毕股份注销的事宜：在减值补偿期间任一会计年
度期末对实康水务进行减值测试，实康水务期末减值额>实康水务减值补
偿期间已补偿股份总数×本次发行股份价格。
乙方所持认购股份不足以按照前述约定承担补偿义务的，乙方应在补偿
义务发生之日起 10 日内，以现金方式向甲方补足差额，应补偿的现金金
额=（应补足的股份总数-已经补偿的股份数量）×本次发行股份的发行价
格。
无论如何，乙方向甲方补偿股份的数量不超过本次交易获得的股份数
（如甲方在减值补偿期间各年度实施送股、公积金转增股本的，股份数
量相应调整） 。
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定，上市公司与海
宁水务集团于 2021 年 10 月 15 日签署了《浙江钱江生物化学股份有限公司与海
宁市水务投资集团有限公司关于发行股份购买资产的减值补偿协议（三）》，关
于本次交易对绿动海云减值补偿的安排具体如下：
内容 具体条款
甲方：浙江钱江生物化学股份有限公司
协议签署方
乙方：海宁市水务投资集团有限公司
年度，即 2021 年度、2022 年度和 2023 年度。如果交易在 2022 年度实施
补偿测算期间
完毕，则本协议减值补偿期间调整为 2022 年度、2023 年度和 2024 年
度。
有证券期货业务资格的会计师事务所对绿动海云进行减值测试。
如果，绿动海云减值补偿期间任一会计年度期末减值额>绿动海云减值补
偿期间已补偿股份总数×本次发行股份价格，则乙方应按照其持有绿动海
云的股权比例向甲方另行补偿。
每年补偿股份数=绿动海云该会计年度期末减值额/本次发行股份价格-减
值补偿期间已补偿股份总数
如绿动海云该会计年度减值测试期末减值额小于乙方过往年度已补偿的
减值测试
绿动海云期末减值额，则该会计年度不需补偿，且之前年度已经补偿的
股份不退回。若因减值补偿期间甲方以公积金转增或送红股方式进行分
配而导致乙方持有的甲方股份数量发生变化时，则乙方应补偿股份的数
量应分别调整为：按照上述公式计算确定的应补偿股份数量×（1+转增或
送股比例） 。
价减去该会计年度期末绿动海云的价值，并扣除减值补偿期间绿动海云
股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。
工作日内由董事会向股东大会提出回购股份的议案，并在股东大会通过
该议案后 2 个月内办理完毕股份注销的事宜：在减值补偿期间任一会计年
补偿实施
度期末对绿动海云进行减值测试，绿动海云期末减值额>绿动海云减值补
偿期间已补偿股份总数×本次发行股份价格。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
内容 具体条款
乙方所持认购股份不足以按照前述约定承担补偿义务的，乙方应在补偿
义务发生之日起 10 日内，以现金方式向甲方补足差额，应补偿的现金金
额=（应补足的股份总数-已经补偿的股份数量）×本次发行股份的发行价
格。
无论如何，乙方向甲方补偿股份的数量不超过本次交易获得的股份数
（如甲方在减值补偿期间各年度实施送股、公积金转增股本的，股份数
量相应调整）。
上述减值补偿安排可以有效减少标的公司经营风险对上市公司的影响，有
利于保护上市公司及中小股东的利益。
（二）补充披露首创水务、实康水务、绿动海云未采用资产基础法（核心
资产采用收益法）评估作价的原因及合理性，是否存在规避业绩承诺要求的情
形
益法）评估作价的原因
在此次重组中，对首创水务、实康水务、绿动海云三家公司采用资产基础
法和市场法对股权价值进行评估，并最终选择市场法评估结果作为交易价格依
据。具体的股权评估价值情况如下表所示：
单位：万元
评估对象 资产基础法 市场法 差异率
首创水务100%股权 34,881.43 34,700.00 0.52%
实康水务100%股权 24,159.88 23,900.00 1.09%
绿动海云100%股权 71,018.32 70,700.00 0.45%
整体而言，对首创水务、实康水务、绿动海云的两种评估方法的评估结果
相差不大，整体呈现一致性，符合两种以上评估方法能够互相验证的基本原
则，更好地保证形成更加科学、合理、准确的评估结论。
对首创水务、实康水务、绿动海云采用的资产基础法（核心资产采用收益
法）评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是企业未来获利能力的大
小，这种获利能力通常将受到宏观经济、行业政策、市场环境、政府财政状况
以及资产的有效使用等多种条件的影响。市场法是将评估对象与同行业的上市
公司进行比较，对这些上市公司已知价格和经济数据作适当的修正，以此反映
当前市场状态下的价值。综上所述，由于两种评估方法采用不同角度来反映企
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
业价值，从而造成两种评估方法结论产生差异。
资产基础法（核心资产采用收益法）是通过对首创水务、实康水务、绿动
海云未来预期收益的折现确定评估值。在目前新型冠状病毒疫情反复出现、国
内经济下行压力等多重不确定性因素下，企业的未来收益的预测存在较大不确
定性。相对于市场法而言，这种不确定性对收益法的影响更大。市场法的评估
结果是通过对标的企业所在成熟证券市场上类似可比公司分析对比基础上得出
的，上市公司的市场价格是各个投资者在公平市场状况下自由交易得出的公允
价值，由于其是以现实市场上的参照物来评价评估对象的价值，它具有评估角
度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服
力强等特点，其评估结果能够较好的反映各个投资者在当前市场状况下对企业
公允价值的判断。结合本次评估目的、两种方法的评估结果相比较，市场法的
评估结果能够更好地体现当前市场状况下的企业价值。
此外，针对首创水务、实康水务、绿动海云三家公司的评估价值，采用市
场法评估价值均低于采用资产基础法的评估价值。从谨慎性的角度出发，采用
市场法评估价值作为作价依据，能够更好的维护上市公司中小股东的利益。
《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定，采取收益现值法、
假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为
定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告
中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务
所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不
足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
本次交易最终以市场法评估结果作为定价依据。根据上述规定，若使用收
益法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据，则需进行业绩承
诺；若未使用收益法作为定价参考依据，则《上市公司重大资产重组管理办
法》并未强制要求交易对方作出业绩承诺。过往以市场法作为最终定价依据的
重大资产重组案例中，亦存在未进行业绩承诺的情形。
海宁水务集团作为首创水务、实康水务、绿动海云的参股股东，对三家公
司无控股权，对其生产经营无最终决策权，并不具备对其未来经营情况进行保
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
证的实际能力。此外，海宁水务集团与钱江生化签署《浙江钱江生物化学股份
有限公司与海宁市水务投资集团有限公司关于发行股份购买资产的减值补偿协
议（一）》、《浙江钱江生物化学股份有限公司与海宁市水务投资集团有限公司关
于发行股份购买资产的减值补偿协议（二）》和《浙江钱江生物化学股份有限公
司与海宁市水务投资集团有限公司关于发行股份购买资产的减值补偿协议
（三）》，在减值补偿期间届满后三个月内，钱江生化将聘请具有证券期货业务
资格的会计师事务所对首创水务、实康水务、绿动海云进行减值测试，并依据
减值测试结果确定是否给予相应的补偿。
综上所述，针对首创水务、实康水务、绿动海云未采用资产基础法而采用
市场法进行评估，主要系目前新型冠状病毒疫情反复出现、国内经济下行压力
较大等多重不确定性因素下，市场法的评估结果能够更好地体现当前市场状况
下的三家标的公司价值，且采用市场法确定的评估价值均低于采用资产基础法
确定的评估价值，更具有合理性和谨慎性，不存在刻意规避业绩承诺要求的相
关情形。
（三）补充披露补偿义务人是否存在将本次交易所获股份对外质押的安
排，以及上市公司和交易对方确保未来股份补偿安排不受相应股份质押影响的
具体措施
根据钱江生化与海宁水务集团、云南水务签订的《盈利预测补偿协议》，本
次补偿义务人为海宁水务集团、云南水务。海宁水务集团、云南水务拟优先以
本次交易获得的上市公司股份向上市公司履行补偿义务。
海宁水务集团、云南水务关于本次交易所获钱江生化股份对价的质押安
排，做出如下承诺：
“1、截至本承诺函出具日，本公司暂无将本次交易完成后所获钱江生化股
份进行质押的安排；
测补偿义务及减值补偿义务履行完毕前，本单位不会将本次交易完成后所获钱
江生化股份进行质押。本单位保证所获钱江生化股份优先用于履行业绩补偿及
减值补偿承诺，不通过任何方式逃废补偿义务；
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
偿及减值补偿安排，如发生不可抗力事件需本单位对业绩补偿及减值补偿进行
调整的，相关责任/风险的分配需经司法判决及主管部门认定，不通过交易各方
协商决定。
由于钱江生化送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，亦遵守上述安
排。
本公司确认，本承诺所载的每一项承诺均可为独立执行之承诺，其中任何
一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
上述各项承诺持续有效且不可变更或撤销。若违反上述承诺，损害钱江生
化合法权益，本公司愿意赔偿钱江生化的损失并且承担相应的法律责任。”
根据钱江生化出具的说明，上市公司将积极关注交易对方对本次交易所获
上市公司股份的质押情况、本次交易盈利预测补偿及减值补偿的可实现性，督
促交易对方切实履行《盈利预测补偿协议》；督促交易对方切实履行承诺函内
容；在盈利预测补偿义务及减值补偿义务履行完毕前，督促交易对方不将本次
交易完成后所获钱江生化股份进行质押。
综上所述，本次交易的补偿义务人海宁水务集团、云南水务暂无将本次交
易完成后所获钱江生化股份设置质押的安排，在盈利预测补偿义务及减值测试
补偿义务履行完毕前，亦不会进行质押。上市公司及海宁水务集团、云南水务
已出具说明或承诺，该等说明及承诺内容合法有效。
二、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“重大事项提示”之“六、业绩承诺及补偿安
排”之“（四）收购参股公司涉及的减值补偿安排”及“第七章 本次交易的主
要合同”之“三、《钱江生化与海宁水务集团关于发行股份购买资产的减值补偿
协议》”对问题（一）进行披露。
上市公司已在重组报告书“第六章 标的资产评估情况”之“八、关于本次
评估的其他重要事项”对问题（二）进行披露。
上市公司已在重组报告书“重大事项提示”之“九、本次交易相关方作出
的重要承诺”之“（十一）关于所获股份对外质押的承诺”及“第十三章 其他
重要事项”之“十二、补充披露补偿义务人是否存在将本次交易所获股份对外
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
质押的安排，以及上市公司和交易对方确保未来股份补偿安排不受相应股份质
押影响的具体措施”对问题（三）进行披露。
三、核查意见
经核查，本所律师认为：
偿”的相关要求就本次交易对首创水务、实康水务、绿动海云减值补偿安排制
定相应调整方案，并补充披露；
（核心资产采用收益法）评估作价的原因，相关原因具备合理性，不存在规避
业绩承诺要求的情形；
质押的安排，在盈利预测补偿义务及减值测试补偿义务履行完毕前，亦不会进
行质押。上市公司及海宁水务集团、云南水务已出具说明或承诺，该等说明及
承诺内容合法有效。
三、
《一次反馈意见》问题 4.
申请文件显示，你公司拟向海宁水务集团非公开发行股份募集配套资金不
超过 35,625.73 万元。
请你公司补充披露：1）上市公司是否已与海宁水务集团签订附条件生效
的股份认购合同，如是，请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》（以下简称《26 号准
则》）关于“本次交易主要合同”的相关要求，补充披露募集配套资金股份认购
协议。2）海宁水务集团认购数量或者数量区间。3）本次募集配套资金是否符
合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相
关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、问题回复
（一）上市公司已与海宁水务集团签订附条件生效的股份认购合同，根据
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
《26 号准则》关于“本次交易主要合同”的相关要求，补充披露募集配套资金
股份认购协议
有限公司与海宁市水务投资集团有限公司之非公开发行股份认购协议》，约定
附条件生效的股份认购事宜。
学股份有限公司与海宁市水务投资集团有限公司之非公开发行股份认购协
议》，对发行股份数量加以明确，该协议主要内容如下：
购协议》。
上市公司同意海宁水务集团作为本次非公开发行股份募集配套资金的认购
对象，海宁水务集团同意其就本次非公开发行股份募集配套资金的认购意向是
不可撤销的。
（1）认购价格
本次交易的定价基准日为钱江生化九届四次董事会会议决议公告日。本次
交易股票的发行价格为 3.94 元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日
公司股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。如
公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
（2）认购方式及认购数量
钱江生化拟向海宁水务集团非公开发行 A 股股票，发行数量为 90,420,643
股人民币普通股，最终发行数量以中国证监会关于本次交易的核准文件为准。
海宁水务集团以现金方式认购钱江生化本次向其非公开发行的股票。钱江生化
非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（3）认购价款的支付
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
在《非公开发行股份认购协议》生效后，海宁水务集团应根据钱江生化或
本次交易保荐机构（主承销商）发出的书面《缴款通知书》，按照钱江生化与
保荐机构确定的具体缴款日期将认购资金足额汇入保荐机构（主承销商）为本
次交易专门开立的账户。经会计师事务所验资完毕并扣除相关发行费用后，再
划入钱江生化开立的募集资金专项存储账户。
《非公开发行股份认购协议》生效后，海宁水务集团需按照主承销商的需
求足额、按时支付股票认购价款，海宁水务集团在接到钱江生化或本次交易保
荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后 15 个工作日内未足额、按时支付
的，海宁水务集团需按照《非公开发行股份认购协议》承担违约责任。
（4）验资与股份登记
钱江生化应于收到海宁水务集团股份认购价款后及时指定具有合法资质的
中国注册会计师对海宁水务集团支付的股份认购价款进行审验并出具验资报
告。
验资报告出具以后，除因相关法律法规、政策限制及出现不可抗力因素
外，钱江生化应在 30 个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司的证券登记
系统记入海宁水务集团名下，以实现交付，海宁水务集团同意给予必要的配
合。
海宁水务集团承诺其在《非公开发行股份认购协议》项下认购的股票应在
本次非公开发行结束之日起 36 个月内予以锁定，不得转让。如中国证监会、上
海证券交易所关于免于以要约收购方式收购之锁定期要求在本次非公开发行前
调整，则本次非公开发行的特定对象锁定期应相应调整。
海宁水务集团应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定就本
次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并配合钱江生化办理相关锁定
事宜。
如果中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，海宁水务集
团同意无条件按照中国证监会及/或上交所的意见对上述锁定期安排进行修订并
予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
和上交所规则办理。
本次交易结束后，海宁水务集团认购的本次非公开发行的股份由于钱江生
化发生送股、资本公积金转增股本等原因增加的部分，亦遵守上述条款之约
定。
《非公开发行股份认购协议》经双方签字盖章后成立。
《非公开发行股份认购协议》在以下先决条件全部满足后生效：
（1）钱江生化董事会及股东大会依据公司章程及现行法律法规和规范性文
件的规定，作出批准本次非公开发行相关议案的决议；
（2）认购本次非公开发行事宜获得海宁水务集团内部权力机构审议通过；
（3）本次非公开发行事宜获得有权国有资产监督管理部门的批准；
（4）本次非公开发行事宜依法获得中国证监会的核准；
（5）相关方就本次发行股份购买资产事宜所签订之正式交易协议已生效。
在《非公开发行股份认购协议》成立后，双方均应积极努力，为协议生效
的先决条件的满足和成就创造条件，任何一方违反《非公开发行股份认购协
议》的规定导致协议不生效并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因双方
的原因致使《非公开发行股份认购协议》不能生效的，各自承担因签署及准备
履行协议所支付之费用，且各方互不承担责任，但一方存在故意或严重过失造
成先决条件未满足的情况除外。
《非公开发行股份认购协议》的变更、修改应经双方协商一致并以书面形
式作出。补充协议与《非公开发行股份认购协议》具有同等法律效力，如有冲
突的，以补充协议为准。
下列情况之一发生时，《非公开发行股份认购协议》终止：（1）双方已全
面履行协议义务；（2）因法院裁判或监管部门决定而终止；（3）钱江生化根
据实际情况及相关法律规定，认定本次交易已不能达到发行目的，而主动向中
国证监会撤回申请材料；（4）双方协议解除；（5）协议一方严重违反《非公
开发行股份认购协议》，致使对方签署协议的目的根本不能实现或超过守约方
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要求的采取整改、补救措施期限三十日的，对方以书面方式提出终止协议时；
（6）法律法规规定终止的其他情形。
协议各方同意，在《非公开发行股份认购协议》签署后至发行结束前，将
根据中国证监会、证券交易所等相关部门发布的规定及对本次交易的审核意
见，以补充协议的方式对《非公开发行股份认购协议》条款进行必要的修改、
调整、补充和完善。
《非公开发行股份认购协议》任何一方如存在虚假不实陈述的情形及违反
其声明、承诺、保证，或其不履行其在协议项下的任何责任与义务，即构成违
约。违约方应当向守约方支付全面和足额的赔偿金，赔偿金的支付并不妨碍守
约方享有要求违约方继续履行义务、采取补救措施的权利。
前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿（含律师费、诉讼费、执行费
等），但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协
议可能造成的损失。
（二）海宁水务集团认购数量或者数量区间
钱江生化拟向海宁水务集团非公开发行 A 股股票，发行数量为 90,420,643
股人民币普通股，最终发行数量以中国证监会关于本次交易的核准文件为准。
海宁水务集团以现金方式认购钱江生化本次向其非公开发行的股票。钱江生化
非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（三）本次募集配套资金符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司
非公开发行股票实施细则》等相关规定
本次募集配套资金方案主要内容如下：
是否
主要内容 相关法律条文
符合
本次发行股份募集配套资 《上市公司证券发行管理办法》第三十七条：非公开
金中股份发行方式为向特 发行股票的特定对象应当符合下列规定：（一）特定
定对象非公开发行。本次 对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发行对象 符合
募集配套资金的发行对象 不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应
为海宁水务集团 当遵守国家的相关规定
本次募集配套资金的定价 《上市公司证券发行管理办法》第三十八条：上市公
基准日为上市公司审议本 司非公开发行股票，应当符合下列规定：（一）发行 符合
次非公开发行股票的九届 价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
是否
主要内容 相关法律条文
符合
四次董事会会议决议公告 的百分之八十；（二）本次发行的股份自发行结束之
日，发行价格为本次非公 日起，六个月内不得转让；控股股东、实际控制人及
开发行定价基准日前 20 其控制的企业认购的股份，十八个月内不得转让；
个交易日公司股票交易均 （三）募集资金使用符合本办法第十条的规定；
价 的 80%， 即 3.94 元 / （四）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，
股。 还应当符合中国证监会的其他规定。
在募集配套资金定价基准 《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条：定价
日至股份发行日期间，上 基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。上市公
市公司如有派息、送股、 司应当以不低于发行底价的价格发行股票。上市公司
资本公积金转增股本等除 董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形
权、除息事项，则上述发 之一的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票
行价格将根据中国证监会 的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行
及上交所的相关规则进行 期首日，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不
相应调整 得转让：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或
其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股份取
得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引
入的境内外战略投资者。定价基准日前二十个交易日
股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交
易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票
交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量
本次交易中，上市公司发
行股份募集配套资金的股
《上市公司证券发行管理办法》第十二条：向原股东
份 发 行 数 量 为90,420,643
配售股份（简称“配股”），除符合本章第一节规定
股人民币普通股，不超过
外，还应当符合下列规定：（一）拟配售股份数量不
本次交易前上市公司总股
超过本次配售股份前股本总额的百分之三十；（二）
本的 30%。按照定价基
控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的
准日前 20 个交易日股票 符合
数量；（三）采用证券法规定的代销方式发行。控股
交易均价的 80%即 3.94
股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原
元/股测算，上市公司拟
股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十
募集配套资金 35,625.73
的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息
万元，拟募集配套资金不
返还已经认购的股东
超过发行股份购买资产交
易价格的 100%
配套资金认购方海宁水务 《上市公司证券发行管理办法》第三十八条上市公司
集团在《非公开发行股份 非公开发行股票，应当符合下列规定：（一）发行价
认购协议》项下认购的股 格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的
票应在本次非公开发行结 百分之八十；（二）本次发行的股份自发行结束之日
束之日起 36 个月内予以 起，六个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其
锁定，不得转让。如中国 控制的企业认购的股份，十八个月内不得转让；
证监会、上交所关于免于 （三）募集资金使用符合本办法第十条的规定；
以要约收购方式收购之锁 （四）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的， 符合
定期要求在本次非公开发 还应当符合中国证监会的其他规定。
行前调整，则本次非公开 《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条：《管
发行的特定对象锁定期应 理办法》所称“定价基准日”是指计算发行底价的基准
相应调整。 日。定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首
上述锁定期届满后，相应 日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股
股份的转让和交易依照届 票。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且
时有效的法律法规以及中 属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次非
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是否
主要内容 相关法律条文
符合
国证监会、上交所的有关 公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公
规定办理 告日或者发行期首日，认购的股份自发行结束之日起
十八个月内不得转让：（一）上市公司的控股股东、
实际控制人或其控制的关联人；（二）通过认购本次
发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。定价基准
日前二十个交易日股票交易均价的计算公式为：定价
基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前
二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交
易日股票交易总量
《上市公司非公开发行股票实施细则》第十二条：上
市公司董事会作出非公开发行股票决议，应当符合下
列规定：（一）应当按照本细则的规定确定本次发行
的定价基准日，并提请股东大会批准。（二）董事会
决议确定具体发行对象的，董事会决议应当确定具体
的发行对象名称及其认购价格或定价原则、认购数量
本次配套募集资金发行数 或者数量区间、限售期；发行对象与公司签订的附条
量为 90,420,643 股人民币 件生效的股份认购合同应当经董事会批准。（三）董
普通股，本次募集配套资 事会决议未确定具体发行对象的，董事会决议应当明
金扣除发行费用并支付相 确发行对象的范围和资格，定价原则、限售期。
关中介机构费用后，拟用 （四）本次非公开发行股票的数量不确定的，董事会 符合
于补充上市公司流动资 决议应当明确数量区间（含上限和下限）。董事会决
金，用于补充上市公司流 议还应当明确，上市公司的股票在董事会决议日至发
动资金的金额不超过本次 行日期间除权、除息的，发行数量和发行底价是否相
交易的交易作价的 25% 应调整。（五）董事会决议应当明确本次募集资金数
量的上限、拟投入项目的资金需要总数量、本次募集
资金投入数量、其余资金的筹措渠道。募集资金用于
补充流动资金或者偿还银行贷款的，应当说明补充流
动资金或者偿还银行贷款的具体数额；募集资金用于
收购资产的，应当明确交易对方、标的资产、作价原
则等事项
结合《非公开发行股份认购协议》，上市公司此次募集配套资金的发行对
象、发行方式、发行股份的定价依据、定价基准日、发行价格、发行数量、锁
定期、募集资金用途等各要素均符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公
司非公开发行股票实施细则》等相关规定。
二、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第七章 本次交易的主要合同”之“四、《非公
开发行股份认购协议》”对上述内容进行披露。
三、核查意见
经核查，本所律师认为：
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限公司之非公开发行股份认购协议》，对募集配套资金股份进行约定，公司已
按照《26 号准则》的要求，充分披露协议主要内容；
文件为准。相关事宜已在重组报告书中充分披露；
开发行股票实施细则》等相关规定。
四、
《一次反馈意见》问题 5.
申请文件显示，本次交易已取得浙江省国资委批复，评估报告已经海宁市
国有资产监督管理办公室备案。
请你公司：结合国有资产评估管理相关法规，补充披露本次交易的评估报
告是否须经浙江省国资委备案，是否已经有权单位备案。请独立财务顾问和律
师核查并发表明确意见。
答复：
一、问题回复
（一）本次交易已经有权国有资产主管机构及国资监管单位批准
根据《浙江省企业国有资产监督管理办法》（浙江省人民政府令第 311 号）
第三条规定：“企业国有资产由县级以上人民政府分级管理，实行政企分开、社
会公共管理职能与国有资产出资人职能分开、所有权与经营权分离和不干预企
业依法自主经营的管理原则。”第十一条规定：“履行出资人职责的机构代表本
级人民政府,对国家出资企业依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等
出资人权利。”
《海宁市人民政府关于印发海宁市企业国有资产监督管理暂行办法的通知》
（海政发[2019]39 号）第三十一条规定：“市级国有企业的下列重大事项应当
报市长办公会议或市政府常务会议审议批准。
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（1）市直属国有集团公司设立、合并、分立、解散；
（2）金融投资、境外投资，或对外投资金额在 5,000 万元以上的；
（3）资产损失核销金额在 5,000 万元以上的；
（4）市级国有企业注册资本变动导致企业控股性质发生变化的；
（5）市级国有企业的上市、申请破产，发行债券等直接融资；
（6）因特殊情况为非国有企业担保的；
（7）其他需要市政府集体审议的情形。”
根据上述规定，本次交易需取得海宁市人民政府的批准。海宁市人民政府
于 2021 年 6 月 8 日召开第十五届市政府第六十八次常务会议，海宁市人民政府
批准了海宁水务集团提交的下属公司股权并购方案和海宁市金融办提交的相关
上市公司募集资金方案。
《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、财政部、证监会令第 36
号）第六条第一款规定：“上市公司国有股权变动的监督管理由省级以上国有
资产监督管理机构负责。省级国有资产监督管理机构报经省级人民政府同意，
可以将地市级以下有关上市公司国有股权变动的监督管理交由地市级国有资产
监督管理机构负责。省级国有资产监督管理机构需建立相应的监督检查工作机
制。”第五十四条规定：“国有股东受让上市公司股份属于本办法第七条规定
情形的，由国家出资企业审核批准，其他情形由国有资产监督管理机构审核批
准。 ”
根据上述规定，本次交易涉及的上市公司股权变动事项，应经浙江省国资
委审核批准。2021 年 6 月 18 日，本次交易取得浙江省国资委批复（浙国资产权
[2021]34 号）。
（二）本次交易的评估报告已经国资有权单位核准/备案
准/备案
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
《国有资产评估管理办法》（国务院 2020 年 91 号令）第十八条规定：“委
托单位收到资产评估机构的资产评估结果报告书后，应当报其主管部门审查；
主管部门审查同意后，报同级国有资产管理行政主管部门确认资产评估结果。”
《国有资产评估管理办法实施细则》（国资办发[1992]36 号）第十四条规
定：
“国家对资产评估工作实行统一领导、分级管理的原则。国家国有资产管理
局负责组织、管理、指导和监督全国的资产评估工作。地方各级国有资产管理
行政主管部门按照国家政策法规和上级国有资产管理行政主管部门的规定，负
责管理本级的资产评估工作。”
《国有资产评估项目备案管理办法》第四条规定：“国有资产评估项目备案
工作实行分级管理。中央管理的企业集团公司及其子公司，国务院有关部门直
属企事业单位的资产评估项目备案工作由财政部负责；子公司或直属企事业单
位以下企业的资产评估项目备案工作由集团公司或有关部门负责。地方管理的
占有单位的资产评估项目备案工作比照前款规定的原则执行。”
《海宁市人民政府关于印发海宁市企业国有资产监督管理暂行办法的通知》
（海政发[2019]39 号）第二十三条规定：“经市政府批准的涉及国有资产产权变
动、对外投资等重大事项，其国有资产评估实行核准制。”
《浙江省国有资产评估项目核准管理实施办法》（浙财国资字[2002]35 号）
第三条：“经各级政府批准的涉及国有资产产权变动、对外投资等重大经济事项
涉及的国家资产评估项目，由各级财政部门负责核准。市、县（市）财政部门
负责同级人民政府、国资委批准实施的重大经济事项所涉及的资产评估项目核
准工作，具体由市、县（市）财政部门负责确定，并抄报省财政厅。”
根据上述规定，由于本项目是由海宁市人民政府批准实施的交易行为，依
据上述规定应当由海宁市财政部门对资产评估项目进行核准，根据《海宁市机
构改革方案》（海委发[2019]3 号）规定，“市财政局加挂市政府国有资产监督
管理办公室牌子”。海云环保、首创水务、实康水务、绿动海云的评估报告已
经海宁市国资办核准，且已上报浙江省国资委（2004 年浙江省国资委成立后，
财资分开，国资相关监督管理职责由国资委承接），符合《国有资产评估管理办
法》《浙江省国有资产评估项目核准管理实施办法》等法律、法规的相关规定，
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
无需经浙江省国资委核准/备案。
《国务院国有资产监督管理委员会关于加强企业国有资产评估管理工作有
关问题的通知》（国资委产权〔2006〕274 号）“三、涉及多个国有产权主体的
资产评估项目的管理方式。有多个国有股东的企业发生资产评估事项，经协商
一致可由国有股最大股东依照其产权关系办理核准或备案手续；国有股股东持
股比例相等的，经协商一致可由其中一方依照其产权关系办理核准或备案手
续。”
定》，鉴于云南水务在海云环保的持股比例为 49%，海宁水务集团在海云环保的
持股比例为 51%，经双方协商确定，云南水务同意由大股东海宁水务集团按其
产权关系向国有资产监督管理机构办理相关评估核准手续。据此，海云环保的
评估报告无需经云南省国资委核准/备案。
二、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第十三章 其他重要事项”之“十三、结合国有
资产评估管理相关法规，补充披露本次交易的评估报告是否须经浙江省国资委
备案，是否已经有权单位备案”对上述内容进行披露。
三、核查意见
经核查，本所律师认为，本次交易的评估报告已经海宁市国资办核准，符
合《国有资产评估管理办法》《浙江省国有资产评估项目核准管理实施办法》
等法律、法规的相关规定，无需经浙江省国资委和云南省国资委核准/备案。
五、
《一次反馈意见》问题 6.
请你公司补充披露：本次重组是否需通过国家市场监督管理总局反垄断经
营者集中审查，如需，请补充披露反垄断审查进展，并明确在取得批准前不得
实施本次重组。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
一、问题回复
根据《中华人民共和国反垄断法》（以下简称“《反垄断法》”）、《国务院关
于经营者集中申报标准的规定》（以下简称“《经营者集中规定》”）、《关于经营
者集中申报的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《国务院关于修改部分行
政法规的决定（2018）》等相关法律、法规及规范性文件的规定，经营者通过取
得股权或者资产的交易方式取得对其他经营者的控制权达到规定的申报标准
的，经营者依法应当事先向国务院反垄断执法机构（即国家市场监督管理总
局）进行经营者集中申报，未申报不得实施集中。
经营者集中申报标准为达到下列标准之一：
均超过 4 亿元人民币；
亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超
过 4 亿元人民币。
营业额包括相关经营者上一会计年度内销售产品和提供服务所获得的收
入，扣除相关税金及其附加。
本次交易完成后，钱江生化通过获得海云环保 100%股权取得其控制权，海
宁水务集团成为钱江生化控股股东，符合《经营者集中规定》的经营者集中情
形，但是钱江生化上一会计年度（2020 年度）经审计的在中国境内营业额为
钱江生化及海宁水务集团无需就本次交易向国家市场监督管理总局进行经营者
集中申报。
此外，截至本补充法律意见书出具之日，未有事实和证据显示本次交易具
有或可能具有排除、限制竞争的效果，也未接到国家市场监督管理总局就本次
交易关于其是否具有或可能具有排除、限制竞争效果进行反垄断调查的通知。
二、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第十三章 其他重要事项”之“十四、本次重组
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
是否需通过国家市场监督管理总局反垄断经营者集中审查”对上述内容进行披
露。
三、核查意见
经核查，本所律师认为，本次重组无需通过国家市场监督管理总局反垄断
经营者集中审查，不存在未取得审批不得实施本次重组的情形。
六、
《一次反馈意见》问题 8.
申请文件显示，海云环保控股子公司哈尔滨北方环保工程有限公司、江苏
弘成环保科技有限公司、霍林郭勒天河嘉业水务有限公司以及霍林郭勒天河水
务工程有限责任公司的股权存在质押情形。
请你公司补充披露：1）除前述股权质押外，标的资产及其对应的主要资
产上是否存在其他抵押、质押等权利限制（如项目收费权质押等）。2）标的资
产目前处于质押、抵押状态的占比。3）截至目前，上述担保分别对应债务的
形成原因、履行情况、剩余债务金额，是否存在无法偿债的风险，是否可能导
致交易完成后上市公司资产权属存在重大不确定性。4）本次交易是否符合
《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第四项、第四十三条第一款第四
项关于标的资产需“权属清晰”的规定。5）抵押、质押等权利限制对标的资产
主营业务收入的影响，会否导致标的资产持续经营存在重大不确定性。请独立
财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、问题回复
（一）除前述股权质押外，标的资产及其对应的主要资产上是否存在其他
抵押、质押等权利限制（如项目收费权质押等）
截至 2021 年 8 月 31 日，标的资产及其对应的主要资产上存在的抵押、质
押等权利限制如下：
截至 2021 年 8 月 31 日，海云环保设置抵押、质押等权利限制的资产主要
为房产、土地、设备、子公司股权、项目收费权及应收账款。具体情况如下：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（1）抵押
单位：万元
抵
序 抵押 抵押 2021.08.31
押 合同号 抵押资产产权证号
号 权人 资产 账面价值
人
弘 江苏银行 房产 2,509.30
号
成 股份有限 DY11162
环 公司丹阳 0000007
土地 用（2015）第 7061 号、丹国用 2,568.43
保 支行
（2015）第 7062 号
绿 湖州银行 浙 （ 2018 ） 海 宁 市 不 动 产 权 第
房产 2019 年湖 3,889.82
洲 股份有限 0000271 号-0000275 号
环 公司嘉兴 浙 （ 2018 ） 海 宁 市 不 动 产 权 第
土地 字 019 号 1,455.37
保 海宁支行 0000272 号
浙 （ 2017 ） 海 宁 市 不 动 产 权 第
房产 1,706.39
土地 2,394.17
（1）排泥阀门及电气控制系统
长 中国建设
河 银行股份
水 有限公司
务 海宁支行 63127925
设备 （2）臭氧发生系统 02111701、 684.32
合计 15,207.79
（2）质押
①股权质押
单位：万元
序 出质 2021.08.31 对
质押权人 质押资产 合同号
号 人 应债务余额
海云 中国银行股份有 北方环保 60%
环保 限公司海宁支行 股权
中国工商银行股
海云 弘成环保 90% 2018 海宁（质）字
环保 股权 0166 号
支行
中国工商银行股 天河水务 81% 2020 年海宁（质）字
份有限公司海宁 股权、天河嘉 0416 号、2020 年海宁 16,700.00
支行 业 81%股权 （质）字 0415 号
合计 47,200.00
②项目收费权质押
单位：万元
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序 出质 对应资产 2021.8.31
质押权人 质押资产 合同号
号 人 核算科目 账面价值
中国银行股
紫光 丁桥污水处理厂四
水务 期项目收费权
海宁支行
中国农业银
尖山污水处理厂
紫光 行股份有限
水务 公司海宁市
财务应收账款
支行
中国银行股 “海宁市盐仓污水
紫薇
水务
海宁支行 收费权
海宁市餐厨废弃物
湖州银行股
绿洲 无害化处理资深化 2019 年湖嘉海最质字
环保 利用 PPP 项目特 第 022 号
海宁支行
许经营权
北安市向前污水处
北安 中国农业发 理厂提标改造工程 在建工
安（质）字 003 号
湾 市支行 应收账款（污水处 资产
理费）
中国邮政储
宾县
蓄银行股份 230000171008190800
有限公司哈 001
湾
尔滨市分行
勃利县城镇建设发
展中心与哈尔滨北
勃利 中国农业发 方环保工程有限公
利（质）字 0003 号
湾 县支行 水处理厂扩建工程
PPP 项目合同项下
的服务费应收账款
庆安县污水处理厂
庆安 中国农业发
提标升级改造工程 23120900-2020 年庆
PPP 项目合同下应 安（质）字 0004 号
湾 县支行
收账款
合计 107,005.35
注：1、2021 年 8 月 31 日财务数据未经审计；
截至本补充法律意见书出具之日，首创水务及其对应的主要资产上不存在
抵押、质押等权利限制。
截至本补充法律意见书出具之日，实康水务及其对应的主要资产上不存在
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
抵押、质押等权利限制。
截至本补充法律意见书出具之日，绿动海云及其对应的主要资产上不存在
抵押、质押等权利限制。
（二）标的资产目前处于质押、抵押状态的占比
截至 2021 年 8 月 31 日，海云环保处于抵押状态的房产、土地、设备及项
目收费权所对应资产账面价值合计为 122,213.14 万元，海云环保合并口径未经
审计总资产为 454,371.52 万元，前述抵押、质押占比为 26.90%。截至 2021 年 8
月 31 日，海云环保处于质押状态的子公司股权所对应债务余额合计 47,200.00
万元，占本次交易标的海云环保作价的 29.76%。
前述抵押及质押主要系为取得正常经营所需债务融资资金所致，截至本补
充法律意见书出具之日，尚不存在由于海云环保无法履行到期债务而导致相关
资产被冻结或处置的情形。但是，未来如果由于宏观经济形势变化、行业竞争
加剧、公司经营状况不佳或者现金流周转状况变差等因素导致海云环保无法履
行或者无法足额履行有关到期债务，相关抵押、质押资产存在被冻结、处置的
风险，上市公司已在重组报告书中披露前述风险，提请广大投资者关注。
截至本补充法律意见书出具之日，首创水务、实康水务、绿动海云及其对
应的主要资产上不存在抵押、质押等权利限制。
（三）截至目前，上述担保分别对应债务的形成原因、履行情况、剩余债
务金额，是否存在无法偿债的风险，是否可能导致交易完成后上市公司资产权
属存在重大不确定性
额
截至 2021 年 8 月 31 日，海云环保上述担保分别对应债务的形成原因、履
行 情 况 、 剩 余 债 务 余 额 情 况 如 下 ：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
单位：万元
序 借款 合同 借款 借款 借款合同 已提款 债务
贷款人 利率 抵押/质押物 还需还款
号 人 编号 期限 用途 金额 金额 余额
金额
弘成 江苏银行股份有限 JK1116200001 LPR+1 2020.03.30-
环保 公司丹阳支行 38 5bp 2030.03.29
绿洲 湖州银行股份有限 2019.07.08-
环保 公司嘉兴海宁支行 2027.05.16
长河 中国建设银行股份 636127127020 LPR+3. 2017.12.09-
水务 有限公司海宁支行 17843 16% 2021.09.20
海云 中国银行股份有限 JX 海宁 2018 LPR+9 2018.07.25- 北方环保
环保 公司海宁支行 人借 150 号 8.5BP 2025.06.20 60%股权
海云 中国工商银行股份 LPR+5 2018.04.01- 弘成环保
环保 有限公司海宁支行 9BP 2024.12.31 90%股权
号
海云 中国工商银行股份 LPR+5 2018.04.01- 弘成环保
环保 有限公司海宁支行 9BP 2024.12.31 90%股权
号
天河水务
海云 中国工商银行股份 LPR+6 2017.09.01- 81%股权、
环保 有限公司海宁支行 0BP 2024.12.11 天河嘉业
号
天河水务
海云 中国工商银行股份 LPR+6 2017.09.01- 81%股权、
环保 有限公司海宁支行 0BP 2024.12.31 天河嘉业
号
紫光 中国银行股份有限 JX 海宁 2018 LPR× 2018.05.31-
水务 公司海宁支行 人借 148 1.12 2029.12.20
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序 借款 合同 借款 借款 借款合同 已提款 债务
贷款人 利率 抵押/质押物 还需还款
号 人 编号 期限 用途 金额 金额 余额
金额
项目
中国农业银行股份
紫光 330104201700 LPR× 2017.09.13- 2017.9.6-
水务 00979 1.11 2025.09.13 2025.9.30 应
行
收账款
紫薇 中国银行股份有限 JX 海宁 2020 LPR+2 2020.12.28- 置换同业贷款
水务 公司海宁支行 人借 425 号 5bp 2026.12.28 及股东借入款
北安
中国农业发展银行 2020 年（北 LPR+5 2020.07.28-
北安市支行 安）字 0029 bp 2035.07.27
湾
号
庆安
中国农业发展银行 2020 年（庆 LPR+5 2020.09.20-
庆安县支行 安）字 0021 0bp 2040.09.28
湾
号
宾县 中国邮政储蓄银行
湾 滨市分行
勃利
中国农业发展银行 2021 年（勃 LPR+7 2021.6.25-
勃利县支行 利）字 0009 0bp 2036.6.24
湾
号
合计 161,389.15 152,327.90 111,095.29 12,718.66
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
海云环保上述担保分别对应的债务均系其正常经营过程中与银行间发生的
常规融资款项所致，上述借款均按照借款协议约定还款方式和期限按时归还，
未发生逾期支付的情形，截至 2021 年 8 月 31 日，剩余未归还债务金额为
权属存在重大不确定性。
标的公司海云环保主营业务包括环保工程业务、固废处置业务、污水处理
业务、自来水制水业务等，相关业务采用 BOT、OM、PPP、ROT 等模式运
营。
由于前述项目建设期所涉及成本较高，故标的公司海云环保通常通过土
地、房产抵押，项目收费权质押等方式向银行提供担保以融入项目建设所需资
金，且由于项目建设期较长，融入资金主要为长期借款，符合行业惯例。
截至 2021 年 8 月 31 日，上述担保对应的债务均为长期借款，剩余未归还
金额为 111,095.29 万元，在 2021 年剩余月度还需归还金额为 12,718.66 万元。
截至 2021 年 8 月 31 日，海云环保合并口径未经审计流动资产为 122,853.73 万
元，货币资金为 35,618.10 万元，海云环保不存在重大偿债风险。同时，自上述
借款借入以来，海云环保均按照借款协议约定还款方式和期限按时归还，未发
生逾期支付的情形。
综上，截至本补充法律意见书出具之日，海云环保具有较强融资能力及偿
债能力，其经营情况良好，均按照借款协议约定还款方式和期限按时归还借
款，不存在重大偿债风险，不会导致交易完成后上市公司资产权属存在重大不
确定性。
（四）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第
四项、第四十三条第一款第四项关于标的资产需“权属清晰”的规定
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为海云环保 100%股权，首创水务
核查，交易对方合法拥有上述标的股权完整的所有权，标的股权不存在权属纠
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
纷。标的公司海云环保存在将其房产、土地、设备设置抵押，子公司股权、项
目收费权设置质押的情形，均系其正常经营过程中与银行间发生的常规融资所
致，且符合行业惯例。海云环保及其子公司经营状况及偿债指标正常，不存在
重大偿债风险，不会导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性。
此外，本次交易各方签署的《发行股份购买资产协议》已对资产交割作出
了明确安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办
理完毕权属转移手续，拟购买资产的过户和转移不存在法律障碍。
综上所述，本次交易所涉及标的资产均为权属清晰的经营性资产，资产过
户或转移不存在法律障碍，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条
第四项、第四十三条第一款第四项关于标的资产需“权属清晰”的规定。
（五）抵押、质押等权利限制对标的资产主营业务收入的影响，会否导致
标的资产持续经营存在重大不确定性
标的公司海云环保主营业务包括环保工程业务、固废处置业务、污水处理
业务、自来水制水业务等，主要为市政环保相关基础设施建设和运营服务的提
供，相关业务采用 BOT、OM、PPP、ROT 等模式运营。
海云环保运营过程中所涉及项目包括污水处理项目、垃圾废弃物处理项
目、自来水制水项目等。由于前述相关项目涉及市政环保基础设施和服务的提
供，其投资规模较大，建设期所涉及成本较高，故项目公司通常通过土地、房
产抵押，等方式向银行提供担保以融入项目建设所需的资金。且由于项目建设
期较长，考虑到项目建设期尚未形成规模资产，可用于抵质押资产较少，银行
一般采用项目投产运营后稳定的收益权质押作为增信措施，此方式符合行业惯
例。
截至本补充法律意见书出具之日，海云环保及其涉及抵押、质押资产的子
公司经营情况良好，具有较强融资能力及偿债能力，不存在无法偿债的重大风
险，抵押权人/质押权人要求实现抵押/质押的可能性较低，土地、房产、设备及
项目收费权的抵质押对标的资产主营业务收入不存在实质性影响，在标的公司
及其各下属企业正常经营的前提下，标的资产的持续经营不存在重大不确定
性。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
二、补充披露情况
上市公司已在报告书“第四章 标的资产基本情况”之“一、海云环保
及“第八章 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》
第十一条的规定”之“（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者
转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”中对上述内容进行了补充披
露。
三、核查意见
经核查，本所律师认为：
项目收费权所对应资产账面价值合计为 122,213.14 万元，海云环保合并口径未
经审计总资产为 454,371.52 万元，前述抵押、质押占比为 26.90%。截至 2021
年 8 月 31 日，海云环保处于质押状态的子公司股权评估价值所对应债务余额合
计 47,200.00 万元，占本次交易标的海云环保作价的 29.76%。前述抵押及质押
主要系为取得正常经营所需债务融资资金所致，截至本补充法律意见书出具之
日，尚不存在由于海云环保无法履行到期债务而导致相关资产被冻结或处置的
情形，但是，未来如果由于宏观经济形势变化、行业竞争加剧、公司经营状况
不佳或者现金流周转状况变差等因素导致海云环保无法履行或者无法足额履行
有关到期债务，相关抵押、质押资产存在被冻结、处置的风险，上市公司已在
重组报告书中进行风险提示。截至 2021 年 8 月 31 日，首创水务、实康水务、
绿动海云的资产不存在设置质押或抵押等权利限制的情形；
活动向金融机构进行债务融资形成。截至本补充法律意见书出具之日，海云环
保经营情况良好，均按照借款协议约定还款方式和期限按时归还借款，不存在
重大偿债风险，不会导致交易完成后上市公司资产权属存在重大不确定性；
不存在法律障碍，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第四项、
第四十三条第一款第四项关于标的资产需“权属清晰”的规定；
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
系正常经营所需，符合行业惯例。海云环保经营情况良好，具有较强融资能力
及偿债能力，不存在无法偿债的重大风险，质押抵押等权利限制对海云环保主
营业务收入不存在实质性影响，标的资产的持续经营不存在重大不确定性。
七、
《一次反馈意见》问题 9.
申请文件显示，海云环保、首创水务、实康水务和绿动海云拥有多项特许
经营权，且海云环保子公司共涉及运营 4 个 PPP 项目。请你公司：1）补充披
露上述特许经营协议是否需履行许可或备案程序，如是，是否已履行相应程
序。2）补充披露 PPP 项目是否已完成物有所值评价等手续，是否已纳入财政
部政府和社会资本合作中心 PPP 项目库，相关政府购买服务资金是否已纳入财
政预算并经人大批准，如否，是否对标的资产合规性产生重大影响。3）结合
特许经营协议约定，补充披露本次交易是否需取得协议相对方的同意。4）补
充披露上述特许经营协议是否存在违约或终止的风险，是否存在政策风险，如
是，对标的资产持续盈利能力的影响及应对措施。5）结合上述情况，以列表
形式补充披露各标的资产特许经营权的会计核算科目、初始入账价值、预计摊
销年限、减值计提情况，相关会计处理是否符合企业会计准则规定。请独立财
务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、问题回复
（一）补充披露上述特许经营协议是否需履行许可或备案程序，如是，是
否已履行相应程序
业特许经营管理办法》（2015 修正）对市政公用事业特许经营者选择程序做出
了详细规定，主管部门选择投资者或者经营者时应履行程序：（1）提出市政公
用事业特许经营项目，报直辖市、市、县人民政府批准后，向社会公开发布招
标条件，受理投标；（2）根据招标条件，对特许经营权的投标人进行资格审查
和方案预审，推荐出符合条件的投标候选人；（3）组织评审委员会依法进行评
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
审，并经过质询和公开答辩，择优选择特许经营权授予对象；（4）向社会公示
中标结果，公示时间不少于 20 天；（5）公示期满，对中标者没有异议的，经直
辖市、市、县人民政府批准，与中标者签订特许经营协议。
第四百八十五号）对商业特许经营经营者选择程序没有明确规定，但规定了从
事特许经营活动的基本原则：“第四条从事特许经营活动，应当遵循自愿、公
平、诚实信用的原则。”
因此，确定特许经营者后，主管部门履行公告程序，并与确定的特许经营
者签订及履行特许经营协议，特许经营者无需履行特许经营权备案相关义务。
根据《市政公用事业特许经营管理办法》第二十条：“主管部门应当在特许
经营协议签订后 30 日内，将协议报上一级市政公用事业主管部门备案。”
根据《商业特许经营管理条例》第三条：“本条例所称商业特许经营（以下
简称特许经营），是指拥有注册商标、企业标志、专利、专有技术等经营资源的
企业（以下称特许人），以合同形式将其拥有的经营资源许可其他经营者（以下
称被特许人）使用，被特许人按照合同约定在统一的经营模式下开展经营，并
向特许人支付特许经营费用的经营活动。”第八条：“特许人应当自首次订立特
许经营合同之日起 15 日内，依照本条例的规定向商务主管部门备案。在省、自
治区、直辖市范围内从事特许经营活动的，应当向所在地省、自治区、直辖市
人民政府商务主管部门备案；跨省、自治区、直辖市范围从事特许经营活动
的，应当向国务院商务主管部门备案。”
因此，特许经营权协议签订后，市政公用事业特许经营的主管部门负有向
上一级市政公用事业主管部门备案的义务，商业特许经营的特许人负有向商务
主管部门备案的义务。
截至本补充法律意见书出具之日，标的公司正在履行的特许经营协议未履
行备案程序。根据上述规定，特许经营协议的备案应由主管部门或特许人依据
《市政公用事业特许经营管理办法》《商业特许经营管理条例》向上一级市政公
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
用事业主管部门或商务主管部门履行，上述备案系特许经营协议签署后主管部
门或特许人应履行的管理性手续，不影响特许经营协议的效力，未备案事宜对
标的公司经营活动不构成重大影响。
针对上述特许经营协议的备案事宜，海宁水务集团承诺：“如海云环保及
其子公司、首创水务、实康水务和绿动海云正在履行的特许经营协议未履行备
案程序，导致特许经营协议的效力、履行受到不利影响，由此导致上市公司遭
受损失的，本公司将向上市公司赔偿损失。”
（二）补充披露 PPP 项目是否已完成物有所值评价等手续，是否已纳入财
政部政府和社会资本合作中心 PPP 项目库，相关政府购买服务资金是否已纳入
财政预算并经人大批准，如否，是否对标的资产合规性产生重大影响
根 据 《 关 于 印 发
的 通 知 》（ 财 金
（第十三批）的决定》（财政部令第 103 号）废止），在境内拟采用 PPP 模式实
施的项目，应在项目识别或准备阶段开展物有所值评价；项目本级财政部门
（或 PPP 中心）会同行业主管部门，在物有所值评价结论形成后，完成物有所
值评价报告编制工作，报省级财政部门备案，并将报告电子版上传 PPP 综合信
息平台。标的公司 PPP 项目均已完成物有所值评价手续，具体情况如下：
（1）北安市向前污水处理厂提标改造工程 PPP 项目
根据北安市人民政府文件《北安市人民政府关于授权北安市城市管理综合
执法局为北安市向前污水处理厂提标改造工程 PPP 项目实施机构的批复》（北
政发〔2018〕60 号）及《北安市向前污水处理厂提标改造工程 PPP 项目合
同》，北安市向前污水处理厂提标改造工程 PPP 项目政府主体为获得北安市人
民政府合法授权的 PPP 项目实施机构北安市城市管理综合执法局，社会主体为
北方环保，项目合作期限为 30 年。
标改造工程 PPP 项目物有所值评价报告》，定性评价及定量评价的评价结论均
为通过。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
处理厂提标改造工程 PPP 项目通过物有所值评价和财政承受能力论证和验证的
函》（北财政发〔2019〕31 号），同意物有所值评价报告。
综上，北安市向前污水处理厂提标改造工程 PPP 项目已履行物有所值评价
手续。
（2）宾西经济技术开发区污水处理厂升级改造 PPP 项目
根据宾县人民政府文件《关于以县政府名义授权宾西经济技术开发区污水
处理厂升级改造项目实施机构的请示的批复》（宾政复〔2018〕7 号）及《宾西
经济技术开发区污水处理厂升级改造 PPP 项目合同》，宾西经济技术开发区污
水处理厂升级改造 PPP 项目政府主体为获得宾县人民政府合法授权的 PPP 项目
实施机构宾西经济技术开发区管理委员会，社会主体为北方环保，项目合作期
限为 30 年。
处理厂升级改造 PPP 项目物有所值评价报告》，定性评价及定量评价的评价结
论均为通过。
污水处理厂升级改造 PPP 项目通过物有所值评价和财政承受能力论证和验证的
函》（宾财函〔2018〕26 号），同意物有所值评价报告。
综上，宾西经济技术开发区污水处理厂升级改造 PPP 项目已履行物有所值
评价手续。
（3）勃利县污水处理厂扩建项目
根据勃利县人民政府文件《勃利县人民政府关于勃利县污水扩建工程项目
采用 PPP 模式实施的请示的批复》（勃政发〔2020〕31 号）及《勃利县污水处
理厂扩建工程 PPP 项目合同》，勃利县污水处理厂扩建项目政府主体为获得勃
利县人民政府合法授权的 PPP 项目实施机构勃利县城镇建设发展中心，社会主
体为北方环保，项目合作期限为 25 年。
建工程项目物有所值评价报告》，定性评价及定量评价的评价结论均为通过。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
厂扩建工程 PPP 项目物有所值评价报告的审核意见》（勃财发〔2020〕23 号），
同意物有所值评价报告。
综上，勃利县污水处理厂扩建项目已履行物有所值评价手续。
（4）庆安县污水处理厂提标升级改造工程 PPP 项目
根据庆安县人民政府文件《庆安县人民政府关于庆安县污水处理厂提标升
级改造项目采用政府和社会资本合作（PPP）模式运作及授权实施机构的批复》
（庆政文〔2019〕21 号）及《庆安县污水处理厂提标升级改造工程 PPP 项目合
同》，庆安县污水处理厂提标升级改造工程 PPP 项目政府主体为获得庆安县人
民政府合法授权的 PPP 项目实施机构黑龙江省庆安县住房和城乡建设局，社会
主体为北方环保，项目合作期限为 30 年。
级改造工程 PPP 项目物有所值评价报告》，定性评价及定量评价的评价结论均
为通过。
限公司出具了《关于<庆安县污水处理厂提标升级改造工程 PPP 项目物有所值
评价报告>、<庆安县污水处理厂提标升级改造工程 PPP 项目财政承受能力论证
报告>的评估意见》（万策评字〔2019〕43 号），通过物有所值定性及定量评价
同意物有所值评价报告，并抄送庆安县财政局与庆安县发改委。
根据财政部政府和社会资本合作中心官方网站提示，该项目物有所值评价
评估结论为通过。
综上，庆安县污水处理厂提标升级改造工程 PPP 项目已履行物有所值评价
手续。
（1）北安市向前污水处理厂提标改造工程 PPP 项目
根据财政部政府和社会资本合作中心官方网站公示信息，北安市向前污水
处理厂提标改造工程 PPP 项目已按规定纳入了财政部政府和社会资本合作中心
PPP 项 目 库 ， 及 时 充 分 披 露 了 项 目 信 息 ， 接 受 社 会 监 督 ， 项 目 编 号 为
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
综上，北安市向前污水处理厂提标改造工程 PPP 项目已纳入财政部政府和
社会资本合作中心 PPP 项目库。
（2）宾西经济技术开发区污水处理厂升级改造 PPP 项目
根据财政部政府和社会资本合作中心官方网站公示信息，宾西经济技术开
发区污水处理厂升级改造 PPP 项目已按规定纳入了财政部政府和社会资本合作
中心 PPP 项目库，及时充分披露了项目信息，接受社会监督，项目编号为
综上，宾西经济技术开发区污水处理厂升级改造 PPP 项目已纳入财政部政
府和社会资本合作中心 PPP 项目库。
（3）勃利县污水处理厂扩建项目
根据财政部政府和社会资本合作中心官方网站公示信息，勃利县污水处理
厂扩建项目已按规定纳入了财政部政府和社会资本合作中心 PPP 项目库，及时
充分披露了项目信息，接受社会监督，项目编号为 230921202005110002，发起
时间为 2019 年 11 月 18 日。
综上，勃利县污水处理厂扩建项目已纳入财政部政府和社会资本合作中心
PPP 项目库。
（4）庆安县污水处理厂提标升级改造工程 PPP 项目
根据财政部政府和社会资本合作中心官方网站公示信息，庆安县污水处理
厂提标升级改造工程 PPP 项目已按规定纳入了财政部政府和社会资本合作中心
PPP 项 目 库 ， 及 时 充 分 披 露 了 项 目 信 息 ， 接 受 社 会 监 督 ， 项 目 编 号 为
综上，庆安县污水处理厂提标升级改造工程 PPP 项目已纳入财政部政府和
社会资本合作中心 PPP 项目库。
《关于印发<政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法>的通知》（财金
[2016]92 号）第十九条规定：“本级人民政府同意纳入中期财政规划的 PPP 项
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
目，由行业主管部门按照预算编制程序和要求，将合同中符合预算管理要求的
下一年度财政资金收支纳入预算管理，报请财政部门审核后纳入预算草案，经
本级政府同意后报本级人民代表大会审议。”根据上述规定，PPP 项目在本级
政府同意纳入中期财政规划后，本级人大对下一年度符合预算管理要求的财政
资金收支纳入预算管理进行审议。标的公司 PPP 项目纳入财政预算和人大批准
情况具体如下：
（1）北安市向前污水处理厂提标改造工程 PPP 项目
根据财政部政府和社会资本合作中心官方网站公示信息，2019 年 11 月 29
日，该项目本级人民政府对 PPP 项目合同中约定的政府跨年度财政支出责任纳
入中期财政规划的审核意见通过。
水处理厂提标改造工程 PPP 项目通过物有所值评价和财政承受能力论证和验证
的函》（北财政发[2019]31 号），同意该项目通过财政承受能力的论证。
根据北安市第十七届人民代表大会第五次会议第三次全体会议决定：批准
《关于北安市 2019 年财政预算执行情况和 2020 年财政预算（草案）的报告》，
批准 2020 年市本级预算。
综上，北安市向前污水处理厂提标改造工程 PPP 项目相关政府购买服务资
金已纳入财政预算并经人大批准。
（2）宾西经济技术开发区污水处理厂升级改造 PPP 项目
关于宾西经济技术开发区污水处理厂升级改造工程 PPP 项目通过物有所值和财
政承受能力论证和验证的函》同意该项目通过财政承受能力论证。
术开发区污水处理厂升级改造 PPP 项目已完工运营，待施工单位完成工程决算
后再进行运营期绩效考核，待绩效考核全部完成后方可纳入财政预算。”
因此，该项目尚未纳入财政预算，尚未经人大批准。
（3） 勃利县污水处理厂扩建项目
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
政局关于勃利县污水处理厂扩建工程 PPP 项目采用 PPP 模式财政承受能力论证
报告的审核意见》该项目通过财政承受能力论证。
厂扩建工程 PPP 项目尚未纳入财政预算的情况说明》：“勃利县污水处理厂 PPP
扩建工程已于 2020 年 12 月完工，2021 年 1 月 1 日正式投产运行，目前已稳定
运行 8 个月，该扩建工程环保验收及工程验收均已完成。勃利县城镇建设发展
中心已于 2021 年 8 月以红头文件形式向勃利县人民政府提交申请。勃利县人民
政府相关部门目前正在审批中。待审批结束后由县政府提交县人大常委会审
批。县人大常委会审批后纳入财政预算。纳入财政预算工作预计年底前可落实
完成。”
因此，该项目尚未纳入财政预算，尚未经人大批准。
（4）庆安县污水处理厂提标升级改造工程 PPP 项目
根据财政部政府和社会资本合作中心官方网站公示信息，2021 年 7 月 23
日，该项目本级人民政府对 PPP 项目合同中约定的政府跨年度财政支出责任纳
入中期财政规划的审核意见通过。
限公司出具了《关于<庆安县污水处理厂提标改造工程 PPP 项目财政承受能力
论证报告>的评估意见》，该项目通过财政承受能力论证。
根据庆安县第十七届人民代表大会第七次会议《关于庆安县 2020 年财政预
算草案报告的决议》：“会议同意预算审查委员会的审查结果报告，会议决定批
准《庆安县 2020 年财政预算执行情况及 2021 年财政预算（草案）的报告》，批
准 2021 年全县财政预算。”
会关于印发<庆安县第十七届人民代表大会第七次会议关于庆安县 2020 年财政
预算执行情况及 2021 年财政预算草案报告的决议>的通知》（庆人大发〔2021〕
提出的《庆安县 2020 年财政预算执行情况及 2021 年财政预算（草案）的报
告》，大会结合预算审查委员会的审查结果，并通过表决形成了《庆安县第十七
届人民代表大会第七次会议关于庆安县 2020 年财政预算执行情况及 2021 年财
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
政预算（草案）报告的决议》，现印发给你们，请贯彻执行。”
委会关于对<庆安县人民政府关于提请污水处理厂提标升级改造工程 PPP 项目
有关事宜的报告>的答复》（庆人大发〔2021〕15 号）：“收到庆安县人民政府
提交的《庆安县人民政府关于提请污水处理厂提标升级改造工程 PPP 项目有关
事宜的报告》后，针对报告中提出‘将污水处理厂提标升级改造工程 PPP 项目
政府支付（运营费）义务列入庆安县财政中长期预算’的内容，县人大常委会
指派相关人员对此事宜进行了调查了解：县人代会在污水处理厂建设投入运营
后批复的历年政府预决算报告中都含有‘节能环保支出’（含污水处理厂运营费
并且运营费逐年增长）公共财政预算支出。根据以上情况，县人大常委会认为
预决算报告在庆安县第十七届人民代表大会第七次会议上表决通过并形成决
议，县政府已经在执行这个决议，政府提出的庆安县人民政府关于提请污水处
理厂提标升级改造工程 PPP 项目的相关预算（含此项目运营费）同时也在执行
中，所以此项目的预算不需要再进行编制预算。”
综上，庆安县污水处理厂提标升级改造工程 PPP 项目相关政府购买服务资
金已纳入财政预算并经人大批准。
意见》（财金〔2019〕10 号）规定的相关要求
根据《财政部关于推进政府和社会资本合作规范发展的实施意见》（财金
〔2019〕10 号）：“二、规范推进 PPP 项目实施（一）规范的 PPP 项目应当符合
以下条件：1. 属于公共服务领域的公益性项目，合作期限原则上在 10 年以上，
按规定履行物有所值评价、财政承受能力论证程序；2. 社会资本负责项目投
资、建设、运营并承担相应风险，政府承担政策、法律等风险；3. 建立完全与
项目产出绩效相挂钩的付费机制，不得通过降低考核标准等方式，提前锁定、
固化政府支出责任；4. 项目资本金符合国家规定比例，项目公司股东以自有资
金按时足额缴纳资本金；5. 政府方签约主体应为县级及县级以上人民政府或其
授权的机关或事业单位；6. 按规定纳入全国 PPP 综合信息平台项目库，及时充
分披露项目信息，主动接受社会监督。”根据上述规定，标的公司 PPP 项目符
合相关要求，具体情况如下：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（1）属于公共服务领域的公益性项目，合作期限原则上在 10 年以上，并
按规定履行物有所值评价、财政承受能力论证程序
本 所律师已在本 补充法律 意见书“七、《一次反馈意见》问题 9.”之
“（二）补充披露 PPP 项目是否已完成物有所值评价等手续，是否已纳入财政
部政府和社会资本合作中心 PPP 项目库，相关政府购买服务资金是否已纳入财
政预算并经人大批准，如否，是否对标的资产合规性产生重大影响”之“1、
PPP 项目均已完成物有所值评价手续” 中披露了 PPP 项目的合作期限以及物有
所值评价程序的履行情况、“3、相关政府购买服务资金纳入财政预算并经人大
批准的情况”中披露了 PPP 项目财政承受能力论证程序的履行情况。
（2）社会资本负责项目投资、建设、运营并承担相应风险，政府承担政
策、法律等风险
①北安市向前污水处理厂提标改造工程 PPP 项目
该 PPP 项目合同涉及风险承担的相应约定如下：
条款 内容
在项目合作期内，乙方负责组建项目公司，项目公司依据法律及本合
同的约定，具体负责投融资、设计、建设、运营和维护、移交本项
目：甲方依据合同约定向乙方或项目公司支付必要的费用。合作期满
后，项目公司将按照合同约定的方式和程序移交全部项目资产等。乙
方将按照采购文件（含投标文件、谈判备忘录等文件）的要求，在签
订本合同后，按照本合同中约定的设立方式、期限以及出资方式和出
第1条 资比例等，依约完成组建项目公司事宜。项目公司成立前本合同中的
乙方及涉及有关项目公司的权利和义务均由中标的社会资本方承担。
项目公司成立后，甲方将与项目公司重新签订本合同，或者签署关于
承继本合同的补充合同，由项目公司全部承继除乙方在本合同项下权
利义务约定之外的应当山项目公司享有及承担的所有权利和义务。若
项目公司未成立或者逾期三十日未成立或者成立后未按照约定与甲方
签署本合同，则乙方应当继续履行本合同，并承担相应的责任
第 4.2 条风险分配 “政治反对、政局不稳”、“产业政策”、“土地政策”、“城市规划”、“政
安排约定 府继任者对合同条款有争议”、“政府其他政策风险”由政府承担
在项目合作期内，乙方负责组建项目公司，项目公司负责项目的投融
第 7 条项目的范围
资、设计、建设、运营维护等工作，在项目合作期限届满时，项目公
和建设内容
司无偿将本项目所有资产移交给甲方或政府指定的其他机构
②宾西经济技术开发区污水处理厂升级改造 PPP 项目
该 PPP 项目合同涉及风险承担的相应约定如下：
条款 内容
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
在项目合作期内，乙方负责组建项目公司，项目公司依据法律及本合
同的约定，具体负责投融资、设计、建设、运营和维护、移交本项
目：甲方依据合同约定向乙方或项目公司支付必要的费用。合作期满
后，项目公司将按照合同约定的方式和程序移交全部项目资产等。乙
方将按照采购文件（含投标文件、谈判备忘录等文件）的要求，在签
订本合同后，按照本合同中约定的设立方式、期限以及出资方式和出
第1条 资比例等，依约完成组建项目公司事宜。项目公司成立前本合同中的
乙方及涉及有关项目公司的权利和义务均由中标的社会资本方承担。
项目公司成立后，甲方将与项目公司重新签订本合同，或者签署关于
承继本合同的补充合同，由项目公司全部承继除乙方在本合同项下权
利义务约定之外的应当山项目公司享有及承担的所有权利和义务。若
项目公司未成立或者逾期三十日未成立或者成立后未按照约定与甲方
签署本合同，则乙方应当继续履行本合同，并承担相应的责任
政治风险的“政治反对、政局不稳”、“产业政策”、“土地政策”、“城市
第 4.2 条风险分配
规划”、“政府继任者对合同条款有争议”、“政府其他政策风险”由政
安排约定
府承担
在项目合作期内，乙方负责组建项目公司，项目公司负责项目的投融
第 7 条项目的范围
资、设计、建设、运营维护等工作，在项目合作期限届满时，项目公
和建设内容
司无偿将本项目所有资产移交给甲方或政府指定的其他机构
③勃利县污水处理厂扩建项目
该 PPP 项目合同涉及风险承担的相应约定如下：
条款 内容
自生效日起，由乙方按照本合同约定负责本项目合作范围内的新建项
第 3.1 条项目合作 目设施的投融资、设计、建设、运营维护、移交等工作。具体项目设
范围 施如下：本项目设施包括污水处理设施、污泥深处理设施、厂区办公
设施、厂区道路设施、厂区绿化设施及相关配套设施
除政府不可控的风险外，一般性政策风险由政府承担、政府可控的法
附件 3-1 风险分配
律风险由政府承担，政府不可控的法律风险共同承担，除因政府原因
分析表
外，一般性融资、勘察设计、建设、运营风险由社会资本方承担
④庆安县污水处理厂提标升级改造工程 PPP 项目
该 PPP 项目合同涉及风险承担的相应约定如下：
条款 内容
在项目合作期内，项目公司依据法律及本合同的约定，具体负责建筑
红线范围内的投融资、设计、建设、运营、维护和移交本项目；甲方
依据合同约定向乙方或项目公司支付必要的费用。合作期满后，项目
公司将按照合同约定的方式和程序移交全部项目资产等
乙方将按照采购文件（含投标文件、谈判备忘录等文件）的要求，在
签订本合同后，按照本合同中约定的设立方式、期限以及出资方式和
第1条
出资比例等，依约完成组建项目公司事宜。项目公司成立前本合同中
的乙方及涉及有关项目公司的权利和义务均由中标的社会资本方承
担。项目公司成立后，甲方将与项目公司签署关于承继本合同的补充
合同，由项目公司全部承继除乙方在本合同项下权利义务约定之外的
应当由项目公司享有及承担的所有权利和义务。若项目公司未成立或
者逾期三十日未成立或者成立后未按照约定与甲方签署本合同，则乙
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
方应当继续履行本合同，并承担相应的责任
第 4 条风险分配 政策风险于法律法规变化风险由政府承担
在合作期内，甲方与乙方的合作范围和建设内容如下：在项目合作期
第 7 条项目的范围 内，乙方负责组建项目公司，项目公司负责项目的投融资、设计、建
和建设内容 设、运营维护等工作，在项目合作期限届满时，项目公司无偿将本项
目所有资产移交给甲方或政府指定的其他机构
（3）建立完全与项目产出绩效相挂钩的付费机制，不通过降低考核标准
等方式，提前锁定、固化政府支出责任
①北安市向前污水处理厂提标改造工程 PPP 项目
《北安市向前污水处理厂提标改造工程 PPP 项目合同》第十二章专章约定
了项目绩效考核制度，第十四章付费机制约定了“政府根据项目的可用性以及
运营绩效（服务质量）进行补助”，并明确约定了政府可行性缺口补助的计算方
式以及调价机制，“可行性缺口补助由县财政部门按年度安排，按季付费，各期
付费金额需经县财政部门核定。”因此，该项目建立了完全与项目产出绩效相挂
钩的付费机制，不存在通过降低考核标准等方式，提前锁定、固化政府支出责
任的情形。
②宾西经济技术开发区污水处理厂升级改造 PPP 项目
《宾西经济技术开发区污水处理厂升级改造 PPP 项目合同》第十二章专章
约定了项目绩效考核制度，第十四章付费机制约定了“政府根据项目的可用性
以及运营绩效（服务质量）进行补助”，并明确约定了政府可行性缺口补助的计
算方式以及调价机制，“可行性缺口补助由县财政部门按年度安排，按季付费，
各期付费金额需经县财政部门核定。”因此，该项目建立了完全与项目产出绩效
相挂钩的付费机制，不存在通过降低考核标准等方式，提前锁定、固化政府支
出责任的情形。
③勃利县污水处理厂扩建项目
《勃利县污水处理厂扩建工程 PPP 项目合同》第十一章专章约定了项目的
绩效评价与中期评估，第十二章约定了项目定价与调价机制，第十三章约定了
计费与支付机制，第 13.1.1 条可行性缺口补贴的计算明确约定了“本项目采用
政府可行性缺口补助，政府根据项目的可用性以及运营绩效（服务的质量）进
行补助，甲方按季支付。”因此，该项目建立了完全与项目产出绩效相挂钩的付
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
费机制，不存在通过降低考核标准等方式，提前锁定、固化政府支出责任的情
形。
④庆安县污水处理厂提标升级改造工程 PPP 项目
《庆安县污水处理厂提标升级改造工程 PPP 项目合同》第十二章专章约定
了项目绩效考核制度，第十四章付费机制约定了“本项目采用政府可行性缺口
补助，政府根据项目的可用性以及运营绩效（服务的质量）进行补助。”并明确
约定了政府可行性缺口补助的计算方式以及调价机制，因此，该项目建立了完
全与项目产出绩效相挂钩的付费机制，不存在通过降低考核标准等方式，提前
锁定、固化政府支出责任的情形。
（4）项目资本金符合国家规定比例，项目公司股东以自有资金按时足额
缴纳资本金
根 据 《 国 务院 关 于 调整 固 定 资 产投 资 项 目资 本 金 比 例的 通 知 》（ 国 发
〔2009〕27 号）：“一、各行业固定资产投资项目的最低资本金比例按以下规定
执行：钢铁、电解铝项目，最低资本金比例为 40%。水泥项目，最低资本金比
例为 35%。煤炭、电石、铁合金、烧碱、焦炭、黄磷、玉米深加工、机场、港
口、沿海及内河航运项目，最低资本金比例为 30%。铁路、公路、城市轨道交
通、化肥（钾肥除外）项目，最低资本金比例为 25%。保障性住房和普通商品
住房项目的最低资本金比例为 20%，其他房地产开发项目的最低资本金比例为
①北安市向前污水处理厂提标改造工程 PPP 项目
《北安市向前污水处理厂提标改造工程 PPP 项目合同》第 13.1 条项目资本
金约定：“本项目总投资额为 7,994.30 万元。本项目资本金不低于项目全部建设
成本的 30％，即为 2,398.29 万元，为保证项目建设所需资金，乙方的项目资本
金只能用于履行本合同的需要，除此之外不得用于其他任何用途。”
根据中国农业发展银行北安支行的汇划专用凭证（HLJ：201400323546），
国 农 业 发 展 银 行 北 安 支 行 客 户 回 单 （ 交 易 流 水 号 ： 1912110047163625 、
北安金河湾转入合计 2,050.00 万元；根据招商银行哈尔滨分行开发区支行收款
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
回单（回单编号：3010067446583），北方环保于 2020 年 1 月 9 日向项目公司北
安金河湾转入 300.00 万元投资款；根据中国建设银行股份有限公司哈尔滨松北
支行回单（核心流水号：2007160066966117），2020 年 7 月 16 日，北方环保已
向项目公司转入 66.00 万元投资款；截至目前北方环保以自有资金向项目公司
转入 2,466.00 万元投资款，已足额缴纳项目资本金。
②宾西经济技术开发区污水处理厂升级改造 PPP 项目
《宾西经济技术开发区污水处理厂升级改造 PPP 项目合同》第 13.1 条项目
资本金约定：“本项目总投资额为 4,368.38 万元。本项目资本金不低于项目全部
建设成本的 30％，即为 1,310.51 万元，本项目资本金作为项目公司注册资本注
入项目公司。为保证项目建设所需资金，乙方的项目资本金只能用于履行本合
同的需要，除此之外不得用于其他任何用途。”
根据中国邮政储蓄银行股份有限公司宾县支行的企业网上银行电子回单
（回单号码：29091299001010119439898），2019 年 3 月 6 日，北方环保已通过
该银行以自有资金足额向项目公司宾县金河湾足额缴纳投资款 1,311.00 万元。
③勃利县污水处理厂扩建项目
《勃利县污水处理厂扩建工程 PPP 项目合同》第 4.1.1 条约定“本项目暂估
总投资为 6,810.06 万元（不包含土地交易成本）”第 4.1.2 条约定“本项目的项
目资金为 1,362.01 万元。”第 4.1.3 条约定“本项目总投资和项目资本金之间的
差额由乙方独立通过银行贷款等方式予以解决，以满足项目建设资金需求。如
果乙方不能及时贷款解决资金，由乙方和项目公司负责及时投资解决项目资
金。”
根据中国农业发展银行勃利县支行客户专用回单（核心流水号：
额向项目公司勃利金河湾足额缴纳项目资本金 1,362.01 万元。
④庆安县污水处理厂提标升级改造工程 PPP 项目
《庆安县污水处理厂提标升级改造工程 PPP 项目合同》第 3 条项目约定
“资金来源：采用 PPP 模式，项目资本金由社会资本方以自有资金出资，拟定
为估算总投资的 30%，即 4,110.27 万元；其余资金 9,590.62 万元可由项目公司
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
通过融资获得。”
根据 2021 年 8 月 15 日河南新夏会计师事务所有限公司出具的《庆安县金
河湾污水处理有限公司庆安县污水处理厂提标升级改造工程项目竣工财务决算
审核报告》及北方环保出具的说明，庆安县污水处理厂提标升级改造工程 PPP
项目预算总投资 137,008,900.00 元，审定完成投资数为 125,873,103.17 元，项目
完成投资数与批复概算总投资相比，节余-11,135,796.83 元，节余率 8.13%；项
目的实际总投资为 125,873,103.17，根据《国务院关于调整固定资产投资项目资
本金比例的通知》最低资本金的比例及合同约定的比例，本项目的项目资本金
应不少于总投资的 30%，即实际项目资本金应不少于 37,761,930.951 元。
根据中国农业发展银行庆安县支行票据凭证（委托流水：53654335），2020
年 8 月 21 日，北方环保已向项目公司庆安县金河湾转入 1,000.00 万元项目资本
金；同年，9 月 21 日，北方环保向项目公司庆安金河湾转入 510.00 万元项目资
本金；同年 9 月 30 日，北方环保通过该行向项目公司转入 690.00 万项目资本金
（核心流水号：2009300047413094）；2021 年 3 月 23 日，北方环保通过该行向
项目公司转入 1,000.00 万项目资本金；根据兴业银行网上回单（第 115424256
号），2021 年 10 月 9 日，北方环保已向项目公司庆安金河湾转入 835.53 万元项
目资本金；截至目前，北方环保以自有资金共计向项目公司庆安金河湾转入项
目资本金 4035.53 万，已超项目总投资的 30%，足额缴纳了项目资本金。
（5）政府方签约主体为县级及县级以上人民政府或其授权的机关或事业
单位
本 所律师已在本补充法律 意见书“七、《一次反馈意见》问题 9.”之
“（二）补充披露 PPP 项目是否已完成物有所值评价等手续，是否已纳入财政
部政府和社会资本合作中心 PPP 项目库，相关政府购买服务资金是否已纳入财
政预算并经人大批准，如否，是否对标的资产合规性产生重大影响”之“1、
PPP 项目均已完成物有所值评价手续”中披露了 PPP 项目的签约主体，符合政
府方签约主体为县级及县级以上人民政府或其授权的机关或事业单位的要求。
（6）按规定纳入全国 PPP 综合信息平台项目库，及时充分披露项目信
息，主动接受社会监督
本 所律师已在本法律补充 意见书“七、《一次反馈意见》问题 9.”之
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
“（二）补充披露 PPP 项目是否已完成物有所值评价等手续，是否已纳入财政
部政府和社会资本合作中心 PPP 项目库，相关政府购买服务资金是否已纳入财
政预算并经人大批准，如否，是否对标的资产合规性产生重大影响”之“2、
PPP 项目均已纳入财政部政府和社会资本合作中心 PPP 项目库”中披露了 PPP
项目纳入全国 PPP 综合信息平台项目库的情况。
（三）结合特许经营协议约定，补充披露本次交易是否需取得协议相对方
的同意
经本所律师核查特许经营协议，部分协议中约定了股权转让相关条款，具
体如下：
序
项目公司 项目名称 股权转让相关约定
号
海宁市尖山污水
处理厂
得将股权进行转让。
海宁市盐仓污水
处理厂
股权进行转让。
海宁市丁桥污水
处理厂四期工程
股权进行转让。
第 52 条 股权变更限制 项目公司的股东在本项目建
设期及前两年运营期内，不得转让其全部或部分股
权（甲乙双方另行约定的除外）。项目在经过两年
宾西经济技术开
运营期，运营稳定后，项目公司股东可申请提出转
发区污水处理厂
升 级 改 造 PPP
以转让其全部或部分股权。受让方的技术能力、财
项目
务信用、运营经验应当满足本项目基本要求，并以
书面形式明确承继原股东在本项目项下的权利及义
务。
上述特许经营项目协议虽约定了股权转让相关事项，但是海宁市尖山污水
处理厂、海宁市盐仓污水处理厂以及海宁市丁桥污水处理厂四期工程项目的特
许经营协议的相对方海宁市住房和城乡规划建设局已出具说明：“本次钱江生
化发行股份购买资产事项，不改变海宁紫光水务有限责任公司与海宁紫薇水务
有限责任公司直接股东及实际控制人，不影响特许经营协议的继续履行，无需
经过本单位同意。”以及，宾西经济技术开发区污水处理厂升级改造 PPP 项目
的项目公司的现股东为北方环保，本次交易后项目公司股东不发生变化，仍为
北方环保，不存在违反其协议第 52 条关于股权变更限制的条款，本次交易无需
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
取得该协议相对方的同意。
除上表所列相关股权转让条款外，其余特许经营项目的协议均未对股权转
让事项做出约定，亦未涉及本次交易需要协议相对方同意的约定。
综上，本所律师认为，本次交易无需取得特许经营协议相对方的同意。
（四）补充披露上述特许经营协议是否存在违约或终止的风险，是否存在
政策风险，如是，对标的资产持续盈利能力的影响及应对措施
（1）特许经营协议均正常履行，不存在违约和纠纷情况
根据标的公司的特许经营协议，针对因被授权方违约而可能导致特许经营
协议提前终止的主要条款详见附件 1。
截至本补充法律意见书出具之日，上述特许经营协议均处于正常履行状
态，标的公司及其下属公司均能够按照特许经营协议的约定履行合同项下义
务，未与委托方就特许经营协议存在纠纷的情形，不存在被委托方解除或被主
张违约的情形。
（2）特许经营协议的相对方履约能力较强
特许经营协议签署方主体多为项目当地人民政府或其授权的主管部门或下
属单位，该等主体公信力和信誉度较高，对特许经营协议的履行能力具有较高
保障，主动违反协议约定的风险较低。
此外，针对上述特许经营协议的履行情况，标的公司及其下属公司运营项
目的相关委托方或主管部门及其下属单位出具了证明文件（详见附件 2），证明
标的公司及其子公司系其对应项目特许经营权的被授予方，由其实际运营该项
目，特许经营协议合法有效且具有可执行性，特许经营协议处于正常履行之
中，相关各方未因协议的履行而发生任何争议、纠纷或潜在纠纷。
（3）交易对方海宁水务集团出具承诺
针对标的公司及其子公司特许经营协议的履行，海宁水务集团承诺：“标
的公司及其子公司的特许经营协议（BOT 项目、BOOT 项目、TOT 项目、ROT
项目、EPC+OM 项目、OM 项目、PPP 项目的特许经营权）均处于合法、有效
且正常履行的状态，不存在被主张无效或撤销的情形。如因标的公司及其子公
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
司的特许经营协议被主张无效或撤销，或其他原因导致无法正常履行，由此导
致上市公司遭受损失的，海宁水务集团将承担全部赔偿责任。”
（1）特许经营项目符合国家产业政策和行业发展趋势
决打好污染防治攻坚战的意见》：“三、全面加强党对生态环境保护的领导，加
强生态环境保护、坚决打好污染防治攻坚战是党和国家的重大决策部署，各级
党委和政府要强化对生态文明建设和生态环境保护的总体设计和组织领导，统
筹协调处理重大问题，指导、推动、督促各地区各部门落实党中央、国务院重
大政策措施。”
一次会议，审议通过《关于深入打好污染防治攻坚战的意见》，对“十四五”乃
至今后更长时期深入打好污染防治攻坚战作出全面部署。总书记强调，要巩固
污染防治攻坚成果，坚持精准治污、科学治污、依法治污，以更高标准打好蓝
天、碧水、净土保卫战，以高水平保护推动高质量发展、创造高品质生活，努
力建设人与自然和谐共生的美丽中国。
污水收集处理及资源化利用设施是城镇环境基础设施的核心组成，是深入
打好污染防治攻坚战的重要抓手，对于改善城镇人居环境，推进城市治理体系
和治理能力现代化，加快生态文明建设，推动高质量发展具有重要作用。
“十三五”以来，各地区各部门深入贯彻习近平生态文明思想，认真落实
党中央、国务院决策部署，不断加大城镇污水处理设施建设和运行管理力度，
污水收集处理能力水平显著提升，完成了《“十三五”全国城镇污水处理及再
生利用设施建设规划》目标。
五”城镇污水处理及资源化利用发展规划》提出了“十四五”时期城镇污水处
理及资源化利用的主要目标、重点建设任务、设施运行维护要求以及保障措
施，以指导各地有序开展城镇污水处理及资源化利用工作，规划期限为 2021—
标的公司及其下属公司所运营的项目均为环保项目（污水处理项目、无害
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
化处理，有机废物集中处置、垃圾处理等），符合习近平新时代中国特色社会主
义思想和党的十九大精神，符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发
展前景。
（2）现行法规对于特许经营者的保护措施
《基础设施和公用事业特许经营管理办法》第二条规定：“中华人民共和国
境内的能源、交通运输、水利、环境保护、市政工程等基础设施和公用事业领
域的特许经营活动，适用本办法。”第三十六条规定：“因法律、行政法规修
改，或者政策调整损害特许经营者预期利益，或者根据公共利益需要，要求特
许经营者提供协议约定以外的产品或服务的，应当给予特许经营者相应补偿。”
根据上述规定，标的公司及其下属公司的相关项目若因法规修改或者政策
调整而导致预期利益遭受损害的，标的公司及其下属公司有权获得相应补偿。
（3）标的公司具备较强的市场竞争实力
标的公司及其下属公司从事的污水处理、垃圾处理等相关业务已在浙江、
江苏、黑龙江、内蒙古等全国多地开展，并扎根于所在地区，经过多年项目运
营，具备丰富的项目运营经验，在各自运营地区已形成较强的竞争优势。即使
特许经营因政策风险终止，标的公司及其下属公司仍然具备从市场获取相关业
务的能力。
综上，本所律师认为，上述特许经营协议受政策风险影响较小。
二、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第十三章 其他重要事项”之“十五、标的资产
特许经营权合规性、对本次交易的影响及其会计处理”对上述内容进行披露。
三、核查意见
经核查，本所律师认为：
经营权协议签订后，主管部门负有向上级部门备案的义务；
资本合作中心 PPP 项目库；
标升级改造工程 PPP 项目的相关政府购买服务资金已经纳入财政预算并经人大
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
批准，宾西经济技术开发区污水处理厂升级改造 PPP 项目、勃利县污水处理厂
扩建项目尚未纳入财政预算，尚未经人大批准，但相关财政局已通过其财政承
受能力论证，此外，宾西经济技术开发区管理委员会出具说明：“宾西经济技术
开发区污水处理厂升级改造 PPP 项目已完工运营，待施工单位完成工程决算后
再进行运营期绩效考核，待绩效考核全部完成后方可纳入财政预算。” 勃利县
城镇县住房发展中心出具说明：“勃利县城镇建设发展中心已于 2021 年 8 月以
红头文件形式向勃利县人民政府提交申请。勃利县人民政府相关部门目前正在
审批中。待审批结束后由县政府提交县人大常委会审批。县人大常委会审批后
纳入财政预算。纳入财政预算工作预计年底前可落实完成。”；
止的风险，特许经营协议受政策风险影响较小。
八、
《一次反馈意见》问题 10.
申请文件显示，1）截至报告书签署之日，标的资产及其子公司共拥有 29
项资质文件。其中，部分将于 2021 年年底或 2022 年年初到期。2）明水银水
湾污水处理有限公司、五常市金水湾污水处理有限公司等污水处理特许经营项
目的运营主体无经营资质信息。
请你公司补充披露：1）标的资产及其下属公司是否已取得满足生产经营
必需的全部经营资质或审批、备案手续，如否，补充披露标的资产未取得必备
资质或手续而从事相关业务的具体情况，以及是否构成重大违法行为。2）上
述即将到期的资质是否拟续期，如是，是否存在法律障碍或重大不确定性，如
存在，补充披露该等障碍对标的资产生产经营的影响及相关应对措施。请独立
财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、问题回复
（一）标的资产及其下属公司是否已取得满足生产经营必需的全部经营资
质或审批、备案手续，如否，补充披露标的资产未取得必备资质或手续而从事
相关业务的具体情况，以及是否构成重大违法行为。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
截至本补充法律意见书出具之日，标的资产及其下属公司已取得的经营资
质情况如下：
序 企业
证书名称 证书编号 发证机关 有效期
号 名称
首创 嘉兴市生 2019.07.19-
水务 态环境局 2022.07.18
海宁市卫
实康 浙 卫 水 证 字 （ 2011 ） 第 2019.08.27-
水务 330481A00002 号 2023.08.26
生育局
中华人民
实康 固定 污染源排污 登 2020.06.17-
水务 记回执 2025.06.16
态环境部
绿动 91330481MA2BB8NU43001 嘉兴市生 2020.03.25-
海云 V 态环境局 2023.03.24
国家能源
绿动 2020.06.17-
海云 2040.06.16
管办公室
海宁市综
绿动 城市 生活垃圾经 营 海综执生垃经许字（2021） 2021.07.08-
海云 性处置服务许可证 第4号 2022.07.07
法局
哈尔滨新
北方 （ 黑 ） JZ 安 许 证 字 区管理委 2021.07.26-
环保 [2021]001753 员会行政 2023.04.27
审批局
建筑 业企业资质 证
书（ 环保工程专 业 哈尔滨新
北方 承包 二级、市政 公 区管理委 2020.11.26-
环保 用工 程施工总承 包 员会行政 2021.12.31
二级 、建筑工程 施 审批局
工总承包三级）
中华人民
环境 工程设计专 项
北方 共和国住 2019.02.20-
环保 房和城乡 2024.02.20
程）甲级
建设部
工程 建设施工组 织
北方 中国质量 2021.05.06-
环保 认证中心 2024.05.18
证书
北方
环保
（同
佳木斯市
江洁 2019.06.27-
源污 2022.06.26
局
水处
理
厂）
天源 浙江省住
（ 浙 ） JZ 安 许 证 字 2020.01.14-
[2005]060262 2023.01.13
水 建设厅
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
天源 建筑 业企业资质 证 浙江省住
水 施工总承包贰级） 建设厅
建筑 业企业资质 证 嘉兴市城
天源
书（ 建筑机电安 装 乡规划建 2018.12.29-
工程专业承包叁 设管理委 2023.12.28
水
级） 员会
弘成 镇江市生 2020.04.17-
环保 态环境局 2023.04.16
弘成 危险 废物经营许 可 镇江市环 2018.05-
环保 证 境保护局 2023.04
弘成 危险 废物经营许 可 镇江市环 2017.11-
环保 证 境保护局 2022.10
弘成 危险 废物经营许 可 江苏省生 2021.08-
环保 证 态环境厅 2022.07
弘成 城镇 污水排入排 水 镇江丹阳 2018.04.03-
环保 管网许可证 市住建局 2023.04.03
绿洲 嘉兴市生 2020.07.28-
环保 态环境局 2023.07.27
城市 生活垃圾经 营
绿洲 性清 扫、收集、 运 海宁市综
海综执生垃经许字（2021） 2021.01.14-
第1号 2022.01.13
城市 生活垃圾经 营 法局
性处置服务许可证
天河 通辽市生 2019.09.26-
嘉业 态环境局 2022.09.25
天河 通辽市生 2019.06.30-
水务 态环境局 2022.06.29
长河 海宁市水 2021.01.01-
水务 利局 2025.12.31
长河 浙 卫 水 证 字 （ 2017 ） 第 海宁市卫 2021.07.29-
水务 330481A00001 生健康局 2025.07.28
中华人民
长河 固定 污染源排污 登 91330481MA29FR7689001 2020.06.17-
水务 记回执 W 2025.06.16
态环境部
紫薇 嘉兴市生 2019.08.13-
水务 态环境局 2022.08.12
海宁住房
紫薇 城镇 污水排入排 水 浙 海 长 排 字 （ 2019 ） 第 2019.05.10-
水务 管网许可证 0031 号 2024.05.09
设局
紫光 嘉兴市生 2019.07.30-
水务 态环境局 2022.07.29
紫光
水务
嘉兴市生 2019.10.22-
态环境局 2022.10.21
桥四
期）
哈尔滨新
居简 2021.03.29-
酒店 2025.05.17
员会行政
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
审批局
哈尔滨新
居简 哈 新 审 卫 公 证 字 [2018] 第 区管理委 2021.04.07-
酒店 0004 员会行政 2022.04.19
审批局
北安
V 态环境局 2022.07.28
湾
北安
黑河市生 2019.07.29-
态环境局 2024.07.28
湾
庆安
W 境保护局 2022.06.24
湾
绥滨
U 态环境局 2022.08.04
湾
望奎
绥化市环 2019.06.25-
境保护局 2022.06.24
湾
林甸
V 态环境局 2022.06.25
湾
勃利 七台河市
Q 2022.06.27
湾 局
紫伊 危险 废物经营许 可 嘉兴市生 2020.12.25-
环保 证 态环境局 2025.12.24
可的情况说明
海云宜居的经营范围为：道路清扫保洁、垃圾收集转运、河道保洁、公厕
保洁及粪便清运、城市市容管理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
根据《住房和城乡建设部、环境保护部关于规范城市生活垃圾跨界清运处
理的通知》（建城〔2017〕108 号）：“一、严格垃圾清运处理服务准入（一）依
法实施垃圾清运处理服务许可。从事城市生活垃圾清运处理服务的单位，应依
法取得由直辖市、市、县人民政府住房城乡建设（环境卫生）行政主管部门颁
发的城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务许可；未经许可，不得
从事城市生活垃圾清运处理服务活动。直辖市、市、县人民政府住房城乡建设
（环境卫生）行政主管部门可以依法采用特许经营、政府购买服务等形式，通
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
过招标等公平竞争方式选择具备相应条件的单位从事生活垃圾的清扫、收集、
运输和处置，根据中标单位申请核发服务许可证。（二）加强垃圾清运处理服务
单位资格核查。承接城市生活垃圾清运处理服务的单位，应具备从事生活垃圾
清扫、收集、运输、处理服务的相应能力并满足有关资格条件。直辖市、市、
县人民政府住房城乡建设（环境卫生）主管部门要加强对服务承接单位申请材
料真实性审查；对服务承接单位办公场所、垃圾清运机械设备、垃圾处理设施
场地等情况，要组织专家进行实地核验。”
海云环保控股子公司海云宜居的主营业务是市区环卫一体化保洁项目运营
服务，2018 年 11 月 30 日，福建东飞环境集团有限公司（下称“福建东飞”）中
标海宁市环境卫生管理处市区一体化保洁项目，服务时限为 2018 年 12 月 1 日
至 2021 年 11 月 30 日（其中垃圾转运为 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 11 月 30
日）；为此，海宁市环境卫生管理处与福建东飞及海云环保签署了三方合作协
议，由福建东飞与海云环保共同投资设立海云宜居，并由海云宜居负责市区一
体化项目的运营、维护、移交。海云宜居自设立至今只开展了海宁市区一体化
保洁项目的业务，并取得了海宁市环境卫生管理服务中心出具的《经营情况证
明》，确认海云宜居有权实施该项目的运营管理，在海宁市区开展道路清扫保
洁、垃圾收集转运、河道保洁、公厕保洁及粪便运输等环卫服务。
综上，本所律师认为，海云宜居虽未办理城市生活垃圾经营性清扫、收
集、运输、处理服务许可，但根据上述主管部门的说明，海云宜居有权在海宁
市区开展道路清扫保洁、垃圾收集转运、河道保洁、公厕保洁及粪便运输等环
卫服务，不构成重大违法行为。
（1）相关法律规定
①《排污许可管理条例》（国务院令第七百三十六号）第六条：“排污单位
应当向其生产经营场所所在地设区的市级以上地方人民政府生态环境主管部门
（以下称审批部门）申请取得排污许可证；排污单位有两个以上生产经营场所
排放污染物的，应当按照生产经营场所分别申请取得排污许可证。”
②《排污许可管理条例》（国务院令第七百三十六号）第七条：“申请取得
排污许可证，可以通过全国排污许可证管理信息平台提交排污许可证申请表，
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
也可以通过信函等方式提交。”
③《排污许可证管理条例》（征求意见稿）第九条（现有排污者申请条件）：
“现有排污者申请领取排污许可证，应当具备下列条件：……（二）有符合国
家和地方规定标准和要求的污染防治设施和污染物处理能力，设施委托运行
的，运行单位应取得环境污染治理设施运营资质证书；……。”
④国务院国发（2014）5 号文件《国务院关于取消和下放一批行政审批项
目的决定》，取消环境保护部关于环境保护（污染治理）设施运营单位甲级资质
认定。
⑤环办函（2014）680 号《环境保护部办公厅关于做好停止实施环境污染
治理设施运行许可后续工作的通知》：“二、各地在停止实施‘环境保护（污染
治理）设施运营单位资质认定’（以下简称行政许可事项）时，应同时停止实施
对治污服务市场的行政许可准入管理措施，不应再将持有‘环境污染治理设施
运营资质证书’作为服务提供者进入市场的条件，也不应再变相设置服务市场
许可准入条件；环保部门应将这一改革措施向社会公告，以引导治污服务需求
方根据服务能力、服务质量和商业信誉等因素，自主选择合适的服务提供者。”
（2）情况说明
标的资产海云环保子公司北方环保及其子公司五常金水湾、明水银水湾、
方正龙头山和宾县金河湾未办理排污许可证或办理排污登记，具体原因为：该
等公司受委托方委托从事污水处理厂的运营事项，该等公司与其委托方位于同
一生产活动地址，共用一个排污口，各委托方已经以其自身名义就各整体污水
处理项目办理了立项和环境影响评价手续，并取得了排污许可证，根据相关规
定，该等公司无需另行办理排污许可证或办理排污登记。
截至本补充法律意见书出具之日，委托方已获得的排污许可证情况如下：
序 公司 共用排污许可 排污许可
项目名称 委托方办理的排污许可证
号 名称 证的委托方 证有效期
五常市污 五常市污水处 排污许可证 2019.08.08-
水处理厂 理厂 （912301843009774115001U） 2022.08.07
五 常
五常市牛
金 水 五常市常兴城
家满族镇 排污许可证 2019.06.21-
污水处理 （91230184763156353T001V） 2022.06.20
限公司
厂
北 方 孙吴县利 孙吴县利民污 排 污 许 可 证 2020.03.14-
环保 民污水处 水处理厂 （912311240528591164001U） 2023.03.13
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
理厂
北 方 通 河 县 污 通河县污水处 排污许可证 2019.07.12-
环保 水处理厂 理厂 （12230128300893904U001V） 2022.07.11
明水县污
明 水
水 处 理 厂 明水县供排水 排污许可证 2019.06.25-
特 许 运 营 公司 （91231225131592018X001X） 2022.06.24
湾
[注]
方正县污
水处理厂
一期技改
方 正
方 正 县 方 方正县给排水 排污许可证 2019.06.21-
正 镇 污 水 公司 （91230124424380481D001Y） 2022.06.20
山
处理厂二
期 工 程
BOT 项目
宾西经济
技术开发
宾 县 宾西经济技术
区污水处 排污许可证 2019.07.29-
理厂升级 （91231181MA1BPXE8X4001） 2024.07.28
湾 理厂
改 造 PPP
项目
北 安 北安市通
北安市通北镇 排污许可证 2021.04.24-
污水处理厂 （91231181MA1B20M69P002Q） 2026.04.23
湾 处理厂
注：明水县污水处理厂项目于 2021 年 8 月 27 日办理了排污许可证的变更登记，变更单位
名称为明水银水湾污水处理有限公司（明水县污水处理厂），审批状态为审批通过
五常市污水处理厂、五常市牛家满族镇污水处理厂、孙吴县利民污水处理
厂、通河县污水处理厂、明水县污水处理厂、方正县污水处理厂一期技改、方
正县方正镇污水处理厂二期工程、宾西经济技术开发区污水处理厂升级改造
PPP 项目和北安市通北镇污水处理厂的特许经营项目的委托方均为政府部门或
政府部门授权的实施机构，根据其对应委托方出具的说明，该等公司所运营的
特许经营项目不存在资质不全的情况。
根据国务院 2014 年 1 月 28 日颁布的《国务院关于取消和下放一批行政审
批项目的决定》，国务院取消了环境保护（污染治理）设施运营资质认定。
根据相关主管环保部门出具的合规证明，上述公司在报告期内的生产经营
活动符合环保相关法律法规的规定，不存在因违反环保相关法律法规而受到环
保主管部门立案调查或行政处罚的情形。
综上，本所律师认为，北方环保及其子公司在上述特许经营项目中实际从
事的活动未超出其委托方已获批的项目内容，该等公司排放污染物的情况并非
不受监管，而是纳入了其委托方的排污范畴，通过其委托方受到主管环保部门
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
的监管；并且，国务院已经取消了环境保护（污染治理）设施运营资质认定，
因此前述公司作为运营单位无需再办理排污许可证，除上述海云宜居已披露的
情况外，本次交易的标的公司及其下属公司已取得满足生产经营必需的全部经
营资质。
（二）上述即将到期的资质是否拟续期，如是，是否存在法律障碍或重大
不确定性，如存在，补充披露该等障碍对标的资产生产经营的影响及相关应对
措施。
截至本补充法律意见书出具之日，标的公司及其下属公司将于 2021 年年底
或 2022 年年初到期的经营资质情况如下：
序 企业
证书名称 证书编号 发证机关 有效期
号 名称
建筑业企业资质证书
哈尔滨新
（环保工程专业承包二
北 方 区管理委 2020.11.26-
环保 员会行政 2021.12.31
总承包二级、建筑工程
审批局
施工总承包三级）
天 源 建筑业企业资质证书 浙江省住
水 承包贰级） 建设厅
城市生活垃圾经营性清
扫、收集、运输服务许 海宁市综
绿 洲 海综执生垃经许字 2021.01.14-
环保 （2021）第 1 号 2022.01.13
城市生活垃圾经营性处 法局
置服务许可证
各公司对上述经营资质均有续期计划，具体情况如下：
单位
证书名称 续期条件 续期流程 依据
名称
建筑业企业资质证 （1）企业申请建筑业
书（环保工程专业 企业资质，在资质许
企业提出申请
北 方 承包二级、市政公 可机关的网站或审批 1、《建筑业企业
后，资质许可
环保 用工程施工总承包 平台提出申请事项， 资质管理规定》 ；
机关应当在建
二级、建筑工程施 提交资金、专业技术 2、《住房城乡建
筑业企业资质
工总承包三级） 人员、技术装备和已 设部关于修改<建
证书有效期届
完成业绩等电子材 筑 业 企 业 资 质管
满前做出是否
料； 理规定>等部门规
准予延续的决
天 源 建筑业企业资质证 （2）建筑业企业资质 章的决定》（建市
定；逾期未做
给 排 书（市政公用工程 证书有效期届满，企 规 〔 2020 〕 1
出决定的，视
水 施工总承包贰级） 业继续从事建筑施工 号）；
为准予延续。
活动的，应当于资质
证书有效期届满 3 个
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
月前，向原资质许可
机关提出延续申请。
以上为原建筑业企业资质证书的申请续期过程，北方环保及天源给排水仍
符合相关续期条件。
和城乡建设部办公厅关于建设工程企业资质延续有关事项的通知》，通知“为贯
彻落实党中央国务院关于统筹推进新冠肺炎疫情防控和经济社会发展工作决策
部署，深化建筑业‘放管服’改革，结合常态化疫情防控要求和建设工程企业
资质改革工作安排，现将建设工程企业资质延续有关事项通知如下。……二、
质证书有效期延期至 2021 年 12 月 31 日。……六、自本通知印发之日起，我部
不再受理资质证书有效期于 2020 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 30 日届满的工程
勘察、工程设计、建筑业企业、工程监理企业资质延续申请事项。”
城乡建设部办公厅关于做好建筑业“证照分离”改革衔接有关工作的通知》，通知
“一、按照国发〔2021〕7 号文件要求，自 2021 年 7 月 1 日起，各级住房和城
乡建设主管部门停止受理本文附件所列建设工程企业资质的首次、延续、增项
和重新核定的申请，重新核定事项含《住房城乡建设部关于建设工程企业发生
重组、合并、分立等情况资质核定有关问题的通知》（建市〔2014〕79 号）规
定的核定事项。2021 年 7 月 1 日前已受理的，按照原资质标准进行审批。二、
为做好政策衔接，自 2021 年 7 月 1 日至新的建设工程企业资质标准实施之日
止，附件所列资质证书继续有效，有效期届满的，统一延期至新的建设工程企
业资质标准实施之日。新的建设工程企业资质标准实施后，持有上述资质证书
的企业按照有关规定实行换证。”
因此，目前有关部门无法受理所有建设工程企业资质续期事项，待新的建
设工程企业资质标准实施后，北方环保与天源给排水将及时根据最新规定办理
续期换证相关事宜，在相关规范性法律文件规定无重大变化的前提下，办理续
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
期不存在法律障碍。
证书名称 续期条件 续期流程 依据
经核查，
除前述条 1、《城市生活
（1）从事城市生活垃圾经营性清扫、收集、
文，相关 垃圾管理办法
运输服务的企业，应当具备以下条件：①垃
法律法规 （2007）》（建
圾收集应当采用全密闭运输工具，并应当具
未对许可 设部令第 157
有分类收集功能；②垃圾运输应当采用全密
证延续的 号）第十九
闭自动卸载车辆或船只，具有防臭味扩散、
具体程序 条、第三十二
防遗撒、防渗沥液滴漏功能，安装行驶及装
城市生活垃 及条件作 条；
卸记录仪； ③具有健全的技术、质量、安全
圾经营性清 出其他规 2、《住房和城
和监测管理制度并得到有效执行；④具有合
扫、收集、 定，故公 乡建设部关于
法的道路运输经营许可证、车辆行驶证；⑤
运输服务许 司只需在 修改<房地产
具有固定的办公及机械、设备、车辆、船只
可证 原许可证 开发企业资质
停放场所；
有效期届 管理规定>等
（2）城市生活垃圾经营性清扫、收集、运
满 30 日前 部门规章的决
输、处置服务许可有效期届满需要继续从事
向原发证 定 》（住 房和
城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处
机关申请 城乡建设部令
置活动的，应当在有效期届满 30 日前向原发
办理延续 第 24 号）第
证机关申请办理延续手续。
手 续 即 七条。
可。
（1）从事城市生活垃圾经营性处置服务的企
业，应当具备以下条件：①卫生填埋场、堆
肥厂和焚烧厂的选址符合城乡规划，并取得
规划许可文件；②采用的技术、工艺符合国
经核查，
家有关标准； ③有至少 5 名具有初级以上专
除前述条 1、《城市生活
业技术职称的人员，其中包括环境工程、机
文，相关 垃圾管理办法
械、环境监测等专业的技术人员。技术负责
法律法规 （2007）》（建
人具有 5 年以上垃圾处理工作经历，并具有
未对许可 设部令第 157
中级以上专业技术职称；④具有完善的工艺
证延续的 号）第二十七
运行、设备管理、环境监测与保护、财务管
具体程序 条、第三十二
理、生产安全、计量统计等方面的管理制度
及条件作 条；
城市生活垃 并得到有效执行；⑤生活垃圾处理设施配备
出其他规 2、《住房和城
圾经营性处 沼气检测仪器，配备环境监测设施如渗沥液
定，故公 乡建设部关于
置服务许可 监测井、尾气取样孔，安装在线监测系统等
司只需在 修改<房地产
证 监测设备并与建设（环境卫生）主管部门联
原许可证 开发企业资质
网；⑥具有完善的生活垃圾渗沥液、沼气的
有效期届 管理规定>等
利用和处理技术方案，卫生填埋场对不同垃
满 30 日前 部门规章的决
圾进行分区填埋方案、生活垃圾处理的渗沥
向原发证 定》（住房和
液、沼气、焚烧烟气、残渣等处理残余物达
机关申请 城乡建设部令
标处理排放方案；⑦有控制污染和突发事件
办理延续 第 24 号）第
的预案；
手 续 即 七条。
（2）城市生活垃圾经营性清扫、收集、运
可。
输、处置服务许可有效期届满需要继续从事
城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处
置活动的，应当在有效期届满 30 日前向原发
证机关申请办理延续手续。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
根据绿洲环保提供的资料及说明，绿洲环保为依法设立且合法存续的有限
责任公司，2016 年 3 月中标海宁市餐厨废弃物无害化处理资源化利用 PPP 项
目，2016 年 4 月海宁市人民政府授权海宁综合行政执法局与公司签订《海宁市
餐厨废弃物无害化处理资源化利用 PPP 项目特许经营协议》，服务期限为 30
年，2020 年 9 月海宁综合行政执法局与公司签订补充协议，变更项目性质为
BOT；2017 年绿洲环保取得了海宁市住房和城乡规划建设局的建设项目竣工验
收证明，验收合格；2018 年 7 月，绿洲环保取得了海宁市环境保护局的环保验
收证明，验收合格；此外，公司拥有 8 位主要垃圾处理工程师（高级），拥有
案，报告期内公司一直按政府部门的相关规定和要求规范运营；
根据其主管部门出具的合规证明，截至本补充法律意见书出具之日，绿洲
环保不存在受到海宁市自然资源和规划局、嘉兴市生态环境局海宁分局、海宁
市应急管理局等主管部门的处罚的情形，绿洲环保继续具备《城市生活垃圾管
理办法》第十九条规定的从事城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务的条
件和第二十七条规定的从事城市生活垃圾经营性处置服务的条件。
本所律师认为，绿洲环保办理城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务
许可证续期事宜和城市生活垃圾经营性处置服务许可证续期事宜不存在实质性
障碍，不存在无法续期的风险。
二、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之“一、海云环保
三、核查意见
经核查，本所律师认为：
可，但根据其主管部门的说明，海云宜居有权在海宁市区开展道路清扫保洁、
垃圾收集转运、河道保洁、公厕保洁及粪便运输等环卫服务，不构成重大违法
行为，除上述已披露的情况外，标的公司及其下属公司已取得满足生产经营必
需的其他经营资质，不存在重大违法行为；
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
九、
《一次反馈意见》问题 11.
申请文件显示，标的资产不存在尚未了结的或可合理预见的案件标的金额
在 1,000 万元以上的重大诉讼或仲裁。请你公司补充披露：标的资产是否涉及
其他诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，如是，争议对上市公司生产经营
的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表意见。
答复：
一、问题回复
经本所律师核查，标的公司首创水务、实康水务、绿动海云不存在诉讼、
仲裁、司法强制执行等争议；海云环保及其下属公司存在的尚未了结的诉讼、
仲裁、司法强制执行等情况如下：
（一）弘成环保作为债权人的破产债权申报事项
“汉邦石化”）签订了《固体废物无害化处置委托合同》，约定由弘成环保为汉
邦石化处置固体废物。合同签订后，弘成环保为汉邦石化处理废物产生处置费
用及其他费用共计 436,941.50 元。
整，弘成环保作为汉邦石化的债权人，就《固体废物无害化处置委托合同》所
产生的 436,941.50 元债务提出债权申报。
截至本补充法律意见书出具之日，汉邦石化破产清算程序正在进行，弘成
环保债权尚未得到清偿。
本所律师认为，该起案件中，弘成环保作为债权人且诉讼标的金额占弘成
环保最近一期经审计的净资产比重较小，因此，该等诉讼案件不会对弘成环保
日常生产经营及交易完成后上市公司生产经营产生实质不利影响。
（二）东方环宇劳务合同纠纷
投资框架协议》，海云能源依据上述协议设立了东方环宇。2018 年 8 月 7 日，东
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
方环宇与王贵超签订劳务合同。后由于海云能源科技与汤阴县人民政府就框架
协议具体事项无法协商一致，汤阴县人民政府于 2018 年 10 月解除框架协议，
因此东方环宇无法生产经营，遂与王贵超解除劳务合同。
王贵超向河南省汤阴县人民法院请求判令东方环宇支付其工资共计 80,000
元，2019 年 12 月 20 日，河南省汤阴县人民法院作出民事判决，案号为
（2019）豫 0523 民终 3924 号，判令东方环宇支付王贵超劳务费 16,000 元。王
贵超不服该判决，向河南省安阳市中级人民法院提起上诉。河南省安阳市人民
法院于 2020 年 5 月 22 日作出民事判决，案号为（2020）豫 05 民终 1482 号，
判决驳回上诉，维持原判。
至本补充法律意见书出具之日，王贵超未向东方环宇申请债权，也未向河南省
安阳市中级人民法院申请强制执行，也未向东方环宇股东海云能源及其他股东
追偿。
本所律师认为，该起案件诉讼标的金额占海云能源最近一期经审计的净资
产比重较小，因此，该等诉讼案件不会对海云能源日常生产经营及交易完成后
上市公司生产经营产生实质不利影响。
（三）北方环保劳动争议
文道庆因请求北方环保给付未签订劳动合同期间的双倍工资差额 24,200
元，向哈松北区高新区（哈尔滨新区）劳动人事争议仲裁委员会（以下简称
“哈尔滨新区劳动仲裁委”）提出劳动仲裁，哈尔滨新区劳动仲裁委于 2021 年
全部诉讼请求。文道庆不服该仲裁裁决向哈尔滨市松北区人民法院提起诉讼。
北方环保于 2021 年 8 月 23 日收到传票，该案将于 2021 年 9 月 13 日在哈尔滨
市松北区人民法院开庭审理。
本所律师认为，该起案件诉讼标的金额占北方环保最近一期经审计的净资
产比重较小，因此，该等诉讼案件不会对北方环保日常生产经营及交易完成后
上市公司生产经营产生实质不利影响。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
二、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之“一、海云环保
容进行披露。
三、核查意见
经核查，本所律师认为，标的公司及其下属公司目前存在尚未了结的诉
讼、仲裁和司法强制执行情况，但因诉讼标的金额较小，不会对标的公司及其
下属公司的日常生产经营及交易完成后上市公司生产经营产生实质不利影响。
十、
《一次反馈意见》问题 24.
申请文件显示，上市公司与其控股股东和实际控制人所控制的其他企业间
不存在构成实质性同业竞争的情形。请你公司：结合康源科技、衡源环境等上
市公司控股股东控制的其他企业的业务模式、产品类型等具体情况，明确说明
上市公司与其控股股东和实际控制人所控制的其他企业间是否存在同业竞争，
并补充披露认定依据和合理性。如存在同业竞争，补充披露同业竞争的具体内
容，拟采取的具体解决或规范措施，以及解决时限。请独立财务顾问和律师核
查并发表明确意见。
答复：
一、问题回复
（一）康源科技、衡源环境的业务模式等情况
康源科技系海宁水务集团 100%持股的公司，间接控股股东为海宁市资产经
营公司，其下属唯一控股子公司为衡源环境。母公司层面，其主营业务为从事
海宁市范围内的生活垃圾（以纸、塑料、玻璃、织物为主）回收、分拣业务和
智能垃圾回收柜的销售服务。交易标的中海云环保的固废处置业务主要包括危
废垃圾焚烧及填埋、餐厨废弃物收运处置、污泥处置、垃圾清运等。其中，弘
成环保具有危废处置资质，绿洲环保通过特许经营模式生产经营，而康源科技
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
无相关资质和特许经营权，其与海云环保的固废处置分处不同的行业，不构成
同业竞争。康源科技的业务模式基本情况如下：
（1）采购模式
波供销再生资源科技有限公司采购智能垃圾回收柜，另一部分则是向居民支付
生活垃圾（以纸、塑料、玻璃、织物为主）的回收款。
（2）销售模式
部分社区或村集体出售智能垃圾回收柜，另一部分则是将向居民回收的可回收
生活垃圾出售给相关企业获得收益。
（3）康源科技主要资产情况
截至 2021 年 8 月 31 日，康源科技原值超过 10 万元的固定资产情况如下：
单位：万元
资产名称 资产类别 资产原值
卧式打包机 机械设备 25.49
卧式液压打包机 机械设备 21.95
商用皮卡 运输设备 10.39
江铃 N600（浙 FX0Y57） 运输设备 10.12
江铃 N600（浙 FZ0M51） 运输设备 10.12
康源科技固定资产情况与其业务模式相匹配，其本身不具备从事固废处置
或者其他环保业务的相关能力，其业务模式未与海云环保及其下属某一子公司
相同或相似，与海云环保不构成同业竞争，亦不会与重组后的上市公司构成同
业竞争。
衡源环境系康源科技 51%持股的公司，间接控股股东为海宁市资产经营公
司，衡源环境本质为海宁市小危废收集分类平台项目，为小微企业提供危险废
物收集、转移、贮存业务，其公司自身不从事危废处置相关业务。衡源环境成
立于 2020 年 7 月，于 2021 年正式开展经营。交易标的中海云环保的固废处置
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
业务主要包括危废垃圾焚烧及填埋、餐厨废弃物收运处置、污泥处置、垃圾清
运等。康源科技与海云环保的固废处置分处不同的行业位置，不构成同业竞
争。
截至 2021 年 8 月 31 日，衡源环境原值超过 10 万元的固定资产情况如下：
单位：万元
资产名称 资产类别 资产原值
小危废收集分类平台 房屋建筑物 376.59
该建筑物主要用途为贮存衡源环境回收后的危险废物。衡源环境固定资产
情况与其业务模式相匹配，其本身不具备从事固废处置或者其他环保业务的相
关能力。其业务模式未与海云环保及其下属某一子公司相同或相似，与海云环
保不构成同业竞争，亦不会与重组后的上市公司构成同业竞争。
（二）上市公司与其控股股东和实际控制人所控制的其他企业间不存在同
业竞争
（1）与环保工程业务存在经营范围相同和相似情况的公司
海云环保的环保工程业务主要包括供排水工程、污水处理工程、供水用户
室内外表组工程、管道工程等。对海宁市资产经营公司下属一二级子公司（不
含钱江生化及其下属公司、海云环保、海宁水务集团）的经营范围搜索“工
程”、“基础设施”关键字，具体企业情况如下：
序号 名称 经营范围 不构成同业竞争说明 股权层级
一般项目：以自有资金从事投资活动；针纺
织品及原料销售；建筑材料销售；金属材料
销售；化工产品销售（不含许可类化工产 公司实际经营业务为市政道
海宁市盐官景 品）；建筑装饰材料销售；塑料制品销售（除 路绿化，未从事环保工程建
一级子公
司
限公司 主开展经营活动）。许可项目：各类工程建设 保及其子公司在该业务上构
活动；房地产开发经营 （ 依法须经批准的项 成同业竞争
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准）
公司实际经营业务为房地产
浙江金海洲建 建筑工程施工；房地产开发经营；物业管理 开发经营，未从事环保工程
一级子公
司
司 （不含证券、期货） 环保及其子公司在该业务上
构成同业竞争
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 名称 经营范围 不构成同业竞争说明 股权层级
公司实际经营具体业务为对
从事金融产业、工业、商业、服务业、城市 中小企业、成长性企业等优
海宁金融投资 一级子公
有限公司 司
询服务（证券、期货除外） 海云环保及其子公司在该业
务上构成同业竞争
公司实际经营业务为杭州至
海宁市基础设
从事基础设施项目的投资；实业投资；投资 海宁城际铁路项目、钱江通 一级子公
管理。 道及接线工程北接线项目等 司
限公司
PPP 项目的投资
城市基础设施的投资、开发、建设；房屋拆
公司实际经营具体业务为道
迁；受政府委托从事土地整理、土地开发和
路、桥梁、园林绿化的投
海宁市城市发 利用；城镇有机更新（建设、开发）；商贸服
资、开发、建设等，未从事 一级子公
环保工程建设相关的业务， 司
限公司 质的凭有效资质证书经营）（依法须经批准的
未与海云环保及其子公司在
项目，经相关部门批准后方可开展经营活
该业务上构成同业竞争
动）
许可项目：出版物批发；出版物零售；食品
经营；广告发布（广播电台、电视台、报刊
出版单位）；住宅室内装饰装修；各类工程建
设活动；广播电视节目制作经营（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一
公司实际经营业务为文化传
般项目：广告设计、代理；广告制作；会议
媒业务，公司未开展环保工 一级子公
及展览服务；专业设计服务；日用百货销
程业务（主要包括供排水工 司海宁市
售；服装服饰批发；服装服饰零售；食用农
海宁传媒集团 程、污水处理工程、供水用 城市发展
有限公司 户室内外表组工程、管道工 投资集团
务；房地产经纪；教育咨询服务（不含涉许
程等），未与海云环保及其 有限公司
可审批的教育培训活动）；组织文化艺术交流
子公司在该业务上构成同业 之子公司
活动；日用品批发；家用电器销售；电子产
竞争
品销售；从事语言能力、艺术、体育、科技
等培训的营利性民办培训服务机构（除面向
中小学生开展的学科类、语言类文化教育培
训）；互联网销售（除销售需要许可的商品）
（ 除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
公司实际经营业务为建筑工
建筑工程管理服务、投资开发、物业出租及 一级子公
程管理服务、投资开发、物
管理、文化创意产业的投资、房地产开发 司海宁市
海宁市社会发 业出租及管理、文化创意产
（涉及资质的，凭有效资质证书经营）；电力 城市发展
设备、建筑工程机械与设备的租赁。（依法须 投资集团
团有限公司 业务。未与海云环保及其子
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 有限公司
公司在该业务上构成同业竞
经营活动） 之子公司
争
公司实际经营业务为道路、 一级子公
桥梁、园林绿化建设项目的 司海宁市
海宁市城市建 城市基础设施建设项目的投资；城市管道建
投资，电力管道的施工，未 城市发展
从事环保工程的建设。未与 投资集团
限公司 及资质的均凭有效资质证书经营）
海云环保及其子公司在该业 有限公司
务上构成同业竞争 之子公司
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 名称 经营范围 不构成同业竞争说明 股权层级
公司实际经营业务为城市有
机更新服务、城市旧城改造
许可项目：房地产开发经营；各类工程建设 征迁；十地全域综合整治和
一级子公
活动 （ 依法须经批准的项目，经相关部门批 拆迁安置房建设；房地产开
司海宁市
浙江钱塘星城 准后方可开展经营活动，具体经营项目以审 发、项目代建。公司未开展
城市发展
投资集团
公司 房地产租赁；工程管理服务；光伏发电设备 工程、污水处理工程、供水
有限公司
租赁；土地整治服务 （ 除依法须经批准的项 用户室内外表组工程、管道
之子公司
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 工程等），未与海云环保及
其子公司在该业务上构成同
业竞争
从事新型智慧城市规划、电子产品、信息基
础设施的研究；智慧城市体系的技术开发、
技术咨询；电子产品软硬件的设计、开发、
公司实际业务为信息系统工
集成、应用；信息系统集成；信息系统工 一级子公
程、建筑智能化工程的设
程、建筑智能化工程的设计、技术咨询及施 司海宁市
计、城市及道路照明建设工
浙江海数科技 工；城市及道路照明建设工程施工；信息基 城市发展
有限公司 础设施与城市信息化管理平台投资、设计、 投资集团
建设。未与海云环保及其子
开发、建设、运营及维护；城市数据运营管 有限公司
公司在该业务上构成同业竞
理与应用开发；数据处理及服务；互联网信 之子公司
争
息服务；货物及技术进出口业务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
一级子公
公司实际业务为对各类产业
从事金融产业、工业、商业、服务业、城市 司海宁市
的投资与管理，未从事环保
海宁城投金融 基础设施等项目的投资；投资管理与投资咨 城市发展
投资有限公司 询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门 投资集团
及其子公司在该业务上构成
批准后方可开展经营活动） 有限公司
同业竞争
之子公司
公司实际业务为对国有土 一级子公
地、农村集体土地的拆迁服 司海宁市
海宁市土地开 对国有土地、农村集体土地的拆迁服务、土 务、土地平整，未从事环保 城市发展
发有限公司 地平整、城乡基础设施建设。 工程的建设。未与海云环保 投资集团
及其子公司在该业务上构成 有限公司
同业竞争 之子公司
一般项目：市政设施管理；建筑材料销售；
物业管理；非居住房地产租赁；灌溉服务；
水资源管理；园林绿化工程施工；城市公园
管理；城市绿化管理；园区管理服务；创业 一级子公
公司实际经营范围为园林绿
投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准 司海宁市
海宁市尚青绿 化工程，未从事环保工程的
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 盐官景区
动 ）。 许 可 项 目 ： 城 市 建 筑 垃 圾 处 置 （ 清 综合开发
司 公司在该业务上构成同业竞
运） ；林木种子生产经营；房屋建筑和市政基 有限公司
争
础设施项目工程总承包；公路管理与养护 之子公司
（ 依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以审批结
果为准）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 名称 经营范围 不构成同业竞争说明 股权层级
交通类基础设施的投资、开发、建设与建设
管理；自有房屋租赁；为船舶提供码头设
公司实际经营业务为公路桥
施；在港区内提供货物装卸服务；在港区内
海宁市交通投 梁及码头的投资开发与建设
提供货物仓储服务；港口设施、设备和机械 一级子公
的租赁服务（凭有效港口经营许可证经营）； 司
司 设。未与海云环保及其子公
实业投资；建筑材料（不含危险品）、钢材批
司在该业务上构成同业竞争
发（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
内河航道投资、建设、养护管理；水利投
公司实际经营业务为内河航 一级子公
资、建设（以上各项涉及资质的均凭有效资
道、市政道路、广场等工程 司海宁市
海宁市恒通开 质证书经营）基础设施建设及配套项目投资
建设管理，未从事环保工程 交通投资
的建设。未与海云环保及其 集团有限
司 品（不含危险化学品、易制毒化学品和化学
子公司在该业务上构成同业 公司之子
试剂等）、轻纺原料及产品（不含茧丝）批
竞争 公司
发、零售。
码头及其他港口设施服务：为船舶提供码头
设施；货物装卸、仓储服务：在港区内提供
一级子公
货物装卸、仓储服务；港口设施、设备和机 公司实际经营业务为码头投
司海宁市
海宁市港务开 械的租赁、维修服务：港口设施、设备和机 资建设及运营管理，未从事
交通投资
集团有限
司 营）；实业投资；交通公路、水路基础设施建 环保及其子公司在该业务上
公司之子
设（涉及资质的，凭有效资质证书经营）；设 构成同业竞争
公司
计、制作、发布、代理国内各类广告（涉及
许可经营的除外）；建筑材料、钢材批发。
公司实际经营业务为交通基
一级子公
础设施、园林绿化工程的投
交通基础设施、市政公用工程、园林绿化工 司海宁市
海宁市通程建 资、建设与建设管理、工程
程的投资、建设与建设管理；工程管理服务。 交通投资
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 集团有限
任公司 业务，未与海云环保及其子
方可开展经营活动） 公司之子
公司在该业务上构成同业竞
公司
争
公司实际经营业务为园林绿
化工程设计、施工、养护；
园林绿化工程设计、施工、养护；生态保护 建 筑 、 装 修 、 城 市 景 观 照
一级子公
工程、市政公用、建筑、装修、城市景观照 明、水电安装工程的设计与
司海宁市
明、水电安装工程的设计与施工；园林工程 施工；园林工程的监理及技
海宁市通程绿 交通投资
化有限公司 集团有限
发培育、种植与销售；花卉盆景的租赁。（依 的研发培育、种植与销售；
公司之子
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 花卉盆景的租赁。公司未开
公司
开展经营活动） 展环保工程业务，未与海云
环保及其子公司在该业务上
构成同业竞争
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 名称 经营范围 不构成同业竞争说明 股权层级
许可项目：房屋建筑和市政基础设施项目工
程总承包；房地产开发经营（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 公司实际经营业务为社区建 一级子公
动）。一般项目：房屋拆迁服务；物业管理； 设、物业管理、房屋拆迁、 司海宁市
海宁市海洲新
土地整治服务；非居住房地产租赁；住房租 房地产开发、土地整理，未 交通投资
赁；本市范围内公共租赁住房的建设、租赁 从事环保工程的建设。未与 集团有限
司
经营管理；建筑材料销售；建筑装饰材料销 海云环保及其子公司在该业 公司之子
售；城市绿化管理；树木种植经营；林业产 务上构成同业竞争 公司
品销售 （ 除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
许可项目：房地产开发经营（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。一般项目：物业管理；机械设备租赁；
非金属矿及制品销售；水泥制品销售；石灰
和石膏销售；土石方工程施工；对外承包工
公司实际经营业务为房地产
程；金属材料销售；金属矿石销售；新型金
开发经营，物业管理，广告 一级子公
属功能材料销售；建筑材料销售；广告制
制作，广告发布（非广播电 司海宁市
作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊
海宁市通程置 台、电视台、报刊出版单 交通投资
业有限公司 位）。公司未从事环保工程 集团有限
作服务；电影摄制服务；数字内容制作服务
的建设，未与海云环保及其 公司之子
（不含出版发行）；咨询策划服务；礼仪服
子公司在该业务上构成同业 公司
务；企业形象策划；图文设计制作；会议及
竞争
展览服务；专业设计服务；影视美术道具置
景服务；文化用品设备出租；工艺美术品及
礼仪用品销售（象牙及其制品除外）（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
一级子公
公司经营范围为公路养护工
司海宁市
海宁市通达公 程施工，未从事环保工程的
公路养护工程施工（凭有效的公路养护工程 交通投资
资质经营） 集团有限
限责任公司 公司在该业务上构成同业竞
公司之子
争
公司
一级子公
榉树、朴树等普种绿化苗、花卉生产、批 公司经营范围为市政工程绿
司海宁市
海宁市森立绿 发、零售；市政工程绿化施工、养护及相关 化施工，未从事环保工程的
交通投资
集团有限
任公司 项目，经相关部门批准后方可开展经营活 公司在该业务上构成同业竞
公司之子
动） 争
公司
装卸设备租赁；港航技术咨询、技术服务、
一级子公
技术开发、技术转让。航道疏浚、仓储。信 公司实际业务为水路工程施
司海宁市
海宁市龙舟港 息中介咨询、标志标牌制作（不含商标）；船 工、公路工程施工，未从事
交通投资
集团有限
限公司 工程施工；公路工程施工；设计、制作、代 环保及其子公司在该业务上
公司之子
理、发布国内各类广告。（依法须经批准的项 构成同业竞争
公司
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 名称 经营范围 不构成同业竞争说明 股权层级
公司实际业务为建筑材料销
一般项目：新型建筑材料制造（不含危险化
售；水泥制品销售；石灰和 一级子公
学品）；石灰和石膏制造；非金属矿物制品制
石膏制品销售；非金属矿及 司海宁市
造；建筑材料销售；水泥制品销售；石灰和
海宁市置业新 制品销售；非居住房地产租 交通投资
材料有限公司 赁;机械设备租赁。公司未从 集团有限
程施工；对外承包工程；非居住房地产租
事环保工程的建设，未与海 公司之子
赁；机械设备租赁 （ 除依法须经批准的项目
云环保及其子公司在该业务 公司
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
上构成同业竞争
市场投资开发、房地产开发、物业管理、市 一级子公
公司经营范围为室内外装饰
场管理；室内外装饰工程设计与施工（依法 司海宁中
海宁皮革时尚 工程设计与施工，未从事环
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 国皮革城
展经营活动）；计算机软硬件、网络信息技 股份有限
有限公司 保及其子公司在该业务上构
术、数据处理技术的技术开发、技术服务、 公司之子
成同业竞争
技术咨询、成果转让；计算机系统集成 公司
污水收集、输送；排水、污水综合治理；给
排水基础设施、污水综合治理基础设施的建
上塘水务相关污水业务为污
设及管理；集中式供水；给水设备安装、维 一级子公
水输送业务，未从事环保工
修；地表水、地下水、纯净水检测；水暖管 司海宁水
件批发、零售；供水管网技术服务；受托办 务集团之
其子公司在该业务上构成同
理污水入管相关服务（限分支机构经营）；房 子公司
业竞争
屋租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
实际经营业务为给排水基础
设施、污水基础设施工程的
给排水基础设施、污水综合治理基础设施的 管理（包括现场探勘、工程
建设及管理；集中式供水；给排水设施物资 设计、工程预算、发标招 一级子公
销售；供排水管网技术服务；给排水设施安 标、工程设计、工程决算 司海宁水
装；给排水基础设施建设管理。（依法须经批 等），其不具备相关工程建 务集团之
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 设资质，其未从事环保工程 子公司
活动） 的建设，未与海云环保及其
子公司在该业务上构成同业
竞争
一级子公
佳源水务未实际经营，与海
给排水基础设施、污水综合治理基础设施、 司海宁水
污水处理基础设施的建设与管理 务集团之
业竞争
子公司
主要负责长水塘、泰山港两
一级子公
城市水处理；水务基础设施项目的投资、建 个湿地的建设管理，其未从
司海宁水
务集团之
效资质证书经营） 云环保及其子公司在该业务
子公司
上构成同业竞争
（2）与固废处置业务存在经营范围相同和相似情况的公司
海云环保的固废处置业务主要包括危废垃圾焚烧及填埋、餐厨废弃物收运
处置、污泥处置、垃圾清运等。对海宁市资产经营公司下属一二级子公司（不
含钱江生化及其下属公司、海云环保、海宁水务集团）的经营范围搜索“危
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
废”、“废弃物”、“污泥”、“垃圾”、“废旧物资”关键字，具体企业情
况如下：
序号 名称 经营范围 不构成同业竞争说明 股权层级
现代服务业项目投资；绿化养护；市政管道的投
公司未从事垃圾清运
资、建设、经营；汽车产业投资；实业投资；物业
海宁市尖山新 业务，为尖山新区工
管理；垃圾清运；自有房屋租赁；设计、制作、发
区现代服务业 业垃圾分类处理的监 一级子公
综合开发有限 督方。未与海云环保 司
土地复耕、土地综合整治；市场经营管理。（依法
公司 及其子公司在该业务
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
上构成同业竞争
活动）
一般项目：市政设施管理；建筑材料销售；物业管
理；非居住房地产租赁；灌溉服务；水资源管理；
园林绿化工程施工；城市公园管理；城市绿化管 公司实际经营范围为 一级子公
理；园区管理服务；创业投资（限投资未上市企 园林绿化工程，未从 司海宁市
海宁市尚青绿
业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法 事垃圾清运。未与海 盐官景区
自主开展经营活动）。许可项目：城市建筑垃圾处 云环保及其子公司在 综合开发
司
置（清运）；林木种子生产经营；房屋建筑和市政 该业务上构成同业竞 有限公司
基础设施项目工程总承包；公路管理与养护（依法 争 之子公司
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以审批结果为准）
再生资源领域内技术开发；废旧物资回收、分类、
运输（不含危险废物、报废汽车、废弃电器电子产
品）；应用软件开发；道路普通货物运输；市场营 一级子公
海宁市康源再 详见该题 “ （一）康源
销策划；计算机数据处理技术、网络信息的技术开 司海宁水
发、技术转让；智能垃圾分类设备的设计、销售； 务集团之
限公司 及“（二）衡源环境”
设计、制作、代理、发布国内各类广告（依法须经 子公司
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
（3）与污水处理业务存在经营范围相同和相似情况的公司
海云环保及其子公司通过运营污水处理厂等污水处理设施开展污水处理业
务。对海宁市资产经营公司下属一二级子公司（不含钱江生化及其下属公司、
海云环保、海宁水务集团）的经营范围搜索“污水”、“水污染”关键字，具
体企业情况如下：
序号 名称 经营范围 不构成同业竞争说明 股权层级
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 名称 经营范围 不构成同业竞争说明 股权层级
钱塘水务存在中水回用业务，
该业务系当地环保要求及历史
许可项目：自来水生产与供应；食品经营（依
原因仅供万凯新材料股份有限
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
公司使用（每月不足 3 万
展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
吨），由于未参与市场化经营
一般项目：污水处理及其再生利用；普通机械 一级子公
且亏损，未纳入本次标的资产
设备安装服务；水下系统和作业装备销售；五 司海宁水
金产品批发；五金产品零售；水环境污染防治 务集团之
署《委托管理运营服务协
服务；环境保护监测；市政设施管理；住宅水 子公司
议》，将该中水回用项目委托
电安装维护服务；智能仪器仪表销售；终端计
海云环保经营，海宁水务集团
量设备销售；住房租赁（除依法须经批准的项
出具专项说明，承诺 24 个月
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
内通过出售（钱江生化或无关
联第三方）或停止的方式解决
污水收集、输送；排水、污水综合治理；给排
水基础设施、污水综合治理基础设施的建设及
上塘水务相关污水业务为污水
管理；集中式供水；给水设备安装、维修；地 一级子公
输送业务，其并不实际从事污
表水、地下水、纯净水检测；水暖管件批发、 司海宁水
零售；供水管网技术服务；受托办理污水入管 务集团之
理能力，与海云环保及其子公
相关服务（限分支机构经营）；房屋租赁服务。 子公司
司不构成同业竞争
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
实际经营业务为给排水基础设
施、污水基础设施工程的管理
给排水基础设施、污水综合治理基础设施的建
（包括现场探勘、工程设计、 一级子公
设及管理；集中式供水；给排水设施物资销
工程预算、发标招标、工程设 司海宁水
计、工程决算等），其不从事 务集团之
给排水基础设施建设管理。（依法须经批准的项
污水处理相关业务，亦不具备 子公司
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
污水处理能力，与海云环保及
其子公司不构成同业竞争
水表检定、维修及流量测试；水源水、自来
一级子公
水、桶装水、污水检测及水处理材料测试；水 新世纪水务检测主要从事水质
新世纪水 司海宁水
务检测 务集团之
或禁止的除外；涉及资质的，凭有效资质证书 公司不构成同业竞争
子公司
经营）
一级子公
佳源水务未实际经营，与海云
给排水基础设施、污水综合治理基础设施、污 司海宁水
水处理基础设施的建设与管理 务集团之
争
子公司
（4）与自来水制水业务存在经营范围相同和相似情况的公司
海云环保子公司长河水务从事自来水制水业务，其拥有海宁市第二水厂的
特许经营权，提供生产、生活用自来水的生产供给服务。对海宁市资产经营公
司下属一二级子公司（不含钱江生化及其下属公司、海云环保、海宁水务集
团）的经营范围搜索“自来水”关键字，具体企业情况如下：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 名称 经营范围 不构成同业竞争说明 股权层级
许可项目：自来水生产与供应；食品经营（依
实际业务开展中，钱塘水务自
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
身不从事自来水的生产，长河
展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
水务将制造的自来水销售至钱
一般项目：污水处理及其再生利用；普通机械 一级子公
塘水务，由钱塘水务实现对各
设备安装服务；水下系统和作业装备销售；五 司海宁水
金产品批发；五金产品零售；水环境污染防治 务集团之
河水务为行业上下游关系，其
服务；环境保护监测；市政设施管理；住宅水 子公司
不具备自来水的生产能力，与
电安装维护服务；智能仪器仪表销售；终端计
海云环保及其子公司不构成同
量设备销售；住房租赁（除依法须经批准的项
业竞争
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
水表检定、维修及流量测试；水源水、自来
一级子公
水、桶装水、污水检测及水处理材料测试；水 新世纪水务检测主要从事水质
新世纪水 司海宁水
务检测 务集团之
或禁止的除外；涉及资质的，凭有效资质证书 同业竞争
子公司
经营）
（5）与钱江生化原有业务存在经营范围相同和相似情况的公司
对海宁市资产经营公司下属一二级子公司的经营范围搜索“农药”、“兽
药”、“电”关键字，未发现与钱江生化原来主营业务从事相同或相似业务的公
司。
综上所述，除钱塘水务中水回用项目外，海宁市资产经营公司下属其他企
业与上市公司不存在同业竞争情形。
本所律师比照上述核查方式，对海宁市国资办下属一、二级子公司进行经
营范围敏感词检索，海宁市国资办下属一、二级子公司均出具了不构成同业竞
争的说明，同时针对经营范围中存在相同和相似情况的公司，本所律师进一步
了解其实际经营情况并获取其出具的专项说明。经核查，海宁市国资办下属其
他企业与上市公司不存在同业竞争情形。
本次交易前，上市公司的控股股东为海宁市资产经营公司，实际控制人为
海宁市国资办。本次交易后，海宁水务集团成为上市公司的直接控股股东，由
于海宁水务集团为海宁市资产经营公司的全资子公司，因此本次交易后海宁市
资产经营公司为上市公司的间接控股股东，本次交易后上市公司的实际控制人
仍为海宁市国资办。针对同业竞争事项，相关主体出具承诺如下：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（1）海宁市国资办出具的承诺
针对本次重组可能产生的同业竞争问题，海宁市国资办出具如下承诺：
“1、本国资办及本国资办投资的其他公司或者其他组织（除钱江生化及附
属企业外，下同）在中国境内或境外的任何地方均不存在与钱江生化及其控制
的企业构成实质性同业竞争的任何业务或经营，没有从事与标的公司主营业务
相同或相似的业务；
从事、参与或进行可能与钱江生化主营业务构成实质性竞争的任何业务或经
营；
与钱江生化主营业务有竞争或可能发生竞争的，则本国资办及本国资办控制的
企业将立即通知钱江生化，并将该商业机会给予钱江生化；
解和知悉的信息协助任何第三方从事、参与或投资与钱江生化相竞争的业务或
项目；
公司或其他组织将不在中国境内外以控股方式，或以参股但拥有实质控制权的
方式从事与钱江生化新的业务领域有直接竞争的业务活动，包括在中国境内外
投资、收购、兼并与钱江生化今后从事的新业务有直接竞争的公司或者其他经
济组织；
害钱江生化其他股东的权益；
投资的其他公司或其他组织违反本承诺，则因此而取得的相关收益将全部归钱
江生化所有；若因此给钱江生化及其他股东造成损失的，本国资办将及时向钱
江生化及其他股东进行足额赔偿。”
（2）海宁市资产经营公司出具的承诺
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
针对本次重组可能产生的同业竞争问题，海宁市资产经营公司出具如下承
诺：
“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会以任何形式直
接或间接地从事与钱江生化及钱江生化下属控股子公司主营业务相同或相似的
业务，亦不会在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从
事与钱江生化及钱江生化下属控股子公司主营业务相同或者相似的业务；
得的任何商业机会与钱江生化及钱江生化下属控股子公司主营业务有竞争或可
能有竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将立即通知钱江生化及钱江生化
下属控股子公司，并尽力将该商业机会让渡予钱江生化及钱江生化下属控股子
公司；
本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司
违反上述承诺与保证而导致钱江生化或其他股东权益受到损害的情况，本公司
将依法承担相应的赔偿责任。”
（3）海宁水务集团出具的承诺
针对本次重组可能产生的同业竞争问题，海宁水务集团出具如下承诺：
“本次交易完成后,本公司及本公司实际控制的其他企业将不在中国境内外
直接或间接从事或参与在商业上对钱江生化、本次交易标的公司及其控制的企
业构成竞争的业务，或拥有与钱江生化、本次交易标的公司及其控制的企业存
在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得
该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中
担任高级管理人员或核心技术人员。
本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司
违反上述承诺与保证而导致钱江生化、本次交易标的公司及其控制的企业或其
他股东权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
同时，海宁水务集团就钱塘水务中水回用项目出具了如下专项说明：
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
“截至本说明出具之日，本公司全资子公司海宁钱塘水务有限公司尚在开
展海宁市尖山新区中水回用项目（以下简称“中水回用项目”）。因如下客观
原因，上述项目未能在说明出具之日前转出或停止：
化开拓客户的情形；
化学股份有限公司体内的相关条件。
针对上述情况，本公司拟采取如下措施避免该中水回用项目对此次钱江生
化重组的同业竞争事宜产生消极影响：
该中水回用项目签署《委托管理运营服务协议》；
成对该中水回用项目的出售（出售对象为钱江生化或者为无关联的第三方公
司）或停止事宜。”
综上所述，结合康源科技、衡源环境等上市公司控股股东控制的其他企业
的业务资质、业务模式、产品类型等具体情况和相关方出具的承诺，除钱塘水
务中水回用业务外，上市公司与其控股股东和实际控制人所控制的其他企业间
不存在同业竞争。
二、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第十一章 同业竞争与关联交易”之“一、同业
竞争情况”对上述内容进行披露。
三、核查意见
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，除钱塘水务中
水回用项目外，上市公司（重组完成前后）与其控股股东和实际控制人所控制
的其他企业间不存在同业竞争，海宁水务集团已就该项目出具了专项说明，承
诺 24 个月内通过出售或停止来解决此项目带来的同业竞争。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江钱江生物化学股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见（二）》之
签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师: __________________
李 波
负责人：______________ 经办律师: __________________
顾功耘 孙雨顺
经办律师: __________________
沈 璐
年 月 日
上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·伦敦·西雅图·新加
坡
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com/
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
附件 1：特许经营协议被授权方违约终止的主要条款
序 公司
项目 因被授权方违约提前终止协议的相关条款
号 名称
下述每一条款所述事件，如果不是由于甲方的违约或钱塘公司原因或由
于不可抗力所致，如果有允许的纠正期限而乙方在该期限内未能纠正，
即构成乙方违约事件，甲方有权立即发出终止意向通知：
紫 光 海宁市尖山污水
水务 处理厂
行本协议的能力受到严重的不利影响；
且在收到甲方说明其违约并要求补救的书面通知 30 个工作日内仍未能补
救该实质性违约。
下述每一条款所述事件，如果不是由于甲方的违约或上塘公司原因或由
于不可抗力所致，如果有允许的纠正期限而乙方在该期限内未能纠正，
即构成乙方违约事件，甲方有权立即发出终止意向通知：
紫 薇 海宁市盐仓污水
水务 处理厂
行本协议的能力受到严重的不利影响；
且在收到甲方说明其违约并要求补救的书面通知 30 个工作日内仍未能补
救该实质性违约。
下述每一条款所述事件，如果不是由于甲方的违约或钱塘公司原因或由
于不可抗力所致，如果有允许的纠正期限而乙方在该期限内未能纠正，
即构成乙方违约事件，甲方有权立即发出终止意向通知：
紫 光 海宁市丁桥污水
水务 处理厂四期工程
行本协议的能力受到严重的不利影响；
且在收到甲方说明其违约并要求补救的书面通知 30 个工作日内仍未能补
救该实质性违约。
属实或有严重错误，使运营公司履行本协议的能力受到严重的不利影
响；
霍林郭勒市沙尔
天 河 2.运营公司未能向市建设局支付前期费用；
嘉业 3.运营公司未经市建设局同意擅自转让或出租特许经营权、本协议或其
“BOT”项目
任何部分，或运营公司已经事实上不能或不再运营维护项目设施；
营项目设施，严重影响社会公共利益和公共安全的；
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
益、公共安全的；
项下获得的特许权等权利设定任何抵押、质押或其它担保物权及第三方
权益；
到市建设局要求说明其违约并予以补救的书面通知后六十（60）日内仍
未能补救该实质性违约；
属实或有严重错误，使运营公司履行本协议的能力受到严重的不利影
响；
任何部分，或运营公司已经事实上不能或不再运营维护项目设施；
营项目设施，严重影响社会公共利益和公共安全的；
内蒙古霍林郭勒 6.运营公司根据适用法律进行清算或不能清偿到期债务；
天 河
水务
“BOT”项目 8.运营公司因经营管理不善，发生重大质量、生产安全事故的；
益、公共安全的；
项下获得的特许权等权利设定任何抵押、质押或其它担保物权及第三方
权益；
到市建设局要求说明其违约并予以补救的书面通知后六十（60）日内仍
未能补救该实质性违约；
哈尔滨国环医疗
固体废物无害化
北 方 4.严重影响到社会公共利益和安全的；
环保 5.乙方无论何种原因，造成甲方停产的；
限公司给水、污
水处理站
且在收到甲方说明其违约并要求补救的书面通知 7 个工作日内仍未能补
救该实质性违约。
依据 2018 年 11 月 26 日黑龙江欣伟招投标代理有限公司出具的中标通知
书、2020 年 4 月 24 日哈尔滨医科大学附属第一医院出具的证明及 2021
哈尔滨医科大学 年 2 月 26 日北方环保出具的情况说明，北方环保已于 2018 年 11 月 26
北 方
环保
行维护项目 项目合同因甲方医院人事重大调整及疫情等综合因素影响，医院目前正
在办理本次合同签署程序审批相关工作，在合同签署完成前北方环保有
权运营哈尔滨医科大学附属第一医院运行维护项目。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
环保 附属第二医院污 2.乙方擅自停业、歇业，严重影响到社会公共利益和安全的；
水处理站项目 3.乙方未履行本协议项下的其它义务，构成对本协议的实质性违约，并
且在收到甲方说明其违约并要求补救的书面通知 7 个工作日内仍未能补
救该实质性违约。
的；
北 方 孙吴县利民污水
环保 处理厂
且在收到甲方说明其违约并要求补救的书面通知 7 个工作日内仍未能补
救该实质性违约。
的；
北 方 通河县污水处理
环保 厂
且在收到甲方说明其违约并要求补救的书面通知 7 个工作日内仍未能补
救该实质性违约。
长期不达标或达不到相关环保要求，产生严重的不良社会影响的；
北 方 同江市污水处理 的；
环保 厂 3.乙方擅自停业、歇业，严重影响到社会公众利益和安全的；
且在收到甲方说明其违约并要求补救的书面通知 7 个工作日内仍未能补
救该实质性违约。
北 方 哈尔滨市粪便无 约，并且在收到委托人说明其违约并要求补救的书面通知 15 个工作日内
环保 害化处理厂 仍未能补救该实质性违约；
质保持有效，按照资质许可管理办法规定进行资质年检与申报，否则，
委托人有权终止合同履行。
五 常
五常市污水处理 4.乙方未履行本合同项下的其它义务，构成对本合同的实质性违约，并
厂 且在收到甲方说明其违约并要求补救的书面通知 7 个工作日内仍未能补
湾
救该实质性违约。
五 常 的；
五常市牛家满族
镇污水处理厂
湾 4.乙方未履行本协议项下的其它义务，构成对本合同的实质性违约，并
且在收到甲方说明其违约并要求补救的书面通知 7 个工作日内仍未能补
救该实质性违约。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
金 河 水处理厂 2.乙方因管理不善，发生特别重大质量、人身伤亡事故及生产安全事故
湾 的；
且在收到甲方说明其违约并要求补救的书面通知 7 个工作日内仍未能补
救该实质性违约。
在进水符合本合同约定的情况下，由于乙方原因导致本项目出现严重超
标排放，而且在 60 天内无法恢复达标排放；
项目场地或附近的人员和财产的安全受到严重不良影响或产生严重不良
北 安 后果；
北安长青污水处
理厂
湾 4.乙方在本合同中作的保证被证明在提供时严重有误，使其履行本合同
项下义务的能力受到严重不利影响；乙方及其雇员蓄意损坏或破坏政府
方进水管网的任何部分；
违约，并且乙方在收到甲方发出说明该违约的书面通知和要求其对此进
行补救后的二十（20）天之内未能补救。
北 安 北安市向前污水
方有权终止合同，责任由乙方承担；
湾 工程 PPP 项目
方有权提出终止合同并追究乙方法律责任。
并保持其有效的；
设或视为放弃建设情形的；或者因项目公司出现第 93.2 条款约定的导致
提前终止情形的；
宾西经济技术开 4.贷款人开始行使其担保协议项下的担保权利并可能造成项目无法正常
宾 县
发区污水处理厂 使用；
升级改造 PPP 项 5.除报经甲方同意的计划内维修外，未经甲方事先书面同意，项目公司
湾
目 擅自停止对项目全部或部分设施的运营维护（如属紧急情况的除外，但
应在发生的同时口头告知甲方，并应在发生后 1 天内书面报告甲方）；
分；
股权转让的等。
勃 利 的；
勃利县污水处理
厂
湾 4.乙方未履行本协议项下的其它义务，构成对本合同的实质性违约，并
且在收到甲方说明其违约并要求补救的书面通知 7 个工作日内仍未能补
救该实质性违约。
勃 利 勃利县污水处理 下列任一事件发生时，甲方有权立即发出终止意向通知：
金 河 厂扩建工程 PPP 1.乙方在本合同第 2 条所作出的声明与保证被证明在作出时存在虚假或
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
湾 项目 未兑现，且严重影响其履约能力；
能有效补救乙方出现的重大经营或财务风险，或融资方选择不行使介入
权进行补救，并可能造成项目无法正常运营；
实现的；
日的；
方 正
方正县污水处理 的；
厂一期技改 3.乙方擅自停业、歇业，严重影响到社会公共利益和安全的；
山
且在收到甲方说明其违约并要求补救的书面通知的 7 个工作日内仍未能
补救该实质性违约。
有严重错误，使乙方履行本协议的能力受到严重的不利影响；
分，或乙方已经事实上不能或不再运营维护项目设施；
时，无故或因其自身原因中止运营项目设施；
方 正 方正县方正镇污 6.乙方根据适用法律不进行清算或不能清偿到期债务；
山 程 BOT 项目 8.乙方因经营管理不善，发生重大质量、生产安全事故或重大危害公共
安全、环境污染事故而未及时采取有效措施以尽量减少损失的；
被证明含有实质上不属实的信息；
项下获得的特许经营权等权利设定任何抵押、质押或其它担保物权及第
三方权益；
其违约，并予以补救的书面通知后 60 日内仍未能补救该实质性违约。
明 水 以上的，发生以上 3 种行为之一者由县政府无条件收回经营权；
明水县污水处理
厂特许运营
湾 且在收到甲方说明其违约并要求补救的书面通知 7 个工作日内予以答
复，15 个工作日内给予圆满解决，超出时限仍未能补救属实质 性违约。
明 水 明水县污水处理 以上的，发生以上 3 种行为之一者由县政府无条件收回经营权；
湾 特许经营权 且在收到甲方说明其违约并要求补救的书面通知 7 个工作日内给予答
复，15 个工作日内给予圆满解决，超出时限仍未能补救属实质性违约。
庆 安 庆安县污水处理 下述每一事件如果不是由于不可抗力或政府方违约所致，且存在允许的
金 河 厂提标升级改造 期限而在该期限内未能得到纠正，即构成项目公司违约事件，甲方有权
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
湾 工程 PPP 项目 根据本合同的规定立即发出终止意向通知：
并保持其有效的；
设或视为放弃建设情形的；或者因项目公司出现第 93.2 条款约定的导致
提前终止情形的；
使用；
擅自停止对项目全部或部分设施的运营维护（如属紧急情况的除外，但
应在发生的同时口头告知甲方，并应在发生后 1 天内书面报告甲方）；
或累计五次低于 60 分；
股权转让的等；
本条例以下每一款所述事件，如果不是由于甲方违约或由于不可抗力所
致，即构成乙方违约事件，如果在被允许的 30 天时间内未得到改正，甲
庆 安 庆安县污泥等有 方有权书面通知乙方立即终止合同，该通知对乙方当即生效：
湾 处置工程 2.乙方在本合同生效日后的 60 天内没有开始进行项目建设工作；
出租特许经营权的，擅自将所经营的财产进行处置抵押的；
绥 滨 的；
绥滨县污水处理
厂
湾 4.乙方未履行本协议项下的其它义务，构成对本合同的实质性违约，并
且在收到甲方说明其违约并要求补救的书面通知 7 个工作日内仍未能补
救属实质性违约，甲方有权在上述日期的任何时候发出正式终止通知终
止此协议。
绥 滨 绥滨县垃圾填埋 的；
湾 资改造 4.乙方未履行本协议项下的其它义务，构成对本合同的实质性违约，并
且在收到甲方说明其违约并要求补救的书面通知 7 个工作日内仍未能补
救该实质性违约。
绥 滨 2.乙方擅自停业、歇业，严重影响到社会公共利益和安全的；
绥滨垃圾场渗滤
液站
湾 且在收到甲方说明其违约并要求补救的书面通知 7 个工作日内仍未能补
救该实质性违约。
望 奎
望奎县城镇污水 2.乙方擅自停业、歇业，严重影响到社会公共利益和安全的；
处理厂运营 3.乙方未履行本协议项下的其它义务，构成对本合同的实质性违约，并
湾
且在收到甲方说明其违约并要求补救的书面通知 7 个工作日内仍未能补
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
救该实质性违约。
望奎经济开发区
望 奎 的；
工业污水处理工
程 EPC+OM 项
湾 4.乙方未履行本协议项下的其它义务，构成对本合同的实质性违约，并
目
且在收到甲方说明其违约并要求补救的书面通知 7 个工作日内仍未能补
救该实质性违约。
林 甸 的；
林甸县城市污水
处理厂
湾 4.乙方未履行本协议项下的其它义务，构成对本合同的实质性违约，并
且在收到甲方说明其违约并要求补救的书面通知 7 个工作日内仍未能补
救该实质性违约。
在特许经营期内，乙方有下列行为之一且未在收到甲方通知后 30 日内纠
正的，甲方有权提前通知乙方提前终止本协议：
长 河 海宁市第二水厂
水务 项目
影响其履约能力；
或放弃建设的；
运营；
海宁市餐厨废弃
绿 洲 计 20 天时间停止对项目的运营（计划内维修除外） ；
环保 7.在任何一个运营年，餐厨处理数量低于 3.65 万吨（含）或餐厨废弃物
源化利用项目
处理质量未达到标准的情况累计超过三十（30）个运营日（含 30 天）
（甲方违约和不可抗力除外）；
上（甲方违约和不可抗力除外） ；
特许经营权承包给第三人等：
在收到甲方说明其违约并要求补救的书面通知后六十（60）天内仍未能
补救该实质性违约。
下述每一条款所述事件，如果不是由于甲方的违约或由于不可抗力所
致，即构成乙方违约事件，甲方有权立即发出终止意向通知，并兑取履
长沙经济技术开
约保证金，履约保证金不足以赔偿甲方损失的，乙方应补足：
发区水质净化工
长 沙 1.乙方未按时实现融资完成；
鼎玖 2.乙方擅自转让、出租运营服务权；
污水处理厂污泥
深度处理项目
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
方履行本协议的能力受到严重的不利影响；
且在收到甲方说明其违约并要求补救的书面通知 10 个工作日内仍未能补
救该实质性违约。
等事项；
的。
甲方因上级部门进行机制改革，需收回项目运营服务权，应与乙方进行
协商
下述每一条款所述事件如果不是由于不可抗力或甲方违约所致，如果有
允许的期限而在该期限内未能得到纠正，即构成乙方违约事件，甲方有
权根据第 13.1 款的规定立即发出终止意向通知：
误，使甲方履行本协议的能力受到严重的不利影响：
海宁市丁桥污水 2.乙方事实上已经不能或不再运营或维护项目设施；
首 创
水务
期 4.经营不善，严重亏损，乙方投资人决定解散乙方；
到甲方要求说明其违约并予以补救的书面通知后六十（60）日内仍未能
补救该实质性违约；
下述每一条款所述事件如果不是由于不可抗力或甲方违约所致，如果有
允许的期限而在该期限内未能得到纠正，即构成乙方违约事件，甲方有
权根据第 13.1 款的规定立即发出终止意向通知：
误，使甲方履行本协议的能力受到严重的不利影响；
首 创 海宁市丁桥污水
水务 处理厂三期
到甲方要求说明其违约并予以补救的书面通知后六十（60）日内仍未能
补救该实质性违约；
下述每一条款所述事件如果不是由于不可抗力或甲方违约所致，如果有
允许的期限而在该期限内未能得到纠正，即构成乙方违约事件，甲方有
权根据第 13.1 款的规定立即发出终止意向通知：
误，使甲方履行本协议的能力受到严重的不利影响；
海宁市丁桥污水
首 创 2.乙方事实上已经不能或不再运营或维护项目设施；
水务 3.根据适用法律，乙方被宣告破产；
及加盖除臭工程
到甲方要求说明其违约并予以补救的书面通知后六十（60）日内仍未能
补救该实质性违约；
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
下述每一条款所述事件如果不是由于不可抗力或甲方违约所致，如果有
允许的期限而在该期限内未能得到纠正，即构成乙方违约事件，甲方有
权根据第 13.1 款的规定立即发出终止意向通知：
误，使甲方履行本协议的能力受到严重的不利影响；
海宁丁桥污水厂 2.乙方事实上已经不能或不再运营或维护项目设施；
首 创
水务
洁排放改造项目 4.经营不善，严重亏损，乙方投资人决定解散乙方；
到甲方要求说明其违约并予以补救的书面通知后六十（60）日内仍未能
补救该实质性违约；
乙方有下列行为之一且在收到甲方通知后，6 个月内未遵照通知纠正其
以下违约行为或未有尽其合理之能力采取步骤以确认违约的原因并采取
合理的行动以更正或减少其影响，则甲方可在此违约行为持续期间，于
任何时候给予乙方通知并终止本协议：
实 康 海宁市第三水厂
水务 供水工程项目
发生以下事由，甲方将临时接管并通知乙方整改，若经甲方临时接管及
整改，乙方违约事由无法消除，则甲方有权终止本协议：
营权的；
海宁市绿能环保
绿 动 项目（垃圾焚烧
海云 发电厂扩建项
目）
整改未能消除事故影响隐患一次及以上；
的；
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
附件 2：特许经营项目委托方或主管部门出具的证明文件
序 公 司
项目名称 委托方或主管部门的证明
号 名称
紫 光 海宁市尖山 海宁市住房与城乡规划建设局证明出具证明文件，海宁紫光水务有限责任公
水务 污水处理厂 司系海宁市尖山污水处理厂项目特许经营权被授予方，由其实际运营该项
紫 薇 海宁市盐仓 目；海宁紫薇水务有限责任公司系海宁市盐仓污水处理厂项目以及海宁市丁
水务 污水处理厂 桥污水处理厂四期工程项目特许经营权被授予方，由其实际运营该项目；上
述特许经营协议合法有效且具有可执行性。特许经营协议均处于正常履行之
海宁市丁桥
紫 光 中，相关各方未因协议的履行而发生任何争议、纠纷或潜在纠纷。如海宁紫
水务 光水务有限责任公司、海宁紫薇水务有限责任公司正常履行该等特许经营协
四期工程
议，本局不会因主观原因单方面终止该项目的特许经营权。
霍林郭勒市 霍林郭勒市住房和城乡建设局霍林郭勒天河嘉业水务有限公司系霍林郭勒市
天 河 沙尔呼热污 沙尔呼热污水处理厂“BOT”项目（2 万吨日）特许经营权被授予方，由其实际
嘉业 水 处 理 厂 运营该项目；霍林郭勒天河水务工程有限责任公司系内蒙古霍林郭勒污水处
“BOT”项目 理厂“BOT”项目（5 万吨/日）特许经营权被授予方，由其实际运营该项目；
内蒙古霍林 特许经营协议均合法有效且具有可执行性。特许经营协议均处于正常履行之
天 河 郭勒污水处 中，相关各方未因协议的履行而发生任何争议、纠纷或潜在纠纷。如霍林郭
水务 理 厂 “BOT” 勒天河嘉业水务有限公司、霍林郭勒天河水务工程有限责任公司正常履行该
项目 等特许经营协议，本局不会因主观原因单方面终止该项目的特许经营权。
哈尔滨国环 哈尔滨国环医疗固体废物无害化集中处置中心有限公司出具证明，哈尔滨北
医疗固体废 方环保工程有限公司系哈尔滨国环医疗固体废物无害化集中处置中心有限公
物无害化集 司给水、污水处理站项目委托运营权被授予方，由其实际运营该项目，委托
北 方
环保
有限公司给 各方未因协议的履行而发生任何争议、纠纷或潜在纠纷。如哈尔滨北方环保
水、污水处 工程有限公司正常履行委托运营协议，本公司不会因主观原因单方面终止该
理站 项目的委托运营权。
北方环保的哈尔滨医科大学附属第一医院污水处理项目（OM）已于 2019 年
哈尔滨医科 的中标通知书、2020 年 4 月 24 日哈尔滨医科大学附属第一医院出具的证明及
北 方 大学附属第 2021 年 2 月 26 日北方环保出具的情况说明，北方环保已于 2018 年 11 月 26
环保 一医院运行 日中标哈尔滨医科大学附属第一医院运行维护项目，履约期为五年，该项目
维护项目 合同因甲方医院人事重大调整及疫情等综合因素影响，医院目前正在办理本
次合同签署程序审批相关工作，在合同签署完成前北方环保有权运营哈尔滨
医科大学附属第一医院运行维护项目。
哈尔滨医科大学附属第二医院出具证明，哈尔滨北方环保工程有限公司系哈
哈尔滨医科
尔滨医科大学附属第二医院污水处理项目特许经营权被授予方，由其实际运
北 方 大学附属第
环保 二医院污水
于正常履行之中，相关各方未因协议的履行而发生任何争议、纠纷或潜在纠
处理
纷。
孙吴县住房和城乡建设局出具证明，哈尔滨北方环保工程有限公司系孙吴县
利民污水处理厂项目特许经营权被授予方，由其实际运营该项目，按孙吴县
北 方 孙吴县利民
环保 污水处理厂
议合法有效，经营运营协议处于正常履行之中，相关各方未因协议的履行而
发生任何争议、纠纷或潜在纠纷。
通河县住房和城乡建设局出具证明，哈尔滨北方环保工程有限公司系通河县
污水处理厂项目特许经营权被授予方，由其实际运营该项目，特许经营协议
北 方 通河县污水 合法有效且具有可执行性。特许经营协议处于正常履行之中，相关各方未因
环保 处理厂 协议的履行而发生任何争议、纠纷或潜在纠纷。如哈尔滨北方环保工程有限
公司正常履行特许经营协议，本局不会因主观原因单方面终止该项目的特许
经营权。
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
同江市排水事业服务中心出具证明，哈尔滨北方环保工程有限公司系同江市
污水处理厂特许经营权被授予方，由其实际运营该项目，特许经营协议合法
北 方 同江市污水 有效且具有可执行性。特许经营协议处于正常履行之中，相关各方未因协议
环保 处理厂 的履行而发生任何争议、纠纷或潜在纠纷。如哈尔滨北方环保工程有限公司
正常履行特许经营协议，本中心不会因主观原因单方面终止该项目的特许经
营权。
哈尔滨市垃圾粪便无害化处理场出具证明，哈尔滨北方环保工程有限公司系
哈尔滨市粪便无害化处理厂项目委托云运营权被授予方，由其实际运营该项
哈尔滨市粪 目，委托运营协议合法有效且具有可执行性。委托运营协议处于正常履行之
北 方
环保
理厂 垃圾粪便无害化处理场是哈尔滨城市管理局下属单位，负责对运营单位的日
常运营监督管理工作。如哈尔滨北方环保工程有限公司正常履行运营协议，
本单位不会因主观原因单方面终止该项目的委托运营权。
五常市污水处理厂出具证明，五常市金水湾污水处理有限公司系五常市污水
处理厂项目特许经营权被授予方哈尔滨北方环保工程有限公司的子公司，由
五 常
五常市污水 其实际运营该项目，特许经营协议合法有效且具有可执行性。特许经营协议
处理厂 处于正常履行之中，相关各方未因协议的履行而发生任何争议、纠纷或潜在
湾
纠纷。如五常市金水湾污水处理有限公司正常运营该特许经营项目，本公司
不会因主观原因单方面终止该项目的特许经营权。
五常市人民政府常务会议纪要（2016 年第 4 次）：
“同意牛家镇政府委托常兴
公司，代其实施牛家镇政府立项的牛家满族镇污水处理厂项目、牛家满族镇
垃圾处理厂项目。”五常市常兴城市建设发展有限公司出具证明，五常市金水
五 常 五常市牛家
湾污水处理有限公司系五常市牛家满族镇污水处理厂项目特许经营权被授予
方，由其实际运营该项目，特许经营协议合法有效且具有可执行性。特许经
湾 处理厂
营协议处于正常履行之中，相关各方未因协议的履行而发生任何争议、纠纷
或潜在纠纷。如五常市金水湾污水处理有限公司正常运营该特许经营项目，
本公司不会因主观原因单方面终止该项目的特许经营权。
黑河市北安生态环境局，北安市长青金河湾污水处理有限公司系北安市通北
镇污水处理厂项目特许经营权被授予方哈尔滨北方环保工程有限公司的子公
北 安 北安市通北
司，由其实际运营该项目，特许经营协议合法有效且具有可执行性。特许经
营协议处于正常履行之中，相关各方未因协议的履行而发生任何争议、纠纷
湾 厂
或潜在纠纷。如北安市长青金河湾污水处理有限公司正常运营该特许经营项
目，本单位不会因主观原因单方面终止该项目的特许经营权。
黑龙江北安经济开发区管理委员会出具证明，北安市长青金河湾污水处理有
限公司系北安长青污水处理厂项目特许经营权被授予方哈尔滨北方环保工程
北 安 有限公司的子公司，由其实际运营该项目，特许经营协议合法有效且具有可
北安长青污
水处理厂
湾 任何争议、纠纷或潜在纠纷。如北安市长青金河湾污水处理有限公司正常运
营该特许经营项目，本委员会不会因主观原因单方面终止该项目的特许经营
权。
北安市城市管理综合执法局出具证明，北安市银水湾污水处理有限公司系北
安市向前污水处理厂提标改造工程 PPP 项目特许经营权被授予方哈尔滨北方
北安市向前
北 安 环保工程有限公司的子公司，由其实际运营该项目，特许经营协议合法有效
污水处理厂
提标改造工
湾 行而发生任何争议、纠纷或潜在纠纷。如北安市银水湾污水处理有限公司正
程 PPP 项目
常运营该特许经营项目，本局会不会因主观原因单方面终止该项目的特许经
营权。
宾 县 宾西经济技 宾西经济技术开发区管理委员会出具证明，宾县金河湾污水处理有限公司系
湾 水处理厂升 污水处理厂升级改造 PPP 项目，并且特许经营协议合法有效且具有可执行
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级 改 造 PPP 性。该特许经营协议正在履行，相关各方未因协议的履行而发生任何争议、
项目 纠纷。宾县金河湾污水处理有限公司正常运营该特许经营项目，本委员会不
会因自身主观原因单方面终止该项目的特许经营权。
勃利县住房和城乡建设局出具证明，勃利县金河湾污水处理有限公司系勃利
县污水处理厂项目特许经营权被授予方哈尔滨北方环保工程有限公司的子公
勃 利
勃利县污水 司，由其实际运营该项目，特许经营协议合法有效且具有可执行性。特许经
处理厂 营协议处于正常履行之中，相关各方未因协议的履行而发生任何争议、纠纷
湾
或潜在纠纷。如勃利县金河湾污水处理有限公司正常运营该特许经营项目，
本局不会因主观原因单方面终止该项目的特许经营权。
勃利县城镇建设发展中心出具证明，勃利县金河湾污水处理有限公司系勃利
勃利县污水 县污水处理厂扩建工程 PPP 项目特许经营权被授予方哈尔滨北方环保工程有
勃 利
处理厂扩建 限公司的子公司，由其实际运营该项目，特许经营协议合法有效且具有可执
工程 PPP 项 行性。特许经营协议处于正常履行之中，相关各方未因协议的履行而发生任
湾
目合同 何争议、纠纷或潜在纠纷。如宾勃利县金河湾污水处理有限公司正常运营该
特许经营项目，本中心不会因主观原因单方面终止该项目的特许经营权。
方 正 方正县污水 方正县人民政府依法授权的实施机构方正县给排水公司与方正县住房和城乡
山 技改 一期技改项目特许经营权和方正县方正镇污水处理厂二期工程 BOT 项目特许
经营权被授予方哈尔滨北方环保工程有限公司的子公司，由其实际运营该项
方正县方正
方 正 目，特许经营协议合法有效且具有可执行性。特许经营协议处于正常履行之
镇污水处理
厂二期工程
山 龙头山污水处理有限公司正常运营该特许经营项目，本公司不会因主观原因
BOT 项目
单方面终止该项目的特许经营权。
明 水 明水县污水 明水县供排水服务中心出具证明，明水银水湾污水处理有限公司系明水县污
湾 运营 北方环保工程有限公司的子公司，由其实际运营该项目，特许经营协议合法
明水县污水 有效且具有可执行性。特许经营协议处于正常履行之中，相关各方未因协议
明 水
处理厂污泥 的履行而发生任何争议、纠纷或潜在纠纷。如明水银水湾污水处理有限公司
处理运营特 正常运营该特许经营项目，本服务中心不会因主观原因单方面终止该项目的
湾
许经营权 特许经营权。
庆安县污水
庆 安 庆安县住房和城乡建设局出具证明，庆安县金河湾污水处理有限公司系庆安
处理厂提标
升级改造工
湾 处置工程项目特许经营权被授予方哈尔滨北方环保工程有限公司的子公司，
程 PPP 项目
由其实际运营该项目，特许经营协议合法有效且具有可执行性。特许经营协
庆安县污泥
庆 安 议处于正常履行之中，相关各方未因协议的履行而发生任何争议、纠纷或潜
等有机废物
集中处理处
湾 不会因主观原因单方面终止该项目的特许经营权。
置工程
绥 滨
绥滨县污水
处理厂 绥滨县城市管理综合执法局出具证明，绥滨金河湾污水处理有限公司系绥滨
湾
县污水处理厂项目、绥滨县垃圾填埋场运营+工程投资改造项目和绥滨垃圾场
绥滨县垃圾
绥 滨 渗滤液站项目特许经营权被授予方哈尔滨北方环保工程有限公司的子公司，
填埋场运营+
工程投资改
湾 议处于正常履行之中，相关各方未因协议的履行而发生任何争议、纠纷或潜
造
在纠纷。如绥滨金河湾污水处理有限公司正常运营该特许经营项目，本局不
绥 滨
绥滨垃圾场 会因主观原因单方面终止该项目的特许经营权。
渗滤液站
湾
望 奎 望奎县城镇 望奎县“三供两治”服务中心出具证明，望奎金河湾污水处理有限公司望奎
金 河 污水处理厂 县城镇污水处理厂运营项目特许经营权被授予方哈尔滨北方环保工程有限公
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
湾 运营 司的子公司，由其实际运营该项目，特许经营协议合法有效且具有可执行
性。特许经营协议处于正常履行之中，相关各方未因协议的履行而发生任何
争议、纠纷或潜在纠纷。如望奎金河湾污水处理有限公司正常运营该特许经
营项目，本单位不会因主观原因单方面终止该项目的特许经营权。
黑龙江望奎经济开发区管理委员会出具情况说明，望奎经济开发区工业污水
处理厂已移交给望奎县“三供两治”服务中心；望奎县“三供两治”服务中
望奎经济开
心出具证明，望奎金河湾污水处理有限公司系望奎经济开发区工业污水处理
望 奎 发区工业污
工程 EPC+OM 项目特许经营权被授予方哈尔滨北方环保工程有限公司的子公
司，由其实际运营该项目，特许经营协议合法有效且具有可执行性。特许经
湾 EPC+OM 项
营协议处于正常履行之中，相关各方未因协议的履行而发生任何争议、纠纷
目
或潜在纠纷。如望奎金河湾污水处理有限公司正常运营该特许经营项目，本
单位会不会因主观原因单方面终止该项目的特许经营权。
林甸县城市管理综合执法局出具证明，林甸县金河湾污水处理有限公司系林
甸县城市污水处理厂项目特许经营权被授予方哈尔滨北方环保工程有限公司
林 甸
林甸县城市 的子公司，由其实际运营该项目，特许经营协议合法有效且具有可执行性。
污水处理厂 特许经营协议处于正常履行之中，相关各方未因协议的履行而发生任何争
湾
议、纠纷或潜在纠纷。如林甸县金河湾污水处理有限公司正常运营该特许经
营项目，本局不会因主观原因单方面终止该项目的特许经营权。
海宁市住房和城乡规划建设局出具证明，海宁长河水务有限责任公司系海宁
市第二水厂项目特许经营权被授予方，由其实际运营该项目，特许经营协议
长 河 海宁市第二 合法有效且具有可执行性。特许经营协议处于正常履行之中，相关各方未因
水务 水厂项目 协议的履行而发生任何争议、纠纷或潜在纠纷。如海宁长河水务有限责任公
司正常运营该特许经营项目，本局不会因主观原因单方面终止该项目的特许
经营权。
海宁市综合行政执法局出具证明，浙江绿洲环保能源有限公司系海宁市餐厨
海宁市餐厨 废弃物无害化处理资源化利用项目特许经营权被授予方，由其实际运营该项
绿 洲 废弃物无害 目，特许经营协议合法有效且具有可执行性。特许经营协议处于正常履行之
环保 化处理资源 中，相关各方未因协议的履行而发生任何争议、纠纷或潜在纠纷。如浙江绿
化利用项目 洲环保能源有限公司正常运营该特许经营项目，本局不会因主观原因单方面
终止该项目的特许经营权。
长沙经济技
长沙经济技术开发区水质净化工程有限公司出具证明，长沙鼎玖污泥炭化资
术开发区水
源循环利用有限公司系长沙经济技术开发区水质净化工程有限公司城北污水
质净化工程
长 沙 处理厂污泥深度处理项目被授予方，由其实际运营该项目，双方签订的协议
鼎玖 合法有效且具有可执行性。该协议处于正常履行之中，如长沙鼎玖污泥炭化
北污水处理
资源循环利用有限公司正常运营该项目，本公司不会因主观原因单方面终止
厂污泥深度
该项目。
处理项目
海宁市丁桥
首 创
水务
一期、二期
海宁市住房和城乡规划建设局出具证明，海宁首创水务有限责任公司系海宁
海宁市丁桥
首 创 市丁桥污水处理厂一期、二期、三期项目特许经营权被授予方、海宁市丁桥
水务 污水处理厂改造项目及加盖除臭工程项目特许经营权被授予方和海宁丁桥污
三期
水厂一级 A 提标、清洁排放改造项目特许经营权被授予方，由其实际运营该
海宁市丁桥
等项目，特许经营协议合法有效且具有可执行性。特许经营协议处于正常履
污水处理厂
首 创 行之中，相关各方未因协议的履行而发生任何争议、纠纷或潜在纠纷。如海
水务 宁首创水务有限责任公司正常运营该特许经营项目，本局不会因主观原因单
加盖除臭工
方面终止该项目的特许经营权。
程
首 创 海宁丁桥污
水务 水厂一级 A
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
提标、清洁
排放改造项
目
海宁市住房和城乡规划建设局出具证明，海宁实康水务有限责任公司系海宁
市第三水厂供水工程项目特许经营权被授予方，由其实际运营该等项目，特
海宁市第三
实 康 许经营协议合法有效且具有可执行性。特许经营协议处于正常履行之中，相
水务 关各方未因协议的履行而发生任何争议、纠纷或潜在纠纷。如海宁实康水务
程项目
有限责任公司正常运营该特许经营项目，本局不会因主观原因单方面终止该
项目的特许经营权。
海宁市综合行政执法局出具证明，海宁绿动海云环保能源有限公司系海宁市
海宁市绿能
绿能环保项目（垃圾焚烧发电厂扩建项目）特许经营权被授予方，由其实际
环 保 项 目
绿 动 运营该等项目，特许经营协议合法有效且具有可执行性。特许经营协议处于
海云 正常履行之中，相关各方未因协议的履行而发生任何争议、纠纷或潜在纠
发电厂扩建
纷。如海宁绿动海云环保能源有限公司正常运营该特许经营项目，本局不会
项目）
因主观原因单方面终止该项目的特许经营权。
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