浙江钱江生物化学股份有限公司
关于
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
意见通知书》（211668 号）
之反馈意见回复（修订稿）
独立财务顾问
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二一 年 十 月
中国证券监督管理委员会：
浙江钱江生物化学股份有限公司收到贵会于 2021 年 8 月 23 日下发的《中国
证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（211668 号）（以下简称“一
次反馈意见”），本公司已会同中信证券股份有限公司、上海市锦天城律师事务
所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、坤元资产评估有限公司，就《一次反
馈意见》所列问题进行了认真核查和逐项落实，并对《浙江钱江生物化学股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
（以下简称“《重组报告书》（修订稿）”）等相关文件进行了相应的补充和完
善，现针对贵会《一次反馈意见》回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义均与《重组报告书》（修
订稿）中相同。本回复报告中涉及补充披露的内容已以楷体加粗文字在《重组报
告书》（修订稿）中显示。
本回复报告所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
目 录
务）40%股权、海宁实康水务有限公司（以下简称实康水务）40%股权及海宁绿
动海云环保能源有限公司（以下简称绿动海云）40%股权。交易完成后，前述标
的资产将成为上市公司参股公司。请你公司：1）结合首创水务、实康水务和绿
动海云与浙江海云环保有限公司（以下简称海云环保）业务协同（如有）的具
体体现，补充披露收购前述标的资产是否符合《监管规则适用指引——上市类
第 1 号》关于收购少数股权的相关要求，本次交易对上市公司盈利能力的具体影
响，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第四项的
规定。2）补充披露本次交易后上市公司有无继续收购前述标的资产剩余股权的
安排。3）补充披露交易后上市公司和标的资产其余股东拟对各公司公司治理机
制（包括但不限于：改选董事、设置特殊表决权安排）所作调整（如有），以
及前述调整对上市公司资产整合及主业发展的影响。4）补充披露上市公司保障
自身有效行使少数股东权利的具体措施及其可行性。请独立财务顾问和律师核
置以及环保工程等综合环保类业务，转型为综合环保服务提供商。请你公司：1）
结合具体财务指标，补充披露交易完成后上市公司业务构成、未来经营发展战
略和业务管理模式。2）结合标的资产业务、市场、客户等因素，补充披露本次
交易后上市公司业务转型面临的具体风险，并结合具体转型安排，补充披露上
市公司是否已具备相应的风险管控能力，拟采取的整合管控措施及其有效性。3）
结合上述情况，补充披露交易完成后上市公司是否面临多主业经营风险，如是，
有无充分应对措施及其可行性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ......... 23
市水务投资集团有限公司（以下简称海宁水务集团）就海云环保实际盈利数不
足利润预测数的情况作出补偿承诺，承诺海云环保 2021 年、2022 年及 2023 年
的净利润分别不低于 11,500 万元、12,700 万元、14,200 万元。3）购买首创水务
偿。请你公司：1）按照我会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》关于“业
绩补偿”的相关要求，补充披露本次交易对首创水务、实康水务、绿动海云减
值补偿安排的相应调整方案。2）补充披露首创水务、实康水务、绿动海云未采
用资产基础法（核心资产采用收益法）评估作价的原因及合理性，是否存在规
避业绩承诺要求的情形。3）补充披露补偿义务人是否存在将本次交易所获股份
对外质押的安排，以及上市公司和交易对方确保未来股份补偿安排不受相应股
份质押影响的具体措施。4）结合海云环保持续盈利能力、生产经营情况、评估
作价等，补充披露业绩承诺中约定的未来三年净利润的具体计算过程、计算依
据及合理性。5）结合海云环保最新净利润实现情况、主要客户、核心竞争力、
在手合同情况、相关项目投产运行的可能性、未来年度业务拓展预期、行业竞
争程度等因素，补充披露海云环保预测期营业收入及业绩承诺的可实现性。请
过 35,625.73 万元。请你公司补充披露：1）上市公司是否已与海宁水务集团签订
附条件生效的股份认购合同，如是，请根据《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》（以下简称
《26 号准则》）关于“本次交易主要合同”的相关要求，补充披露募集配套资
金股份认购协议。2）海宁水务集团认购数量或者数量区间。3）本次募集配套资
金是否符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细
有资产监督管理办公室备案。请你公司：结合国有资产评估管理相关法规，补
充披露本次交易的评估报告是否须经浙江省国资委备案，是否已经有权单位备
者集中审查，如需，请补充披露反垄断审查进展，并明确在取得批准前不得实
有。请你公司补充披露：前述过渡期损益安排的原因及合理性，是否存在预计
亏损，是否有利于保护上市公司和中小投资者利益。请独立财务顾问核查并发
成环保科技有限公司、霍林郭勒天河嘉业水务有限公司以及霍林郭勒天河水务
工程有限责任公司的股权存在质押情形。请你公司补充披露：1）除前述股权质
押外，标的资产及其对应的主要资产上是否存在其他抵押、质押等权利限制（如
项目收费权质押等）。2）标的资产目前处于质押、抵押状态的占比。3）截至目
前，上述担保分别对应债务的形成原因、履行情况、剩余债务金额，是否存在
无法偿债的风险，是否可能导致交易完成后上市公司资产权属存在重大不确定
性。4）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第四项、
第四十三条第一款第四项关于标的资产需“权属清晰”的规定。5）抵押、质押
等权利限制对标的资产主营业务收入的影响，会否导致标的资产持续经营存在
重大不确定性。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。 ......... 74
营权，且海云环保子公司共涉及运营 4 个 PPP 项目。请你公司：1）补充披露上
述特许经营协议是否需履行许可或备案程序，如是，是否已履行相应程序。2）
补充披露 PPP 项目是否已完成物有所值评价等手续，是否已纳入财政部政府和
社会资本合作中心 PPP 项目库，相关政府购买服务资金是否已纳入财政预算并
经人大批准，如否，是否对标的资产合规性产生重大影响。3）结合特许经营协
议约定，补充披露本次交易是否需取得协议相对方的同意。4）补充披露上述特
许经营协议是否存在违约或终止的风险，是否存在政策风险，如是，对标的资
产持续盈利能力的影响及应对措施。5）结合上述情况，以列表形式补充披露各
标的资产特许经营权的会计核算科目、初始入账价值、预计摊销年限、减值计
提情况，相关会计处理是否符合企业会计准则规定。请独立财务顾问、会计师
项资质文件。其中，部分将于 2021 年年底或 2022 年年初到期。2）明水银水湾
污水处理有限公司、五常市金水湾污水处理有限公司等污水处理特许经营项目
的运营主体无经营资质信息。请你公司补充披露：1）标的资产及其下属公司是
否已取得满足生产经营必需的全部经营资质或审批、备案手续，如否，补充披
露标的资产未取得必备资质或手续而从事相关业务的具体情况，以及是否构成
重大违法行为。2）上述即将到期的资质是否拟续期，如是，是否存在法律障碍
或重大不确定性，如存在，补充披露该等障碍对标的资产生产经营的影响及相
诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，如是，争议对上市公司生产经营的影
水处理、自来水制水、垃圾焚烧发电业务，采用 BOT、OM、PPP、ROT、TOT、
BOOT 等运营模式。2）报告期内，海云环保实现营业收入分别为 113,325.92 万
元、145,871.33 万元和 45,819.60 万元，增长较快。请你公司：1）结合 BOT、
OM、PPP、ROT、TOT、BOOT 等运营模式的业务流程，补充披露环保工程、
固废处置、污水处理、自来水制水、垃圾焚烧发电等业务在资金投入、建设施
工、生产运营、移交等环节的具体会计处理情况，包括但不限于不同期间的会
计科目核算、收入确认政策及时点、成本计量及结转等，补充披露相关会计处
理是否符合企业会计准则规定。2）结合海云环保的业务模式、行业发展情况、
市场环境、主要客户资源、经营情况等，补充披露标的资产 2020 年经营业绩较
以上的应收账款余额分别为 12,279.08 万元、11,553.54 万元、14,680.24 万元。3）
报告期内，应收账款占营业收入比例较高，且逐年提升。请你公司：1）补充披
露海云环保 2020 年新增项目的应收账款收回情况及比例，未收回款项的原因及
合理性。2）结合海云环保业务模式、主要客户情况、结算模式、信用政策、截
止目前的回款情况及同行业可比公司情况等，补充披露 2020 年末应收账款余额
增长较快的原因及合理性。3）结合应收账款的账龄结构、坏账计提政策、期后
回款、同行业可比上市公司坏账计提等情况，补充披露海云环保应收账款可收
回性及坏账准备计提是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
水处理、自来水制水、垃圾焚烧发电等业务，采用 BOT、OM、PPP、ROT、
TOT、BOOT 等运营模式。2）报告期内，海云环保的资产负债率为 59.06%、
告期内，海云环保的长期借款余额分别为 115,148.26 万元、91,934.63 万元、
况、标的资产经营情况、发展战略等，补充披露标的资产资产负债率水平的合
理性。2）补充披露未来标的资产短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借
款等科目的偿付安排。3）结合标的资产的偿债能力与盈利能力，补充披露上述
标的资产是否存在偿债风险，以及对持续经营能力的影响。请独立财务顾问和
年及 2021 年 1-5 月绿动海云项目运营毛利率分别为 67.98%和 62.78%。请你公
司：1）补充披露海云环保、绿动海云 2021 年 1-5 月毛利率下降的原因及合理性。
标的资产对原材料供应商的议价能力等，补充披露未来原材料价格的稳定性及
对标的资产毛利率水平的影响。3）补充披露各标的资产主要业务销售单价调整
机制，若未来原材料成本持续上涨，是否存在销售单价无法及时调整对标的资
产毛利率及持续盈利能力的影响。4）补充披露报告期内首创水务污水处理业务
毛利率显著高于绿动海云污水处理业务的原因及合理性。5）结合同行业可比上
市公司同类业务的毛利率水平，补充披露标的资产各业务模式下的毛利率情况
及波动较大的原因及合理性，是否符合行业惯例。请独立财务顾问和会计师核
工程账面价值分别为 39,365.65 万元、42,895.50 万元和 53,088.17 万元。请你公
司：1）补充披露在建工程的建设项目基本情况，包括在建项目名称、项目投资
规模、投资期限、建造方式、开工与预计竣工时间、各期投资金额、投资进度、
成本归集等情况。2）补充披露在建工程项目的具体进展，是否存在已经达到预
定可使用状态的情形，转固定资产、无形资产等时间是否符合《企业会计准则》
产报告期内现金流量表。2）结合各标的资产业务模式、信用政策、经营性应收、
应付和预付情况、营业收入发生额、同行业公司情况等，补充披露各标的资产
经营活动现金流与业务模式和净利润的匹配性、营业收入与销售商品收到现金
的匹配性，以及现金流的真实性与合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发
估结果作为最终评估结论。2）市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比
交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。本次评估采用上市公司比
较法。请你公司：1）结合水务相关行业的上市公司交易案例及评估惯例，补充
披露本次交易以市场法评估结果作为最终评估结论的原因及合理性，是否符合
水务相关行业市场交易的评估惯例。2）结合同行业上市公司经营数据及财务数
据的差异性，补充披露本次交易采用市场法评估的适用性。请独立财务顾问和
为可比公司，但每家标的资产选取的可比公司不同，且同一标的资产选取的可
比公司在业务构成上均有较大差异。请你公司：结合经营模式、业务流程、主
营业务等情况，补充披露各标的资产可比公司的选取标准、合理性及可比性。
选取资产规模、盈利能力、经营效率、成长能力及偿债能力等五个方面 21 项指
标，进行比较分析和调整。2）本次评估中各标的资产均取三年平均的行业平均
缺少流通折扣率 31.10%作为标的资产的缺少流通折扣率。请你公司补充披露：1）
本次交易市场法评估中各指标比较修正的具体计算依据、计算过程及修正比率
的合理性，对标的资产企业价值评估值的影响。2）缺少流通折扣率的选取标准
及计算过程，所有标的资产均采用相同缺少流通折扣率的合理性。请独立财务
让协议》，协议约定战树峰将其持有的北方环保 30%股权（900 万元）以 17,077.50
万元的价格转让给海云环保。2）本次转让的北方环保交易作价以评估机构确认
的评估值及 2018 年 7 月股权转让时的协议价格孰低者为准，与本次评估作价存
在一定差异。3）标的公司重要子公司股权存在质押情形的风险。请你公司补充
披露：1）北方环保报告期股权转让价格与本次交易评估价格存在差异的原因和
合理性。2）上述股权变化对本次交易评估作价的影响，会否导致本次交易评估
作价发生变化。3）本次评估是否充分考虑股权质押对评估作价的影响。请独立
万元，增值率为 74.35%；首创水务本次评估价值 34,700 万元，评估增值 10,401.49
万元，增值率为 42.81%。2）报告期内，绿动海云营业收入分别为 505.82 万元、
核心竞争力、在手合同情况、相关项目投产运行的可能性、未来年度业务拓展
预期、行业竞争程度等因素，补充披露首创水务、绿动海云预测期营业收入增
长较快的原因及合理性。2）结合绿动海云报告期内业绩波动、经营情况、未来
预测期收入可实现性等，补充披露本次评估增值较高的原因及合理性。请独立
万元、8,411.52 万元、7,798.96 万元；关联方销售金额分别为 12,513.37 万元、
为 22,064.15 万元、26,651.36 万元、1,978.52 万元，主要为与关联方深圳景秀环
境工程有限公司产生的工程建造服务款。3）实康水务报告期内向海宁水务集团
提供借款，存在非经营性资金占用行为，目前已解决。请你公司：1）结合与非
关联方交易的具体价格等情况，补充披露关联交易的必要性与定价公允性、是
否存在与关联方进行利益输送的情形。2）补充披露上述非经营性资金占用的成
因、具体内容和解决情况，截至目前是否仍存在其他非经营性资金占用情况，
是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资
金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》相关规定。请独立
存在构成实质性同业竞争的情形。请你公司：结合康源科技、衡源环境等上市
公司控股股东控制的其他企业的业务模式、产品类型等具体情况，明确说明上
市公司与其控股股东和实际控制人所控制的其他企业间是否存在同业竞争，并
补充披露认定依据和合理性。如存在同业竞争，补充披露同业竞争的具体内容，
拟采取的具体解决或规范措施，以及解决时限。请独立财务顾问和律师核查并
创水务）40%股权、海宁实康水务有限公司（以下简称实康水务）40%股权及海
宁绿动海云环保能源有限公司（以下简称绿动海云）40%股权。交易完成后，前
述标的资产将成为上市公司参股公司。请你公司：1）结合首创水务、实康水务
和绿动海云与浙江海云环保有限公司（以下简称海云环保）业务协同（如有）
的具体体现，补充披露收购前述标的资产是否符合《监管规则适用指引——上
市类第 1 号》关于收购少数股权的相关要求，本次交易对上市公司盈利能力的具
体影响，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第四
项的规定。2）补充披露本次交易后上市公司有无继续收购前述标的资产剩余股
权的安排。3）补充披露交易后上市公司和标的资产其余股东拟对各公司公司治
理机制（包括但不限于：改选董事、设置特殊表决权安排）所作调整（如有），
以及前述调整对上市公司资产整合及主业发展的影响。4）补充披露上市公司保
障自身有效行使少数股东权利的具体措施及其可行性。请独立财务顾问和律师
核查并发表明确意见。
答复：
一、问题回复
（一）结合首创水务、实康水务和绿动海云与浙江海云环保有限公司（以
下简称海云环保）业务协同（如有）的具体体现，补充披露收购前述标的资产
是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》关于收购少数股权的相关要求，
本次交易对上市公司盈利能力的具体影响，是否符合《上市公司重大资产重组
管理办法》第四十三条第一款第四项的规定
称海云环保）业务协同（如有）的具体体现，补充披露收购前述标的资产是否
符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》关于收购少数股权的相关要求
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-3 项规定：
“一、收购少数股权
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规定：
‘充
分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在
约定期限内办理完毕权属转移手续’。上市公司发行股份拟购买资产为企业股权
时，原则上在交易完成后应取得标的企业控股权，如确有必要购买少数股权的，
应当同时符合以下条件：
（一）少数股权与上市公司现有主营业务具有显著协同效应，或者与本次拟
购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并注
入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。
（二）交易完成后上市公司需拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，
不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况。
少数股权对应的经营机构为金融企业的，需符合金融监管机构及其他有权机
构的相关规定；且最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净额三项
指标，均不得超过上市公司同期合并报表对应指标的 20%。
上市公司重大资产重组涉及购买股权的，也应当符合前述条件。”
本次交易标的资产不属于金融企业，除取得海云环保 100%股权外，上市公
司将取得首创水务、实康水务、绿动海云的参股权。对于收购少数股权，符合《监
管规则适用指引——上市类第 1 号》1-3 项的相关规定。
（1）本次交易收购的少数股权与本次拟购买的主要标的资产海云环保属于
同行业，具有显著的协同效应
海云环保主要从事综合环保领域服务业务，具体业务包括环保工程、固废处
置、污水处理及自来水制水等。本次收购的少数股权中首创水务主要从事污水处
理业务，拥有海宁市丁桥污水处理厂第一、二和三期的特许经营权；实康水务主
要从事自来水制水业务，拥有海宁市第三水厂的特许经营权；绿动海云主要从事
垃圾焚烧发电业务，拥有海宁市绿能环保项目的特许经营权。
少数股权公司与海云环保及其下属公司业务情况对比如下：
少数股权 主营业务 海云环保下属同行业公司
紫光水务、紫薇水务、北方环保（子公司从事污水处
首创水务 污水处理业务
理业务）、天河水务、天河嘉业等
实康水务 自来水制水业务 长河水务
绿洲环保（餐废处置）、弘成环保（危废处理处置），
绿动海云 垃圾焚烧发电业务 垃圾焚烧发电业务即通过焚烧的方式处理处置生活
垃圾并提供发电服务，餐废处置及危废处理处置系通
少数股权 主营业务 海云环保下属同行业公司
过焚烧或填埋的方式处理处置餐厨垃圾、危险废物垃
年本）（修正）》中鼓励发展的“城镇垃圾及其他固
体废弃物减量化、资源化、无害化处理和综合利用工
程 产 业 ” ， 根 据 《 国 民 经 济 行 业 分 类 》 （ GB/T
本次交易是上市公司转型升级的重要举措。本次交易完成后上市公司将聚焦
水务、固废处置及环保工程业务，充分发挥自身专业的技术、运营和资源整合优
势，致力于成为环保领域的综合服务商。少数股权涉及的标的资产与本次交易的
主要标的资产海云环保同属于环保领域，与海云环保业务具有显著协同效应，通
过本次交易一并注入，能形成更具竞争力的环保业务综合服务商，提升上市公司
的核心竞争力和可持续发展能力。
（2）本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质
量
①增强独立性
本次交易前，上市公司资产完整，在人员、财务、机构、业务等方面保持独
立。本次交易的标的公司均具有独立的法人资格，具有独立运营所需的资产，具
备运营所需的完整业务体系。
本次交易前后，上市公司的实际控制人不发生变化，上市公司将继续保持资
产、人员、财务、机构、业务等方面的独立性。上市公司控股股东及实际控制人
出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，有利于增强上市公司独立性。
②提升上市公司整体质量
根据上市公司 2020 年度经审计的财务数据、2021 年 1-5 月未经审计的财务
数据、2020 年度及 2021 年 1-5 月备考审阅数据，本次交易前后上市公司的主要
财务数据如下：
单位：万元
项目
交易后 交易后
交易前 交易前
（备考） （备考）
资产总计 114,851.04 599,882.41 116,035.52 605,089.00
项目
交易后 交易后
交易前 交易前
（备考） （备考）
归属于母公司所有者权益合计 60,335.06 244,661.10 60,120.14 240,575.67
营业收入 21,449.81 67,269.41 42,959.39 188,830.71
归属于母公司所有者的净利润 231.09 3,994.93 513.65 12,292.03
基本每股收益（元/股） 0.01 0.05 0.02 0.16
扣除非经常性损益后基本每股收益
-0.02 0.03 -0.11 0.10
（元/股）
注：基本每股收益=归属于母公司普通股股东的净利润/总股本
根据备考报表及实际数，2020 年末公司总资产由 116,035.52 万元上升至
升至 240,575.67 万元，增幅为 300.16%。2021 年 5 月末公司总资产由 114,851.04
万元上升至 599,882.41 万元，增幅为 422.31%；归属于母公司所有者权益由
本次交易后，上市公司盈利能力也有较大幅度的提升，2020 年度及 2021 年
别增加 2,293.08%及 1,628.73%。上市公司 2020 年度基本每股收益将从 0.02 元/
股提升至 0.16 元/股，2021 年 1-5 月基本每股收益将从 0.01 元/股提升至 0.05 元/
股。通过本次交易，上市公司将转型成为环保领域的综合服务商，上市公司的每
股收益等核心财务指标将得以改善。本次交易有利于提高上市公司资产质量、改
善公司财务状况和增强持续盈利能力。
（3）交易完成后上市公司拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不
存在净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况
通过本次交易，上市公司将转型为环保领域的综合服务商，具体从事环保工
程、固废处置、污水处理及自来水制水等业务，主要利润也将来自于前述业务。
本次交易的各标的资产拥有经营所需的完整资产、相关资质及人员机构，具备相
应的持续经营能力。
单位：万元
项目 2021 年 1-5 月 2020 年度
净利润 4,196.88 14,976.82
项目 2021 年 1-5 月 2020 年度
对联营企业和合营企业的投资收益 1,488.40 2,690.26
占比 35.46% 17.96%
根据备考财务报表，本次交易完成后，2020 年度、2021 年 1-5 月，上市公
司来自对联营企业和合营企业的投资收益占净利润的比例分别为 17.96%、
存在净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况。
产重组管理办法》第四十三条第一款第四项的规定
（1）本次交易对上市公司盈利能力的具体影响
根据备考报表及实际数，本次交易后，上市公司盈利能力将有较大幅度的提
升，2020 年度及 2021 年 1-5 月营业收入分别增加 339.56%及 213.61%，归属于
母公司所有者的净利润分别增加 2,293.08%及 1,628.73%。上市公司 2020 年度基
本每股收益将从 0.02 元/股提升至 0.16 元/股，2021 年 1-5 月基本每股收益将从
首创水务、实康水务、绿动海云 2020 年及 2021 年 1-5 月净利润情况如下表
所示：
单位：万元
公司名称 2021 年 1-5 月 2020 年度
首创水务 965.23 2,272.78
实康水务 768.93 1,675.60
绿动海云 3,467.03 5,628.82
首创水务、实康水务、绿动海云属于盈利性资产，上市公司收购三家参股公
司能够有效的提升上市公司实际经营能力和盈利能力。
（2）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款
第四项的规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规定：
“充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并
能在约定期限内办理完毕权属转移手续。”
本次拟注入的标的资产均为成熟的环保领域服务提供商，海云环保收入主要
来源于环保工程收入、污水处理收入、固废处置收入及自来水制水收入，首创水
务收入主要来源于污水处理收入，实康水务收入主要来源于自来水制水收入，绿
动海云收入主要来源于垃圾焚烧发电运营收入。因此，本次拟注入的标的资产均
属于经营性资产。
本次交易中，首创水务、实康水务、绿动海云三家公司的其他股东均已经出
具了同意股权转让及放弃优先购买权的声明，同意海宁水务集团将所持标的公司
股权转让给钱江生化，并放弃该等股权的优先购买或其他优先权利。本次交易各
方业已在签署的《发行股份购买资产协议》中对资产交割作出了明确安排，在各
方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手
续。
同时，交易对方海宁水务集团及云南水务已分别出具《关于标的资产权属清
晰的承诺》，承诺：①其保证已经依法对标的公司履行了出资义务，不存在任何
虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行
为；②其所持有的标的公司的股权为合法所有，权属清晰且真实、有效，不存在
股权纠纷或者潜在纠纷；该等股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安
排；不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保
全措施的情形；不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或
安排；不存在任何可能导致上述股份被有关司法机关或者行政机关查封、冻结、
征用或者限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序；③
其保证拟注入钱江生化的标的公司合法拥有正常生产经营所需的机器设备等资
产的所有权和使用权，具有独立和完整的资产及业务体系。
综上所述，1、本次交易中收购少数股权符合《监管规则适用指引——上市
类第 1 号》的相关规定。2、根据备考报表及实际数，本次交易完成后，公司资
产质量得到提升，2020 年末公司总资产由 116,035.52 万元上升至 605,089.00
万元，增幅为 421.47%；归属于母公司所有者权益由 60,120.14 万元上升至
元上升至 599,882.41 万元，增幅为 422.31%；归属于母公司所有者权益由
也有较大幅度的提升，2020 年度及 2021 年 1-5 月营业收入分别增加 339.56%及
年度基本每股收益将从 0.02 元/股提升至 0.16 元/股，2021 年 1-5 月基本每股
收益将从 0.01 元/股提升至 0.05 元/股。3、2020 年度、2021 年 1-5 月，上市
公司来自对联营企业和合营企业的投资收益占净利润的比例分别为 17.96%、
存在净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况。4、本次交易所涉
及的标的公司为经营性资产，主要资产产权清晰、权属明确，标的资产过户或转
移不存在法律障碍；在相关法律程序和本次交易生效条件得到全部成就及满足的
情形下，交易双方在约定期限内办理完毕本次交易涉及的资产过户将不存在重大
的法律障碍和风险；上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，
并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（二）本次交易后上市公司有无继续收购前述标的资产剩余股权的安排
截至本回复报告出具之日，上市公司未与首创水务、实康水务及绿动海云的
其他股东就收购剩余股权达成任何协议或其他特殊安排，也无收购上述三家标的
公司剩余股权的后续计划和安排。
（三）补充披露交易后上市公司和标的资产其余股东拟对各公司公司治理
机制（包括但不限于：改选董事、设置特殊表决权安排）所作调整（如有），
以及前述调整对上市公司资产整合及主业发展的影响
截至本回复报告出具之日，上市公司未与首创水务、实康水务及绿动海云的
其他股东就交易完成后上述三家公司的公司治理等事项达成任何协议或其它特
殊安排。
本次交易完成后，首创水务、实康水务及绿动海云将成为上市公司参股公司，
原海宁水务集团委派担任上述三家公司董事、监事等职务的人员将与上市公司签
署劳动合同，纳入上市公司体系。
本次交易不会对首创水务、实康水务及绿动海云的公司治理机制产生影响，
上述三家公司的日常业务经营具有独立性，其生产、采购、销售等经营模式也不
会发生重大变化。上市公司将遵照法律法规及《公司章程》行使股东权利参与上
述三家公司的实际经营，同时履行法律法规和《公司章程》规定的股东义务。
将相关人员纳入上市公司体系，维持标的公司现有人员结构、公司治理机制、
经营模式，有助于公司对标的资产的整合，也符合上市公司转型为环保领域综合
服务商的发展战略。
（四）上市公司保障自身有效行使少数股东权利的具体措施及其可行性
本次交易完成后，原海宁水务集团委派担任上述三家公司董事、监事等职务
的人员将与上市公司签署劳动合同，纳入上市公司体系，上市公司亦将相应获得
《公司章程》中约定的其作为 40%股东的权利及义务。
上述三家公司《公司章程》中就董事会、监事会、经营管理机构设置及董事
会职权表决安排、利润分配、章程修改等重要事项进行了明确规定，具体条款如
下表所示：
事项 首创水务 实康水务 绿动海云
第十九条 董事会由7名 第三十七条 董事会由5
第十五条 董事会由7名
董事组成，其中海宁水 名董事组成，其中绿色
董事组成，其中东方水
务集团委派3名，北控水 动力提名3名董事，海宁
务委派4名，海宁水务集
董事会构成 务浙江委派4名。董事长 水务集团提名2名董事
团委派3名。董事长由东
一名，由北控水务浙江 第三十八条 董事长由
方水务委派，副董事长
委派，副董事长一名， 绿色动力提名，副董事
由海宁水务集团委派
由海宁水务集团委派 长由海宁水务集团提名
第四十五条 监事会由3
第二十五条 公司不设 名监事组成，绿色动力
第三十条 公司不设监
监事会，公司设监事一 提名1名，海宁水务集团
监事会构成 事会，设2名监事，由双
名，监事由海宁水务集 提名1名，职工监事1名。
方各委派1人
团委派 监事会主席由海宁水务
集团提名
第三十二条 经营管理 第五十三条 总经理、生
第二十四条 公司设总
机构设总经理、副总经 产副总经理、行政人事
经理一名，董事会聘任
理各一人，由董事会负 副总经理由绿色动力推
经营管理机构 或解聘。公司设财务总
责聘用。设财务总监一 荐人员担任，监督副总
监一名，由东方水务推
名，由北控水务浙江委 经理、财务总监由海宁
荐，董事会聘任或解聘
派 水务集团推荐人员担任
第二十二条 下列事项 第二十一条 须由出席 第三十九条 董事会行
须召开董事会会议，由 董事会会议的董事一致 使下列职权中：...（5）
出席董事会会议的全体 通过方可作出决议：修 制定公司增加或减少注
董事会职权 董事一致通过方可作出 改公司章程；注册资本 册资本以及发行公司债
决议：（一）公司章程 的增加、减少或转让； 券的方案；（6）制定公
的修改；（二）公司的 公司合并、分立和变更 司合并、分立、解散或
中止、解散；（三）公 组织形式；公司停业和 者变更公司形式的方
事项 首创水务 实康水务 绿动海云
司注册资本的增加、减 解散 案；...（11）制定公司
少；（四）公司的合并、 第二十二条 须经过出 章程的修改方案。...
分立；（五）变更公司 席董事会的三分之二通 上述董事会行使的职权
形式 过方可做出决议：决定 事项中，第（5）、（6）、
第二十三条 除第二十 公司的经营方针和投资 （11）项须全体董事三
二条所列重大事项以 计划；决定有关董事、 分之二以上的董事表决
外，董事会会议对其他 总经理的报酬事项；审 同意
重大事项的决议，须经 议批准公司的年度财务
出席会议的董事（含受 预算方案、决算方案；
托董事）的三分之二以 对发行公司债券作出决
上同意方能有效通过； 议；审议批准公司对外
一般事项须经出席会议 担保、投资、借款事项
的董事（含受托董事） 除上述事项外，其他需
的二分之一以上同意方 由董事会作出决议的事
能有效通过 项由出席董事会的董事
过半数通过
第十一条 各方按注册
资本比例分享利润和分
担风险及亏损
第二十七条 在每个会 第八条 双方以其出资
计年度结束后一个月 额在注册资本中所占的
内，总经理应组织编制 比例分享利润和分担风 第六十八条 公司的年
上一年度的会计报表， 险及亏损 度利润在缴纳有关税款
并提交董事会，董事会 第四十四条 每一会计 和费用后，按下列方式
利润分红 据此制定有关利润分配 年度的头三个月由总经 及顺序分配：弥补以前
方案，并提交各方审议 理组织编制上年度的合 年度亏损；提取公积金；
通过。公司分配当年税 营公司资产负债表、损 按照股东实缴的出资比
后利润时，应当提取利 益计算书和利润分配方 例分配
润的百分之十列入公司 案，提交董事会会议审
法定公积金。公司法定 查通过
公积金累计额为公司注
册资本的百分之五十以
上的，可以不再提取
第八十七条 章程修改
第四十一条 本章程的
第六十一条 本章程的 程序：董事会提出修改
修改，须经出席董事会
章程修改 修改须经出席董事会会 本章程的提议；股东会
会议的董事一致通过决
议的董事一致通过决议 按照本章程的规定通过
议
修改章程的决议
本次交易完成后，上市公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交
易所股票上市规则》等法律、法规及上市公司和标的资产相关内部治理制度的要
求，行使其作为标的资产股东的权利，具体内容包括修改标的公司章程、向标的
公司推选董事、监事和高级管理人员，完善标的公司治理结构和内控制度，并通
过推选的董事、监事和管理层参与标的公司治理、生产经营决策、财务管理，以
及对有关事项的监督等，从而维护上市公司作为股东方的合法权益。
同时，本次交易完成后，上市公司将承继海宁水务集团作为上述三家公司
决策，参与标的公司利润分配方案制定，保障上市公司的分红权益。
（1）本次交易系海宁市资产经营公司下属企业内部整合
上市公司与海宁水务集团同为海宁市资产经营公司下属子公司，双方在企业
文化、管理理念和发展理念上存在相通之处，能够互相认同，降低了整合难度。
本次交易完成后，海宁水务集团将积极推进标的公司与上市公司的整合，确保上
市公司能顺利承继海宁水务集团作为上述三家公司 40%股东的全部权利、义务和
责任，以确保上市公司享有作为股东方的合法权益。
（2）首创水务、实康水务及绿动海云具有良好的公司治理基础
截至本回复报告出具之日，首创水务的产权控制关系如下：
首创水务控股股东为东方水务，间接控股股东为北京首创生态环保集团股份
有限公司，系北京市国资委下属 A 股上市企业。
实康水务的产权控制关系如下：
实康水务控股股东为北控水务浙江，间接控股股东为北控水务集团有限公
司，系北京市国资委下属 H 股上市企业。
绿动海云的产权控制关系如下：
绿动海云控股股东为绿色动力，系北京市国资委下属 A+H 股上市企业。
三家公司均为北京市国资委下属上市企业的控股子公司，具有长期良好的公
司治理机制和内控制度。同时，本次交易业已取得其他股东同意股权转让及放弃
优先购买权的声明，同意海宁水务集团将所持标的公司股权转让给钱江生化，并
放弃该等股权的优先购买或其他优先权利。
综上所述，1、上述三家公司《公司章程》中就董事会、监事会、经营管理
机构设置及董事会职权表决安排、利润分配、章程修改等重要事项进行了明确
规定，本次交易完成后，上市公司将承继海宁水务集团作为上述三家公司 40%
股东的全部权利、义务和责任，通过董事会或股东会参与标的公司生产经营决
策，参与标的公司利润分配方案制定，保障上市公司的分红等各项合法权益。2、
基于标的公司良好的治理基础、海宁水务集团与上市公司的关联关系以及其他股
东对相关股权转让的同意意见，上市公司保障自身有效行使少数股东权利的具体
措施具有可行性。
二、补充披露情况
公司已在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“六、收购少数股权
的合规性分析及后续安排”对上述内容进行披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
权的相关要求，本次交易增强上市公司盈利能力，符合《上市公司重大资产重组
管理办法》第四十三条第一款第四项的规定；
于上市公司对标的资产的整合，也符合上市公司转型为环保领域综合服务商的发
展战略；
券交易所股票上市规则》等法律、法规及上市公司和标的资产相关内部治理制度
的要求，行使其作为标的资产股东的权利。基于标的公司良好的治理基础、海宁
水务集团与上市公司的关联关系以及其他股东对相关股权转让的同意意见，上市
公司保障自身有效行使少数股东权利的具体措施具有可行性。
经核查，律师认为：
权的相关要求，本次交易增强上市公司盈利能力，符合《上市公司重大资产重组
管理办法》第四十三条第一款第四项的规定；
于上市公司对标的资产的整合，也符合上市公司转型为环保领域综合服务商的发
展战略；
券交易所股票上市规则》等法律、法规及上市公司和标的资产相关内部治理制度
的要求，行使其作为标的资产股东的权利。基于标的公司良好的治理基础、海宁
水务集团与上市公司的关联关系以及其他股东对相关股权转让的同意意见，上市
公司保障自身有效行使少数股东权利的具体措施具有可行性。
废处置以及环保工程等综合环保类业务，转型为综合环保服务提供商。请你公
司：1）结合具体财务指标，补充披露交易完成后上市公司业务构成、未来经营
发展战略和业务管理模式。2）结合标的资产业务、市场、客户等因素，补充披
露本次交易后上市公司业务转型面临的具体风险，并结合具体转型安排，补充
披露上市公司是否已具备相应的风险管控能力，拟采取的整合管控措施及其有
效性。3）结合上述情况，补充披露交易完成后上市公司是否面临多主业经营风
险，如是，有无充分应对措施及其可行性。请独立财务顾问核查并发表明确意
见。
答复：
一、问题回复
（一）结合具体财务指标，补充披露交易完成后上市公司业务构成、未来
经营发展战略和业务管理模式
根据备考审阅报告数据，本次交易前后上市公司最近一年一期的主营业务收
入构成情况如下表所示：
项目 交易前 交易后（备考）
金额（万元） 占比（%） 金额（万元） 占比（%）
生物制品业务 14,716.32 69.32 14,716.32 22.08
热电业务 6,513.30 30.68 6,513.30 9.77
环保工程业务 - - 20,171.85 30.27
污水处理业务 - - 12,516.82 18.78
固废处置业务 - - 9,632.09 14.45
自来水制水业务 - - 2,990.69 4.49
其他 0.07 0.00 104.54 0.16
合计 21,229.69 100.00 66,645.61 100.00
项目 交易前 交易后（备考）
金额（万元） 占比（%） 金额（万元） 占比（%）
生物制品业务 29,478.71 69.57 29,478.71 15.69
热电业务 12,886.95 30.41 12,886.95 6.86
环保工程业务 - - 83,106.48 44.22
污水处理业务 - - 28,722.58 15.28
固废处置业务 - - 25,778.95 13.72
自来水制水业务 - - 7,425.58 3.95
其他 7.86 0.02 519.74 0.28
合计 42,373.52 100.00 187,918.99 100.00
本次交易前，上市公司主营业务为生物制品业务和热电业务。其中：（1）
生物制品业务为销售植物生长调节剂（赤霉酸原药及制剂）、杀虫剂（阿维菌素、
甲氨基阿维菌素苯甲酸盐）、杀菌剂（井冈霉素系列产品、井冈丙环唑、嘧菌酯、
醚菌酯）等为主的生物农药产品，2020 年度、2021 年 1-5 月，生物制品业务营
业收入占主营业务收入比例分别为 69.57%、69.32%；（2）热电业务由公司控股
子公司海宁光耀热电有限公司生产经营，2020 年度、2021 年 1-5 月，热电业务
营业收入占主营业务收入比例分别为 30.41%、30.68%。最近一年及一期内，上
市公司经营情况及营业收入构成均较为稳定，公司以赤霉酸系列产品为主线、提
升其他生物农药产品档次、研发新型农药制剂产品，同时正常运营已有热电项目。
本次交易后，上市公司将新增污水处理、自来水制水、固废处置以及环保工
程等综合环保类业务，转型为综合环保服务提供商。根据备考审阅报告数据，本
次交易后，上市公司主营业务收入将主要来源于综合环保业务，2020 年度、2021
年 1-5 月，综合环保业务（原有热电业务及本次拟注入资产相关业务）占主营业
务收入的比例分别为 84.03%、77.76%。其中，环保工程业务收入占比分别为
入占比分别为 6.86%、9.77%；自来水制水业务收入占比分别为 3.95%、4.49%。
一次会议，审议通过《关于深入打好污染防治攻坚战的意见》，对“十四五”乃
至今后更长时期深入打好污染防治攻坚战作出全面部署。总书记强调，要巩固污
染防治攻坚成果，坚持精准治污、科学治污、依法治污，以更高标准打好蓝天、
碧水、净土保卫战，以高水平保护推动高质量发展、创造高品质生活，努力建设
人与自然和谐共生的美丽中国。
污水收集处理及资源化利用设施是城镇环境基础设施的核心组成，是深入打
好污染防治攻坚战的重要抓手，对于改善城镇人居环境，推进城市治理体系和治
理能力现代化，加快生态文明建设，推动高质量发展具有重要作用。
未来在海宁市及海宁水务集团做实做强环保产业的整体背景下，上市公司作
为海宁市环保领域的唯一的证券化平台及运营平台，将持续向环保行业转型。本
次交易完成后，公司将以综合环保服务（包含环保工程、污水处理、自来水制水、
固废处置以及热电联产等综合环保类业务）为主要的发展方向，对原有的生物制
品业务保持相对保守的稳定或维持战略。
在综合环保服务领域，公司将在国家对环保产业宏观政策支持的大背景下，
发挥“资金、技术、运营”等优势，打造“精细化运营管理的城市综合环境服务
商”，通过特许经营等模式，努力为客户提供最优质的服务。公司按照“立足海
宁及长三角地区、面向全国、辐射国际”的总体思路进行公司发展布局。
在环保工程层面，公司将以巩固、提升工程业务的核心竞争力为主要落脚点，
对原有工程业务的业务类型、业务市场进行拓展，升级工程业务资质。此外，公
司也将对各工程子公司之间的工程资质、人员、技术等资源进行有效整合，优势
互补，以进一步发挥工程板块的效能。
在污水处理、自来水制水、固废处置、热电联产等运营类业务层面，公司将
建成专业化、精细化、智慧化的具有市场竞争优势的，统筹管理的自身运营管理
团队，服务于项目的安全达标运行及市场拓展承接。公司将努力形成运营队伍专
业化优势、运营管理规范化优势、运营成本经济性优势，实现运营项目安全达标、
提质增效，增强项目盈利能力。
本次交易完成后，上市公司的业务管理模式主要体现在以下几个方面：
（1）上市公司对于标的公司的主要经营管理人员，原则上保持稳定，标的
公司将以其现有管理团队负责自身业务的管理、运营；
（2）上市公司将根据本次业务转型后，与标的公司共同制定整体发展战略、
对各项经济指标完成情况进行考核等，督促标的公司完成业绩承诺；
（3）借助上市公司的平台优势、资金优势等，以及已有的业务拓展经验、
管理经验等，统筹协调各方面资源，积极促进标的公司的发展。
综上所述，根据备考审阅报告数据，本次交易完成后，上市公司主营业务
收入将主要来源于综合环保业务，2020 年度、2021 年 1-5 月，综合环保业务（原
有热电业务及本次拟注入资产相关业务）占主营业务收入的比例分别为 84.03%、
的生物制品业务保持相对保守的稳定或维持战略，通过发挥上市公司各方面优
势促进上市公司与标的公司的整体统筹发展。
（二）结合标的资产业务、市场、客户等因素，补充披露本次交易后上市
公司业务转型面临的具体风险，并结合具体转型安排，补充披露上市公司是否
已具备相应的风险管控能力，拟采取的整合管控措施及其有效性
后上市公司业务转型面临的具体风险
上市公司现有业务与标的公司的业务在业务模式、市场、客户等方面的具体
差异如下表所示：
项目 生物制品业务 热电业务 综合环保业务
采用微生物发酵工艺生
环保工程业务根据建设
产。公司依据年度销售计 热电联产即使用煤、天然
方要求、合同约定等按照
划制定生产计划，并严格 气和生物质等一次能源
计划的工期开展工程施
按照国家相关要求和公 产生热量和电力，公司根
生产模式 工建设和安装，特许经营
司制定的产品生产标准 据公司自身蒸汽用量、开
权项目主要为通过专业
组织生产。生产技术部门 发区企业蒸汽需求量组
技术处理处置固废、污水
负责安排生产任务，协调 织生产
等废物
和督促生产计划的完成
公司供应部配备专职采 生产所需原材料，根据合 在设备、原材料、净水药
购人员，主要采用持续分 格供应商名单，结合其供 剂等采购方面，分为询价
批的形式，直接面向市场 货的质量、价格、及时性 采购和招标采购。其中，
采购模式
向合格供应商（生产商或 等因素，采用货到票到后 日常办公用品、原材料及
经销商）采购各类原辅材 承兑电汇结算的结算方 单件小额设备一般采用
料、包装材料 式 询价采购；生产经营的主
项目 生物制品业务 热电业务 综合环保业务
要物资、工程项目所需集
中采购设备、材料或选择
分包商一般由招标采购
部采用公开招标、邀请招
标及竞争性询价采购
公司产品对外销售可以
分为内销和外销，分别负
环保工程业务主要通过
责国内农药贸易和公司
招投标及直接委托两种
产品国际贸易业务。国内 公司热电业务采取直销
销售模式 方式取得业务机会，特许
贸易方面主要采用经销 模式对接热电需求企业
经营权项目通过公开招
代理和推广直销等模式，
投标取得
外贸出口方面主要采用
经销模式
浙江省配套出台了鼓励
集中供热的相关政策，
《浙江省能源发展“十
我国环保产业投资每年
生物农药在整个农药行 三五”规划》（浙政办发
增长10%以上，环保工程
业中占比为10%左右，目 [2016]107号）要求大力
作为环保行业前端面临
前我国植物生长调节剂 推进集中供热，重点在产
较好的发展机遇，固废行
产品登记证总数约占农 业集聚区、工业园区发展
市场环境 业主要位于江苏，当地良
药登记总数的2.7%，与 热电联产；《浙江省打赢
好的经济基础保障固废
国际市场相比，品种数量 蓝天保卫战三年行动计
业务的稳定发展，污水处
和销售量在整个农药中 划》 （浙政发[2018]35号）
理系特许经营项目，盈利
占比较低 也提出完善园区集中供
能力具有稳定持续性
热设施，积极推广集中供
热，公司热电业务主要集
中在海宁经济开发区内
公司主导产品植物生长
调节剂，主要在水稻种
植、经济作物中施用，下 环保工程业务主要客户
游客户具备明显地域性 为政府、环保工程业主方
特征，主要分布在江浙 及工程总包方。特许经营
热电业务客户主要在海
沪、安徽、湖南、江西、 权项目客户主要包括固
宁经济开发区内，客户行
客户结构 湖北、四川等主要水稻 废产生企业、住建部门
业分布主要有印染织产
区，经济作物主要以两 等。标的公司客户均为国
业和轻纺袜业等
广、福建、海南、云南、 内客户，主要分布在浙
甘肃、新疆、山东等为主。 江、黑龙江、江苏、山西
公司外贸客户主要地区 等
包括美国、欧盟、南美、
印度、越南及中东
上市公司原有业务中，生物制品业务与本次拟注入标的公司的业务存在较大
的差异，但热电业务与环保业务存在较强的协同性。热电联产，是使用煤、天然
气和生物质等一次能源产生热量和电力的高效能源利用方式，同时热电联产设施
还可提供污泥处置、工业固废处置等服务。热电联产是全球公认的节约能源、改
善环境、增强城市基础设施功能的重要措施，具有良好的经济和社会效益，是实
现循环经济的重要技术手段。在用热需求较为集中的工业园区建设热电联产项目
实施集中供热，可以减少二氧化硫、烟尘、灰渣及废水的排放，缓解由于大量分
散小型锅炉供热造成的城市空气污染严重，PM2.5 等指标超标问题。设置热电厂
实施集中供热，不但可以解决工业用户用热急需，还可以消除未来分散工业用户
由于自建锅炉可能造成的压力容器爆炸安全隐患；避免林立的烟囱，可美化城镇
景观；节约宝贵的城镇用地，有利于绿化面积的增加。
虽然上市公司目前已在战略、组织架构上进行了相关筹备，且与海宁水务集
团多次进行了交流沟通，但由于在体制、机制、人才、技术等方面仍存在不足，
在新进入领域运营经验有所缺乏，因此交易后上市公司存在战略转型的风险；此
外，公司需要与标的公司在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，公
司和标的公司能否顺利实现有效整合具有不确定性，因此新业务与原有业务的整
合协同效果也存在不确定性。若公司未能及时制定并实施与之相适应的具体整合
措施，可能会对公司或标的公司的经营产生不利影响，从而给公司及股东利益造
成一定的影响。
上市公司具备针对转型风险的管控能力。一方面，上市公司对现有业务及标
的公司之间人员、资金等资源作出了具体安排，根据业务发展情况和实际需求，
合理配置上市公司体内资源；另一方面，上市公司已建立健全了内部控制制度并
有效运行，对重大资源的配置决策需履行相应的审批程序，保障资源的合理配置。
（1）资金方面
在资金方面，上市公司将合理调配标的公司和上市公司的资金，使得上市公
司利益最大化。在其他资源方面，上市公司将充分利用上市平台优势、品牌优势
以及规范化管理经验积极支持标的公司业务的发展，使标的公司充分发挥现有的
潜力，提升经营业绩。目前标的公司经营状况良好，现金流量充裕，依靠自身经
营能够满足未来发展。
（2）人员安排
在人员方面，上市公司具体安排如下：①为保证收购完成后标的公司可以继
续保持原有团队的稳定性、市场地位的稳固性及竞争优势的持续性，上市公司在
业务层面授予其较大程度的自主度和灵活性，保持标的公司原有的业务团队及管
理风格；②上市公司考虑适当时机支持标的公司从外部引进优质人才，以丰富和
完善标的公司的业务团队和管理团队，为标的公司的业务开拓和维系提供足够的
支持；③上市公司将在财务上对标的公司实行统一管理，不断规范标的公司日常
经营活动中财务运作，以降低标的公司的财务风险，同时提高整个上市公司体系
资金的使用效率，实现内部资源的统一管理及优化配置。
本次交易前，上市公司主要从事以植物生长调节剂、杀虫剂、杀菌剂为主的
生物农药产品，兽药饲料添加剂产品以及热电联产的研发、生产和销售。本次交
易后，上市公司将新增污水处理、自来水制水、固废处置以及环保工程等综合环
保类业务，上市公司将转型为综合环保服务提供商。
上市公司原有业务与本次交易后新增的业务之间存在较大差异，为加强本次
交易完成后各公司主体以及各业务板块之间的融合与协同，上市公司计划在业
务、资产、组织机构、财务和人员等多维度通过多种措施以实现整合，以使得各
公司主体及各业务板块纳入上市公司整体管理体系，符合上市公司有关治理规范
和要求，同时充分保障各管理和运营团队的稳定性及充分的经营自主权，充分发
挥和调动团队积极性，充分发掘和释放各板块在客户及合作伙伴资源等方面的协
同。
虽然上市公司拟采取上述业务、资产、组织机构、财务和人员等多维度的整
合措施，但是有关整合措施是否能够切实发挥效果存在不确定性，并且本次交易
后的实际整合效果将受到包括但不限于宏观经济形势、行业政策变化以及行业发
展趋势等诸多因素的影响。如果本次交易后的整合效果不达预期，将可能对上市
公司的持续经营能力和盈利能力等造成影响。
为了应对整合风险，上市公司制定了以下措施：
（1）建立有效的公司治理机制，加强公司在业务经营、财务运作、对外投
资、抵押担保等方面对标的公司的管理与控制，保证上市公司对标的公司重大事
项的决策权，提高公司整体决策水平和抗风险能力；
（2）将标的公司的战略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的
管理系统中，加强审计监督、业务监督和管理监督，提高经营管理水平和防范财
务风险；
（3）本次交易完成后，上市公司总体规模将有所扩张，经营管理水平需要
进一步提升。为了应对这一风险，公司将通过自身培养及外部引入优秀人才相结
合的方式，来培养和储备更多的管理人才、专业人才，并提供合理的激励措施来
稳定和壮大人才队伍，以适应公司的发展需求；
（4）上市公司将进一步给予标的公司现有管理团队充分的经营自主权，并
不断完善人才激励与培养机制，充分利用上市公司的品牌效应和资本平台，提高
团队凝聚力和稳定性，预防优秀人才流失；
（5）建立良好有效的管理沟通机制。在双方共同认同的价值观与企业文化
的基础上，加强沟通融合，促进不同业务之间的认知与交流，降低因行业信息不
对称导致的整合风险；优化上市公司与标的公司经营层和决策层的人员配置，共
同进行投资决策和风险管控；在保持标的公司业务独立性的同时，向其导入上市
公司规范运作、内部控制、信息披露等方面的理念，降低整合过程中的管理风险。
本次交易完成后，在符合法律法规及《公司章程》的前提下，上市公司将结
合业务的经营管理和决策需要，适时召开董事会、监事会、股东大会对董事、监
事、高级管理人员进行调整，本次交易后的各方股东可基于各自的表决权比例，
依法向上市公司推荐或提名熟悉标的公司业务并熟悉上市公司治理、合规运营及
资本运作的有关适格人选，上市公司将严格按照法律法规和《公司章程》规定履
行相关审议、聘请等程序。
此外，本次交易完成后，标的公司将继续作为上市公司子公司独立运作，上
市公司将在公司规章制度范围内给予标的公司既有管理团队经营权限，保持标的
公司管理团队与生产经营的稳定。上市公司母公司作为控股平台将设置相关的财
务、业务、人力等管理部门对标的公司相关部门进行统一管理。
综上所述，本次交易系海宁市国资办同一控制下的资产整合，双方在企业文
化、管理理念和发展理念上存在相通之处，能够互相认同，降低了整合难度。本
次交易后，上市公司将拥有海云环保 100%股权及首创水务、实康水务、绿动海
云各 40%股权，公司将保持标的公司组织结构及人事，实现稳定经营；上市公司
将对海云环保财务进行统一管理，降低财务成本；在项目开发获取方面，对标的
公司提供支持。钱江生化上市已有二十余年，公司持续规范运营，建立了有效的
内部控制制度，能够结合标的公司的实际情况，对标的公司进行有效整合、管控。
（三）结合上述情况，补充披露交易完成后上市公司是否面临多主业经营
风险，如是，有无充分应对措施及其可行性
本次交易完成后，公司在一段时间内会存在多主业经营情况，存在一定的经
营风险。公司将采取一系列的措施应对多主业经营风险，具体请参见上文中对“上
市公司拟采取的整合管控措施”相关表述。上述应对措施具备可行性和有效性。
本次收购完成后，公司各业务板块均能够独立运营，均有完整独立的机构、
人员、资金等，能够满足自身发展的需求。公司将以综合环保服务（包含新增污
水处理、自来水制水、固废处置、环保工程以及原有热电联产等综合环保类业务）
为主要的发展方向，对原有的生物制品业务保持相对保守的稳定或维持战略。根
据现有既定后的上市公司发展战略，上市公司多主业经营的风险在一定程度上将
得到缓解。但公司最终还是以上市公司股东利益出发，根据各业务板块发展情况，
协调发展各个业务板块，为进一步保障股东利益提供业务支撑。
二、补充披露情况
公司已在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“七、交易完成后上
市公司经营概述、转型风险及管控措施、多主业经营风险及应对措施”对上述内
容进行披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
和业务管理模式；
后上市公司业务转型面临的具体风险，并结合具体转型安排，补充披露了上市公
司具备相应的风险管控能力和拟采取的整合管控措施，相关措施具备有效性；
备充分应对的措施，相关措施具备可行性。
海宁市水务投资集团有限公司（以下简称海宁水务集团）就海云环保实际盈利
数不足利润预测数的情况作出补偿承诺，承诺海云环保 2021 年、2022 年及 2023
年的净利润分别不低于 11,500 万元、12,700 万元、14,200 万元。3）购买首创水
务 40%股权、实康水务 40%股权以及绿动海云 40%股权的交易未依规设置减值
补偿。请你公司：1）按照我会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》关于“业
绩补偿”的相关要求，补充披露本次交易对首创水务、实康水务、绿动海云减
值补偿安排的相应调整方案。2）补充披露首创水务、实康水务、绿动海云未采
用资产基础法（核心资产采用收益法）评估作价的原因及合理性，是否存在规
避业绩承诺要求的情形。3）补充披露补偿义务人是否存在将本次交易所获股份
对外质押的安排，以及上市公司和交易对方确保未来股份补偿安排不受相应股
份质押影响的具体措施。4）结合海云环保持续盈利能力、生产经营情况、评估
作价等，补充披露业绩承诺中约定的未来三年净利润的具体计算过程、计算依
据及合理性。5）结合海云环保最新净利润实现情况、主要客户、核心竞争力、
在手合同情况、相关项目投产运行的可能性、未来年度业务拓展预期、行业竞
争程度等因素，补充披露海云环保预测期营业收入及业绩承诺的可实现性。请
独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、问题回复
（一）按照《监管规则适用指引——上市类第 1 号》关于“业绩补偿”的相
关要求，补充披露本次交易对首创水务、实康水务、绿动海云减值补偿安排的
相应调整方案
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定，上市公司与海宁
水务集团于 2021 年 10 月 15 日签署了《浙江钱江生物化学股份有限公司与海宁
市水务投资集团有限公司关于发行股份购买资产的减值补偿协议（一）》，关于
本次交易对首创水务减值补偿的安排具体如下：
内容 具体条款
甲方：钱江生化
协议签署方
乙方：海宁水务集团
内容 具体条款
补偿测算期间 年度，即 2021 年度、2022 年度和 2023 年度。如果交易在 2022 年度实施
完毕，则本协议减值补偿期间调整为 2022 年度、2023 年度和 2024 年度。
有证券期货业务资格的会计师事务所对首创水务进行减值测试。
如果，首创水务减值补偿期间任一会计年度期末减值额>首创水务减值补
偿期间已补偿股份总数×本次发行股份价格，则乙方应按照其持有首创水
务的股权比例向甲方另行补偿。
每年补偿股份数=首创水务该会计年度期末减值额/本次发行股份价格-减
值补偿期间已补偿股份总数
如首创水务该会计年度减值测试期末减值额小于乙方过往年度已补偿的
减值测试
首创水务期末减值额，则该会计年度不需补偿，且之前年度已经补偿的股
份不退回。若因减值补偿期间甲方以公积金转增或送红股方式进行分配而
导致乙方持有的甲方股份数量发生变化时，则乙方应补偿股份的数量应分
别调整为：按照上述公式计算确定的应补偿股份数量×（1+转增或送股比
例）。
作价减去该会计年度期末首创水务的价值，并扣除减值补偿期间首创水务
股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。
个工作日内由董事会向股东大会提出回购股份的议案，并在股东大会通过
该议案后 2 个月内办理完毕股份注销的事宜：在减值补偿期间任一会计年
度期末对首创水务进行减值测试，首创水务期末减值额>首创水务减值补
偿期间已补偿股份总数×本次发行股份价格。
补偿实施
乙方所持认购股份不足以按照前述约定承担补偿义务的，乙方应在补偿义
务发生之日起 10 日内，以现金方式向甲方补足差额，应补偿的现金金额=
（应补足的股份总数-已经补偿的股份数量）×本次发行股份的发行价格。
无论如何，乙方向甲方补偿股份的数量不超过本次交易获得的股份数（如
甲方在减值补偿期间各年度实施送股、公积金转增股本的，股份数量相应
调整）。
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定，上市公司与海
宁水务集团于 2021 年 10 月 15 日签署了《浙江钱江生物化学股份有限公司与海
宁市水务投资集团有限公司关于发行股份购买资产的减值补偿协议（二）》，
关于本次交易对实康水务减值补偿的安排具体如下：
内容 具体条款
甲方：钱江生化
协议签署方
乙方：海宁水务集团
补偿测算期间 年度，即 2021 年度、2022 年度和 2023 年度。如果交易在 2022 年度实施
完毕，则本协议减值补偿期间调整为 2022 年度、2023 年度和 2024 年度。
有证券期货业务资格的会计师事务所对实康水务进行减值测试。
减值测试
如果，实康水务减值补偿期间任一会计年度期末减值额>实康水务减值补
偿期间已补偿股份总数×本次发行股份价格，则乙方应按照其持有实康水
内容 具体条款
务的股权比例向甲方另行补偿。
每年补偿股份数=实康水务该会计年度期末减值额/本次发行股份价格-减
值补偿期间已补偿股份总数
如实康水务该会计年度减值测试期末减值额小于乙方过往年度已补偿的
实康水务期末减值额，则该会计年度不需补偿，且之前年度已经补偿的股
份不退回。若因减值补偿期间甲方以公积金转增或送红股方式进行分配而
导致乙方持有的甲方股份数量发生变化时，则乙方应补偿股份的数量应分
别调整为：按照上述公式计算确定的应补偿股份数量×（1+转增或送股比
例）。
作价减去该会计年度期末实康水务的价值，并扣除减值补偿期间实康水务
股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。
个工作日内由董事会向股东大会提出回购股份的议案，并在股东大会通过
该议案后 2 个月内办理完毕股份注销的事宜：在减值补偿期间任一会计年
度期末对实康水务进行减值测试，实康水务期末减值额>实康水务减值补
偿期间已补偿股份总数×本次发行股份价格。
补偿实施
乙方所持认购股份不足以按照前述约定承担补偿义务的，乙方应在补偿义
务发生之日起 10 日内，以现金方式向甲方补足差额，应补偿的现金金额=
（应补足的股份总数-已经补偿的股份数量）×本次发行股份的发行价格。
无论如何，乙方向甲方补偿股份的数量不超过本次交易获得的股份数（如
甲方在减值补偿期间各年度实施送股、公积金转增股本的，股份数量相应
调整）。
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定，上市公司与海
宁水务集团于 2021 年 10 月 15 日签署了《浙江钱江生物化学股份有限公司与海
宁市水务投资集团有限公司关于发行股份购买资产的减值补偿协议（三）》，
关于本次交易对绿动海云减值补偿的安排具体如下：
内容 具体条款
甲方：钱江生化
协议签署方
乙方：海宁水务集团
补偿测算期间 年度，即 2021 年度、2022 年度和 2023 年度。如果交易在 2022 年度实施
完毕，则本协议减值补偿期间调整为 2022 年度、2023 年度和 2024 年度。
有证券期货业务资格的会计师事务所对绿动海云进行减值测试。
如果，绿动海云减值补偿期间任一会计年度期末减值额>绿动海云减值补
偿期间已补偿股份总数×本次发行股份价格，则乙方应按照其持有绿动海
云的股权比例向甲方另行补偿。
减值测试 每年补偿股份数=绿动海云该会计年度期末减值额/本次发行股份价格-减
值补偿期间已补偿股份总数
如绿动海云该会计年度减值测试期末减值额小于乙方过往年度已补偿的
绿动海云期末减值额，则该会计年度不需补偿，且之前年度已经补偿的股
份不退回。
若因减值补偿期间甲方以公积金转增或送红股方式进行分配而导致乙方
内容 具体条款
持有的甲方股份数量发生变化时，则乙方应补偿股份的数量应分别调整
为：按照上述公式计算确定的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
作价减去该会计年度期末绿动海云的价值，并扣除减值补偿期间绿动海云
股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。
个工作日内由董事会向股东大会提出回购股份的议案，并在股东大会通过
该议案后 2 个月内办理完毕股份注销的事宜：在减值补偿期间任一会计年
度期末对绿动海云进行减值测试，绿动海云期末减值额>绿动海云减值补
偿期间已补偿股份总数×本次发行股份价格。
补偿实施
乙方所持认购股份不足以按照前述约定承担补偿义务的，乙方应在补偿义
务发生之日起 10 日内，以现金方式向甲方补足差额，应补偿的现金金额=
（应补足的股份总数-已经补偿的股份数量）×本次发行股份的发行价格。
无论如何，乙方向甲方补偿股份的数量不超过本次交易获得的股份数（如
甲方在减值补偿期间各年度实施送股、公积金转增股本的，股份数量相应
调整）。
上述减值补偿安排可以有效减少标的公司经营风险对上市公司的影响，有利
于保护上市公司及中小股东的利益。
（二）补充披露首创水务、实康水务、绿动海云未采用资产基础法（核心
资产采用收益法）评估作价的原因及合理性，是否存在规避业绩承诺要求的情
形
法）评估作价的原因
在此次重组中，对首创水务、实康水务、绿动海云三家公司采用资产基础法
和市场法对股权价值进行评估，并最终选择市场法评估结果作为交易价格依据。
具体的股权评估价值情况如下表所示：
单位：万元
评估对象 资产基础法 市场法 差异率
首创水务 100%股权 34,881.43 34,700.00 0.52%
实康水务 100%股权 24,159.88 23,900.00 1.09%
绿动海云 100%股权 71,018.32 70,700.00 0.45%
整体而言，对首创水务、实康水务、绿动海云的两种评估方法的评估结果相
差不大，整体呈现一致性，符合两种以上评估方法能够互相验证的基本原则，更
好地保证形成更加科学、合理、准确的评估结论。
对首创水务、实康水务、绿动海云采用的资产基础法（核心资产采用收益法）
评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是企业未来获利能力的大小，这种
获利能力通常将受到宏观经济、行业政策、市场环境、政府财政状况以及资产的
有效使用等多种条件的影响。市场法是将评估对象与同行业的上市公司进行比
较，对这些上市公司已知价格和经济数据作适当的修正，以此反映当前市场状态
下的价值。综上所述，由于两种评估方法采用不同角度来反映企业价值，从而造
成两种评估方法结论产生差异。
资产基础法（核心资产采用收益法）是通过对首创水务、实康水务、绿动海
云未来预期收益的折现确定评估值。在目前新型冠状病毒疫情反复出现、国内经
济下行压力等多重不确定性因素下，企业的未来收益的预测存在较大不确定性。
相对于市场法而言，这种不确定性对收益法的影响更大。市场法的评估结果是通
过对标的企业所在成熟证券市场上类似可比公司分析对比基础上得出的，上市公
司的市场价格是各个投资者在公平市场状况下自由交易得出的公允价值，由于其
是以现实市场上的参照物来评价评估对象的价值，它具有评估角度和评估途径直
接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强等特点，其评
估结果能够较好的反映各个投资者在当前市场状况下对企业公允价值的判断。结
合本次评估目的、两种方法的评估结果相比较，市场法的评估结果能够更好地体
现当前市场状况下的企业价值。
此外，针对首创水务、实康水务、绿动海云三家公司的评估价值，采用市场
法评估价值均低于采用资产基础法的评估价值。从谨慎性的角度出发，采用市场
法评估价值作为作价依据，能够更好的维护上市公司中小股东的利益。
《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定，采取收益现值法、假
设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定
价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单
独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此
出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预
测数的情况签订明确可行的补偿协议。
本次交易最终以市场法评估结果作为定价依据。根据上述规定，若使用收益
法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据，则需进行业绩承诺；若
未使用收益法作为定价参考依据，则《上市公司重大资产重组管理办法》并未强
制要求交易对方作出业绩承诺。过往以市场法作为最终定价依据的重大资产重组
案例中，亦存在未进行业绩承诺的情形。
海宁水务集团作为首创水务、实康水务、绿动海云的参股股东，对三家公司
无控股权，对其生产经营无最终决策权，并不具备对其未来经营情况进行保证的
实际能力。此外，海宁水务集团与钱江生化签署《浙江钱江生物化学股份有限公
司与海宁市水务投资集团有限公司关于发行股份购买资产的减值补偿协议（一）、
（二）、（三）》，在减值补偿期间届满后三个月内，钱江生化将聘请具有证券
期货业务资格的会计师事务所对首创水务、实康水务、绿动海云进行减值测试，
并依据减值测试结果确定是否给予相应的补偿。
综上所述，针对首创水务、实康水务、绿动海云未采用资产基础法而采用市
场法进行评估，主要系目前新型冠状病毒疫情反复出现、国内经济下行压力较大
等多重不确定性因素下，市场法的评估结果能够更好地体现当前市场状况下的三
家标的公司价值，且采用市场法确定的评估价值均低于采用资产基础法确定的评
估价值，更具有合理性和谨慎性，不存在刻意规避业绩承诺要求的相关情形。
（三）补充披露补偿义务人是否存在将本次交易所获股份对外质押的安排，
以及上市公司和交易对方确保未来股份补偿安排不受相应股份质押影响的具体
措施
根据钱江生化与海宁水务集团、云南水务签订的《盈利预测补偿协议》，本
次补偿义务人为海宁水务集团、云南水务。海宁水务集团、云南水务拟优先以本
次交易获得的上市公司股份向上市公司履行补偿义务。
海宁水务集团、云南水务关于本次交易所获钱江生化股份对价的质押安排，
做出如下承诺：
“1、截至本承诺函出具日，本公司暂无将本次交易完成后所获钱江生化股
份进行质押的安排；
测补偿义务及减值补偿义务履行完毕前，本单位不会将本次交易完成后所获钱江
生化股份进行质押。本单位保证所获钱江生化股份优先用于履行业绩补偿及减值
补偿承诺，不通过任何方式逃废补偿义务；
偿及减值补偿安排，如发生不可抗力事件需本单位对业绩补偿及减值补偿进行
调整的，相关责任/风险的分配需经司法判决及主管部门认定，不通过交易各方
协商决定。
由于钱江生化送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，亦遵守上述安排。
本公司确认，本承诺所载的每一项承诺均可为独立执行之承诺，其中任何一
项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
上述各项承诺持续有效且不可变更或撤销。若违反上述承诺，损害钱江生化
合法权益，本公司愿意赔偿钱江生化的损失并且承担相应的法律责任。”
上市公司将积极关注交易对方对本次交易所获上市公司股份的质押情况、本
次交易盈利预测补偿及减值测试补偿的可实现性，督促交易对方切实履行《盈利
预测补偿协议》；督促交易对方切实履行承诺函内容；在盈利预测补偿义务及减
值测试补偿义务履行完毕前，督促交易对方不将本次交易完成后所获钱江生化股
份进行质押。
综上所述，本次交易的补偿义务人海宁水务集团、云南水务暂无将本次交易
完成后所获钱江生化股份设置质押的安排，在盈利预测补偿义务及减值测试补偿
义务履行完毕前，亦不会进行质押。上市公司及海宁水务集团、云南水务已出具
说明或承诺，该等说明及承诺内容合法有效。
（四）结合海云环保持续盈利能力、生产经营情况、评估作价等，补充披
露业绩承诺中约定的未来三年净利润的具体计算过程、计算依据及合理性
（1）生产经营情况和持续盈利能力
①历史生产经营情况
海云环保及其各级下属公司从事的主要业务包括环保工程业务、固废处置业
务、污水处理业务及自来水制水业务。
类型分类如下：
单位：万元
收入类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比
环保工程业务 37,667.14 46.18% 83,106.48 57.10% 49,049.24 43.34%
污水处理业务 21,736.11 26.65% 28,722.58 19.73% 27,138.74 23.98%
固废处置业务 16,190.91 19.85% 25,778.95 17.71% 29,506.86 26.07%
自来水制水业务 5,161.35 6.33% 7,425.58 5.10% 7,476.19 6.61%
其他 810.34 0.99% 511.88 0.35% - -
合计 81,565.85 100.00% 145,545.47 100.00% 113,171.03 100.00%
注：2021 年 1-8 月财务数据未经审计
营业务毛利率情况如下：
单位：万元、%
项目
毛利 占比 毛利率 毛利 占比 毛利率 毛利 占比 毛利率
环保工程业务 6,626.25 31.54 17.59 16,640.42 44.78 20.02 10,358.25 36.24 21.12
污水处理业务 8,377.53 39.88 38.54 9,000.20 24.22 31.33 7,600.29 26.59 28.01
固废处置业务 3,021.23 14.38 18.66 7,435.38 20.01 28.84 6,910.78 24.18 23.42
自来水制水业务 2,731.03 13.00 52.91 3,987.63 10.73 53.70 3,714.35 12.99 49.68
其他 252.24 1.20 31.13 93.20 0.25 18.21 - - -
合计 21,008.28 100.00 25.76 37,156.84 100.00 25.53 28,583.67 100.00 25.26
注：2021 年 1-8 月财务数据未经审计
海云环保环保工程业务毛利率各年分别为 21.12%、20.02%和 17.59%。2020
年度环保工程业务毛利率较 2019 年度变动较小。2021 年 1-8 月环保工程业务毛
利率较低主要系环保工程业务具有一定的季节性特征，海云环保重要子公司北方
环保及其子公司主要位于黑龙江省等地区，受到北方严寒地区寒冷、积雪、冻土
等气候因素影响，工程业务一般主要于年初进行招标投标工作，后续进行建设、
施工和验收等工作。因此，2021 年 1-8 月相关业务收入较低，毛利率较低。
海云环保污水处理业务毛利率各年分别为 28.01%、31.33%和 38.54%。2020
年度污水处理毛利率较 2019 年度增加 3.32%，主要系北方环保及天河嘉业相关
污水处理项目毛利率变动所致。其中，北方环保毛利率增长主要系污水处理收入
增加、燃料电费等能耗成本减少所致；天河嘉业主要系中水销售收入大幅增加所
致。2021 年 1-8 月海云环保污水处理业务毛利率增长，主要系紫光水务污水处理
费向上调价所致。
海云环保的固废处置业务毛利率各年分别为 23.42%、28.84%和 18.66%。2020
年度海云环保毛利率较高的原因主要系海云环保子公司绿洲环保垃圾处理量增
加、规模效应带来的成本下降及公司降本增效的管理效果综合所致。2021 年 1-8
月海云环保固废处置业务毛利率下降，主要系毛利率较高的弘成环保危险废物处
置业务收入占比有所下降且该业务毛利率受焚烧二期项目延期投入运营及市场
行情波动影响有所下滑所致。弘成环保焚烧二期项目原预计于 2021 年 6 月投入
运营，实际于 2021 年 8 月下旬投入运营；焚烧平均单价由 2020 年度的 0.47 万
元/吨下降至 2021 年 1-8 月的 0.40 万元/吨，填埋平均单价由 2020 年度的 0.28
万元/吨下降至 2021 年 1-8 月的 0.18 万元/吨。
海云环保的自来水制水业务毛利率各年分别为 49.68%、53.70%和 52.91%。
给水利局的水资源费因疫情原因从 2019 年度的 0.20 元/吨下降至 0.16 元/吨，且
人工成本也有所下降。2021 年 1-8 月海云环保自来水制水业务毛利率变动较小。
②持续盈利能力
海云环保污水处理业务、自来水制水业务及固废处置业务大多为特许经营项
目，截至 2021 年 8 月 31 日，海云环保及其下属公司正在运营的特许经营项目具
体如下：
序号 项目公司 项目 运营模式 起止时间
序号 项目公司 项目 运营模式 起止时间
霍林郭勒市沙尔呼热污水处理厂
“BOT”项目
内蒙古霍林郭勒污水处理厂
“BOT”项目
哈尔滨国环医疗固体废物无害化
处理站
哈尔滨医科大学附属第一医院运 2018 年 11 月 26 日中
行维护项目 标，履约期 5 年
哈尔滨医科大学附属第二医院污
水处理项目
明水县污水处理厂污泥处理运营
特许经营权
北安市向前污水处理厂提标改造
工程 PPP 项目
宾西经济技术开发区污水处理厂
升级改造 PPP 项目
勃利县污水处理厂扩建工程 PPP
项目合同
方正县方正镇污水处理厂二期工
程 BOT 项目
庆安县污水处理厂提标升级改造
工程 PPP 项目
庆安县污泥等有机废物集中处理
处置工程
绥滨县垃圾填埋场运营+工程投资
改造
序号 项目公司 项目 运营模式 起止时间
望奎经济开发区工业污水处理工
程 EPC+OM 项目
海宁市餐厨废弃物无害化处理资
源化利用项目
长沙经济技术开发区水质净化工
深度处理项目
上述特许经营项目已通过签订《特许经营权协议》约定了最低保底处理量和
保底处理价格，且其实际处理量随着经济的发展呈现稳中有升的总体趋势，未来
持续盈利能力有较大程度保障，其中：
A.污水处理业务
海云环保下属子公司紫光水务、紫薇水务、天河水务、天河嘉业以及北方环
保及其子公司等主要从事污水处理业务。
截至 2021 年 8 月 31 日，海云环保污水处理业务的产能、实际处理量情况如
下：
单位：亿吨
项目 2021 年 1-8 月 2020 年度 2019 年度
污水处理能力（每年） 2.16 2.16 2.00
污水实际处理量 1.24 1.56 1.40
污水处理能力利用率 86.11% 72.22% 70.00%
注：污水处理能力利用率=污水实际处理量/污水处理能力，2021 年 1-8 月系年化数据
B.自来水制水业务
海云环保下属子公司长河水务主要从事自来水制水业务。
截至 2021 年 8 月 31 日，长河水务自来水制水业务的产能、实际制水量情况
如下：
单位：万吨
项目 2021 年 1-8 月 2020 年度 2019 年度
自来水年制水能力 10,950 10,950 10,950
自来水年实际制水量 3,915 5,345 5,426
项目 2021 年 1-8 月 2020 年度 2019 年度
自来水制水能力利用率 53.63% 48.81% 49.55%
注：自来水制水能力利用率=自来水实际制水量/自来水制水能力，2021 年 1-8 月系年化数据
C.固废处置业务
海云环保下属子公司弘成环保主要从事危废焚烧处置和危废填埋处置服务，
绿洲环保主要从事餐厨垃圾固废处置业务。
a.危险废物处置业务
截至 2021 年 8 月 31 日，弘成环保危险废物处置业务的产能、实际处理量情
况如下：
单位：吨
项目 2021 年 1-8 月 2020 年度 2019 年度
期初垃圾存量 1,280 1,560 1,315
垃圾处理能力（每年） 27,000 27,000 27,000
垃圾实际处理量 16,925 27,105 26,730
期末垃圾存量 2,174 1,280 1,560
垃圾处理能力利用率 94.03% 100.39% 99.00%
注：垃圾处理能力利用率=垃圾实际处理量/垃圾处理能力，2021 年 1-8 月系年化数据
b.餐厨垃圾处置业务
截至 2021 年 8 月 31 日，绿洲环保餐厨垃圾固废处置业务的产能、实际处理
量情况如下：
单位：吨
项目 2021 年 1-8 月 2020 年度 2019 年度
垃圾年处理能力 127,750 127,750 127,750
垃圾年实际处理量 75,278 87,809 70,884
垃圾处理能力利用率 88.39% 68.74% 55.49%
注：垃圾处理能力利用率=垃圾实际处理量/垃圾处理能力，2021 年 1-8 月系年化数据
综上所述，海云环保具备较强的持续盈利能力。
（2）评估作价情况
本次评估的资产基础法中对海云环保开展实质经营业务的各级下属公司主
要采用收益法进行评估，根据历史经营情况及签订的特许经营权协议，海云环保
各级下属公司与资产评估师一起对其未来经营与收益状况进行了调查、分析、预
测讨论、调整等工作，最终预测的净利润和对应的评估值情况如下：
单位：万元
各公司采用的
编号 公司名称 或资产组对 预测净 预测净 预测净
评估方法
应的评估值 利润 利润 利润
BOT 项目公司，其中
核心资产特许经营权
资产基础法和收益法
可认为是同一种评估
资产基础法（同上
BOT 项目公司）
资产基础法（同上
BOT 项目公司）
资产基础法（同上
BOT 项目公司）
资产基础法（同上
BOT 项目公司）
资产基础法（同上
BOT 项目公司）
资产基础法（同上
BOT 项目公司）
资产基础法（同上
BOT 项目公司）
海云环保属于控股型集团公司，其自身未开展实质经营业务，其主要资产及
收益来源为持有的北方环保、紫光水务、紫薇水务等各级下属公司的股权投资。
根据海云环保上述经营管理模式及其执行的会计政策、参考《企业会计准则
第 33 号——合并财务报表》编制基础和原则，结合各级下属公司业务模式、经
营收益、采用的评估方法以及未来盈利预测情况等，本次业绩承诺中净利润（指
海云环保合并财务报告中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）的
计算公式为：
海云环保净利润=开展实质经营业务的各级下属公司预测净利润×海云环保
持股比例-预测的集团管理费用、财务费用和内部交易合并抵消-以往并购溢价形
成的合并对价分摊（合并报表口径）
其中：集团管理费用主要由职工薪酬、办公费和中介费等构成。根据集团管
理费用的性质，采用了不同的方法进行预测。
集团财务费用主要由借款利息支出、手续费等组成。本次根据海云环保未来
的资金需求、借款还款计划、利率等进行预测。
内部交易合并抵消主要系海云环保内部关联交易。本次根据海云环保历史的
内部交易合并抵消情况经综合分析后进行预测。
以往并购溢价形成的合并对价分摊（合并报表口径）根据历史并购溢价情况、
分摊期限等进行计算确定，主要系收购北方环保、天河水务、天河嘉业、弘成环
保时房产、土地及无形资产-特许经营权的增值部分，根据对应资产剩余摊销年
限计算。
综上所述，未来三年净利润的具体计算过程如下：
单位：万元
海云环保
编号 公司名称 项目 2021 年 2022 年 2023 年
持股比例
绥滨县污水处理厂和渗透液处理工
程项目
五常污水处理厂和五常牛家污水处
理厂工程项目
海云环保
编号 公司名称 项目 2021 年 2022 年 2023 年
持股比例
目
北安长青和北安通北污水处理厂工
程项目
勃利污水处理厂和勃利中水工程项
目
尖山一期、丁桥四期污水处理 BOT
项目
内蒙古霍林郭勒市污水处理厂 BOT
项目
霍林郭勒市沙尔呼热污水处理厂
BOT 项目
海宁餐厨废弃物无害化处理资源化
利用 BOT 项目
城北污水处理厂污泥深度处理 BOT
项目
集团管理费用、财务费用和内部交易
合并抵消
以往并购溢价形成合并对价分摊（合
并报表口径）
注：1、由于截至评估基准日（2020 年 12 月 31 日），海云环保持有北方环保 60%股权，期
后海云环保收购北方环保 30%股权系公司基于前次收购协议相关条款及看好北方环保未来
发展前景的基础上开展的商业行为，该资金来源于其自有资金及并购贷款，故此处北方环
保采用 60%的股权比例计算海云环保未来合并归母净利润；
（1）绿洲环保在 2020 年 9 月 30 日与海宁市综合行政执法局签订的《海宁市餐厨废弃物无
害化处理资源化利用项目特许权补充协议》，约定 2020 年 9 月 1 日起，餐厨废弃物处理服
务费为 388 元/吨；2019 年 1 月 15 日-2020 年 8 月 31 日餐厨废弃物处理服务费按新核定的
单价 388 元/吨补差；2019 年 1 月 15 日之前餐厨废弃物处理服务费为 208 元/吨；
（2）紫光水务 2021 年度保底水价由 2.79 元/吨调整至 3.70 元/吨，超额水价调至 1.61 元
/吨；
（3）紫薇水务 2019 年度保底水价由 1.99 元/吨调整至 2.15 元/吨，超额水价调整至 1 元/
吨；2021 年度保底水价由 2.15 元/吨调整至 2.08 元/吨，超额水价为 1 元/吨；
（4）长河水务 2021 年度保底水价调整为 1.44 元/吨，超供水价调整为 0.59 元/吨；
（5）首创水务 2021 年度保底水价调增 0.11 元/吨。
综上所述，本次业绩承诺中，海云环保未来年度预测净利润=通过开展实质
经营业务的各级下属公司预测净利润×海云环保持股比例-预测的集团管理费
用、财务费用和内部交易合并抵消-以往并购溢价形成的合并对价分摊（合并报
表口径），2021 年-2023 年预测净利润分别为 11,512.37 万元、12,738.93 万元、
（五）结合海云环保最新净利润实现情况、主要客户、核心竞争力、在手
合同情况、相关项目投产运行的可能性、未来年度业务拓展预期、行业竞争程
度等因素，补充披露海云环保预测期营业收入及业绩承诺的可实现性
海云环保经审计的 2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-5 月的主要财务数据如
下：
单位：万元
项目 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度
营业收入 45,819.60 145,871.33 113,325.92
营业利润 3,752.84 16,108.37 12,154.11
利润总额 3,751.71 16,263.00 12,112.34
净利润 2,517.95 11,488.01 9,459.53
归属于母公司所有者净利润 2,275.47 9,099.93 7,807.32
海云环保 2021 年 1-5 月实现归属于母公司所有者净利润 2,275.47 万元，相
较于 2021 年业绩承诺金额占比较低，主要系气候不利于部分项目的施工、且工
程业务一般主要于年初进行招标投标工作尚未实际开展建设等原因所致。
海云环保 2021 年 1-8 月实现归属于母公司所有者的净利润 7,431.06 万元（未
经审计），占 2021 年业绩承诺金额 11,500 万元的 64.62%，与 2/3 业绩承诺净利
润额较为接近。海云环保重要子公司北方环保主要位于哈尔滨等地区，年初受到
严寒、积雪、冻土等影响，项目开展存在一定现实障碍，收入一般在下半年实现。
综合考虑上述因素，海云环保在 2021 年完成业绩承诺具备较强的可实现性。
海云环保从事污水处理、自来水制水业务以及餐厨垃圾处置业务的子公司均
与客户签订了长期的特许经营权协议。客户均系政府部门或政府指定的事业单
位，较为稳定，主要包括海宁市住建局、海宁市环境卫生管理服务中心、霍林郭
勒市财政局、庆安县住房和城乡建设局和北安市城市管理综合执法局等。2021
年 1-5 月特许经营权客户贡献毛利 6,273.23 万元，占主营业务毛利的比例为
海云环保的环保工程业务主要包括供排水工程、污水处理工程、供水用户室
内外表组工程、管道工程等。按市场区域划分，环保工程业务分为海宁市域内业
务和海宁市域外业务两大块，客户主要为政府和事业单位。报告期内的主要客户
包括海宁市人民政府硖石街道办事处、海宁市人民政府海洲街道办事处、忻州市
云水环保有限公司、海宁欣源水务有限公司、海宁市长安镇人民政府等。
海云环保具备如下核心竞争力：
（1）股东优势
海云环保的控股股东为海宁水务集团，参股股东为云南水务。海宁水务集团、
云南水务均在环保工程、固废处理、污水处理、供水等领域深耕多年，具备资金、
技术、管理、资源、人才等方面的优势。
（2）市场优势
海云环保业务开展聚焦浙江省海宁市，并以此为中心辐射江苏省、湖南省、
甘肃省、黑龙江省等多地，服务品类多元，业务区域覆盖面广，整合后将提高区
域市场控制力、增强市场协同效益。
（3）技术优势
海云环保在污水处理、固废处置等方面具备核心专利技术优势，包括囊式厌
氧污水处理、污泥电渗透改性干化、MBR 污水处理、污泥碳化技术等。标的资
产拥有相对完善的技术体系、专业化的技术团队，为项目拓展和运营提供充分保
障。
（4）资质优势
海云环保工程业务具备较为齐全的资质体系，其拥有市政公用施工总承包二
级资质、机电设备安装工程专业承包二级资质、环境工程（水污染防治工程）设
计专项甲级资质、环境污染治理设施运营工业废水甲级资质及生活污水乙级资
质、环保工程专业承包二级资质、房屋建筑工程施工总承包三级资质等。这些资
质积累为标的公司业务的广泛拓展提供了有力支撑。此外，海云环保还拥有在业
务领域相对应的特许经营权、特定领域准入牌照，既反映了地方政府对于标的公
司综合业务实力的认可，亦保障了标的公司未来较稳定的盈利能力和持续发展。
海云环保在手的业务合同主要由两部分构成，一部分为现行有效的特许经营
权协议，特许经营权协议执行情况请参见本题中“（四）结合海云环保持续盈利
能力、生产经营情况、评估作价等，补充披露业绩承诺中约定的未来三年净利润
的具体计算过程、计算依据及合理性”相关表述；另一部分为在执行的工程建设
合同，主要涉及到北方环保及天源给排水。
北方环保单个项目金额较大，部分重要执行项目具体情况如下表所示：
单位：万元
截至 2021 年 8 月 31
序号 项目 合同额 累计进度
日累计确认收入
望奎经济开发区工业污水处理工程
EPC+O 项目
佳木斯高新区污水处理项目（二标
段）
注：方正县高楞林区污水处理项目于 2021 年 8 月中标，于 2021 年 9 月开工建设，预计 2021
年底完工 80%。
此外，北方环保在环保工程施工建设领域和市政涉水施工领域形成了相对
完善的业务网络，积攒了良好的业务知名度和信息优势，在相关环保工程施工
方面专业优势明显，积累了丰富的经验，北方环保积极拓展业务机会，积极利
用资源、技术及过往的经验等优势对储备项目进行拓展和开发，储备项目充足。
天源给排水单个项目金额较小，按照工程具体类型统计如下表所示：
单位：万元
截至 2021 年 8 月 31
项目类型 合同额 累计进度
日累计确认收入
室内工程 9,042.28 8.39% 758.76
供水管道工程
室外工程 10,469.15 14.14% 1,480.35
管网工程 12,041.21 40.71% 4,902.56
污水管道工程
配套工程 310.73 28.05% 87.16
合计 31,863.37 22.69% 7,228.83
海云环保在建工程情况请参见本回复报告第 16 题中“（二）补充披露在建
工程项目的具体进展，是否存在已经达到预定可使用状态的情形，转固定资产、
无形资产等时间是否符合《企业会计准则》相关规定”相关内容。
截至本回复报告出具之日，海云环保相关在建项目按照计划有序推进，投产
运行的可行性较高。
根据海云环保“十四五”发展规划纲要，公司就业务层面有如下发展规划：
（1）项目运营层面
海云环保将建成专业化、精细化、智慧化的具有市场竞争优势的、统筹管理
的自身运营管理团队，服务于项目安全达标运行及市场拓展承接，实现运营项目
安全达标、提质增效，增强项目盈利能力。
①形成运营队伍专业化优势。依托当前业务板块及项目，整合运营人才资源，
建立水务、固废、危废、环卫等条线，工艺、设备、电气、自控等专业的运营技
术队伍。搭建运管人才统筹平台，建立运营激励绩效机制，使运管人员能流动、
愿流动，促成同类项目交流任职，提升项目统筹规划管理能力，提升精细化管理
水平，增强运管队伍稳定性及项目拓展承接支撑力；
②形成运营管理规范化优势。根据项目板块及其自身特点，建立健全水务、
固废、环卫等板块的工艺运行、设备操作、维修保养、日常巡检、技术改造、化
验分析等标准化运营管理制度，确保项目规范、安全、达标、稳定运行，同时形
成运营规范化优势标签，增强公司市场化竞争力；
③形成运营成本经济性优势。不断提升运营管理技术，结合大数据分析、智
慧化运维等行业发展动向，开展精确加药、精确曝气等实用运管技术的评估推广
应用，提升项目运行稳定性及盈利能力，逐步在市场化竞争中形成成本经济性优
势。
（2）工程板块
实现工程业务的范围、类型、市场拓展，不断提升核心竞争力，实现产业转
型。晋升施工资质等级，为后续更高级别项目承揽与承做奠定基础。同时，对北
方环保、天源给排水两家子公司的工程资质、人员、技术等资源的进行有效整合，
优势互补，以进一步发挥工程板块的效能。
（3）新技术研发与推广
加强污泥碳化技术的研发和推广运营。海云环保已成功研发出固体废弃物
（有机质）碳化技术，该技术较为领先且全面实现了固体有机质废弃物（包括：
①生活垃圾；②污泥；③餐厨垃圾；④粪便等多类型固体有机质废弃物）处理的
减量化、无害化、稳定化、资源化。此外，在土壤修复层面，海云环保将以北方
环保为平台，重点推进土壤污染治理技术的研究，推动土壤治理相关产业发展。
海云环保各主要业务所处竞争格局情况如下所示：
（1）环保工程板块行业竞争格局
当前，环保工程中与水务相关的工程建设领域主要由三类公司组成，包括国
际水务巨头、国有企业和民营企业。其中，国际水务巨头包括威立雅水务集团、
苏伊士环境集团、泰晤士水务、柏林水务集团等凭借其品牌、资本等优势通过直
接投资、控股、参股等多种方式陆续大规模进入中国污水处理市场，取得了市场
先导地位；大型国有上市企业如北控水务、首创股份、兴蓉投资、创业环保等，
随着改革政策制度的陆续颁布，行业市场化进程进一步加快，迅速扩大业务规模，
凭借雄厚的资本实力、丰富的社会资源等优势迅速发展壮大；随着国家进一步鼓
励和引导民间资本进入市政公用事业领域，以节能国祯、鹏鹞环保为代表的一批
优秀民营企业凭借着市场化的经营管理机制、技术创新等优势迅速崛起，成为具
有良好发展潜力的行业新生力量，在区域市场及细分市场开始占据一定的市场份
额。
（2）水务行业竞争格局
我国水务行业竞争的主要形式表现为国际水务巨头在华竞争和国内少数水
务企业跨地区的区域市场经营之间的竞争。
国际水务集团凭借雄厚的资本、先进的技术和管理经验在我国大型水务项目
中占有一定的市场份额。从综合竞争实力来看，法国威立雅水务集团、苏伊士、
新加坡胜科工业集团竞争实力较强，通过直接投资、BOT、合作经营、控股或收
购等方式在华投资，运营总规模排名市场前列。
近年来各地方性国有水务企业在市场化改革的发展趋势下积极进行产权体
制改革，转变经营机制，并在我国城市化进程中不断发展壮大。与此同时，党的
十六届三中全会明确了城市水业在内的垄断性行业的市场准入，鼓励社会资本进
入。资本实力较强的民营资本进入水务行业，国内出现了一批民营水务企业，与
地方国有水务企业和外资企业争抢市场份额。同时一些优质的水务企业纷纷利用
资本市场，通过上市、并购等方式实现规模化发展，使国内水务行业出现了以跨
国水务公司、国有控股上市水务公司、国有非上市跨区域发展水务公司、国有非
上市区域城市水务公司及民营企业为竞争主体的格局。
因此，近年来国内水务企业面临的地区内、跨区域甚至国际的市场竞争日益
激烈，市场规模也同步不断扩大，对于拥有较强技术实力、运营能力和市场规模、
业务不断开拓、技术与服务不断创新领先的水务企业来说将是实现跨越式发展的
良好契机。
（3）固废处置行业竞争格局
①危废处置行业
目前，危废行业竞争格局呈现“小、散、乱”的现状，由于危废跨区运输难
度较大，各区域间市场割裂，加上属于新兴产业，市场参与者众多，整体规模和
处理能力偏弱，核心企业偏少，而随着危废行业规范程度的提升，小企业的处理
成本将逐渐增加，面临利润下降和技术升级改造的双重困境，因此，未来危废处
理市场将向着大型、集团化运作、多区域布局的方向前进，国有企业因其起步较
早，综合处置能力较强，融资成本具有优势，加上其资源禀赋优势等多方面优势
因素，在危废行业中显露出明显的竞争优势。
②生活垃圾焚烧发电行业
随着城市生活垃圾“减量化、资源化、无害化”处理需求的日益增长，我国
垃圾焚烧处理近年来发展迅速。据生态环境部统计：“十二五”和“十三五”期
间（2011-2020 年），我国垃圾焚烧厂的数量增加了 303%，焚烧处理量增加了
吨/年；到了 2019 年增长到 401 座，处理量达 1.2 亿吨/年。10 年间，城市生活垃
圾中焚烧处理占比由 18.80%上升至 51.20%。
垃圾发电属于大型市政项目，对投资方资金要求较高，但由于其收益稳定、
空间较大，仍吸引多方主体投入。
截至 2020 年 6 月 1 日，我国在运行的垃圾焚烧厂总计 455 座，过去 5 年间
垃圾焚烧厂数量的年均复合增长率为 15.60%。目前垃圾发电行业的上市企业主
要包括如下三类：
一是国有企业，如光大国际、中国环境保护集团、绿色动力、深圳能源、北
京控股、重庆三峰、上海环境、广州环保、瀚蓝环境等；
二是民营企业，如锦江环境、粤丰环保、旺能环境、伟明环保、中国天楹等；
三是外资企业（或者具有外资背景），如威立雅中国、中德环保、金州环境、
香港创冠集团等。
综上所述，海云环保2021年1-5月实现归属于母公司所有者净利润2,275.47
万元，2021年1-8月实现归属于母公司所有者的净利润7,431.06万元（未经审
计），占2021年业绩承诺金额11,500万元的64.62%，与2/3业绩承诺净利润额较
为接近，盈利预测实现可能性较强。海云环保的客户主要为政府部门或政府指
定的事业单位，较为稳定。海云环保在环保工程、固废处理、污水处理、供水
等领域深耕多年，在工程业务方面亦具备较为齐全的资质体系，在污水处理、
供水、固废处置等方面具备核心技术优势，具备较为显著的核心竞争力。海云
环保在手业务合同充分，主要包括环保工程业务合同和现行有效的特许经营权
协议。目前海云环保已有特许经营项目30个，剩余运营期基本在25年左右，具
有稳定性。海云环保在执行的环保工程合同充足，一般在1-2年内提供工程建造
服务，且随着国家对环境保护标准的日渐提高以及环保督察的常态化，环保工
程市场面临较好的发展机遇，海云环保积极拓展业务机会，积极利用资源、技
术及过往的经验等优势对储备项目进行拓展和开发，储备项目充足，具备获取
新合同的核心竞争力。综上，稳定的政府或事业单位客户、充足的在手合同、
各业务板块明确的拓展预期及在充分竞争格局中较为显著的核心竞争力，均为
海云环保未来盈利预测的可实现性提供了保障。
二、补充披露情况
公司已在重组报告书“重大事项提示”之“六、业绩承诺及补偿安排”之“（四）
收购参股公司涉及的减值补偿安排”及“第七章 本次交易的主要合同”之“三、
《钱江生化与海宁水务集团关于发行股份购买资产的减值补偿协议》”对问题
（一）进行披露。
公司已在重组报告书“重大事项提示”之“九、本次交易相关方作出的重要
承诺”之“（十一）关于所获股份对外质押的承诺”及“第十三章 其他重要事
项”之“十二、补充披露补偿义务人是否存在将本次交易所获股份对外质押的安
排，以及上市公司和交易对方确保未来股份补偿安排不受相应股份质押影响的具
体措施”对问题（三）进行披露。
公司已在重组报告书“第六章 标的资产评估情况”之“八、关于本次评估
的其他重要事项”对问题（二）、（四）、（五）进行披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
偿”的相关要求，补充披露本次交易对首创水务、实康水务、绿动海云减值补偿
安排的相应调整方案；
（核心资产采用收益法）评估作价的原因，相关原因具备合理性，不存在规避业
绩承诺要求的情形；
质押的安排，在盈利预测补偿义务及减值测试补偿义务履行完毕前，亦不会进行
质押。上市公司及海宁水务集团、云南水务已出具说明或承诺，该等说明及承诺
内容合法有效；
补充披露业绩承诺中约定的未来三年净利润的具体计算过程、计算依据及合理
性；
在手合同情况、相关项目投产运行的可能性、未来年度业务拓展预期、行业竞争
程度等因素，补充披露海云环保预测期营业收入及业绩承诺的可实现性。
经核查，律师认为：
偿”的相关要求就本次交易对首创水务、实康水务、绿动海云减值补偿安排制定
相应调整方案，并补充披露；
（核心资产采用收益法）评估作价的原因，相关原因具备合理性，不存在规避业
绩承诺要求的情形；
质押的安排，在盈利预测补偿义务及减值测试补偿义务履行完毕前，亦不会进行
质押。上市公司及海宁水务集团、云南水务已出具说明或承诺，该等说明及承诺
内容合法有效。
经核查，会计师认为：
采用收益法）评估作价的原因，相关原因具备合理性，不存在规避业绩承诺要求
的情形；
具有合理性；
情况、相关项目投产运行的可能性、未来年度业务拓展预期、行业竞争程度等因
素，海云环保预测期营业收入及业绩承诺具备较强的可实现性。
经核查，资产评估师认为：
市场法的评估结果具有合理性，能够更好地体现当前市场状况下的企业价值
和维护上市公司中小股东的利益。结合海云环保持续盈利能力、生产经营情况、
评估作价，本次业绩承诺中约定的未来三年净利润计算过程、计算依据充分合理。
结合海云环保最新净利润实现情况、主要客户、核心竞争力、在手合同情况、相
关项目投产运行的可能性、未来年度业务拓展预期、行业竞争程度，海云环保预
测期营业收入及业绩承诺具有较高的可实现性。
不超过 35,625.73 万元。请你公司补充披露：1）上市公司是否已与海宁水务集团
签订附条件生效的股份认购合同，如是，请根据《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》（以下
简称《26 号准则》）关于“本次交易主要合同”的相关要求，补充披露募集配
套资金股份认购协议。2）海宁水务集团认购数量或者数量区间。3）本次募集配
套资金是否符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实
施细则》等相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、问题回复
（一）上市公司已与海宁水务集团签订附条件生效的股份认购合同，根据
《26 号准则》关于“本次交易主要合同”的相关要求，补充披露募集配套资金
股份认购协议
有限公司与海宁市水务投资集团有限公司之非公开发行股份认购协议》，约定附
条件生效的股份认购事宜。
学股份有限公司与海宁市水务投资集团有限公司之非公开发行股份认购协议》，
对发行股份数量加以明确，该协议主要内容如下：
购协议》。
上市公司同意海宁水务集团作为本次非公开发行股份募集配套资金的认购
对象，海宁水务集团同意其就本次非公开发行股份募集配套资金的认购意向是不
可撤销的。
（1）认购价格
本次交易的定价基准日为钱江生化九届四次董事会会议决议公告日。本次交
易股票的发行价格为 3.94 元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公
司股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。如公
司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
（2）认购方式及认购数量
钱江生化拟向海宁水务集团非公开发行 A 股股票，发行数量为 90,420,643
股人民币普通股，最终发行数量以中国证监会关于本次交易的核准文件为准。海
宁水务集团以现金方式认购钱江生化本次向其非公开发行的股票。钱江生化非公
开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（3）认购价款的支付
在《非公开发行股份认购协议》生效后，海宁水务集团应根据钱江生化或本
次交易保荐机构（主承销商）发出的书面《缴款通知书》，按照钱江生化与保荐
机构确定的具体缴款日期将认购资金足额汇入保荐机构（主承销商）为本次交易
专门开立的账户。经会计师事务所验资完毕并扣除相关发行费用后，再划入钱江
生化开立的募集资金专项存储账户。
《非公开发行股份认购协议》生效后，海宁水务集团需按照主承销商的需求
足额、按时支付股票认购价款，海宁水务集团在接到钱江生化或本次交易保荐机
构（主承销商）发出的《缴款通知书》后 15 个工作日内未足额、按时支付的，
海宁水务集团需按照《非公开发行股份认购协议》承担违约责任。
（4）验资与股份登记
钱江生化应于收到海宁水务集团股份认购价款后及时指定具有合法资质的
中国注册会计师对海宁水务集团支付的股份认购价款进行审验并出具验资报告。
验资报告出具以后，除因相关法律法规、政策限制及出现不可抗力因素外，
钱江生化应在 30 个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司的证券登记系统
记入海宁水务集团名下，以实现交付，海宁水务集团同意给予必要的配合。
海宁水务集团承诺其在《非公开发行股份认购协议》项下认购的股票应在本
次非公开发行结束之日起 36 个月内予以锁定，不得转让。如中国证监会、上海
证券交易所关于免于以要约收购方式收购之锁定期要求在本次非公开发行前调
整，则本次非公开发行的特定对象锁定期应相应调整。
海宁水务集团应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定就本次
非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并配合钱江生化办理相关锁定事
宜。
如果中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，海宁水务集
团同意无条件按照中国证监会及/或上交所的意见对上述锁定期安排进行修订并
予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和
上交所规则办理。
本次交易结束后，海宁水务集团认购的本次非公开发行的股份由于钱江生化
发生送股、资本公积金转增股本等原因增加的部分，亦遵守上述条款之约定。
《非公开发行股份认购协议》经双方签字盖章后成立。
《非公开发行股份认购协议》在以下先决条件全部满足后生效：
（1）钱江生化董事会及股东大会依据公司章程及现行法律法规和规范性文
件的规定，作出批准本次非公开发行相关议案的决议；
（2）认购本次非公开发行事宜获得海宁水务集团内部权力机构审议通过；
（3）本次非公开发行事宜获得有权国有资产监督管理部门的批准；
（4）本次非公开发行事宜依法获得中国证监会的核准；
（5）相关方就本次发行股份购买资产事宜所签订之正式交易协议已生效。
在《非公开发行股份认购协议》成立后，双方均应积极努力，为协议生效的
先决条件的满足和成就创造条件，任何一方违反《非公开发行股份认购协议》的
规定导致协议不生效并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因双方的原因致
使《非公开发行股份认购协议》不能生效的，各自承担因签署及准备履行协议所
支付之费用，且各方互不承担责任，但一方存在故意或严重过失造成先决条件未
满足的情况除外。
《非公开发行股份认购协议》的变更、修改应经双方协商一致并以书面形式
作出。补充协议与《非公开发行股份认购协议》具有同等法律效力，如有冲突的，
以补充协议为准。
下列情况之一发生时，《非公开发行股份认购协议》终止：（1）双方已全
面履行协议义务；（2）因法院裁判或监管部门决定而终止；（3）钱江生化根据
实际情况及相关法律规定，认定本次交易已不能达到发行目的，而主动向中国证
监会撤回申请材料；（4）双方协议解除；（5）协议一方严重违反《非公开发行
股份认购协议》，致使对方签署协议的目的根本不能实现或超过守约方要求的采
取整改、补救措施期限三十日的，对方以书面方式提出终止协议时；（6）法律
法规规定终止的其他情形。
协议各方同意，在《非公开发行股份认购协议》签署后至发行结束前，将根
据中国证监会、证券交易所等相关部门发布的规定及对本次交易的审核意见，以
补充协议的方式对《非公开发行股份认购协议》条款进行必要的修改、调整、补
充和完善。
《非公开发行股份认购协议》任何一方如存在虚假不实陈述的情形及违反其
声明、承诺、保证，或其不履行其在协议项下的任何责任与义务，即构成违约。
违约方应当向守约方支付全面和足额的赔偿金，赔偿金的支付并不妨碍守约方享
有要求违约方继续履行义务、采取补救措施的权利。
前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿（含律师费、诉讼费、执行费等），
但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能
造成的损失。
（二）海宁水务集团认购数量或者数量区间
钱江生化拟向海宁水务集团非公开发行 A 股股票，发行数量为 90,420,643
股人民币普通股，最终发行数量以中国证监会关于本次交易的核准文件为准。海
宁水务集团以现金方式认购钱江生化本次向其非公开发行的股票。钱江生化非公
开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（三）本次募集配套资金符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司
非公开发行股票实施细则》等相关规定
本次募集配套资金方案主要内容如下：
是否
主要内容 相关法律条文
符合
本 次 发 行 股 份 募 集 配套 《上市公司证券发行管理办法》第三十七条：非公开
资 金 中 股 份 发 行 方 式为 发行股票的特定对象应当符合下列规定：（一）特定
向特定对象非公开发行。 对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发行对象 符合
本 次 募 集 配 套 资 金 的发 不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应
行对象为海宁水务集团 当遵守国家的相关规定
《上市公司证券发行管理办法》第三十八条：上市公
司非公开发行股票，应当符合下列规定：（一）发行
价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价
本 次 募 集 配 套 资 金 的定 的百分之八十；（二）本次发行的股份自发行结束之
价 基 准 日 为 上 市 公 司审 日起，六个月内不得转让；控股股东、实际控制人及
议 本 次 非 公 开 发 行 股票 其控制的企业认购的股份，十八个月内不得转让；
（三）
的 九 届 四 次 董 事 会 会议 募集资金使用符合本办法第十条的规定；（四）本次
决议公告日，发行价格为 发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合
本 次 非 公 开 发 行 定 价基 中国证监会的其他规定。
准日前 20 个交易日公司 《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条：定价
股票交易均价的 80%，即 基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。上市公
在 募 集 配 套 资 金 定 价基 董事会决议提前确定全部发行对象，且属于下列情形
准日至股份发行日期间， 之一的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票
上 市 公 司 如 有 派 息 、送 的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行
股、资本公积金转增股本 期首日，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不
等除权、除息事项，则上 得转让：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或
述 发 行 价 格 将 根 据 中国 其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股份取
证 监 会 及 上 交 所 的 相关 得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引
规则进行相应调整 入的境内外战略投资者。定价基准日前二十个交易日
股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交
易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票
交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量
本次交易中，上市公司发 《上市公司证券发行管理办法》第十二条：向原股东
行 股 份 募 集 配 套 资 金的 配售股份（简称“配股”），除符合本章第一节规定
股 份 发 行 数 量 为 外，还应当符合下列规定：（一）拟配售股份数量不 符合
次 交 易 前 上 市 公 司 总股 控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的
是否
主要内容 相关法律条文
符合
本的 30%。按照定价基准 数量；（三）采用证券法规定的代销方式发行。控股
日前 20 个交易日股票交 股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原
易均价的 80%即 3.94 元/ 股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十
股测算，上市公司拟募集 的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息
配套资金 35,625.73 万元， 返还已经认购的股东
拟 募 集 配 套 资 金 不 超过
发 行 股 份 购 买 资 产 交易
价格的 100%
《上市公司证券发行管理办法》第三十八条上市公司
非公开发行股票，应当符合下列规定：（一）发行价
格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的
百分之八十；（二）本次发行的股份自发行结束之日
配 套 资 金 认 购 方 海 宁水 起，六个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其
务集团在《非公开发行股 控制的企业认购的股份，十八个月内不得转让；（三）
份认购协议》项下认购的 募集资金使用符合本办法第十条的规定；（四）本次
股 票 应 在 本 次 非 公 开发 发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合
行结束之日起 36 个月内 中国证监会的其他规定。
予以锁定，不得转让。如 《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条：《管
中国证监会、上交所关于 理办法》所称“定价基准日”是指计算发行底价的基
免 于 以 要 约 收 购 方 式收 准日。定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首
购 之 锁 定 期 要 求 在 本次 日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。 符合
非公开发行前调整，则本 上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且属于
次 非 公 开 发 行 的 特 定对 下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次非公开
象锁定期应相应调整。 发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日
上述锁定期届满后，相应 或者发行期首日，认购的股份自发行结束之日起十八
股 份 的 转 让 和 交 易 依照 个月内不得转让：（一）上市公司的控股股东、实际
届 时 有 效 的 法 律 法 规以 控制人或其控制的关联人；（二）通过认购本次发行
及中国证监会、上交所的 的股份取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董
有关规定办理 事会拟引入的境内外战略投资者。定价基准日前二十
个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前
二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交
易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票
交易总量
《上市公司非公开发行股票实施细则》第十二条：上
市公司董事会作出非公开发行股票决议，应当符合下
列规定：（一）应当按照本细则的规定确定本次发行
本 次 配 套 募 集 资 金发 行
的定价基准日，并提请股东大会批准。（二）董事会
数量为 90,420,643 股人
决议确定具体发行对象的，董事会决议应当确定具体
民币普通股，本次募集配
的发行对象名称及其认购价格或定价原则、认购数量
套 资 金 扣 除 发 行 费 用并
或者数量区间、限售期；发行对象与公司签订的附条
支 付 相 关 中 介 机 构 费用
件生效的股份认购合同应当经董事会批准。（三）董 符合
后，拟用于补充上市公司
事会决议未确定具体发行对象的，董事会决议应当明
流动资金，用于补充上市
确发行对象的范围和资格，定价原则、限售期。（四）
公 司 流 动 资 金 的 金 额不
本次非公开发行股票的数量不确定的，董事会决议应
超 过 本 次 交 易 的 交 易作
当明确数量区间（含上限和下限）。董事会决议还应
价的 25%
当明确，上市公司的股票在董事会决议日至发行日期
间除权、除息的，发行数量和发行底价是否相应调整。
（五）董事会决议应当明确本次募集资金数量的上限、
是否
主要内容 相关法律条文
符合
拟投入项目的资金需要总数量、本次募集资金投入数
量、其余资金的筹措渠道。募集资金用于补充流动资
金或者偿还银行贷款的，应当说明补充流动资金或者
偿还银行贷款的具体数额；募集资金用于收购资产的，
应当明确交易对方、标的资产、作价原则等事项
结合《非公开发行股份认购协议》，上市公司此次募集配套资金的发行对象、
发行方式、发行股份的定价依据、定价基准日、发行价格、发行数量、锁定期、
募集资金用途等各要素均符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开
发行股票实施细则》等相关规定。
二、补充披露情况
公司已在重组报告书“第七章 本次交易的主要合同”之“四、《非公开发
行股份认购协议》”对上述内容进行披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
限公司之非公开发行股份认购协议》，对募集配套资金股份进行约定，公司已按
照《26 号准则》的要求，充分披露协议主要内容；
文件为准。相关事宜已在重组报告书中充分披露；
开发行股票实施细则》等相关规定。
经核查，律师认为：
限公司之非公开发行股份认购协议》，对募集配套资金股份进行约定，公司已按
照《26 号准则》的要求，充分披露协议主要内容；
文件为准。相关事宜已在重组报告书中充分披露；
开发行股票实施细则》等相关规定。
市国有资产监督管理办公室备案。请你公司：结合国有资产评估管理相关法规，
补充披露本次交易的评估报告是否须经浙江省国资委备案，是否已经有权单位
备案。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、问题回复
（一）本次交易已经有权国有资产主管机构及国资监管单位批准
根据《浙江省企业国有资产监督管理办法》（浙江省人民政府令第 311 号）
第三条规定：“企业国有资产由县级以上人民政府分级管理，实行政企分开、
社会公共管理职能与国有资产出资人职能分开、所有权与经营权分离和不干预
企业依法自主经营的管理原则。”第十一条规定：“履行出资人职责的机构代
表本级人民政府,对国家出资企业依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理
者等出资人权利。”
《海宁市人民政府关于印发海宁市企业国有资产监督管理暂行办法的通知》
（海政发[2019]39 号）第三十一条规定：“市级国有企业的下列重大事项应当报
市长办公会议或市政府常务会议审议批准。
（1）市直属国有集团公司设立、合并、分立、解散；
（2）金融投资、境外投资，或对外投资金额在 5,000 万元以上的；
（3）资产损失核销金额在 5,000 万元以上的；
（4）市级国有企业注册资本变动导致企业控股性质发生变化的；
（5）市级国有企业的上市、申请破产，发行债券等直接融资；
（6）因特殊情况为非国有企业担保的；
（7）其他需要市政府集体审议的情形。”
根据上述规定，本次交易需取得海宁市人民政府的批准。海宁市人民政府于
准了海宁水务集团提交的下属公司股权并购方案和海宁市金融办提交的相关上
市公司募集资金方案。
《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、财政部、证监会令第 36 号）
第六条第一款规定：“上市公司国有股权变动的监督管理由省级以上国有资产监
督管理机构负责。省级国有资产监督管理机构报经省级人民政府同意，可以将地
市级以下有关上市公司国有股权变动的监督管理交由地市级国有资产监督管理
机构负责。省级国有资产监督管理机构需建立相应的监督检查工作机制。”第五
十四条规定：“国有股东受让上市公司股份属于本办法第七条规定情形的，由国
家出资企业审核批准，其他情形由国有资产监督管理机构审核批准。”
根据上述规定，本次交易涉及的上市公司股权变动事项，应经浙江省国资委
审核批准。2021 年 6 月 18 日，本次交易取得浙江省国资委批复（浙国资产权
[2021]34 号）。
（二）本次交易的评估报告已经国资有权单位核准/备案
备案
《国有资产评估管理办法》（国务院 2020 年 91 号令）第十八条规定：“委
托单位收到资产评估机构的资产评估结果报告书后，应当报其主管部门审查；主
管部门审查同意后，报同级国有资产管理行政主管部门确认资产评估结果。”
《国有资产评估管理办法实施细则》
（国资办发[1992]36 号）第十四条规定：
“国家对资产评估工作实行统一领导、分级管理的原则。国家国有资产管理局负
责组织、管理、指导和监督全国的资产评估工作。地方各级国有资产管理行政主
管部门按照国家政策法规和上级国有资产管理行政主管部门的规定，负责管理本
级的资产评估工作。”
《国有资产评估项目备案管理办法》第四条规定：“国有资产评估项目备案
工作实行分级管理。中央管理的企业集团公司及其子公司，国务院有关部门直属
企事业单位的资产评估项目备案工作由财政部负责；子公司或直属企事业单位以
下企业的资产评估项目备案工作由集团公司或有关部门负责。地方管理的占有单
位的资产评估项目备案工作比照前款规定的原则执行。”
《海宁市人民政府关于印发海宁市企业国有资产监督管理暂行办法的通
知》（海政发[2019]39 号）第二十三条规定：“经市政府批准的涉及国有资产
产权变动、对外投资等重大事项，其国有资产评估实行核准制。”
《浙江省国有资产评估项目核准管理实施办法》（浙财国资字[2002]35 号）
第三条：“经各级政府批准的涉及国有资产产权变动、对外投资等重大经济事项
涉及的国家资产评估项目，由各级财政部门负责核准。市、县（市）财政部门负
责同级人民政府、国资委批准实施的重大经济事项所涉及的资产评估项目核准
工作，具体由市、县（市）财政部门负责确定，并抄报省财政厅。”
根据上述规定，由于本项目是由海宁市人民政府批准实施的交易行为，依据
上述规定应当由海宁市财政部门对资产评估项目进行核准，根据《海宁市机构改
革方案》（海委发[2019]3 号）规定，“市财政局加挂市政府国有资产监督管理
办公室牌子”。海云环保、首创水务、实康水务、绿动海云的评估报告已经海宁
市国资办核准，且已上报浙江省国资委（2004 年浙江省国资委成立后，财资分
开，国资相关监督管理职责由国资委承接），符合《国有资产评估管理办法》《浙
江省国有资产评估项目核准管理实施办法》等法律、法规的相关规定，无需经浙
江省国资委核准/备案。
《国务院国有资产监督管理委员会关于加强企业国有资产评估管理工作有
关问题的通知》（国资委产权〔2006〕274 号）“三、涉及多个国有产权主体的
资产评估项目的管理方式。有多个国有股东的企业发生资产评估事项，经协商一
致可由国有股最大股东依照其产权关系办理核准或备案手续；国有股股东持股比
例相等的，经协商一致可由其中一方依照其产权关系办理核准或备案手续。”
定》，鉴于云南水务在海云环保的持股比例为 49%，海宁水务集团在海云环保的
持股比例为 51%，经双方协商确定，云南水务同意由大股东海宁水务集团按其产
权关系向国有资产监督管理机构办理相关评估核准手续。据此，海云环保的评估
报告无需经云南省国资委核准/备案。
二、补充披露情况
公司已在重组报告书“第十三章 其他重要事项”之“十三、结合国有资产
评估管理相关法规，补充披露本次交易的评估报告是否须经浙江省国资委备案，
是否已经有权单位备案”对上述内容进行披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易的评估报告已经海宁市国资办核准，符合《国有资产评估管理办法》
《浙江省国有资产评估项目核准管理实施办法》等法律、法规的相关规定，无需
经浙江省国资委和云南省国资委核准/备案。
经核查，律师认为：
本次交易的评估报告已经海宁市国资办核准，符合《国有资产评估管理办法》
《浙江省国有资产评估项目核准管理实施办法》等法律、法规的相关规定，无需
经浙江省国资委和云南省国资委核准/备案。
经营者集中审查，如需，请补充披露反垄断审查进展，并明确在取得批准前不
得实施本次重组。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、问题回复
根据《中华人民共和国反垄断法》
《国务院关于经营者集中申报标准的规定》
（以下简称“《经营者集中规定》”）、《关于经营者集中申报的指导意见》《国
务院关于修改部分行政法规的决定（2018）》等相关法律、法规及规范性文件的
规定，经营者通过取得股权或者资产的交易方式取得对其他经营者的控制权达到
规定的申报标准的，经营者依法应当事先向国务院反垄断执法机构（即国家市场
监督管理总局）进行经营者集中申报，未申报不得实施集中。
经营者集中申报标准为达到下列标准之一：
亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过
元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4
亿元人民币。
营业额包括相关经营者上一会计年度内销售产品和提供服务所获得的收入，
扣除相关税金及其附加。
本次交易完成后，钱江生化通过获得海云环保 100%股权取得其控制权，海
宁水务集团成为钱江生化控股股东，符合《经营者集中规定》的经营者集中情形，
但是钱江生化上一会计年度（2020 年度）经审计的在中国境内营业额为 3.59 亿
元人民币，未超过 4 亿元人民币，未达到经营者集中申报的标准，因此钱江生化
及海宁水务集团无需就本次交易向国家市场监督管理总局进行经营者集中申报。
此外，截至本回复报告出具之日，未有事实和证据显示本次交易具有或可能
具有排除、限制竞争的效果，也未接到国家市场监督管理总局就本次交易关于其
是否具有或可能具有排除、限制竞争效果进行反垄断调查的通知。
二、补充披露情况
公司已在重组报告书“第十三章 其他重要事项”之“十四、本次重组是否
需通过国家市场监督管理总局反垄断经营者集中审查”对上述内容进行披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次重组无需通过国家市场监督管理总局反垄断经营者集中审查，不存在未
取得审批不得实施本次重组的情形。
经核查，律师认为：
本次重组无需通过国家市场监督管理总局反垄断经营者集中审查，不存在未
取得审批不得实施本次重组的情形。
与享有。请你公司补充披露：前述过渡期损益安排的原因及合理性，是否存在
预计亏损，是否有利于保护上市公司和中小投资者利益。请独立财务顾问核查
并发表明确意见。
答复：
一、问题回复
本次重组中，双方在《发行股份购买资产协议》中明确约定：过渡期（自评
估基准日次日至交割日（含当日）的期间）内，任何与标的资产相关的损益归上
市公司承担与享有。
标的股权的过渡期间损益均由上市公司承担，主要原因如下：
环保及海云环保的控股股东海宁水务集团的实际控制人均为海宁市国资委。在钱
江生化发行股份购买首创水务、实康水务、绿动海云 40%的参股权的事项中，交
易对方海宁水务集团与钱江生化的实际控制人同为海宁市国资委。此次交易系在
海宁市国资委统一筹划下，通过资本运作，将其控制的优质环保领域经营资产注
入上市公司的行为。标的股权的过渡期间损益均由上市公司承担有利于海宁市国
资对其所控制的环保资产在过渡期间的经营进行统一筹划，亦有利于重组完成后
上市公司对相关资产的过渡整合；
由上市公司承担不违反《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中对过渡期损益
安排的相关要求；
产经营状况良好，均处于盈利状态，不存在需要由上市公司承担其亏损的情形，
具体如下：
单位：万元
公司名称 2021年1-8月净利润（合并口径）（未经审计）
海云环保 7,570.66
绿动海云 6,281.04
公司名称 2021年1-8月净利润（合并口径）（未经审计）
实康水务 1,281.36
首创水务 1,451.44
综上所述，截至本回复报告出具之日，标的资产经营良好，预计在收购基准
日至标的股权交割日期间不会发生亏损。期间损益均由上市公司承担符合本次交
易各方的利益，不存在损害上市公司和中小股东权益的情形，具备合理性。
二、补充披露情况
公司已在重组报告书“第五章 股份发行情况”之“二、本次发行股份购买
资产情况”之“（七）期间损益归属安排”对上述内容进行披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
截至本回复报告出具之日，标的资产经营良好，预计在收购基准日至标的股
权交割日期间不会发生亏损。期间损益均由上市公司承担符合本次交易各方的利
益，不存在损害上市公司和中小股东权益的情形，具备合理性。
苏弘成环保科技有限公司、霍林郭勒天河嘉业水务有限公司以及霍林郭勒天河
水务工程有限责任公司的股权存在质押情形。请你公司补充披露：1）除前述股
权质押外，标的资产及其对应的主要资产上是否存在其他抵押、质押等权利限
制（如项目收费权质押等）。2）标的资产目前处于质押、抵押状态的占比。3）
截至目前，上述担保分别对应债务的形成原因、履行情况、剩余债务金额，是
否存在无法偿债的风险，是否可能导致交易完成后上市公司资产权属存在重大
不确定性。4）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条
第四项、第四十三条第一款第四项关于标的资产需“权属清晰”的规定。5）抵
押、质押等权利限制对标的资产主营业务收入的影响，会否导致标的资产持续
经营存在重大不确定性。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、问题回复
（一）除前述股权质押外，标的资产及其对应的主要资产上是否存在其他
抵押、质押等权利限制（如项目收费权质押等）
截至 2021 年 8 月 31 日，标的资产及其对应的主要资产上存在的抵押、质押
等权利限制如下：
截至 2021 年 8 月 31 日，海云环保设置抵押、质押等权利限制的资产主要为
房产、土地、设备、子公司股权、项目收费权及应收账款。具体情况如下：
（1）抵押
单位：万元
抵押 2021.08.31
序号 抵押人 抵押权人 合同号 抵押资产产权证号
资产 账面价值
房产 2018 丹阳市不动产权第 0013434 号 2,509.30
江苏银行股
弘成 DY11162 丹国用（2015）第 7047 号、丹国用
环保 土地 0000007 （2015）第 7061 号、丹国用（2015） 2,568.43
丹阳支行
第 7062 号
湖州银行股 2019 年湖 浙 （ 2018 ） 海 宁 市 不 动 产 权 第
绿洲 房产 3,889.82
环保
嘉兴海宁支 土地 字 019 号 浙 （ 2018 ） 海 宁 市 不 动 产 权 第 1,455.37
抵押 2021.08.31
序号 抵押人 抵押权人 合同号 抵押资产产权证号
资产 账面价值
行 0000272 号
浙 （ 2017 ） 海 宁 市 不 动 产 权 第
房产 1,706.39
土地 2,394.17
中国建设银
（1）排泥阀门及电气控制系统
长河 行股份有限
水务 公司海宁支
行 63127925
设备 （ 2 ） 臭 氧 发 生 系 统 02111701 、 684.32
合计 15,207.79
（2）质押
①股权质押
单位：万元
序号 出质人 质押权人 质押资产 合同号
对应债务余额
中国银行股份有限 JX 海宁 2018 质
公司海宁支行 007
中国工商银行股份 2018 海宁（质）
有限公司海宁支行 字 0166 号
天河水务 81%股
中国工商银行股份 字 0416 号、2020
有限公司海宁支行 年海宁（质）字
股权
合计 47,200.00
②项目收费权质押
单位：万元
序 出质 对应资产 2021.8.31
质押权人 质押资产 合同号
号 人 核算科目 账面价值
中国银行股
紫光 丁桥污水处理厂
水务 四期项目收费权
海宁支行
中国农业银
尖山污水处理厂
紫光 行股份有限
水务 公司海宁市
财务应收账款
支行
中国银行股 “海宁市盐仓污
紫薇
水务
海宁支行 经营收费权
序 出质 对应资产 2021.8.31
质押权人 质押资产 合同号
号 人 核算科目 账面价值
环保 份有限公司 物无害化处理资 022 号
海宁支行 深化利用 PPP 项
目特许经营权
北安市向前污水
北安 中国农业发 处理厂提标改造 在建工
（质）字 003 号
湾 市支行 同项下应收账款 资产
（污水处理费）
中国邮政储
宾县
蓄银行股份
有限公司哈
湾
尔滨市分行
勃利县城镇建设
发展中心与哈尔
滨北方环保工程
勃利 中国农业发
有限公司签订的 23090200-2021 年勃利
勃利县污水处理 （质）字 0003 号
湾 县支行
厂扩建工程 PPP
项目合同项下的
服务费应收账款
庆安县污水处理
庆安 中国农业发
厂提标升级改造 23120900-2020 年庆安
工程 PPP 项目合 （质）字 0004 号
湾 县支行
同下应收账款
合计 107,005.35
注：1、2021 年 8 月 31 日财务数据未经审计；
截至本回复报告出具之日，首创水务及其对应的主要资产上不存在抵押、质
押等权利限制。
截至本回复报告出具之日，实康水务及其对应的主要资产上不存在抵押、质
押等权利限制。
截至本回复报告出具之日，绿动海云及其对应的主要资产上不存在抵押、质
押等权利限制。
（二）标的资产目前处于质押、抵押状态的占比
截至 2021 年 8 月 31 日，海云环保处于抵押状态的房产、土地、设备及项目
收费权所对应资产账面价值合计为 122,213.14 万元，海云环保合并口径未经审计
总资产为 454,371.52 万元，前述抵押、质押占比为 26.90%。截至 2021 年 8 月 31
日，海云环保处于质押状态的子公司股权所对应债务余额合计 47,200.00 万元，
占本次交易标的海云环保作价的 29.76%。
前述抵押及质押主要系为取得正常经营所需债务融资资金所致，截至本回复
报告出具之日，尚不存在由于海云环保无法履行到期债务而导致相关资产被冻结
或处置的情形。但是，未来如果由于宏观经济形势变化、行业竞争加剧、公司经
营状况不佳或者现金流周转状况变差等因素导致海云环保无法履行或者无法足
额履行有关到期债务，相关抵押、质押资产存在被冻结、处置的风险，上市公司
已在重组报告书中披露前述风险，提请广大投资者关注。
截至本回复报告出具之日，首创水务、实康水务、绿动海云及其对应的主要
资产上不存在抵押、质押等权利限制。
（三）截至目前，上述担保分别对应债务的形成原因、履行情况、剩余债
务金额，是否存在无法偿债的风险，是否可能导致交易完成后上市公司资产权
属存在重大不确定性
截至 2021 年 8 月 31 日，海云环保上述担保分别对应债务的形成原因、履行
情况、剩余债务余额情况如下：
单位：万元
借款 合同 借款 借款 抵押/ 借款合同 已提款 债务
序号 贷款人 利率 还需还款
人 编号 期限 用途 质押物 金额 金额 余额
金额
弘成 江苏银行股份有限 JK111620000 LPR+ 2020.03.30-
环保 公司丹阳支行 138 15bp 2030.03.29
绿洲 湖州银行股份有限 2019.07.08-
环保 公司嘉兴海宁支行 2027.05.16
长河 中国建设银行股份 63612712702 LPR+ 2017.12.09-
水务 有限公司海宁支行 017843 3.16% 2021.09.20
海云 中国银行股份有限 JX 海宁 2018 LPR+ 2018.07.25- 北方环保
环保 公司海宁支行 人借 150 号 98.5BP 2025.06.20 60%股权
海云 中国工商银行股份 LPR+ 2018.04.01- 弘成环保
环保 有限公司海宁支行 59BP 2024.12.31 90%股权
号
海云 中国工商银行股份 LPR+ 2018.04.01- 弘成环保
环保 有限公司海宁支行 59BP 2024.12.31 90%股权
号
天河水务
海云 中国工商银行股份 LPR+ 2017.09.01- 81%股权、
环保 有限公司海宁支行 60BP 2024.12.11 天河嘉业
号
天河水务
海云 中国工商银行股份 LPR+ 2017.09.01- 81%股权、
环保 有限公司海宁支行 60BP 2024.12.31 天河嘉业
号
紫光 中国银行股份有限 JX 海宁 2018 LPR 2018.05.31-
水务 公司海宁支行 人借 148 ×1.12 2029.12.20
借款 合同 借款 借款 抵押/ 借款合同 已提款 债务
序号 贷款人 利率 还需还款
人 编号 期限 用途 质押物 金额 金额 余额
金额
项目
中国农业银行股份
紫光 33010420170 LPR×1 2017.09.13- 2017.9.6-20
水务 000979 .11 2025.09.13 25.9.30 应
行
收账款
紫薇 中国银行股份有限 JX 海宁 2020 LPR+2 2020.12.28- 置换同业贷款
水务 公司海宁支行 人借 425 号 5bp 2026.12.28 及股东借入款
北安 23110200-20
中国农业发展银行 LPR+5 2020.07.28-
北安市支行 bp 2035.07.27
湾 字 0029 号
庆安 23120900-20
中国农业发展银行 LPR+5 2020.09.20-
庆安县支行 0bp 2040.09.28
湾 字 0021 号
宾县 中国邮政储蓄银行
湾 滨市分行
勃利 23090200-20
中国农业发展银行 LPR+ 2021.6.25-2
勃利县支行 70bp 036.6.24
湾 字 0009 号
合计 161,389.15 152,327.90 111,095.29 12,718.66
海云环保上述担保分别对应的债务均系其正常经营过程中与银行间发生的
常规融资款项所致，上述借款均按照借款协议约定还款方式和期限按时归还，未
发生逾期支付的情形，截至 2021 年 8 月 31 日，剩余未归还债务金额为 111,095.29
万元，2021 年度尚需还款金额为 12,718.66 万元。
属存在重大不确定性
标的公司海云环保主营业务包括环保工程业务、固废处置业务、污水处理业
务、自来水制水业务等，相关业务采用 BOT、OM、PPP、ROT 等模式运营。
由于前述项目建设期所涉及成本较高，故标的公司海云环保通常通过土地、
房产抵押，项目收费权质押等方式向银行提供担保以融入项目建设所需资金，且
由于项目建设期较长，融入资金主要为长期借款，符合行业惯例。
截至 2021 年 8 月 31 日，上述担保对应的债务均为长期借款，剩余未归还金
额为 111,095.29 万元，在 2021 年剩余月度还需归还金额为 12,718.66 万元。截至
币资金为 35,618.10 万元，海云环保不存在重大偿债风险。同时，自上述借款借
入以来，海云环保均按照借款协议约定还款方式和期限按时归还，未发生逾期支
付的情形。
综上，截至本回复报告出具之日，海云环保具有较强融资能力及偿债能力，
其经营情况良好，均按照借款协议约定还款方式和期限按时归还借款，不存在重
大偿债风险，不会导致交易完成后上市公司资产权属存在重大不确定性。
（四）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第
四项、第四十三条第一款第四项关于标的资产需“权属清晰”的规定
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为海云环保 100%股权，首创水务
查，交易对方合法拥有上述标的股权完整的所有权，标的股权不存在权属纠纷。
标的公司海云环保存在将其房产、土地、设备设置抵押，子公司股权、项目收费
权设置质押的情形，均系其正常经营过程中与银行间发生的常规融资所致，且符
合行业惯例。海云环保及其子公司经营状况及偿债指标正常，不存在重大偿债风
险，不会导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性。
此外，本次交易各方签署的《发行股份购买资产协议》已对资产交割作出了
明确安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完
毕权属转移手续，拟购买资产的过户和转移不存在法律障碍。
综上所述，本次交易所涉及标的资产均为权属清晰的经营性资产，资产过户
或转移不存在法律障碍，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第四
项、第四十三条第一款第四项关于标的资产需“权属清晰”的规定。
（五）抵押、质押等权利限制对标的资产主营业务收入的影响，会否导致
标的资产持续经营存在重大不确定性
标的公司海云环保主营业务包括环保工程业务、固废处置业务、污水处理业
务、自来水制水业务等，主要为市政环保相关基础设施建设和运营服务的提供，
相关业务采用 BOT、OM、PPP、ROT 等模式运营。
海云环保运营过程中所涉及项目包括污水处理项目、垃圾废弃物处理项目、
自来水制水项目等。由于前述相关项目涉及市政环保基础设施和服务的提供，其
投资规模较大，建设期所涉及成本较高，故项目公司通常通过土地、房产抵押等
方式向银行提供担保以融入项目建设所需的资金。且由于项目建设期较长，考虑
到项目建设期尚未形成规模资产，可用于抵质押资产较少，银行一般采用项目投
产运营后稳定的收益权质押作为增信措施，此方式符合行业惯例。
截至本回复报告出具之日，海云环保及其涉及抵押、质押资产的子公司经营
情况良好，具有较强融资能力及偿债能力，不存在无法偿债的重大风险，抵押权
人/质押权人要求实现抵押/质押的可能性较低，土地、房产、设备及项目收费权
的抵质押对标的资产主营业务收入不存在实质性影响，在标的公司及其各下属企
业正常经营的前提下，标的资产的持续经营不存在重大不确定性。
二、补充披露情况
公司已在报告书“第四章 标的资产基本情况”之“一、海云环保 100%股权”
之“（六）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”及“第八章 本
次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”
之“（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法”中对上述内容进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
项目收费权所对应资产账面价值合计为 122,213.14 万元，海云环保合并口径未经
审计总资产为 454,371.52 万元，前述抵押、质押占比为 26.90%。截至 2021 年 8
月 31 日，海云环保处于质押状态的子公司股权所对应债务余额合计 47,200.00 万
元，占本次交易标的海云环保作价的 29.76%。前述抵押及质押主要系为取得正
常经营所需债务融资资金所致，截至本回复报告出具之日，尚不存在由于海云环
保无法履行到期债务而导致相关资产被冻结或处置的情形，但是，未来如果由于
宏观经济形势变化、行业竞争加剧、公司经营状况不佳或者现金流周转状况变差
等因素导致海云环保无法履行或者无法足额履行有关到期债务，相关抵押、质押
资产存在被冻结、处置的风险，上市公司已在重组报告书中进行风险提示。截至
押等权利限制的情形；
活动向金融机构进行债务融资形成。截至本回复报告出具之日，海云环保经营情
况良好，均按照借款协议约定还款方式和期限按时归还借款，不存在重大偿债风
险，不会导致交易完成后上市公司资产权属存在重大不确定性；
不存在法律障碍，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第四项、第
四十三条第一款第四项关于标的资产需“权属清晰”的规定；
系正常经营所需，符合行业惯例。海云环保经营情况良好，具有较强融资能力及
偿债能力，不存在无法偿债的重大风险，质押抵押等权利限制对海云环保主营业
务收入不存在实质性影响，标的资产的持续经营不存在重大不确定性。
经核查，会计师认为：
项目收费权所对应资产账面价值合计为 122,213.14 万元，海云环保账面合并总资
产为 454,371.52 万元，前述抵押、质押占比为 26.90%。截至 2021 年 8 月 31 日，
海云环保处于质押状态的子公司股权所对应债务余额合计 47,200.00 万元，占本
次交易标的海云环保作价的 29.76%。前述抵押及质押主要系为取得正常经营所
需债务融资资金所致，截至本回复报告出具之日，尚不存在由于海云环保无法履
行到期债务而导致相关资产被冻结或处置的情形，但是，未来如果由于宏观经济
形势变化、行业竞争加剧、公司经营状况不佳或者现金流周转状况变差等因素导
致海云环保无法履行或者无法足额履行有关到期债务，相关抵押、质押资产存在
被冻结、处置的风险，上市公司已在重组报告书中进行风险提示。截至 2021 年
利限制的情形；
活动向金融机构进行债务融资形成。截至本回复报告出具之日，海云环保经营情
况良好，均按照借款协议约定还款方式和期限按时归还借款，不存在重大偿债风
险，不会导致交易完成后上市公司资产权属存在重大不确定性；
不存在法律障碍，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第四项、第
四十三条第一款第四项关于标的资产需“权属清晰”的规定；
系正常经营所需，符合行业惯例。海云环保经营情况良好，具有较强融资能力及
偿债能力，不存在无法偿债的重大风险，质押抵押等权利限制对海云环保主营业
务收入不存在实质性影响，标的资产的持续经营不存在重大不确定性。
经核查，律师认为：
项目收费权所对应资产账面价值合计为 122,213.14 万元，海云环保合并口径未经
审计总资产为 454,371.52 万元，前述抵押、质押占比为 26.90%。截至 2021 年 8
月 31 日，海云环保处于质押状态的子公司股权所对应债务余额合计 47,200.00 万
元，占本次交易标的海云环保作价的 29.76%。前述抵押及质押主要系为取得正
常经营所需债务融资资金所致，截至本回复报告出具之日，尚不存在由于海云环
保无法履行到期债务而导致相关资产被冻结或处置的情形，但是，未来如果由于
宏观经济形势变化、行业竞争加剧、公司经营状况不佳或者现金流周转状况变差
等因素导致海云环保无法履行或者无法足额履行有关到期债务，相关抵押、质押
资产存在被冻结、处置的风险，上市公司已在重组报告书中进行风险提示。截至
押等权利限制的情形；
活动向金融机构进行债务融资形成。截至本回复报告出具之日，海云环保经营情
况良好，均按照借款协议约定还款方式和期限按时归还借款，不存在重大偿债风
险，不会导致交易完成后上市公司资产权属存在重大不确定性；
不存在法律障碍，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第四项、第
四十三条第一款第四项关于标的资产需“权属清晰”的规定；
系正常经营所需，符合行业惯例。海云环保经营情况良好，具有较强融资能力及
偿债能力，不存在无法偿债的重大风险，质押抵押等权利限制对海云环保主营业
务收入不存在实质性影响，标的资产的持续经营不存在重大不确定性。
许经营权，且海云环保子公司共涉及运营 4 个 PPP 项目。请你公司：1）补充披
露上述特许经营协议是否需履行许可或备案程序，如是，是否已履行相应程序。
和社会资本合作中心 PPP 项目库，相关政府购买服务资金是否已纳入财政预算
并经人大批准，如否，是否对标的资产合规性产生重大影响。3）结合特许经营
协议约定，补充披露本次交易是否需取得协议相对方的同意。4）补充披露上述
特许经营协议是否存在违约或终止的风险，是否存在政策风险，如是，对标的
资产持续盈利能力的影响及应对措施。5）结合上述情况，以列表形式补充披露
各标的资产特许经营权的会计核算科目、初始入账价值、预计摊销年限、减值
计提情况，相关会计处理是否符合企业会计准则规定。请独立财务顾问、会计
师和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、问题回复
（一）补充披露上述特许经营协议是否需履行许可或备案程序，如是，是
否已履行相应程序
业特许经营管理办法》（2015 修正）对市政公用事业特许经营者选择程序做出
了详细规定，主管部门选择投资者或者经营者时应履行程序：（1）提出市政公
用事业特许经营项目，报直辖市、市、县人民政府批准后，向社会公开发布招标
条件，受理投标；（2）根据招标条件，对特许经营权的投标人进行资格审查和
方案预审，推荐出符合条件的投标候选人；（3）组织评审委员会依法进行评审，
并经过质询和公开答辩，择优选择特许经营权授予对象；（4）向社会公示中标
结果，公示时间不少于 20 天；（5）公示期满，对中标者没有异议的，经直辖市、
市、县人民政府批准，与中标者签订特许经营协议。
第四百八十五号）对商业特许经营经营者选择程序没有明确规定，但规定了从事
特许经营活动的基本原则：“第四条从事特许经营活动，应当遵循自愿、公平、
诚实信用的原则。”
因此，确定特许经营者后，主管部门履行公告程序，并与确定的特许经营者
签订及履行特许经营协议，特许经营者无需履行特许经营权备案相关义务。
根据《市政公用事业特许经营管理办法》第二十条：“主管部门应当在特许
经营协议签订后 30 日内，将协议报上一级市政公用事业主管部门备案。”
根据《商业特许经营管理条例》第三条：“本条例所称商业特许经营（以下
简称特许经营），是指拥有注册商标、企业标志、专利、专有技术等经营资源的
企业（以下称特许人），以合同形式将其拥有的经营资源许可其他经营者（以下
称被特许人）使用，被特许人按照合同约定在统一的经营模式下开展经营，并向
特许人支付特许经营费用的经营活动。”第八条：“特许人应当自首次订立特许
经营合同之日起 15 日内，依照本条例的规定向商务主管部门备案。在省、自治
区、直辖市范围内从事特许经营活动的，应当向所在地省、自治区、直辖市人民
政府商务主管部门备案；跨省、自治区、直辖市范围从事特许经营活动的，应当
向国务院商务主管部门备案。”
因此，特许经营权协议签订后，市政公用事业特许经营的主管部门负有向上
一级市政公用事业主管部门备案的义务，商业特许经营的特许人负有向商务主管
部门备案的义务。
截至本回复报告出具之日，标的公司正在履行的特许经营协议未履行备案程
序。根据上述规定，特许经营协议的备案应由主管部门或特许人依据《市政公用
事业特许经营管理办法》《商业特许经营管理条例》向上一级市政公用事业主管
部门或商务主管部门履行，上述备案系特许经营协议签署后主管部门或特许人应
履行的管理性手续，不影响特许经营协议的效力，未备案事宜对标的公司经营活
动不构成重大影响。
针对上述特许经营协议的备案事宜，海宁水务集团承诺：“如海云环保及其
子公司、首创水务、实康水务和绿动海云正在履行的特许经营协议未履行备案程
序，导致特许经营协议的效力、履行受到不利影响，由此导致上市公司遭受损失
的，本公司将向上市公司赔偿损失。”
（二）补充披露 PPP 项目是否已完成物有所值评价等手续，是否已纳入财
政部政府和社会资本合作中心 PPP 项目库，相关政府购买服务资金是否已纳入
财政预算并经人大批准，如否，是否对标的资产合规性产生重大影响
根据《关于印发
的通知》（财金[2015]167
的决定》（财政部令第 103 号）废止），在境内拟采用 PPP 模式实施的项目，
应在项目识别或准备阶段开展物有所值评价；项目本级财政部门（或 PPP 中心）
会同行业主管部门，在物有所值评价结论形成后，完成物有所值评价报告编制工
作，报省级财政部门备案，并将报告电子版上传 PPP 综合信息平台。标的公司
PPP 项目均已完成物有所值评价手续，具体情况如下：
（1）北安市向前污水处理厂提标改造工程 PPP 项目
根据北安市人民政府文件《北安市人民政府关于授权北安市城市管理综合执
法局为北安市向前污水处理厂提标改造工程 PPP 项目实施机构的批复》（北政
发〔2018〕60 号）及《北安市向前污水处理厂提标改造工程 PPP 项目合同》，
北安市向前污水处理厂提标改造工程 PPP 项目政府主体为获得北安市人民政府
合法授权的 PPP 项目实施机构北安市城市管理综合执法局，社会主体为北方环
保，项目合作期限为 30 年。
标改造工程 PPP 项目物有所值评价报告》，定性评价及定量评价的评价结论均
为通过。
处理厂提标改造工程 PPP 项目通过物有所值评价和财政承受能力论证和验证的
函》（北财政发〔2019〕31 号），同意物有所值评价报告。
综上，北安市向前污水处理厂提标改造工程 PPP 项目已履行物有所值评价
手续。
（2）宾西经济技术开发区污水处理厂升级改造 PPP 项目
根据宾县人民政府文件《关于以县政府名义授权宾西经济技术开发区污水处
理厂升级改造项目实施机构的请示的批复》（宾政复〔2018〕7 号）及《宾西经
济技术开发区污水处理厂升级改造 PPP 项目合同》，宾西经济技术开发区污水
处理厂升级改造 PPP 项目政府主体为获得宾县人民政府合法授权的 PPP 项目实
施机构宾西经济技术开发区管理委员会，社会主体为北方环保，项目合作期限为
处理厂升级改造 PPP 项目物有所值评价报告》，定性评价及定量评价的评价结
论均为通过。
污水处理厂升级改造 PPP 项目通过物有所值评价和财政承受能力论证和验证的
函》（宾财函〔2018〕26 号），同意物有所值评价报告。
综上，宾西经济技术开发区污水处理厂升级改造 PPP 项目已履行物有所值
评价手续。
（3）勃利县污水处理厂扩建项目
根据勃利县人民政府文件《勃利县人民政府关于勃利县污水扩建工程项目采
用 PPP 模式实施的请示的批复》（勃政发〔2020〕31 号）及《勃利县污水处理
厂扩建工程 PPP 项目合同》，勃利县污水处理厂扩建项目政府主体为获得勃利
县人民政府合法授权的 PPP 项目实施机构勃利县城镇建设发展中心，社会主体
为北方环保，项目合作期限为 25 年。
建工程项目物有所值评价报告》，定性评价及定量评价的评价结论均为通过。
厂扩建工程 PPP 项目物有所值评价报告的审核意见》（勃财发〔2020〕23 号），
同意物有所值评价报告。
综上，勃利县污水处理厂扩建项目已履行物有所值评价手续。
（4）庆安县污水处理厂提标升级改造工程 PPP 项目
根据庆安县人民政府文件《庆安县人民政府关于庆安县污水处理厂提标升级
改造项目采用政府和社会资本合作（PPP）模式运作及授权实施机构的批复》
（庆
政文〔2019〕21 号）及《庆安县污水处理厂提标升级改造工程 PPP 项目合同》，
庆安县污水处理厂提标升级改造工程 PPP 项目政府主体为获得庆安县人民政府
合法授权的 PPP 项目实施机构黑龙江省庆安县住房和城乡建设局，社会主体为
北方环保，项目合作期限为 30 年。
级改造工程 PPP 项目物有所值评价报告》，定性评价及定量评价的评价结论均
为通过。
限公司出具了《关于<庆安县污水处理厂提标升级改造工程 PPP 项目物有所值评
价报告><庆安县污水处理厂提标升级改造工程 PPP 项目财政承受能力论证报告>
的评估意见》（万策评字〔2019〕43 号），通过物有所值定性及定量评价同意
物有所值评价报告，并抄送庆安县财政局与庆安县发改委。
根据财政部政府和社会资本合作中心官方网站提示，该项目物有所值评价评
估结论为通过。
综上，庆安县污水处理厂提标升级改造工程 PPP 项目已履行物有所值评价
手续。
（1）北安市向前污水处理厂提标改造工程 PPP 项目
根据财政部政府和社会资本合作中心官方网站公示信息，北安市向前污水处
理厂提标改造工程 PPP 项目已按规定纳入财政部政府和社会资本合作中心 PPP
项目库，及时充分披露了项目信息，接受社会监督，项目编号为 23118100041897，
发起时间为 2018 年 10 月 17 日。
综上，北安市向前污水处理厂提标改造工程 PPP 项目已纳入财政部政府和
社会资本合作中心 PPP 项目库。
（2）宾西经济技术开发区污水处理厂升级改造 PPP 项目
根据财政部政府和社会资本合作中心官方网站公示信息，宾西经济技术开发
区污水处理厂升级改造 PPP 项目已按规定纳入财政部政府和社会资本合作中心
PPP 项 目 库 ， 及 时 充 分 披 露 了 项 目 信 息 ， 接 受 社 会 监 督 ， 项 目 编 号 为
综上，宾西经济技术开发区污水处理厂升级改造 PPP 项目已纳入财政部政
府和社会资本合作中心 PPP 项目库。
（3）勃利县污水处理厂扩建项目
根据财政部政府和社会资本合作中心官方网站公示信息，勃利县污水处理厂
扩建项目已按规定纳入财政部政府和社会资本合作中心 PPP 项目库，及时充分
披露了项目信息，接受社会监督，项目编号为 230921202005110002，发起时间
为 2019 年 11 月 18 日。
综上，勃利县污水处理厂扩建项目已纳入财政部政府和社会资本合作中心
PPP 项目库。
（4）庆安县污水处理厂提标升级改造工程 PPP 项目
根据财政部政府和社会资本合作中心官方网站公示信息，庆安县污水处理厂
提标升级改造工程 PPP 项目已按规定纳入财政部政府和社会资本合作中心 PPP
项目库，及时充分披露了项目信息，接受社会监督，项目编号为 23122400043546，
发起时间为 2019 年 7 月 15 日。
综上，庆安县污水处理厂提标升级改造工程 PPP 项目已纳入财政部政府和
社会资本合作中心 PPP 项目库。
《关于印发<政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法>的通知》（财金
[2016]92 号）第十九条规定：
“本级人民政府同意纳入中期财政规划的 PPP 项目，
由行业主管部门按照预算编制程序和要求，将合同中符合预算管理要求的下一年
度财政资金收支纳入预算管理，报请财政部门审核后纳入预算草案，经本级政府
同意后报本级人民代表大会审议”。根据上述规定，PPP 项目在本级政府同意纳
入中期财政规划后，本级人大对下一年度符合预算管理要求的财政资金收支纳入
预算管理进行审议。标的公司 PPP 项目纳入财政预算和人大批准情况具体如下：
（1）北安市向前污水处理厂提标改造工程 PPP 项目
根据财政部政府和社会资本合作中心官方网站公示信息，2019 年 11 月 29
日，该项目本级人民政府对 PPP 项目合同中约定的政府跨年度财政支出责任纳
入中期财政规划的审核意见通过。
水处理厂提标改造工程 PPP 项目通过物有所值评价和财政承受能力论证和验证
的函》（北财政发[2019]31 号），同意该项目通过财政承受能力的论证。
根据北安市第十七届人民代表大会第五次会议第三次全体会议决定：批准
《关于北安市 2019 年财政预算执行情况和 2020 年财政预算（草案）的报告》，
批准 2020 年市本级预算。
综上，北安市向前污水处理厂提标改造工程 PPP 项目相关政府购买服务资
金已纳入财政预算并经人大批准。
（2）宾西经济技术开发区污水处理厂升级改造 PPP 项目
根据《宾西经济技术开发区污水处理厂升级改造 PPP 项目合同》约定：“本
项目采用政府可行性缺口补助，政府根据项目的可用性以及运营绩效（服务质量）
进行补助。建设期的运营费甲方按季付；进入运营期后，根据县财政局投资评审
或政府相关部门认定结果，按照下面公式计算运营期政府可行性缺口补助；可行
性缺口补助由县财政部门按年度安排，按季付费，各期付费金额需经县财政部门
核定。”
于宾西经济技术开发区污水处理厂升级改造工程 PPP 项目通过物有所值和财政
承受能力论证和验证的函》同意该项目通过财政承受能力论证。
技术开发区污水处理厂升级改造 PPP 项目已完工运营，待施工单位完成工程决
算后再进行运营期绩效考核，待绩效考核全部完成后方可纳入财政预算。”
因此，该项目尚未纳入财政预算，尚未经人大批准。
（3）勃利县污水处理厂扩建项目
局关于勃利县污水处理厂扩建工程 PPP 项目采用 PPP 模式财政承受能力论证报
告的审核意见》该项目通过财政承受能力论证。
厂扩建工程 PPP 项目尚未纳入财政预算的情况说明》：“勃利县污水处理厂 PPP
扩建工程已于 2020 年 12 月完工，2021 年 1 月 1 日正式投产运行，目前已稳定
运行 8 个月，该扩建工程环保验收及工程验收均已完成。勃利县城镇建设发展中
心已于 2021 年 8 月以红头文件形式向勃利县人民政府提交申请。勃利县人民政
府相关部门目前正在审批中。待审批结束后由县政府提交县人大常委会审批。县
人大常委会审批后纳入财政预算。纳入财政预算工作预计年底前可落实完成。”
因此，该项目尚未纳入财政预算，尚未经人大批准。
（4）庆安县污水处理厂提标升级改造工程 PPP 项目
根据财政部政府和社会资本合作中心官方网站公示信息，2021 年 7 月 23 日，
该项目本级人民政府对 PPP 项目合同中约定的政府跨年度财政支出责任纳入中
期财政规划的审核意见通过。
限公司出具了《关于<庆安县污水处理厂提标改造工程 PPP 项目财政承受能力论
证报告>的评估意见》，该项目通过财政承受能力论证。
根据庆安县第十七届人民代表大会第七次会议《关于庆安县 2020 年财政预
算草案报告的决议》：“会议同意预算审查委员会的审查结果报告，会议决定批
准《庆安县 2020 年财政预算执行情况及 2021 年财政预算（草案）的报告》，批
准 2021 年全县财政预算。”
会关于印发<庆安县第十七届人民代表大会第七次会议关于庆安县 2020 年财政
预算执行情况及 2021 年财政预算草案报告的决议>的通知》（庆人大发〔2021〕
提出的《庆安县 2020 年财政预算执行情况及 2021 年财政预算（草案）的报告》，
大会结合预算审查委员会的审查结果，并通过表决形成了《庆安县第十七届人民
代表大会第七次会议关于庆安县 2020 年财政预算执行情况及 2021 年财政预算
（草案）报告的决议》，现印发给你们，请贯彻执行。”
委会关于对<庆安县人民政府关于提请污水处理厂提标升级改造工程 PPP 项目有
关事宜的报告>的答复》（庆人大发〔2021〕15 号）：“收到庆安县人民政府提
交的《庆安县人民政府关于提请污水处理厂提标升级改造工程 PPP 项目有关事
宜的报告》后，针对报告中提出‘将污水处理厂提标升级改造工程 PPP 项目政
府支付（运营费）义务列入庆安县财政中长期预算’的内容，县人大常委会指派
相关人员对此事宜进行了调查了解：县人代会在污水处理厂建设投入运营后批复
的历年政府预决算报告中都含有‘节能环保支出’（含污水处理厂运营费并且运
营费逐年增长）公共财政预算支出。根据以上情况，县人大常委会认为预决算报
告在庆安县第十七届人民代表大会第七次会议上表决通过并形成决议，县政府已
经在执行这个决议，政府提出的庆安县人民政府关于提请污水处理厂提标升级改
造工程 PPP 项目的相关预算（含此项目运营费）同时也在执行中，所以此项目
的预算不需要再进行编制预算。”
综上，庆安县污水处理厂提标升级改造工程 PPP 项目相关政府购买服务资
金已纳入财政预算并经人大批准。
[2019]10 号文）规定的其他要求
根据《财政部关于推进政府和社会资本合作规范发展的实施意见》（财金
[2019]10号文）的规定：
“规范的PPP项目应当符合以下条件：
履行物有所值评价、财政承受能力论证程序；
法律等风险；
方式，提前锁定、固化政府支出责任；
资本金；
位；
动接受社会监督。”
上文分析中已就第1、5、6条进行了分析，现就第2、3、4条内容进行分析：
（1）第 2 条：社会资本负责项目投资、建设、运营并承担相应风险，政府
承担政策、法律等风险
①北安市向前污水处理厂提标改造工程PPP项目
该PPP项目合同涉及风险承担的相应约定如下：
条款 内容
在项目合作期内，乙方负责组建项目公司，项目公司依据法律及本合
同的约定，具体负责投融资、设计、建设、运营和维护、移交本项目：
甲方依据合同约定向乙方或项目公司支付必要的费用。合作期满后，
项目公司将按照合同约定的方式和程序移交全部项目资产等。乙方将
按照采购文件（含投标文件、谈判备忘录等文件）的要求，在签订本
合同后，按照本合同中约定的设立方式、期限以及出资方式和出资比
第1条 例等，依约完成组建项目公司事宜。项目公司成立前本合同中的乙方
及涉及有关项目公司的权利和义务均由中标的社会资本方承担。项目
公司成立后，甲方将与项目公司重新签订本合同，或者签署关于承继
本合同的补充合同，由项目公司全部承继除乙方在本合同项下权利义
务约定之外的应当山项目公司享有及承担的所有权利和义务。若项目
公司未成立或者逾期三十日未成立或者成立后未按照约定与甲方签
署本合同，则乙方应当继续履行本合同，并承担相应的责任
“政治反对、政局不稳”、“产业政策”、“土地政策”、“城市规
第 4.2 条风险分配
划”、“政府继任者对合同条款有争议”、“政府其他政策风险”由
安排约定
政府承担
在项目合作期内，乙方负责组建项目公司，项目公司负责项目的投融
第 7 条项目的范围
资、设计、建设、运营维护等工作，在项目合作期限届满时，项目公
和建设内容
司无偿将本项目所有资产移交给甲方或政府指定的其他机构
②宾西经济技术开发区污水处理厂升级改造 PPP 项目
该 PPP 项目合同涉及风险承担的相应约定如下：
条款 内容
在项目合作期内，乙方负责组建项目公司，项目公司依据法律及本合
同的约定，具体负责投融资、设计、建设、运营和维护、移交本项目：
甲方依据合同约定向乙方或项目公司支付必要的费用。合作期满后，
项目公司将按照合同约定的方式和程序移交全部项目资产等。乙方将
按照采购文件（含投标文件、谈判备忘录等文件）的要求，在签订本
合同后，按照本合同中约定的设立方式、期限以及出资方式和出资比
第1条 例等，依约完成组建项目公司事宜。项目公司成立前本合同中的乙方
及涉及有关项目公司的权利和义务均由中标的社会资本方承担。项目
公司成立后，甲方将与项目公司重新签订本合同，或者签署关于承继
本合同的补充合同，由项目公司全部承继除乙方在本合同项下权利义
务约定之外的应当山项目公司享有及承担的所有权利和义务。若项目
公司未成立或者逾期三十日未成立或者成立后未按照约定与甲方签署
本合同，则乙方应当继续履行本合同，并承担相应的责任
政治风险的“政治反对、政局不稳”、“产业政策”、“土地政策”、
第 4.2 条风险分配
“城市规划”、“政府继任者对合同条款有争议”、“政府其他政策
安排约定
风险”由政府承担
在项目合作期内，乙方负责组建项目公司，项目公司负责项目的投融
第 7 条项目的范围
资、设计、建设、运营维护等工作，在项目合作期限届满时，项目公
和建设内容
司无偿将本项目所有资产移交给甲方或政府指定的其他机构
③勃利县污水处理厂扩建项目
该 PPP 项目合同涉及风险承担的相应约定如下：
条款 内容
自生效日起，由乙方按照本合同约定负责本项目合作范围内的新建项
第 3.1 条项目合作 目设施的投融资、设计、建设、运营维护、移交等工作。具体项目设
范围 施如下：本项目设施包括污水处理设施、污泥深处理设施、厂区办公
设施、厂区道路设施、厂区绿化设施及相关配套设施
除政府不可控的风险外，一般性政策风险由政府承担、政府可控的法
附件 3-1 风险分配
律风险由政府承担，政府不可控的法律风险共同承担，除因政府原因
分析表
外，一般性融资、勘察设计、建设、运营风险由社会资本方承担
④庆安县污水处理厂提标升级改造工程 PPP 项目
该 PPP 项目合同涉及风险承担的相应约定如下：
条款 内容
在项目合作期内，项目公司依据法律及本合同的约定，具体负责建筑
红线范围内的投融资、设计、建设、运营、维护和移交本项目；甲方
依据合同约定向乙方或项目公司支付必要的费用。合作期满后，项目
第1条 公司将按照合同约定的方式和程序移交全部项目资产等
乙方将按照采购文件（含投标文件、谈判备忘录等文件）的要求，在
签订本合同后，按照本合同中约定的设立方式、期限以及出资方式和
出资比例等，依约完成组建项目公司事宜。项目公司成立前本合同中
条款 内容
的乙方及涉及有关项目公司的权利和义务均由中标的社会资本方承
担。项目公司成立后，甲方将与项目公司签署关于承继本合同的补充
合同，由项目公司全部承继除乙方在本合同项下权利义务约定之外的
应当由项目公司享有及承担的所有权利和义务。若项目公司未成立或
者逾期三十日未成立或者成立后未按照约定与甲方签署本合同，则乙
方应当继续履行本合同，并承担相应的责任
第 4 条风险分配 政策风险于法律法规变化风险由政府承担
在合作期内，甲方与乙方的合作范围和建设内容如下：在项目合作期
第 7 条项目的范围 内，乙方负责组建项目公司，项目公司负责项目的投融资、设计、建
和建设内容 设、运营维护等工作，在项目合作期限届满时，项目公司无偿将本项
目所有资产移交给甲方或政府指定的其他机构
（2）第 3 条：建立完全与项目产出绩效相挂钩的付费机制，不得通过降低
考核标准等方式，提前锁定、固化政府支出责任
①北安市向前污水处理厂提标改造工程 PPP 项目
《北安市向前污水处理厂提标改造工程 PPP 项目合同》第十二章专章约定
了项目绩效考核制度，第十四章付费机制约定了“政府根据项目的可用性以及
运营绩效（服务质量）进行补助”，并明确约定了政府可行性缺口补助的计算
方式以及调价机制，“可行性缺口补助由县财政部门按年度安排，按季付费，
各期付费金额需经县财政部门核定。”因此，该项目建立了完全与项目产出绩
效相挂钩的付费机制，不存在通过降低考核标准等方式，提前锁定、固化政府
支出责任的情形。
②宾西经济技术开发区污水处理厂升级改造 PPP 项目
《宾西经济技术开发区污水处理厂升级改造 PPP 项目合同》第十二章专章
约定了项目绩效考核制度，第十四章付费机制约定了“政府根据项目的可用性
以及运营绩效（服务质量）进行补助”，并明确约定了政府可行性缺口补助的
计算方式以及调价机制，“可行性缺口补助由县财政部门按年度安排，按季付
费，各期付费金额需经县财政部门核定。”因此，该项目建立了完全与项目产
出绩效相挂钩的付费机制，不存在通过降低考核标准等方式，提前锁定、固化
政府支出责任的情形。
③勃利县污水处理厂扩建项目
《勃利县污水处理厂扩建工程 PPP 项目合同》第十一章专章约定了项目的
绩效评价与中期评估，第十二章约定了项目定价与调价机制，第十三章约定了
计费与支付机制，第 13.1.1 条可行性缺口补贴的计算明确约定了“本项目采用
政府可行性缺口补助，政府根据项目的可用性以及运营绩效（服务的质量）进
行补助，甲方按季支付。”因此，该项目建立了完全与项目产出绩效相挂钩的
付费机制，不存在通过降低考核标准等方式，提前锁定、固化政府支出责任的
情形。
④庆安县污水处理厂提标升级改造工程 PPP 项目
《庆安县污水处理厂提标升级改造工程 PPP 项目合同》第十二章专章约定
了项目绩效考核制度，第十四章付费机制约定了“本项目采用政府可行性缺口
补助，政府根据项目的可用性以及运营绩效（服务的质量）进行补助。”并明
确约定了政府可行性缺口补助的计算方式以及调价机制，因此，该项目建立了
完全与项目产出绩效相挂钩的付费机制，不存在通过降低考核标准等方式，提
前锁定、固化政府支出责任的情形。
（3）第 4 条：项目资本金符合国家规定比例，项目公司股东以自有资金按
时足额缴纳资本金
根据《国务院关于调整固定资产投资项目资本金比例的通知》（国发〔2009〕
钢铁、电解铝项目，最低资本金比例为 40%。水泥项目，最低资本金比例为 35%。
煤炭、电石、铁合金、烧碱、焦炭、黄磷、玉米深加工、机场、港口、沿海及
内河航运项目，最低资本金比例为 30%。铁路、公路、城市轨道交通、化肥（钾
肥除外）项目，最低资本金比例为 25%。保障性住房和普通商品住房项目的最低
资本金比例为 20%，其他房地产开发项目的最低资本金比例为 30%。其他项目的
最低资本金比例为 20%。”
①北安市向前污水处理厂提标改造工程 PPP 项目
《北安市向前污水处理厂提标改造工程 PPP 项目合同》第 13.1 条项目资本
金约定：“本项目总投资额为 7,994.30 万元。本项目资本金不低于项目全部建
设成本的 30％，即为 2,398.29 万元，为保证项目建设所需资金，乙方的项目资
本金只能用于履行本合同的需要，除此之外不得用于其他任何用途。”
根据中国农业发展银行北安支行的汇划专用凭证（HLJ：201400323546），
国 农 业 发 展 银 行 北 安 支 行 客 户 回 单 （ 交 易 流 水 号 ： 1912110047163625 、
北安金河湾转入合计 2,050.00 万元；根据招商银行哈尔滨分行开发区支行收款
回单（回单编号：3010067446583），北方环保于 2020 年 1 月 9 日向项目公司
北安金河湾转入 300.00 万元投资款；根据中国建设银行股份有限公司哈尔滨松
北支行回单（核心流水号：2007160066966117），2020 年 7 月 16 日，北方环保
已向项目公司转入 66.00 万元投资款；截至目前北方环保以自有资金向项目公
司转入 2,466.00 万元投资款，已足额缴纳项目资本金。
②宾西经济技术开发区污水处理厂升级改造 PPP 项目
《宾西经济技术开发区污水处理厂升级改造 PPP 项目合同》第 13.1 条项目
资本金约定：“本项目总投资额为 4,368.38 万元。本项目资本金不低于项目全
部建设成本的 30％，即为 1,310.51 万元，本项目资本金作为项目公司注册资本
注入项目公司。为保证项目建设所需资金，乙方的项目资本金只能用于履行本
合同的需要，除此之外不得用于其他任何用途。”
根据中国邮政储蓄银行股份有限公司宾县支行的企业网上银行电子回单
（回单号码：29091299001010119439898），2019 年 3 月 6 日，北方环保已通过
该银行以自有资金足额向项目公司宾县金河湾足额缴纳投资款 1,311.00 万元。
③勃利县污水处理厂扩建项目
《勃利县污水处理厂扩建工程 PPP 项目合同》第 4.1.1 条约定“本项目暂
估总投资为 6,810.06 万元（不包含土地交易成本）”第 4.1.2 条约定“本项目
的项目资金为 1,362.01 万元。”第 4.1.3 条约定“本项目总投资和项目资本金
之间的差额由乙方独立通过银行贷款等方式予以解决，以满足项目建设资金需
求。如果乙方不能及时贷款解决资金，由乙方和项目公司负责及时投资解决项
目资金。”
根据中国农业发展银行勃利县支行客户专用回单（核心流水号：
额向项目公司勃利金河湾足额缴纳项目资本金 1,362.01 万元。
④庆安县污水处理厂提标升级改造工程 PPP 项目
《庆安县污水处理厂提标升级改造工程 PPP 项目合同》第 3 条项目约定“资
金来源：采用 PPP 模式，项目资本金由社会资本方以自有资金出资，拟定为估
算总投资的 30%，即 4,110.27 万元；其余资金 9,590.62 万元可由项目公司通过
融资获得。”
根据 2021 年 8 月 15 日河南新夏会计师事务所有限公司出具的《庆安县金
河湾污水处理有限公司庆安县污水处理厂提标升级改造工程项目竣工财务决算
审核报告》及北方环保出具的说明，庆安县污水处理厂提标升级改造工程 PPP
项目预算总投资 13,700.89 万元，审定完成投资数为 12,587.31 万元，项目完
成投资数与批复概算总投资相比，节余-1,113.58 万元，节余率 8.13%；项目的
实际总投资为 12,587.31 万元，根据《国务院关于调整固定资产投资项目资本
金比例的通知》最低资本金的比例及合同约定的比例，本项目的项目资本金应
不少于总投资的 30%，即实际项目资本金应不少于 3,776.19 万元。
根据中国农业发展银行庆安县支行票据凭证（委托流水：53654335），2020
年 8 月 21 日，北方环保已向项目公司庆安县金河湾转入 1,000.00 万元项目资
本金；同年，9 月 21 日，北方环保向项目公司庆安金河湾转入 510.00 万元项目
资本金；同年 9 月 30 日，北方环保通过该行向项目公司转入 690.00 万项目资
本金（核心流水号：2009300047413094）；2021 年 3 月 23 日，北方环保通过该
行向项目公司转入 1,000.00 万项目资本金；根据兴业银行网上回单（第
万元项目资本金；截至目前，北方环保以自有资金共计向项目公司庆安金河湾
转入项目资本金 4,035.53 万，已超项目总投资的 30%，足额缴纳了项目资本金。
（三）结合特许经营协议约定，补充披露本次交易是否需取得协议相对方
的同意
本次交易涉及到的特许经营协议中，部分协议约定了股权转让相关条款，具
体如下：
序号 项目公司 项目名称 股权转让相关约定
海宁市尖山污
水处理厂
权进行转让
海宁市盐仓污
水处理厂
权进行转让
海宁市丁桥污 9.1 乙方是浙江海云环保有限公司所属全资子公司，
工程 权进行转让
第 52 条 股权变更限制：项目公司的股东在本项目建
设期及前两年运营期内，不得转让其全部或部分股权
宾西经济技术 （甲乙双方另行约定的除外）。项目在经过两年运营
开发区污水处 期，运营稳定后，项目公司股东可申请提出转让股权
理厂升级改造 请求。经县政府批准后，项目公司的股东可以转让其
PPP 项目 全部或部分股权。受让方的技术能力、财务信用、运
营经验应当满足本项目基本要求，并以书面形式明确
承继原股东在本项目项下的权利及义务：
上述特许经营项目协议虽约定了股权转让相关事项，但是海宁市尖山污水处
理厂、海宁市盐仓污水处理厂以及海宁市丁桥污水处理厂四期工程项目的特许经
营协议的相对方海宁市住房和城乡规划建设局已出具说明：“本次钱江生化发行
股份购买资产事项，不改变海宁紫光水务有限责任公司与海宁紫薇水务有限责任
公司直接股东及实际控制人，不影响特许经营协议的继续履行，无需经过本单位
同意。”同时，宾西经济技术开发区污水处理厂升级改造 PPP 项目的项目公司
的现股东为北方环保，本次交易后项目公司股东不发生变化，仍为北方环保，不
存在违反其协议第 52 条关于股权变更限制的条款，本次交易无需取得该协议相
对方的同意。
除上表所列相关股权转让条款外，其余特许经营项目的协议均未对股权转让
事项做出约定，亦未涉及本次交易需要协议相对方同意的约定。
综上，本次交易无需取得特许经营协议相对方的同意。
（四）补充披露上述特许经营协议是否存在违约或终止的风险，是否存在
政策风险，如是，对标的资产持续盈利能力的影响及应对措施
（1）特许经营协议均正常履行，不存在违约和纠纷情况
根据标的公司的特许经营协议，针对因被授权方违约而可能导致特许经营协
议提前终止的主要条款详见附表 1。
截至本回复报告出具之日，上述特许经营权协议均处于正常履行状态，标的
公司及其下属公司均能够按照特许经营权协议的约定履行合同项下义务，未与委
托方就特许经营权协议存在纠纷的情形，不存在被委托方解除或被主张违约的情
形。
（2）特许经营协议的相对方履约能力较强
特许经营协议签署方主体多为项目当地人民政府或其授权的主管部门或下
属单位，该等主体公信力和信誉度较高，对特许经营协议的履行能力具有较高保
障，主动违反协议约定的风险较低。
此外，针对上述特许经营协议的履行情况，标的公司及其下属公司运营项目
的相关委托方或主管部门及其下属单位出具了证明文件（详见附表 2），证明标
的公司及其子公司系其对应项目特许经营权的被授予方，由其实际运营该项目，
特许经营协议合法有效且具有可执行性，特许经营协议处于正常履行之中，相关
各方未因协议的履行而发生任何争议、纠纷或潜在纠纷。
（3）交易对方海宁水务集团出具承诺
针对标的公司及其子公司特许经营协议的履行，海宁水务集团承诺：“标的
公司及其子公司的特许经营协议（BOT 项目、BOOT 项目、TOT 项目、ROT 项
目、EPC+OM 项目、OM 项目、PPP 项目的特许经营权）均处于合法、有效且正
常履行的状态，不存在被主张无效或撤销的情形。如因标的公司及其子公司的特
许经营协议被主张无效或撤销，或其他原因导致无法正常履行，由此导致上市公
司遭受损失的，海宁水务集团将承担全部赔偿责任。”
（1）特许经营项目符合国家产业政策和行业发展趋势
决打好污染防治攻坚战的意见》：“三、全面加强党对生态环境保护的领导，加
强生态环境保护、坚决打好污染防治攻坚战是党和国家的重大决策部署，各级党
委和政府要强化对生态文明建设和生态环境保护的总体设计和组织领导，统筹协
调处理重大问题，指导、推动、督促各地区各部门落实党中央、国务院重大政策
措施。”
一次会议，审议通过《关于深入打好污染防治攻坚战的意见》，对“十四五”乃
至今后更长时期深入打好污染防治攻坚战作出全面部署。总书记强调，要巩固污
染防治攻坚成果，坚持精准治污、科学治污、依法治污，以更高标准打好蓝天、
碧水、净土保卫战，以高水平保护推动高质量发展、创造高品质生活，努力建设
人与自然和谐共生的美丽中国。
污水收集处理及资源化利用设施是城镇环境基础设施的核心组成，是深入打
好污染防治攻坚战的重要抓手，对于改善城镇人居环境，推进城市治理体系和治
理能力现代化，加快生态文明建设，推动高质量发展具有重要作用。
“十三五”以来，各地区各部门深入贯彻习近平生态文明思想，认真落实党
中央、国务院决策部署，不断加大城镇污水处理设施建设和运行管理力度，污水
收集处理能力水平显著提升，完成了《“十三五”全国城镇污水处理及再生利用
设施建设规划》目标。
五”城镇污水处理及资源化利用发展规划》提出了“十四五”时期城镇污水处理
及资源化利用的主要目标、重点建设任务、设施运行维护要求以及保障措施，以
指导各地有序开展城镇污水处理及资源化利用工作，规划期限为 2021—2025 年
并展望到 2035 年。
标的公司及其下属公司所运营的项目均为环保项目（污水处理项目、无害化
处理，有机废物集中处置、垃圾处理等），符合习近平新时代中国特色社会主义
思想和党的十九大精神，符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前
景。
（2）现行法规对于特许经营者的保护措施
《基础设施和公用事业特许经营管理办法》第二条规定：“中华人民共和国
境内的能源、交通运输、水利、环境保护、市政工程等基础设施和公用事业领域
的特许经营活动，适用本办法。”第三十六条规定：“因法律、行政法规修改，
或者政策调整损害特许经营者预期利益，或者根据公共利益需要，要求特许经营
者提供协议约定以外的产品或服务的，应当给予特许经营者相应补偿。”
根据上述规定，标的公司及其下属公司的相关项目若因法规修改或者政策调
整而导致预期利益遭受损害的，标的公司及其下属公司有权获得相应补偿。
（3）标的公司具备较强的市场竞争实力
标的公司及其下属公司从事的污水处理、垃圾处理等相关业务已在浙江、江
苏、黑龙江、内蒙古等全国多地开展，并扎根于所在地区，经过多年项目运营，
具备丰富的项目运营经验，在各自运营地区已形成较强的竞争优势。即使特许经
营因政策风险终止，标的公司及其下属公司仍然具备从市场获取相关业务的能
力。
综上所述，本次交易涉及的特许经营协议受政策风险影响较小。
（五）结合上述情况，以列表形式补充披露各标的资产特许经营权的会计
核算科目、初始入账价值、预计摊销年限、减值计提情况，相关会计处理是否
符合企业会计准则规定
减值计提情况
（1）海云环保
单位：万元
初始入账价 预计摊 是否 截至
运营 会计核算 特许经营协
项目名称 值/已投入价 销期限 计提 2021.05.31
模式 科目 议到期时间
值 （月） 减值 账面价值
无形资产 30,583.39 360 26,881.58
海宁市尖山污水处理厂 BOT 2047.01.01 否
在建工程 705.83 302 705.83
海宁市丁桥污水处理厂四期
BOT 在建工程 19,563.72 360 2051.01.01 否 19,563.72
工程
海宁市盐仓污水处理厂 BOT 无形资产 40,185.20 360 2047.01.01 否 34,254.49
霍林郭勒市沙尔呼热污水处 无形资产 6,874.71 328 5,763.78
BOT 2045.10.18 是
理厂“BOT”项目 在建工程 471.05 290 471.05
内蒙古霍林郭勒污水处理厂
BOT 无形资产 13,457.74 320 2043.09.01 是 10,200.74
“BOT”项目
五常市污水处理厂 ROT 无形资产 791.77 327 2046.01.31 否 716.71
初始入账价 预计摊 是否 截至
运营 会计核算 特许经营协
项目名称 值/已投入价 销期限 计提 2021.05.31
模式 科目 议到期时间
值 （月） 减值 账面价值
北安市向前污水处理厂提标
PPP 无形资产 5,812.82 356 2049.07.31 否 5,534.17
改造工程 PPP 项目
宾西经济技术开发区污水处
PPP 无形资产 4,386.36 336 2048.12.01 否 4,324.88
理厂升级改造 PPP 项目
勃利县污水处理厂 OM 无形资产 375.82 325 2044.08.16 否 322.70
勃利县污水处理厂扩建工程
PPP 在建工程 4,945.29 276 2044.12.31 否 4,945.29
PPP 项目合同
方正县污水处理厂一期技改 ROT 无形资产 2045.09.30
方正县方正镇污水处理厂二 2,261.83 358 否 2,042.21
BOT 无形资产 2046.01.27
期工程 BOT 项目
庆安县污水处理厂提标升级
PPP 在建工程 11,257.51 343 2050.07.24 否 11,257.51
改造工程 PPP 项目
庆安县污泥等有机废物集中
BOT 无形资产 1,012.40 360 2045.11.30 否 860.86
处理处置工程
绥滨县垃圾填埋场运营+工 金融资产
ROT 否
程投资改造 （长期应 423.77 36 2036.10.31 83.09
绥滨垃圾场渗滤液站 ROT 收款） 否
无形资产 27,086.64 360 23,851.29
海宁市第二水厂项目 BOT 2047.10.31 否
在建工程 854.50 300 854.50
海宁市餐厨废弃物无害化处
BOT 无形资产 14,404.75 330 2046.09.18 否 13,164.94
理资源化利用项目
长沙经济技术开发区水质净
化工程有限公司城北污水处 BOT 无形资产 1,212.25 230 2037.12.25 否 1,050.78
理厂污泥深度处理项目
根据具体评估增值项目
收购子公司对应项目评估增值 无形资产 111,421.52 是 85,841.26
摊销期限进行摊销
合计 252,691.39
其中：无形资产 214,810.40
在建工程 37,797.90
长期应收款 83.09
注：1、OM 运营模式的特许经营权只涉及运营阶段，故未统计在列表之中，其中勃利县污水
处理厂 OM 项目协议中明确北方环保可在原污水厂土地及配套设施范围内自行投资建设污水
厂的中水回用设施，中水运行费用及销售收益均由北方环保负责，故勃利县污水处理厂 OM
项目中水回用部分投资确认为无形资产；
其初始入账价值以 2021 年 5 月末在建工程入账金额替代；
收入进行折现的年限；
成环保、北方环保股权所涉及特许经营权项目增值，增值金额为 111,421.52 万元，计入无
形资产——特许经营权项目，增值部分后续根据各项目运营期限进行摊销，其中霍林郭勒
市沙尔呼热污水处理厂“BOT”项目和内蒙古霍林郭勒污水处理厂“BOT”项目由于其实际
实现的自由现金流量低于收购时点的预测值，故按照更新后的预测未来现金流入的现值与
账面价值进行比较，将低于账面价值部分计提减值准备 10,962.36 万元。
如上表所示，海云环保特许经营权的会计核算科目为无形资产、在建工程
和长期应收款。海云环保无形资产、在建工程及长期应收款科目对应的资产亦
主要由前述特许经营权项目资产构成。截至 2021 年 5 月 31 日，海云环保各科
目资产账面价值及其中特许经营权涉及资产账面价值情况如下所示：
单位：万元
其中：特许经营权涉及资
科目 2021.05.31 账面价值 占比
产 2021.05.31 账面价值
无形资产 222,494.99 214,810.40 96.55%
在建工程 53,088.17 37,797.90 71.20%
长期应收款 83.09 83.09 100.00%
注：1、截至 2021 年 5 月 31 日，无形资产科目中特许经营权涉及资产占比为 96.55%，其余
部分无形资产为海云环保拥有的土地使用权、专利技术和管理软件；
于海云环保子公司弘成环保自营模式开展的固废处置业务存在在建项目。
（2）首创水务
单位：万元
会计 预计摊 是否 截至
运营 初始入账 特许经营协
项目名称 核算 销期限 计提 2021.05.31
模式 价值 议到期时间
科目 （月） 减值 账面价值
海宁市丁桥污水处理厂一
期、二期
海宁市丁桥污水处理厂三
期 无形
TOT 否
海宁市丁桥污水处理厂改 资产
造项目及加盖除臭工程
海宁丁桥污水厂一级 A 提
标、清洁排放改造项目
合计 48,088.56 - - - 30,469.65
注：截至 2021 年 5 月 31 日，首创水务无形资产账面价值为 30,471.97 万元，其中特许经
营权资产账面价值为 30,469.65 万元，其余 2.31 万元为管理软件
（3）实康水务
单位：万元
预计摊 是否 截至
运营 初始入账 特许经营协
项目名称 会计核算科目 销年限 计提 2021.05.31
模式 价值 议到期时间
（月） 减值 账面价值
海宁市第三 无形资产 8,313.18 否 4,444.91
水厂供水工 BOT金融资产 346 2036.10.08
程项目 14,421.07 否 9,659.21
（长期应收款）
注：金融资产模型核算的长期应收款不适用摊销期限，所涉及期限为长期应收款原值以保
底收入进行折现的年限
（4）绿动海云
单位：万元
预计摊 是否 截至
运营 初始入账 特许经营协
项目名称 会计核算科目 销年限 计提 2021.05.31
模式 价值 议到期时间
（月） 减值 账面价值
海宁市绿能环保 无形资产 52,962.55 否 52,407.21
项目（垃圾焚烧发 BOOT
金融资产 340 2048.08.24
电厂扩建项目） 46,206.37 否 42,635.44
（长期应收款）
注：金融资产模型核算的长期应收款不适用摊销期限，所涉及期限为长期应收款原值以保
底收入进行折现的年限
《企业会计准则解释第 2 号》关于 BOT 项目的会计处理规定：项目公司可
以无条件地自合同授予方收取确定金额的货币资金或其他金融资产的，或在项目
公司提供经营服务的收费低于某一限定金额的情况下，合同授予方按照合同规定
负责将有关差价补偿给项目公司的，应当确认金融资产，并按照《企业会计准则
第 22 号——金融工具确认和计量》的规定处理；从事经营的一定期间内有权利
向获取服务的对象收取费用，但收费金额不确定的，该权利不构成一项无条件收
取现金的权利，项目公司应当在确认收入的同时确认无形资产。
会资本方对政府和社会资本合作（PPP）项目合同的会计处理规定：社会资本方
根据 PPP 项目合同约定，在项目运营期间，有权向获取公共产品和服务的对象
收取费用，但收费金额不确定的，该权利不构成一项无条件收取现金的权利，应
当在 PPP 项目资产达到预定可使用状态时，将相关 PPP 项目资产的对价金额或
确认的建造收入金额确认为无形资产，并按照《企业会计准则第 6 号——无形资
产》的规定进行会计处理；在项目运营期间，满足有权收取可确定金额的现金（或
其他金融资产）条件的，应当在社会资本方拥有收取该对价的权利（该权利仅取
决于时间流逝的因素）时确认为应收款项，并按照《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定进行会计处理。社会资本方应当在 PPP 项目资产
达到预定可使用状态时，将相关 PPP 项目资产的对价金额或确认的建造收入金
额，超过有权收取可确定金额的现金（或其他金融资产）的差额，确认为无形资
产。
各标的公司的特许经营权协议均在 2021 年之前签署完成，满足符合《会计
准则解释 2 号》规定的特许经营权核算范围，2021 年起执行的《企业会计准则
解释第 14 号》并不影响各标的特许经营权的初始确认。各标的公司结合项目特
许经营权协议的具体运营收费条款来确定会计核算科目，即未来运营期内保底收
入可以确定的按金融资产模型核算，无法确定保底收入的按无形资产模型核算。
各标的公司按无形资产模式确认的特许经营权按照《企业会计准则第 6 号-无形
资产》规定进行后续计量，自项目建设完成后在剩余的特许经营权期限内摊销，
并按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》规定对无形资产进行减值测试；各
标的公司按金融资产模式确认的特许经营权按照《企业会计准则第 22 号——金
融工具确认和计量》进行后续计量和减值测试。
综上所述，各标的公司的相关会计处理符合企业会计准则相关规定。
二、补充披露情况
公司已在重组报告书“第十三章 其他重要事项”之“十五、标的资产特许
经营权合规性、对本次交易的影响及其会计处理”对上述内容进行披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
经营权协议签订后，主管部门负有向上级部门备案的义务；
资本合作中心 PPP 项目库；
升级改造工程 PPP 项目的相关政府购买服务资金已经纳入财政预算并经人大批
准，宾西经济技术开发区污水处理厂升级改造 PPP 项目、勃利县污水处理厂扩
建项目尚未纳入财政预算，尚未经人大批准，但相关财政局已通过其财政承受能
力论证，此外，宾西经济技术开发区管理委员会出具说明：“宾西经济技术开发
区污水处理厂升级改造 PPP 项目已完工运营，待施工单位完成工程决算后再进
行运营期绩效考核，待绩效考核全部完成后方可纳入财政预算。”勃利县城镇县
住房发展中心出具说明：“勃利县城镇建设发展中心已于 2021 年 8 月以红头文
件形式向勃利县人民政府提交申请。勃利县人民政府相关部门目前正在审批中。
待审批结束后由县政府提交县人大常委会审批。县人大常委会审批后纳入财政预
算。纳入财政预算工作预计年底前可落实完成。”；
止的风险，特许经营协议受政策风险影响较小；
会计科目的运用符合《企业会计准则》的相关规定。
经核查，会计师认为：
标的公司报告期内特许经营权项目核算过程具有合理性，会计处理以及会计
科目的运用符合《企业会计准则》的相关规定。
经核查，律师认为：
经营权协议签订后，主管部门负有向上级部门备案的义务；
资本合作中心 PPP 项目库；
升级改造工程 PPP 项目的相关政府购买服务资金已经纳入财政预算并经人大批
准，宾西经济技术开发区污水处理厂升级改造 PPP 项目、勃利县污水处理厂扩
建项目尚未纳入财政预算，尚未经人大批准，但相关财政局已通过其财政承受能
力论证，此外，宾西经济技术开发区管理委员会出具说明：“宾西经济技术开发
区污水处理厂升级改造 PPP 项目已完工运营，待施工单位完成工程决算后再进
行运营期绩效考核，待绩效考核全部完成后方可纳入财政预算。”勃利县城镇县
住房发展中心出具说明：“勃利县城镇建设发展中心已于 2021 年 8 月以红头文
件形式向勃利县人民政府提交申请。勃利县人民政府相关部门目前正在审批中。
待审批结束后由县政府提交县人大常委会审批。县人大常委会审批后纳入财政预
算。纳入财政预算工作预计年底前可落实完成。”；
止的风险，特许经营协议受政策风险影响较小。
湾污水处理有限公司、五常市金水湾污水处理有限公司等污水处理特许经营项
目的运营主体无经营资质信息。请你公司补充披露：1）标的资产及其下属公司
是否已取得满足生产经营必需的全部经营资质或审批、备案手续，如否，补充
披露标的资产未取得必备资质或手续而从事相关业务的具体情况，以及是否构
成重大违法行为。2）上述即将到期的资质是否拟续期，如是，是否存在法律障
碍或重大不确定性，如存在，补充披露该等障碍对标的资产生产经营的影响及
相关应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、问题回复
（一）标的资产及其下属公司是否已取得满足生产经营必需的全部经营资
质或审批、备案手续，如否，补充披露标的资产未取得必备资质或手续而从事
相关业务的具体情况，以及是否构成重大违法行为
截至本回复报告出具之日，标的资产及其下属公司已取得的经营资质情况如
下：
序号 企业名称 证书名称 证书编号 发证机关 有效期
嘉兴市生态
环境局
海宁市卫生
浙 卫 水 证 字 （ 2011 ） 第
局
固定污染源 中华人民共
执 境部
嘉兴市生态
环境局
国家能源局
电力业务许
可证
公室
城市生活垃
圾经营性处 海综执生垃经许字（2021）第 海宁市综合
置服务许可 4号 行政执法局
证
序号 企业名称 证书名称 证书编号 发证机关 有效期
哈尔滨新区
安全生产许 （ 黑 ） JZ 安 许 证 字
可证 [2021]001753
行政审批局
建筑业企业
资 质 证 书
（环保工程
专业承包二
哈尔滨新区
级、市政公
用工程施工
行政审批局
总 承 包 二
级、建筑工
程施工总承
包三级）
环境工程设
中华人民共
计专项（水
污染防治工
城乡建设部
程）甲级
工程建设施
工组织质量 中国质量认
管理体系认 证中心
证证书
北方环保（同
佳木斯市生
态环境局
处理厂）
浙江省住房
安全生产许 （ 浙 ） JZ 安 许 证 字
可证 [2005]060262
厅
建筑业企业
资 质 证 书 浙江省住房
工程施工总 厅
承包贰级）
建筑业企业
资 质 证 书
嘉兴市城乡
（建筑机电
安装工程专
理委员会
业 承 包 叁
级）
镇江市生态
环境局
危险废物经 镇江市环境 2018.05-
营许可证 保护局 2023.04
危险废物经 镇江市环境 2017.11-
营许可证 保护局 2022.10
危险废物经 江苏省生态 2021.08-
营许可证 环境厅 2022.07
城镇污水排
镇江丹阳市
住建局
许可证
序号 企业名称 证书名称 证书编号 发证机关 有效期
嘉兴市生态
环境局
城市生活垃
圾经营性清
扫、收集、
运输服务许
绿洲环保 海综执生垃经许字（2021）第 海宁市综合
城市生活垃
圾经营性处
置服务许可
证
通辽市生态
环境局
通辽市生态
环境局
海宁市水利
局
浙 卫 水 证 字 （ 2017 ） 第 海宁市卫生
固定污染源 中华人民共
执 境部
嘉兴市生态
环境局
城镇污水排
浙海长排字（2019）第 0031 海宁住房和
号 城乡建设局
许可证
嘉兴市生态
环境局
紫光水务（丁 嘉兴市生态
桥四期） 环境局
哈尔滨新区
食品经营许
可证
行政审批局
哈尔滨新区
行政审批局
黑河市生态
环境局
黑河市生态
环境局
绥化市环境
保护局
鹤岗市生态
环境局
绥化市环境
保护局
序号 企业名称 证书名称 证书编号 发证机关 有效期
环境局
七台河市环
境保护局
危险废物经 嘉兴市生态
营许可证 环境局
的情况说明
海云宜居的经营范围为：道路清扫保洁、垃圾收集转运、河道保洁、公厕保
洁及粪便清运、城市市容管理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
根据《住房和城乡建设部、环境保护部关于规范城市生活垃圾跨界清运处理
的通知》（建城〔2017〕108 号）：“一、严格垃圾清运处理服务准入（一）依
法实施垃圾清运处理服务许可。从事城市生活垃圾清运处理服务的单位，应依法
取得由直辖市、市、县人民政府住房城乡建设（环境卫生）行政主管部门颁发的
城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务许可；未经许可，不得从事城
市生活垃圾清运处理服务活动。直辖市、市、县人民政府住房城乡建设（环境卫
生）行政主管部门可以依法采用特许经营、政府购买服务等形式，通过招标等公
平竞争方式选择具备相应条件的单位从事生活垃圾的清扫、收集、运输和处置，
根据中标单位申请核发服务许可证。
（二）加强垃圾清运处理服务单位资格核查。
承接城市生活垃圾清运处理服务的单位，应具备从事生活垃圾清扫、收集、运输、
处理服务的相应能力并满足有关资格条件。直辖市、市、县人民政府住房城乡建
设（环境卫生）主管部门要加强对服务承接单位申请材料真实性审查；对服务承
接单位办公场所、垃圾清运机械设备、垃圾处理设施场地等情况，要组织专家进
行实地核验。”
海云环保控股子公司海云宜居的主营业务是市区环卫一体化保洁项目运营
服务，2018 年 11 月 30 日，福建东飞环境集团有限公司（下称“福建东飞”）
中标海宁市环境卫生管理处市区一体化保洁项目，服务时限为 2018 年 12 月 1 日
至 2021 年 11 月 30 日（其中垃圾转运为 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 11 月 30 日）；
为此，海宁市环境卫生管理处与福建东飞及海云环保签署了三方合作协议，由福
建东飞与海云环保共同投资设立海云宜居，并由海云宜居负责市区一体化项目的
运营、维护、移交。海云宜居自设立至今只开展了海宁市区一体化保洁项目的业
务，并取得了海宁市环境卫生管理服务中心出具的《经营情况证明》，确认海云
宜居有权实施该项目的运营管理，在海宁市区开展道路清扫保洁、垃圾收集转运、
河道保洁、公厕保洁及粪便运输等环卫服务。
综上，海云宜居虽未办理城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务
许可，但根据上述主管部门的说明，海云宜居有权在海宁市区开展道路清扫保洁、
垃圾收集转运、河道保洁、公厕保洁及粪便运输等环卫服务，不构成重大违法行
为。
（1）相关法律规定
①《排污许可管理条例》（国务院令第七百三十六号）第六条：“排污单位
应当向其生产经营场所所在地设区的市级以上地方人民政府生态环境主管部门
申请取得排污许可证；排污单位有两个以上生产经营场所排放污染物的，应当按
照生产经营场所分别申请取得排污许可证。”
②《排污许可管理条例》（国务院令第七百三十六号）第七条：“申请取得
排污许可证，可以通过全国排污许可证管理信息平台提交排污许可证申请表，也
可以通过信函等方式提交。”
③《排污许可证管理条例》（征求意见稿）第九条（现有排污者申请条件）：
“现有排污者申请领取排污许可证，应当具备下列条件：……（二）有符合国家
和地方规定标准和要求的污染防治设施和污染物处理能力，设施委托运行的，运
行单位应取得环境污染治理设施运营资质证书；……。”
④国务院国发（2014）5 号文件《国务院关于取消和下放一批行政审批项目
的决定》，取消环境保护部关于环境保护（污染治理）设施运营单位甲级资质认
定。
⑤环办函（2014）680 号《环境保护部办公厅关于做好停止实施环境污染治
理设施运行许可后续工作的通知》：“二、各地在停止实施‘环境保护（污染治
理）设施运营单位资质认定’（以下简称行政许可事项）时，应同时停止实施对
治污服务市场的行政许可准入管理措施，不应再将持有‘环境污染治理设施运营
资质证书’作为服务提供者进入市场的条件，也不应再变相设置服务市场许可准
入条件；环保部门应将这一改革措施向社会公告，以引导治污服务需求方根据服
务能力、服务质量和商业信誉等因素，自主选择合适的服务提供者。”
（2）情况说明
标的资产海云环保子公司北方环保及其子公司五常金水湾、明水银水湾、方
正龙头山和宾县金河湾未办理排污许可证或办理排污登记，具体原因为：该等公
司受委托方委托从事污水处理厂的运营事项，该等公司与其委托方位于同一生产
活动地址，共用一个排污口，各委托方已经以其自身名义就各整体污水处理项目
办理了立项和环境影响评价手续，并取得了排污许可证，根据相关规定，该等公
司无需另行办理排污许可证或办理排污登记。
截至本回复报告出具之日，委托方已获得的排污许可证情况如下：
共用排污
公司
序号 项目名称 许可证的 委托方办理的排污许可证 排污许可证有效期
名称
委托方
五常市污 五常市污 排污许可证
水处理厂 水处理厂 （912301843009774115001U）
五常
五常市牛 五常市常
金水
家满族镇 兴城市建 排污许可证
污水处理 设发展有 （91230184763156353T001V）
厂 限公司
孙吴县利 孙吴县利
北方 排污许可证
环保 （912311240528591164001U）
理厂 理厂
北方 通河县污 通河县污 排污许可证
环保 水处理厂 水处理厂 （12230128300893904U001V）
明水 明水县污
明水县供 排污许可证
排水公司 （91231225131592018X001X）
湾 特许运营
方正县污
水处理厂
一期技改
方正
方正县方 方正县给 排污许可证
正镇污水 排水公司 （91230124424380481D001Y）
山
处理厂二
期 工 程
BOT 项目
宾县 宾西经济 宾西经济
排污许可证
（91231181MA1BPXE8X4001）
湾 区污水处 区污水处
共用排污
公司
序号 项目名称 许可证的 委托方办理的排污许可证 排污许可证有效期
名称
委托方
理厂升级 理厂
改造 PPP
项目
北安 北安市通 北 安 市 通
排污许可证
（91231181MA1B20M69P002Q）
湾 处理厂 处理厂
注：明水县污水处理厂项目于 2021 年 8 月 27 日办理了排污许可证的变更登记，变更单位名
称为明水银水湾污水处理有限公司（明水县污水处理厂），审批状态为审批通过
五常市污水处理厂、五常市牛家满族镇污水处理厂、孙吴县利民污水处理厂、
通河县污水处理厂、明水县污水处理厂、方正县污水处理厂一期技改、方正县方
正镇污水处理厂二期工程、宾西经济技术开发区污水处理厂升级改造 PPP 项目
和北安市通北镇污水处理厂的特许经营项目的委托方均为政府部门或政府部门
授权的实施机构，根据其对应委托方出具的说明，该等公司所运营的特许经营项
目不存在资质不全的情况。
根据国务院 2014 年 1 月 28 日颁布的《国务院关于取消和下放一批行政审批
项目的决定》，国务院取消了环境保护（污染治理）设施运营资质认定。
根据相关主管环保部门出具的合规证明，上述公司在报告期内的生产经营活
动符合环保相关法律法规的规定，不存在因违反环保相关法律法规而受到环保主
管部门立案调查或行政处罚的情形。
综上所述，北方环保及其子公司在上述特许经营项目中实际从事的活动未超
出其委托方已获批的项目内容，该等公司排放污染物的情况并非不受监管，而是
纳入了其委托方的排污范畴，通过其委托方受到主管环保部门的监管；并且，国
务院已经取消了环境保护（污染治理）设施运营资质认定，因此前述公司作为运
营单位无需再办理排污许可证，除上述海云宜居已披露的情况外，本次交易的标
的公司及其下属子公司已取得满足生产经营必需的全部经营资质。
（二）上述即将到期的资质是否拟续期，如是，是否存在法律障碍或重大
不确定性，如存在，补充披露该等障碍对标的资产生产经营的影响及相关应对
措施
截至本回复报告出具之日，标的公司及其下属公司将于 2021 年年底或 2022
年年初到期的经营资质情况如下：
序号 企业名称 证书名称 证书编号 发证机关 有效期
建筑业企业资质证书（环
保工程专业承包二级、市 哈尔滨新区
级、建筑工程施工总承包 行政审批局
三级）
建筑业企业资质证书（市 浙江省住房
级） 厅
城市生活垃圾经营性清
海综执生垃
扫、收集、运输服务许可
经 许 字 海宁市综合 2021.01.14-
（2021）第 1 行政执法局 2022.01.13
城市生活垃圾经营性处置
号
服务许可证
各公司对上述经营资质均有续期计划，具体情况如下：
公司名称 证书名称 续期条件 续期流程 依据
建筑业企业资质证 （1）企业申请建筑业企
（1）《建筑业
书（环保工程专业 业资质，在资质许可机关 企业提出申请
企业资质管理
承包二级、市政公 的 网 站 或审 批 平台 提 出 后，资质许可
北方环保 规定》；
用工程施工总承包 申请事项，提交资金、专 机关应当在建
（2）《住房城
二级、建筑工程施 业技术人员、技术装备和 筑业企业资质
乡建设部关于
工总承包三级） 已完成业绩等电子材料； 证书有效期届
修改<建筑业
（2）建筑业企业资质证 满前做出是否
企业资质管理
书有效期届满，企业继续 准予延续的决
建筑业企业资质证 规定>等部门
天源给 从事建筑施工活动的，应 定；逾期未做
书（市政公用工程 规章的决定》
排水 当 于 资 质证 书 有效 期 届 出决定的，视
施工总承包贰级） （ 建 市 规
满 3 个月前，向原资质许 为准予延续。
〔2020〕1 号）；
可机关提出延续申请。
以上为原建筑业企业资质证书的申请续期过程，北方环保及天源给排水仍符
合相关续期条件。
和城乡建设部办公厅关于建设工程企业资质延续有关事项的通知》，通知“为贯
彻落实党中央国务院关于统筹推进新冠肺炎疫情防控和经济社会发展工作决策
部署，深化建筑业‘放管服’改革，结合常态化疫情防控要求和建设工程企业资
质改革工作安排，现将建设工程企业资质延续有关事项通知如下。……二、2020
年 7 月 1 日前，我部已受理的资质延续申请事项，不再进行审批，相关资质证书
有效期延期至 2021 年 12 月 31 日。……六、自本通知印发之日起，我部不再受
理资质证书有效期于 2020 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 30 日届满的工程勘察、工
程设计、建筑业企业、工程监理企业资质延续申请事项。”
乡建设部办公厅关于做好建筑业“证照分离”改革衔接有关工作的通知》，通知
“一、按照国发〔2021〕7 号文件要求，自 2021 年 7 月 1 日起，各级住房和城
乡建设主管部门停止受理本文附件所列建设工程企业资质的首次、延续、增项和
重新核定的申请，重新核定事项含《住房城乡建设部关于建设工程企业发生重组、
合并、分立等情况资质核定有关问题的通知》（建市〔2014〕79 号）规定的核
定事项。2021 年 7 月 1 日前已受理的，按照原资质标准进行审批。二、为做好
政策衔接，自 2021 年 7 月 1 日至新的建设工程企业资质标准实施之日止，附件
所列资质证书继续有效，有效期届满的，统一延期至新的建设工程企业资质标准
实施之日。新的建设工程企业资质标准实施后，持有上述资质证书的企业按照有
关规定实行换证。”
因此，目前有关部门无法受理所有建设工程企业资质续期事项，待新的建设
工程企业资质标准实施后，北方环保与天源给排水将及时根据最新规定办理续期
换证相关事宜，在相关规范性法律文件规定无重大变化的前提下，办理续期不存
在法律障碍。
证书名称 续期条件 续期流程 依据
（1）从事城市生活垃圾经营性清扫、收集、
运输服务的企业，应当具备以下条件：①
相关法律法
垃圾收集应当采用全密闭运输工具，并应 1、《城市生活垃圾
规未对许可
当具有分类收集功能；②垃圾运输应当采 管理办法（2007）》
证延续的具
用全密闭自动卸载车辆或船只，具有防臭 （建设部令第 157
体程序及条
城市生活 味扩散、防遗撒、防渗沥液滴漏功能，安 号）第十九条、第
件作出其他
垃圾经营 装行驶及装卸记录仪；③具有健全的技术、 三十二条；
规定，故公司
性清扫、 质量、安全和监测管理制度并得到有效执 2、《住房和城乡建
只需在原许
收集、运 行；④具有合法的道路运输经营许可证、 设部关于修改<房
可证有效期
输服务许 车辆行驶证；⑤具有固定的办公及机械、 地产开发企业资质
届满 30 日前
可证 设备、车辆、船只停放场所； 管理规定>等部门
向原发证机
（2）城市生活垃圾经营性清扫、收集、运 规章的决定》（住
关申请办理
输、处置服务许可有效期届满需要继续从 房和城乡建设部令
延续手续即
事城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、 第 24 号）第七条
可
处置活动的，应当在有效期届满 30 日前向
原发证机关申请办理延续手续
城市生活 （1）从事城市生活垃圾经营性处置服务的 相关法律法 1、《城市生活垃圾
垃圾经营 企业，应当具备以下条件：①卫生填埋场、 规未对许可 管理办法（2007）》
证书名称 续期条件 续期流程 依据
性 处 置 服 堆肥厂和焚烧厂的选址符合城乡规划，并 证延续的具 （建设部令第 157
务许可证 取得规划许可文件；②采用的技术、工艺 体程序及条 号）第二十七条、
符合国家有关标准；③有至少 5 名具有初 件作出其他 第三十二条；
级以上专业技术职称的人员，其中包括环 规定，故公司 2、《住房和城乡建
境工程、机械、环境监测等专业的技术人 只需在原许 设部关于修改<房
员。技术负责人具有 5 年以上垃圾处理工 可证有效期 地产开发企业资质
作经历，并具有中级以上专业技术职称； 届满 30 日前 管理规定>等部门
④具有完善的工艺运行、设备管理、环境 向原发证机 规章的决定》（住
监测与保护、财务管理、生产安全、计量 关申请办理 房和城乡建设部令
统计等方面的管理制度并得到有效执行； 延续手续即 第 24 号）第七条
⑤生活垃圾处理设施配备沼气检测仪器， 可
配备环境监测设施如渗沥液监测井、尾气
取样孔，安装在线监测系统等监测设备并
与建设（环境卫生）主管部门联网；⑥具
有完善的生活垃圾渗沥液、沼气的利用和
处理技术方案，卫生填埋场对不同垃圾进
行分区填埋方案、生活垃圾处理的渗沥液、
沼气、焚烧烟气、残渣等处理残余物达标
处理排放方案；⑦有控制污染和突发事件
的预案；
（2）城市生活垃圾经营性清扫、收集、运
输、处置服务许可有效期届满需要继续从
事城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、
处置活动的，应当在有效期届满 30 日前向
原发证机关申请办理延续手续
绿洲环保为依法设立且合法存续的有限责任公司，2016 年 3 月中标海宁市
餐厨废弃物无害化处理资源化利用 PPP 项目，2016 年 4 月海宁市人民政府授权
海宁综合行政执法局与公司签订《海宁市餐厨废弃物无害化处理资源化利用 PPP
项目特许经营协议》，服务期限为 30 年，2020 年 9 月海宁综合行政执法局与公
司签订补充协议，变更项目性质为 BOT；2017 年绿洲环保取得了海宁市住房和
城乡规划建设局的建设项目竣工验收证明，验收合格；2018 年 7 月，绿洲环保
取得了海宁市环境保护局的环保验收证明，验收合格；此外，公司拥有 8 位主要
垃圾处理工程师（高级），拥有 43 辆生活垃圾处置车辆，具备健全的企业内部
管理制度及突发环境事件应急预案，报告期内公司一直按政府部门的相关规定和
要求规范运营。
根据其主管部门出具的合规证明，截至本回复报告出具之日，绿洲环保不存
在受到海宁市自然资源和规划局、嘉兴市生态环境局海宁分局、海宁市应急管理
局等主管部门的处罚的情形，绿洲环保继续具备《城市生活垃圾管理办法》第十
九条规定的从事城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务的条件和第二十七条
规定的从事城市生活垃圾经营性处置服务的条件。
综上所述，绿洲环保办理城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务许可证
续期事宜和城市生活垃圾经营性处置服务许可证续期事宜不存在实质性障碍，不
存在无法续期的风险。
二、补充披露情况
公司已在重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之“一、海云环保 100%
股权”之“（七）主要经营资质”对上述内容进行披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
海云宜居虽未办理城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务许可，
但根据其主管部门的说明，海云宜居有权在海宁市区开展道路清扫保洁、垃圾收
集转运、河道保洁、公厕保洁及粪便运输等环卫服务，不构成重大违法行为。除
上述已披露的情况外，标的公司及其下属子公司已取得满足生产经营必需的其他
经营资质，不存在重大违法行为；相关即将到期资质公司拟续期，且不存在法律
障碍或重大不确定性。
经核查，律师认为：
可，但根据其主管部门的说明，海宁宜居有权在海宁市区开展道路清扫保洁、垃
圾收集转运、河道保洁、公厕保洁及粪便运输等环卫服务，不构成重大违法行为，
除上述已披露的情况外，标的公司及其下属公司已取得满足生产经营必需的其他
经营资质，不存在重大违法行为；
额在 1,000 万元以上的重大诉讼或仲裁。请你公司补充披露：标的资产是否涉及
其他诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，如是，争议对上市公司生产经营
的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表意见。
答复：
一、问题回复
标的公司首创水务、实康水务、绿动海云不存在诉讼、仲裁、司法强制执行
等争议，海云环保及其下属公司存在的尚未了结的诉讼、仲裁、司法强制执行等
情况如下：
（一）弘成环保作为债权人的破产债权申报事项
邦石化”）签订了《固体废物无害化处置委托合同》，约定由弘成环保为汉邦石
化处置固体废物。合同签订后，弘成环保为汉邦石化处理废物产生处置费用及其
他费用共计 436,941.50 元。
弘成环保作为汉邦石化的债权人，就《固体废物无害化处置委托合同》所产生的
截至本回复报告出具之日，汉邦石化破产清算程序正在进行，弘成环保债权
尚未得到清偿。
该起案件中，弘成环保作为债权人且诉讼标的金额占弘成环保最近一期经审
计的净资产比重较小，因此，该等诉讼案件不会对弘成环保日常生产经营及交易
完成后上市公司生产经营产生实质不利影响。
（二）东方环宇劳务合同纠纷
投资框架协议》，海云能源依据上述协议设立了东方环宇。2018 年 8 月 7 日，
东方环宇与王贵超签订劳务合同。后由于海云能源科技与汤阴县人民政府就框架
协议具体事项无法协商一致，汤阴县人民政府于 2018 年 10 月解除框架协议，因
此东方环宇无法生产经营，遂与王贵超解除劳务合同。
王贵超向河南省汤阴县人民法院请求判令东方环宇支付其工资共计 8.00 万
元，2019 年 12 月 20 日，河南省汤阴县人民法院作出民事判决，案号为（2019）
豫 0523 民终 3924 号，判令东方环宇支付王贵超劳务费 1.60 万元。王贵超不服
该判决，向河南省安阳市中级人民法院提起上诉。河南省安阳市人民法院于 2020
年 5 月 22 日作出民事判决，案号为（2020）豫 05 民终 1482 号，判决驳回上诉，
维持原判。
至本回复报告出具之日，王贵超未向东方环宇申请债权，也未向河南省安阳市中
级人民法院申请强制执行，也未向东方环宇股东海云能源及其他股东追偿。
该起案件诉讼标的金额占海云能源最近一期经审计的净资产比重较小，因
此，该等诉讼案件不会对海云能源日常生产经营及交易完成后上市公司生产经营
产生实质不利影响。
（三）北方环保劳动争议
文道庆因请求北方环保给付未签订劳动合同期间的双倍工资差额 2.42 万元，
向哈松北区高新区（哈尔滨新区）劳动人事争议仲裁委员会（以下简称“哈尔滨
新区劳动仲裁委”）提出劳动仲裁，哈尔滨新区劳动仲裁委于 2021 年 4 月 9 日
作出仲裁裁决，裁决号为哈松新劳人仲字[2021]第 442 号，驳回文道庆全部诉讼
请求。文道庆不服该仲裁裁决向哈尔滨市松北区人民法院提起诉讼。北方环保于
法院开庭审理。
该起案件诉讼标的金额占北方环保最近一期经审计的净资产比重较小，因
此，该等诉讼案件不会对北方环保日常生产经营及交易完成后上市公司生产经营
产生实质不利影响。
二、补充披露情况
公司已在重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之“一、海云环保 100%
股权”之“（十一）其他事项说明”之“4、其他诉讼或仲裁”对上述内容进行
披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
标的公司及其下属公司目前存在尚未了结的诉讼、仲裁和司法强制执行情
况，但因诉讼标的金额较小，不会对标的公司及其下属公司的日常生产经营及交
易完成后上市公司生产经营产生实质不利影响。
经核查，律师认为：
标的公司及其下属公司目前存在尚未了结的诉讼、仲裁和司法强制执行情
况，但因诉讼标的金额较小，不会对标的公司及其下属公司的日常生产经营及交
易完成后上市公司生产经营产生实质不利影响。
污水处理、自来水制水、垃圾焚烧发电业务，采用 BOT、OM、PPP、ROT、
TOT、BOOT 等运营模式。2）报告期内，海云环保实现营业收入分别为 113,325.92
万元、145,871.33 万元和 45,819.60 万元，增长较快。请你公司：1）结合 BOT、
OM、PPP、ROT、TOT、BOOT 等运营模式的业务流程，补充披露环保工程、
固废处置、污水处理、自来水制水、垃圾焚烧发电等业务在资金投入、建设施
工、生产运营、移交等环节的具体会计处理情况，包括但不限于不同期间的会
计科目核算、收入确认政策及时点、成本计量及结转等，补充披露相关会计处
理是否符合企业会计准则规定。2）结合海云环保的业务模式、行业发展情况、
市场环境、主要客户资源、经营情况等，补充披露标的资产 2020 年经营业绩较
独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、问题回复
（一）结合 BOT、OM、PPP、ROT、TOT、BOOT 等运营模式的业务流
程，补充披露环保工程、固废处置、污水处理、自来水制水、垃圾焚烧发电等
业务在资金投入、建设施工、生产运营、移交等环节的具体会计处理情况，包
括但不限于不同期间的会计科目核算、收入确认政策及时点、成本计量及结转
等，补充披露相关会计处理是否符合企业会计准则规定
业务类别 运营模式 具体会计处理及依据的会计准则
海云环保通过投标或者客户直接委托的方式取得环保工程项
目，按客户要求及合同约定开展工程施工建设和安装。公司根据项
目合同实际情况编制项目建设计划总收入和计划总成本，项目实施
中依据合同约定按期向业主单位或业主单位聘请的监理公司报送
已完工程款额或已完工程量报告，业主单位按期结算工程进度款。
海云环保主要根据《企业会计准则第 14 号——收入》要求进行会
传统施工
环保工程 计处理。
建造
在施工过程中，首先通过工程施工（执行新收入准则后用合同
履约成本）会计科目归集材料及设备成本、分包成本、人工成本及
其他成本
借：工程施工/合同履约成本
借：应交税费-进项税
贷：应付账款/原材料/库存商品/应付职工薪酬等
业务类别 运营模式 具体会计处理及依据的会计准则
海云环保于每月末根据项目实施的实际情况调整预计总收入
和预计总成本，并获取项目监理机构的审查记录且其出具的工程款
支付证书确认工程进度，以该完工百分比乘以预计总收入减去以前
期间已累计确认的收入作为当期应确认收入，以完工百分比乘以预
计总成本减去以前期间已累计结转的成本作为当期应结转成本。项
目完工后，项目进行决算审计，以决算审计确认的收入与成本冲减
或补提账面确认金额。部分工程体量较小、工程项目较多且完工进
度难以估计的，公司于工程实际结束时按照竣工验收法确认工程合
同总收入并结转合同总成本。
借：应收账款/合同资产
贷：主营业务收入
贷：应交税费-增值税-销项税
借：主营业务成本
贷：工程施工/合同履约成本
海云环保自 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则，新收入准则
实施后，海云环保在会计核算处理上无明显差异。
客户为海云环保合并范围内的特许经营权项目公司，会计处理
上与传统施工建造一致，在建造公司单体报表上确认建造合同收入
和成本。根据《企业会计准则解释第 2 号》（以下简称解释 2 号）
及《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（2012 年第 1 期）
的规定，从合并报表将建造公司与项目公司作为一个报告主体来
看，建造服务的最终提供对象为合并范围外的政府部门，该部分建
特许经营
造收入在合并层面不予以抵消，合并报表体现出建造合同的收入和
权模式
成本。
（BOT/PP
《企业会计准则解释第 14 号》（以下简称解释 14 号）中规定
P/ROT）
是否确认建造收入需要区分主要责任人还是代理人，海云环保各项
目公司均为主要责任人，据此确认建造收入和成本。
海云环保下属项目公司后续根据具体特许经营模式将资产确
认为金融资产或无形资产进行后续会计处理，项目公司关于项目运
营阶段的会计处理详见下述固废处置业务、污水处理业务及自来水
制水业务的会计处理。
（1）资金投入：
项目公司根据实际收到的出资额计入实收资本，无政府方参与
出资。
借：银行存款
贷：实收资本
（2）建设阶段：
根据解释 2 号规定，项目公司未提供实际建造服务的，不确认
建造服务收入，应当按照建造过程中支付的工程价款等考虑合同规
定，分别确认为金融资产或无形资产。结合具体协议条款，海云环
固废处置 BOT
保固废处置 BOT 项目按无形资产模式进行初始确认。项目公司在
建造期将实际发生的工程款、设备款等支出进行归集计入在建工
程，项目完工后结合特许经营权具体条款按会计准则规定结转入无
形资产，若发生项目借款的，按照《企业会计准则第 17 号——借
款费用》的规定对借款利息支出予以资本化。
借：在建工程
贷：应交税费-增值税-进项税
贷：银行存款/应付账款/应付利息等
借：无形资产-特许经营权
业务类别 运营模式 具体会计处理及依据的会计准则
贷：在建工程
（3）生产运营阶段：
进入运营期，项目公司根据《企业会计准则第 14 号——收入》
相关规定于每月末按照政府相关部门盖章确认的结算单计算收入，
会计处理如下：
借：应收账款
贷：主营业务收入
贷：应交税费-增值税-销项税
无形资产-特许经营权在项目正式运营后开始摊销，按直线法
在剩余特许经营期限内平均摊销，连同每期实际发生的电费、药剂、
人工费用等其他直接费用等进行归集并结转成本。
借：主营业务成本
贷：无形资产-特许经营权-累计摊销
贷：原材料/应付账款/应付职工薪酬等
根据解释 2 号规定，项目公司为使用有关基础设施保持一定的
服务能力或在移交给合同授予方之前保持一定的使用状态，预计将
要发生的支出，按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》的规
定处理。项目公司对特许经营服务期限内设备更新支出的预计未来
现金支出进行合理估计，选择适当折现率计算其现金流量的现值，
以等额年金的方式确定每年计提预计负债的金额。同时，考虑预计
负债的资金成本，按照确认预计负债时使用的折现率计算预计负债
应计利息，将利息一并计入预计负债。实际发生更新维护支出时直
接冲减预计负债。
借：主营业务成本
借：财务费用
贷：预计负债
（4）移交阶段：
运营期结束后无偿移交，因无形资产——特许经营权已摊销完
毕，不涉及确认收入、成本或处置资产相关的会计处理。
系海云环保子公司自建生产，属于自有资产，无政府方参与，
建设期通过在建工程进行归集外购的建筑施工、设备等支出，工程
完工后由在建工程转入固定资产。
生产期：
公司及其客户对废弃物的重量进行过磅测量并上报环保部门
批准，接收废弃物时计入递延收益（执行新收入准则后计入合同负
债），待按合同要求完成废弃物的处置后，每月根据处理重量按合
自营 同约定的单位服务价格进行收入的确认，同时将人工费用、摊销费
用、处理费用等其他直接费用等按项目归集，每月结转相应成本。
借：应收账款
贷：递延收益（合同负债）
借：递延收益（合同负债）
贷：主营业务收入
借：主营业务成本
贷：原材料/固定资产累计折旧等
（1）资金投入：
项目公司根据实际收到的出资额计入实收资本，无政府方参与
BOT/ROT
污水处理 出资。
/PPP
借：银行存款
贷：实收资本
业务类别 运营模式 具体会计处理及依据的会计准则
（2）建设阶段：
根据解释 2 号规定，项目公司未提供实际建造服务的，不确认
建造服务收入,应当按照建造过程中支付的工程价款等考虑合同规
定，分别确认为金融资产或无形资产。污水处理业务存在项目公司
在建造期将实际发生的工程款、设备款等支出进行归集计入在建工
程，项目完工后结合特许经营权具体条款按会计准则规定结转入无
形资产或金融资产，若发生项目借款的，按照《企业会计准则第
产对应借款利息支出予以资本化，金融资产对应的借款利息费用
化。
借：在建工程
贷：应交税费-增值税-进项税
贷：银行存款/应付账款/应付利息等
借：无形资产-特许经营权 或 借：长期应收款
贷：在建工程 贷：未实现融资收益
贷：在建工程
（3）生产运营阶段：
①无形资产模式
进入运营期，项目公司按照《企业会计准则第 14 号——收入》
每月末根据政府相关部门盖章确认的污水处理结算单确认收入。
借：应收账款
贷：主营业务收入
贷：应交税费-增值税-销项税
无形资产-特许经营权在项目正式运营后开始摊销，按直线法
在剩余特许经营期限内平均摊销，连同每期实际发生的电费、药剂、
人工费用等其他直接费用等进行归集并结转成本。
借：主营业务成本
贷：无形资产-特许经营权-累计摊销
贷：原材料/应付账款/应付职工薪酬等
②金融资产模式
进入运营期，项目公司照《企业会计准则第 14 号——收入》
每月末根据政府相关部门盖章确认的污水处理结算单计算收入，其
中按协议约定的保底单价和保底污水量计算的保底收入从长期应
收款转入应收账款，当实际污水处理量超过保底量时，差额部分按
照超额处理服务单价确认当期污水处理收入。长期应收款按照《企
业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》采用摊余成本法进
行后续计量，按照实际利率法确定当期的利息收入。会计处理如下：
借：应收账款
贷：长期应收款（每期的污水处理收入）
借：应收账款
贷：主营业务收入-非保底收入
贷：应交税费-增值税-销项税
借：未实现融资收益
贷：其他业务收入-利息收入
每期实际发生的电费、药剂、人工费用等其他直接费用等进行
归集并结转成本。
借：主营业务成本
贷：原材料/应付账款/应付职工薪酬等
项目公司对特许经营权资产均确认了预计负债，具体会计处理
业务类别 运营模式 具体会计处理及依据的会计准则
与固废处置 BOT 业务一致。
（4）移交阶段：
运营期结束后无偿移交，因无形资产-特许经营权、长期应收
款已摊销完毕，不涉及确认收入、成本或处置资产相关的会计处理。
项目公司只存在运营阶段，收入、成本确认方法及时点与无形
OM
资产模式一致。
（1）资金投入：
项目公司，设立时资金主要来源于其股东对其出资，政府方未
参与投资。
（2）建设阶段：
会计处理与固废处置业务 BOT 模式一致。
（3）生产运营阶段：
进入运营期，项目公司按照《企业会计准则第 14 号——收入》
每月末根据政府相关部门盖章确认的自来水处理结算单确认收入。
借：应收账款
贷：主营业务收入
自来水制
BOT 贷：应交税费-增值税-销项税
水
无形资产-特许经营权在项目正式运营后开始摊销，按直线法
在剩余特许经营期限内平均摊销，连同每期实际发生的电费、药剂、
人工费用等其他直接费用等进行归集并结转成本。
借：主营业务成本
贷：无形资产-特许经营权-累计摊销
贷：原材料/应付账款/应付职工薪酬等
项目公司对特许经营权资产确认了预计负债，具体会计处理与
固废处置业务 BOT 模式一致。
（4）移交阶段：
与固废处置业务的 BOT 模式一致。
业务类别 运营模式 具体会计处理
（1）资金投入
首创水务系项目公司，设立时资金主要来源于其股东对其出
资，政府方未参与投资。
借：银行存款
贷：实收资本
（2）建设阶段：
根据解释 2 号规定，首创水务未提供实际建造服务，因此不确
认建造服务收入。按照特许经营权协议的收费条款约定，首创水务
直接受让的特许经营权按支付对价确认无形资产
污水治理 TOT
借：无形资产-特许经营权
贷：银行存款
首创水务对项目完成后运营期内预计大修、重置等必要支出按
照解释 2 号规定确认预计负债，并按《企业会计准则第 13 号——
或有事项》处理，按照一定折现率折合成现值确认无形资产特许经
营权原值，差额计入未确认融资费用。
借：无形资产-特许经营权
借：未确认融资费用
贷：预计负债
业务类别 运营模式 具体会计处理
（3）生产运营阶段：
进入运营期，首创水务按照《企业会计准则第 14 号——收入》
每月根据实际抄表数量编制污水进水水量月报证书，待取得结算单
位的确认盖章后，按照确认后的水量和污水处理服务协议规定的结
算水价计算确认收入。
借：应收账款
贷：主营业务收入
贷：应交税费-增值税-销项税
无形资产-特许经营权在项目正式运营后开始摊销，按直线法
在剩余特许经营期限内平均摊销，连同每期实际发生的电费、药剂、
人工费用等其他直接费用等进行归集并结转成本。具体会计分录如
下：
借：主营业务成本
贷：无形资产-特许经营权-累计摊销
贷：原材料/应付账款/应付职工薪酬等
运营期内实际发生的大修、重置等支出直接冲减预计负债，未
确认融资费用按一定的折现率分期摊销计入财务费用。
借：预计负债
贷：银行存款/应付账款
借：财务费用
贷：未确认融资费用
（4）移交阶段：
运营期结束后无偿移交，因无形资产-特许经营权已摊销完毕，
不涉及确认收入、成本或处置资产相关的会计处理。
业务类别 运营模式 具体会计处理
（1）资金投入
实康水务系项目公司，设立时资金主要来源于其股东对其出
资，政府方未参与投资。
借：银行存款
贷：实收资本
（2）建设施工
根据解释 2 号关于 BOT 会计处理规定，实康水务未提供实际
建造服务，因此不确认建造服务收入，根据特许经营权协议的收费
条款约定，对于可以无条件地自合同授予方收取确定金额的部分
（即保底收入）对应的初始投资额确定为金融资产，对于收费金额
自来水制
BOT 不确定部分对应的初始投资确认为无形资产。实康水务在建造期将
水
实际发生的工程款、设备款等支出进行归集计入在建工程，项目完
工后按比例结转至无形资产和长期应收款。发生的借款利息根据长
期应收款和无形资产金额之间的比例进行分摊，按照《企业会计准
则第 17 号——借款费用》对应无形资产部分的利息支出予以资本
化，对应金融资产部分的利息支出予以费用化。具体会计分录如下：
借：在建工程
贷：应交税费-增值税-进项税
贷：银行存款/应付账款/应付利息等
借：长期应收款
借：无形资产-特许经营权
业务类别 运营模式 具体会计处理
借：财务费用
贷：未实现融资收益
贷：在建工程
（3）生产运营阶段：
进入运营期，实康水务按照《企业会计准则第 14 号——收入》，
每月向结算单位获取盖章确认的水量结算单，并按协议条款计算确
认收入，其中按保底水价和保底水量计算的保底收入从长期应收款
转入应收账款，当实际供水量超过保底量时，差额部分按照超额处
理服务单价确认当期自来水供水收入。长期应收款按照《企业会计
准则第 22 号——金融工具确认和计量》采用摊余成本法进行后续
计量，按照实际利率法确定当期的利息收入。会计处理如下：
借：应收账款
贷：长期应收款（每期的保底供水收入）
借：应收账款
贷：主营业务收入-非保底收入
贷：应交税费-增值税-销项税
借：未实现融资收益
贷：主营业务收入-利息收入
无形资产-特许经营权在项目正式运营后开始摊销，按直线法
在剩余特许经营期限内平均摊销，连同每期实际发生的电费、药剂、
人工费用等其他直接费用等进行归集并结转成本。具体会计分录如
下：
借：主营业务成本
贷：无形资产-特许经营权-累计摊销
贷：原材料/应付账款/应付职工薪酬等
根据解释 2 号规定，项目公司为使用有关基础设施保持一定的
服务能力或在移交给合同授予方之前保持一定的使用状态，预计将
要发生的支出，按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》的规
定处理。实康水务对特许经营服务期限内设备更新支出的预计未来
现金支出进行合理估计，选择适当折现率计算其现金流量的现值，
以等额年金的方式确定每年计提预计负债的金额。同时，考虑预计
负债的资金成本，按照确认预计负债时使用的折现率计算预计负债
应计利息，将利息一并计入预计负债，实际发生更新维护支出时直
接冲减预计负债。会计分录如下：
借：主营业务成本
借：财务费用
贷：预计负债
（4）移交阶段：
运营期结束后无偿移交，因无形资产-特许经营权、长期应收
款已摊销完毕，不涉及确认收入、成本或处置资产相关的会计处理。
业务类别 运营模式 具体会计处理
绿动海云的 BOOT 协议约定在特许经营期满公司需要将运行
维护良好无任何债务负担的资产无偿移交政府，同时非经政府方同
垃圾焚烧
BOOT 意公司不得将特许经营权及相关权益随意质押或其他处理，因此绿
发电
动海云在项目建设完成后并未真正拥有相关资产的所有权，根据实
质重于形式原则对拥有阶段不进行单独会计处理，仍按解释 2 号
业务类别 运营模式 具体会计处理
BOT 模式进行会计处理。
（1）资金投入
绿动海云系项目公司，设立时资金主要来源于其股东对其出
资，政府方未参与投资。
借：银行存款
贷：实收资本
（2）投资阶段：
根据解释 2 号规定，绿动海云未提供实际建造服务，因此不确
认建造服务收入。根据特许经营权协议的收费条款约定，对于可以
无条件地自合同授予方收取确定金额的部分（即保底收入）对应的
初始投资额确定为金融资产，对于收费金额不确定部分对应的初始
投资确认为无形资产。绿动海云将建造过程中支付的工程款、设备
款等实际支出总额分别确认金融资产与无形资产，即按照运营期内
每年的保底垃圾处理费收入按照一定的折现率折现加总后确认长
期应收款，项目建造成本总预算金额超出长期应收款的部分，确认
无形资产。项目建设过程中，建造成本总预算金额根据实际情况进
行修正，长期应收款和无形资产按照完工百分比进行确认。发生的
借款利息根据长期应收款和无形资产金额的比例进行分摊，对应无
形资产部分的利息支出予以资本化，对应金融资产部分的利息支出
予以费用化。
确认的长期应收款在特许经营权期限内按照《企业会计准则第
按照实际利率法确定当期的利息收入。具体会计分录如下：
借：长期应收款（保底处理收入总和）
借：无形资产-特许经营权
借：财务费用
贷：未实现融资收益
贷：应交税费-增值税-进项税
贷：银行存款/应付账款/应付利息等
借：未实现融资收益
贷：主营业务收入-利息收入
（3）生产运营阶段：
进入运营期，运营期内会产生垃圾处理收入和利用垃圾处理余
热产生的发电收入。绿动海云按照《企业会计准则第 14 号——收
入》将每期保底垃圾处理收入从长期应收款转入应收账款，当实际
垃圾处理量超过保底处理量时，差额部分按照超额处理服务单价确
认当期垃圾处理收入；长期应收款继续按实际利率法确认利息收
入。
会计处理如下：
借：应收账款
贷：长期应收款（每期的保底处理收入）
借：应收账款
贷：主营业务收入-非保底垃圾处理收入
贷：应交税费-增值税-销项税
借：未实现融资收益
贷：主营业务收入-利息收入
当电力供应至电网公司时，电网公司取得电力的控制权，与此
同时绿动海云确认收入，每月按实际供电量及购售电合同等约定的
单价及上网电量确认供电收入金额；由于项目报告期内尚未纳入国
业务类别 运营模式 具体会计处理
同资产。
借：合同资产
贷：主营业务收入-发电收入
贷：应交税费-增值税-销项税
借：应收账款
贷：合同资产
无形资产-特许经营权在项目正式运营后开始摊销，按直线法
在剩余特许经营期限内平均摊销，绿动海云每期将燃料、人工费用、
无形资产摊销等其他直接费用等进行归集并结转成本。具体会计分
录如下：
借：主营业务成本
贷：无形资产-特许经营权-累计摊销
贷：原材料/应付账款/应付职工薪酬等
借：主营业务成本
贷：银行存款/应付账款等
运营期内大修、重置和恢复性大修等发生时确认进成本
借：主营业务成本
贷：银行存款/应付账款等
（4）移交阶段：
运营期结束后无偿移交，因无形资产-特许经营权、长期应收
款已摊销完毕，不涉及确认收入、成本或处置资产相关的会计处理。
综上所述，各标的公司的各业务不同运营模式的会计处理符合企业会计准则
的规定。
（二）结合海云环保的业务模式、行业发展情况、市场环境、主要客户资
源、经营情况等，补充披露标的资产 2020 年经营业绩较 2019 年大幅增长的原因
及合理性，海云环保盈利能力的稳定性及可持续性
海云环保的业务包括环保工程业务、固废处置业务、污水处理业务、自来水
制水业务等。2020 年度和 2019 年度各业务模式下的经营业绩情况如下：
单位：万元
项目
收入金额 收入占比 毛利率 收入金额 收入占比 毛利率 动比率
环保工程业务 83,106.48 57.10% 20.02% 49,049.24 43.34% 21.12% 69.43%
污水处理业务 28,722.58 19.73% 31.33% 27,138.74 23.98% 28.01% 5.84%
固废处置业务 25,778.95 17.71% 28.84% 29,506.86 26.07% 23.42% -12.63%
自来水制水业务 7,425.58 5.10% 53.70% 7,476.19 6.61% 49.68% -0.68%
项目
收入金额 收入占比 毛利率 收入金额 收入占比 毛利率 动比率
其他 511.88 0.35% 18.21% - - - -
合计 145,545.47 100.00% 25.53% 113,171.03 100.00% 25.26% 28.61%
海云环保 2020 年主营业务收入较 2019 年上涨 28.61%，2019 年度及 2020
年度海云环保各业务对应的收入占比未发生较大变动，其中环保工程业务收入占
比均系最高，且各业务模式下毛利率水平比较平稳。
海云环保 2020 年经营业绩较 2019 年大幅增长主要系环保工程业务收入的增
加所致，2020 年海云环保环保工程业务收入较同期上涨了 69.43%。
从行业发展情况和市场环境方面来看，2020 年作为“十三五”环保建设收
官之年，许多环保项目加快建设与验收，加上中央环保监督组对黑龙江省环保事
业的关注度提升，推动了 2020 年黑龙江省环保行业的大发展，为海云环保子公
司北方环保环保工程业务的扩大带来了较大助力。同时 2020 年海宁市推出“低
洼地段改造”和“污水零直排”等环保政策，海云环保子公司天源给排水基于海
宁区域的优势地位获取了相应的政府项目，相应带动了环保工程收入的增长。
从主要客户资源方面来看，海云环保环保工程业务主要通过招投标及直接委
托两种方式取得业务机会，海宁市域内的市政工程业务机会主要来源于政府单位
直接委托。海云环保 2020 年度环保工程业务前五大客户收入总和较 2019 年度上
涨 69.24%，2020 年主要增加了海宁市人民政府硖石街道办事处收入 9,591.53 万
元和海宁市人民政府海洲街道办事处 8,104.42 万元，均系海宁市内的污水零直排
工程，由政府直接委托。
综上所述，海云环保 2020 年主营业务收入为 145,545.47 万元，较 2019 年
增长 28.89%，主要是由于环保工程业务收入的增长所致。海云环保环保工程业
务主要由位于哈尔滨的子公司北方环保及位于海宁的子公司天源给排水开展，
业的关注以及 2020 年海宁市推出的“低洼地段改造”和“污水零直排”等环保
政策影响，海云环保 2020 年环保工程业务收入增长至 83,106.48 万元（占主营
业务收入比例为 57.10%），较 2019 年增长 69.43%，具有合理性。
（1）环保工程业务
海云环保主要经营综合环保领域服务业务，随着国家对环境保护的标准日渐
提高，环保执法日趋严格，催生环保相关行业迅速增长。保守估计，我国环保产
业投资未来 5-10 年每年增长 10%以上，在环保行业整体快速增长的同时，环保
服务和环保产品在工业领域用于前端治理的发展空间会最为广阔，我国环保工程
服务市场也面临较好的发展机遇。为落实坚决打好污染防治攻坚战的指导意见，
生态环境部也已部署启动了七项标志性重大战役和四个专项行动。特别是随着环
保督察常态化、监管频率和力度的增强，大气、水、固废等领域治理标准的提升，
环保产业的发展迎来了有利的市场环境。
经过多年的发展，海云环保子公司北方环保和天源给排水分别在环境工程施
工建设领域和市政涉水施工领域形成了相对完善的业务网络，在各自地域内积攒
了良好的业务知名度和信息优势，在相关环保工程施工方面专业优势明显，积累
了丰富的经验，为环保工程业务的稳定发展和持续盈利提供技术保障。
根据海宁市人民政府相关专题会议纪要，为有效保障海宁市涉水中心工程和
基础设施建设，天源给排水目前可以免招投标直接承接部分 200 万以下的政府投
资项目涉水工程。同时作为海云环保下属国有企业，获取战略合作伙伴方面更有
优势，在盈利能力的稳定性及可持续性也得到一定的保障。
（2）污水治理和自来水供水业务
海云环保污水治理和自来水供水业务都采用特许经营权模式运营，目前海云
环保已有项目 30 个，剩余运营期基本在 25 年左右，在运营期内的运营收入和成
本总体比较稳定。
在“十四五”开局之年，国家发改委等十部委联合发布《关于推进污水资源
化利用的指导意见》，对水环境治理提出了更高的要求；同时，国务院公布的《排
污许可管理条例》自 2021 年 3 月 1 日起施行，从法律地位以及效应上进一步彰
显了水环境治理的政策地位和行业发展空间。在政府财政和政策的双重引导下，
我国水环境治理投入将继续呈快速增长趋势，为海云环保未来污水处理量及自来
水供应量的增长提供了保障。
（3）固废处置业务
海云环保的固废处置业务主要包括危废处置和餐厨废弃物处置。海云环保子
公司弘成环保主要负责危废处置业务，弘成环保地处江苏镇江市，江苏省工业经
济发达，相应的产废量较高，随着市场发展和环保监管要求，需要处理的危废量
也会增多，市场前景较好。与此同时弘成环保危险废物焚烧处置二期项目业已完
工，在生产能力上进一步提高，可以满足后续危废量的增长。
海云环保子公司绿洲环保负责餐厨废弃物处置业务的运营，主要采用 BOT
业务模式，特许经营权期限自 2016 年 9 月 18 日至 2046 年 9 月 18 日，在剩余的
运营期内可以保持较稳定的业绩。绿洲环保位于海宁市，海宁市政府职能部门近
年来颁布了多项规章制度，前面清理规范餐厨废弃物收运、处置行为。随着收运
体系的不断完善，纳入收运范围的餐饮单位数量将不断增加。同时随着海宁市人
口增加，城市旅游、餐饮业的发展，全市每天产生的餐厨废弃物数量也呈增长趋
势。
综上所述，海云环保在环保工程业务领域形成了相对完善的业务网络，积
攒了良好的业务知名度和信息优势，随着国家环保产业的发展及政策利好影响，
其环保工程业务具有稳定性和可持续性；海云环保污水治理和自来水供水业务
主要通过特许经营模式开展，已有项目达 30 个，剩余运营期基本在 25 年左右，
业务具有稳定性和可持续性；海云环保固废处置业务通过自营及特许经营模式
开展，新建项目业已完工，生产能力将进一步提高，具有稳定性和可持续性。
二、补充披露情况
公司已在重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之“一、海云环保 100%
股权/二、首创水务 40%股权/三、实康水务 40%股权/四、绿动海云 40%股权”之
“（十）会计政策”之“7、具体会计处理情况”对问题（一）进行了披露。
公司已在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“四、拟注入资产的
财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）海云环保”之“2、海云环保
盈利能力分析”对问题（二）进行披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
报告期内标的公司不同业务模式下各流程环节的相关会计处理符合企业会
计准则及解释的规定；海云环保 2020 年经营业绩较 2019 年大幅增长的原因具有
合理性，且盈利能力具有稳定性及可持续性。
经核查，会计师认为：
报告期内标的公司不同业务模式下各流程环节的相关会计处理符合企业会
计准则及解释的规定；海云环保公司 2020 年经营业绩较 2019 年大幅增长的原因
具有合理性，且盈利能力具有稳定性及可持续性。
万元、74,418.48 万元和 67,643.45 万元，占总资产的比例分别为 10.67%、17.12%
和 15.76%，2020 年末的应收账款较 2019 年末增加 74.34%。2）报告期内账龄
一年以上的应收账款余额分别为 12,279.08 万元、11,553.54 万元、14,680.24 万元。
披露海云环保 2020 年新增项目的应收账款收回情况及比例，未收回款项的原因
及合理性。2）结合海云环保业务模式、主要客户情况、结算模式、信用政策、
截止目前的回款情况及同行业可比公司情况等，补充披露 2020 年末应收账款余
额增长较快的原因及合理性。3）结合应收账款的账龄结构、坏账计提政策、期
后回款、同行业可比上市公司坏账计提等情况，补充披露海云环保应收账款可
收回性及坏账准备计提是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意
见。
答复：
一、问题回复
（一）补充披露海云环保 2020 年新增项目的应收账款收回情况及比例，未
收回款项的原因及合理性
截至本回复报告出具之日，海云环保 2020 年主要新增项目的应收账款收回
情况如下：
单位：万元、%
回款
单位名称 增项目应 1 年内应收账 目应收账款期
比例
收账款 款余额比例 后回款金额
海宁市人民政府硖石街道办事处 8,945.64 13.26 6,587.35 73.64
忻州市云水环保有限公司 6,476.50 9.60 6,476.50 100.00
海宁市人民政府海洲街道办事处 6,302.67 9.34 3,895.40 61.81
海宁市住房和城乡建设局（注） 4,488.24 6.65 4,488.24 100.00
霍林郭勒市财政局 4,135.80 6.13 - -
海宁市长安镇人民政府 3,914.41 5.80 1,751.96 44.76
五常市污水处理厂 3,788.96 5.62 3,275.01 86.44
回款
单位名称 增项目应 1 年内应收账 目应收账款期
比例
收账款 款余额比例 后回款金额
黑龙江望奎经济开发区管理委员会 2,987.88 4.43 - -
海宁市环境卫生管理服务中心 2,878.23 4.27 2,878.23 100.00
海宁钱塘水务有限公司 2,329.55 3.45 2,329.55 100.00
通河县住房和城乡建设局 2,007.31 2.97 - -
海宁市丁桥新市镇建设有限公司 1,735.33 2.57 1,568.24 90.37
海宁市洛溪实业发展有限公司 1,721.19 2.55 1,526.47 88.69
海宁上塘水务有限公司 1,171.32 1.74 1,171.32 100.00
佳木斯佳和投资有限公司 1,107.89 1.64 581.65 52.50
中建七局（上海）有限公司 1,087.73 1.61 1,087.73 100.00
海宁市环境卫生管理处 869.79 1.29 861.74 99.07
浙江钱塘江投资开发有限公司 799.25 1.18 765.46 95.77
宾西经济技术开发区管理委员会 646.83 0.96 - -
庆安县住房和城乡建设局 611.45 0.91 611.45 100.00
深圳景秀环境工程技术有限公司 604.50 0.90 512.64 84.80
海宁欣源水务有限公司 485.92 0.72 485.92 100.00
合计 59,096.39 87.59 40,854.84 69.13
注：系通过钱塘水务公司、上塘水务公司结算的城市供水及污水处理服务款项
前述主要应收账款未收回的原因如下所示：
单位：万元、%
项目应收账 回款
单位名称 增项目应 未收回款项原因
款期后回款 比例
收账款
金额
海宁市人民 主要为海宁市域内街道相关污水零直排
政府硖石街 8,945.64 6,587.35 73.64 工程项目应收账款，涉及项目约 30 余个，
道办事处 主要项目协议约定付款方式为：（1）开
海宁市人民 工后，预付合同价约 20%预付款项；（2）
政府海洲街 6,302.67 3,895.73 61.81 施工过程中，按进度计量支付，所有工
道办事处 程施工完毕并验收合格后付至合同价约
小比例质保金后结清余款。截至目前尚
海宁市长安
镇人民政府
算审计尚未完成，未达结算审计后应付
款项付款期限。
霍林郭勒市 为应收污水处理费用，由于当地财政资
财政局 金紧张、付款能力受限，应收账款逾期。
项目应收账 回款
单位名称 增项目应 未收回款项原因
款期后回款 比例
收账款
金额
经中介机构走访访谈，霍林郭勒市财政
局对该应收账款确认无误，并表示将积
极安排资金回款，截至本回复报告出具
之日，已收到霍林郭勒市财政局归还以
前年度应收款项合计 4,000.00 万元。
为望奎经济开发区工业污水处理工程项
目应收账款，根据协议约定该应付账款
已达支付期限但暂未支付。中介机构已
取得黑龙江望奎经济开发区管理委员会
黑龙江望奎
出具的说明，表示相应账款暂未支付主
经济开发区 2,987.88 - -
要是由于受黑龙江地区疫情影响，政府
管理委员会
财政资金紧张，付款能力有限，并表明
将于2021年底前偿还工程款2,000.00万
元，于2022年底前付清除质保金147.57
万元外的全部到期款项。
为通河县污水处理升级改造工程项目应
收账款，协议约定付款安排为：（1）签
订合同 35 日内预付 35%；（2）工程主体
通河县住房
完工 15 日内支付 40%；（3）工程验收后
和城乡建设 2,007.31 - -
扣除 5%质保金，支付剩余款项。截至 2020
局
年末，工程完工进度为 40%，主体工程尚
未完工，相关应收账款暂未达到合同约
定付款条件。
为佳木斯高新区污水处理工程项目应收
账款，协议约定付款安排为：（1）签订
合同后预付 30%；（2）施工过程中，按
佳木斯佳和 进度支付 60%并抵扣预付款；（3）竣工
投资有限公 1,107.89 581.65 52.50 结算审计完成后，扣除质保金后支付剩
司 余款项。截至 2020 年末，工程完工进度
为 99%，未完成竣工结算审计，工程整体
回款比例为 78%，相关应收账款暂未达到
合同约定付款条件。
为宾西污水处理 PPP 项目应收运营期污
水处理费，截至 2020 年末，该 PPP 项目
已完工运营，但由于工程决算审计和运
营期绩效考核暂未完成，相应款项暂未
宾西经济技
拨付。截至本回复报告出具之日，宾西
术开发区管 646.83 - -
经济技术开发区管理委员会已向宾县人
理委员会
民政府提交关于拨付污水处理费的相关
请示，政府经费拨付流程处于办理中，
相 关应收款 项收回不 存在 重大不确定
性。
合计 30,048.43 12,816.69 42.65 -
海云环保报告期内应收账款未回款部分主要包括：（1）部分客户资金紧张、
付款能力受限，应收账款逾期；（2）根据合同约定结算方式、应收账款尚未达
到需支付时点。
关于上述（1）情形，主要系应收霍林郭勒财政局根据特许经营权协议约定
的污水处理费，经中介机构走访访谈，霍林郭勒市财政局对该等应收账款确认无
误，并表示将积极安排资金回款，截至本回复报告出具之日，已收到霍林郭勒市
财政局归还以前年度应收款项合计 4,000.00 万元。鉴于应收霍林郭勒财政局的污
水处理费与当地民生息息相关，霍林郭勒财政局属于政府单位，相对信用度较
高，且中介机构已获得其回款计划说明，霍林郭勒市财政局目前按照回款计划
及时进行回款，故按 5%预期信用损失比例专项计提坏账准备，坏账准备计提充
足、合理。
关于上述（2）情形，主要为环保工程相关应收账款。环保工程存在部分未
收回款项的原因主要为：①环保工程业务一般经历开工、建设、竣工、验收、结
算等环节，相关款项的实际付款和进度及结算存在一定的时间差异，故部分应收
款项处于正常信用期内，未到合同约定的付款时间，符合业务模式特征；②海云
环保客户主要为各级地方政府以及大型中央企业下属子公司或地方国有企业，其
款项进度会受实际财政收支情况、流程审批进度、财政拨款进度等因素的影响，
实际付款时间可能存在一定程度的延误。鉴于客户主要为各级地方政府以及大型
中央企业下属子公司或地方国有企业，回款风险较小，不存在需要单项计提坏账
的应收款项，海云环保已对上述客户的应收账款采用预期信用损失模型计提预期
信用损失准备、计提充分。
综上所述，1、截至本回复报告出具之日，海云环保 2020 年主要新增项目
的应收账款回款比例为 69.13%，未收回部分主要包括环保工程业务应收款项及
霍林郭勒市财政局污水处理业务应收款项。2、针对霍林郭勒市财政局的应收款
项，中介机构进行了走访访谈并取得了霍林郭勒市财政局出具的资金还款计划，
霍林郭勒市财政局对该等应收账款确认无误，并表示将积极安排资金回款，截
至本回复报告出具之日，已收到霍林郭勒市财政局归还以前年度应收款项合计
式使得收款存在一定的时间差，且由于海云环保客户主要为各级地方政府以及
大型中央企业下属子公司或地方国有企业，其款项进度受实际财政收支情况、
流程审批进度、财政拨款进度等因素影响，存在一定程度的延误，其未收回款
项存在合理性。
（二）结合海云环保业务模式、主要客户情况、结算模式、信用政策、截
止目前的回款情况及同行业可比公司情况等，补充披露 2020 年末应收账款余额
增长较快的原因及合理性
海云环保主要经营综合环保领域服务业务，其主营业务包括环保工程业务、
固废处置业务、污水处理业务、自来水制水业务等。2020 年末，海云环保应收
账款余额较 2019 年末增长 74.19%，主要系环保工程业务收入增长，具有合理性。
别为 56.83%和 67.34%，具体情况如下：
单位：万元、%
占当期 占当期 账款
应收账 营业收入 应收账款 营业收入 增长
应收账 应收账
款余额 金额 余额 金额 率
款比例 款比例
环保工程 53,218.92 67.34 83,106.48 25,780.88 56.83 49,049.24 106.43
污水处理业务 18,642.82 23.59 28,722.58 14,263.90 31.44 27,138.74 30.70
固废处置 5,448.24 6.90 25,778.95 3,992.92 8.80 29,506.86 36.45
自来水制水业
务
其他 1,171.56 1.48 511.88 - - - -
合计 79,026.71 100.00 145,545.47 45,367.02 100.00 113,171.03 74.19
海云环保签订的施工合同的结算规定一般为：（1）合同签订时点付款：部
分施工合同约定施工进场后即付合同价的一定比例作为预付款；（2）项目施工
过程中、竣工验收及审计结算时点付款：部分合同约定工程竣工验收后支付合同
价的一定比例，待工程最终审计结算后再支付一定比例；部分项目在竣工验收前
结算，即按照工程形象进度付进度款，工程竣工、审计结算后再分别支付一定比
例；（3）工程项目质保期满付尾款：质保期一般为 1-2 年，质保期结束后再结
清尾款。
动情况如下：
单位：万元、%
期初应收账款余额 25,780.89 24,256.76 6.28
回款金额 54,070.90 40,254.77 34.32
期末应收账款余额 53,218.92 25,780.89 106.43
环保工程业务收入 83,106.48 49,049.24 69.43
海云环保环保工程业务应收账款主要受当期工程施工类业务营业收入与当
期回款金额影响。2020 年末环保工程业务应收账款较 2019 年末增长 106.43%，
主要原因是 2020 年度环保工程业务营业收入同比增加 69.43%，但回款较上期仅
增长了 34.32%，导致两者差额较上年增长较快。
海云环保应收账款金额较大，受海云环保工程施工相关业务的结算特点影
响。上述工程结算和工程款支付模式使得工程进度款结算与实际付款存在时间
差，海云环保获得工程进度款的时间通常滞后于实际完工进度。此外，由于海云
环保客户主要为各级地方政府以及大型中央企业下属子公司或地方国有企业，其
款项进度会受实际财政收支情况、流程审批进度、财政拨款进度等因素的影响，
实际付款时间可能存在一定程度的延误，同时伴随着业务规模的扩张，导致 2020
年末公司应收账款金额较大。
海云环保应收账款主要客户为政府单位及国有企业，具体情况如下所示：
单位：万元
单位名称 含税销售 度回款 客户类型
应收账款 应收账款 性质
金额 金额
霍林郭勒市财政 污水处
局 理费
海宁市人民政府
硖石街道办事处
忻州云水 - 7,017.50 541.00 6,476.50 工程款 国有控股
海宁市人民政府
海洲街道办事处
污水处
海宁市住建局 4,595.64 22,317.75 22,425.15 4,488.24 理费、制 政府单位
水费
合计 12,133.85 52,710.35 27,375.84 37,468.36 - -
如上表所示，海云环保应收账款主要客户为政府单位及国有企业。政府单位
及国有企业款项进度会受实际财政收支情况，同时内部付款审批流程较长严格，
较一般企业回款慢。海云环保 2020 年末应收账款余额增长较快主要系海宁市人
民政府硖石街道办事处、忻州云水、海宁市人民政府海洲街道办事处对应的工程
项目按照完工进度结转收入并确认应收账款导致。其中：2018 年起，根据《海
宁市“污水零直排区”建设行动方案》要求，海宁市各街道对该项目进行设计并
招标，并与公司签订相关建设合同，工程于 2019 年下旬分段进行，主要集中在
元。忻州云水主要对应项目为忻州市云中污水处理厂新建工程（近期）PPP 项目，
该项目为北方环保按招投标流程获取，并于 2020 年初开始施工，截至 2020 年末
完工进度为 73%，确认收入约 6,438.00 万元。以上建设项目的完工进度的推进直
接导致主要客户期末应收账款的余额增长。
单位：万元、%
单位名称 销售金额 占比 结算模式 信用政策
每个运营月结束后 5 个
工作日 公司开具账 单
海宁市住 或付款通知进行结算/ 在收到账单 10 日内支付污水处
房和城乡 20,013.09 13.75 每月 25 日之前根据双 理服务费金额/收到对账单后于
建设局 方联合 读取流量表 所 每月 15 日之前支付水费
确定的 水量开具收 费
通知书结算
公司在 每个月结束 后
海宁市环 在提供结算单后 10 个工作日内
境卫生管 11,927.28 8.19 开具正式发票，对方在收到正式
供服务 费结算单进 行
理处 发票后 10 个工作日内付款
结算
开工一周后支付合同总价 20%
作为预付款；每月计量支付当月
监理审核后工程款的 80%；在承
海宁市人 包范围内所有工程完工并由发
民政府硖 根据工 程进度每月 结 包人组织验收合格后，支付至合
石街道办 算 同总价的 80%；工程交工验收通
事处 过后全部竣工资料统一整理归
档并由档案局出具接收证明并
经审计后，除 1.5%保修金外其
余余款结清。
海宁市人 根据工 程进度每月 结 发包人每月按照工程形象进度
民政府海 算 的 75%支付工程进度款，主体工
单位名称 销售金额 占比 结算模式 信用政策
洲街道办 程完工 15 天内付至签约合同价
事处 的 75%，设备到达现场 15 天内
付至签约合同价的 85%。发包人
在承包人提供结算文件 1 个月内
完成结算评审，在出具评审报告
之日起 1 个月内，发包人一次性
付清工程尾款
合同签订进场一周后，付合同的
监理工程师及发包人派驻工程
师审核后工程价款的 70%，同时
海宁市欣
根据工 程进度每月 结 按比例扣回预付款；交齐所需资
源水务有 5,159.68 3.55
算 料，整个工程经市级交工验收通
限公司
过后，付至合同的 80%；工程结
算经审计审核后，除留 2.5%保
修金在交工验收通过后二年的
一个月内退还外余款结清。
合计 54,796.00 37.65 - -
报告期内，海云环保与主要客户的结算模式、信用政策未发生重大变动。受
海云环保工程施工相关业务的结算特点影响，其工程进度款结算与实际付款存在
时间差。2020 年末海云环保应收账款增加主要系环保工程业务应收账款增加，
与其结算模式和信用政策相匹配。
截至本回复报告出具之日，海云环保 2020 年末应收账款期后回款情况如下
所示：
单位：万元
回款比例
应收账款账面余额 期后回款情况
海云环保应收账款回款正常，与其业务模式、结算模式相匹配，关于应收账
款收回的具体情况详见本回复报告第 13 题之“一、问题回复/（一）补充披露海
云环保 2020 年新增项目的应收账款收回情况及比例，未收回款项的原因及合理
性”。
与同行业可比上市公司相比，海云环保应收账款余额、增长情况以及应收账
款周转率情况如下：
单位：万元、%
应收账款
可比 应收账款 应收账款
应收账款 应收账款 应收账款 应收账款 余额增长
公司 净额占总 净额占总
余额 周转率 余额 周转率 率
资产比例 资产比例
中原
环保
节能
国祯
鹏鹞
环保
中环
环保
平均
值
海云
环保
如上表所示，报告期内，同行业可比上市公司的应收账款基本呈持续增长走
势，海云环保 2020 年应收账款增长率明显高于同行业，主要系中央环保监督组
对黑龙江省环保事业的关注度提升以及 2020 年海宁市推出“低洼地段改造”和
“污水零直排”等环保政策的影响导致的海云环保环保工程收入的增长所致。
综上所述，海云环保主营业务包括环保工程业务、固废处置业务、污水处
理业务、自来水制水业务等，海云环保 2020 年末应收账款余额为 79,026.71 万
元，较 2019 年末增长 74.19%。海云环保应收账款增加主要是由于环保工程业务
相关应收款项增长所致。海云环保 2020 年末环保工程应收账款余额较 2019 年
末增长 106.43%，主要是由于：（1）受中央环保监督组对黑龙江省环保事业的
关注以及 2020 年海宁市推出的“低洼地段改造”和“污水零直排”等环保政策
影响，海云环保 2020 年环保工程业务收入较 2019 年增长 69.43%；（2）受工程
业务结算特点影响，工程结算和款项支付存在一定的时间差，导致应收账款增
加；（3）海云环保客户主要为各级地方政府以及大型中央企业下属子公司或地
方国有企业，受实际财政收支情况、流程审批进度、财政拨款进度等因素影响，
款项支付进度存在一定程度的延误。截至本回复报告出具之日，海云环保 2020
年末应收账款期后回款比例为 62.46%，回款情况正常。综合海云环保业务模式、
主要客户情况、结算模式、信用政策、截止目前的回款情况等进行考量，其 2020
年末应收账款的增长与经营情况匹配，具有合理性。
（三）结合应收账款的账龄结构、坏账计提政策、期后回款、同行业可比
上市公司坏账计提等情况，补充披露海云环保应收账款可收回性及坏账准备计
提是否充分
报告期各期期末，海云环保应收账款账龄构成情况如下：
单位：万元
账龄 账面余额 坏账 账面余额 坏账 账面余额 坏账
金额 比例 准备 金额 比例 准备 金额 比例 准备
内
上
合计 71,925.75 100% 4,282.31 79,026.71 100% 4,608.24 45,367.02 100% 2,680.24
报告期各期末，海云环保两年以内的应收账款账面余额占应收账款账面余额
总计的比重分别为 82.49%、93.99%和 90.42%，是海云环保应收账款的主要组成
部分，总体较为稳定，账龄情况较好。
除单独评估信用风险的应收款项外，海云环保根据信用风险特征将其他应收
款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。
对于划分为账龄组合应收款项，海云环保参考历史信用损失经验，结合当前
状况以及对未来经济状况的预测，编制应收款项账龄与整个存续期预期信用损失
率对照表，计算预期信用损失。海云环保在上述基础上确定的账龄组合的预期信
用损失率如下：
工程施工类应收账款预期信用 供水及环境治理服务类应收账
账龄
损失率（%） 款预期信用损失率（%）
（1）应收账款期后回款情况
报告期各期，海云环保应收账款期后回款情况如下表所示：
单位：万元
项目 2021 年 5 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
应收账款账面余额 71,925.75 79,026.71 45,367.02
截至目前的期后回
款情况
回款比例（%） 37.55 62.46 80.75
由上表可知，海云环保应收账款回款情况正常，截至本回复报告出具之日，
报告期内各期末应收账款期后回款比例分别为 80.75%、62.46%及 37.55%，海云
环保大部分应收账款可以在 1-2 年内收回。
截至本回复报告出具之日，海云环保暂未收回的应收账款主要系工程项目结
算流程、地方财政等因素影响。报告期内，海云环保个别客户回款进度与结算政
策不符，主要由于在个别客户因为结算审核、资金支付审批流程较长，或者资金
未及时到位等原因，导致未按照合同约定时点结算付款。关于应收账款未收回的
具体情况详见本回复报告第 13 题之“一、问题回复/（一）补充披露海云环保
为了及时收回应收账款，海云环保近年来逐步加强应收账款催收力度，并制定了
相关应收账款管理制度，应收账款回款情况整体较好。
（2）应收账款前五名客户期后回款情况
截至本回复报告出具之日，海云环保 2021 年 5 月末应收账款前五名客户回
款情况如下：
单位：万元
期后回款 坏账计提
客户名称 应收账款 坏账计提方式
情况 金额
余额
单独评估信用风险，
霍林郭勒市财政局 10,961.60 2,000.00 548.08
计提比例为 5%
海宁市人民政府硖石街 按照账龄计算信用
道办事处 损失率计提
海宁市人民政府海洲街 按照账龄计算信用
道办事处 损失率计提
按照账龄计算信用
忻州云水 4,464.23 1,337.00 223.21
损失率计提
按照账龄计算信用
海宁市长安镇人民政府 3,768.94 986.60 188.45
损失率计提
合计 29,428.70 10,022.25 1,471.43
注：截至 2021 年 5 月 31 日，除霍林郭勒市财政局外，其他客户应收账款账龄均为 1 年以内，
霍林郭勒市财政局应收账款账龄 1 年以内金额为 4,124.50 万元，账龄 1-2 年金额为 4,135.80
万元，账龄 2-3 年金额为 2,439.06 万元，账龄 3-4 年金额为 262.24 万元
应收霍林郭勒财政局款项主要系根据特许经营权协议约定的污水处理费，
经中介机构走访访谈，霍林郭勒市财政局对该等应收账款确认无误，并表示将
积极安排资金回款，截至本回复报告出具之日，已收到霍林郭勒市财政局归还
以前年度应收款项合计 4,000.00 万元。鉴于应收霍林郭勒财政局款项的污水处
理费与当地民生息息相关，霍林郭勒财政局属于政府单位，相对信用度较高，
且中介机构已获得其回款计划说明，霍林郭勒市财政局目前按照回款计划及时
进行回款，故按 5%预期信用损失比例专项计提坏账准备，坏账准备计提充足、
合理。
海云环保可比上市公司应收账款坏账准备计提比例如下所示：
单位：%
业务类别 公司名称 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
中原环保 5.00 20.00 40.00 60.00 80.00 100.00
节能国祯 3.00 10.00 20.00 50.00 50.00 100.00
供水、污水处 鹏鹞环保 0.5 0.5 0.5 - - -
理等环境治
理服务 中环环保 3.00 10.00 30.00 50.00 50.00 100.00
平均值 2.88 10.13 22.63 53.33 60.00 100.00
海云环保 5.00 10.00 50.00 100.00 100.00 100.00
业务类别 公司名称 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
中原环保 5.00 20.00 40.00 60.00 80.00 100.00
节能国祯 - - - - - -
环保工程业 鹏鹞环保 5.00 15.00 50.00 70.00 90.00 100.00
务 中环环保 5.72 18.21 25.16 56.75 100.00 100.00
平均值 5.24 17.74 38.39 62.25 90.00 100.00
海云环保 5.00 10.00 20.00 50.00 80.00 100.00
海云环保应收账款坏账准备计提比例与同行业可比上市公司按账龄组合确
定的应收账款预期信用损失率相比，其中供水、污水处理等环境治理服务业务对
应的应收账款坏账准备计提比例明显高于同行业上市公司，坏账政策更为谨慎；
环保工程业务对应的应收账款坏账准备计提比例略低于同行业可比上市公司，考
虑到海云环保工程业务客户主要系政府及事业单位，信用风险较小，以上坏账计
提比例合理。
综上所述：1、海云环保应收账款账龄主要在两年以内，两年内的应收账款
账面余额占应收账款账面余额总计的比重分别为82.49%、93.99%和90.42%，总
体较为稳定，账龄情况较好；2、海云环保根据预期信用损失对应收账款计提坏
账准备，除单独评估信用风险的应收款项外，海云环保根据信用风险特征将其
他部分应收款项划分为若干组合，参考历史信用损失经验并结合当前状况以及
对未来经济状况的预测在组合基础上计算预期信用损失，与同行业公司的坏账
计提政策一致，与同行业公司的坏账计提比例不存在重大差异，坏账准备计提
合理、充分；3、报告期各期末，海云环保应收账款期后回款比例分别为80.75%、
款项支付存在一定的时间差，且海云环保客户主要为各级地方政府以及大型中
央企业下属子公司或地方国有企业，受实际财政收支情况、流程审批进度、财
政拨款进度等因素影响，款项支付进度存在一定程度的延误。4、综合海云环保
的业务模式、客户性质、应收账款账龄、坏账计提政策、期后回款情况、同行
业可比上市公司坏账计提情况等进行考量，海云环保应收账款可收回性不存在
重大不确定性风险，坏账准备计提充分。
二、补充披露情况
公司已在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“四、拟注入资产的
财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）海云环保”之“1、海云环保
财务状况分析”对上述内容进行披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
部分主要包括霍林郭勒财政局的污水处理费，及处于正常信用周期内的工程业
务。经中介机构走访访谈，霍林郭勒市财政局对该等应收账款确认无误，并表示
将积极安排资金回款，截至本回复报告出具之日，已收到霍林郭勒市财政局归还
以前年度应收账款合计 4,000.00 万元；
增长较快，且由于地方财政、工程项目结算流程等因素，导致海云环保存在未收
回应收账款，综合海云环保业务模式、主要客户情况、结算模式、信用政策、截
止目前的回款情况等进行考量，其 2020 年末应收账款的增长与经营情况匹配，
具有合理性；
分，与同行业可比上市公司不存在显著差异。
经核查，会计师认为：
部分主要包括霍林郭勒财政局的污水处理费，及处于正常信用周期内的工程业
务。经中介机构走访访谈，霍林郭勒市财政局对该等应收账款确认无误，并表示
将积极安排资金回款，截至本回复报告出具之日，已收到霍林郭勒市财政局归还
以前年度应收账款合计 4,000.00 万元；
增长较快，且由于地方财政、工程项目结算流程等因素，导致海云环保存在未收
回应收账款，综合海云环保业务模式、主要客户情况、结算模式、信用政策、截
止目前的回款情况等进行考量，其 2020 年末应收账款的增长与经营情况匹配，
具有合理性；
分，与同行业可比上市公司不存在显著差异。
污水处理、自来水制水、垃圾焚烧发电等业务，采用 BOT、OM、PPP、ROT、
TOT、BOOT 等运营模式。2）报告期内，海云环保的资产负债率为 59.06%、
告期内，海云环保的长期借款余额分别为 115,148.26 万元、91,934.63 万元、
况、标的资产经营情况、发展战略等，补充披露标的资产资产负债率水平的合
理性。2）补充披露未来标的资产短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借
款等科目的偿付安排。3）结合标的资产的偿债能力与盈利能力，补充披露上述
标的资产是否存在偿债风险，以及对持续经营能力的影响。请独立财务顾问和
会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、问题回复
（一）结合同行业可比公司情况、标的资产经营情况、发展战略等，补充
披露标的资产资产负债率水平的合理性
（1）海云环保经营情况及发展战略
海云环保主要经营综合环保领域服务业务，具体业务包括环保工程、固废处
置、污水处理及自来水制水等，分属于环保工程、固废处置及水务行业，采用
BOT、OM、PPP、ROT 等运营模式。
海云环保环保工程业务主要包括污废水处理等环保设施的建筑工程业务及
水务相关建筑和安装工程业务；海云环保固废处置业务主要包括危废垃圾焚烧及
填埋、餐厨废弃物收运处置、污泥处置、垃圾清运等；海云环保污水处理业务主
要通过运营污水处理厂等污水处理设施开展；海云环保自来水之水业务主要通过
运营水厂特许经营权的方式开展。
从发展战略来看，海云环保主要从事综合环保领域服务业务，海云环保按照
“立足海宁及长三角地区、面向全国、辐射国际”的总体思路进行项目布局，在
国家对环保产业宏观政策支持的大背景下，发挥“资金、技术、运营”等优势，
打造“精细化运营管理的城市综合环境服务商”，通过特许经营
（BOT/TOT/EPC+O/BOO/O&M）等模式，努力为客户提供最优质的服务。海云
环保所处基础设施建设行业属于重资产投资，且海云环保在报告期内快速发展，
加大了新项目的投建力度，由于项目建设周期较长，为了满足建设不断投入的资
金需求，新增较多项目贷款等长期融资。
从经营情况来看，报告期内，海云环保经营规模不断扩大。截至本回复报告
出具之日，海云环保子公司运营的污水处理厂达 20 余座，已建设 9,000 吨/年的
危险废弃物焚烧处置项目以及 20,000 吨/年的危险废弃物填埋处置项目，已建设
日处理能力达 350 吨级的餐厨废弃物生产线，拥有制水能力达 30 万吨/天的水厂
特许经营权。海云环保所涉及业务主要为市政环保基础设施和服务的建设和运
营，且经营规模不断扩大。由于该类业务往往投资金额较大且持续投资时间较长，
且海云环保目前尚未登陆资本市场，相关项目投资资金的来源主要为标的公司自
有资金及通过银行债务融资解决，因而报告期内资产负债率较高。
（2）海云环保可比公司资产负债率情况
报告期内，海云环保及可比公司资产负债率情况如下：
序 资产负债率
股票代码 公司名称 主营业务
号 2021.5.31 2020.12.31 2019.12.31
污水处理、环境综合治
理
平均值 58.90% 55.05% 54.79%
海云环保 57.66% 58.73% 59.06%
注：可比上市公司最新一期为 2021 年 6 月 30 日数据
如上表所示，报告期内，海云环保资产负债率与可比公司资产负债率平均值
差异不大。
（3）海云环保资产负债率水平的合理性
海云环保主要经营综合环保领域服务业务，具体业务包括环保工程、固废处
置、污水处理及自来水制水等，主要为市政环保基础设施建设和服务，属于重资
产投资行业，项目建设期所需资金规模较大，需通过银行债务融资方式解决，故
报告期内海云环保资产负债率较高，但其资产负债率与同行业可比公司差异不
大，与其发展战略、业务模式及经营情况相匹配，具备合理性。
（1）绿动海云发展战略及经营情况
绿动海云主营业务为垃圾焚烧发电业务，销售收入主要来自于客户支付的垃
圾处理服务费以及通过垃圾焚烧发电所收取的电费收入。
从发展战略来看，绿动海云为垃圾焚烧发电项目公司，成立于 2018 年 8 月，
其成立即为建设和运营海宁市垃圾焚烧发电厂。绿动海云垃圾焚烧发电业务主要
通过 BOOT 方式建设海宁市垃圾焚烧发电厂扩建项目开展。扩建项目规划设计
日处理生活垃圾能力为 2,250 吨，项目总投资约 12.50 亿元人民币，旨在通过对
生活垃圾无害化、减量化、资源化处理，维护市容环境卫生、促进资源循环利用，
保证垃圾焚烧处理安全，提供满意高效的服务。
从经营情况来看，绿动海云垃圾焚烧发电厂扩建项目分两期建设，一期处理
能力为 1,500 吨/日，二期处理能力为 750 吨/日。项目于 2018 年开工建设，一期
已于 2020 年 5 月建成并正式投入运营，经营状况良好。在项目建设过程中，由
于涉及投资规模较大，资金来源主要为绿动海云向银行借入长期借款方式，因而
报告期内资产负债率较高。
（2）绿动海云可比公司资产负债率情况
报告期内，绿动海云及可比公司资产负债率情况如下：
公司 资产负债率
序号 股票代码 主营业务
名称 2021.5.31 2020.12.31 2019.12.31
瀚蓝 污水处理、固废处理、供水、
环境 燃气
上海
环境
伟明
环保
旺能
环境
公司 资产负债率
序号 股票代码 主营业务
名称 2021.5.31 2020.12.31 2019.12.31
平均值 59.12% 58.33% 54.55%
绿动海云 57.45% 62.28% 58.25%
注：可比上市公司最新一期为 2021 年 6 月 30 日数据
如上表所示，报告期内，绿动海云资产负债率与可比公司资产负债率平均值
差异不大。
（3）绿动海云资产负债率水平的合理性
绿动海云为建设和运营海宁市垃圾焚烧发电厂所设立项目公司，项目于 2018
年开工建设，并向银行借入所需长期资金，项目一期于 2020 年 5 月建成并正式
投入运营。报告期内绿动海云处于项目建设期，资产负债率较高，但其资产负债
率与同行业可比公司差异不大，与其发展战略、业务模式及经营情况相匹配，具
备合理性。
（二）补充披露未来标的资产短期借款、一年内到期的非流动负债、长期
借款等科目的偿付安排
截至 2021 年 8 月 31 日，海云环保短期借款、一年内到期的非流动负债、长
期借款等科目的偿付安排如下：
（1）短期借款
截至 2021 年 8 月 31 日，海云环保短期借款情况如下：
单位：万元
借款合同 已提款 债务 偿付
序号 借款人 贷款人 合同编号 利率 借款期限
金额 金额 余额 安排
中国民生银行股份 公流贷字第
有限公司嘉兴分行 ZX21000000314611 号
兴业银行股份有限 兴银嘉海短借（2020）096
公司嘉兴海宁支行 号
兴业银行股份有限 兴银嘉海短借（2020）097
公司嘉兴海宁支行 号
中国农业发展银行 23011400-2021 年（城郊）
哈尔滨市城郊支行 字 0002 号
款均拟
兴业银行股份有限 兴银黑[2020]流贷 M351
公司哈尔滨分行 号
资金或
兴业银行股份有限 兴银黑[2020]流贷 M354
公司哈尔滨分行 号
金在借
兴业银行股份有限 兴银黑[2020]流贷 M355
公司哈尔滨分行 号
日按期
兴业银行股份有限 兴银黑[2020]流贷 M352
公司哈尔滨分行 号
兴业银行股份有限
公司哈尔滨分行
中国民生银行股份 公流贷字第
有限公司嘉兴分行 ZX21000000318825 号
中国建设银行股份 HTZ330636100
有限公司海宁支行 LDZJ202100027
借款合同 已提款 债务 偿付
序号 借款人 贷款人 合同编号 利率 借款期限
金额 金额 余额 安排
合计 35,200.00 32,108.75 32,108.75 -
（2）长期借款及一年内到期的非流动负债
标的公司海云环保向银行借入到期一次性偿付的长期借款或根据协议分期偿付的长期借款，并于每个资产负债表日根据长期借款
偿还时限将部分长期借款重分类至一年内到期的非流动负债，截至 2021 年 8 月 31 日，其对应原始借入长期借款情况如下：
单位：万元
借款 借款合同 已提款 债务
序号 贷款人 合同编号 利率 借款期限 偿付安排
人 金额 金额 余额
中国工商 已偿还 7,000 万元，根据借款协
海云 银行股份 2018 年（海宁）字 00524 LPR+ 议，未来偿还计划如下：
环保 有限公司 号 59BP 1、2021 年度还需偿还 2,000 万
海宁支行 元；
中国工商
海云 银行股份 2018 年（海宁）字 00519 LPR+
环保 有限公司 号 59BP
均拟以自有资金或自筹资金按
海宁支行
期偿还。
中国工商 已偿还 9,000 万元，根据借款协
海云 银行股份 2017 年（海宁）字 01266 LPR+ 议，未来偿还计划如下：
环保 有限公司 号 60BP 1、2021 年度还需偿还 4,000 万
海宁支行 元；
中国工商 2、2022 年度偿还 6,350 万元；
海云 银行股份 2018 年（海宁）字 00109 LPR+ 3、2023 年度偿还 4,350 万元；
环保 有限公司 号 60BP 4、2024 年度偿还 2,000 万元。
海宁支行 均拟以自有资金或自筹资金按
借款 借款合同 已提款 债务
序号 贷款人 合同编号 利率 借款期限 偿付安排
人 金额 金额 余额
期偿还。
已偿还 6,577 万元，根据借款协
议，偿还安排如下：
中国银行 元；
海云 股份有限 JX 海宁 2018 人借 150 LPR+ 2、2022 年度偿还 2,000 万元；
环保 公司海宁 号 98.5BP 3、2023 年度偿还 2,200 万元；
支行 4、2024 年度、2025 年度各偿还
均拟以自有资金或自筹资金按
期偿还。
已偿还 645 万元，根据借款协议，
偿还安排如下：
元；
中国银行 2、2022 年度、2023 年度、2024
紫光 股份有限 JX 海宁 2018 人借 148 LPR× 年度各偿还 1,400 万元；
水务 公司海宁 号 1.12 3、2025 年度、2026 年度各偿还
支行 1,500 万元；
年度各偿还 1,600 万元。
均拟以自有资金或自筹资金按
期偿还。
中国农业 已偿还 1,600 万元，根据借款协
紫光 银行股份 LPR× 议，偿还安排如下：
水务 有限公司 1.11 1、2021 年度还需偿还 500 万元；
海宁市支 2、2022 年度、2023 年度各偿还
借款 借款合同 已提款 债务
序号 贷款人 合同编号 利率 借款期限 偿付安排
人 金额 金额 余额
行 700 万元；
均拟以自有资金或自筹资金按
期偿还。
兴业银行 贷款余额 900 万元，拟根据协议
紫薇 股份有限 兴银嘉海固借（2016） LPR× 于 2021 年 12 月和 2022 年 6 月
水务 公司嘉兴 002 号 0.95 以自有资金或自筹资金各偿还
海宁支行 450 万元。
已偿还 450 万元，根据借款协议，
后续偿还安排如下：
中国银行
每年 12 月偿还 1,500 万元，每年
紫薇 股份有限 JX 海宁 2020 人借 425 LPR+
水务 公司海宁 号 25bp
年 12 月偿还完毕。
支行
均拟以自有资金或自筹资金按
期偿还。
兴业银行
天源
股份有限 兴银嘉海中借（2021） LPR+ 拟按照协议于到期日以自有资
公司嘉兴 005 号 1.4% 金或自筹资金一次性偿付。
水
海宁支行
中国建设
贷款余额 1,618.66 万元，拟根据
长河 银行股份 LPR+
水务 有限公司 3.16%
资金或自筹资金偿还。
海宁支行
湖州银行 已偿还 1,200 万元，根据借款协
绿洲 股份有限 2019 年湖嘉海固借字 议，后续偿还安排如下：
环保 公司嘉兴 第 002 号 1、2021 年 12 月 24 日偿还 400
海宁支行 万元；
借款 借款合同 已提款 债务
序号 贷款人 合同编号 利率 借款期限 偿付安排
人 金额 金额 余额
万元
均拟以自有资金或自筹资金按
期偿还。
根据借款协议，后续偿还安排如
下：
江苏银行
和 3 月各偿还 625 万元，至 2025
弘成 股份有限 LPR+
环保 公司丹阳 15bp
支行
和 3 月各偿还 500 万元，至 2030
年 3 月止。
均拟以自有资金或自筹资金按
期偿还。
根据借款协议，后续偿还安排如
下：
中国农业
海云 发展银行 33048101-2019 年[海 LPR+
紫伊 海宁市支 宁]字 0034 号 5bp
年各偿还 500 万元；
行
均拟以自有资金或自筹资金按
借款 借款合同 已提款 债务
序号 贷款人 合同编号 利率 借款期限 偿付安排
人 金额 金额 余额
期偿还。
已偿还 450 万元，根据借款协议，
后续偿还安排如下：
中国农业
北安 自 2021 年 9 月起，每年 9 月还
发展银行 23110200-2020 年（北 LPR+
北安市支 安）字 0029 号 5bp
湾 万元，至贷款还清为止。
行
均拟以自有资金或自筹资金按
期偿还。
根据借款协议，后续偿还安排如
下：
万元；
中国农业
庆安 2、自 2024 年 9 月起，每年 9 月
发展银行 23120900-2020 年（庆 LPR+
庆安县支 安）字 0021 号 50bp
湾 年 9 月止；
行
还 230 万元。
均拟以自有资金或自筹资金按
期偿还。
中国邮政
宾县 储蓄银行
LPR×
湾 公司哈尔
滨市分行
勃利 中国农业 根据借款协议，后续偿还安排如
利）字 0009 号 70bp
湾 勃利县支 1、2026 年 12 月，还款 50.66 万
借款 借款合同 已提款 债务
序号 贷款人 合同编号 利率 借款期限 偿付安排
人 金额 金额 余额
行 元；
和 12 月各还款 200 万元， 至 2033
年 6 月止；
月和 6 月各还款 250 万元，至
均拟以自有资金或自筹资金按
期偿还。
中国农业 截至 2021 年 8 月 31 日，贷款提
酒泉 发展银行 62212601-2021 年（瓜 LPR+ 款金额为 5,700 万元，后续将根
惠茂 瓜州县支 州）字 0017 号 15bp 据提款金额依合同约定按期以
行 自有资金或自筹资金偿还。
合计 227,289.15 168,627.90 125,845.29
截至 2021 年 8 月 31 日，绿动海云负债主要为长期借款，其基本情况如下：
单位：万元
借款 合同 借款合同 实际借款
序号 贷款人 利率 借款期限 债务余额
人 编号 金额 金额
招商银行 571H
绿动 股份有限 T201 2019.04.18-
海云 公司嘉兴 9040 2034.04.18
海宁支行 236
绿动海云所签订长期借款协议金额为 60,000.00 万元，绿动海云根据垃圾焚
烧发电站项目进度及资金需求进行提款，于每期提款时签订提款申请书并明确还
款计划。截至 2021 年 8 月 31 日，绿动海云实际借款金额为 59,166.51 万元，绿
动海云垃圾焚烧发电站项目目前已正式运营并按期偿还相关借款，截至 2021 年
金按照提款申请书中约定的还款计划按期偿还。
（三）结合标的资产的偿债能力与盈利能力，补充披露上述标的资产是否
存在偿债风险，以及对持续经营能力的影响
（1）偿债能力分析
报告期内，标的公司海云环保偿债能力相关的主要财务指标或财务数据如
下：
项目 2021 年 5 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动比率 0.90 0.88 0.98
速动比率 0.83 0.83 0.92
资产负债率（%） 57.66 58.73 59.06
利息保障倍数（倍） 2.29 3.21 2.64
注：上述财务指标的计算公式如下：
①流动比率和速动比率
报告期内，海云环保流动比率分别为 0.98、0.88 和 0.90，速动比率分别为
年流动比率、速动比率较 2019 年略有下降，主要系 2020 年末应付账款及应付票
据的增加所致。2020 年海云环保的环保工程类业务量较 2019 年增加，导致的采
购总额上升，应付票据及应付账款规模相应增长，且由于部分工程尚未竣工验收
及结算导致流动比率及速动比率相应有所下降。
②资产负债率
报告期内，海云环保资产负债率分别为 59.06%、58.73%和 57.66%。海云环
保资产负债率较为稳定，且略高于一般企业，主要系其行业性质和经营情况所致。
海云环保主要从事综合环保领域服务业务，为环保基础设施提供建设和运营服
务，属于重资产投资行业，项目建设期所需资金规模较大，需通过银行债务融资
方式解决，故报告期内海云环保资产负债率较高，但其资产负债率与同行业可比
公司差异不大，与其发展战略、业务模式及经营情况具有匹配性。
③利息保障倍数
报告期内，海云环保利息保障倍数分别为 2.64、3.21 和 2.29。2020 年海云
环保利息保障倍数较 2019 年增长，主要是由于环保工程业务规模增长及发展所
致。2021 年 1-5 月利息保障倍数有所下降主要由于海云环保营业收入有所降低，
主要是由于公司环保工程业务具有一定的季节性特征，且受行业惯例影响，工程
业务一般主要于年初进行招标投标工作，后续进行建设、施工和验收等工作，导
致海云环保营业收入和净利润有所降低。
（2）盈利能力分析
报告期内，标的公司海云环保盈利能力相关的主要财务指标或财务数据如
下：
项目 2021 年 1-5 月 2020 年 2019 年
营业收入（万元） 45,819.60 145,871.33 113,325.92
净利润（万元） 2,517.95 11,488.01 9,459.53
毛利率（%） 22.83 25.61 25.23
净利率（%） 5.50 7.88 8.35
加权平均净资产收益
率（%）
注：上述财务指标计算公式如下：
初净资产+归属于公司普通股股东的净利润/2
万元、
万元以及 2,517.95 万元。报告期内，海云环保收入主要来自环保工程业务、污水
处理业务、固废处置业务和自来水制水业务。2020 年海云环保收入及净利润较
云环保营业收入及净利润有所降低，主要是由于公司环保工程业务具有一定的季
节性特征，且受行业惯例影响，工程业务一般主要于年初进行招标投标工作，后
续进行建设、施工和验收等工作，导致海云环保营业收入和净利润有所降低。亦
由于前述原因，海云环保 2021 年 1-5 月毛利率及净利率指标也有所降低。
综上所述，1、报告期内，标的资产海云环保流动比率分别为0.98、0.88和
和57.66%，利息保障倍数分别为2.64、3.21和2.29，海云环保整体偿债能力较
为稳定，偿债指标与其发展战略、业务模式及经营情况具有匹配性，且报告期
内海云环保均按时根据合同约定偿还金融机构借款，其偿债风险较小，持续经
营能力不存在重大不确定性。2、报告期内，标的资产海云环保营业收入分别为
元、11,488.01万元和2,517.95万元，净利率分别为8.35%、7.88%和5.50%，2021
年1-8月，海云环保未经审计的营业收入为82,824.28万元，净利润为7,570.66
万元，净利率为9.14%，其经营状况良好，持续经营能力不存在重大不确定性。
（1）偿债能力分析
报告期内，标的公司绿动海云偿债相关的主要财务指标或财务数据如下：
项目 2021 年 5 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动比率 1.52 0.50 0.98
速动比率 1.51 0.50 0.98
资产负债率（%） 57.45 62.28 58.25
利息保障倍数（倍） 4.28 3.84 1.38
注：上述财务指标的计算公式如下：
①流动比率和速动比率
报告期内绿动海云流动比率分别为 0.98、0.50 和 1.52，速动比率分别为 0.98、
电厂项目建设工程 2019 年仍处于建设期，
导致 2020 年相关应付账款规模增加。2021 年 1-5 月，随着其逐渐稳定运营，收
回经营资金，其流动比率及速动比率有所上升。
②资产负债率
报告期内，绿动海云资产负债率分别为 58.25%、62.28%和 57.45%，主要因
绿动海云系垃圾焚烧发电厂项目公司，在项目建设过程中，由于涉及投资规模较
大，向银行融入较大规模长期借款。其资产负债率符合行业惯例及其经营情况，
具有合理性。
③利息保障倍数
绿动海云 2020 年正式开始运营，2020 年及 2021 年 1-5 月绿动海云利息保障
倍数分别为 3.84 和 4.28。2021 年 1-5 月利息保障倍数的增加主要系随着其逐渐
稳定运营，其盈利能力逐渐增强。
（2）盈利能力分析
标的公司绿动海云 2020 年 5 月正式运营，其 2020 年及 2021 年 1-5 月盈利
能力相关的主要财务指标或财务数据如下：
项目 2021 年 1-5 月 2020 年
营业收入（万元） 7,363.61 12,115.09
项目 2021 年 1-5 月 2020 年
净利润（万元） 3,467.03 5,628.82
毛利率（%） 67.81% 72.42%
净利率（%） 47.08% 46.46%
加权平均净资产收益率（%） 15.92% 12.93%
注：上述财务指标计算公式如下：
初净资产+归属于公司普通股股东的净利润
绿动海云垃圾焚烧发电厂项目建设工程于 2020 年 4 月试运行并于 5 月正式
投产。绿动海云 2020 年度及 2021 年 1-5 月营业收入分别为 12,115.09 万元和
况与其运营时间基本匹配，且由于项目逐渐开始正式运营，其毛利水平略有波动。
综上所述，1、报告期内，标的资产绿动海云流动比率分别为0.98、0.50和
和57.45%，绿动海云于2020年5月正式投产运营，2020年和2021年1-5月的利息
保障倍数分别为3.84和4.28，随着运营规模扩大，其偿债能力向好，且绿动海
云均按时根据合同约定偿还金融机构借款，其偿债风险较小，持续经营能力不
存在重大不确定性。2、2020年和2021年1-5月，标的资产绿动海云营业收入分
别为12,115.09万元和7,363.61万元，净利润分别为5,628.82万元和3,467.03，
净利率分别为46.46%和47.08%，2021年1-8月，绿动海云环保未经审计的营业收
入为12,659.68万元，净利润为6,281.04万元，净利率为49.61%，其经营状况良
好，持续经营能力不存在重大不确定性。
二、补充披露情况
公司已在报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“八、标的资产资产负债
情况分析”中对上述内容进行披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
保基础设施建设和服务，属于重资产投资行业，项目建设期所需资金规模较大，
需通过银行债务融资方式解决，其资产负债率与同行业可比公司差异不大，与其
发展战略、业务模式及经营情况相匹配，具备合理性。（2）标的公司绿动海云
云为建设和运营海宁市垃圾焚烧发电厂所设立项目公司。报告期内绿动海云处于
项目建设期，资产负债率较高，与同行业可比公司差异不大，与其发展战略、业
务模式及经营情况相匹配，具备合理性；
不存在重大偿债风险，持续经营能力不存在重大不确定性。
经核查，会计师认为：
础设施建设和服务，属于重资产投资行业，项目建设期所需资金规模较大，需通
过银行债务融资方式解决，其资产负债率与同行业可比公司差异不大，与其发展
战略、业务模式及经营情况相匹配，具备合理性。标的公司绿动海云云为建设和
运营海宁市垃圾焚烧发电厂所设立项目公司。报告期内绿动海云处于项目建设
期，资产负债率较高，与同行业可比公司差异不大，与其发展战略、业务模式及
经营情况相匹配，具备合理性；
不存在重大偿债风险，持续经营能力不存在重大不确定性。
年及 2021 年 1-5 月绿动海云项目运营毛利率分别为 67.98%和 62.78%。请你公
司：1）补充披露海云环保、绿动海云 2021 年 1-5 月毛利率下降的原因及合理性。
标的资产对原材料供应商的议价能力等，补充披露未来原材料价格的稳定性及
对标的资产毛利率水平的影响。3）补充披露各标的资产主要业务销售单价调整
机制，若未来原材料成本持续上涨，是否存在销售单价无法及时调整对标的资
产毛利率及持续盈利能力的影响。4）补充披露报告期内首创水务污水处理业务
毛利率显著高于绿动海云污水处理业务的原因及合理性。5）结合同行业可比上
市公司同类业务的毛利率水平，补充披露标的资产各业务模式下的毛利率情况
及波动较大的原因及合理性，是否符合行业惯例。请独立财务顾问和会计师核
查并发表明确意见。
答复：
一、问题回复
（一）补充披露海云环保、绿动海云 2021 年 1-5 月毛利率下降的原因及合
理性
（1）2020 年度及 2021 年 1-5 月海云环保主营业务收入构成及毛利率变动
情况
收入类别
金额（万元） 占比 毛利率 金额（万元） 占比 毛利率
环保工程业务 20,171.85 44.42% 15.33% 83,106.48 57.10% 20.02%
污水处理业务 12,516.82 27.56% 29.26% 28,722.58 19.73% 31.33%
固废处置业务 9,632.09 21.21% 19.75% 25,778.95 17.71% 28.84%
自来水制水业务 2,990.69 6.59% 52.45% 7,425.58 5.10% 53.70%
其他 104.46 0.23% -49.15% 511.88 0.35% 18.21%
合计 45,415.91 100.00% 22.40% 145,545.47 100.00% 25.53%
海云环保 2021 年 1-5 月综合毛利率为 22.40%，较 2020 年度综合毛利率
环保工程业务毛利率下降 4.69%，固废处置业务毛利率下降 9.09%，具体分析说
明如下：
（2）环保工程业务毛利率下降情况及原因
单位：万元
公司
金额 占比 毛利率 金额 占比 毛利率
北方环保 5,883.08 29.16% 30.01% 35,323.44 42.50% 29.89%
天源给排水 14,288.77 70.84% 9.28% 47,783.02 57.50% 12.73%
合计 20,171.85 100.00% 15.33% 83,106.46 100.00% 20.02%
的北方环保收入占比大幅下降，二系天源给排水工程业务毛利率有所下降。
海云环保重要子公司北方环保及其子公司主要位于哈尔滨等地区，受到北方
严寒地区寒冷、积雪等气候因素影响，不利于部分项目的施工，工程业务一般主
要于年初进行招标投标工作，后续进行建设、施工和验收等工作。因此，2021
年 1-5 月北方环保环保工程业务收入较低。天源给排水环保工程安装业务主要采
取劳务外包的形式，故毛利率远低于北方环保。
受行业惯例影响，天源给排水工程安装业务一般主要于年初进行招标投标工
作，后续进行建设、施工和验收等工作，故 2021 年 1-5 月天源给排水毛利率较
高的工程安装业务收入较低，导致天源给排水工程业务毛利率有所下降。
（3）固废处置业务毛利率下降的原因
单位：万元
类别
收入金额 占比 毛利率 收入金额 占比 毛利率
危废处置 2,319.56 24.08% 21.48% 9,130.91 35.42% 52.56%
餐厨垃圾处置 2,753.54 28.59% 37.86% 5,530.32 21.45% 30.68%
垃圾清运及处
置等
合计 9,632.10 100.00% 19.75% 25,778.95 100.00% 28.84%
要系毛利率高的弘成环保危险废物处置业务收入占比下降，该业务毛利率受市场
行情的影响也出现下滑所致。具体如下：
①焚烧处置和填埋处置两项业务单价均下降导致危险废物处置业务毛利率
下降
弘成环保危险废物处置业务主要包括焚烧处置和填埋处置，2020 年度及
单位：万元、吨、万元/吨
类别
收入金额 处理量 单价 毛利率 收入金额 处理量 单价 毛利率
焚烧处置 1,323.13 3,159.98 0.42 12.80% 4,020.37 8,540.53 0.47 35.61%
填埋处置 996.43 4,889.05 0.20 33.01% 5,110.54 18,564.09 0.28 65.89%
小计 2,319.56 8,049.03 0.29 21.48% 9,130.91 27,104.62 0.34 52.56%
由上表可知焚烧处置及填埋处置业务单价的下降是毛利率下降的主要原因。
理、副总经理、技术部、生产部、市场部、财务部组成），每月定期召开危险废
物基价会议，根据近期全省处置能力、同行业处置情况和市场价格等对销售价格
进行调整。2020 年以来疫情的持续影响导致部分企业生产力不足，导致上游供
货减少。另一方面，部分企业选择价格便宜的跨省转移等，各处置单位竞争激烈
而引起价格下滑。
②2021 年 1-5 月受产量等多方面因素影响，成本单价较 2020 年度有所上升，
导致毛利率下降
单位：万元、万元/吨
类别
成本金额 单位成本 毛利率 成本金额 单位成本 毛利率
焚烧处置 1,153.83 0.37 12.80% 2,588.76 0.30 35.61%
填埋处置 667.54 0.14 33.01% 1,743.40 0.09 65.89%
小计 1,821.37 0.23 21.48% 4,332.16 0.16 52.56%
主要系春节期间停工停产，但相应的固定成本及员工薪酬等仍需正常支出，导致
单体成本的上涨。
综上所述，海云环保 2021 年 1-5 月毛利率较 2020 年度毛利下降，主要系环
保工程业务及固废处置业务毛利率下降所致。环保工程业务毛利下降主要系受北
方严寒天气影响，毛利率高的北方环保前五个月工程业务施工减少，收入占比大
幅下降，拉低了工程业务的平均毛利率。固废处置业务毛利率下降主要系毛利率
高的弘成环保危险废物处置业务收入占比下降，该业务受市场行情及春节停工的
影响销售单价下降，而单位成本因处理量下降而相应的固定成本及员工薪酬等仍
需正常支出而有所上升，故毛利率出现较大幅度的下降。综上所述，海云环保
（1）绿动海云 2020 年度及 2021 年 1-5 月主营业务收入及毛利率情况
单位：万元
项目 占运营项目 占运营项目
金额 毛利率 金额 毛利率
收入的比例 收入的比例
供电收入 4,839.10 76.52% 8,648.11 83.35%
污泥处理收入 1,247.23 19.72% 1,021.07 9.84%
垃圾处理收入 219.05 3.46% 698.25 6.73%
其他收入 18.94 0.30% 8.26 0.08%
合计 6,324.31 100.00% 62.78% 10,375.69 100.00% 67.98%
（2）绿动海云 2020 年度及 2021 年 1-5 月主要业务量价数据
单位：万元、元/Kw、元/吨
数量 2021 年 1-5 月 2020 年度
收入类别
单位 收入 数量 单价 收入 数量 单价
供电收入 万 Kw 4,839.10 9,399.48 0.51 8,648.11 16,423.24 0.53
污泥处理收入 万吨 1,247.23 5.86 212.84 1,021.07 4.85 210.53
垃圾处理收入 万吨 219.05 2.67 82.04 698.25 9.45 73.89
绿动海云 2021 年 1-5 月项目运营毛利率为 62.78%，较 2020 年度项目运营
毛利率下降 5.20%。从上表可知，绿动海云 2021 年 1-5 月和 2020 年度相比营业
收入单价基本保持稳定，对毛利率变动的影响有限。故绿动海云公司 2021 年 1-5
月毛利率下降的原因主要系项目运营成本上升所致。
（3）绿动海云 2020 年度及 2021 年 1-5 月项目运营成本构成
单位：万元
成本项目
金额 占运营收入比例 金额 占运营收入比例 变动
职工薪酬 471.43 7.45% 679.82 6.55% 0.90%
折旧摊销 848.94 13.42% 1,259.37 12.14% 1.28%
环境处置费用 534.97 8.46% 763.53 7.36% 1.10%
水电费 148.05 2.34% 190.01 1.83% 0.51%
其他成本 350.25 5.54% 429.17 4.14% 1.40%
合计 2,353.64 37.22% 3,321.90 32.02% 5.20%
①环境处置费用
绿动海云 2021 年 1-5 月环境处置费用占运营项目收入的比例较 2020 年度上
升 1.10%，主要系绿动海云公司 2021 年 1-5 月供电收入占比较 2020 年度下降
于发电业务产生的废气处理成本，使得绿动海云 2021 年 1-5 月环境处置费用的
成本占比较 2020 年度有所提高。
②职工薪酬
绿动海云 2021 年 1-5 月职工薪酬成本占运营项目收入的比例较 2020 年度上
升 0.90%，主要系绿动海云在 2020 年度新冠疫情期间享受了社保减免优惠政策，
而 2021 年 1-5 月不再享受上述社保减免优惠政策所致，使得绿动海云 2021 年 1-5
月职工薪酬成本占比较 2020 年度有所提高。
③折旧摊销
绿动海云 2021 年 1-5 月折旧摊销成本占运营项目收入的比例较 2020 年度上
升 1.29%，主要系绿动海云公司垃圾焚烧发电厂项目（无形资产——特许经营权）
在 2020 年 5 月投入正式生产后，又存在零星工程持续建设并转为特许经营权的
情况，使得绿动海云 2021 年 1-5 月折旧摊销成本占比较 2020 年度有所提高。
综上所述，绿动海云 2021 年 1-5 月毛利率下降主要系：A.收入结构的变动，
污泥处理收入 2021 年 1-5 月占比较 2020 年度提升 9.88%，而污泥处置费用单位
成本高于发电业务产生的废气处理成本，使得环境处置费用的成本增大，相应的
毛利率下降；B.单位运营成本增加，其中职工薪酬因 2021 年未再享受社保减免
等优惠政策，使得职工薪酬成本占比较 2020 年度有所提高；折旧摊销因零星工
程持续建设结转等原因，使得折旧摊销成本占比较 2020 年度有所提高。故绿动
海云 2021 年 1-5 月毛利率下降具有合理性。
（二）结合对原材料和能源市场未来年度预测情况、与主要供应商的合作
稳定性、标的资产对原材料供应商的议价能力等，补充披露未来原材料价格的
稳定性及对标的资产毛利率水平的影响
四家标的公司原材料采购类别较为分散，且金额较小。故主要区分环保工程
业务原材料采购、其他业务原材料采购，并就所有业务均会涉及的电力能源采购
情况进行分析说明。
标的公司的采购模式分为询价采购和招标采购。其中，日常办公用品、原材
料及单件小额设备一般采用询价采购；生产经营的主要物资、工程项目所需集中
采购设备、材料或选择分包商一般由招标采购部采用公开招标、邀请招标及竞争
性询价采购。
海云环保环保工程业务采购的主要原材料为管材材料（主要包括球墨管、钢
管、PE 管等）、地方性材料（主要包括钢材、混凝土等）、设备类材料（主要
包括电机、水泵及环保非标设备等）。海云环保环保工程业务主要根据材料成本、
设备成本、分包成本、设备使用费及人工成本等加成一定的利润率进行定价。
海云环保环保工程主要原材料采取供应商年度公开招标入围机制，并与供应
商签订年度框架协议，约定年度采购基准价和其他合同条款。年度框架协议中一
般约定当市场价格涨跌达到一定幅度时，将启动调价机制，双方协商确定单价并
签订补充协议按照新的单价进行结算。以主要管材球墨管进行说明如下：
球墨管主要使用的球墨生铁 2019 年至 2021 年 8 月价格趋势图如下：
数据来源：IFIND
报告期内，海云环保球墨铸铁管主要供应商为新兴铸管股份有限公司，也根
据具体需求向入围的圣戈班管道系统有限公司及安徽泫氏铸造有限责任公司等
进行采购。公司与上述供应商签订年度框架协议，并根据市场价格的变动可适时
调整采购价格。
海云环保污水处理业务以及首创水务污水处理业务主要原材料包括药剂，主
要系乙酸钠、聚丙烯酰胺、次氯酸钠及硫酸银等，类别较为分散，总体采购金额
不大。
海云环保固废处置业务和绿动环保垃圾焚烧发电业务主要原材料采购较为
分散，总体采购金额均较小，主要为能源动力（电力及水费。
海云环保自来水制水业务以及实康水务自来水制水业务主要原材料包括：
（1）原水，使用原水所发生的水资源费根据有关水资源法律法规的要求进行支
付给政府指定单位；（2）药剂，主要为次氯酸钠、净水聚合氯化铝及吸附剂等，
类别较为分散，总体采购金额不大；（3）能源动力，主要系电力。
报告期内四家标的公司采购的主要能源均为电力，电力根据当地电网统一定
价，随着光伏、水力、风能、垃圾焚烧等发电方式的进一步应用，国家对制造业
的政策导向和大力扶持，公司预测未来电力价格可能将长期保持稳定。2019 年
至 2021 年 8 月浙江省工业电价趋势如下图：
数据来源：浙江省电网
（1）报告期内海云环保主要供应商变动情况
单位：万元
期间 序号 名称 采购金额 采购内容 是否继续合作
合同于 2021 年
行商议
设备及工程
服务
浙江鸿翔建设集团股份
有限公司
海宁市长安镇云水工程 环保工程业
服务队 务分包
合计 12,309.84 - -
北京美福莱环保工程有 设备及工程
限公司 服务
新兴铸管股份有限公司 球墨管等材
年度 江苏镇江四建建设集团
有限公司
国网浙江海宁市供电有
限公司
合计 23,695.31
年度 限公司 服务
新兴铸管股份有限公司 球墨管等材
杭州销售分公司 料
期间 序号 名称 采购金额 采购内容 是否继续合作
合计 15,321.05 - -
报告期内，海云环保与大部分主要供应商合作稳定，因受客观因素影响导致
报告期内各期主要供应商的排名情况发生变化，主要原因系因业务结构、采购需
求等情况发生变化导致对部分原材料、设备及工程的采购金额发生变化。
（2）报告期内首创水务和实康水务主要供应商变动情况
首创水务、实康水务报告期内第一大供应商均为国网浙江海宁市供电有限公
司，其余主要系药剂供应商，采购额均较小。
（3）报告期内绿动海云主要供应商变动情况
单位：万元
采购
期间 序号 名称 采购内容 是否继续合作
金额
自来水及污
水处理
氨水、液碱、
盐酸等药剂
中国石油天然气股份有限公司
浙江嘉兴销售分公司
合计 734.67 - -
自来水及污
水处理
中国石油天然气股份有限公司
浙江嘉兴销售分公司
年度 氨水、液碱、
盐酸等药剂
合计 1,251.80 - -
报告期内，绿动海云与主要供应商合作稳定。绿动海云 2019 年为筹建期，
材料采购较少，不具有参考意义。
综上所述，标的公司生产经营所需主要原材料的采购价格预计将在一个合理
的区间内运行。标的公司主要供应商均不处于业内强势垄断地位，并且管材及配
件、钢材、水泥、药剂等材料市场供给充足，因此公司对原材料供应商的议价能
力较强，原材料价格的稳定运行将保障标的公司毛利率水平的稳定。
（三）补充披露各标的资产主要业务销售单价调整机制，若未来原材料成
本持续上涨，是否存在销售单价无法及时调整对标的资产毛利率及持续盈利能
力的影响
四家标的公司按销售定价机制主要分为两类，一类为特许经营权项目（包括
污水处理业务、自来水制水业务、餐厨垃圾处理业务及垃圾焚烧发电业务），另
一类为非特许经营权项目，主要为环保工程业务和危险废物处置业务。两类业务
的销售单价调整机制具体说明如下：
报告期内，海云环保拥有正在运营的城镇污水处理项目 29 项，固废处置相
关项目 5 项，自来水制水项目 1 项；首创水务拥有正在运营的城镇污水处理项目
垃圾焚烧发电项目 1 项。上述四家标的公司正在运营的特许经营权项目的定价及
调价机制分别由各自的特许经营合同约定，主要项目的调价机制说明如下：
序号 项目主体 名称 调价周期 调价机制
每三年为一个周期进行调整，按照成本变化水
海宁市尖 平进行协商，但当主要原材料的单位成本（人
理厂 政府每年公布的 CPI 指数累计涨幅超过 6%，乙
方可立即申请调价
每三年为一个周期进行调整，按照成本变化水
海宁市盐 平进行协商，但当主要原材料的单位成本（人
理厂 政府每年公布的 CPI 指数累计涨幅超过 6%，乙
方可立即申请调价
每三年为一个周期进行调整，按照成本变化水
海宁市丁
平进行协商，但当主要原材料的单位成本（人
桥污水处
理厂四期
政府每年公布的 CPI 指数累计涨幅超过 6%，乙
工程
方可立即申请调价
保底水价和超供水价原则上每三年为一个周期
进行调整，按照成本变化水平进行协商，但当
海宁市第
二水厂
上涨幅度累计超过 5%或者政府每年公布的 CPI
指数累计涨幅超过 6%，乙方可立即申请调价
序号 项目主体 名称 调价周期 调价机制
霍林郭勒
市沙尔呼
根据物价上涨指数及运营成本的增加，每两年
热污水处
理厂
公式。
“BOT”
项目
内蒙古霍
林郭勒污 根据物价上涨指数及运营成本的增加，每两年
“BOT” 公式。
项目
哈尔滨国
环医疗固
体废物无 运营费用应根据国家公布的上一年度物价上涨
害化给 指数的 80%逐年进行调整。
水、污水
处理站
哈尔滨医
运行期间院内污水水质和水量超过技术协议要
科大学附
求时，运行费重新进行调整。运营费用应根据
国家公布的上一年度物价上涨指数的 80%逐年
院污水处
进行调整。
理项目
污水处理费用调整：污水处理单价从商业运营
运营五年 开始日起的五年内不作调整，五年以后，双方
五常金水 五常市污
湾 水处理厂
商 80%以内幅度或省市污水处理费用调整文件标
准，对污水运营费用进行协商调整。
宾西经济 调价原则：投资成本在对应的付费期内不作调
技术开发 整：年运营维护成本根据服务期内的通货膨胀
宾县金河 区污水处 情况（当地统计局公布的当期 CPI 数值）调整，
湾 理厂升级 同时应考虑税率变化、退税政策变化等税收相
改造 PPP 关政策变动，设定相应调价机制。以三年为周
项目 期，进行定期调价。
本项目服务费价格的调整，可充分考虑项目总
勃利县污 投资额的变动、物价指数、药剂价格、电费价
水处理厂 格、劳动力成本、税率、基准利率及其他因素
勃利金河
湾
PPP 项目 务期内的通货膨胀情况（当地统计局公布的当
合同 期 CPI 数值）调整，设定相应调价机制。以四
（4）年为周期，进行定期调价。
双方每不低于五年对当期运营成本进行审核一
方正县方
次。乙方可依据附件 6 规定的污水处理基本单
正镇污水
方正龙头 价的调价公式和条件向甲方和方正县人民政府
山 提出调价申请，经甲方和方正县人民政府有关
期工程
部门审核批准后进行调价，如乙方不申请不进
BOT 项目
行调价。
庆安县污 污泥处理单价从商业运营开始日起的三年内不
庆安金河 运营三年
湾 后协商
废物集中 贷款利率及税率发生变化，可按以下方法进行
序号 项目主体 名称 调价周期 调价机制
处理处置 调整：以乙方提供的《运行成本测算》的电价、
工程 物价、人工费、贷款利率及签订本合同时的税
率为基础，分析计算出由于电价、物价、人工
费、贷款利率及税率变化引起运行成本的增减
量，再对污泥处理费单价做一个调整方案，最
后由双方商定。
污水处理运营费调整：双方根据物价涨指数或
绥滨金河 绥滨县污
湾 水处理厂
调整。
由乙方或甲方提出申请（原则上每两年可以申
海宁市餐
请一次，如在项目运营中发生重大事项变动或
厨废弃物
非乙方原因导致成本大幅增加可立即申请），
由甲方组织，甲方、政府相关部门和乙方共同
理资源化
进行财务测算按实确定，测算过程中可参考首
利用项目
次调价专项审计报告。
一般情况下，每一年度开始前，双方进行一次
协商，如果合资公司的运营成本（主要是指 1、
电价 2、药价 3、员工成本 4、税金 5、基准利
率 6、汇率 7、由于成本项目的增减而增减等），
海宁市第 由于物价或非管理原因变化，或国家税收等政
三水厂供 策的调整，双方的结算水价即基本水价按照水
目（实康 营成本比双方确定的单位运营成本高于 1%，则
水务） 双方同意价格调整，并按照调价公式确定的价
格执行。年度内乙方的月单位运行成本与上一
年平均单位运营成本高于 5%，双方即启动协商
程序并进行调整，并在发生成本变动之日起执
行新的结算价格。
调价原则上在本项目商业运营开始日开始每隔
三年可提出调整一次，但只有在测算后的调价
幅度在原来正在执行中的垃圾处理服务费单价
的基础上增加或降低百分之五（5%）（含百分
之五（5%））以上的，才能予以调整：（1）
如在任一年，该年的嘉兴年度 CPI 相比上一次
增长或降低了百分之五（5%）及以上，则不论
海宁市绿 是否到了规定的三（3）年调价时间，乙方或甲
能环保项 方均可以提出调价要求；（2）如在运营期间电
目（垃圾 力上网单价发生变化，则可按“恢复双方约定
厂扩建项 协议任何一方通过努力为本项目争取到的海宁
目）（绿 及以上政府政策性补助收入，40%的金额在甲
动海云） 方对项目公司垃圾处理补助中抵扣；（4）如现
行国家税收政策发生变化，则按照“恢复经济
地位原则”，对垃圾处理费单价进行调整；（5）
发生不可抗力事件时，双方应各自承担由此造
成的支出和费用，垃圾处理服务费单价不予调
整；（6）当相关法律、法规及国家有关规定变
更导致乙方的垃圾处理成本增加或者减少幅度
较大时，或者乙方的收入增加或者成本减少幅
序号 项目主体 名称 调价周期 调价机制
度较大，甲乙双方同意对本协议进行修改与补
充，并按照“恢复约定经济地位”的原则，对
垃圾处理服务费单价进行调整；（7）除上述调
价前提的情形外，甲乙双方不得以任何理由提
出调整垃圾处理服务费。
海宁市丁
桥污水处
理厂一 污水处理费价格应自本协议生效之日起每 1 年
期、二期 调整一次。
（首创水
务）
根据上表，海云环保与特许经营权授予方依法签署的《特许经营协议》中对
污水处理、自来水制水、餐厨垃圾处理及垃圾焚烧发电业务单价调整机制均进行
了约定。报告期内依据上述调价机制进行的主要价格调整事项如下：
（1）绿洲环保在 2020 年 9 月 30 日与海宁市综合行政执法局签订的《海宁
市餐厨废弃物无害化处理资源化利用项目特许权补充协议》，约定 2020 年 9 月
日餐厨废弃物处理服务费按新核定的单价 388 元/吨补差；2019 年 1 月 15 日之前
餐厨废弃物处理服务费为 208 元/吨；
（2）紫光水务 2021 年度保底水价由 2.79 元/吨调整至 3.70 元/吨，超额水价
调至 1.61 元/吨；
（3）紫薇水务 2019 年度保底水价由 1.99 元/吨调整至 2.15 元/吨，超额水价
调整至 1 元/吨；2021 年度保底水价由 2.15 元/吨调整至 2.08 元/吨，超额水价为
（4）长河水务 2021 年度保底水价调整为 1.44 元/吨，超供水价调整为 0.59
元/吨；
（5）首创水务 2021 年度保底水价调增 0.11 元/吨。
事业特许经营管理办法》（第 25 号）第二十条规定特许经营协议应当明确价格
或收费的确定和调整机制。特许经营项目价格或收费应当依据相关法律、行政法
规规定和特许经营协议约定予以确定和调整。报告期内，当地政府能按合同约定
及法律法规的规定进行特许经营权项目的价格调整。四个标的公司特许经营权项
目需要采购的原材料主要系药剂，总体需求较小，故未来原材料成本持续上涨，
不会对标的资产毛利率及持续盈利能力产生重要影响。
（1）环保工程项目的定价
北方环保和天源给排水主要从事环保工程业务，主要通过招投标及直接委托
两种方式取得业务机会。在招投标方面，北方环保、天源给排水在获取到业务机
会信息后，会根据项目具体情况进行筛选，对于有意愿参与的项目，北方环保、
天源给排水会根据客户需求进行方案设计（如需），并制作投标材料参与投标环
节，若中标，则可取得业务机会。除通过上述招投标程序取得的业务机会外，天
源给排水所取得的部分海宁市域内的业务机会来源于直接委托，北方环保亦有部
分特许经营权业务通过与政府协商取得。环保工程业务主要根据材料成本、设备
成本、分包成本、设备使用费及人工成本等加成一定的利润率，并结合项目竞争
情况和单个项目的具体情况进行投标报价、商务洽谈或按照政府指导的成本上浮
价格确定最终的合同价格。
（2）固废处置业务
海云环保开展固废处置业务的子公司主要为弘成环保、绿洲环保，其中弘成
环保主要从事危险废物的处理业务，绿洲环保主要从事餐厨垃圾的处理业务（系
特许经营权项目）。以下就非特许经营权的危险废物处置业务进行说明如下：
弘成环保主要为客户提供危废处置服务，包括危废焚烧处置和危废填埋处置
服务，弘成环保向客户收取危废处置相关服务费用。弘成环保内部成立了危废基
价小组（总经理、副总经理、技术部、生产部、市场部、财务部），每月定期召
开危险废物基价会议，由市场部负责汇报近期市场调研情况，包括全省处置能力、
同行业处置情况和市场价格；技术部分析近期危废特性、生产部分析危废处置疑
难程度、财务部分析危废成本管控和最低变动成本限价，分管市场副总提议各类
危废基价，成员表决通过，产生当月危废最低基价。各业务员在开展市场业务，
在该基价范围内进行洽谈业务报价。如遇到特殊情况（业务量较大、我公司优质
客户、有利于焚烧配伍、提高热值危废）将一事一议，签订会议纪要形式给与价
格优惠。
综上所述，四个标的公司的重要特许经营权项目均依照《基础设施和公用事
业特许经营管理办法》的规定与当地政府有明确的价格确定和调整机制。报告期
内，当地政府基本能按合同约定及法律法规的规定进行特许经营权项目的价格调
整。特许经营权项目需要采购的原材料主要系药剂，总体需求较小，故未来原材
料成本持续上涨，不会对标的资产毛利率及持续盈利能力产生重要影响。四个标
的公司的非特许经营权项目主要系环保工程项目和危废处置业务。环保工程项目
主要依据成本加成进行定价，故未来原材料成本持续上涨，不会对标的资产毛利
率及持续盈利能力产生重要影响。危废处置业务主要根据市场行情进行定价，需
要采购的原材料主要系液碱、尿素等化学材料，并需要采购电力和天然气等能源，
电力能源价格受政府管控，价格相对平稳，化学材料总体需求较小，故未来原材
料成本持续上涨，不会对标的资产毛利率及持续盈利能力产生重要影响。
（四）补充披露报告期内首创水务污水处理业务毛利率显著高于海云环保
污水处理业务的原因及合理性
报告期内，首创水务和海云环保污水处理业务毛利率如下：
公司 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度
首创水务 41.73% 40.72% 35.83%
海云环保 29.26% 31.33% 28.01%
差异 12.47% 9.39% 7.82%
报告期内，海云环保收购北方环保、天河水务和天河嘉业公司的评估增值摊
销对毛利率测算情况如下：
项目 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度
海云环保污水处理业务毛利率（①） 29.26% 31.33% 28.01%
海云环保污水处理业务评估增值摊销金
额（万元）（②）
海云环保污水处理业务收入（万元）
（③） 12,516.82 28,722.58 27,138.74
海云环保污水处理业务评估增值摊销金
额占收入比例（④=②/③）
剔除评估增值摊销后的海云环保污水处
理业务毛利率（⑤=①+④）
首创水务污水处理业务毛利率（⑥） 41.73% 40.72% 35.83%
差异（⑦=⑥-⑤） 2.68% -0.39% -2.78%
报告期内，首创水务污水处理毛利率高于海云环保主要系海云环保收购北方
环保、天河水务和天河嘉业的评估增值摊销拉低污水处理业务整体毛利率所致，
另外海云环保的部分项目地处较为偏远的经济欠发达地区（东北和内蒙地区），
也导致毛利率相对较低。
因此，从评估增值溢价和项目地区分布等因素导致了首创水务污水处理业务
毛利率显著高于海云环保污水处理业务，首创水务污水处理业务毛利率显著高于
海云环保污水处理业务具有合理性。
（五）结合同行业可比上市公司同类业务的毛利率水平，补充披露标的资
产各业务模式下的毛利率情况及波动较大的原因及合理性，是否符合行业惯例
（1）综合毛利率
报告期内，海云环保及同行业可比公司综合毛利率如下：
单位：%
项目 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度
中原环保 22.83 34.57 39.45
鹏鹞环保 35.05 39.23 33.39
节能国祯 27.66 29.29 24.71
中环环保 35.66 32.60 30.14
可比公司均值 30.30 33.92 31.92
海云环保 22.40 25.53 25.26
注：可比公司 2021 年数据为 2021 年 1-6 月数据
标的公司海云环保 2021 年 1-5 月综合毛利率较 2020 年度及 2019 年度略低，
与可比公司综合毛利率趋势整体一致。其综合毛利率低于可比公司均值，主要受
具体细分行业影响。
（2）环保工程业务毛利率
报告期内，海云环保及同行业可比公司环保工程业务毛利率如下：
单位：%
项目 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度
中原环保 29.10 22.00 21.78
项目 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度
鹏鹞环保 16.11 24.35 19.84
节能国祯 14.08 17.54 17.73
中环环保 22.47 22.27 20.14
可比公司均值 20.44 21.54 19.87
海云环保 15.33 20.02 21.12
注：可比公司 2021 年数据为 2021 年 1-6 月数据
报告期内，除 2021 年 1-5 月海云环保环保工程业务毛利率为 15.33%，低于
可比公司毛利率均值 20.44%，其余年度海云环保环保工程业务与可比公司毛利
率相接近。2021 年 1-5 月海云环保环保工程业务毛利率下降主要系海云环保重要
子公司北方环保及其子公司主要位于哈尔滨等地区，受到北方严寒地区寒冷、积
雪等气候因素影响，不利于部分项目的施工，工程业务一般主要于年初进行招标
投标工作，后续进行建设、施工和验收等工作。
（3）污水处理业务毛利率
报告期内，海云环保及同行业可比公司污水处理业务毛利率如下：
单位：%
项目 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度
中原环保 55.83 54.34 54.65
鹏鹞环保 64.59 65.97 62.22
节能国祯 40.18 42.61 38.83
中环环保 53.72 59.33 54.79
可比公司均值 53.58 55.56 52.62
海云环保 29.26 31.33 28.01
注：可比公司 2021 年数据为 2021 年 1-6 月数据
报告期内，海云环保污水处理业务毛利率相对同行业可比公司平均毛利率较
低主要系评估增值溢价摊销所致，海云环保收购北方环保、天河水务及天河嘉业
的评估增值摊销导致污水处理业务整体毛利率整体下降较多。此外，海云环保部
分子公司地处较为偏远的经济欠发达地区（东北和内蒙地区），污水处理单价相
对较低。同行业可比公司及标的公司污水处理业务毛利率变动趋势相近。
（4）固废处置业务毛利率
报告期内，海云环保及同行业可比公司固废处置业务毛利率如下：
单位：%
项目 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度
鹏鹞环保 39.55 51.47 35.05
中环环保 51.65 50.75 -
瀚蓝环境 19.63 32.08 31.51
启迪环境 24.25 27.40 22.84
可比公司均值 33.77 40.43 29.80
海云环保 19.75 28.84 23.42
注：1、可比公司 2021 年数据为 2021 年 1-6 月数据
行业可比公司瀚蓝环境、启迪环境
报告期内，海云环保固废处置业务毛利率相对同行业可比公司平均毛利率较
低主要系评估增值溢价摊销所致，海云环保收购弘成环保、绿洲环保的评估增值
摊销导致固废处置业务整体毛利率整体下降较多；其次，海云环保固废处置业务
中，毛利率较低的垃圾清运业务占比相对较高，导致海云环保固废处置业务毛利
率变动趋势与同行业可比公司平均毛利率变动趋势相一致。
（5）自来水制水业务毛利率
报告期内，海云环保及同行业可比公司自来水制水业务毛利率如下：
单位：%
项目 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度
鹏鹞环保 73.52 77.52 70.95
钱江水利 45.11 40.58 37.25
绿城水务 45.74 47.88 42.78
江南水务 54.14 51.97 52.62
可比公司均值 54.63 54.49 50.90
海云环保 52.45 53.70 49.68
注：1、可比公司 2021 年数据为 2021 年 1-6 月数据
增加自来水制水行业可比公司钱江水利、绿城水务、江南水务
报告期内，海云环保自来水制水业务毛利率与同行业可比公司毛利率均值接
近。
综上所述，海云环保具体业务包括环保工程、固废处置、污水处理及自来
水制水等，报告期内，海云环保环保工程业务毛利率分别为 21.12%、20.02%和
率分别为 28.01%、31.33%和 29.26%，低于同行业可比公司均值 52.62%、55.56%
和 53.38%，主要是由于海云环保收购北方环保、天河水务及天河嘉业的评估增
值摊销导致，此外，海云环保部分子公司地处较为偏远的经济欠发达地区（东
北和内蒙地区），污水处理单价相对较低。报告期内，海云环保固废处置业务
的毛利率分别为 23.42%、28.84%和 19.75%，低于同行业可比公司均值 29.80%、
销导致。报告期内，海云环保自来水制水业务毛利率分别为 49.68%、53.70%和
由于前述污水处理业务及固废处置业务的毛利率低于同行业可比公司导致，其
毛利率具有合理性。
报告期内，首创水务及同行业可比公司污水处理业务毛利率如下：
单位：%
项目 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度
中原环保 55.83 54.34 54.65
中持股份 - 44.34 41.78
重庆水务 48.82 51.10 47.36
海峡环保 46.70 44.22 42.91
可比公司均值 50.45 48.50 46.68
首创水务 41.73 40.72 35.83
注：可比公司 2021 年数据为 2021 年 1-6 月数据
报告期内，首创水务污水处理业务毛利率分别为 35.83%、40.72%和 41.73%，
略低于同行业可比公司均值，主要受污水处理业务区域、污水处理业务结构、
处理单价等因素影响。首创水务污水处理业务位于海宁市，污水处理单价为 2.00
元/吨左右，可比公司重庆水务污水处理业务主要集中在重庆市和成都市等大型
城市，污水处理单价约在 1.99 元/吨至 3.86 元/吨之间，可比公司中原环保污
水处理业务亦主要位于郑州市区，毛利率略高；可比公司中持股份除提供城镇
污水处理业务外，亦提供工业园区及工业污水处理，其工业园区及工业污水处
理的平均单价约为 4.90 元/吨，毛利率高于城镇污水处理业务；可比公司海峡
环保亦存在毛利率略高的工业污水处理业务。首创水务主要负责海宁市丁桥地
区污水处理，其毛利率具有合理性。
报告期内，实康水务及同行业可比公司自来水制水业务毛利率如下：
单位：%
项目 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度
钱江水利 45.11 40.58 37.25
渤海股份 - 26.71 26.91
绿城水务 45.74 47.88 42.78
江南水务 54.14 51.97 52.62
可比公司均值 48.33 41.79 39.89
实康水务 55.13 47.75 43.47
注：1、可比公司 2021 年数据为 2021 年 1-6 月数据
报告期内，实康水务毛利率水平与同行业趋势一致，并且与同处海宁地区的
海云环保制水业务毛利率接近，不存在异常。
报告期内，绿动海云及同行业可比公司焚烧发电业务毛利率如下：
单位：%
项目 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度
瀚蓝环境 19.63 32.08 31.51
上海环境 41.52 36.72 34.13
伟明环保 - 63.35 66.34
旺能环境 50.53 50.11 52.85
三峰环境 65.06 54.51 -
圣元环保 65.84 55.57 -
可比公司均值 48.52 48.72 46.21
绿动海云 62.78 67.98 -
注：可比公司 2021 年数据为 2021 年 1-6 月数据
报告期内，绿动海云 2020 年毛利相对较高主要系收入结构影响，2020 年毛
利率相对较高的供电收入占比相较 2021 年 1-5 月占比高 6.83%，其次，职工薪
酬 2020 年享受社保减免等优惠政策，单位运营成本相对较低。绿动海云焚烧发
电业务毛利率高于可比公司焚烧发电业务毛利率平均值主要系可比公司数据中
毛利率较低的污泥处置业务、固废处置业务占比相对较高，绿动海云毛利率较高
的供电收入占比较高。绿动海云的毛利率具有合理性。
二、补充披露情况
公司已在报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“九、标的资产毛利率分
析”中对上述内容进行披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
节性效应及固废处置业务单价调整以及绿动海云收入结构变动等原因所致，具有
合理性；
的议价能力较强，原材料价格的趋稳运行将保障标的公司毛利率水平的稳定；
CPI 波动进行周期性调价，环保工程项目主要依据成本加成进行定价，危废处置
业务主要根据市场行情进行定价，需要采购的原材料主要系液碱、尿素等化学材
料，化学材料总体需求较小，故未来原材料成本持续上涨，不会对标的资产毛利
率及持续盈利能力产生重要影响；
海云环保收购北方环保、天河水务和天河嘉业的评估增值摊销拉低污水处理业务
整体毛利率且海云环保的部分项目地处较为偏远的经济欠发达地区（东北和内蒙
地区），毛利率相对较低，具有合理性；
差异，其毛利率的差异具有合理性，符合行业情况。
经核查，会计师认为：
节性效应及固废处置业务单价调整以及绿动海云收入结构变动等原因所致，具有
合理性；
的议价能力较强，原材料价格的趋稳运行将保障标的公司毛利率水平的稳定；
CPI 波动进行周期性调价，环保工程项目主要依据成本加成进行定价，危废处置
业务主要根据市场行情进行定价，需要采购的原材料主要系液碱、尿素等化学材
料，化学材料总体需求较小，故未来原材料成本持续上涨，不会对标的资产毛利
率及持续盈利能力产生重要影响；
海云环保收购北方环保、天河水务和天河嘉业的评估增值摊销拉低污水处理业务
整体毛利率且海云环保的部分项目地处较为偏远的经济欠发达地区（东北和内蒙
地区），毛利率相对较低，具有合理性；
在显著差异，其毛利率的差异具有合理性，符合行业情况惯例。
在建工程账面价值分别为 39,365.65 万元、42,895.50 万元和 53,088.17 万元。请
你公司：1）补充披露在建工程的建设项目基本情况，包括在建项目名称、项目
投资规模、投资期限、建造方式、开工与预计竣工时间、各期投资金额、投资
进度、成本归集等情况。2）补充披露在建工程项目的具体进展，是否存在已经
达到预定可使用状态的情形，转固定资产、无形资产等时间是否符合《企业会
计准则》相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、问题回复
（一）补充披露在建工程的建设项目基本情况
预计竣工时间、各期投资金额、投资进度
单位：万元
项目投资 投资 开工时间和
项目名称 建造方式
规模 期限 预计竣工时间
尖山污水厂清洁排放提标改造综合 1,018.97 11 个月 自建+分包 2020.12-2021.10
尖山污水处理厂提标改造 8,510.47 10 个月 自建+分包 2017.02-2017.12
丁桥污水处理厂四期（注 1） 21,469.62 30 个月 自建+分包 2017.12-2020.05
丁桥污水厂四期再生水综合 450.08 2 个月 自建+分包 2020.10-2020.11
疏港公路秀洲至仙居公路海宁尖山
段新建工程管线迁改综合
庆安污水提标改造 13,700.89 12 个月 自建+分包 2019.09-2020.09
勃利县污水处理厂扩建工程 6,810.06 7 个月 自建+分包 2020.11-2021.06
北安市向前污水处理厂提标改造工
程
宾西经济技术开发区污水处理厂 4,368.38 15 个月 自建+分包 2018.10-2019.12
沙尔呼热镇污水处理及再生水利用
工程
方正污水提标改造工程（注 2） -
阳原县经济开发区污水处理厂工程
（注 3）
霍林郭勒市中水绿化管网工程（注
瓜州危废处置及综合利用一期工程 77,171.00 57 个月 分包 2020.10-2025.06
项目投资 投资 开工时间和
项目名称 建造方式
规模 期限 预计竣工时间
目
海宁市餐厨废弃物无害化处理资源
利用 PPP 项目（注 5）
海宁市绿能环保项目（医废处置） 5,072.00 7 个月 自建+分包 2019.06-2019.12
海宁市域外引水工程分质供水配套
长河水厂改造项目
海宁市域外引水工程分质供水配套
西部水厂工艺提升项目
其他工程 工期较短，主要采用自建+分包的形式
续上表：
单位：万元
项目名称 投资 投资 投资 投资 投资 投资
金额 进度 金额 进度 金额 进度
尖山污水厂清洁排放提标改造
综合
尖山污水处理厂提标改造 - - - - 767.68 100.00%
丁桥污水处理厂四期（注1） -1,621.37 89.51% 312.23 97.06% 9,755.41 95.61%
丁桥污水厂四期再生水综合 346.52 76.99% - - - -
疏港公路秀洲至仙居公路海宁
尖山段新建工程管线迁改综合
庆安污水提标改造 6,598.79 82.17% 2,764.91 34.00% 1,893.81 13.82%
勃利县污水处理厂扩建工程 89.36 72.62% 4,855.93 71.31%
北安市向前污水处理厂提标改
- - 975.89 100.00% 4,836.94 60.50%
造工程
宾西经济技术开发区污水处理
- - 322.57 100.00% 939.63 93.28%
厂
沙尔呼热镇污水处理及再生水
- - 230.04 100.00% 474.88 63.32%
利用工程
方正污水提标改造工程（注2） - - -1,887.57 - 1,737.87 -
阳原县经济开发区污水处理厂
- - - - 134.92 -
工程（注3）
霍林郭勒市中水绿化管网工程
（注4）
瓜州危废处置及综合利用一期
工程
项目
海宁市餐厨废弃物无害化处理
- - - - -626..37 100.00%
资源利用PPP项目（注5）
项目名称 投资 投资 投资 投资 投资 投资
金额 进度 金额 进度 金额 进度
海宁市绿能环保项目（医废处
- - 354.36 100.00% 2,865.76 57.48%
置）
海宁市域外引水工程分质供水
配套长河水厂改造项目
海宁市域外引水工程分质供水
配套西部水厂工艺提升项目
其他工程 6.03 - 22.63 - 350.46 -
注：1、丁桥污水处理厂四期于 2020 年 6 月开始试运行，一直未达到商业运营要求的出水量，
将报告期内试运行收入成本冲减在建工程，2021 年 1-5 月投入金额为负数除试运行影响外
还有工程决算成本调整
其转为工程建设收入
已全额计提资产减值准备
异调整
海云环保在建工程按照单项工程分别核算，并按照达到预定可使用状态前实
际发生的支出确定其工程成本。报告期内主要在建工程建造方式包括自建和分包
两种，以自建方式建造的在建工程成本归集情况主要由直接材料、直接人工、直
接机械施工等构成；以分包方式建造的在建工程成本归集情况主要以在建工程物
资、土建、税费、外包费等构成。
（二）补充披露在建工程项目的具体进展，是否存在已经达到预定可使用
状态的情形，转固定资产、无形资产等时间是否符合《企业会计准则》相关规
定
海云环保在建工程具体进展情况如下所示：
报告期内 预计可使用状态 目前项目进展
项目名称
结转时间 判断依据 （截至 2021 年 8 月 31 日）
尖山污水厂清洁排放提标改
未结转 - 竣工验收正在办理中
造综合
完成竣工验收及
环保验收，运行已
尖山污水处理厂提标改造 2019 年 11 月 -
具有商业性生产
经济规模
丁桥污水处理厂四期 未结转 - 环保验收正在办理中，预
报告期内 预计可使用状态 目前项目进展
项目名称
结转时间 判断依据 （截至 2021 年 8 月 31 日）
丁桥污水厂四期再生水综合 未结转 - 计 9 月结转
疏港公路秀洲至仙居公路海
宁尖山段新建工程管线迁改 未结转 - 预计 2021 年 9 月竣工
综合
庆安污水提标改造 未结转 - 备案，环保验收办理中，
预计 2021 年底可以结转
竣工验收还在办理中，预
勃利县污水处理厂扩建工程 未结转 -
计 2021 年底可以结转
实际已投入使用
北 安 市向 前 污水 处理 厂提
标改造工程（注）
能力
宾西经济技术开发区污水处 依据竣工验收及
理厂 环保验收报告
管道铺设完毕后，
经通水试验后公
沙尔呼热镇污水处理及再生
水利用工程
签订工程竣工验
收报告
工程项目自 2019 年起已
阳原县经济开发区污水处理 停工，后续建设存在较大
未结转 -
厂工程 的不确定性，故全额计提
资产减值准备
霍林郭勒市中水绿化管网工 竣工验收中，预计 2021
未结转 -
程 年 9 月结转
瓜州危废处置及综合利用一
未结转 - 施工中
期工程
未结转 - 竣工验收中
扩建项目
获得海宁市综合
海宁市餐厨废弃物无害化处 行政执法局出具
理资源利用 PPP 项目 的正式运营确认
函
海宁市绿能环保项目（医废 实际已投入使用，
处置） 并具备产出能力
海宁市域外引水工程分质供
未结转 - 施工中
水配套长河水厂改造项目
海宁市域外引水工程分质供
水配套西部水厂工艺提升项 未结转 - 施工中
目
其他工程 工期较短，获得竣工验收单进行结转
注：北安市向前污水处理厂提标改造工程于 2019 年 8 月开工，开工时预计 2020 年 8 月完
工，由于该项目为提标改造项目，进度较快，于 2020 年 1 月已达可使用状态并投入使用，
且具备正常运营能力，故于 2020 年 1 月进行暂估结转。
海云环保在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产或
无形资产。对于已办理竣工验收或已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的
项目，海云环保先按估计价值转入固定资产或无形资产，待办理竣工验收后再按
实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。报告期内在建工程均按
照海云环保会计政策核算，结转固定资产、无形资产的时间准确，符合《企业会
计准则第 4 号—固定资产》和《企业会计准则第 6 号--无形资产》的规定。
二、补充披露情况
公司已在报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“四、拟注入资产的财务
状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）海云环保”之“1、海云环保财务
状况分析”之“（1）资产构成及变动情况分析”之“⑥在建工程”中对上述内
容进行披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
报告期内，海云环保在建工程入账价值核算真实、完整，不存在混入其他支
出的情况，各项在建工程项目结转固定资产或无形资产的相关依据充分合理，结
转时间准确，海云环保对在建工程的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
经核查，会计师认为：
报告期内，海云环保在建工程入账价值核算真实、完整，不存在混入其他支
出的情况，各项在建工程项目结转固定资产或无形资产的相关依据充分合理，结
转时间准确，海云环保对在建工程的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
司：1）逐条对照《26 号准则》第三十二条、第三十四条的规定，补充披露各标
的资产报告期内现金流量表。2）结合各标的资产业务模式、信用政策、经营性
应收、应付和预付情况、营业收入发生额、同行业公司情况等，补充披露各标
的资产经营活动现金流与业务模式和净利润的匹配性、营业收入与销售商品收
到现金的匹配性，以及现金流的真实性与合理性。请独立财务顾问和会计师核
查并发表明确意见。
答复：
一、问题回复
（一）逐条对照《26 号准则》第三十二条、第三十四条的规定，补充披露
各标的资产报告期内现金流量表
对照《26 号准则》第三十二条、第三十四条的规定，对各标的资产报告期
内现金流量表进行补充披露和分析。
报告期内，海云环保现金流量表情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 57,706.98 125,392.38 99,058.00
收到的税费返还 157.98 1,623.39 1,452.94
收到其他与经营活动有关的现金 4,218.10 11,516.80 7,373.50
经营活动现金流入小计 62,083.06 138,532.57 107,884.44
购买商品、接受劳务支付的现金 48,306.35 73,810.19 63,190.08
支付给职工以及为职工支付的现金 6,841.10 11,460.18 10,085.17
支付的各项税费 5,782.44 11,905.46 10,568.86
支付其他与经营活动有关的现金 3,890.17 17,080.14 10,132.16
经营活动现金流出小计 64,820.05 114,255.96 93,976.29
经营活动产生的现金流量净额 -2,737.00 24,276.60 13,908.16
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - -
项目 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度
取得投资收益收到的现金 - - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净
- - -
额
收到其他与投资活动有关的现金 - 8,766.89 5,978.12
投资活动现金流入小计 1.43 8,770.59 5,978.88
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
付的现金
投资支付的现金 - - 1,790.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净
- 18.86 -
额
支付其他与投资活动有关的现金 - 267.52 3,013.86
投资活动现金流出小计 9,615.66 17,641.57 18,795.86
投资活动产生的现金流量净额 -9,614.22 -8,870.98 -12,816.99
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - 766.70 350.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - 766.70 350.00
取得借款收到的现金 25,599.57 38,352.79 46,641.45
收到其他与筹资活动有关的现金 - 10,785.05 2,873.13
筹资活动现金流入小计 25,599.57 49,904.54 49,864.58
偿还债务支付的现金 13,067.73 53,572.95 35,245.83
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 2,689.44 7,169.66 7,219.10
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 340.28 431.46 412.02
支付其他与筹资活动有关的现金 1,786.52 4,270.04 3,444.42
筹资活动现金流出小计 17,543.69 65,012.66 45,909.35
筹资活动产生的现金流量净额 8,055.89 -15,108.12 3,955.23
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - -29.36 -1.44
五、现金及现金等价物净增加额 -4,295.33 268.15 5,044.96
加：期初现金及现金等价物余额 31,370.12 31,101.97 26,057.01
六、期末现金及现金等价物余额 27,074.79 31,370.12 31,101.97
报告期内，海云环保经营活动现金流量主要受销售商品、提供劳务收到的现
金及购买商品、接受劳务支付的现金影响。2020 年度海云环保经营活动产生的
现金流量净额较 2019 年度有所增加主要系海云环保子公司北方环保及天源给排
水环保工程业务规模的增大所致，2021 年 1-5 月海云环保经营活动产生的现金流
量净额为净流出主要系环保工程业务存在一定的季节性特征，且公司环保工程业
务及污水处理业务存在未收回的应收账款所致。
报告期内，海云环保投资活动产生的现金流量均为净流出，主要受购建固定
资产、无形资产和其他长期资产支付的现金影响。海云环保子公司北方环保运营
PPP 项目并负责投资建设新的污水处理厂，导致相关投资性现金流出。
报告期内，海云环保筹资活动产生的现金流量主要受债务筹资产生的现金流
入流出影响。由于海云环保还未在资本市场登陆，其日常经营活动中的融资主要
通过金融机构借款等方式解决，2020 年度海云环保筹资活动产生的现金流量为
净流出主要系当年偿还较多到期债务所致。
报告期内，首创水务现金流量表情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 976.02 9,064.74 7,644.91
收到的税费返还 203.91 357.88 592.63
收到其他与经营活动有关的现金 5.41 2,553.82 41.44
经营活动现金流入小计 1,185.34 11,976.44 8,278.99
购买商品、接受劳务支付的现金 411.23 2,339.56 2,219.03
支付给职工以及为职工支付的现金 351.52 619.62 696.43
支付的各项税费 994.35 1,032.56 1,334.15
支付其他与经营活动有关的现金 258.20 156.37 210.57
经营活动现金流出小计 2,015.30 4,148.12 4,460.18
经营活动产生的现金流量净额 -829.95 7,828.32 3,818.81
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - -
取得投资收益收到的现金 - - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
- - -
回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净
- - -
额
收到其他与投资活动有关的现金 - - -
项目 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度
投资活动现金流入小计 - - -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
付的现金
投资支付的现金 - - -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净
- - -
额
支付其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流出小计 157.50 2,289.25 49.67
投资活动产生的现金流量净额 -157.50 -2,289.25 -49.67
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - -
取得借款收到的现金 - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流入小计 - - -
偿还债务支付的现金 962.45 1,721.26 1,662.46
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 5.90 2,109.70 1,963.61
支付其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流出小计 968.35 3,830.96 3,626.07
筹资活动产生的现金流量净额 -968.35 -3,830.96 -3,626.07
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - -
五、现金及现金等价物净增加额 -1,955.80 1,708.12 143.07
加：期初现金及现金等价物余额 3,352.53 1,644.42 1,501.35
六、期末现金及现金等价物余额 1,396.74 3,352.53 1,644.42
报告期内，首创水务经营活动现金流量主要受销售商品、提供劳务收到的现
金，购买商品、接受劳务支付的现金及支付的各项税费影响。2020 年度首创水
务经营活动产生的现金流量净额较 2019 年度有所增加主要系首创水务 2020 年度
主营业务收入提升带来的现金流入增加所致。2021 年 1-5 月首创水务经营活动产
生的现金流量净额为净流出主要系存在部分未收回的应收账款所致。
报告期内，首创水务投资活动产生的现金流量均为净流出，主要受购建固定
资产、无形资产和其他长期资产支付的现金影响。2020 年度首创水务对污水处
理项目进行投资改造，导致相应投资活动现金流出金额较大。
报告期内，首创水务筹资活动产生的现金流量主要受债务筹资及股利分配影
响。报告期内首创水务无新增债务也未通过其他方式进行融资，按期偿还向金融
机构借入的资金，并对公司股东进行利润分配，导致报告期内筹资活动产生的现
金流量均为净流出。
报告期内，实康水务现金流量表情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 2,760.11 5,718.14 7,784.79
收到的税费返还 - - -
收到其他与经营活动有关的现金 774.20 2,470.55 5,986.21
经营活动现金流入小计 3,534.31 8,188.69 13,770.99
购买商品、接受劳务支付的现金 864.93 2,799.01 1,716.58
支付给职工以及为职工支付的现金 464.59 824.79 849.43
支付的各项税费 600.93 908.79 1,145.94
支付其他与经营活动有关的现金 1,747.59 4,272.75 10,837.90
经营活动现金流出小计 3,678.04 8,805.33 14,549.85
经营活动产生的现金流量净额 -143.73 -616.64 -778.86
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 468.26 1,123.83 1,123.83
取得投资收益收到的现金 - - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
- - -
回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净
- - -
额
收到其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流入小计 468.26 1,123.83 1,123.83
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
付的现金
投资支付的现金 - - -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净
- - -
额
支付其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流出小计 43.71 7.61 0.61
投资活动产生的现金流量净额 424.55 1,116.22 1,123.22
项目 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - -
取得借款收到的现金 - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流入小计 - - -
偿还债务支付的现金 - - -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 - 489.71 630.02
支付其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流出小计 - 489.71 630.02
筹资活动产生的现金流量净额 - -489.71 -630.02
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - -
五、现金及现金等价物净增加额 280.83 9.86 -285.65
加：期初现金及现金等价物余额 10.09 0.22 285.87
六、期末现金及现金等价物余额 290.91 10.09 0.22
报告期内，实康水务经营性活动现金流量主要受销售商品、提供劳务收到的
现金，购买商品、接受劳务支付的现金及收到和支付其他与经营活动有关的现金
影响。报告期内，实康水务股东对其经营性资金存在通过内部资金向上归集管理
等方式形成占用的情形，导致其经营活动产生的现金流量净额为净流出。在中国
证监会受理本次重大资产重组申报材料前，前述实康水务股东对其非经营性资金
占用问题已解决，且截至本回复报告出具之日，不存在其他拟购买资产的股东及
其关联方、资产所有人及其关联方对拟购买资产非经营性资金占用的情形。
报告期内，实康水务投资活动产生的现金流量均为净流入，主要系其通过特
许经营协议方式形成的长期应收款的收回所致。
报告期内，实康水务筹资活动产生的现金流量均为净流出，主要系其向股东
进行股利分配所致。
报告期内，绿动海云现金流量表情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 5,468.43 8,563.79 -
收到的税费返还 - - 11.08
收到其他与经营活动有关的现金 238.56 406.60 3,119.71
经营活动现金流入小计 5,706.99 8,970.39 3,130.79
购买商品、接受劳务支付的现金 973.29 1,575.24 335.43
支付给职工以及为职工支付的现金 547.45 1,144.76 521.95
支付的各项税费 281.46 52.89 46.20
支付其他与经营活动有关的现金 386.54 361.01 145.64
经营活动现金流出小计 2,188.75 3,133.89 1,049.21
经营活动产生的现金流量净额 3,518.24 5,836.50 2,081.58
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - -
取得投资收益收到的现金 - - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
- - -
回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净
- - -
额
收到其他与投资活动有关的现金 1,292.69 2,192.40 -
投资活动现金流入小计 1,292.69 2,192.40 -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
付的现金
投资支付的现金 - - -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净
- - -
额
支付其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流出小计 11,394.00 28,592.50 52,225.66
投资活动产生的现金流量净额 -10,101.31 -26,400.10 -52,225.66
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 3,900.00 7,800.00 15,600.00
取得借款收到的现金 5,645.00 19,100.24 34,421.34
收到其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流入小计 9,545.00 26,900.24 50,021.34
偿还债务支付的现金 - - -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 628.89 2,310.78 653.10
项目 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度
支付其他与筹资活动有关的现金 - 3,000.00 -
筹资活动现金流出小计 628.89 5,310.78 653.10
筹资活动产生的现金流量净额 8,916.11 21,589.46 49,368.24
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - -
五、现金及现金等价物净增加额 2,333.04 1,025.86 -775.85
加：期初现金及现金等价物余额 2,323.26 1,297.40 2,073.25
六、期末现金及现金等价物余额 4,656.30 2,323.26 1,297.40
报告期内，绿动海云经营性活动产生的现金流量主要受销售商品、提供劳务
收到的现金，购买商品、接受劳务支付的现金及支付给职工以及为职工支付的现
金等项目影响。绿动海云 2020 年 5 月正式投产运营，其经营活动产生的现金流
量与其运营时间相匹配。
报告期内，绿动海云投资活动产生的现金流量均为净流出，主要是由于绿动
海云垃圾焚烧项目自 2018 年开工并不断投资建设所致。
报告期内，绿动海云筹资活动产生的现金流量均为净流入，主要是由于绿动
海云垃圾焚烧项目从银行借入长期借款以及项目公司收到股东注资所致。
（二）结合各标的资产业务模式、信用政策、经营性应收、应付和预付情
况、营业收入发生额、同行业公司情况等，补充披露各标的资产经营活动现金
流与业务模式和净利润的匹配性、营业收入与销售商品收到现金的匹配性，以
及现金流的真实性与合理性
（1）业务模式
海云环保主要经营综合环保领域服务业务，其主营业务包括环保工程业务、
固废处置业务、污水处理业务、自来水制水业务等。
①环保工程业务
海云环保的环保工程业务主要包括供排水工程、污水处理工程、供水用户室
内外表组工程、管道工程等。按市场区域划分，环保工程业务分为海宁市域内业
务和海宁市域外业务两大块。海云环保从事环保工程相关业务的子公司主要为北
方环保以及天源给排水。北方环保的主营业务为污废水处理等环保设施的建筑工
程业务，天源给排水主要从事海宁市域内的水务相关建筑和安装工程业务。
北方环保、天源给排水的环保工程业务主要通过招投标方式或承接方式开
展，在获得项目机会信息后，北方环保、天源给排水会进行内部筛选，对于有承
接意愿的项目将会进行方案设计并参与投标或接受委托，中标后确定合作关系，
后续根据建设方要求、合同约定等按照计划开展工程施工建设和安装。
②固废处置业务
海云环保的固废处置业务主要包括危废垃圾焚烧及填埋、餐厨废弃物收运处
置、污泥处置、垃圾清运等，其从事固废处置业务的子公司主要为弘成环保、绿
洲环保以及海云宜居等。
弘成环保主要提供危废的焚烧处置和填埋处置服务，弘成环保的业务和销售
团队会根据自身的危废处置能力和范围对产废单位等客户进行有针对性的覆盖，
并通过参与投标、与客户定点谈判等方式获取业务订单。绿洲环保按照特许经营
权协议的约定，在海宁市综合行政执法局的支持下，与海宁市餐饮企业签订餐厨
废弃物回收协议，同时与有关社区、街道、企业的食堂等签署了餐厨废弃物回收
协议，开展餐厨垃圾的收运和处置业务。海云宜居主要负责海宁市区环卫一体化
保洁项目运营服务，主要包括道路清洁、河道保洁、公厕保洁和粪便清运、垃圾
转运、乱张贴、乱涂清理等项目的运营管理。
③污水处理业务
海云环保的污水处理业务主要系其子公司通过 BOT、OM、PPP、ROT 等方
式运营污水处理厂等污水处理设施开展。紫光水务、紫薇水务主要通过特许经营
模式开展海宁市域内的污水处理业务。天河嘉业、天河水务和北方环保及其子公
司的污水处理项目主要位于内蒙古、黑龙江，通过签署特许经营协议、运营协议
等方式，以 PPP 等模式取得有关项目的投资、建设、运营权利。
④自来水制水业务
海云环保自来水制水业务主要由其子公司长河水务通过特许经营权模式开
展，长河水务拥有海宁市第二水厂的特许经营权。
（2）信用政策
①环保工程业务
海云环保的环保工程业务主要通过招投标方式或承接方式开展，其客户主要
为政府环保基础设施建设主管部门，开展环保工程业务时，一般与客户按照完工
验收或者按照工程进度进行结算。
对于部分工期较短的工程项目，一般在整体工程完工并验收后与客户进行结
算，客户支付大部分工程款项，并保留一定比例的质保金在质保期结束后支付。
对于部分工期较长的工程项目，一般与客户按照经确认的工程进度进行结算，签
订合同时预收 10%-30%定金，验收决算后收款至 90%-95%，余款 5%-10%作为
质保金，在质保期结束后支付。
②固废处置业务
弘成环保及绿洲环保的固废业务一般与客户按月结算，即在次月就上月发生
的危废处置费用与客户进行确认，收款周期一般为 1 至 3 个月左右。
③污水处理业务
海云环保及其子公司运营的污水处理厂与客户一般按照月度或季度进行结
算和对账确认，根据对账确认情况，由客户向海云环保及其子公司支付污水处理
服务费，其中海云环保子公司运营的海宁市域内及黑龙江地区污水处理服务收款
周期一般为 1 至 2 个月左右，海云环保子公司运营的内蒙古地区污水处理服务收
款较慢，主要与当地财政情况有关。
④自来水制水业务
海云环保自来水制水业务由长河水务运营，长河水务一般按照月度实际交付
水量进行对账确认，根据确认结果收取自来水制水费用，收款周期一般为 1-2 个
月左右。
（3）结合标的公司经营性应收、应付和预付情况、营业收入发生额、同行
业公司情况等，补充披露各标的资产经营活动现金流与业务模式和净利润的匹
配性、营业收入与销售商品收到现金的匹配性
①海云环保经营活动现金流与净利润的匹配情况
报告期内，海云环保经营活动现金流与净利润的匹配情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度
净利润 2,517.95 11,488.01 9,459.53
加：资产减值准备 -864.74 1,802.51 720.17
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物
资产折旧
无形资产摊销 4,067.62 9,623.11 8,710.27
长期待摊费用摊销 168.62 397.38 545.18
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的
损失（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列） - 1.05 52.46
公允价值变动损失（收益以“－”号填列） - - -
财务费用（收益以“－”号填列） 2,763.29 7,919.95 8,651.58
投资损失（收益以“－”号填列） - - -3.38
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -217.14 -836.66 -548.67
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） - - -
存货的减少（增加以“－”号填列） -1,951.50 6.21 254.65
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填
列）
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填
-16,922.19 46,332.33 1,488.77
列）
其他 150.71 345.92 133.42
经营活动产生的现金流量净额 -2,737.00 24,276.60 13,908.16
万元、11,488.01 万元以及 2,517.95 万元，经营活动产生的现金流量净额分别为
期净利润差异分别为 4,448.63 万元、12,788.59 万元以及-5,254.95 万元。
报告期内海云环保经营活动现金流量净额与当期净利润差异主要是由无形
资产摊销、财务费用以及由于公司业务发展变化带来的经营性应收项目和经营性
应付项目余额变动构成。
活动现金流量净额与当期净利润差异受无形资产摊销及财务费用的影响较为一
致。2020 年度经营活动产生现金流量较 2019 年度增加主要系经营性应收项目和
经营性应付项目余额变动情况。2020 年度，海云环保经营性应收项目和经营性
应付项目均有所扩大，主要是由于环保工程业务规模的扩大，对于尚未竣工验收
及结算的环保工程，相关应收账款及应付账款规模亦随之增加，导致经营性应付
项目大幅增加。此外，海云环保环保工程业务主要为废水处理等环保设施的建设，
相关客户主要为政府环保基础设施建设主管部门，2020 年度受新冠疫情及政府
财政影响，工程结算及付款周期延长，导致经营性应收项目和经营性应付项目有
所扩大。
系海云环保子公司天源给排水及北方环保的部分环保工程进行了工程验收决算，
并支付了相关应付账款，导致当期经营性应付项目规模下降所致。
②海云环保营业收入与销售商品收到现金的匹配情况
报告期内，海云环保营业收入与销售商品收到现金的匹配情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 57,706.98 125,392.38 99,058.00
营业收入 45,819.60 145,871.33 113,325.92
销售收现比例 125.94% 85.96% 87.41%
注：销售收现比例=销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入*100%
报告期内，海云环保销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入基本匹配，
销售收现比例分别为 87.41%、85.96%和 125.94%。2019 年度和 2020 年度销售收
现比例较为稳定，2021 年 1-5 月销售收现比例上升主要系 2021 年 1-5 月海云环
保子公司北方环保及天源给排水环保工程业务以及天河水务、天河嘉业污水处理
业务相关应收账款收回所致。
③同行业可比公司情况
海云环保可比公司销售收现比例情况如下：
销售收现比例 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度
中原环保 28.21% 76.81% 104.88%
鹏鹞环保 77.69% 87.50% 96.28%
节能国祯 92.29% 96.35% 96.40%
中环环保 83.78% 81.20% 88.28%
平均值 70.49% 85.46% 96.46%
海云环保 125.94% 85.96% 87.41%
注：1、销售收现比例=销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入*100%
根据上述数据，2019 及 2020 年度海云环保销售收现比例与可比公司不存在
重大差异，2021 年 1-5 月海云环保销售收现比例较高主要系当期应收账款回款所
致。
综上所述，海云环保主要从事环保工程业务、固废处置业务、污水处理业务、
自来水制水业务等综合环保领域服务业务，海云环保根据业务的不同给予客户
不同的信用政策。海云环保营业收入与销售商品收到现金的匹配情况与同行业
上市公司不存在重大差异，2021 年 1-5 月，因前期应收账款回收情况良好，销
售收现比例相对较高，整体海云环保经营活动现金流与其业务模式和净利润相匹
配，营业收入与销售商品收到现金具有真实性和合理性。
（1）业务模式
首创水务主营业务为污水处理设施（污水处理厂）的建设和经营，市场区域
集中于海宁市，其拥有海宁市丁桥污水处理厂第一、二和三期的特许经营权，通
过与海宁市住建局签订特许经营协议方式开展业务。
（2）信用政策
首创水务的主要客户为海宁市住建局，报告期内首创水务按月与钱塘水务就
上月实际污水处理量进行对账确认，钱塘水务代海宁市住建局向首创水务支付污
水处理服务费，年底基本均会结清。根据 2021 年 5 月签署的《污水处理服务协
议之补充协议》约定，自协议签订日起，不再由钱塘水务向首创水务代为支付污
水处理服务费，而由海宁市住建局根据特许经营协议向首创水务直接支付污水处
理服务费。
（3）结合标的公司经营性应收、应付和预付情况、营业收入发生额、同行
业公司情况等，补充披露各标的资产经营活动现金流与业务模式和净利润的匹
配性、营业收入与销售商品收到现金的匹配性
①首创水务经营活动现金流与净利润的匹配情况
报告期内，首创水务经营活动现金流与净利润的匹配情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度
净利润 965.23 2,272.78 2,021.55
加：资产减值准备 136.85 -7.54 6.96
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物
资产折旧
无形资产摊销 1,060.44 2,123.73 2,181.21
长期待摊费用摊销 - - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的
- - -
损失（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列） - 64.49 43.19
公允价值变动损失（收益以“－”号填列） - - -
财务费用（收益以“－”号填列） 4.44 104.96 188.11
投资损失（收益以“－”号填列） - - -
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -29.91 -441.98 -90.42
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） - - -
存货的减少（增加以“－”号填列） 3.82 -19.27 65.35
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填
-2,664.87 212.19 -1,157.42
列）
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填
-309.20 3,508.83 547.00
列）
其他 - - -
经营活动产生的现金流量净额 -829.95 7,828.32 3,818.81
万元、2,272.78 万元以及 965.23 万元，经营活动产生的现金流量净额分别为
利润差异分别为 1,797.26 万元、5,555.54 万元以及-1,795.18 万元。
报告期内，首创水务经营活动现金流量净额与当期净利润差异主要由无形资
产摊销、经营性应收项目和经营性应付项目变动构成。
年度经营活动产生的现金流量净额较 2019 年度增加主要由于首创水务 2020 年收
到清洁排放技术改造项目补助资金。
首创水务污水处理费所形成的应收账款一般均会在年底之前进行结清，故
月首创水务应收账款为 2,601.19 万元，主要系应收账款于 2021 年 5 月末暂未收
回所致，因此 2021 年 1-5 月首创净利润为正而经营活动产生的现金流量净额为
净流出。
②首创水务营业收入与销售商品收到现金的匹配情况
报告期内，首创水务营业收入与销售商品收到现金的匹配情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 976.02 9,064.74 7,644.91
营业收入 3,286.95 7,830.71 7,808.34
销售收现比例 29.69% 115.76% 97.91%
注：销售收现比例=销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入*100%
基本匹配，销售收现比例分别为 97.91%及 115.76%。2020 年销售收现比例较 2019
年略有上升主要系当年收回之前年度应收账款所致。2021 年 1-5 月首创水务销售
收现比例下降为 29.69%，主要系首创水务 2021 年 1-5 月部分污水处理费未收回
导致应收账款增加所致。
③同行业可比公司情况
首创水务可比公司销售收现比例情况如下：
销售收现比例 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度
中原环保 28.21% 76.81% 104.88%
中持股份 101.20% 94.96% 94.51%
重庆水务 100.66% 102.91% 106.88%
海峡环保 85.23% 88.49% 78.98%
平均值 78.83% 90.79% 96.31%
首创水务 29.69% 115.76% 97.91%
注：1、销售收现比例=销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入*100%
根据上述数据，2019 年及 2020 年度首创水务销售收现比例与可比公司不存
在重大差异，2021 年 1-5 月首创水务销售收现比例较低主要系 2021 年 1-5 月部
分污水处理服务费尚未收回所致。
综上所述，首创水务主要从事污水处理业务，首创水务按月就上月实际污水
处理量进行对账确认，年底基本均会结清。首创水务营业收入与销售商品收到
现金的匹配情况与同行业上市公司不存在重大差异，2021 年 1-5 月，因部分污
水处理费尚未收回，销售收现比例相对较低，但整体首创水务经营活动现金流与
其业务模式和净利润相匹配，营业收入与销售商品收到现金具有真实性和合理
性。
（1）业务模式
实康水务主营业务为自来水制水业务，实康水务拥有海宁市第三水厂的特许
经营权，负责海宁市第三水厂的运营，过与海宁市住建局签订特许经营协议方式
提供自来水制水服务。
（2）信用政策
实康水务的主要客户为海宁市住建局，报告期内，实康水务按照月度与钱塘
水务就实际交付水量进行对账确认，根据确认结果，钱塘水务代海宁市住建局向
实康水务支付自来水制水费用，收款周期一般为 1-2 个月。2021 年 5 月，实康水
务与海宁市住建局、海宁水务集团签署了《补充购水协议（二）》，根据上述协
议约定，自协议签订日起，不再由钱塘水务向实康水务支付自来水制水费用，而
由海宁市住建局根据特许经营协议向实康水务直接支付自来水制水费用。
（3）结合标的公司经营性应收、应付和预付情况、营业收入发生额、同行
业公司情况等，补充披露各标的资产经营活动现金流与业务模式和净利润的匹
配性、营业收入与销售商品收到现金的匹配性
①实康水务经营活动现金流与净利润的匹配情况
报告期内，实康水务经营活动现金流与净利润的匹配情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度
净利润 768.93 1,675.60 1,644.54
加：资产减值准备 -2.51 26.03 -21.59
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资
产折旧
无形资产摊销 120.13 288.32 288.32
长期待摊费用摊销 11.78 32.25 109.74
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损
- - -
失（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列） - - -
公允价值变动损失（收益以“－”号填列） - - -
财务费用（收益以“－”号填列） - 31.18 27.46
投资损失（收益以“－”号填列） - - -
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -4.96 -16.79 -1.63
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -11.70 -13.66 -183.56
存货的减少（增加以“－”号填列） -14.35 -3.19 14.05
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -217.54 -1,292.71 -2,151.53
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -796.18 -1,350.43 -519.43
其他 - - -
经营活动产生的现金流量净额 -143.73 -616.64 -778.86
万元、1,675.60 万元以及 768.93 万元，经营活动产生的现金流量净额分别为
-778.86 万元、-616.64 万元以及-143.73 万元，经营活动现金流量净额与当期净利
润差异分别为-2,423.40 万元、-2,292.24 万元以及-912.66 万元。
报告期内，实康水务净利润均为正但其经营活动产生的现金流量净额均为净
流出，主要系无形资产摊销、经营性应收和应付项目的变动所致，其中经营性应
收项目变动主要由于报告期内实康水务股东对其经营性资金存在通过内部资金
向上归集管理等方式形成占用的情形。在中国证监会受理本次重大资产重组申报
材料前，前述实康水务股东对其非经营性资金占用问题已解决，且截至本回复报
告出具之日，不存在其他拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方
对拟购买资产非经营性资金占用的情形。
②实康水务营业收入与销售商品收到现金的匹配情况
报告期内，实康水务营业收入与销售商品收到现金的匹配情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 2,760.11 5,718.14 7,784.79
营业收入 2,295.02 5,898.06 5,772.14
销售收现比例 120.27% 96.95% 134.87%
注：销售收现比例=销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入*100%
报告期内实康水务销售收现比例存在波动，2019 年度实康水务销售收现比
例为 134.87%，主要系收回之前年度应收票据；2020 年度实康水务销售商品、提
供劳务收到的现金与其营业收入基本匹配；2021 年 1-5 月，实康水务销售收现比
例为 120.27%，主要系收回之前年度应收票据。
③同行业可比公司情况
实康水务可比公司销售收现比例情况如下：
销售收现比例 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度
钱江水利 119.08% 124.02% 117.40%
渤海股份 69.15% 80.50% 97.62%
江南水务 100.23% 111.98% 103.61%
绿城水务 101.87% 104.93% 106.93%
平均值 97.58% 105.35% 106.39%
实康水务 120.27% 96.95% 134.87%
注：1、销售收现比例=销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入*100%
根据上述数据，2019 年及 2021 年 1-5 月实康水务销售收现比例高于 100%
主要系收回之前年度应收票据，其销售收现比与可比公司的数据差异存在合理
性。
综上所述，实康水务主要从事自来水制水业务，实康水务按照月度与就实际
交付水量进行对账确认，收款周期一般为 1-2 个月。实康水务营业收入与销售
商品收到现金的匹配情况与同行业上市公司不存在重大差异，实康水务经营活动
现金流与其业务模式和净利润相匹配，营业收入与销售商品收到现金具有真实性
和合理性。
（1）业务模式
绿动海云主营业务为垃圾焚烧发电业务，绿动海云通过与海宁市综合行政执
法局签订特许经营协议方式运营海宁市垃圾焚烧发电厂，其销售收入主要来自于
客户支付的垃圾处理服务费以及通过垃圾焚烧发电所收取的电费收入。
（2）信用政策
①垃圾处理业务
绿动海云与相关客户按照月度对当月实际收储的垃圾量进行对账确认，根据
对账确认结果，绿动海云向有关客户开具发票，客户向绿动海云支付垃圾处理服
务费，收款周期一般为 1-2 个月。
②发电业务
绿动海云发电业务的客户为国网浙江省电力有限公司嘉兴供电公司，绿动海
云按月与国网浙江省电力有限公司嘉兴供电公司就电费进行结算并开具发票，国
网浙江省电力有限公司嘉兴供电公司向绿动海云支付电费，收款周期一般为 1-2
个月。
（3）结合标的公司经营性应收、应付和预付情况、营业收入发生额、同行
业公司情况等，补充披露各标的资产经营活动现金流与业务模式和净利润的匹
配性、营业收入与销售商品收到现金的匹配性
①绿动海云经营活动现金流与净利润的匹配情况
报告期内，绿动海云经营活动现金流与净利润的匹配情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度
净利润 3,467.03 5,628.82 36.41
加：资产减值准备 40.74 170.00 2.73
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产
折旧
无形资产摊销 848.94 1,257.82 -
财务费用（收益以“－”号填列） 1,083.24 1,992.27 258.92
项目 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 86.51 31.32 61.73
存货的减少（增加以“－”号填列） 0.85 -74.17 0.63
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -4,088.99 -5,098.20 1,188.84
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 2,072.05 1,914.41 525.64
其他 - - -
经营活动产生的现金流量净额 3,518.24 5,836.50 2,081.58
元、5,628.82 万元以及 3,467.03 万元，经营活动产生的现金流量净额分别为
净利润差异分别为 2,045.17 万元、207.68 万元以及 51.21 万元。
报告期内，绿动海云经营活动现金流量净额与当期净利润差异主要由无形资
产摊销、财务费用、经营性应收项目和经营性应付项目变动构成。绿动海云自
应有所增加，导致了净利润与经营活动现金流量的差异。
②绿动海云经营活动现金流与净利润的匹配情况
报告期内，绿动海云经营活动现金流与净利润的匹配情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-5 月 2020 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 5,468.43 8,563.79
营业收入 7,363.61 12,115.09
销售收现比例 74.26% 70.69%
注：销售收现比例=销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入*100%
绿动海云正式投产后，其销售收现比例较为稳定，且由于结算周期所形成的应收
账款变动以及由于销售电力对应的国家可再生能源补助电费收入在项目纳入国
例分别为 70.69%和 74.26%。
③同行业可比公司情况
绿动海云可比公司销售收现比例情况如下：
销售收现比例 2021 年 1-5 月 2020 年度
瀚蓝环境 83.23% 81.33%
上海环境 56.41% 95.87%
伟明环保 74.15% 76.07%
旺能环境 90.74% 87.67%
平均值 76.13% 85.23%
绿动海云 74.26% 70.69%
注：1、销售收现比例=销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入*100%
根据上述数据，绿动海云与其可比公司销售收现比例情况较为一致，不存在
重大差异。
综上所述，绿动海云主要从事垃圾焚烧发电业务，绿动海云与相关客户按照
月度对当月实际收储的垃圾量进行对账确认，垃圾处理服务费的收款周期一般
为 1-2 个月。同时，绿动海云按月与国网浙江省电力有限公司嘉兴供电公司就
电费进行结算并开具发票，电费的收款周期亦为 1-2 个月。绿动海云营业收入
与销售商品收到现金的匹配情况与同行业上市公司不存在重大差异，绿动海云经
营活动现金流与其业务模式和净利润相匹配，营业收入与销售商品收到现金具有
真实性和合理性。
二、补充披露情况
公司已在报告书“第十章 财务会计信息”之“一、本次重组标的资产的财
务资料”及“第九章 管理层讨论与分析”之“四、拟注入资产的财务状况、盈
利能力及未来趋势分析”之“（一）海云环保/（二）首创水务/（三）实康水务/
（四）绿动海云”之“3、现金流量分析”中对上述内容进行披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
标的资产海云环保、首创水务、实康水务及绿动海云的净利润考虑业务模式、
信用政策、经营性应收应付项目变动和预付情况等因素后与其经营性活动现金流
具有匹配性，标的资产海云环保、首创水务、实康水务及绿动海云营业收入与销
售商品收到现金具有匹配性，标的资产的现金流具有真实性和合理性。
经核查，会计师认为：
标的资产海云环保、首创水务、实康水务及绿动海云的净利润考虑业务模式、
信用政策、经营性应收应付项目变动和预付情况等因素后与其经营性活动现金流
具有匹配性，标的资产海云环保、首创水务、实康水务及绿动海云营业收入与销
售商品收到现金具有匹配性，标的资产的现金流具有真实性和合理性。
法评估结果作为最终评估结论。2）市场法是指将评估对象与可比上市公司或者
可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。本次评估采用上市公
司比较法。请你公司：1）结合水务相关行业的上市公司交易案例及评估惯例，
补充披露本次交易以市场法评估结果作为最终评估结论的原因及合理性，是否
符合水务相关行业市场交易的评估惯例。2）结合同行业上市公司经营数据及财
务数据的差异性，补充披露本次交易采用市场法评估的适用性。请独立财务顾
问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、问题回复
（一）结合水务相关行业的上市公司交易案例及评估惯例，补充披露本次
交易以市场法评估结果作为最终评估结论的原因及合理性，是否符合水务相关
行业市场交易的评估惯例
用性
经统计，2016 年至 2021 年 7 月与标的公司业务相关的上市公司交易案例统
计如下：
同行业上市公司并购案例
收购股 评估
股票代码 股票名称 标的名称 评估方法 定价方法
权比例 基准日
四川发展国润水 资产基础 资产基础
务投资有限公司 法、市场法 法
重庆渝水环保有 资产基础 资产基础
限公司 法 法
江西鼎元生态环 资产基础
保有限公司 法、收益法
深圳市深水水务 资产基础
咨询有限公司 法、收益法
韩城市西昝工业
资产基础
法、收益法
限公司
石河子泽众水务 资产基础 资产基础
有限公司 法 法
宁海县兴海污水 资产基础
处理有限公司 法、收益法
同行业上市公司并购案例
收购股 评估
股票代码 股票名称 标的名称 评估方法 定价方法
权比例 基准日
惠州市第八污水
处理有限公司、惠
州市叡赛科水质
净化有限公司、惠
资产基础
法、收益法
水处理有限公司、
惠州市潼湖雄达
污水处理有限公
司
北京赛诺水务科 收益法、市
技有限公司 场法
成都金强自来水 收益法、市
有限责任公司 场法
肇庆市同济水务
有限公司、四会市
同济水务有限公
资产基础
法、收益法
济水务有限公司、
肇庆市禄步同济
水务有限公司
北京市新港永豪
资产基础
法、收益法
司
南京法伯耳污水 资产基础 资产基础
处理有限公司 法 法
重庆白含污水处 资产基础 资产基础
理有限公司 法 法
环投水务控股有 资产基础
限公司 法、收益法
石河子泽众水务 资产基础 资产基础
有限公司 法 法
上海康恒环境股 市场法、收
份有限公司 益法
江苏康博工业固
市场法、收
益法
限公司
浙江富春紫光环 资产基础
保股份有限公司 法、收益法
广东博海昕能环 资产基础
保有限公司 法、收益法
同行业上市公司出售案例
出售股 评估
股票代码 股票名称 标的名称 评估方法 定价方法
权比例 基准日
秦皇岛首创水务 资产基础
有限责任公司 法、市场法
从上表可看出，同行业上市公司并购案例中，采用的评估方法有资产基础法、
资产基础法和收益法、资产基础法和市场法、市场法和收益法，根据并购案例的
实际情况主要选用了资产基础法或者收益法作为评估结论。
同行业上市公司出售案例中，首创环保出售秦皇岛首创水务有限责任公司股
权时选用了资产基础法和市场法评估，最终采用市场法作为评估结论。
本次评估分别采用市场法和资产基础法对委托评估的海云环保、实康水务、
首创水务和绿动海云的股权价值进行评估，并最终确定采用市场法的评估结果作
为各标的公司股权价值的最终评估结论。本次评估最终评估结论的选取虽然与同
行业上市公司并购案例中的定价评估方法存在一定差异，但同行业上市公司出售
案例中存在采用市场法作为评估结论的情形，且市场法在同行业上市公司交易案
例中也存在一定应用。
本次评估方法的选择理由及合理性分析过程如下：
（1）评估方法选择的依据
①《资产评估基本准则》第十六条，“确定资产价值的评估方法包括市场法、
收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。资产评估专业人员应当根据评估目
的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析上述三种基本方法的适用性，
依法选择评估方法。”
②《资产评估执业准则——企业价值》第十七条，“执行企业价值评估业务，
应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场
法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。”
③《资产评估执业准则——企业价值》第十八条，“对于适合采用不同评估
方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评
估。”
（2）评估方法适用条件分析
①资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表
为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。当存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和评估的资产或者负债
时，应当考虑资产基础法的适用性。
②市场法
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当根据所获取
可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，考虑市
场法的适用性。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值
比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。交易
案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比
率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
③收益法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或折现，确定评估对象价
值的评估方法。资产评估专业人员应当结合被评估单位的历史经营情况、未来收
益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。
收益法常用的具体方法包括现金流量折现法和股利折现法。
现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现
模型；股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常
适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估。资产评估专业人员应当根据被评估
单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。
（3）评估方法的选择
由于各标的公司各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加
以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，
并具备实施这些评估方法的操作条件，故本次评估可以采用资产基础法。
在资产基础法中，由于海云环保自身未开展实质经营业务，其主要资产及收
益来源为持有的北方环保等 15 家一级子公司的股权投资，对于上述股权投资，
根据各公司的具体业务模式及经营收益情况，主要采用收益法和资产基础法进行
评估，具体情况如下表所示：
序号 单位名称 投资比例 评估方法
资产基础法（BOT 项目公司，其中核心资产特许经营权采
估方法）
资产基础法（BOT 项目公司，其中核心资产特许经营权采
估方法）
资产基础法（BOT 项目公司，其中核心资产特许经营权采
估方法）
资产基础法（BOT 项目公司，其中核心资产特许经营权采
估方法）
资产基础法（BOT 项目公司，其中核心资产特许经营权采
估方法）
资产基础法（BOT 项目公司，其中核心资产特许经营权采
估方法）
在实康水务、首创水务和绿动海云的资产基础法中，由于各公司的主要资产
及收益来源为相应特许经营权，其未来收益能够合理预测，与未来收益的风险程
度相对应的折现率也能合理估算，因此在资产基础法中对特许经营权单独采用收
益法进行评估。
综上，各标的公司评估项目中的资产基础法和收益法可认为是同一种方法，
故本次不再采用整体收益法对各标的公司的股权价值进行评估。
市场法包括上市公司比较法和交易案例比较法。由于国内资本市场上存在一
定数量的与各标的公司业务相同或类似的上市公司，可以通过公开渠道获得可比
公司财务数据等资料，因此，可以采用上市公司比较法对各标的公司进行评估。
但是，由于难以获得足够的具备详细信息的近期可比交易案例，因此本次评估不
采用交易案例比较法。
综上所述，结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确
定分别采用市场法和资产基础法对委托评估的各标的公司的股东全部权益价值
进行评估。
（1）采用市场法和资产基础法作为评估方法组合的原因
如前文所述，由于各标的公司及其下属特许经营权项目子公司的主要资产及
收益来源为相应特许经营权，在各公司的资产基础法中对特许经营权可以单独采
用收益法进行评估，故资产基础法和收益法可认为是同一种方法。资产评估法、
资产评估准则、国有资产评估管理办法、上市公司重大资产重组管理办法等对评
估方法选择要求均为应当选择两种以上评估方法，考虑到选择两种以上评估方法
的目的是为了保证评估结论的准确性，通过两种以上不同测算途径的评估方法的
互相验证，可以更好地保证形成更加科学、合理、准确的评估结论。基于上述原
则，如果采用资产基础法和收益法的评估方法组合，由于这两种评估方法在本项
目中实质上可以认为是一种评估方法，故不能起到互相验证的作用，因此本次评
估未采用资产基础法和收益法的评估方法组合。
各标的公司的主要资产为账列无形资产的特许经营权，由于无形资产——特
许经营权账面价值仅为企业历史投入成本，不能反映其特许经营权的公允价值，
且海云环保部分下属子公司股权系通过并购获得，并购时存在一定溢价，而并购
溢价均计入相应无形资产——特许经营权中进行核算（海云环保合并报表口径），
故为了协助审计机构合理、有效、准确地判断各无形资产——特许经营权（特别
是通过并购获得的子公司各特许经营权）是否存在减值情形，考虑到资产基础法
具有可以针对各项资产的特点选择适当、具体的评估方法并给出相对独立的评估
结果的优势，具有较强的直观性、有效性，而整体收益法评估结果通常为标的公
司股权价值，无法直接判断企业相关资产是否存在减值情形，故本次评估采用资
产基础法和市场法的评估方法组合，而未采用收益法和市场法的评估方法组合。
（2）采用市场法评估结果的合理性
本次评估最终采用市场法评估结果作为各标的公司的评估结论，主要原因
为：
①市场法的评估结果是通过对标的公司所在成熟证券市场上类似可比公司
分析对比基础上得出的，上市公司的市场价格是各个投资者在公平市场状况下自
由交易得出的公允价值，由于其是以现实市场上的参照物来评价评估对象的价
值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、
评估结果说服力强等特点，其评估结果能够较好地反映各个投资者在当前市场状
况下对企业公允价值的判断。
②资产基础法（核心资产采用收益法）是通过对标的公司及其下属子公司未
来预期收益的折现确定评估值。在目前新型冠状病毒疫情、国内经济下行压力和
部分地区政府财政赤字等多重环境压力下，标的公司的未来收益的预测存在一定
不确定性。相对于市场法而言，这种不确定性对收益法的影响更大。
③各标的公司两种评估方法结果差异如下表所示：
单位：亿元
标的公司 市场法评估结果 资产基础法评估结果 评估结果差异 差异率
海云环保 15.86 16.08 0.22 1.40%
实康水务 2.39 2.42 0.03 1.25%
首创水务 3.47 3.49 0.02 0.58%
绿动海云 7.07 7.10 0.03 0.42%
从上表所列的各标的公司两种评估方法结果及其差异来看，市场法同资产基
础法评估结果差异额较小、差异率也较小，符合两种以上评估方法能够互相验证
的基本原则，说明两种评估方法都具有合理性。考虑到由于资产基础法评估结果
均略高于市场法评估结果，出于谨慎性、保护中小股民利益等因素考量，本次评
估最终采用市场法作为评估结果，更具有谨慎性。
综上所述，考虑到：1、上市公司的市场价格是各个投资者在公平市场状况
下自由交易得出的公允价值，其评估结果能够较好地反映各个投资者在当前市
场状况下对企业公允价值的判断；2、新型冠状病毒疫情及宏观经济形势带来的
不确定性对标的公司未来收益的影响较大；3、资产基础法（核心资产采用收益
法）评估结果均略高于市场法评估结果，后者更具有谨慎性。本次交易以市场法
评估结果作为最终评估结论的原因充分，具有合理性。
（二）结合同行业上市公司经营数据及财务数据的差异性，补充披露本次
交易采用市场法评估的适用性
根据《资产评估执业准则——资产评估方法》（中评协〔2019〕35 号）第
五条：资产评估专业人员选择和使用市场法时应当考虑市场法应用的前提条件：
要信息可以获得。
纳入本次评估范围的三家标的公司主营业务与水务相关，一家标的公司主营
业务与垃圾焚烧等固废处置相关。其根据 wind 资讯统计结果，相关行业的上市
公司较多，因此业务结构可比的上市公司数量满足要求。同时，对于上市公司，
进行各项分析比较的企业经营和财务方面的相关数据，包括企业规模、经营状况、
资产状况和财务状况以及与所采用价值比率相关的数据较为完备且公开可取得，
能够满足评估需要。上市公司年报、国家监管部门及权威专业机构发布的数据相
对较为可靠。因此，本次评估适宜采用市场法对四家标的公司进行评估。
根据《资产评估执业准则——企业价值》第三十三条规定，资产评估专业人
员应当关注业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经
营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素，恰当选择与被评估单位进行比较
分析的可比企业。
资产评估专业人员所选择的可比企业与被评估单位应当具有可比性，可比企
业应当与被评估单位属于同一行业，或者受相同经济因素的影响。
评估机构分析统计了与标的公司主营业务较为可比的上市公司（2020 年或
单位：万元、%
证券代码 证券名称 总资产 所有者权益 资产负债率 营业收入 销售毛利率
证券代码 证券名称 总资产 所有者权益 资产负债率 营业收入 销售毛利率
标的公司 海云环保 434,655.02 179,381.01 58.73 145,871.33 25.61
标的公司 实康水务 28,399.29 20,741.95 26.96 5,898.06 47.71
标的公司 首创水务 38,527.07 24,298.51 36.93 7,830.71 40.72
标的公司 绿动海云 107,988.78 40,732.10 62.28 12,115.09 72.42
根据上表中各标的公司财务数据：从资产规模来看，纳入本次评估范围的四
家标的公司与同行业相关上市公司相比，由于海云环保的业务主要集中在海宁市
和黑龙江省，实康水务、首创水务、绿动海云主要集中在海宁市，业务存在一定
区域性，故在资产规模上有一定差异，但资产负债率均在接近的范围内；从销售
毛利率来分析，四家标的公司与同行业相关上市公司相比，毛利率水平与上市公
司接近；从经营发展情况来看，标的公司与上市公司业务已处于成熟阶段，其在
发展阶段方面具有一定的可比性，且均受相同经济因素的影响。
四家标的公司的主营业务细分结构具有差异性，因此本次评估针对四家标的
公司根据业务结构选取了不同的可比公司。考虑到标的公司与上市公司在财务数
据及经营情况方面有一定的差异，本次评估针对该类差异进行了修正，修正指标
包括了资产规模、盈利能力、经营效率、成长能力及偿债能力等经营和财务数据
方面的指标，使得可比上市公司与标的公司更具有可比性。可比上市公司选取标
准、合理性及可比性分析说明详见本回复报告第 19 题“问题回复”。
二、补充披露情况
公司已在重组报告书“第六章 标的资产评估情况”之“八、关于本次评估
的其他重要事项”之“（六）本次交易采用市场法评估的适用性分析”对上述内
容进行披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
同行业上市公司并购或出售案例中三种评估方法均存在作为最终评估结论
的情形。本次以市场法评估结果作为最终评估结论符合资产评估准则要求和各标
的公司实际经营情况，评估方法的选择具有合理性和谨慎性。考虑到标的公司与
上市公司在财务数据及经营情况方面有一定的差异，对该类差异进行了修正，使
得可比上市公司与标的公司更具有可比性。
经核查，资产评估师认为：
同行业上市公司并购或出售案例中三种评估方法均存在作为最终评估结论
的情形。本次以市场法评估结果作为最终评估结论符合资产评估准则要求和各标
的公司实际经营情况，评估方法的选择具有合理性和谨慎性。考虑到标的公司与
上市公司在财务数据及经营情况方面有一定的差异，对该类差异进行了修正，使
得可比上市公司与标的公司更具有可比性。
司作为可比公司，但每家标的资产选取的可比公司不同，且同一标的资产选取
的可比公司在业务构成上均有较大差异。请你公司：结合经营模式、业务流程、
主营业务等情况，补充披露各标的资产可比公司的选取标准、合理性及可比性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、问题回复
（一）每家标的公司的经营模式、业务流程和主营业务情况
四家标的公司中，海云环保的主营业务为环保工程、固废处置、污水处理及
自来水制水等；首创水务主营业务为污水处理业务；实康水务主营业务为自来水
制水业务；绿动海云主营业务为垃圾焚烧发电业务。
（1）主要业务
海云环保主要经营综合环保领域服务业务，具体业务包括环保工程、固废处
置、污水处理及自来水制水等，具体如下：
①环保工程业务
海云环保的环保工程业务主要包括供排水工程、污水处理工程、供水用户室
内外表组工程、管道工程等。按市场区域划分，环保工程业务分为海宁市域内业
务和海宁市域外业务两大块。
海云环保从事环保工程相关业务的子公司主要为北方环保以及天源给排水。
②固废处置业务
海云环保的固废处置业务主要包括危废垃圾焚烧及填埋、餐厨废弃物收运处
置、污泥处置、垃圾清运等。
海云环保从事固废处置业务的子公司主要为弘成环保、绿洲环保以及海云宜
居等。
③污水处理业务
海云环保及其子公司通过运营污水处理厂等污水处理设施开展污水处理业
务，海云环保及其子公司运营的海宁市域内污水处理厂包括海宁市尖山污水处理
厂、海宁市盐仓污水处理厂以及海宁市丁桥污水处理厂四期工程等，运营的海宁
市域外污水处理厂 20 余座，主要位于内蒙古、黑龙江等地区。
④自来水制水业务
海云环保子公司长河水务拥有海宁市第二水厂的特许经营权。
（2）业务流程
海云环保各板块业务的主要业务流程情况如下：
①环保工程业务
北方环保、天源给排水主要从事环保工程相关业务，其从事环保工程相关业
务的流程如下：
②固废处置业务
开展固废处置业务的子公司主要为弘成环保、绿洲环保，其中弘成环保主要
从事危险废物的处理业务，绿洲环保主要从事餐厨垃圾的处理业务。
A.危险废物处置
弘成环保处理危险废物的方法包括焚烧处置和填埋处置两种，就其主要业务
流程分别说明如下：
a.焚烧处置
弘成环保的危险废物焚烧处置业务流程如下：
b.填埋处置
弘成环保的危险废物填埋处置业务流程如下：
B.餐厨垃圾处置
绿洲环保主要从事餐厨垃圾收运处置业务，其主要业务流程如下：
绿洲环保进行餐厨垃圾处置的主要业务单元或系统包括预处理系统、厌氧发
酵系统、污水处理系统及供热系统。
C.污水处理业务
在海云环保及其子公司运营的污水处理厂中，紫光水务运营的尖山污水处理
厂的工艺流程即为细格栅曝气沉砂+初沉+水解酸化+A2/O+MBR+终沉+次氯酸
钠消毒，其业务流程图如下：
紫薇水务运营的海宁市盐仓污水处理厂的一、二期与海宁市尖山污水处理厂
的业务流程基本一致。海宁市盐仓污水处理厂三期在深度处理阶段与一、二期以
及海宁市尖山污水处理厂的上述工艺流程稍有不同，后者在深度处理阶段使用终
沉池，在终沉池阶段投加 PAC 药剂，并在终沉池后端增加反硝化深床滤池，通
过物理方法截留水中的悬浮物以及大量微生物；而海宁市盐仓污水处理厂三期在
深度处理阶段配置了物化高效沉淀池，在物化高效沉淀池阶段投放 PAC 药剂，
并在物化高效沉淀池后增加深床滤池进一步去除水中的悬浮物。
D.自来水制水业务
长河水务从事自来水制水业务，其主要业务流程如下：
除上述制水主要流程外，长河水务在制水的过程中会产生污泥，在完成浓缩、
脱水等程序后，产生的污泥作外运处理。
（3）主要盈利模式
①环保工程业务
海云环保的海宁市域内业务主要通过市场化招投标、客户委托建设获取工程
建设项目，海宁市域外业务主要通过市场化招投投标获取工程建设项目。工程建
设项目签署合同类型包括固定总价 EPC 合同、固定单价施工合同及一次性包干
施工合同等，收入结算依据合同约定结算工程款。
②固废处置业务
A.危险废物处置业务
弘成环保主要提供危废焚烧处置和危废填埋处置服务，并相应收取危废处置
费用，构成弘成环保的主要收入来源，相关收入扣除弘成环保开展危废处置业务
的成本和费用后形成弘成环保的盈利。
B.餐厨垃圾处置业务
绿洲环保主要从事餐厨垃圾收运处置业务。绿洲环保向客户提供餐厨垃圾收
运处置服务并收取相关服务费用，在处置过程中同时产生工业原料油（生物质柴
油、原料油），销售至下游有资质厂家并取得销售收入。
绿洲环保上述业务的收入，扣除开展有关业务发生的成本和费用等，构成绿
洲环保的盈利。
③污水处理业务
海云环保主要通过与各地方政府主管部门签署污水处理项目特许经营权协
议取得污水处理特许经营权，以 BOT、PPP、委托运营等模式开展业务，通过在
指定区域内提供污水处理服务以实现收入。
④自来水制水业务
长河水务拥有海宁市第二自来水厂的特许经营权，经营自来水制水业务，其
取得的自来水制水费用扣除相关成本费用后构成长河水务的盈利。
（1）主要业务
首创水务主营业务为污水处理设施（污水处理厂）的建设和经营，市场区域
集中于海宁市，其拥有海宁市丁桥污水处理厂第一、二和三期的特许经营权。截
至本回复报告出具之日，首创水务合计污水处理能力为 15 万吨/日。
（2）业务流程
首创水务运营的丁桥污水处理厂开展污水处理业务的主要业务流程如下：
在完成上述全部处理工序和步骤后，经处理达标的排放水通过高位井向附近
水体排放。
（3）主要盈利模式
首创水务根据特许经营协议的约定运营海宁市丁桥污水处理厂第一、二和三
期，提供污水处理服务，收取污水处理服务费，相关污水处理服务费收入扣除提
供污水处理服务的有关成本和费用后构成首创水务的盈利。
（1）主要业务
实康水务主营业务为自来水制水业务，实康水务拥有海宁市第三水厂的特许
经营权，负责海宁市第三水厂的运营。
（2）业务流程
实康水务从事的是自来水制水业务，其主要业务流程如下：
除上述制水主要流程外，实康水务在制水的过程中会产生污泥，在完成浓缩、
脱水等程序后，产生的污泥作外运处理。
（3）主要盈利模式
实康水务的主营业务为自来水制水业务，运营海宁市第三水厂，实康水务完
成制水后，交付由钱塘水务通过供水管网向终端用户供水，钱塘水务代海宁市住
建局向实康水务支付自来水制水费用，实康水务取得相关制水费用扣除制水过程
中发生的各项成本费用即构成自身盈利。
（1）主要业务
绿动海云主营业务为垃圾焚烧发电业务，销售收入主要来自于客户支付的垃
圾处理服务费以及通过垃圾焚烧发电所收取的电费收入。
（2）业务流程
绿动海云从事的是垃圾焚烧发电业务，其主要业务流程如下：
（3）主要盈利模式
绿动海云的盈利主要包括垃圾处理服务费以及垃圾焚烧发电收取的电费。
垃圾处理服务费方面，绿动海云收储生活垃圾及工业生产垃圾等，并向相应
客户收取垃圾处理服务费；垃圾焚烧发电电费收入方面，绿动海云通过将收储的
垃圾焚烧，产生的热量形成蒸汽，推动蒸汽轮机，并带动发电机产生电能。在满
足自身用电需求的同时，剩余的电量将通过嘉兴供电的网络供电力用户使用，绿
动海云自嘉兴供电取得电费收入。
（二）可比上市公司的选取标准和选择过程
本次对四家标的公司采用市场法进行评估时，采用一致的选择标准、相同的
选择过程，结合四家标的公司的经营模式、业务流程以及主营业务等实际情况，
选取得出各标的公司的可比上市公司。
（1）有一定时间的上市交易历史
考虑到进行上市公司比较法评估操作时需要进行一定的统计处理，需要一定
的股票交易历史数据，因此一般需要可比对象有一定时期的上市历史；另一方面，
可比对象经营情况需相对稳定，有一定时间的交易历史将能有效保证可比对象的
经营稳定性。所以，一般建议可比对象的上市交易历史至少在 24 个月（2 年）
以上为好。
（2）经营业务相同或相似并且从事该业务的时间不少于 24 个月
经营业务相同或相似主要是为了满足可比对象与被评估单位从事相同或相
似业务。要求可比对象从事该经营业务的时间不少于 24 个月，主要是避免可比
对象由于进行资产重组等原因而刚刚开始从事该业务的情况。增加上述要求是为
了增加可比对象的可比性。
（3）企业生产规模相当
企业生产规模相当即要求资产规模和能力相当，这样可以增加可比性。由于
可以采取规模修正方式修正规模差异，因此此要求在必要时可以适当放宽。
（4）企业的经营业绩相似
所谓经营业绩相似即可比对象与被评估资产经营业绩状态应该相似，主要是
考虑对于投资者而言，盈利企业的投资风险与亏损企业的投资风险是有较大差异
的，因此在选择可比对象时，最好减少这方面差异所产生的影响。
（5）其它方面的补充标准
其它方面的补充标准主要是指在可能的情况下，为了增加可比对象与被评估
单位的可比性，进一步要求可比对象在产品结构等方面可比。在上述方面再进一
步设定可比条件可以保证可比对象的可比性更高。
（1）可比上市公司的选择过程简介
①通过同花顺 iFinD 金融数据终端查询目前我国 A 股中主营业务与标的公司
相关的上市公司；
②剔除上市时间不满两年的公司；
③剔除有 H 股的公司；
④剔除业务结构差异较大的公司；
⑤剔除生产规模和经营业绩差距过大的公司。
（2）海云环保、首创水务和实康水务的可比上市公司选择过程
根据同花顺 iFinD 金融数据终端查询结果，截至评估现场工作日，我国 A 股
中主营业务与水务相关的上市公司共有 41 家。具体如下：
单位：万元
证券 首发上市 2020 年底 2020 年度
序号 证券代码 主营产品名称
名称 日期 资产总计 营业总收入
中原 污水处理、供热销售、工程
环保 施工及管理
自来水业务、污水处理及中
兴蓉
环境
程业务
原水、自来水、污水处理、
渤海
股份
泥处理
供水、污水、废液处理、市
中山 场租赁业、物业管理、客运
公用 服务、垃圾处理及发电收
入、工程安装、环卫、利息
生态节水运营服务业务、园
京蓝
科技
修复运营服务业务、环境治
证券 首发上市 2020 年底 2020 年度
序号 证券代码 主营产品名称
名称 日期 资产总计 营业总收入
理技术服务业务
污水处理业务、自来水业
务、固体废物处理业务、再
启迪
环境
安装及技术咨询业务、市政
施工、环卫服务业务
南方 复合反渗透膜、纳滤膜、超
汇通 滤膜
万邦 工业水处理、保温管道制
达 造、固废处理服务
碧水
源
中电 水环境治理、固废处理、烟
环保 气治理
巴安 工业水处理、市政水处理、
水务 固体废弃物处理
兴源 农业农村生态、环保装备及
环境 智慧环保、环境综合治理
津膜 膜工程、膜产品、污水处理、
科技 设计服务
水环境治理综合服务、工业
节能
国祯
环境治理综合服务
博世
科
水处理成套设备及配套、离
中建 心机及其配套、运营服务、
环能 市政污水投资运营、市政工
程建设
膜集成技术整体解决方案
久吾
高科
件
投资及运营业务、工程承包
鹏鹞
环保
与其他业务
中环 投资运营服务、工程承包服
环保 务
水质监测系统、空气/烟气
力合
科技
理系统、运营服务
城市水环境治理综合治理、
华骐
环保
治理
污水水处理、供水水处理、
首创 供水服务、城镇水务建造、
股份 水环境综合治理、设备及技
术服务、固废处理、快速路
证券 首发上市 2020 年底 2020 年度
序号 证券代码 主营产品名称
名称 日期 资产总计 营业总收入
武汉 自来水生产与供应、污水处
控股 理业务、隧道运营业务
自来水销售、污水处理、供
国中
水务
务
自来水供应、污水处理、管
钱江
水利
售
洪城 自来水的生产和供应、燃气
水业 的生产和供应
新能源供冷供热业务、危废
创业
环保
业务、科技成果转化业务
自来水销售、污水处理服
重庆
水务
理处置
江南
水务
上海
环境
绿城
水务
水处理系统运行管理、化学
上海 品销售与服务、设备销售与
洗霸 安装、风管清洗、水处理设
备集成
城市与乡村水环境、工业水
博天
环境
业务
联泰
环保
污水处理、垃圾渗沥液处
海峡
环保
固体废弃物处置
环保基础设施建造服务、运
中持
股份
境综合治理服务
太和 水环境生态建设、水环境生
水 态维护
金达 水污染治理装备、水环境整
莱 体解决方案
京源 工业废污水处理设备及系
环保 统、给水处理设备及系统
三达
膜
装备及技术解决方案，运营
金科
环境
产和销售
根据上文所述的可比上市公司选择标准，在上述 41 家上市公司中选择本次
评估采用的可比上市公司。过程如下：
①剔除上市时间不满两年的公司
力合科技、华骐环保、太和水、金达莱、京源环保、三达膜和金科环境等 7
家公司系于 2019 年及以后首发上市，上市时间距离评估基准日不足 2 年，不符
合“有一定时间的上市交易历史”条件，故予以剔除。
②剔除有 H 股的公司
创业环保同时在 A 股和 H 股上市，由于 H 股市场与 A 股资本市场存在一定
差异，因此剔除了创业环保。
③剔除业务结构差异较大和规模、业绩差距过大的公司
由于海云环保、首创水务和实康水务主营业务、业务流程以及盈利模式等经
营模式的不同，根据三家公司的实际情况对业务结构、规模、业绩等差距过大的
可比上市公司进行剔除。
A.海云环保
海云环保的主营业务构成如下：
单位：万元
业务类别
收入 占比 收入 占比
环保工程业务 49,049.24 43.34% 83,106.48 57.10%
污水处理业务 27,138.74 23.98% 28,722.58 19.73%
固废处置业务 29,506.86 26.07% 25,778.95 17.71%
自来水制水业务 7,476.19 6.61% 7,425.58 5.10%
其他 - - 511.88 0.35%
合计 113,171.03 100.00% 145,545.47 100.00%
由上表可见，海云环保的主要收入来源为环保工程业务，是一家集环保工程、
污水处理、固废处置以及自来水制水等多业务共同发展的公司。以此为标准，剔
除上市公司中业务结构差异较大的公司，包括渤海股份、京蓝科技、启迪环境、
南方汇通等 25 家公司。
在此基础上，对总资产、营业收入与海云环保差距过大以及经营亏损的公司
予以剔除，包括中山公用、碧水源、首创股份、国中水务等 4 家公司。
经过以上筛选后，剩余 4 家上市公司均能满足上述可比上市公司选择标准，
故将其作为本次海云环保市场法评估的可比上市公司。具体如下：
序号 证券代码 证券名称 主营业务名称
投资及运营业务、工程承包业务、设备产销业务、设
计与其他业务
水环境治理综合服务、工业废水处理综合服务、小城
镇环境治理综合服务
B.首创水务
首创水务的主营业务构成如下：
单位：万元
业务类别
收入 占比 毛利率 收入 占比 毛利率
污水处理 7,830.71 100% 40.72% 7,808.34 100% 35.83%
合计 7,830.71 100% 40.72% 7,808.34 100% 35.83%
由上表可见，首创水务的主要收入来源为污水处理业务收入。以此为标准，
剔除上市公司中业务结构差异较大的公司，包括渤海股份、京蓝科技、启迪环境、
南方汇通等 25 家公司。
在此基础上，对总资产、营业收入与首创水务差距过大以及亏损的公司予以
剔除，包括中山公用、碧水源、首创股份、国中水务等 4 家公司。
经过以上筛选后，剩余 4 家上市公司均能满足上述可比上市公司选择标准，
故将其作为本次首创水务市场法评估的可比上市公司。具体如下：
序号 证券代码 证券名称 主营产品名称
污水处理、垃圾渗沥液处理、检测服务、洗涤服务、固体
废弃物处置
C.实康水务
实康水务的主营业务构成如下：
单位：万元
业务类别
收入 占比 收入 占比
供水 5,767.20 99.91% 5,892.94 99.91%
其他 4.94 0.09% 5.12 0.09%
合计 5,772.14 100.00% 5,898.06 100.00%
实康水务主营业务为自来水制水业务，并不从事其它业务。以此为标准，剔
除上市公司中业务结构差异较大的公司，包括海峡环保、南方汇通、博世科、中
电环保等 25 家公司。
在此基础上，对于总资产、营业收入与实康水务差距过大以及亏损的公司予
以剔除，包括中山公用、兴蓉环境等 4 家公司。
经过以上筛选后，剩余 4 家上市公司均能满足上述可比上市公司选择标准，
故将其作为本次实康水务市场法评估的可比上市公司。具体如下：
序号 证券代码 证券名称 主营产品名称
原水、自来水、污水处理、工程、供热、中水处理、污泥
处理
（3）绿动海云可比上市公司的选择
绿动海云主营业务为垃圾焚烧发电业务。根据同花顺 iFinD 金融数据终端查
询结果，截至评估现场工作日，我国 A 股中主营业务与垃圾焚烧等固废处置相
关的上市公司共有 11 家。具体如下：
单位：万元
证券 首发上市 2020 年底 2020 年度
序号 证券代码 主营业务/产品名称
名称 日期 资产总计 营业总收入
垃圾分类、环卫清扫、垃
圾收转运、垃圾填埋、生
瀚蓝
环境
化处理、餐厨垃圾处理、
工业危险废物处理处置、
证券 首发上市 2020 年底 2020 年度
序号 证券代码 主营业务/产品名称
名称 日期 资产总计 营业总收入
农业废弃物无害化处理、
渗滤液处理、飞灰处理、
管道燃气、瓶装气、氢气
供应、取水、制水、输水
到终端客户服务、生活污
水处理、工业污水处理
生活垃圾焚烧发电、生活
上海
环境
转、市政污水处理
从事生活垃圾焚烧发电
绿色
动力
维护、技术顾问业务
从事垃圾焚烧发电项目
三峰 投资运营、EPC 建造以
环境 及垃圾焚烧发电核心设
备研发制造等相关业务
伟明 城市生活垃圾焚烧发电
环保 业务
高能 固体废物污染防治技术
环境 研究和应用
以 BOO、BOT 方式投资、
建设和运营城市生活垃
中国
天楹
生产、销售垃圾焚烧发电
及环保成套设备
采用 BOT、BOO、PPP
等投资运营模式,承接全
国各地生活垃圾焚烧发
旺能
环境
处理处置及其他固体废
物资源综合利用等环保
项目
节能燃烧、污水处理、垃
科融 圾焚烧发电、危废产业建
环境 设、氢能源、雄安新区环
境治理业务
中环 垃圾焚烧运营服务、工程
环保 承包服务
圣元 生活垃圾焚烧发电、生活
环保 污水处理、渗滤液处理
根据上文所述的可比上市公司选择标准，在上述 11 家上市公司中选择本次
评估采用的可比上市公司。过程如下：
①剔除上市时间不满两年的公司
三峰环境、圣元环保 2 家公司系于 2020 年首发上市，上市时间距离评估基
准日不足 2 年，不符合“有一定时间的上市交易历史”条件，故予以剔除。
②剔除有 H 股的公司
绿色动力同时在 A 股和 H 股上市。由于 H 股市场与 A 股资本市场存在一定
差异，因此剔除了绿色动力。
③剔除业务结构差异较大的公司
绿动海云的主营业务结构如下：
单位：万元
业务类别
收入 占比
垃圾（焚烧）处理及发电 10,928.07 90.20%
污泥处置 1,021.07 8.43%
其他 165.95 1.37%
合计 12,115.09 100.00%
由上表可见，绿动海云的主要收入来源为垃圾（焚烧）处理及发电收入。以
此为标准，剔除上市公司中业务结构差异较大的公司，包括高能环境、科融环境、
中环环保 3 家公司。
④剔除生产规模和经营业绩差距过大的公司
中国天楹由于其总资产、营业收入与绿动海云公司差距过大，故予以剔除。
经过以上筛选后，剩余 4 家上市公司均能满足上述可比上市公司选择标准，
故将其作为本次市场法评估的可比上市公司。具体如下：
序号 证券代码 证券名称 主营业务/产品名称
垃圾分类、环卫清扫、垃圾收转运、垃圾填埋、生活垃
圾焚烧发电、污泥干化处理、餐厨垃圾处理、工业危险
飞灰处理、管道燃气、瓶装气、氢气供应、取水、制水、
输水到终端客户服务、生活污水处理、工业污水处理
生活垃圾焚烧发电、生活垃圾填埋、生活垃圾中转、市
政污水处理
采用 BOT、BOO、PPP 等投资运营模式,承接全国各地生
固体废物资源综合利用等环保项目
（三）各标的资产可比上市公司的可比性
海云环保主要经营综合环保领域服务业务，具体业务包括环保工程、固废处
置、污水处理及自来水制水等。经选择，海云环保的可比上市公司为中原环保、
鹏鹞环保、节能国祯和中环环保。
（1）中原环保
中原环保业务板块主要为水务经营、供热经营、投资和工程建设等，具体涵
盖供水、城镇污水处理、农村污水治理、污泥处置、中水利用、集中供热、建筑
垃圾处置及资源化利用、环保设备制造、光伏发电、市政建设、园林绿化、水环
境综合治理、生态治理及技术研发等领域。目前，公司已在郑州、洛阳、开封、
漯河、商丘、南阳、安阳、驻马店、周口、信阳、济源、焦作及山西运城、贵州
都匀等地开展业务。
中原环保的业务模式包括 EPC、BOT、PPP 和委托运营等。
中原环保近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目名称 2018.12.31 2019.12.31 2020.12.31
资产总计 908,684.82 1,088,360.46 1,618,770.59
负债合计 300,107.40 444,801.84 932,536.51
所有者权益合计 608,577.42 643,558.62 686,234.08
归属于母公司所有者权益 578,594.41 599,386.81 625,404.26
项目名称 2018 年度 2019 年度 2020 年度
营业收入 102,701.51 173,971.75 214,974.63
营业成本 58,120.13 101,397.75 133,581.72
利润总额 50,431.11 52,862.32 62,146.72
净利润 41,545.93 47,804.04 51,748.14
归属于母公司所有者的净利润 41,432.25 46,457.63 49,608.99
中原环保 2020 年度的收入构成如下：
（2）鹏鹞环保
鹏鹞环保提供环保水处理相关的研发、咨询与设计、设备生产及销售、工程
承包、项目投资及运营管理等一站式服务，是环保水处理行业的全产业链综合服
务提供商。近年来，公司在做好原有环保水处理相关业务的同时，还进一步拓展
有机固废处置与资源化利用、农业环境治理与服务、高端环境技术与装备制造等
业务领域，并积极推进相关领域的投资并购，完善在环保产业链的多元化布局。
公司业务主要以 BOT、BT、TOT、PPP 和委托运营等模式开展。
鹏鹞环保水务投资及运营业务服务范围涉及市政供水、市政污水处理、乡镇
及新农村污水处理、工业污水处理、中水回用与循环水、引水工程、水源地工程、
环境综合整治、黑臭水体治理、城市综合管廊等多个类别。工程承包业务一般通
过公开招投标获得，主要由设计、咨询、采购、施工、试运行（竣工验收）等全
过程或若干阶段组成。
鹏鹞环保近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目名称 2018.12.31 2019.12.31 2020.12.31
资产总计 570,057.08 624,350.15 670,571.57
负债合计 247,126.51 266,932.37 292,738.26
所有者权益合计 322,930.57 357,417.77 377,833.32
归属于母公司所有者权益 302,458.61 332,110.03 351,614.99
项目名称 2018 年度 2019 年度 2020 年度
营业收入 77,174.31 193,334.38 212,492.33
营业成本 38,441.13 128,701.09 129,035.77
利润总额 22,429.54 38,365.01 48,879.01
净利润 16,538.12 29,852.09 39,239.43
归属于母公司所有者的净利润 16,824.32 28,989.77 38,573.85
鹏鹞环保 2020 年度的收入构成如下：
（3）节能国祯
节能国祯主营业务为水环境综合治理，业务领域包括城市水环境综合治理、
工业废水治理、村镇水环境综合治理三大业务领域；业务模式分为投资运营业务、
环境工程 EPC 业务、水处理设备生产销售业务以及水环境设计咨询业务。
公司的业务模式主要分为投资运营业务、环境工程 EPC 业务、水处理设备
生产销售业务以及水环境设计咨询业务。投资运营业务是指公司通过 PPP、BOT、
TOT、BOO 以及托管运营等方式取得经营权，并设立污水处理厂或小流域治理
公司，对其进行投资运营管理。环境工程 EPC 业务是受客户委托，按照水环境
治理工程总承包合同约定对项目进行全方位设计、设施采购、施工、运行调试服
务。水处理设备生产销售是针对污水处理厂、河湖污水治理所需的各种设备，进
行专用设备研究、设计、生产。水环境设计咨询业务是公司围绕客户对水环境治
理的需求和投入为中心，以高标准低投入为服务宗旨，为客户的水环境治理项目
提供专业咨询及技术指导服务、一体化解决方案服务。
节能国祯近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目名称 2018.12.31 2019.12.31 2020.12.31
资产总计 1,014,506.51 1,445,988.37 1,484,212.03
负债合计 757,916.00 1,071,508.06 1,064,821.83
所有者权益合计 256,590.50 374,480.31 419,390.20
归属于母公司所有者权益 222,248.42 344,988.34 388,685.28
项目名称 2018 年度 2019 年度 2020 年度
营业收入 400,638.39 416,981.31 386,924.33
营业成本 312,371.68 313,182.38 273,024.29
利润总额 36,776.08 39,627.44 44,011.18
净利润 31,074.34 34,521.80 36,171.34
归属于母公司所有者的净利润 28,080.28 32,643.47 33,149.15
节能国祯 2020 年度的收入 100%由水污染治理构成，具体按产品切分收入结
构如下：
节能国祯 2020 年工程建造服务收入占比 48%左右，具备可比性。
（4）中环环保
中环环保是一家集研发、设计、投资、建设、运营、制造及咨询为一体的国
家级高新技术企业，专业从事市政污水、工业废水处理、黑臭水体、湿地治理等
水环境治理，以及垃圾焚烧发电、城乡垃圾资源化处理、污泥资源化处理等，致
力于为客户提供稳定、高效、创新技术的一站式服务和一揽子解决方案，在许多
细分领域如工业废水、乡镇污水处理、污泥资源化处理等拥有多项发明专利技术。
公司的水环境治理业务包括水环境治理业务市政和农村污水处理，工业废水处
理，工业园区环境问题综合治理，污水管网建设及运维和水环境综合治理。垃圾
焚烧发电及固废资源化处理业务包括垃圾焚烧发电、污泥处理、餐厨垃圾处理和
垃圾渗滤液处理。
中环环保的经营模式包括投资运营服务、工程承包服务和专业技术服务。投
资运营服务为公司以 BOT、TOT、PPP 等模式开展业务，为客户提供投资、建设
和运营等服务。通过特许经营期的运营获得收入，收回投资并获得投资收益。程
承包服务为公司以 EPC、DBO、工程总包或设备总包等模式开展城乡污水处理、
市政管网、园林、生态治理、湿地、黑臭水、工业废水、固废、垃圾处理等项目
的设计、施工、设备集成、总包等业务。专业技术服务系包括环境监测在内的各
类咨询、规划、设计、委托运营等与环保专业相关的第三方服务。
中环环保近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目名称 2018.12.31 2019.12.31 2020.12.31
资产总计 174,347.61 267,041.99 380,394.45
负债合计 91,335.71 164,091.90 179,592.92
所有者权益合计 83,011.90 102,950.09 200,801.53
归属于母公司所有者权益 75,258.07 93,256.01 181,324.59
项目名称 2018 年度 2019 年度 2020 年度
营业收入 39,013.70 65,382.99 95,015.68
营业成本 26,849.73 45,663.53 64,037.23
利润总额 7,949.45 11,936.44 19,303.90
净利润 6,404.81 10,124.56 16,291.87
归属于母公司所有者的净利润 6,044.47 9,711.21 15,773.77
中环环保 2020 年度的收入构成如下：
中环环保的业务收入中，工程业务的占比相对略高，但考虑到公司业务除工
程建造和水处理外，还包括固废处理，与海云环保的主要业务较为接近，故将其
列入可比上市公司。
（5）海云环保与可比上市公司的可比性
海云环保与中原环保、鹏鹞环保、节能国祯以及中环环保等 4 家可比上市公
司的主营业务均为水务行业相关的运营、建设和投资，经营模式均包括 EPC、
PPP、BOT 等方式，采用的业务流程为行业通用的流程之一。各公司的业务结构
中，工程建设业务均为主要业务且占比均在 35%以上，业务结构较为接近。
综上所述，海云环保与可比上市公司具有较强的可比性。
首创水务主营业务为污水处理设施（污水处理厂）的建设和经营，拥有海宁
市丁桥污水处理厂第一、二和三期的特许经营权。经选择，首创水务的可比上市
公司为中原环保、中持股份、重庆水务和海峡环保。
（1）中原环保
中原环保概况详见上文。
（2）中持股份
中持股份作为一家创新型综合环境服务商，在市政环保基础设施、工业及工
业园区污染控制、领先的环保技术产品等领域开展工作，具备技术研发、设备销
售、工程承包、项目投资及运营管理等全产业链服务和整合能力。近年来，公司
在做好原有业务的同时，还进一步拓展城乡环境治理与服务、高端环境技术与装
备等业务领域，完善在环保产业链的多元化布局。公司业务主要以 BOT、ROT、
TOT、OM 和委托运营等模式开展。
中持股份投资及运营业务服务范围涉及城镇污水处理、工业园区及工业污水
处理、综合环境治理。其中：城镇污水处理业务是指公司通过环境基础设施建造、
投资运营、委托运营等不同形式，帮助客户实现城镇污水处理设施的达标排放和
稳定运行。工业园区污水处理指针对工业园区内企业在生产过程中产生的污水和
废液，为园区提供整体的污染源头控制、污水收集、末端治理、水资源循环利用
等服务，使工业园区污染物排放达到国家排放标准和总量控制标准。
中持股份近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目名称 2018.12.31 2019.12.31 2020.12.31
资产总计 240,221.39 292,417.61 314,463.04
负债合计 152,967.51 189,002.44 198,069.11
所有者权益合计 87,253.88 103,415.17 116,393.94
归属于母公司所有者权益 80,759.58 89,910.62 103,458.66
项目名称 2018 年度 2019 年度 2020 年度
营业收入 103,403.59 133,681.47 162,499.38
营业成本 74,000.17 92,772.87 116,495.81
利润总额 12,331.80 17,226.25 19,213.13
净利润 10,705.36 14,812.47 16,920.85
归属于母公司所有者的净利润 9,263.78 11,110.60 13,763.08
中持股份 2020 年度的收入构成如下：
中持股份的运营服务收入占比虽然相对较低，但公司按行业分类的收入主要
为城镇污水处理，占比为 46%，故将其列为可比上市公司。
（3）重庆水务
重庆水务主营业务包括污水处理业务、供水业务等两大业务领域，业务模式
以取得特许经营权进行运营业务为主。其中：
污水处理业务系通过城市污水管网所收集的生活污水、工商业污水、初期雨
水及其他污水进行物理、化学及生化处理，达到国家相关环保标准后排放入相应
受纳水体的全过程。污水处理业务主要用于满足重庆水务在重庆市政府所授权的
特许经营区域内的污水处理，使之符合环保要求，保护长江上游及三峡库区的水
体安全。
供水业务主要以长江、嘉陵江为主要水源，按照自来水常规（或深度）处理
工艺对原水进行处理，将符合国家质量标准的自来水通过输配水管网输送到终端
用户的全过程。重庆水务生产的自来水主要用于满足在已被政府所授权的供水特
许经营区域内的生活用水、工商业用水及其他用水的需要。
重庆水务近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目名称 2018.12.31 2019.12.31 2020.12.31
资产总计 1,996,588.25 2,171,284.83 2,453,429.23
负债合计 580,148.31 654,170.23 894,333.01
所有者权益合计 1,416,439.94 1,517,114.60 1,559,096.22
归属于母公司所有者权益 1,414,204.89 1,514,707.19 1,552,266.03
项目名称 2018 年度 2019 年度 2020 年度
营业收入 517,104.07 563,854.94 634,959.98
营业成本 301,119.85 326,928.60 357,865.25
利润总额 153,373.21 178,102.64 208,369.82
净利润 139,158.32 166,596.94 177,671.49
归属于母公司所有者的净利润 142,152.22 166,510.49 177,373.02
重庆水务 2020 年度的收入构成如下：
（4）海峡环保
海峡环保主营业务包括水环境综合治理、固废资源化利用等两大业务领域，
具体包括城镇生活污水处理、工业废水处理、垃圾渗沥液处理、污泥处理与处置、
环保检测、危险废弃物处置等。
污水处理业务采用自主投资运营、BOT、TOT、PPP 及 BOO 等经营模式；
垃圾渗沥液处理业务采用 OM 模式；固废综合处置业务采用自主投资运营及 PPP
模式。
海峡环保近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目名称 2018.12.31 2019.12.31 2020.12.31
资产总计 322,003.13 396,898.56 450,701.31
负债合计 156,109.82 211,257.52 244,998.01
所有者权益合计 165,893.31 185,641.04 205,703.30
归属于母公司所有者权益 152,140.88 171,171.61 181,567.46
项目名称 2018 年度 2019 年度 2020 年度
营业收入 48,249.89 64,055.07 73,280.21
营业成本 27,232.88 36,900.55 42,716.03
利润总额 14,520.67 14,866.86 15,398.72
净利润 11,836.45 12,711.54 12,354.62
归属于母公司所有者的净利润 11,663.59 13,014.03 13,004.22
海峡环保 2020 年度的收入构成如下：
（5）首创水务与可比上市公司的可比性
首创水务与中原环保、中持股份、重庆水务以及海峡环保等 4 家可比上市公
司的主营业务均为污水处理，采用的业务流程为行业通用的流程之一。首创水务
采用的经营模式为根据特许经营权委托运营污水处理厂，为可比上市公司的污水
处理业务常用经营模式之一。
综上所述，首创水务与可比上市公司具有较强的可比性。
实康水务主营业务为自来水制水业务，拥有海宁市第三水厂的特许经营权，
负责海宁市第三水厂的运营。经选择，实康水务的可比上市公司为钱江水利、渤
海股份、江南水务和绿城水务。
（1）钱江水利
钱江水利主要从事自来水的生产和供应，同时经营污水处理和市政自来水管
道安装业务。
钱江水利供水业务涵盖供水服务全产业链，包括原水、取水、制水、输水到
终端客户服。公司主要通过与当地水务公司以有限责任公司的形式组建水务公
司，运营供水项目。包括：①原水供应：将水库原水通过供水管网直接输送给制
水企业，业务主要分布在嵊州及兰溪；②自来水供应：将原水通过自来水处理工
艺后，将符合国家标准的自来水通过城市供水管网销售并输送给用户，业务分布
杭州、舟山、丽水、永康、兰溪、平湖、金西、安吉等地。
钱江水利污水处理业务系从城市污水管网收集生活污水、工商业污水、雨水
及其他污水进行无害化处理，使污水处理厂出水标准达到国家法律法规规定。公
司污水处理项目由丽水供排水、永康钱江水务以及宁海兴海污水公司运营。
钱江水利管道安装业务作为水务业务的延伸，包括管道安装工程业务和水务
工程材料销售，其中管道安装工程业务一般由水务公司下属安装分子公司承接施
工，主要业务包括房产片区自来水管道铺设、农村自来水及管网铺设和配合市政
道路自来水管道铺设等工程施工业务。
钱江水利近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目名称 2018.12.31 2019.12.31 2020.12.31
资产总计 504,243.65 517,140.23 575,584.81
负债合计 278,114.18 281,920.27 320,925.82
所有者权益合计 226,129.46 235,219.96 254,658.99
归属于母公司所有者权益 180,947.36 185,690.08 198,419.96
项目名称 2018 年度 2019 年度 2020 年度
营业收入 106,774.64 117,486.83 131,507.19
营业成本 66,140.16 73,630.99 80,165.20
利润总额 13,006.33 12,101.82 23,629.70
净利润 9,078.98 8,267.74 18,617.42
归属于母公司所有者的净利润 5,797.85 4,316.60 13,861.19
钱江水利 2020 年度的收入构成如下：
（2）渤海股份
渤海股份主营业务包括原水开发供应，区域间调水，粗制水，自来水生产及
输送，优质地下水高附加值经营，直饮水，城镇集中式供水，水务新技术研发应
用，水环境治理的基础设施的投资建设及运营管理，市政及园区污水处理工程的
投资及总承包，河道、黑臭水体的建设运营，污水处理设备的研发、生产及销售，
环境工程技术咨询及评价等服务，在供排水整个领域形成了完整的产业链，为客
户提供一体化的系统解决方案。在供水领域，渤海股份主要承担了向天津市境内
永定河及永定新河以北和滨海新区行政区域供应原水的任务，目前是天津市滨海
新区原水的主要供应商以及部分区域的自来水供应商。在环境治理领域，渤海股
份可为客户提供城市环境治理的综合技术解决方案，包括环境治理整体方案设
计、投资、工程设计和咨询、工程建设、运营维护和技术研发等。
渤海股份近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目名称 2018.12.31 2019.12.31 2020.12.31
资产总计 634,470.89 845,420.66 868,265.42
负债合计 372,556.60 566,378.15 587,376.48
所有者权益合计 261,914.29 279,042.51 280,888.94
归属于母公司所有者权益 208,443.81 200,372.64 201,686.65
项目名称 2018 年度 2019 年度 2020 年度
营业收入 156,674.09 189,855.20 188,706.14
营业成本 108,802.71 132,976.00 137,555.78
利润总额 13,461.96 8,098.59 3,244.32
净利润 9,198.56 5,037.88 1,874.12
归属于母公司所有者的净利润 5,988.04 3,695.22 2,019.32
渤海股份 2020 年度的收入构成如下：
（3）江南水务
江南水务主营业务包括自来水、工程安装和污水处理业务。自来水业务包括
自来水制售，自来水排水及相关水处理业务，拥有小湾、肖山、澄西 3 座地面水
厂。工程业务范围主要在江阴，目前主要有自来水管道安装工程、一户一表改造
工程、高层高压管工程、房产小区管网建设工程、二次供水设施建设和维护工程、
房产小区雨污水工程等。污水处理业务主要由全资子公司恒通公司负责运营。
江南水务近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目名称 2018.12.31 2019.12.31 2020.12.31
资产总计 433,331.41 485,629.38 545,498.92
负债合计 153,440.74 189,033.02 237,746.57
所有者权益合计 279,890.67 296,596.36 307,752.35
归属于母公司所有者权益 273,862.77 290,950.80 307,752.35
项目名称 2018 年度 2019 年度 2020 年度
营业收入 89,854.61 99,175.06 95,314.21
营业成本 45,489.56 45,416.58 45,254.88
利润总额 24,740.25 31,000.05 31,873.29
净利润 19,316.11 23,102.97 24,103.82
归属于母公司所有者的净利润 19,481.91 23,485.31 24,398.62
江南水务 2020 年度的收入构成如下：
（4）绿城水务
绿城水务主要从事自来水生产供应及污水处理业务，在特许经营区域范围内
负责供水和污水处理设施的投资建设（不包括雨水排放设施）、运营管理及维护。
绿城水务的自来水通过供水管网输送并销售给用户，自来水用户包括城市居
民用户、工商业用户及其他用户。公司在南宁市中心城区及武鸣区开展供水业务，
下属 8 个自来水生产单位，分别为陈村水厂、三津水厂、河南水厂、中尧水厂、
西郊水厂、凌铁水厂、东盟分公司、武鸣供水公司。
绿城水务通过污水管网收集污水并输送至污水处理厂进行集中处理，然后将
符合国家排放标准的尾水排放至自然水体。公司在南宁市中心城区及南宁市下辖
四县一区建成区域开展污水处理业务，下属 13 个污水处理单位，分别为江南污
水处理厂、埌东污水处理厂、三塘污水处理厂、五象污水处理厂、物流园污水处
理厂、朝阳溪污水处理厂、那平江污水处理厂、茅桥水质净化厂以及武鸣污水处
理分公司、宾阳县污水处理分公司、横县污水处理分公司、上林县污水处理分公
司、马山县污水处理分公司。
绿城水务近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目名称 2018.12.31 2019.12.31 2020.12.31
资产总计 929,871.88 1,261,183.51 1,512,746.86
负债合计 605,617.57 841,538.18 1,076,269.23
所有者权益合计 324,254.32 419,645.33 436,477.62
归属于母公司所有者权益 324,254.32 419,645.33 436,477.62
项目名称 2018 年度 2019 年度 2020 年度
营业收入 133,652.87 152,297.27 154,308.35
营业成本 75,577.12 91,620.08 93,112.12
利润总额 33,113.95 31,779.29 29,389.59
净利润 27,926.74 26,255.55 24,779.05
归属于母公司所有者的净利润 27,926.74 26,255.55 24,779.05
绿城水务 2020 年度的收入构成如下
（5）实康水务与可比上市公司的可比性
实康水务与钱江水利、渤海股份、江南水务以及绿城水务等4家可比上市公
司的主营业务均为自来水供水，采用的业务流程为行业通用的流程之一。实康水
务采用的经营模式为根据特许经营权委托运营自来水厂，为可比上市公司的自来
水供水业务常用经营模式之一。
综上所述，实康水务与可比上市公司具有较强的可比性。
绿动海云主营业务为垃圾焚烧发电业务，销售收入主要来自于客户支付的垃
圾处理服务费以及通过垃圾焚烧发电所收取的电费收入。经选择，绿动海云的可
比上市公司为瀚蓝环境、上海环境、伟明环保和旺能环境。
（1）瀚蓝环境
瀚蓝环境的主营业务包括固废处理业务、新能源业务、供水业务以及排水业
务：拥有固废处理服务全产业链，包括前端垃圾分类、环卫清扫、垃圾收转运；
中端的垃圾填埋、生活垃圾焚烧发电、污泥干化处理、餐厨垃圾处理、工业危险
废物处理处置、农业废弃物无害化处理；以及末端的渗滤液处理、飞灰处理在内
的全产业链覆盖。燃气及新能源业务：包括管道燃气、瓶装气、氢气等供应。供
水业务：拥有供水服务全产业链，包括取水、制水、输水到终端客户服务。排水
业务：拥有排水服务全产业链，包括生活污水处理和工业污水处理，拥有污水处
理管网维护、泵站管理、污水处理厂运营管理的排水服务全产业链。公司旗下固
废处理业务、燃气业务、供水业务和排水业务在南海区占有相对优势地位；固废
处理业务处于行业发展的扩张期。
瀚蓝环境近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目名称 2018.12.31 2019.12.31 2020.12.31
资产总计 1,649,219.04 2,107,090.90 2,492,891.06
负债合计 1,006,785.64 1,393,975.04 1,675,843.70
所有者权益合计 642,433.40 713,115.86 817,047.35
归属于母公司所有者权益 583,449.69 655,810.17 755,747.81
项目名称 2018 年度 2019 年度 2020 年度
营业收入 484,849.48 616,003.11 748,143.55
营业成本 339,616.68 443,479.33 526,815.89
利润总额 111,284.08 111,583.24 129,859.01
净利润 87,875.47 90,363.67 105,768.23
归属于母公司所有者的净利润 87,551.33 91,260.47 105,747.95
瀚蓝环境 2020 年度的收入构成如下：
（2）上海环境
上海环境主营业务是生活垃圾和市政污水。主要产品是生活垃圾焚烧发电、
生活垃圾填埋、生活垃圾中转、市政污水处理。公司在焚烧发电行业有着较强的
技术先发优势。
上海环境近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目名称 2018.12.31 2019.12.31 2020.12.31
资产总计 1,502,836.49 2,088,519.54 2,705,745.08
负债合计 769,739.49 1,230,324.79 1,595,217.91
所有者权益合计 733,097.00 858,194.75 1,110,527.17
归属于母公司所有者权益 592,062.71 683,029.34 925,190.87
项目名称 2018 年度 2019 年度 2020 年度
营业收入 258,283.84 364,674.88 451,175.44
营业成本 163,359.15 257,592.12 322,893.51
利润总额 80,623.01 82,209.95 86,296.17
净利润 67,403.17 71,504.68 74,601.88
归属于母公司所有者的净利润 57,784.83 61,625.92 62,540.99
上海环境 2020 年度的收入构成如下：
（3）伟明环保
伟明环保主营业务为城市生活垃圾焚烧发电业务。深耕环保事业二十载，公
司已成为中国固废处理行业领军企业。公司作为我国规模最大的城市生活垃圾焚
烧处理企业之一，拥有技术研究开发、设备设计制造、项目投资建设、项目运营
管理等全产业链一体化优势。
伟明环保近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目名称 2018.12.31 2019.12.31 2020.12.31
资产总计 573,924.23 691,452.93 1,047,323.19
负债合计 265,341.79 268,039.40 492,452.94
所有者权益合计 308,582.45 423,413.53 554,870.25
归属于母公司所有者权益 307,746.77 421,036.21 548,948.52
项目名称 2018 年度 2019 年度 2020 年度
营业收入 154,712.75 203,810.62 312,348.92
营业成本 61,417.09 77,474.04 143,328.23
利润总额 85,852.99 110,314.64 145,602.72
净利润 73,806.24 97,188.66 125,575.85
归属于母公司所有者的净利润 74,005.56 97,445.21 125,726.89
伟明环保 2020 年度的收入构成如下：
（4）旺能环境
旺能环境主营业务为城市固体废弃物处置以及相关环境产业的投资、建设及
运营。公司主要产品为电力产品及蒸汽产品。公司拥有多年垃圾处理专业技术与
工程项目建设服务经验，积累了丰富的客户资源并建立了良好的口碑。
旺能环境近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目名称 2018.12.31 2019.12.31 2020.12.31
资产总计 620,874.55 905,355.21 1,200,688.95
负债合计 255,196.24 492,394.21 721,991.24
所有者权益合计 365,678.31 412,961.00 478,697.71
归属于母公司所有者权益 363,571.15 410,050.07 475,992.52
项目名称 2018 年度 2019 年度 2020 年度
营业收入 83,648.02 113,504.45 169,837.69
营业成本 40,039.38 53,083.19 85,214.34
利润总额 35,827.50 47,418.57 56,862.09
净利润 31,179.23 41,603.68 52,055.29
归属于母公司所有者的净利润 30,629.04 41,140.54 52,218.13
旺能环境 2020 年度的收入和利润构成如下：
（5）绿动海云与可比上市公司的可比性
绿动海云与瀚蓝环境、上海环境、伟明环保和旺能环境等 4 家可比上市公司
的主营业务均为固废处理（垃圾焚烧发电），采用的业务流程为行业通用的流程
之一。绿动海云采用的经营模式为根据特许经营权委托运营垃圾焚烧发电厂，为
可比上市公司的固废处理业务常用经营模式之一。
综上所述，绿动海云与可比上市公司具有较强的可比性。
二、补充披露情况
公司已在重组报告书“第六章 标的资产评估情况”之“二、海云环保 100%
股权评估情况/三、首创水务 40%股权评估情况/四、实康水务 40%股权评估情况
/五、绿动海云 40%股权评估情况”之“（三）市场法评估技术说明”之“1、可
比上市公司的选择过程”对上述内容进行披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易的各标的公司在选择可比上市公司时，采用了一致的选择标准以及
相同的选择过程。选取得出的可比上市公司与各标的公司在主要业务、经营模式、
业务流程等方面均具有可比性，选取结果合理。
经核查，资产评估师认为：
本次交易的各标的公司在选择可比上市公司时，采用了一致的选择标准以及
相同的选择过程。选取得出的可比上市公司与各标的公司在主要业务、经营模式、
业务流程等方面均具有可比性，选取结果合理。
素，选取资产规模、盈利能力、经营效率、成长能力及偿债能力等五个方面 21
项指标，进行比较分析和调整。2）本次评估中各标的资产均取三年平均的行业
平均缺少流通折扣率 31.10%作为标的资产的缺少流通折扣率。请你公司补充披
露：1）本次交易市场法评估中各指标比较修正的具体计算依据、计算过程及修
正比率的合理性，对标的资产企业价值评估值的影响。2）缺少流通折扣率的选
取标准及计算过程，所有标的资产均采用相同缺少流通折扣率的合理性。请独
立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、问题回复
（一）本次交易市场法评估中各指标比较修正的具体计算依据、计算过程
及修正比率的合理性，对标的资产企业价值评估值的影响
本次对四家标的公司与可比上市公司的对比因素，选取资产规模、盈利能力、
经营效率、偿债能力以及成长能力等五个方面 21 项指标。
（1）资产规模修正因素的选取
一个公司的规模对于其估值水平有一定程度的影响。对水务行业而言，更大
的在产规模往往意味着更强的实力和竞争力。
本次选取了公司拥有或控制的、能够带来经济利益的全部资产即总资产，以
及归公司所有、能够自由支配的资产即净资产两个因素。
（2）盈利能力、经营效率、偿债能力以及成长能力修正因素的选取
根据《企业绩效评价标准值（2020）》，反映企业经营绩效情况的包括企业
盈利能力状况、资产质量状况、债务风险状况、经营增长状况等四个方面，具体
包括 22 项指标。根据四家标的公司的实际情况，在 22 项指标中选取本次评估适
用指标共 19 项。绿动海云由于经营时间较短（不足一年）不适用经营增长状况
指标，故其采用了除经营增长状况以外的其他 3 方面共 15 项指标。具体选择过
程如下：
序号 指标名称 是否采用 不采用原因
一 盈利能力状况 - -
二 资产质量状况 -
相关数据无法获取，该指标通常
应用于金融行业
三 债务风险状况 -
相关数据无法获取，该指标通常
应用于金融行业、商业信用评价
四 经营增长状况 - -
相关数据无法获取，该指标通常
评价
（1）对各项指标进行打分
①盈利能力、经营效率、偿债能力以及成长能力的打分标准
盈利能力、经营效率、成长能力及偿债能力等的比较分析调整系将标的公司
以及可比上市公司的各项指标与《企业绩效评价标准值 2020》（以下简称《评
价标准值》）中相关行业的对应参数进行逐一比对后得到各项指标的打分结果。
其中，《评价标准值》中的优秀值、良好值、平均值、较低值及较差值打分分别
为 110 分、105 分、100 分、95 分和 90 分。标的公司以及可比上市公司各指标
的得分根据插值法计算得出。为避免个别数据差异与评价标准中的数据差异过大
而导致打分结果异常，设定优于优秀值的最高得分为 115 分，差于较差值的最低
打分为 85 分。
②资产规模的打分标准
资产规模由于《评价标准值》中无相关参数，故其比较分析调整系以各标的
公司作为比较基准和调整目标，将其各指标系数均设为 100，可比上市公司各指
标系数与标的公司比较后确定，低于标的公司指标系数的则调整系数小于 100，
高于标的公司指标系数的则调整系数大于 100，其中，调整系数最大值为 115，
最小值为 85，与其他修正指标的上下限保持一致。
（2）修正系数的计算
①海云环保修正系数的计算
海云环保与可比上市公司资产规模、盈利能力、经营效率、成长能力及偿债
能力等五个方面的调整系数汇总如下表所示：
项目 资产规模 盈利能力 经营效率 成长能力 偿债能力
海云环保 100 107 101 107 99
中原环保 115 110 98 112 100
鹏鹞环保 105 111 100 106 106
节能国祯 110 107 100 100 96
中环环保 100 109 97 114 99
对标的公司价值比率进行修正时，对于市净率（PB）指标，由于其系资产
类指标，不再对其资产规模进行修正；对于 EV/NOIAT 指标，由于其系盈利类指
标，不再对其盈利能力进行修正。（下同）
根据已确定的调整系数，得到各可比公司市净率（PB）的修正系数如下表
所示：
项目 盈利能力 经营效率 成长能力 偿债能力 综合修正系数
中原环保 0.9727 1.0306 0.9554 0.9900 0.9482
鹏鹞环保 0.9640 1.0100 1.0094 0.9340 0.9179
节能国祯 1.0000 1.0100 1.0700 1.0313 1.1145
中环环保 0.9817 1.0412 0.9386 1.0000 0.9594
根据已确定的调整系数，得到各可比公司 EV/NOIAT 指标的修正系数如下表
所示：
项目 资产规模 经营效率 成长能力 偿债能力 综合修正系数
中原环保 0.8696 1.0306 0.9554 0.9900 0.8477
鹏鹞环保 0.9524 1.0100 1.0094 0.9340 0.9069
节能国祯 0.9091 1.0100 1.0700 1.0313 1.0132
中环环保 1.0000 1.0412 0.9386 1.0000 0.9773
②首创水务修正系数的计算
首创水务与可比上市公司资产规模、盈利能力、经营效率、成长能力及偿债
能力等五个方面的调整系数汇总如下表所示：
项目 资产规模 盈利能力 经营效率 成长能力 偿债能力
首创水务 100 112 104 97 113
中原环保 108 110 98 112 100
中持股份 102 109 107 108 101
重庆水务 115 112 104 101 110
海峡环保 103 109 98 106 101
根据已确定的调整系数，得到各可比公司市净率（PB）的修正系数如下表
所示：
项目 盈利能力 经营效率 成长能力 偿债能力 综合修正系数
中原环保 1.0182 1.0612 0.8661 1.1300 1.0575
中持股份 1.0275 0.9720 0.8981 1.1188 1.0036
重庆水务 1.0000 1.0000 0.9604 1.0273 0.9866
海峡环保 1.0275 1.0612 0.9151 1.1188 1.1164
根据已确定的调整系数，得到各可比公司 EV/NOIAT 指标的修正系数如下表
所示：
项目 资产规模 经营效率 成长能力 偿债能力 综合修正系数
中原环保 0.9259 1.0612 0.8661 1.1300 0.9616
中持股份 0.9804 0.9720 0.8981 1.1188 0.9575
重庆水务 0.8696 1.0000 0.9604 1.0273 0.8579
海峡环保 0.9709 1.0612 0.9151 1.1188 1.0549
③实康水务修正系数的计算
实康水务与可比上市公司资产规模、盈利能力、经营效率、成长能力及偿债
能力等五个方面的调整系数汇总如下表所示：
项目 资产规模 盈利能力 经营效率 成长能力 偿债能力
实康水务 100 111 94 96 109
钱江水利 107 109 103 106 101
渤海股份 109 99 96 96 95
江南水务 108 112 102 98 111
绿城水务 115 108 99 97 94
根据已确定的调整系数，得到各可比公司市净率（PB）的修正系数如下表
所示：
项目 盈利能力 经营效率 成长能力 偿债能力 综合修正系数
钱江水利 1.0183 0.9126 0.9057 1.0792 0.9084
渤海股份 1.1212 0.9792 1.0000 1.1474 1.2596
江南水务 0.9911 0.9216 0.9796 0.9820 0.8786
绿城水务 1.0278 0.9495 0.9897 1.1596 1.1199
根据已确定的调整系数，得到各可比公司 EV/NOIAT 指标的修正系数如下表
所示：
项目 资产规模 经营效率 成长能力 偿债能力 综合修正系数
钱江水利 0.9346 0.9126 0.9057 1.0792 0.8336
渤海股份 0.9174 0.9792 1.0000 1.1474 1.0307
江南水务 0.9259 0.9216 0.9796 0.9820 0.8208
绿城水务 0.8696 0.9495 0.9897 1.1596 0.9475
④绿动海云修正系数的计算
绿动海云与可比上市公司资产规模、盈利能力、经营效率及偿债能力等四个
方面的调整系数汇总如下表所示：
项目 资产规模 盈利能力 经营效率 偿债能力
绿动海云 100 110 103 101
瀚蓝环境 113 108 104 102
上海环境 115 106 98 103
伟明环保 106 112 108 113
旺能环境 106 108 105 107
根据已确定的调整系数，得到各可比公司市净率（PB）的修正系数如下表
所示：
项目 盈利能力 经营效率 偿债能力 综合修正系数
瀚蓝环境 1.0185 0.9904 0.9902 0.9988
上海环境 1.0377 1.0729 0.9806 1.0918
伟明环保 0.9821 1.0000 0.8938 0.8778
旺能环境 1.0185 1.0510 0.9439 1.0105
根据已确定的调整系数，得到各可比公司 EV/NOIAT 指标的修正系数如下表
所示：
项目 资产规模 经营效率 偿债能力 综合修正系数
瀚蓝环境 0.8850 0.9904 0.9902 0.8679
上海环境 0.8696 1.0729 0.9806 0.9149
伟明环保 0.9434 1.0000 0.8938 0.8432
旺能环境 0.9434 1.0510 0.9439 0.9359
根据《资产评估执业准则——资产评估方法》，资产评估专业人员在运用市
场法时应当对评估对象与可比参照物进行比较分析，并对价值影响因素和交易条
件存在的差异做出合理修正。
本次四家标的公司的可比上市公司的 PB 和 EV/NOIAT 等价值比率的修正情
况如下：
海云环保 首创水务
EV/NOIAT 修 EV/NOIAT 修
可比上市公司 PB 修正系数 可比上市公司 PB 修正系数
正系数 正系数
中原环保 0.9482 0.8477 中原环保 1.0575 0.9616
鹏鹞环保 0.9179 0.9069 中持股份 1.0036 0.9575
节能国祯 1.1145 1.0132 重庆水务 0.9866 0.8579
中环环保 0.9594 0.9773 海峡环保 1.1164 1.0549
实康水务 绿动海云
EV/NOIAT 修 EV/NOIAT 修
可比上市公司 PB 修正系数 可比上市公司 PB 修正系数
正系数 正系数
钱江水利 0.9084 0.8336 瀚蓝环境 0.9988 0.8679
渤海股份 1.2596 1.0307 上海环境 1.0918 0.9149
江南水务 0.8786 0.8208 伟明环保 0.8778 0.8432
绿城水务 1.1199 0.9475 旺能环境 1.0105 0.9359
由上表可见，各家标的公司的修正比率总体在 0.82 至 1.26 之间。这一修正
幅度既体现了标的公司与可比上市公司在资产规模、盈利能力、经营效率、偿债
能力以及成长能力等方面的差异，同时又不至于因修正幅度过大而导致的缺少可
比性。
经过上述修正，计算得出的标的公司企业价值评估结果合理且公允。
（二）缺少流通折扣率的选取标准及计算过程，所有标的资产均采用相同
缺少流通折扣率的合理性
借鉴国际上定量研究缺少流通折扣率的方式，本次评估结合国内实际情况采
用非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流通折扣率。非上
市公司并购市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流通折扣率的基本思路
是收集分析非上市公司少数股权并购案例的市盈率（P/E），然后与同期上市公
司的市盈率进行对比分析，通过上述两类市盈率的差异来估算缺少流通折扣率。
为确保数据时效性的同时，并降低个别年份折扣率波动的影响，坤元评估分
别收集和对比分析了发生在 2018 年至 2020 年的非上市公司的少数股权交易并购
市盈率和上市公司市盈率数据，估算缺少流通折扣率。
具体计算如下：
非上市公司并购 上市公司
缺少流通折扣率
序号 年份 样本点 市盈率 样本点 市盈率 （行业平均值）
数量 平均值 数量 平均值
合计/平均值 1,701 22.25 6,712 35.54 31.10%
故本次评估选取 2018 年至 2020 年的全行业平均缺少流通折扣率 31.10%作
为标的公司的缺少流通折扣率。
近期重组案例中市场法的流通折扣率的选取情况如下表所示：
案例 范围 期限 数值
天山股份 标的所在行业 近两年 25.06%
京城股份 全行业 近一年 36.00%
美力科技 全行业 近三年 31.00%
大东方 全行业 近一年 28.10%
天顺风能 标的所在行业 近一年 29.24%
平均值 - - 29.88%
由上表可见，本次评估流通折扣率与近期案例较为接近，处于合理水平。
由于缺少流通性折扣率是非上市公司相对上市公司而言，在前述“选取标准、
计算过程”中已介绍说明了具体情况。由于四家标的公司均为非上市公司，四家
标的公司主营业务范围具体包括环保工程、自来水制水、污水处理及固废处置等，
属于综合性环保类业务大范畴，隶属于同一大行业，其业务具有一定程度的相似
性，故与上市公司相比，缺少流通折扣率应具有一致性，因此本次评估对涉及的
标的公司采用相同缺少流通性折扣率。
二、补充披露情况
公司已在重组报告书“第六章 标的资产评估情况”之“一、标的资产评估
总体情况”之“（三）评估方法说明”之“1、市场法简介”对上述内容进行披
露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易市场法评估中各指标比较修正的计算依据充分，计算过程科学，得
出的修正比率合理，能在确保可比性的同时有效反映标的公司与可比上市公司的
差异，根据修正后的价值比率计算得出的标的公司企业价值评估值合理且公允。
本次评估对缺少流通折扣率的选取标准及计算过程合理，对涉及的标的公司采用
相同缺少流通性折扣率具有合理性。
经核查，资产评估师认为：
本次交易市场法评估中各指标比较修正的计算依据充分，计算过程科学，得
出的修正比率合理，能在确保可比性的同时有效反映标的公司与可比上市公司的
差异，根据修正后的价值比率计算得出的标的公司企业价值评估值合理且公允。
本次评估对缺少流通折扣率的选取标准及计算过程合理，对涉及的标的公司采用
相同缺少流通性折扣率具有合理性。
权转让协议》，协议约定战树峰将其持有的北方环保 30%股权（900 万元）以
机构确认的评估值及 2018 年 7 月股权转让时的协议价格孰低者为准，与本次评
估作价存在一定差异。3）标的公司重要子公司股权存在质押情形的风险。请你
公司补充披露：1）北方环保报告期股权转让价格与本次交易评估价格存在差异
的原因和合理性。2）上述股权变化对本次交易评估作价的影响，会否导致本次
交易评估作价发生变化。3）本次评估是否充分考虑股权质押对评估作价的影响。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、问题回复
（一）北方环保报告期股权转让价格与本次交易评估价格存在差异的原因
和合理性
北方环保的主营业务为污废水处理等环保设施的建筑工程业务，其在环保工
程业务上具有较强的业务资质，且在市政污水处理工程及化工行业、医药行业、
食品行业、机械制造行业的污水处理工程方面具备较强业务实力。海云环保拟拓
展东北服务区域并致力于成为更具竞争力的环保业务综合服务商，于 2017 年 10
月 20 日与战树峰签订《股权转让协议书》，以 34,155 万元受让战树峰其所持有
的北方环保的 3,000 万元注册资本（占公司注册资本 60%）的股权。根据该《股
权转让协议》：
确定的同等价值 22,770 万元通过增资扩股或换股的方式成为受让方的股东。
后二年内提出向受让方以评估报告确定的同等价值 22,770 万元出让其所持有目
标公司 40%股权，受让方同意将促使完成目标公司剩余 40%股权的受让。如若
本协议第 9.3 条款达成，而受让方并未在 3 年内进入上市辅导期，则受让方同意
将努力促使云南水务和海宁水务以同等价值回购转让方届时对受让方持有的股
份。
未在 3 年内进行上市辅导期”，且受让方未能在上述确认日期后的 1 年内促成云
南水务和海宁水务以同等价值回购转让方届时对受让方持有的股份，受让方同意
转让方回购目标公司 50%股权，回购对价为转让方届时对受让方持有的股权加人
民币 5,692.50 万元整。
公司 10%股权，回购对价为人民币 5,692.50 万元整。
鉴于上述对赌条款已触发，战树峰有权根据协议约定价格回购海云环保 10%
股权，经双方友好协商一致于 2021 年 5 月签署了附生效条件的《股权转让协议》，
海云环保拟收购战树峰所持北方环保 30%股权。根据新签署的《股权转让协议》：
的评估值及 2017 年 10 月双方进行股权转让时的协议价格孰低者为准。
项”9.3 条、9.4 条、9.5 条、9.6 条的相关约定即终止。
坤元评估出具的坤元评报（2021）484 号评估报告确认截至 2020 年 12 月 31
日北方环保股东全部权益评估值为 69,550.00 万元。双方前次收购时，协议约定
后续转让的交易作价以评估机构确认的评估值及 2018 年 7 月股权转让时的协议
价格孰低者为准，故确定北方环保股权全部权益作价仍然为 56,925.00 万元。
（二）上述股权变化对本次交易评估作价的影响，会否导致本次交易评估
作价发生变化
上述股权变化前，海云环保持有北方环保 60%的股权，期后海云环保根据与
战树峰签订的《股权转让协议》收购战树峰持有的北方环保 30%股权，交易作价
为 2018 年 7 月股权转让时的协议价格，低于本次交易评估作价。
在已取得北方环保控制权的前提下，该次股权变化系海云环保承继 2018 年
低价格折价取得北方环保 30%的股权，这对于海云环保而言是一个重要且有利的
战略部署，有利于公司之间更好的整合与良性发展，该股权变化更多体现的是战
略层面的影响，并不会影响本次交易评估作价，也不会导致本次交易评估作价发
生变化。
（三）本次评估是否充分考虑股权质押对评估作价的影响
本次评估对海云环保因银行融资借款而对北方环保股权进行质押担保的事
项已进行了披露。该股权质押事项系因融资借款用于海云环保自身经营而产生的
股权资产限制性事项，在借款人自身无能力偿还融资借款时，可能会对相应股权
价值产生影响。但目前海云环保经营正常，不存在无力偿还融资借款情形，故本
次评估未考虑股权质押对评估作价的影响。
二、补充披露情况
公司已在重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之“一、海云环保 100%
股权”之“（九）下属子公司概况及重要子公司情况”之“2、海云环保重要子
公司之一——北方环保”之“（8）北方环保报告期股权转让事项及其影响”对
上述内容进行披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
北方环保期后股权变化不会影响本次交易评估作价，也不会导致本次交易评
估作价发生变化。本次评估未考虑股权质押对评估作价的影响。
经核查，资产评估师认为：
北方环保期后股权变化不会影响本次交易评估作价，也不会导致本次交易评
估作价发生变化。本次评估未考虑股权质押对评估作价的影响。
值 10,401.49 万元，增值率为 42.81%。2）报告期内，绿动海云营业收入分别为
收入分别为 16,232.23 万元、16,288.20 万元、16,245.20 万元。请你公司：1）结
合主要客户、核心竞争力、在手合同情况、相关项目投产运行的可能性、未来
年度业务拓展预期、行业竞争程度等因素，补充披露首创水务、绿动海云预测
期营业收入增长较快的原因及合理性。2）结合绿动海云报告期内业绩波动、经
营情况、未来预测期收入可实现性等，补充披露本次评估增值较高的原因及合
理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、问题回复
（一）结合主要客户、核心竞争力、在手合同情况、相关项目投产运行的
可能性、未来年度业务拓展预期、行业竞争程度等因素，补充披露首创水务、
绿动海云预测期营业收入增长较快的原因及合理性
根据已签订的《特许经营协议》《污水处理服务协议》及《污水处理服务协
议之补充协议》，首创水务负责运营海宁市丁桥污水处理厂第一、二和三期，主
要客户（即唯一客户）为海宁市住房和城乡规划建设局。公司主要提供生活工业
污水处理服务，所处的生态保护和环境治理行业属于国家政策鼓励大力发展的环
保行业。由于生活工业污水处理项目具有区域垄断性，公司在取得某一地区的生
活工业污水处理项目的特许经营权后，便形成对该地区市场的长期（特许经营期
限）垄断，其他企业获得政府准入的难度较大，进而形成特许经营壁垒。公司目
前的产能利用率已基本达到设计的安全生产正常水平，未来年度没有业务拓展计
划，故预测期内公司污水处理量预计将维持在一个稳定水平。
首创水务预测期（即 2021 年和 2022 年）营业收入增长较快的原因如下：
（1）根据《国家税务总局关于明确二手车经销等若干增值税征管问题的公
告》（国家税务总局公告 2020 年第 9 号），纳税人对垃圾、污泥、污水、废气
等废弃物进行专业化处理后未产生货物的，受托方属于提供《销售服务、无形
资产、不动产注释》（财税〔2016〕36 号文件印发）“现代服务”中的“专业
技术服务”，其收取的处理费用适用 6%的增值税税率。首创水务与海宁市住建
局签署特许经营协议，提供污水处理服务，2021 年 5 月以前污水处理费由钱塘
水务代付，首创水务污水处理业务按照销售货物的 13%增值税税率缴纳增值税。
根据 2021 年 5 月 31 日签署的《污水处理服务协议之补充协议》，自 2021 年 6
月起，污水处理费的支付主体变更为海宁市住建局，首创水务污水处理服务费增
值税税率由 13%变更为 6%。2021 年 5 月 8 日，国家税务总局海宁市税务局对前
述事实出具了确认函，确认首创水务后续污水处理服务可按照 6%增值税税率缴
纳增值税，本次营业收入预测时已考虑预测期税率变化事项的影响。
（2）首创水务清洁排放技术改造项目已于 2020 年底开始进入试运行阶段，
根据签订的《特许经营补充协议（二）》和《污水处理服务协议的补充协议（二）》，
该提标改造工程自 2021 年 1 月 1 日起进入特许经营期，污水处理服务价格自 2021
年 1 月 1 日开始在原有基础上增加 0.11 元/立方米（含税），本次营业收入预测
时已考虑预测期污水处理服务价格调整事项的影响。具体变动如下：
运营 报告期内污水处理费 调价基
序号 项目名称
主体 2021 年 1-5 月 2020 年 2019 年 本情况
一二期 1.85 元/ 一二期 1.74 元 一二期 1.74
立方米，三期 /立方米，三期 元/立方米，
海宁市丁桥 保 底 水
首创 2.12 元 / 立 方 2.01 元/立方 三期 2.01 元
水务 米，超供水价 米，超供水价 /立方米，超
（TOT）项目 0.11 元/
立方米
米 米 元/立方米
综上所述，增值税税率由 13%变更为 6%和污水处理保底价格上浮 0.11 元/
立方米导致了首创水务 2021 年和 2022 年营业收入有所增加。
（1）主要客户和在手合同情况
目前绿动海云垃圾处理的主要客户及签订的在手合同情况如下：
单位：元/吨
客户 处理费 合同期限
海宁市环境卫生管理服务中心 87 2018.08.24-2048.08.24
客户 处理费 合同期限
海宁市尖山新区现代服务业综合开发有限公司（黄湾） 87 2021.04.05-2022.04.04
海宁市临杭新区发展投资有限公司（许村） 87 2021.04.05-2022.04.04
海宁长新实业有限公司（长安） 87 2021.04.05-2022.04.04
海宁智慧港科技产业园开发有限公司（海昌） 87 2021.04.05-2022.04.04
海宁市钱塘新农村开发有限公司（周王庙） 87 2021.04.05-2022.04.04
海宁市斜桥镇人民政府（斜桥） 87 2021.04.05-2022.04.04
海宁市袁溪实业有限公司（袁花） 87 2021.04.05-2022.04.04
海宁市盐官镇人民政府（盐官） 87 2021.04.05-2022.04.04
海宁经编园万中选一物业服务有限公司（马桥） 87 2021.04.05-2022.04.04
海宁市人民政府硖石街道（硖石） 87 2021.04.05-2022.04.04
海宁市人民政府海洲街道办事处（海州） 87 2021.04.05-2022.04.04
海宁市众信物业管理有限公司（丁桥） 87 2021.04.05-2022.04.04
嘉兴海云紫伊环保有限公司 87 2021.04.17-2022.04.16
绿动海云的垃圾主要来源包括海宁市域内的生活垃圾、部分企业产生的工
业垃圾和污泥等。其中，海宁市域内的生活垃圾基于与海宁市环境卫生管理服
务中心的生活垃圾焚烧发电特许经营协议（协议期限自 2018 年 8 月 24 日至 2048
年 8 月 24 日）进行处理并收取相应费用，为绿动海云垃圾焚烧业务收入主要来
源。除生活垃圾外，绿动海云亦收储部分企业产生的工业垃圾和污泥，绿动海
云与其他企业的工业垃圾处理服务一般每年签订。2020 年及 2021 年 1-5 月，绿
动海云收储的垃圾总量分别为 351,886.41 吨和 184,183.35 吨，其中来自海宁
市环境卫生管理服务中心的垃圾量为 249,191.36 吨和 145,523.20 吨，占比分
别为 70.82%和 79.01%。绿动海云与海宁市环境卫生管理服务中心的生活垃圾焚
烧发电特许经营协议期限较长，具有稳定性。同时，当地产废企业的垃圾处理
需求亦具有持续性。
（2）核心竞争力、行业竞争程度和未来年度业务拓展预期
根据《市政公用事业特许经营管理办法》（建设部令第 126 号）等相关规定，
公司一般在取得特许经营权后方可开展垃圾焚烧发电项目的投资、运营，导致该
行业具有一定的区域垄断性。生活垃圾焚烧发电项目采用政府授予特许经营权的
模式，特许经营权周期较长，一般为 25-30 年。同时，特许经营权还具有排他性，
每个城市的垃圾处理通常只会授权给一个项目即一个公司进行经营，因此拥有特
许经营权的企业会对该城市构成地域垄断。此时，其他企业再进入该地区的难度
较大，进而构成了特许经营壁垒。目前绿动海云的日产能已达到设计的安全生产
正常水平，且未来年度没有业务拓展计划，预计未来可以保持以年最大垃圾（焚
烧）处理量作为未来预测垃圾（焚烧）处理量，并保持稳定直至项目经营结束。
（3）绿动海云预测期（即 2021 年）营业收入增长较快的原因
绿动海云负责运营的海宁市绿能环保项目（垃圾焚烧发电厂扩建项目）于
营进行预测，从而导致了绿动海云 2021 年营业收入增长较快。
（二）结合绿动海云报告期内业绩波动、经营情况、未来预测期收入可实
现性等，补充披露本次评估增值较高的原因及合理性
绿动海云主要从事海宁市域内的垃圾焚烧发电业务，为客户提供垃圾处理服
务和污泥处理服务。其负责运营的海宁市绿能环保项目（垃圾焚烧发电厂扩建项
目）位于海宁市尖山新区，近年来其服务半径内的企业数量和居民人口数量较为
稳定。
海宁市绿能环保项目 2018 年 8 月至 2020 年 3 月处于项目建设期，2020 年 4
月试运营后进入正式运营期，报告期内 2019 年取得的 505.82 万元收入系特许经
营权利息收入，2020 年取得的 12,115.09 万元收入实际为 9 个月的经营收入，2021
年 1-8 月取得的未经审计营业收入为 12,659.68 万元，目前绿动海云垃圾处理规
模已达到设计安全生产正常水平，基于特许经营的经营壁垒、稳定的客户合同，
报告期内的业绩波动（月均收入）较小，其经营情况详见下表：
单位：月数、万元
年份 实现（预测）收入 实际运营期 月均收入 年收入
历史
期间
预测
期前 2022 年 16,288.20 12.00 1,357.35 16,288.20
三年
注：2020 年 4-12 月和 2021 年 1-8 月相应年收入为年化后收入。
从上表可见，将报告期内 2020 年 4-12 月的收入年化后得到的全年收入为
收入年化后得到的全年收入为 18,989.52 万元，超过预测期前三年各年的营业收
入水平。综上可见，未来预测期的营业收入具有较高的可实现性。
综上所述，基于特许经营的经营壁垒、稳定的客户合同，绿动海云拥有的海
宁市绿能环保项目（垃圾焚烧发电厂扩建项目）特许经营权未来能够给公司经营
带来较好且稳定的经营收益，根据 2020 年 4-12 月的月均收入年化计算，绿动海
云年收入为 16,153.44 万元，根据 2021 年 1-8 月的月均收入年化计算，绿动海
云年收入为 18,989.52 万元，可见预测期的年收入具有较高的可实现性。而其
账面价值仅仅体现了历史购建及经营成本，无法完全反映出未来经营收益状况，
故导致本次评估增值较高。
二、补充披露情况
公司已在报告书“第六章 标的资产评估情况”之“八、关于本次评估的其
他重要事项”之“（四）首创水务、绿动海云预测期营业收入增长较快的原因及
合理性/（五）本次评估绿动海云增值较高的原因及合理性”中进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
结合主要客户、核心竞争力、在手合同情况、相关项目投产运行的可能性、
未来年度业务拓展预期、行业竞争程度，首创水务、绿动海云预测期营业收入增
长较快具有合理性。绿动海云经营稳定、收益较好，未来预测期收入具有较高的
可实现性，评估值公允反映了其股权的市场价值，资产评估增值合理。
经核查，资产评估师认为：
结合主要客户、核心竞争力、在手合同情况、相关项目投产运行的可能性、
未来年度业务拓展预期、行业竞争程度，首创水务、绿动海云预测期营业收入增
长较快具有合理性。绿动海云经营稳定、收益较好，未来预测期收入具有较高的
可实现性，评估值公允反映了其股权的市场价值，资产评估增值合理。
万元、14,799.93 万元、11,616.02 万元。2）绿动海云报告期内存在关联方采购金
额分别为 22,064.15 万元、26,651.36 万元、1,978.52 万元，主要为与关联方深圳
景秀环境工程有限公司产生的工程建造服务款。3）实康水务报告期内向海宁水
务集团提供借款，存在非经营性资金占用行为，目前已解决。请你公司：1）结
合与非关联方交易的具体价格等情况，补充披露关联交易的必要性与定价公允
性、是否存在与关联方进行利益输送的情形。2）补充披露上述非经营性资金占
用的成因、具体内容和解决情况，截至目前是否仍存在其他非经营性资金占用
情况，是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产
存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》相关规定。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、问题回复
（一）结合与非关联方交易的具体价格等情况，补充披露关联交易的必要
性与定价公允性、是否存在与关联方进行利益输送的情形
报告期内，海云环保关联方采购金额分别为 9,600.21 万元、8,411.52 万元及
关联方销售金额分别为 12,513.37 万元、14,799.93 万元及 11,616.02 万元，占报
告期内营业收入金额的比例分别为 11.04%、10.15%及 25.35%，具体情况如下：
（1）关联采购
海云环保主营业务包括环保工程业务、固废处置业务、污水处理业务、自来
水制水业务等。报告期内，其关联采购主要为子公司海云宜居向关联方海云美城
保洁服务费的采购、子公司北方环保向关联方云水浩瑞和云南云水的工程设备及
技术服务费的采购、子公司紫光水务向关联方佳源水务支付的建设用地指标有偿
使用费。报告期内，前述关联采购合计占关联采购总金额的比例分别为 94.91%、
单位：万元
采购方 关联方名称 交易内容 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度
海云宜居 海云美城 保洁服务费 3,324.83 7,757.58 7,809.17
工程款 886.56 - -
北方环保 云水浩瑞
技术服务费 212.26 141.51 -
北方环保 云南云水 工程款 2,924.82 - -
建设用地指标
紫光水务 佳源水务 - - 1,301.94
有偿使用费
合计 7,348.47 7,899.09 9,111.11
关联采购总金额 7,798.96 8,411.52 9,600.21
占比 94.22% 93.91% 94.91%
①海云宜居关联采购
报告期内，海云宜居向海云美城采购的保洁服务费分别为 7,809.17 万元、
海云宜居为海云环保持股 65%的控股子公司，福建东飞环境持有海云宜居
开市长办公会议，会议听取并原则同意海宁市综合执法局关于推进海宁市城乡环
卫一体化的项目，力图真正实现覆盖全市的城乡一体化保洁体系。2018 年 11 月，
福建东飞环境通过公开招投标方式成为海宁市环境卫生管理处市区一体化保洁
项目的中标方，项目服务时限为 2018 年 12 月 1 日至 2021 年 11 月 30 日，中标
金额为 24,236.53 万元，双方签订《海宁市政府采购合同》。
作为共同开展环卫服务工作的项目公司，出资比例分别为 65%和 35%，海宁市
环境卫生管理处、福建东飞环境及海云宜居三方达成协议，由海云宜居承担海宁
市区一体化保洁项目的运营管理。海云宜居承担项目运营管理服务后将部分环卫
业务转包给专业从事保洁运营的海云美城，由海云美城负责相关保洁业务，并向
海云美城支付保洁服务费。报告期内，海云宜居不存在向其他非关联方采购相同
或类似服务的情形。海云宜居向海云美城采购的相关交易价格通过竞争性比选方
式确定，交易价格具备公允性，不存在相关利益输送的情况。
②北方环保关联采购
云南云水和云水浩瑞为本次交易对手方云南水务之子公司，为北方环保关联
方。北方环保的主营业务为污废水处理等环保设施的建筑工程业务，北方环保向
云水浩瑞和云南云水采购的主要为忻州市污水处理项目建筑工程相关设备和技
术服务。
员）及天津市市政工程设计研究院（作为联合体成员）共同成立投标联合体，参
与忻州市住房保障和城乡建设管理局（作为政府方）的忻州市云中污水处理厂新
建工程（近期）PPP 项目招标，并于 2019 年 9 月确认为中标供应商，北方环保
具备市政工程施工总承包贰级资质，承担项目的工程总承包任务。项目中标后，
云南水务（作为发包人）与北方环保（作为承包人）签署了项目施工合同，北方
环保提供建筑工程服务。
忻州市污水处理项目牵头人为云南水务，北方环保主要负责项目相关工程服
务，一般情况下，建筑工程服务协议为整包合同，包括设备、土建、设备安装、
预备费用等。项目实施过程中，由于项目设备采购及技术服务采购需求，北方环
保从云南水务子公司云水浩瑞和云南云水采购部分所需工程设备及技术服务，其
工程设备主要包括 MBR 膜组器成套设备、低压自控系统、电控系统、调理剂料
仓等。
忻州市云中污水处理厂新建工程（近期）PPP 项目属于大型的政府污水处理
建设 PPP 项目，通过公开招标的方式进行，政府方在项目立项过程中，对项目
的总投资金额（包括设备、安装工程、土建工程等）进行了详细的论证，招标中
确定的项目总投资金额是经政府部门充分讨论、分析比较后的结果，且最终的工
程造价会由政府部门及其聘请的第三方审计最终核定。北方环保向云水浩瑞和云
南云水采购的相关设备纳入项目总投资预算，北方环保采购参考了设备的市场价
格，对供应商进行了询价和比价，并最终确定，具备公允性。
综上所述，忻州市污水处理项目为大型政府污水处理建设 PPP 项目，通过
公开招标方式进行，设备采购金额纳入项目整体投资预算，北方环保作为联合
体成员，负责项目建设，项目进展中向云南云水和云水浩瑞采购的设备参照了
设备的市场价格，对供应商进行了询价和比价，具备公允性，不存在与关联方
进行利益输送的情形。
③紫光水务关联采购
紫光水务通过特许经营模式运营丁桥四期污水处理厂，丁桥四期污水处理厂
项目最初设计业主单位为佳源水务，项目建设前期因涉及新增用地佳源水务支付
建设用地指标有偿使用费 1,301.94 万元。后经海宁市发展和改革局批准，丁桥四
期污水处理厂项目建设单位变更为紫光水务，紫光水务需支付此部分费用，此费
用实质为丁桥四期污水处理厂部分建设用地指标有偿使用费。且由于相关费用佳
源水务已支付至主管部门，紫光水务需将费用支付给佳源水务，故出于谨慎起见，
将其认定为关联交易，但此交易为建设用地指标有偿使用费，与佳源水务支付至
主管部门的费用金额无差异，不存在不公允的情形，不存在向关联方进行利益输
送的情形。
（2）关联销售
海云环保主营业务包括环保工程业务、固废处置业务、污水处理业务、自来
水制水业务等，主要为市政环保相关基础设施建设和运营等服务的提供。报告期
内，其关联销售主要为子公司北方环保向关联方忻州云水提供的工程建造服务，
子公司天源给排水向关联方欣源水务、钱塘水务及上塘水务提供的工程建造服
务。报告期内，前述关联销售合计占关联销售总金额的占比分别为 86.33%、
单位：万元
销售方 关联方名称 交易内容 2021 年 1-5 月 2020 年度 2019 年度
天源给排水 欣源水务 工程安装 4,961.87 5,047.84 3,104.34
天源给排水 钱塘水务 工程安装 997.88 899.56 4,841.49
天源给排水 上塘水务 工程安装 1,144.87 561.28 2,856.80
北方环保 忻州云水 工程安装 3,994.19 6,438.07 -
合计 11,098.81 12,946.75 10,802.63
关联销售总金额 11,616.02 14,799.93 12,513.37
占比 95.55% 87.48% 86.33%
①天源给排水关联销售
天源给排水主要从事海宁市域内的水务相关建筑和安装工程业务，其所承担
的建设项目包括海宁市域内多个街道污水“零直排”建设项目、取水和供水工程、
雨水管道改造等，其具有市政公用工程施工总承包贰级、建筑机电安装工程专业
承包叁级等业务资质。欣源水务、钱塘水务、上塘水务均为海宁水务集团控股子
公司。欣源水务主要负责海宁市供排水项目的招投标及发包工作，欣源水务承接
总包项目（包括设计、工程施工及工程监理），并对项目后续运营负责。钱塘水
务主要负责盐官以东区域供排水基础设施的管理，上塘水务主要负责盐官以西区
域供排水基础设施的管理。天源给排水一般通过公开竞标或接受委托的方式承接
政府单位或其他业主单位、以及欣源水务、钱塘水务和上塘水务的项目。
对于公开招标的项目，天源给排水会在获取业务机会信息后进行初步判断，
并根据具体情况进行筛选，对于有意愿参与的项目，会根据客户需求进行方案设
计和测算，并进一步决定是否参与投标及参与投标后的报价等事项。对于直接承
接的工程项目，天源给排水一般会考虑项目规模、技术要求、材料成本、劳务分
包成本等因素通过造价部门的工程预算及预算审核等程序来进行定价。
报告期内，天源给排水向关联方及非关联方提供工程建造服务的相关收入、
成本及毛利率情况如下：
单位：万元、%
采购方
收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率
非关联方 3,244.12 3,037.78 6.36 30,269.68 26,242.81 13.30 11,256.63 8,932.54 20.65
关联方 7,215.20 6,138.33 14.92 7,073.18 6,289.58 11.08 11,343.82 9,578.38 15.56
合计 10,459.32 9,176.11 12.27 37,342.86 32,532.39 12.88 22,600.45 18,510.92 18.09
根据以上数据，2019 年及 2020 年天源给排水向关联方提供工程建造服务相
关毛利率略低于向非关联方提供工程建造服务相关毛利率，主要是由于：A.受环
保政策影响，2019 及 2020 年天源给排水向非关联方提供的主要工程项目为海宁
市域内污水“零直排”相关建设项目，项目所涉合同标的金额较大且工期较紧急，
故毛利率略高。B.2019 及 2020 年天源给排水向欣源水务、钱塘水务、上塘水务
所提供的建设项目服务主要为室内管道、供水配套设施等项目，合同标的金额相
对较小，相对毛利略低。
向非关联方提供工程建造服务的毛利率为 6.36%，且向非关联方提供工程建造服
务的毛利率偏低，主要是由于：A.2021 年 1-5 月，相关污水“零直排”等合同标
的较大的项目减少，导致天源给排水向非关联方提供的工程建造服务整体收入和
毛利大幅下降；B.个别管网项目由于预算成本和收入与实际结算成本和收入的差
异导致的调整，以及由于整体向非关联方提供收入的下降使得此部分常规调整对
毛利率的影响更敏感。
综上所述，天源给排水主要从事海宁市域内的水务相关建筑和安装工程业
务，由于欣源水务主要负责海宁市供排水项目的招投标及发包工作，天源给排水
基于公司发展和盈利等需求产生关联销售交易，报告期内，天源给排水向关联方
提供的销售服务的毛利率较为合理，其交易符合商业逻辑，存在必要性，其定价
公允，不存在向关联方进行利益输送的情形。
②北方环保关联销售
忻州云水为本次交易对手方云南水务之子公司，为北方环保关联方。北方环
保的主营业务为污废水处理等环保设施的建筑工程业务，2020 年及 2021 年 1-5
月北方环保向忻州云水的关联销售金额分别为 6,438.07 万元和 3,994.19 万元，主
要为忻州市污水处理项目建筑工程服务的提供。
员）及天津市市政工程设计研究院（作为联合体成员）共同成立投标联合体，参
与忻州市住房保障和城乡建设管理局（作为政府方）采购的“忻州市云中污水处
理厂新建工程（近期）PPP 项目”招标，并于 2019 年 9 月确认为中标供应商，
北方环保具备市政工程施工总承包贰级资质，承担项目的工程总承包任务。项目
中标后，云南水务（作为发包人）与北方环保（作为承包人）签署了项目施工合
同，北方环保提供建筑工程服务，建筑工程服务合同总金额为 18,800.00 万元。
PPP 模式是我国政府在公共基础设施建设领域引入社会资本方所广泛采用
的一种模式，“忻州市云中污水处理厂新建工程（近期）PPP 项目”属于大型的
政府污水处理建设 PPP 项目。目前污水处理行业内承接大型污水处理项目的模
式一般为：政府需求方发布招标公告，符合资质的企业组成联合投标体投标，联
合投标体成员一般有牵头人，为项目运营方；项目设计方，多为设计院；项目施
工方，一般为至少需要一级施工资质的施工企业。中标后，根据招投标的要求，
共同出资设立由牵头人控股的项目公司，并按照招标方的要求，由项目公司和联
合投标体内的设计方签订工程设计合同，和联合投标体内的施工方签订工程施工
合同。项目公司不得与联合投标体外的任何企业签订设计和施工合同。
根据《招标投标法》，大型污水处理项目必须进行招标，政府方在项目立项
过程中，会对项目的总投资金额进行详细论证，招标中确定的项目总投资金额是
经政府部门充分讨论、分析比较后的结果。投标方在投标文件中的投资金额须低
于政府招标的总投资金额，且有多个综合实力强的联合体投标、竞标。北方环保
工程施工服务的价格主要是根据招投标约定、PPP 合同签署确定的工程预算费用
等来决定的，项目建设过程由政府招标方全程监管（项目公司需定期向政府方汇
报建设情况、定期提交项目投资融资情况，政府方也会抽查项目进度付款的审批
资料），工程监理方实施监督，最终的工程造价由政府部门及其聘请的第三方审
计最终核定。
从项目毛利率水平来看，截至 2021 年 5 月 31 日，“忻州市云中污水处理厂
新建工程（近期）PPP 项目”毛利率约为 17.72%左右，北方环保 2019 年和 2020
年工程业务毛利率分别为 34.20%和 29.12%，高于“忻州市云中污水处理厂新建
工程（近期）PPP 项目”。对于工程施工企业来说，受项目类型和规模、招投标
情况、业主性质、谈判情况、技术难度、施工条件和地点、结算条款等影响，
同类别业务不同项目毛利率会存在一定差异。忻州污水处理厂项目毛利率偏低
具有合理性，主要由于：（1）忻州污水处理项目为北方环保作为联合体成员参
与的政府公开招投标项目，招标中确定的项目总投资金额是经政府部门充分讨
论、分析、比较后的结果，后续工程造价、工程预算亦会由政府部门及第三方
审计核定，相关定价具有公允性；
（2）忻州污水处理项目合同总金额达 18,800.00
万元，其项目规模远大于北方环保其他的污水处理工程项目，报告期内除忻州
污水处理项目外，北方环保其他工程项目最高合同金额为 7,414.00 万元，此项
目毛利率略低，但其对北方环保业绩贡献与其他项目无重大差异，符合行业惯
例和商业逻辑，具有合理性；（3）北方环保地处黑龙江省哈尔滨市，忻州污水
处理项目位于山西省忻州市，忻州污水处理项目为北方环保跨地域承接的大型
项目，施工过程中所涉及成本会高于其他项目。
综上所述，忻州市云中污水处理厂新建工程（近期）PPP 项目为政府公开招
标采购的 PPP 项目，北方环保作为联合体成员提供建设工程施工服务，其定价
公允。截至 2021 年 5 月 31 日，忻州市云中污水处理厂新建工程（近期）PPP 项
目毛利率约为 17.72%左右，低于北方环保 2019 年和 2020 年工程业务毛利率
此项目对北方环保业绩贡献与其他项目无重大差异，该交易符合商业逻辑，具
备合理性和公允性，不存在向关联方进行利益输送的情形。
报告期内，绿动海云关联方采购金额分别为 22,064.15 万元、26,651.36 万元、
款。深圳景秀环境工程技术有限公司为绿动海云控股股东绿色动力控股子公司，
报告期内，绿动海云向关联方深圳景秀环境工程有限公司的采购金额分别为
绿动海云向关联方深圳景秀环境工程有限公司的关联采购主要为其垃圾焚
烧发电项目相关设备和安装工程的采购，具有必要性和公允性，具体分析如下：
（1）绿动海云垃圾焚烧发电项目经公开招标程序开展
绿动海云为垃圾焚烧发电项目公司，成立于 2018 年 8 月，通过特许经营方
式开展。根据特许经营协议，绿动海云垃圾焚烧发电项目规划设计日处理生活垃
圾能力为 2,250 吨，分两期建设，一期处理能力为 1,500 吨/日（配置 2 台 750
吨/日机械炉排焚烧炉和 600 吨/日污泥干化系统），二期处理能力为 750 吨/日
（增加同期国内先进成熟的 750 吨/日垃圾处理设施和 200 吨/日污泥干化系
统）。
绿动海云垃圾焚烧发电项目一期处理能力为 1,500 吨/日，项目投资总额为
厂扩建项目）一期 EPC 工程总承包”招标公告，对该项目的设计采购施工总承
包进行公开招标，浙江省二建建设集团有限公司（作为牵头人，负责工程施工）、
中国联合工程有限公司（作为联合体成员，负责项目主体设计工作）、浙江省东
阳市富力建设有限公司（深圳景秀环境工程有限公司曾用名称）（作为联合体成
员，负责项目建设工程实施组织管理的总体策划和具体工作，包括但不限于全部
设备材料的采购、设备安装与调试、试运行、验收、保修及合法性手续办理、所
有账款的收取等工作）、紫光水务（作为联合体成员，负责项目工程建设、设备
监造相关的辅助工作）组成联合体参与项目招标，并成为最终中标单位，中标价
格为 103,722.60 万元，相关招标结果已报海宁市综合行政执法局进行备案。根据
建设项目工程总承包合同，合同总价为 103,722.60 万元（其中勘察设计费 2,822.19
万元，设备购置及安装费 52,852.00 万元，建筑安装工程费 47,265.66 万元，试运
营服务费 782.75 万元）。
（2）绿动海云垃圾焚烧发电项目投资额与可比项目投资额无重大差异
上市公司绿色动力为绿动海云控股股东，根据绿色动力公开披露信息，绿
色动力近期投建完工或在建的垃圾焚烧发电项目的投资情况如下：
设计垃圾
序号 项目名称 处理能力 项目投资总额（万元） 吨垃圾投资额（万元）
（吨/日）
广东惠阳环境园生活垃
圾焚烧二期 PPP 项目
贵州省金沙县生活垃圾
焚烧发电项目
浙江平阳县垃圾焚烧发
电厂二期扩建 PPP 项目
湖北石首市生活垃圾焚
烧发电项目
浙江永嘉县垃圾焚烧发
电厂改造提升工程项目
湖北红安县生活垃圾焚
烧发电项目
江西宜春市生活垃圾焚
烧发电 PPP 项目
江西丰城市生活垃圾焚
烧发电 PPP 项目
注：项目信息来自绿色动力《关于绿色动力环保集团股份有限公司非公开发行股票申请文
件反馈意见之回复报告》
根据同行业公司披露的公开信息，同行业垃圾焚烧发电项目的投资总额和
单位投资情况如下：
公司 设计垃圾处理 项目投资总 吨垃圾投资
序号 项目名称
名称 能力（吨/日） 额（万元） 额（万元）
蒙城县生活垃圾焚烧发电 PPP
项目
上海 威海市文登区生活垃圾焚烧
环境 发电项目
上海天马生活垃圾末端处置
综合利用中心二期工程项目
安溪县垃圾焚烧发电厂改扩
瀚蓝 建项目
环境 漳州南部生活垃圾焚烧发电
厂项目
扬州江都区生活垃圾焚烧发
电项目
中国 渭南市蒲城县生活垃圾焚烧
天樱 发电项目
山东省平邑县生活垃圾焚烧
发电项目
注：上海环境项目信息来自《上海环境集团股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募
集资金运用可行性分析报告》；瀚蓝环境项目信息来自《瀚蓝环境公开发行可转换公司债
券募集说明书》；中国天楹项目信息来自《公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性
分析报告（修订稿）》
根据前述数据，海宁市绿能环保项目与其控股股东绿色动力的广东惠阳环
境园生活垃圾焚烧二期 PPP 项目（处理能力 1,700 吨/日）及同行业公司上海环
境的上海天马生活垃圾末端处置综合利用中心二期工程项目（处理能力 1,500
吨/日）可比。广东惠阳环境园生活垃圾焚烧二期 PPP 项目（总投资额为 11.13
亿元，吨垃圾投资额为 65.50 万元，上海天马生活垃圾末端处置综合利用中心
二期工程项目总投资额为 11.66 亿元，吨垃圾投资额为 77.70 万元。
海宁市绿能环保项目一期处理能力为 1,500 吨/日，项目投资总额为 11.63
亿元，吨垃圾投资额为 77.33 万元，略高于绿色动力的广东惠阳环境园生活垃
圾焚烧二期 PPP 项目，主要是由于海宁市绿能环保项目所涉用地为出让地且同
步配置了 600 吨/日污泥干化系统，广东惠阳环境园生活垃圾焚烧二期 PPP 项目
用地为划拨地。海宁市绿能环保项目与上海环境的垃圾处理能力 1,500 吨/日的
可比项目海天马生活垃圾末端处置综合利用中心二期工程吨垃圾投资额差异不
大。
（3）绿动海云垃圾焚烧发电项目设备购置相关金额与可比项目无重大差异
绿动海云焚烧发电项目相关设备从绿动海云控股股东控股的子公司深圳景
秀环境工程技术有限公司采购，设备采购纳入项目整体投资预算，通过公开招标
程序进行，具有公允性。截至 2021 年 8 月 31 日，已入库相关主要设备采购情况
如下：
序号 设备名称 金额（不含税）（万元）
合计 39,706.31
根据绿色动力公开披露信息，与海宁市绿能环保项目可比的广东惠阳环境
园生活垃圾焚烧二期 PPP 项目设备购置及安装工程合计为 4.39 亿元。绿动海云
的海宁市绿能环保项目设备购置及安装工程合计为 5.29 亿元，差异主要为海宁
市绿能环保项目同步配置了 600 吨/日污泥干化系统（不含税金额 7,723.32 万
元），剔除此部分影响后差异不大。
综上所述，绿动海云向关联方深圳景秀环境工程有限公司的关联采购主要
为其垃圾焚烧发电项目一期工程相关设备和安装工程的采购，绿动海云垃圾焚
烧发电项目的采购通过公开招标方式进行，相关过程由政府全程监管，具备公
允性。项目整体投资金额为 11.63 亿元、吨垃圾投资额为 77.33 万元、设备采
购及安装金额为 5.29 亿元，与处理能力相当的可比项目不存在重大差异，具备
公允性，不存在与关联方进行利益输送的情形。
（二）补充披露上述非经营性资金占用的成因、具体内容和解决情况，截
至目前是否仍存在其他非经营性资金占用情况，是否符合《〈上市公司重大资
产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证
券期货法律适用意见第 10 号》相关规定
《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用
问题的适用意见－－证券期货法律适用意见第 10 号》就《上市公司重大资产重
组管理办法》第三条有关规定提出适用意见如下：“（一）上市公司重大资产重
组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资
金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决
对拟购买资产的非经营性资金占用问题。（二）上市公司应当在《上市公司重大
资产重组报告书》第（十三）部分对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人
及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行特别说明。”
标的公司实康水务股东北控水务（中国）投资有限公司及海宁水务集团对其
存在非经营性资金占用问题。截至 2021 年 5 月 31 日，实康水务其他应收款构成
如下：
单位：万元
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备
北控水务 9,261.09 -
其他应收款
海宁水务集团 2,960.50 -
小计 12,221.59 -
实康水务对北控水务的其他应收款形成主要系其所属的北控水务集团内部
资金归集管理。实康水务对海宁水务集团的其他应收款主要系向海宁水务集团提
供借款。海宁水务集团已于 2021 年 6 月 3 日全部归还前述占用资金，北控水务
已于 2021 年 7 月 22 日全部归还前述占用资金。
综上所述，在中国证监会受理本次重大资产重组申报材料前，前述实康水务
股东对其非经营性资金占用问题已解决，截至本回复报告出具之日，不存在其他
拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方对拟购买资产非经营性资
金占用的情形，符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资
产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》相关规定。
二、补充披露情况
公司已在重组报告书“第十一章 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易
情况”之“（五）关联交易的必要性与定价公允性、是否存在与关联方进行利益
输送的情形”对问题（一）进行披露。
公司已在重组报告书“第十三章 其他重要事项”之“一、本次交易完成后，
上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司
是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形；拟购买资产的股东及其关
联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用”对问题
（二）进行披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
性和合理性，符合商业逻辑，具备公允性，不存在向关联方进行利益输送的情形；
次重大资产重组申报材料前已解决，且截至本回复报告出具之日，不存在其他拟
购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方对拟购买资产非经营性资金
占用的情形，符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产
存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》相关规定。
经核查，会计师认为：
性和合理性，符合商业逻辑，具备公允性，不存在向关联方进行利益输送的情形。
次重大资产重组申报材料前已解决，且截至本回复报告出具日，不存在其他拟购
买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方对拟购买资产非经营性资金占
用的情形，符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存
在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》相关规定。
间不存在构成实质性同业竞争的情形。请你公司：结合康源科技、衡源环境等
上市公司控股股东控制的其他企业的业务模式、产品类型等具体情况，明确说
明上市公司与其控股股东和实际控制人所控制的其他企业间是否存在同业竞
争，并补充披露认定依据和合理性。如存在同业竞争，补充披露同业竞争的具
体内容，拟采取的具体解决或规范措施，以及解决时限。请独立财务顾问和律
师核查并发表明确意见。
答复：
一、问题回复
（一）康源科技、衡源环境的业务模式等情况
康源科技系海宁水务集团 100%持股的公司，间接控股股东为海宁市资产经
营公司，其下属唯一控股子公司为衡源环境。母公司层面，其主营业务为从事海
宁市范围内的生活垃圾（以纸、塑料、玻璃、织物为主）回收、分拣业务和智能
垃圾回收柜的销售服务。交易标的中海云环保的固废处置业务主要包括危废垃圾
焚烧及填埋、餐厨废弃物收运处置、污泥处置、垃圾清运等。其中，弘成环保具
有危废处置资质，绿洲环保通过特许经营模式生产经营，而康源科技无相关资质
和特许经营权，其与海云环保的固废处置分处不同的行业，不构成同业竞争。康
源科技的业务模式基本情况如下：
（1）采购模式
波供销再生资源科技有限公司采购智能垃圾回收柜，另一部分则是向居民支付生
活垃圾（以纸、塑料、玻璃、织物为主）的回收款。
（2）销售模式
部分社区或村集体出售智能垃圾回收柜，另一部分则是将向居民回收的可回收生
活垃圾出售给相关企业获得收益。
（3）康源科技主要资产情况
截至 2021 年 8 月 31 日，康源科技原值超过 10 万元的固定资产情况如下：
单位：万元
资产名称 资产类别 资产原值
卧式打包机 机械设备 25.49
卧式液压打包机 机械设备 21.95
商用皮卡 运输设备 10.39
江铃 N600（浙 FX0Y57） 运输设备 10.12
江铃 N600（浙 FZ0M51） 运输设备 10.12
康源科技固定资产情况与其业务模式相匹配，其本身不具备从事固废处置或
者其他环保业务的相关能力，其业务模式未与海云环保及其下属某一子公司相同
或相似，与海云环保不构成同业竞争，亦不会与重组后的上市公司构成同业竞争。
衡源环境系康源科技 51%持股的公司，间接控股股东为海宁市资产经营公
司，衡源环境本质为海宁市小危废收集分类平台项目，为小微企业提供危险废物
收集、转移、贮存业务，其公司自身不从事危废处置相关业务。衡源环境成立于
要包括危废垃圾焚烧及填埋、餐厨废弃物收运处置、污泥处置、垃圾清运等。康
源科技与海云环保的固废处置分处不同的行业位置，不构成同业竞争。
截至 2021 年 8 月 31 日，衡源环境原值超过 10 万元的固定资产情况如下：
单位：万元
资产名称 资产类别 资产原值
小危废收集分类平台 房屋建筑物 376.59
该建筑物主要用途为贮存衡源环境回收后的危险废物。衡源环境固定资产情
况与其业务模式相匹配，其本身不具备从事固废处置或者其他环保业务的相关能
力。其业务模式未与海云环保及其下属某一子公司相同或相似，与海云环保不构
成同业竞争，亦不会与重组后的上市公司构成同业竞争。
（二）上市公司与其控股股东和实际控制人所控制的其他企业间不存在同
业竞争
（1）与环保工程业务存在经营范围相同和相似情况的公司
海云环保的环保工程业务主要包括供排水工程、污水处理工程、供水用户室
内外表组工程、管道工程等。对海宁市资产经营公司下属一二级子公司（不含钱
江生化及其下属公司、海云环保、海宁水务集团）的经营范围搜索“工程”、“基
础设施”关键字，具体企业情况如下：
序号 名称 经营范围 不构成同业竞争说明 股权层级
一般项目：以自有资金从事投资活
动；针纺织品及原料销售；建筑材料
销售；金属材料销售；化工产品销售
（不含许可类化工产品）；建筑装饰 公司实际经营业务为市政
海宁市盐官 材料销售；塑料制品销售（除依法须 道路绿化，未从事环保工
发有限公司 主开展经营活动）。许可项目：各类 海云环保及其子公司在该
工程建设活动；房地产开发经营（依 业务上构成同业竞争
法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目
以审批结果为准）
公司实际经营业务为房地
浙江金海洲 建筑工程施工；房地产开发经营；物 产开发经营，未从事环保
限公司 营）；投资咨询（不含证券、期货） 与海云环保及其子公司在
该业务上构成同业竞争
公司实际经营具体业务为
对中小企业、成长性企业
从事金融产业、工业、商业、服务业、
海宁金融投 等优质企业的投资与管
资有限公司 理，未与海云环保及其子
理与投资咨询服务（证券、期货除外）
公司在该业务上构成同业
竞争
公司实际经营业务为杭州
海宁市基础
从事基础设施项目的投资；实业投 至海宁城际铁路项目、钱
资；投资管理。 江通道及接线工程北接线
金有限公司
项目等 PPP 项目的投资
城市基础设施的投资、开发、建设；
公司实际经营具体业务为
房屋拆迁；受政府委托从事土地整
道路、桥梁、园林绿化的
理、土地开发和利用；城镇有机更新
海宁市城市 投资、开发、建设等，未
（建设、开发）；商贸服务项目的投
资开发；股权投资。（以上涉及资质
团有限公司 业务，未与海云环保及其
的凭有效资质证书经营）（依法须经
子公司在该业务上构成同
批准的项目，经相关部门批准后方可
业竞争
开展经营活动）
序号 名称 经营范围 不构成同业竞争说明 股权层级
许可项目：出版物批发；出版物零售；
食品经营；广告发布（广播电台、电
视台、报刊出版单位）；住宅室内装
饰装修；各类工程建设活动；广播电
视节目制作经营（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以审批结果为
准）。一般项目：广告设计、代理； 公司实际经营业务为文化
广告制作；会议及展览服务；专业设 传媒业务，公司未开展环
计服务；日用百货销售；服装服饰批 保工程业务（主要包括供 一级子公司海宁
海宁传媒集 发；服装服饰零售；食用农产品零售； 排水工程、污水处理工程、 市城市发展投资
团有限公司 食用农产品批发；票务代理服务；房 供水用户室内外表组工 集团有限公司之
地产经纪；教育咨询服务（不含涉许 程、管道工程等），未与 子公司
可审批的教育培训活动）；组织文化 海云环保及其子公司在该
艺术交流活动；日用品批发；家用电 业务上构成同业竞争
器销售；电子产品销售；从事语言能
力、艺术、体育、科技等培训的营利
性民办培训服务机构（除面向中小学
生开展的学科类、语言类文化教育培
训）；互联网销售（除销售需要许可
的商品）（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
建筑工程管理服务、投资开发、物业 公司实际经营业务为建筑
出租及管理、文化创意产业的投资、 工程管理服务、投资开发、
海宁市社会 一级子公司海宁
房地产开发（涉及资质的，凭有效资 物业出租及管理、文化创
发展建设投 市城市发展投资
资集团有限 集团有限公司之
机械与设备的租赁。（依法须经批准 保工程业务。未与海云环
公司 子公司
的项目，经相关部门批准后方可开展 保及其子公司在该业务上
经营活动） 构成同业竞争
公司实际经营业务为道
路、桥梁、园林绿化建设
城市基础设施建设项目的投资；城市 一级子公司海宁
海宁市城市 项目的投资，电力管道的
管道建设工程施工；房地产开发经营 市城市发展投资
（以上各项涉及资质的均凭有效资 集团有限公司之
资有限公司 建设。未与海云环保及其
质证书经营） 子公司
子公司在该业务上构成同
业竞争
公司实际经营业务为城市
有机更新服务、城市旧城
许可项目：房地产开发经营；各类工
改造征迁；十地全域综合
程建设活动（依法须经批准的项目，
整治和拆迁安置房建设；
经相关部门批准后方可开展经营活
房地产开发、项目代建。 一级子公司海宁
浙江钱塘星 动，具体经营项目以审批结果为准）。
公司未开展环保工程业务 市城市发展投资
（包括供排水工程、污水 集团有限公司之
有限公司 租赁；工程管理服务；光伏发电设备
处理工程、供水用户室内 子公司
租赁；土地整治服务（除依法须经批
外表组工程、管道工程
准的项目外，凭营业执照依法自主开
等），未与海云环保及其
展经营活动）
子公司在该业务上构成同
业竞争
序号 名称 经营范围 不构成同业竞争说明 股权层级
从事新型智慧城市规划、电子产品、
信息基础设施的研究；智慧城市体系
的技术开发、技术咨询；电子产品软
硬件的设计、开发、集成、应用；信
公司实际业务为信息系统
息系统集成；信息系统工程、建筑智
工程、建筑智能化工程的
能化工程的设计、技术咨询及施工； 一级子公司海宁
设计、城市及道路照明建
浙江海数科 城市及道路照明建设工程施工；信息 市城市发展投资
技有限公司 基础设施与城市信息化管理平台投 集团有限公司之
工程的建设。未与海云环
资、设计、开发、建设、运营及维护； 子公司
保及其子公司在该业务上
城市数据运营管理与应用开发；数据
构成同业竞争
处理及服务；互联网信息服务；货物
及技术进出口业务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
从事金融产业、工业、商业、服务业、 公司实际业务为对各类产
一级子公司海
海宁城投金 城市基础设施等项目的投资；投资管 业的投资与管理，未从事
宁市城市发展
投资集团有限
公司 的项目，经相关部门批准后方可开展 云环保及其子公司在该业
公司之子公司
经营活动） 务上构成同业竞争
公司实际业务为对国有土
地、农村集体土地的拆迁 一级子公司海
海宁市土地
对国有土地、农村集体土地的拆迁服 服务、土地平整，未从事 宁市城市发展
务、土地平整、城乡基础设施建设。 环保工程的建设。未与海 投资集团有限
司
云环保及其子公司在该业 公司之子公司
务上构成同业竞争
一般项目：市政设施管理；建筑材料
销售；物业管理；非居住房地产租赁；
灌溉服务；水资源管理；园林绿化工
程施工；城市公园管理；城市绿化管
理；园区管理服务；创业投资（限投
公司实际经营范围为园林
资未上市企业）（除依法须经批准的 一级子公司海宁
海宁市尚青 绿化工程，未从事环保工
项目外，凭营业执照依法自主开展经 市盐官景区综合
营活动）。许可项目：城市建筑垃圾 开发有限公司之
限公司 及其子公司在该业务上构
处置（清运）；林木种子生产经营； 子公司
成同业竞争
房屋建筑和市政基础设施项目工程
总承包；公路管理与养护（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以审批
结果为准）
交通类基础设施的投资、开发、建设
与建设管理；自有房屋租赁；为船舶
公司实际经营业务为公路
提供码头设施；在港区内提供货物装
桥梁及码头的投资开发与
海宁市交通 卸服务；在港区内提供货物仓储服
建设管理，未从事环保工
程的建设。未与海云环保
限公司 务（凭有效港口经营许可证经营）；
及其子公司在该业务上构
实业投资；建筑材料（不含危险品）、
成同业竞争
钢材批发（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
序号 名称 经营范围 不构成同业竞争说明 股权层级
内河航道投资、建设、养护管理；水
利投资、建设（以上各项涉及资质的 公司实际经营业务为内河
均凭有效资质证书经营）基础设施建 航道、市政道路、广场等 一级子公司海
海宁市恒通
设及配套项目投资开发，建筑材料、 工程建设管理，未从事环 宁市交通投资
金属材料、化工原料及产品（不含危 保工程的建设。未与海云 集团有限公司
任公司
险化学品、易制毒化学品和化学试剂 环保及其子公司在该业务 之子公司
等）、轻纺原料及产品（不含茧丝） 上构成同业竞争
批发、零售。
码头及其他港口设施服务：为船舶提
供码头设施；货物装卸、仓储服务：
在港区内提供货物装卸、仓储服务；
港口设施、设备和机械的租赁、维修 公司实际经营业务为码头
一级子公司海
海宁市港务 服务：港口设施、设备和机械的租赁 投资建设及运营管理，未
宁市交通投资
集团有限公司
任公司 营）；实业投资；交通公路、水路基 与海云环保及其子公司在
之子公司
础设施建设（涉及资质的，凭有效资 该业务上构成同业竞争
质证书经营）；设计、制作、发布、
代理国内各类广告（涉及许可经营的
除外）；建筑材料、钢材批发。
公司实际经营业务为交通
交通基础设施、市政公用工程、园林 基础设施、园林绿化工程
一级子公司海宁
海宁市通程 绿化工程的投资、建设与建设管理； 的投资、建设与建设管理、
市交通投资集团
有限公司之子公
限责任公司 目，经相关部门批准后方可开展经营 保工程业务，未与海云环
司
活动） 保及其子公司在该业务上
构成同业竞争
公司实际经营业务为园林
绿化工程设计、施工、养
园林绿化工程设计、施工、养护；生 护；建筑、装修、城市景
态保护工程、市政公用、建筑、装修、 观照明、水电安装工程的
城市景观照明、水电安装工程的设计 设计与施工；园林工程的 一级子公司海宁
海宁市通程
与施工；园林工程的监理及技术咨 监理及技术咨泡；苗木、 市交通投资集团
询；苗木、花卉、林木的研发培育、 花卉、林木的研发培育、 有限公司之子公
司
种植与销售；花卉盆景的租赁。（依 种植与销售；花卉盆景的 司
法须经批准的项目，经相关部门批准 租赁。公司未开展环保工
后方可开展经营活动） 程业务，未与海云环保及
其子公司在该业务上构成
同业竞争
许可项目：房屋建筑和市政基础设施
项目工程总承包；房地产开发经营
（依法须经批准的项目，经相关部门 公司实际经营业务为社区
批准后方可开展经营活动）。一般项 建设、物业管理、房屋拆
一级子公司海宁
海宁市海洲 目：房屋拆迁服务；物业管理；土地 迁、房地产开发、土地整
市交通投资集团
有限公司之子公
限公司 租赁；本市范围内公共租赁住房的建 设。未与海云环保及其子
司
设、租赁经营管理；建筑材料销售； 公司在该业务上构成同业
建筑装饰材料销售；城市绿化管理； 竞争
树木种植经营；林业产品销售（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依
序号 名称 经营范围 不构成同业竞争说明 股权层级
法自主开展经营活动）
许可项目：房地产开发经营（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。一般项目：物业
管理；机械设备租赁；非金属矿及制
品销售；水泥制品销售；石灰和石膏
销售；土石方工程施工；对外承包工
程；金属材料销售；金属矿石销售； 公司实际经营业务为房地
新型金属功能材料销售；建筑材料销 产开发经营，物业管理，
售；广告制作；广告发布（非广播电 广告制作，广告发布（非 一级子公司海宁
海宁市通程
台、电视台、报刊出版单位）；广告 广播电台、电视台、报刊 市交通投资集团
设计、代理；摄像及视频制作服务； 出版单位）。公司未从事 有限公司之子公
司
电影摄制服务；数字内容制作服务 环保工程的建设，未与海 司
（不含出版发行）；咨询策划服务； 云环保及其子公司在该业
礼仪服务；企业形象策划；图文设计 务上构成同业竞争
制作；会议及展览服务；专业设计服
务；影视美术道具置景服务；文化用
品设备出租；工艺美术品及礼仪用品
销售（象牙及其制品除外）（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
公司经营范围为公路养护
海宁市通达 一级子公司海宁
工程施工，未从事环保工
公路养护工 公路养护工程施工（凭有效的公路养 市交通投资集团
程有限责任 护工程资质经营） 有限公司之子公
及其子公司在该业务上构
公司 司
成同业竞争
榉树、朴树等普种绿化苗、花卉生产、 公司经营范围为市政工程
一级子公司海宁
海宁市森立 批发、零售；市政工程绿化施工、养 绿化施工，未从事环保工
市交通投资集团
有限公司之子公
限责任公司 （依法须经批准的项目，经相关部门 及其子公司在该业务上构
司
批准后方可开展经营活动） 成同业竞争
装卸设备租赁；港航技术咨询、技术
服务、技术开发、技术转让。航道疏
浚、仓储。信息中介咨询、标志标牌 公司实际业务为水路工程
一级子公司海宁
海宁市龙舟 制作（不含商标）；船用物品及配件、 施工、公路工程施工，未
市交通投资集团
有限公司之子公
展有限公司 公路工程施工；设计、制作、代理、 与海云环保及其子公司在
司
发布国内各类广告。（依法须经批准 该业务上构成同业竞争
的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
一般项目：新型建筑材料制造（不含 公司实际业务为建筑材料
危险化学品）；石灰和石膏制造；非 销售；水泥制品销售；石
金属矿物制品制造；建筑材料销售； 灰和石膏制品销售；非金 一级子公司海宁
海宁市置业
水泥制品销售；石灰和石膏销售；非 属矿及制品销售；非居住 市交通投资集团
金属矿及制品销售；土石方工程施 房地产租赁；机械设备租 有限公司之子公
公司
工；对外承包工程；非居住房地产租 赁。公司未从事环保工程 司
赁；机械设备租赁（除依法须经批准 的建设，未与海云环保及
的项目外，凭营业执照依法自主开展 其子公司在该业务上构成
序号 名称 经营范围 不构成同业竞争说明 股权层级
经营活动） 同业竞争
市场投资开发、房地产开发、物业管
理、市场管理；室内外装饰工程设计 公司经营范围为室内外装
海宁皮革时 一级子公司海宁
与施工（依法须经批准的项目，经相 饰工程设计与施工，未从
尚小镇投资 中国皮革城股份
开发有限公 有限公司之子公
计算机软硬件、网络信息技术、数据 海云环保及其子公司在该
司 司
处理技术的技术开发、技术服务、技 业务上构成同业竞争
术咨询、成果转让；计算机系统集成
污水收集、输送；排水、污水综合治
理；给排水基础设施、污水综合治理
基础设施的建设及管理；集中式供
上塘水务相关污水业务为
水；给水设备安装、维修；地表水、
污水输送业务，未从事环 一级子公司海
地下水、纯净水检测；水暖管件批发、
零售；供水管网技术服务；受托办理
环保及其子公司在该业务 子公司
污水入管相关服务（限分支机构经
上构成同业竞争
营）；房屋租赁服务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
实际经营业务为给排水基
础设施、污水基础设施工
给排水基础设施、污水综合治理基础
程的管理（包括现场探勘、
设施的建设及管理；集中式供水；给
工程设计、工程预算、发
排水设施物资销售；供排水管网技术 一级子公司海
标招标、工程设计、工程
决算等），其不具备相关
设施建设管理。（依法须经批准的项 子公司
工程建设资质，其未从事
目，经相关部门批准后方可开展经营
环保工程的建设，未与海
活动）
云环保及其子公司在该业
务上构成同业竞争
给排水基础设施、污水综合治理基础 佳源水务未实际经营，与 一级子公司海
理 成同业竞争 子公司
主要负责长水塘、泰山港
城市水处理；水务基础设施项目的投 两个湿地的建设管理，其 一级子公司海
资质的，凭有效资质证书经营） 未与海云环保及其子公司 子公司
在该业务上构成同业竞争
（2）与固废处置业务存在经营范围相同和相似情况的公司
海云环保的固废处置业务主要包括危废垃圾焚烧及填埋、餐厨废弃物收运处
置、污泥处置、垃圾清运等。对海宁市资产经营公司下属一二级子公司（不含钱
江生化及其下属公司、海云环保、海宁水务集团）的经营范围搜索“危废”、“废
弃物”、“污泥”、“垃圾”、“废旧物资”关键字，具体企业情况如下：
序号 名称 经营范围 不构成同业竞争说明 股权层级
序号 名称 经营范围 不构成同业竞争说明 股权层级
新区现代服 政管道的投资、建设、经营；汽车产 务，为尖山新区工业垃圾
务业综合开 业投资；实业投资；物业管理；垃圾 分类处理的监督方。未与
发有限公司 清运；自有房屋租赁；设计、制作、 海云环保及其子公司在该
发布国内各类广告；企业形象策划服 业务上构成同业竞争
务；土地整理、土地复耕、土地综合
整治；市场经营管理。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
一般项目：市政设施管理；建筑材料
销售；物业管理；非居住房地产租赁；
灌溉服务；水资源管理；园林绿化工
程施工；城市公园管理；城市绿化管
理；园区管理服务；创业投资（限投
公司实际经营范围为园林
资未上市企业）（除依法须经批准的 一级子公司海宁
海宁市尚青 绿化工程，未从事垃圾清
项目外，凭营业执照依法自主开展经 市盐官景区综合
营活动）。许可项目：城市建筑垃圾 开发有限公司之
限公司 公司在该业务上构成同业
处置（清运）；林木种子生产经营； 子公司
竞争
房屋建筑和市政基础设施项目工程
总承包；公路管理与养护（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以审批
结果为准）
再生资源领域内技术开发；废旧物资
回收、分类、运输（不含危险废物、
报废汽车、废弃电器电子产品）；应
用软件开发；道路普通货物运输；市
海宁市康源 详见该题“（一）康源科 一级子公司海宁
场营销策划；计算机数据处理技术、
网络信息的技术开发、技术转让；智
技有限公司 “（二）衡源环境” 司
能垃圾分类设备的设计、销售；设计、
制作、代理、发布国内各类广告（依
法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
（3）与污水处理业务存在经营范围相同和相似情况的公司
海云环保及其子公司通过运营污水处理厂等污水处理设施开展污水处理业
务。对海宁市资产经营公司下属一二级子公司（不含钱江生化及其下属公司、海
云环保、海宁水务集团）的经营范围搜索“污水”、“水污染”关键字，具体企
业情况如下：
序号 名称 经营范围 不构成同业竞争说明 股权层级
许可项目：自来水生产与供应；食品 钱塘水务存在中水回用业
经营（依法须经批准的项目，经相关 务，该业务系当地环保要
一级子公司海宁
部门批准后方可开展经营活动，具体 求及历史原因仅供万凯新
经营项目以审批结果为准）。一般项 材料股份有限公司使用
司
目：污水处理及其再生利用；普通机 （每月不足 3 万吨），由
械设备安装服务；水下系统和作业装 于未参与市场化经营且亏
序号 名称 经营范围 不构成同业竞争说明 股权层级
备销售；五金产品批发；五金产品零 损，未纳入本次标的资产
售；水环境污染防治服务；环境保护 范围。钱塘水务与海云环
监测；市政设施管理；住宅水电安装 保签署《委托管理运营服
维护服务；智能仪器仪表销售；终端 务协议》，将该中水回用
计量设备销售；住房租赁（除依法须 项目委托海云环保经营，
经批准的项目外，凭营业执照依法自 海宁水务集团出具专项说
主开展经营活动） 明，承诺 24 个月内通过出
售（钱江生化或无关联第
三方）或停止的方式解决
污水收集、输送；排水、污水综合治
理；给排水基础设施、污水综合治理
基础设施的建设及管理；集中式供 上塘水务相关污水业务为
水；给水设备安装、维修；地表水、 污水输送业务，其并不实
一级子公司海宁
地下水、纯净水检测；水暖管件批发、 际从事污水处理业务，亦
零售；供水管网技术服务；受托办理 不具备污水处理能力，与
司
污水入管相关服务（限分支机构经 海云环保及其子公司不构
营）；房屋租赁服务。（依法须经批 成同业竞争
准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
实际经营业务为给排水基
础设施、污水基础设施工
给排水基础设施、污水综合治理基础
程的管理（包括现场探勘、
设施的建设及管理；集中式供水；给
工程设计、工程预算、发
排水设施物资销售；供排水管网技术 一级子公司海宁
标招标、工程设计、工程
决算等），其不从事污水
设施建设管理。（依法须经批准的项 司
处理相关业务，亦不具备
目，经相关部门批准后方可开展经营
污水处理能力，与海云环
活动）
保及其子公司不构成同业
竞争
水表检定、维修及流量测试；水源水、
自来水、桶装水、污水检测及水处理 新世纪水务检测主要从事
一级子公司海宁
新世纪水务 材料测试；水处理技术咨询服务；检 水质检测服务，与海云环
检测 测设备维护。（国家限制或禁止的除 保及其子公司不构成同业
司
外；涉及资质的，凭有效资质证书经 竞争
营）
给排水基础设施、污水综合治理基础 佳源水务未实际经营，与 一级子公司海宁
理 成同业竞争 司
（4）与自来水制水业务存在经营范围相同和相似情况的公司
海云环保子公司长河水务从事自来水制水业务，其拥有海宁市第二水厂的特
许经营权，提供生产、生活用自来水的生产供给服务。对海宁市资产经营公司下
属一二级子公司（不含钱江生化及其下属公司、海云环保、海宁水务集团）的经
营范围搜索“自来水”关键字，具体企业情况如下：
序号 名称 经营范围 不构成同业竞争说明 股权层级
许可项目：自来水生产与供应；食品
经营（依法须经批准的项目，经相关
实际业务开展中，钱塘水
部门批准后方可开展经营活动，具体
务自身不从事自来水的生
经营项目以审批结果为准）。一般项
产，长河水务将制造的自
目：污水处理及其再生利用；普通机
来水销售至钱塘水务，由
械设备安装服务；水下系统和作业装 一级子公司海宁
钱塘水务实现对各需水单
元的具体供给。其与长河
售；水环境污染防治服务；环境保护 司
水务为行业上下游关系，
监测；市政设施管理；住宅水电安装
其不具备自来水的生产能
维护服务；智能仪器仪表销售；终端
力，与海云环保及其子公
计量设备销售；住房租赁（除依法须
司不构成同业竞争
经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
水表检定、维修及流量测试；水源水、
自来水、桶装水、污水检测及水处理
新世纪水务检测主要从事 一级子公司海宁
新世纪水务 材料测试；水处理技术咨询服务；检
检测 测设备维护。（国家限制或禁止的除
务不构成同业竞争 司
外；涉及资质的，凭有效资质证书经
营）
（5）与钱江生化原有业务存在经营范围相同和相似情况的公司
对海宁市资产经营公司下属一二级子公司的经营范围搜索“农药”、
“兽药”、
“电”关键字，未发现与钱江生化原来主营业务从事相同或相似业务的公司。
综上所述，除钱塘水务中水回用项目外，海宁市资产经营公司下属其他企业
与上市公司不存在同业竞争的情形。
中介机构比照上述核查方式，对海宁市国资办下属一、二级子公司进行经营
范围敏感词检索，海宁市国资办下属一、二级子公司均出具了不构成同业竞争的
说明，同时针对经营范围中存在相同和相似情况的公司，中介机构进一步了解其
实际经营情况并获取其出具的专项说明。经核查，海宁市国资办下属其他企业与
上市公司不存在同业竞争的情形。
本次交易前，上市公司的控股股东为海宁市资产经营公司，实际控制人为海
宁市国资办。本次交易后，海宁水务集团成为上市公司的直接控股股东，由于海
宁水务集团为海宁市资产经营公司的全资子公司，因此本次交易后海宁市资产经
营公司为上市公司的间接控股股东，本次交易后上市公司的实际控制人仍为海宁
市国资办。针对同业竞争事项，相关主体出具承诺如下：
（1）海宁市国资办出具的承诺
针对本次重组可能产生的同业竞争问题，海宁市国资办出具如下承诺：
“1、本国资办及本国资办投资的其他公司或者其他组织（除钱江生化及附
属企业外，下同）在中国境内或境外的任何地方均不存在与钱江生化及其控制的
企业构成实质性同业竞争的任何业务或经营，没有从事与标的公司主营业务相同
或相似的业务；
从事、参与或进行可能与钱江生化主营业务构成实质性竞争的任何业务或经营；
与钱江生化主营业务有竞争或可能发生竞争的，则本国资办及本国资办控制的企
业将立即通知钱江生化，并将该商业机会给予钱江生化；
解和知悉的信息协助任何第三方从事、参与或投资与钱江生化相竞争的业务或项
目；
公司或其他组织将不在中国境内外以控股方式，或以参股但拥有实质控制权的方
式从事与钱江生化新的业务领域有直接竞争的业务活动，包括在中国境内外投
资、收购、兼并与钱江生化今后从事的新业务有直接竞争的公司或者其他经济组
织；
害钱江生化其他股东的权益；
投资的其他公司或其他组织违反本承诺，则因此而取得的相关收益将全部归钱江
生化所有；若因此给钱江生化及其他股东造成损失的，本国资办将及时向钱江生
化及其他股东进行足额赔偿。”
（2）海宁市资产经营公司出具的承诺
针对本次重组可能产生的同业竞争问题，海宁市资产经营公司出具如下承
诺：
“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会以任何形式直
接或间接地从事与钱江生化及钱江生化下属控股子公司主营业务相同或相似的
业务，亦不会在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事
与钱江生化及钱江生化下属控股子公司主营业务相同或者相似的业务；
得的任何商业机会与钱江生化及钱江生化下属控股子公司主营业务有竞争或可
能有竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将立即通知钱江生化及钱江生化下
属控股子公司，并尽力将该商业机会让渡予钱江生化及钱江生化下属控股子公
司；
本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违
反上述承诺与保证而导致钱江生化或其他股东权益受到损害的情况，本公司将依
法承担相应的赔偿责任。”
（3）海宁水务集团出具的承诺
针对本次重组可能产生的同业竞争问题，海宁水务集团出具如下承诺：
“本次交易完成后，本公司及本公司实际控制的其他企业将不在中国境内外
直接或间接从事或参与在商业上对钱江生化、本次交易标的公司及其控制的企业
构成竞争的业务，或拥有与钱江生化、本次交易标的公司及其控制的企业存在竞
争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济
实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级
管理人员或核心技术人员。
本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违
反上述承诺与保证而导致钱江生化、本次交易标的公司及其控制的企业或其他股
东权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
同时，海宁水务集团就钱塘水务中水回用项目出具了如下专项说明：
“截至本说明出具日，本公司全资子公司海宁钱塘水务有限公司尚在开展
海宁市尖山新区中水回用项目（以下简称“中水回用项目”）。因如下客观原
因，上述项目未能在说明出具日前转出或停止：
化开拓客户的情形；
化学股份有限公司体内的相关条件。
针对上述情况，本公司拟采取如下措施避免该中水回用项目对此次钱江生
化重组的同业竞争事宜产生消极影响：
该中水回用项目签署《委托管理运营服务协议》；
对该中水回用项目的出售（出售对象为钱江生化或者为无关联的第三方公司）
或停止事宜。”
（三）结论
结合康源科技、衡源环境等上市公司控股股东控制的其他企业的业务资质、
业务模式、产品类型等具体情况和相关方出具的承诺，除钱塘水务中水回用业务
外，上市公司与其控股股东和实际控制人所控制的其他企业间不存在同业竞争。
二、补充披露情况
公司已在重组报告书“第十一章 同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争
情况”对上述内容进行披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
截至本回复报告出具之日，除钱塘水务中水回用项目外，上市公司（重组完
成前后）与其控股股东和实际控制人所控制的其他企业间不存在同业竞争，海
宁水务集团已就该项目出具了专项说明，承诺 24 个月内通过出售或停止来解决
此项目带来的同业竞争。
经核查，律师认为：
截至本回复报告出具之日，除钱塘水务中水回用项目外，上市公司（重组完
成前后）与其控股股东和实际控制人所控制的其他企业间不存在同业竞争，海
宁水务集团已就该项目出具了专项说明，承诺 24 个月内通过出售或停止来解决
此项目带来的同业竞争。
（本页无正文，为《浙江钱江生物化学股份有限公司关于<中国证监会行政
许可项目审查一次反馈意见通知书>（211668 号）之反馈意见回复》之签章页）
法定代表人：____________
叶启东
浙江钱江生物化学股份有限公司
年 月 日
附表 1：特许经营协议被授权方违约终止的主要条款
序号 公司 项目 因被授权方违约提前终止协议的相关条款
下述每一条款所述事件，如果不是由于甲方的违约或钱塘公司原因或由
于不可抗力所致，如果有允许的纠正期限而乙方在该期限内未能纠正，
即构成乙方违约事件，甲方有权立即发出终止意向通知：
紫光 海宁市尖山污
水务 水处理厂
履行本协议的能力受到严重的不利影响；
且在收到甲方说明其违约并要求补救的书面通知 30 个工作日内仍未能补
救该实质性违约。
下述每一条款所述事件，如果不是由于甲方的违约或上塘公司原因或由
于不可抗力所致，如果有允许的纠正期限而乙方在该期限内未能纠正，
即构成乙方违约事件，甲方有权立即发出终止意向通知：
紫薇 海宁市盐仓污
水务 水处理厂
履行本协议的能力受到严重的不利影响；
且在收到甲方说明其违约并要求补救的书面通知 30 个工作日内仍未能补
救该实质性违约。
下述每一条款所述事件，如果不是由于甲方的违约或钱塘公司原因或由
于不可抗力所致，如果有允许的纠正期限而乙方在该期限内未能纠正，
即构成乙方违约事件，甲方有权立即发出终止意向通知：
海宁市丁桥污 3、乙方因管理不善，发生特别重大质量、生产安全事故；
紫光
水务
工程 5、根据中国法律乙方进行清算或资不抵债；
履行本协议的能力受到严重的不利影响；
且在收到甲方说明其违约并要求补救的书面通知 30 个工作日内仍未能补
救该实质性违约。
不属实或有严重错误，使运营公司履行本协议的能力受到严重的不利影
响；
任
霍林郭勒市沙 何部分，或运营公司已经事实上不能或不再运营维护项目设施；
天河 尔呼热污水处 4、未经市建设局事先书面同意，运营公司连续十四（14）天时间中止运
嘉业 理厂“BOT” 营项目设施，严重影响社会公共利益和公共安全的；
项目 5、运营公司不能或不愿根据第 11.3 条的规定进行移交前大修；
公共安全的；
序号 公司 项目 因被授权方违约提前终止协议的相关条款
议项下获得的特许权等权利设定任何抵押、质押或其它担保物权及第三
方权益；
收到市建设局要求说明其违约并予以补救的书面通知后六十（60）日内
仍
未能补救该实质性违约；
不属实或有严重错误，使运营公司履行本协议的能力受到严重的不利影
响；
任
何部分，或运营公司已经事实上不能或不再运营维护项目设施；
营项目设施，严重影响社会公共利益和公共安全的；
内蒙古霍林郭 6、运营公司根据适用法律进行清算或不能清偿到期债务；
天河
水务
“BOT”项目 8、运营公司因经营管理不善，发生重大质量、生产安全事故的；
公共安全的；
议项下获得的特许权等权利设定任何抵押、质押或其它担保物权及第三
方权益；
收到市建设局要求说明其违约并予以补救的书面通知后六十（60）日内
仍
未能补救该实质性违约；
哈尔滨国环医 2、给甲方造成不良影响的；
疗固体废物无 3、乙方擅自停业、歇业；
北方 害化集中处置 4、严重影响到社会公共利益和安全的；
环保 中心有限公司 5、乙方无论何种原因，造成甲方停产的；
给水、污水处 6、乙方未履行本协议项下的其它义务，构成对本协议的实质性违约，并
理站 且在收到甲方说明其违约并要求补救的书面通知 7 个工作日内仍未能补
救该实质性违约。
依据 2018 年 11 月 26 日黑龙江欣伟招投标代理有限公司出具的中标通知
书、2020 年 4 月 24 日哈尔滨医科大学附属第一医院出具的证明及 2021
哈尔滨医科大
年 2 月 26 日北方环保出具的情况说明，北方环保已于 2018 年 11 月 26
北方 学附属第一医
环保 院运行维护项
项目合同因甲方医院人事重大调整及疫情等综合因素影响，医院目前正
目
在办理本次合同签署程序审批相关工作，在合同签署完成前北方环保有
权运营哈尔滨医科大学附属第一医院运行维护项目。
哈尔滨医科大
北方 学附属第二医
环保 院污水处理站
且在收到甲方说明其违约并要求补救的书面通知 7 个工作日内仍未能补
项目
救该实质性违约。
的；
北方 孙吴县利民污
环保 水处理厂
且在收到甲方说明其违约并要求补救的书面通知 7 个工作日内仍未能补
救该实质性违约。
序号 公司 项目 因被授权方违约提前终止协议的相关条款
的；
北方 通河县污水处
环保 理厂
且在收到甲方说明其违约并要求补救的书面通知 7 个工作日内仍未能补
救该实质性违约。
长期不达标或达不到相关环保要求，产生严重的不良社会影响的；
北方 同江市污水处 的；
环保 理厂 3、乙方擅自停业、歇业，严重影响到社会公众利益和安全的；
且在收到甲方说明其违约并要求补救的书面通知 7 个工作日内仍未能补
救该实质性违约。
北方 哈尔滨市粪便 并且在收到委托人说明其违约并要求补救的书面通知 15 个工作日内仍未
环保 无害化处理厂 能补救该实质性违约；
质保持有效，按照资质许可管理办法规定进行资质年检与申报，否则，
委托人有权终止合同履行。
五常
五常市污水处 4、乙方未履行本合同项下的其它义务，构成对本合同的实质性违约，并
理厂 且在收到甲方说明其违约并要求补救的书面通知 7 个工作日内仍未能补
湾
救该实质性违约。
五常 五常市牛家满 的；
湾 厂 4、乙方未履行本协议项下的其它义务，构成对本合同的实质性违约，并
且在收到甲方说明其违约并要求补救的书面通知 7 个工作日内仍未能补
救该实质性违约。
北安 的；
北安市通北镇
污水处理厂
湾 4、乙方未履行本协议项下的其它义务，构成对本合同的实质性违约，并
且在收到甲方说明其违约并要求补救的书面通知 7 个工作日内仍未能补
救该实质性违约。
在进水符合本合同约定的情况下，由于乙方原因导致本项目出现严重超
标排放，而且在 60 天内无法恢复达标排放；
项目场地或附近的人员和财产的安全受到严重不良影响或产生严重不良
北安
北安长青污水 后果；
处理厂 3、乙方依中国法律清算或其资不抵债；
湾
项下义务的能力受到严重不利影响；乙方及其雇员蓄意损坏或破坏政府
方进水管网的任何部分；
违约，并且乙方在收到甲方发出说明该违约的书面通知和要求其对此进
序号 公司 项目 因被授权方违约提前终止协议的相关条款
行补救后的二十（20）天之内未能补救。
北安市向前污 2、绩效考核分数低于 60 分；
北安
水处理厂提标 3、项目公司未能根据规定提交保函或未能补充保函金额并保持有效，甲
改造工程 PPP 方有权终止合同，责任由乙方承担；
湾
项目 4、未经政府批准，项目公司私自出租、转让、抵押或质押项目设施，甲
方有权提出终止合同并追究乙方法律责任。
并保持其有效的；
设或视为放弃建设情形的；或者因项目公司出现第 93.2 条款约定的导致
提前终止情形的；
宾西经济技术 4、贷款人开始行使其担保协议项下的担保权利并可能造成项目无法正常
宾县
开发区污水处 使用；
理厂升级改造 5、除报经甲方同意的计划内维修外，未经甲方事先书面同意，项目公司
湾
PPP 项目 擅自停止对项目全部或部分设施的运营维护（如属紧急情况的除外，但
应在发生的同时口头告知甲方，并应在发生后 1 天内书面报告甲方）；
分；
股权转让的等。
勃利 的；
勃利县污水处
理厂
湾 4、乙方未履行本协议项下的其它义务，构成对本合同的实质性违约，并
且在收到甲方说明其违约并要求补救的书面通知 7 个工作日内仍未能补
救该实质性违约。
下列任一事件发生时，甲方有权立即发出终止意向通知：
未兑现，且严重影响其履约能力；
勃利 勃利县污水处 第 9.4.2 款约定的导致提前终止情形的；
湾 PPP 项目 5、融资方开始行使其担保协议项下的担保权利，或融资方行使介入权未
能有效补救乙方出现的重大经营或财务风险，或融资方选择不行使介入
权进行补救，并可能造成项目无法正常运营；
实现的；
日的；
方正
方正县污水处 的；
理厂一期技改 3、乙方擅自停业、歇业，严重影响到社会公共利益和安全的；
山
且在收到甲方说明其违约并要求补救的书面通知的 7 个工作日内仍未能
补救该实质性违约。
方正县方正镇
方正 2、乙方在第 2.2 条中所作的任何声明和保证被证明在做出时实质不属实
污水处理厂二
期工程 BOT 项
山 3、乙方未经甲方同意转让特许经营权、项目设施或本协议或其任何部分，
目
或乙方已经事实上不能或不再运营维护项目设施；
序号 公司 项目 因被授权方违约提前终止协议的相关条款
时，无故或因其自身原因中止运营项目设施；
安全、环境污染事故而未及时采取有效措施以尽量减少损失的；
被证明含有实质上不属实的信息；
议项下获得的特许经营权等权利设定任何抵押、质押或其它担保物权及
第三方权益；
明其违约，并予以补救的书面通知后 60 日内仍未能补救该实质性违约。
明水 以上的，发生以上 3 种行为之一者由县政府无条件收回经营权；
明水县污水处
理厂特许运营
湾 且在收到甲方说明其违约并要求补救的书面通知 7 个工作日内予以答复，
明水县污水处
明水 以上的，发生以上 3 种行为之一者由县政府无条件收回经营权；
理厂污泥处理
运营特许经营
湾 且在收到甲方说明其违约并要求补救的书面通知 7 个工作日内给予答复，
权
下述每一事件如果不是由于不可抗力或政府方违约所致，且存在允许的
期限而在该期限内未能得到纠正，即构成项目公司违约事件，甲方有权
根据本合同的规定立即发出终止意向通知：
并保持其有效的；
设或视为放弃建设情形的；或者因项目公司出现第 93.2 条款约定的导致
提前终止情形的；
庆安县污水处 3、项目公司被依法吊销营业执照、责令停业、清算或破产；
庆安
理厂提标升级 4、贷款人开始行使其担保协议项下的担保权利并可能造成项目无法正常
改造工程 PPP 使用；
湾
项目 5、除报经甲方同意的计划内维修外，未经甲方事先书面同意，项目公司
擅自停止对项目全部或部分设施的运营维护（如属紧急情况的除外，但
应在发生的同时口头告知甲方，并应在发生后 1 天内书面报告甲方）；
次或累计五次低于 60 分；
股权转让的等；
本条例以下每一款所述事件，如果不是由于甲方违约或由于不可抗力所
致，即构成乙方违约事件，如果在被允许的 30 天时间内未得到改正，甲
庆安 庆安县污泥等 方有权书面通知乙方立即终止合同，该通知对乙方当即生效：
湾 处理处置工程 2、乙方在本合同生效日后的 60 天内没有开始进行项目建设工作；
出租特许经营权的，擅自将所经营的财产进行处置抵押的；
绥滨
绥滨县污水处 2、乙方因管理不善，发生特别重大质量、人身伤亡事故及生产安全事故
理厂 的；
湾
序号 公司 项目 因被授权方违约提前终止协议的相关条款
且在收到甲方说明其违约并要求补救的书面通知 7 个工作日内仍未能补
救属实质性违约，甲方有权在上述日期的任何时候发出正式终止通知终
止此协议。
绥滨 绥滨县垃圾填 的；
湾 程投资改造 4、乙方未履行本协议项下的其它义务，构成对本合同的实质性违约，并
且在收到甲方说明其违约并要求补救的书面通知 7 个工作日内仍未能补
救该实质性违约。
绥滨 2、乙方擅自停业、歇业，严重影响到社会公共利益和安全的；
绥滨垃圾场渗
滤液站
湾 且在收到甲方说明其违约并要求补救的书面通知 7 个工作日内仍未能补
救该实质性违约。
望奎 2、乙方擅自停业、歇业，严重影响到社会公共利益和安全的；
望奎县城镇污
水处理厂运营
湾 且在收到甲方说明其违约并要求补救的书面通知 7 个工作日内仍未能补
救该实质性违约。
望奎经济开发
望奎 的；
区工业污水处
理工程
湾 4、乙方未履行本协议项下的其它义务，构成对本合同的实质性违约，并
EPC+OM 项目
且在收到甲方说明其违约并要求补救的书面通知 7 个工作日内仍未能补
救该实质性违约。
林甸 的；
林甸县城市污
水处理厂
湾 4、乙方未履行本协议项下的其它义务，构成对本合同的实质性违约，并
且在收到甲方说明其违约并要求补救的书面通知 7 个工作日内仍未能补
救该实质性违约。
在特许经营期内，乙方有下列行为之一且未在收到甲方通知后 30 日内纠
正的，甲方有权提前通知乙方提前终止本协议：
长河 海宁市第二水
水务 厂项目
重影响其履约能力；
败或放弃建设的；
海宁市餐厨废 5、贷款人开始行使其担保协议项下的担保权利并可能造成项目无法正常
绿洲 弃物无害化处 运营；
环保 理资源化利用 6、未经甲方事先书面同意，乙方连续十四（14）天或任何一个营运年累
项目 计 20 天时间停止对项目的运营（计划内维修除外）；
处理质量未达到标准的情况累计超过三十（30）个运营日（含 30 天）（甲
方违约和不可抗力除外）；
上（甲方违约和不可抗力除外）；
序号 公司 项目 因被授权方违约提前终止协议的相关条款
特许经营权承包给第三人等：
且在收到甲方说明其违约并要求补救的书面通知后六十（60）天内仍未
能补救该实质性违约。
下述每一条款所述事件，如果不是由于甲方的违约或由于不可抗力所致，
即构成乙方违约事件，甲方有权立即发出终止意向通知，并兑取履约保
证金，履约保证金不足以赔偿甲方损失的，乙方应补足：
长沙经济技术 5、乙方擅自停业、歇业，严重影响到社会公共利益和安全；
开发区水质净 6、根据中国法律乙方进行清算或资不抵债；
长沙 化工程有限公 7、乙方在合同第 3.2 条中的任何声明被证明在做出时即有严重错误，使
鼎玖 司城北污水处 乙方履行本协议的能力受到严重的不利影响；
理厂污泥深度 8、乙方未履行本协议项下的其它义务，构成对本协议的实质性违约，并
处理项目 且在收到甲方说明其违约并要求补救的书面通知 10 个工作日内仍未能补
救该实质性违约。
等事项；
的。
甲方因上级部门进行机制改革，需收回项目运营服务权，应与乙方进行
协商
下述每一条款所述事件如果不是由于不可抗力或甲方违约所致，如果有
允许的期限而在该期限内未能得到纠正，即构成乙方违约事件，甲方有
权根据第 13.1 款的规定立即发出终止意向通知：
误，使甲方履行本协议的能力受到严重的不利影响；
海宁市丁桥污 2、乙方事实上已经不能或不再运营或维护项目设施；
首创
水务
期、二期 4、经营不善，严重亏损，乙方投资人决定解散乙方；
到甲方要求说明其违约并予以补救的书面通知后六十（60）日内仍未能
补救该实质性违约；
下述每一条款所述事件如果不是由于不可抗力或甲方违约所致，如果有
允许的期限而在该期限内未能得到纠正，即构成乙方违约事件，甲方有
权根据第 13.1 款的规定立即发出终止意向通知：
误，使甲方履行本协议的能力受到严重的不利影响；
首创 海宁市丁桥污
水务 水处理厂三期
到甲方要求说明其违约并予以补救的书面通知后六十（60）日内仍未能
补救该实质性违约；
下述每一条款所述事件如果不是由于不可抗力或甲方违约所致，如果有
允许的期限而在该期限内未能得到纠正，即构成乙方违约事件，甲方有
海宁市丁桥污
权根据第 13.1 款的规定立即发出终止意向通知：
首创 水处理厂改造
水务 项目及加盖除
误，使甲方履行本协议的能力受到严重的不利影响；
臭工程
序号 公司 项目 因被授权方违约提前终止协议的相关条款
到甲方要求说明其违约并予以补救的书面通知后六十（60）日内仍未能
补救该实质性违约；
下述每一条款所述事件如果不是由于不可抗力或甲方违约所致，如果有
允许的期限而在该期限内未能得到纠正，即构成乙方违约事件，甲方有
权根据第 13.1 款的规定立即发出终止意向通知：
误，使甲方履行本协议的能力受到严重的不利影响：
海宁丁桥污水
首创 厂一级 A 提
水务 标、清洁排放
改造项目
到甲方要求说明其违约并予以补救的书面通知后六十（60）日内仍未能
补救该实质性违约；
乙方有下列行为之一且在收到甲方通知后，6 个月内未遵照通知纠正其以
下违约行为或未有尽其合理之能力采取步骤以确认违约的原因并采取合
理的行动以更正或减少其影响，则甲方可在此违约行为持续期间，于任
海宁市第三水 何时候给予乙方通知并终止本协议：
实康
水务
目 2、擅自将所经营的财产进行处置或抵押的；
发生以下事由，甲方将临时接管并通知乙方整改，若经甲方临时接管及
整改，乙方违约事由无法消除，则甲方有权终止本协议：
海宁市绿能环 营权的；
绿动 保项目（垃圾 3、擅自将所经营的财产进行处置并影响本协议及《垃圾处理服务协议》
海云 焚烧发电厂扩 履行的；
建项目） 4、因管理不善，发生重大质量事故、生产安全事故、环境保护事故且经
整改未能消除事故影响隐患一次及以上；
附表 2：特许经营项目委托方或主管部门出具的证明文件
序号 公司 项目名称 委托方或主管部门的证明
紫光 海宁市尖山污 海宁市住房与城乡规划建设局证明出具证明文件，海宁紫光水务有限责
水务 水处理厂 任公司系海宁市尖山污水处理厂项目特许经营权被授予方，由其实际运
紫薇 海宁市盐仓污 营该项目；海宁紫薇水务有限责任公司系海宁市盐仓污水处理厂项目以
水务 水处理厂 及海宁市丁桥污水处理厂四期工程项目特许经营权被授予方，由其实际
运营该项目；上述特许经营协议合法有效且具有可执行性。特许经营协
海宁市丁桥污 议均处于正常履行之中，相关各方未因协议的履行而发生任何争议、纠
紫光
水务
工程 公司正常履行该等特许经营协议，本局不会因主观原因单方面终止该项
目的特许经营权。
霍林郭勒市沙 霍林郭勒市住房和城乡建设局霍林郭勒天河嘉业水务有限公司系霍林
天河 尔呼热污水处 郭勒市沙尔呼热污水处理厂“BOT”项目（2 万吨日）特许经营权被授
嘉业 理 厂 “BOT” 予方，由其实际运营该项目；霍林郭勒天河水务工程有限责任公司系内
项目 蒙古霍林郭勒污水处理厂“BOT”项目（5 万吨/日）特许经营权被授予
方，由其实际运营该项目；特许经营协议均合法有效且具有可执行性。
内蒙古霍林郭 特许经营协议均处于正常履行之中，相关各方未因协议的履行而发生任
天河
水务
“BOT”项目 勒天河水务工程有限责任公司正常履行该等特许经营协议，本局不会因
主观原因单方面终止该项目的特许经营权。
哈尔滨国环医疗固体废物无害化集中处置中心有限公司出具证明，哈尔
哈尔滨国环医
滨北方环保工程有限公司系哈尔滨国环医疗固体废物无害化集中处置
疗固体废物无
中心有限公司给水、污水处理站项目委托运营权被授予方，由其实际运
北方 害化集中处置
环保 中心有限公司
正常履行之中，相关各方未因协议的履行而发生任何争议、纠纷或潜在
给水、污水处
纠纷。如哈尔滨北方环保工程有限公司正常履行委托运营协议，本公司
理站
不会因主观原因单方面终止该项目的委托运营权。
北方环保的哈尔滨医科大学附属第一医院污水处理项目 （OM）已于 2019
年 4 月 7 日结束，依据 2018 年 11 月 26 日黑龙江欣伟招投标代理有限
公司出具的中标通知书、2020 年 4 月 24 日哈尔滨医科大学附属第一医
哈尔滨医科大
院出具的证明及 2021 年 2 月 26 日北方环保出具的情况说明，北方环保
北方 学附属第一医
环保 院运行维护项
目，履约期为五年，该项目合同因甲方医院人事重大调整及疫情等综合
目
因素影响，医院目前正在办理本次合同签署程序审批相关工作，在合同
签署完成前北方环保有权运营哈尔滨医科大学附属第一医院运行维护
项目。
哈尔滨医科大学附属第二医院出具证明，哈尔滨北方环保工程有限公司
哈尔滨医科大 系哈尔滨医科大学附属第二医院污水处理项目特许经营权被授予方，由
北方
环保
院污水处理 托运营协议处于正常履行之中，相关各方未因协议的履行而发生任何争
议、纠纷或潜在纠纷。
孙吴县住房和城乡建设局出具证明，哈尔滨北方环保工程有限公司系孙
吴县利民污水处理厂项目特许经营权被授予方，由其实际运营该项目，
北方 孙吴县利民污
环保 水处理厂
年，经营运营协议合法有效，经营运营协议处于正常履行之中，相关各
方未因协议的履行而发生任何争议、纠纷或潜在纠纷。
通河县住房和城乡建设局出具证明，哈尔滨北方环保工程有限公司系通
河县污水处理厂项目特许经营权被授予方，由其实际运营该项目，特许
北方 通河县污水处 经营协议合法有效且具有可执行性。特许经营协议处于正常履行之中，
环保 理厂 相关各方未因协议的履行而发生任何争议、纠纷或潜在纠纷。如哈尔滨
北方环保工程有限公司正常履行特许经营协议，本局不会因主观原因单
方面终止该项目的特许经营权。
同江市排水事业服务中心出具证明，哈尔滨北方环保工程有限公司系同
江市污水处理厂特许经营权被授予方，由其实际运营该项目，特许经营
北方 同江市污水处
环保 理厂
各方未因协议的履行而发生任何争议、纠纷或潜在纠纷。如哈尔滨北方
环保工程有限公司正常履行特许经营协议，本中心不会因主观原因单方
序号 公司 项目名称 委托方或主管部门的证明
面终止该项目的特许经营权。
哈尔滨市垃圾粪便无害化处理场出具证明，哈尔滨北方环保工程有限公
司系哈尔滨市粪便无害化处理厂项目委托云运营权被授予方，由其实际
运营该项目，委托运营协议合法有效且具有可执行性。委托运营协议处
北方 哈尔滨市粪便 于正常履行之中，相关各方未因协议的履行而发生任何争议、纠纷或潜
环保 无害化处理厂 在纠纷。哈尔滨市垃圾粪便无害化处理场是哈尔滨城市管理局下属单
位，负责对运营单位的日常运营监督管理工作。如哈尔滨北方环保工程
有限公司正常履行运营协议，本单位不会因主观原因单方面终止该项目
的委托运营权。
五常市污水处理厂出具证明，五常市金水湾污水处理有限公司系五常市
污水处理厂项目特许经营权被授予方哈尔滨北方环保工程有限公司的
五常 子公司，由其实际运营该项目，特许经营协议合法有效且具有可执行性。
五常市污水处
理厂
湾 争议、纠纷或潜在纠纷。如五常市金水湾污水处理有限公司正常运营该
特许经营项目，本公司不会因主观原因单方面终止该项目的特许经营
权。
五常市人民政府常务会议纪要（2016 年第 4 次）：“同意牛家镇政府委
托常兴公司，代其实施牛家镇政府立项的牛家满族镇污水处理厂项目、
牛家满族镇垃圾处理厂项目。”五常市常兴城市建设发展有限公司出具
五常 五常市牛家满 证明，五常市金水湾污水处理有限公司系五常市牛家满族镇污水处理厂
湾 厂 效且具有可执行性。特许经营协议处于正常履行之中，相关各方未因协
议的履行而发生任何争议、纠纷或潜在纠纷。如五常市金水湾污水处理
有限公司正常运营该特许经营项目，本公司不会因主观原因单方面终止
该项目的特许经营权。
黑河市北安生态环境局，北安市长青金河湾污水处理有限公司系北安市
通北镇污水处理厂项目特许经营权被授予方哈尔滨北方环保工程有限
北安 公司的子公司，由其实际运营该项目，特许经营协议合法有效且具有可
北安市通北镇
污水处理厂
湾 发生任何争议、纠纷或潜在纠纷。如北安市长青金河湾污水处理有限公
司正常运营该特许经营项目，本单位不会因主观原因单方面终止该项目
的特许经营权。
黑龙江北安经济开发区管理委员会出具证明，北安市长青金河湾污水处
理有限公司系北安长青污水处理厂项目特许经营权被授予方哈尔滨北
北安 方环保工程有限公司的子公司，由其实际运营该项目，特许经营协议合
北安长青污水
处理厂
湾 因协议的履行而发生任何争议、纠纷或潜在纠纷。如北安市长青金河湾
污水处理有限公司正常运营该特许经营项目，本委员会不会因主观原因
单方面终止该项目的特许经营权。
北安市城市管理综合执法局出具证明，北安市银水湾污水处理有限公司
系北安市向前污水处理厂提标改造工程 PPP 项目特许经营权被授予方
北安市向前污
北安 哈尔滨北方环保工程有限公司的子公司，由其实际运营该项目，特许经
水处理厂提标
改造工程 PPP
湾 关各方未因协议的履行而发生任何争议、纠纷或潜在纠纷。如北安市银
项目
水湾污水处理有限公司正常运营该特许经营项目，本局会不会因主观原
因单方面终止该项目的特许经营权。
宾西经济技术开发区管理委员会出具证明，宾县金河湾污水处理有限公
司系哈尔滨北方环保工程有限公司的子公司，由其实际运营宾西经济技
宾西经济技术
宾县 术开发区污水处理厂升级改造 PPP 项目，并且特许经营协议合法有效且
开发区污水处
理厂升级改造
湾 发生任何争议、纠纷。宾县金河湾污水处理有限公司正常运营该特许经
PPP 项目
营项目，本委员会不会因自身主观原因单方面终止该项目的特许经营
权。
勃利 勃利县住房和城乡建设局出具证明，勃利县金河湾污水处理有限公司系
勃利县污水处
理厂
湾 公司的子公司，由其实际运营该项目，特许经营协议合法有效且具有可
序号 公司 项目名称 委托方或主管部门的证明
执行性。特许经营协议处于正常履行之中，相关各方未因协议的履行而
发生任何争议、纠纷或潜在纠纷。如勃利县金河湾污水处理有限公司正
常运营该特许经营项目，本局不会因主观原因单方面终止该项目的特许
经营权。
勃利县城镇建设发展中心出具证明，勃利县金河湾污水处理有限公司系
勃利县污水处理厂扩建工程 PPP 项目特许经营权被授予方哈尔滨北方
勃利 勃利县污水处 环保工程有限公司的子公司，由其实际运营该项目，特许经营协议合法
湾 PPP 项目合同 协议的履行而发生任何争议、纠纷或潜在纠纷。如宾勃利县金河湾污水
处理有限公司正常运营该特许经营项目，本中心不会因主观原因单方面
终止该项目的特许经营权。
方正 方正县人民政府依法授权的实施机构方正县给排水公司与方正县住房
方正县污水处
理厂一期技改
山 污水处理厂一期技改项目特许经营权和方正县方正镇污水处理厂二期
工程 BOT 项目特许经营权被授予方哈尔滨北方环保工程有限公司的子
方正县方正镇 公司，由其实际运营该项目，特许经营协议合法有效且具有可执行性。
方正
污水处理厂二 特许经营协议处于正常履行之中，相关各方未因协议的履行而发生任何
期工程 BOT 项 争议、纠纷或潜在纠纷。如方正县龙头山污水处理有限公司正常运营该
山
目 特许经营项目，本公司不会因主观原因单方面终止该项目的特许经营
权。
明水 明水县供排水服务中心出具证明，明水银水湾污水处理有限公司系明水
明水县污水处
理厂特许运营
湾 予方哈尔滨北方环保工程有限公司的子公司，由其实际运营该项目，特
明水县污水处 许经营协议合法有效且具有可执行性。特许经营协议处于正常履行之
明水
理厂污泥处理 中，相关各方未因协议的履行而发生任何争议、纠纷或潜在纠纷。如明
运营特许经营 水银水湾污水处理有限公司正常运营该特许经营项目，本服务中心不会
湾
权 因主观原因单方面终止该项目的特许经营权。
庆安县污水处 黑龙江省庆安县住房和城乡建设局出具证明，庆安县金河湾污水处理有
庆安
理厂提标升级 限公司系庆安县污水处理厂提标升级改造工程 PPP 项目和庆安县污泥
改造工程 PPP 等有机废物集中处理处置工程项目特许经营权被授予方哈尔滨北方环
湾
项目 保工程有限公司的子公司，由其实际运营该项目，特许经营协议合法有
效且具有可执行性。特许经营协议处于正常履行之中，相关各方未因协
庆安 庆安县污泥等
议的履行而发生任何争议、纠纷或潜在纠纷。如庆安县金河湾污水处理
有限公司正常运营该特许经营项目，本局不会因主观原因单方面终止该
湾 处理处置工程
项目的特许经营权。
绥滨
绥滨县污水处 绥滨县城市管理综合执法局出具证明，绥滨金河湾污水处理有限公司系
理厂 绥滨县污水处理厂项目、绥滨县垃圾填埋场运营+工程投资改造项目和
湾
绥滨垃圾场渗滤液站项目特许经营权被授予方哈尔滨北方环保工程有
绥滨 绥滨县垃圾填
限公司的子公司，由其实际运营该项目，特许经营协议合法有效且具有
可执行性。特许经营协议处于正常履行之中，相关各方未因协议的履行
湾 程投资改造
而发生任何争议、纠纷或潜在纠纷。如绥滨金河湾污水处理有限公司正
绥滨
绥滨垃圾场渗 常运营该特许经营项目，本局不会因主观原因单方面终止该项目的特许
滤液站 经营权。
湾
望奎县“三供两治”服务中心出具证明，望奎金河湾污水处理有限公司
望奎县城镇污水处理厂运营项目特许经营权被授予方哈尔滨北方环保
望奎 工程有限公司的子公司，由其实际运营该项目，特许经营协议合法有效
望奎县城镇污
水处理厂运营
湾 的履行而发生任何争议、纠纷或潜在纠纷。如望奎金河湾污水处理有限
公司正常运营该特许经营项目，本单位不会因主观原因单方面终止该项
目的特许经营权。
黑龙江望奎经济开发区管理委员会出具情况说明，望奎经济开发区工业
望奎经济开发 污水处理厂已移交给望奎县“三供两治”服务中心；望奎县“三供两
望奎
区工业污水处 治”服务中心出具证明，望奎金河湾污水处理有限公司系望奎经济开发
理 工 程 区工业污水处理工程 EPC+OM 项目特许经营权被授予方哈尔滨北方环
湾
EPC+OM 项目 保工程有限公司的子公司，由其实际运营该项目，特许经营协议合法有
效且具有可执行性。特许经营协议处于正常履行之中，相关各方未因协
序号 公司 项目名称 委托方或主管部门的证明
议的履行而发生任何争议、纠纷或潜在纠纷。如望奎金河湾污水处理有
限公司正常运营该特许经营项目，本单位不会因主观原因单方面终止该
项目的特许经营权。
林甸县城市管理综合执法局出具证明，林甸县金河湾污水处理有限公司
系林甸县城市污水处理厂项目特许经营权被授予方哈尔滨北方环保工
林甸 程有限公司的子公司，由其实际运营该项目，特许经营协议合法有效且
林甸县城市污
水处理厂
湾 履行而发生任何争议、纠纷或潜在纠纷。如林甸县金河湾污水处理有限
公司正常运营该特许经营项目，本局不会因主观原因单方面终止该项目
的特许经营权。
海宁市住房和城乡规划建设局出具证明，海宁长河水务有限责任公司系
海宁市第二水厂项目特许经营权被授予方，由其实际运营该项目，特许
长河 海宁市第二水 经营协议合法有效且具有可执行性。特许经营协议处于正常履行之中，
水务 厂项目 相关各方未因协议的履行而发生任何争议、纠纷或潜在纠纷。如海宁长
河水务有限责任公司正常运营该特许经营项目，本局不会因主观原因单
方面终止该项目的特许经营权。
海宁市综合行政执法局出具证明，浙江绿洲环保能源有限公司系海宁市
海宁市餐厨废 餐厨废弃物无害化处理资源化利用项目特许经营权被授予方，由其实际
绿洲 弃物无害化处 运营该项目，特许经营协议合法有效且具有可执行性。特许经营协议处
环保 理资源化利用 于正常履行之中，相关各方未因协议的履行而发生任何争议、纠纷或潜
项目 在纠纷。如浙江绿洲环保能源有限公司正常运营该特许经营项目，本局
不会因主观原因单方面终止该项目的特许经营权。
长沙经济技术 长沙经济技术开发区水质净化工程有限公司出具证明，长沙鼎玖污泥炭
开发区水质净 化资源循环利用有限公司系长沙经济技术开发区水质净化工程有限公
长沙 化工程有限公 司城北污水处理厂污泥深度处理项目被授予方，由其实际运营该项目，
鼎玖 司城北污水处 双方签订的协议合法有效且具有可执行性。该协议处于正常履行之中，
理厂污泥深度 如长沙鼎玖污泥炭化资源循环利用有限公司正常运营该项目，本公司不
处理项目 会因主观原因单方面终止该项目。
海宁市丁桥污
首创
水务
期、二期
海宁市住房和城乡规划建设局出具证明，海宁首创水务有限责任公司系
首创 海宁市丁桥污
水务 水处理厂三期
宁市丁桥污水处理厂改造项目及加盖除臭工程项目特许经营权被授予
海宁市丁桥污
方和海宁丁桥污水厂一级 A 提标、清洁排放改造项目特许经营权被授予
首创 水处理厂改造
水务 项目及加盖除
特许经营协议处于正常履行之中，相关各方未因协议的履行而发生任何
臭工程
争议、纠纷或潜在纠纷。如海宁首创水务有限责任公司正常运营该特许
海宁丁桥污水
经营项目，本局不会因主观原因单方面终止该项目的特许经营权。
首创 厂一级 A 提
水务 标、清洁排放
改造项目
海宁市住房和城乡规划建设局出具证明，海宁实康水务有限责任公司系
海宁市第三水厂供水工程项目特许经营权被授予方，由其实际运营该等
海宁市第三水
实康 项目，特许经营协议合法有效且具有可执行性。特许经营协议处于正常
水务 履行之中，相关各方未因协议的履行而发生任何争议、纠纷或潜在纠纷。
目
如海宁实康水务有限责任公司正常运营该特许经营项目，本局不会因主
观原因单方面终止该项目的特许经营权。
海宁市综合行政执法局出具证明，海宁绿动海云环保能源有限公司系海
海宁市绿能环 宁市绿能环保项目（垃圾焚烧发电厂扩建项目）特许经营权被授予方，
绿动 保项目（垃圾 由其实际运营该等项目，特许经营协议合法有效且具有可执行性。特许
海云 焚烧发电厂扩 经营协议处于正常履行之中，相关各方未因协议的履行而发生任何争
建项目） 议、纠纷或潜在纠纷。如海宁绿动海云环保能源有限公司正常运营该特
许经营项目，本局不会因主观原因单方面终止该项目的特许经营权。
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