股票简称：百胜智能 股票代码：301083
江西百胜智能科技股份有限公司
Bisen Smart Access Co., Ltd.
（江西省南昌市南昌县小蓝经济技术开发区小蓝中大道 1220 号）
首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市公告书
保荐机构（主承销商）
住所：深圳市福田区福田街道福华一路 111 号
二零二一年十月
江西百胜智能科技股份有限公司 上市公告书
特别提示
江西百胜智能科技股份有限公司（以下简称“百胜智能”、“本公司”、“发行
人”或“公司”）股票将于 2021 年 10 月 21 日在深圳证券交易所创业板上市。本公
司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初
期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行
股票招股说明书中的相同。
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第一节 重要声明与提示
一、 重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实
性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并依法承担法律责任。
深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、
中 证 网 （ www.cs.com.cn ）、 中 国 证 券 网 （ www.cnstock.com ）、 证 券 时 报 网
（www.stcn.com）、证 券 日 报网（www.zqrb.cn）的本公司招股说明书“风险因素”
章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅本公司招股说明书全文。
二、 创业板新股上市初期投资风险特别提示
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期
的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，上市
初期的风险包括但不限于以下几种：
（一）涨跌幅限制放宽
创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市
的股票，上市后的前 5 个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%。深圳
证券交易所主板在企业上市首日涨幅限制比例为 44%、跌幅限制比例为 36%，
之后涨跌幅限制比例为 10%。创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，
提高了交易风险。
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（二）流通股数量较少
上市初期，本公司上市前股东的股份锁定期为 36 个月或 12 个月，网下限售
股锁定期为 6 个月，本次发行后本公司的无限售流通股为 37,474,843 股，占发行
后总股本的 21.07%，公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。
（三）股票上市首日即可作为融资融券标的
创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能产生一定的价格波动风
险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会
加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资
时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变
化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中
需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；
流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖
出或买券还券可能受阻，产生较大的流动性风险。
三、 特别风险提示
本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招
股说明书“第四节 风险因素”的全部内容，并应特别关注下列风险因素：
（一）经营业绩波动风险
报告期内（2018 年-2020 年，下同），公司营业收入分别为 42,542.89 万元、
润分别为 3,422.26 万元、3,910.10 万元和 6,244.68 万元，经营业绩存在一定波动。
安防行业产品更新换代快，市场需求变化比较明显，若公司未来不能持续提
供符合市场需求的产品和服务，无法快速挖掘新的应用需求以扩大市场份额，将
导致公司经营业绩存在波动的风险。
（二）中美贸易摩擦事项带来的经营风险
报告期内，公司主要客户包括部分安防行业龙头。随着中美贸易摩擦的加剧，
美国商务部已将部分安防行业龙头企业纳入“实体清单”，上述事宜可能会给安防
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行业龙头企业造成一定的负面影响，通过产业链传导，也可能会给公司的生产经
营和盈利能力带来潜在的不利影响。
（三）实际控制人控制的风险
报告期内，公司依据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的要求，建立了较为完善的法人
治理结构，公司制定了《公司章程》、
《独立董事工作制度》、
《内部审计制度》等
制度。报告期内董事会、监事会、股东大会正常运行。
目前，刘润根、龚卫宁与刘子尧直接持有百胜智能 92.20%股权。其中，刘
子尧除上述直接持股外，间接持有公司 0.25%股权。三人合计直接及间接持有公
司 92.46%股权，为公司共同实际控制人。本次发行后，刘润根、龚卫宁与刘子
尧仍为公司的实际控制人。不能排除在本次发行后，实际控制人利用其控制地位，
通过行使表决权等方式对公司的重大经营、人事任免等进行控制，从而损害公司
其他股东利益。
（四）汇率波动风险
公司出口销售主要以美元结算，结算货币与人民币之间的汇率可能随着国内
外政治、经济环境的变化而波动，使得公司面临汇率变动的风险。报告期内，公
司汇兑损益分别为-217.47 万元、-27.11 万元和 87.59 万元。如果未来公司境外销
售规模进一步增长，在人民币汇率波动的情况下，以外币计价的资产的折算将产
生汇兑损益，从而对公司的财务状况和经营业绩产生一定的影响。
（五）受新型冠状病毒疫情影响的风险
新型冠状病毒疫情爆发以来，公司严格落实了各级人民政府关于疫情防控工
作的通知和要求，于 2020 年 2 月下旬复工复产。目前中国境内的新型冠状病毒
疫情已得到明显控制，企业逐步实现全面复工复产。如未来疫情再次大规模爆发，
有可能对公司境内的采购、生产、销售等方面造成一定的影响。
公司报告期内的境外销售收入分别占当期主营业务收入的 14.17%、12.97%
和 10.63%，公司主要境外客户分布在欧洲及亚洲等地区。目前，新冠疫情在全
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球各地区持续蔓延，如果新冠疫情在全球范围内持续无法得到有效控制，公司境
外销售收入有可能受到一定影响，进而导致公司经营业绩受到不利影响。
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第二节 股票上市情况
一、 公司股票发行上市审核情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》等有关法律、法规的
规定，并按照《深圳证券交易所创业板股票上市公告书内容与格式指引》而编制，
旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。
（二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容
公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员
会“证监许可[2021]2603 号”文注册同意，内容如下：
发行承销方案实施。
应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。
（三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
经深圳证券交易所《关于江西百胜智能科技股份有限公司人民币普通股股票
在创业板上市的通知》（【2021】1020 号）同意，本公司发行的人民币普通股股
票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称“百胜智能”，证券代码“301083”；本
次公开发行中的 37,474,843 股无限售条件流通股股票将于 2021 年 10 月 21 日起
上市交易。
二、 公司股票上市的相关信息
（一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板
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（二）上市时间：2021 年 10 月 21 日
（三）股票简称：百胜智能
（四）股票代码：301083
（五）本次公开发行后总股本：177,866,667 股
（六）本次公开发行股票数量：44,466,667 股，全部为公开发行的新股
（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：37,474,843 股
（八）本次上市的有流通限制及锁定安排的股票数量：140,391,824 股
（九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排：招商
资管百胜智能员工参与创业板战略配售集合资产管理计划参与战略配售的数量
为 2,742,290 股，获配金额为 24,899,993.20 元，资产管理计划获配股票的限售期
为 12 个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。招商
证券投资有限公司（以下简称“招商投资”）参与战略配售的数量为 2,223,333 股，
获配金额为 20,187,863.64 元，招商投资获配股票的限售期为 24 个月，限售期自
本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书之“第三
节 发行人、股东和实际控制人情况”之“五、本次发行前后公司股本结构变动情
况”
（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书“第八
节重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份承
诺
（十二）本次上市股份的其他限售安排：本次网下发行部分采用比例限售方
式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的 10%（向上取整计算）限售期限为自
发行人首次公开发行并上市之日起 6 个月。即每个配售对象获配的股票中，90%
的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股
份限售期为 6 个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。
对应的股份数量为 2,026,201 股，占发行后总股本的 1.14%。
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（十三）公司股份可上市交易日期：
本次发行后 可上市交易时间（非
股东类别 股东名称
持股数量（股） 占比 交易日顺延）
刘润根 68,808,000 38.69% 2024 年 10 月 21 日
刘子尧 28,032,000 15.76% 2024 年 10 月 21 日
龚卫宁 26,160,000 14.71% 2024 年 10 月 21 日
首次公开发行 国金工业 6,300,000 3.54% 2022 年 10 月 21 日
前已发行股份 一棵树投资 2,400,000 1.35% 2022 年 10 月 21 日
大森林投资 1,500,000 0.84% 2022 年 10 月 21 日
汪文波 200,000 0.11% 2022 年 10 月 21 日
小计 133,400,000 75.00% -
招商资管百胜智能员
工参与创业板战略配 2,742,290 1.54% 2022 年 10 月 21 日
首次公开发行 售集合资产管理计划
战略配售股份 招商投资 2,223,333 1.25% 2023 年 10 月 21 日
小计 4,965,623 2.79% -
网下发行股份-无限售 18,235,343 10.25% 2021 年 10 月 21 日
首次公开发行 网下发行股份-限售 2,026,201 1.14% 2022 年 4 月 21 日
网上网下发行
股份 网上发行股份 19,239,500 10.82% 2021 年 10 月 21 日
小计 39,501,044 22.21% -
合计 177,866,667 100.00% -
（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（十五）上市保荐机构：招商证券股份有限公司 （以下简称“招商证券”、“保
荐机构（主承销商）”或“主承销商”）
三、 公司选定的上市标准
根据深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》
第二十二条，发行人选择第一项上市标准：
“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5,000 万元。”
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公司 2019 年和 2020 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司
股东的净利润分别为 3,910.10 万元和 6,244.68 万元，符合最近两年净利润均为正
且累计净利润不低于人民币 5,000 万元的标准。
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第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人的基本情况
中文名称： 江西百胜智能科技股份有限公司
英文名称： Bisen Smart Access Co., Ltd.
发行前注册资本： 13,340.00 万元
法定代表人： 刘润根
有限公司成立日期： 1999 年 1 月 20 日
股份公司成立日期： 2015 年 10 月 23 日
住所： 江西省南昌市南昌县小蓝经济技术开发区小蓝中大道 1220 号
许可项目：各类工程建设活动，建筑智能化工程施工，电气安装服
务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
各种自动开门机、道闸、智能化停车场管理设备和管理软件、通道
闸、升降柱、门禁系统等出入口安防设备的研发、制造和销售；以
上产品及安防智能系统设备的安装、维修及产品的技术支持；上述
经营范围： 产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材
料及技术的进口业务；安防设备制造，安防设备销售，计算机软硬
件及辅助设备批发，计算机软硬件及辅助设备零售，软件开发，软
件销售，物联网设备销售，信息系统集成服务，智能控制系统集成，
交通安全、管制专用设备制造，电子产品销售（除许可业务外，可
自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
公司主要从事各种出入口控制与管理设备的研发、生产和销售，并
主营业务
能够针对客户需求提供出入口控制与管理整体解决方案
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》 （2012 年修订），
所属行业
发行人行业划分隶属于 C35 专用设备制造业
邮政编码： 330052
联系电话： 0791-87389020
传真号码： 0791-88196073
公司网址： http://www.bisensa.com
电子信箱： dmb@bisensa.com
董事会秘书： 华秋根
负责人联系电话： 0791-87389020
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二、发行人董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票及债券的情
况
截至本上市公告书签署日，公司未有发行在外的债券。公司董事、监事、高
级管理人员及其持有公司股票情况如下：
占发行
直接持 合计持 持有
序 任职起止日 间接持股（万 前总股
姓名 职务 股（万 股（万 债券
号 期 股） 本的比
股） 股） 情况
例
董事长、 2019 年 5 月
总经理 -2022 年 5 月
通过一棵树投
资间接持有
-2022 年 5 月 过大森林投资
间接持有 7.00
万股
-2022 年 5 月
通过一棵树投
资间接持有
董事、财 2019 年 5 月 16.00 万股，通
务总监 -2022 年 5 月 过大森林投资
间接持有 5.00
万股
通过一棵树投
资间接持有
-2022 年 5 月 过大森林投资
间接持有 4.00
万股
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席 -2022 年 5 月 资间接持有
过大森林投资
间接持有 4.00
万股
通过一棵树投
-2022 年 5 月
通过一棵树投
资间接持有
-2022 年 5 月 过大森林投资
间接持有 5.00
万股
通过一棵树投
资间接持有
过大森林投资
月
间接持有 4.00
万股
通过一棵树投
资间接持有
-2022 年 5 月 过大森林投资
间接持有
通过一棵树投
董事会秘 2019 年 5 月
书 -2022 年 5 月
三、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东、实际控制人基本情况
公司控股股东为刘润根先生。公司实际控制人为刘润根先生、龚卫宁女士与
刘子尧先生。刘润根先生与龚卫宁女士为夫妻关系，刘子尧先生为刘润根先生与
龚卫宁女士之子。本次发行前，三人合计直接持有公司 12,300.00 万股股份，占
公司本次发行前总股本的比例为 92.20%。其中，刘子尧除上述直接持股外，间
接持有公司 0.25%股权。三人合计直接及间接持有公司 92.46%股权。
刘润根，男，1952 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1994
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年 5 月至 1998 年 11 月，任江西太昌不锈钢制品有限公司总经理；1999 年 1 月
至 2015 年 9 月，任百胜有限总经理；2015 年 10 月至今，任百胜智能董事长、
总经理。
龚卫宁，女，1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1996
年 7 月至 1998 年 11 月，任江西太昌不锈钢制品有限公司副总经理；1999 年 1
月至 2015 年 9 月，任百胜有限副总经理；2015 年 10 月至 2019 年 4 月，任百胜
智能董事、副总经理；2019 年 5 月至今，任百胜智能副董事长。
刘子尧，男，1992 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2018
年 1 月至 2019 年 4 月，任百胜智能董事长助理；2019 年 5 月至今，任百胜智能
副总经理。
本次发行后，刘润根先生、龚卫宁女士与刘子尧先生合计直接及间接持有发
行人 70.48%的股权，仍为发行人的实际控制人。
（二）本次发行后发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图
本次发行后，控股股东、实际控制人的股权结构控制关系如下：
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四、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划、员工持股
计划具体情况
（一）本次公开发行申报前已经制定或实施的员工持股计划
百胜智能通过一棵树投资和大森林投资两个员工持股平台实现了管理团队
和核心技术人员持股。一棵树投资和大森林投资的基本情况如下：
一棵树投资为公司员工持股平台。2018 年 12 月，一棵树投资向百胜智能增
资人民币 6,000,000 元，增资价格为人民币 2.5 元每股，百胜智能增加股份数
下：
企业名称 新余一棵树投资管理合伙企业（有限合伙）
成立时间 2018 年 12 月 25 日
注册地址 江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城
执行事务合伙
熊祥
人
资产管理、投资管理、实业投资、项目投资。
（依法须经批准的项目,经相关
经营范围
部门批准后方可开展经营活动）
一棵树投资合伙人的名称、合伙人性质及出资情况如下：
通过一棵树投资间
序号 姓名 类型 出资额（万元） 出资比例 接持有发行人股份
数量（股）
普通合伙人/
执行事务合伙人
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通过一棵树投资间
序号 姓名 类型 出资额（万元） 出资比例 接持有发行人股份
数量（股）
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通过一棵树投资间
序号 姓名 类型 出资额（万元） 出资比例 接持有发行人股份
数量（股）
合计 600.00 100.00% 2,400,000
上述员工持股计划已授予完毕，不存在因实施员工持股计划而导致的限售期
限。
一棵树投资已出具承诺，百胜智能首次公开发行股票后，自百胜智能股票上
市之日起十二个月内，一棵树投资不转让或者委托他人管理一棵树投资直接或者
间接持有的百胜智能首次公开发行股票前已发行的股份，也不由百胜智能回购该
部分股份。
大森林投资为公司员工持股平台。2019 年 12 月，大森林投资向百胜智能增
资人民币 6,000,000 元，增资价格为人民币 4 元每股，百胜智能增加股份数
下：
企业名称 新余大森林投资合伙企业（有限合伙）
成立时间 2019 年 12 月 11 日
注册地址 江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城
执行事务合伙
熊祥
人
实业投资；项目投资；资产管理；投资管理。
（依法须经批准的项目,经相关
经营范围
部门批准后方可开展经营活动）
大森林投资合伙人的名称、合伙人性质及出资情况如下：
通过大森林投资
序号 姓名 类型 出资额（万元） 出资比例 间接持有发行人
股份数量（股）
普通合伙人/
执行事务合伙人
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通过大森林投资
序号 姓名 类型 出资额（万元） 出资比例 间接持有发行人
股份数量（股）
合计 600.00 100.00% 1,500,000
上述员工持股计划已授予完毕，不存在因实施员工持股计划而导致的限售期
限。
大森林投资已出具承诺，百胜智能首次公开发行股票后，自百胜智能股票上
市之日起十二个月内，大森林投资不转让或者委托他人管理大森林投资直接或者
间接持有的百胜智能首次公开发行股票前已发行的股份，也不由百胜智能回购该
部分股份。
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（二）本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划
公司本次公开发行申报前不存在已经制定或实施的股权激励计划。
五、本次发行前后公司股本结构变动情况
本 次 发 行 前 公 司 总 股本 为 133,400,000 股 ， 本 次 向 社 会 公 众 公开 发 行
股本为 177,866,667 股。本次发行前后公司股本结构如下：
发行前股本结构 发行后股本结构
股东名称 持股数量 持股数量 限售期限
比例 比例
（股） （股）
一、限售流通股
刘润根 68,808,000 51.58% 68,808,000 38.69% 自上市之日起锁定 36 个月
刘子尧 28,032,000 21.01% 28,032,000 15.76% 自上市之日起锁定 36 个月
龚卫宁 26,160,000 19.61% 26,160,000 14.71% 自上市之日起锁定 36 个月
国金工业 6,300,000 4.72% 6,300,000 3.54% 自上市之日起锁定 12 个月
一棵树投资 2,400,000 1.80% 2,400,000 1.35% 自上市之日起锁定 12 个月
大森林投资 1,500,000 1.12% 1,500,000 0.84% 自上市之日起锁定 12 个月
汪文波 200,000 0.15% 200,000 0.11% 自上市之日起锁定 12 个月
招商资管百胜
智能员工参与
创业板战略配 - - 2,742,290 1.54% 自上市之日起锁定 12 个月
售集合资产管
理计划
招商投资 - - 2,223,333 1.25% 自上市之日起锁定 24 个月
网下限售股份 - - 2,026,201 1.14% 自上市之日起锁定 6 个月
小计： 133,400,000 100.00% 140,391,824 78.93% -
二、无限售流通股
无限售流通股 - - 37,474,843 21.07% -
小计： - - 37,474,843 21.07% -
总计： 133,400,000 100.00% 177,866,667 100.00% -
发行人股东在首次公开发行股票时不存在向投资者公开发售股份的情况。
江西百胜智能科技股份有限公司 上市公告书
六、本次发行后公司前十名股东情况
本次发行结束后上市前，公司股东户数为 45,558 户，本次发行后公司前十
名股东持股情况如下：
序 持股数量
股东名称 持股比例 限售期限
号 （股）
招商资管百胜智能员工参
产管理计划
中国建设银行股份有限公 网下投资者获配股票数量的
商银行股份有限公司 之日起锁定 6 个月
合计： 138,403,063 77.81% -
注：1、公司无表决权差异安排，无超额配售；
七、本次发行战略配售情况
本次发行的战略配售由发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配
售设立的专项资产管理计划和保荐机构相关子公司跟投组成。
（一）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资
产管理计划
发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理
计划为招商资管百胜智能员工参与创业板战略配售集合资产管理计划，参与战略
配 售 的数量为 2,742,290 股，占本次公开 发行规模的 6.17%， 获配金额为
具体名称：招商资管百胜智能员工参与创业板战略配售集合资产管理计划；
江西百胜智能科技股份有限公司 上市公告书
设立时间：2021 年 7 月 28 日；
备案日期：2021 年 7 月 30 日
备案编码：SSF379
募集资金规模：2,500 万元（含产品资金相关头寸）；
认购资金规模：2,490 万元；
管理人：招商证券资产管理有限公司；
实际支配主体：招商证券资产管理有限公司。实际支配主体非发行人高级管
理人员；
实际参与人姓名、职务、实际缴款金额及比例：
是否为 实际缴款金额 持有资管计划
序号 姓名 职务
董监高 （万元） 比例
合 计 2,500 100.00%
注：1、百胜智能员工战配资管计划总缴款金额为 2,500 万元（含产品相关资金头寸），其中用于参与
本次战略配售认购金额上限不超过 2,490 万元。
刘子尧、熊祥、华秋根、万鸿艳、付学勇为公司高级管理人员，其余参与人为公司核心员工。
（二）保荐机构相关子公司跟投
本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数
以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金、全国社会保障基金、
基本养老保险基金、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金和符合
《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金报价中位数、加权平均数孰低值，
根据《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则（2021
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年修订）》
（以下简称“《实施细则》”）第三十九条第（四）项，保荐机构相关子
公司应当参与本次战略配售。
本次发行规模为人民币 40,375.73 万元。根据《实施细则》规定，“发行规模
不足 10 亿元的，跟投比例为 5%，但不超过人民币 4,000 万元”。
保荐机构（主承销商）相关子公司将参与本次发行的战略配售，跟投主体为
招商投资。招商投资参与战略配售的数量配售数量为本次公开发行股份的 5%，
即 2,223,333 股，获配金额为 20,187,863.64 元。招商投资承诺不会利用获配股份
取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不会在获配股份限售期内谋求发行人
控制权。
（三）限售期限
发行人的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理
计划为招商资管百胜智能员工参与创业板战略配售集合资产管理计划，其获配股
票限售期为 12 个月；保荐机构相关子公司跟投为招商投资，其获配股票限售期
为 24 个月。限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。
除上述高级管理人员与核心人员设立的专项资产管理计划和保荐机构相关
子公司跟投以外，本次发行不存在向其他战略投资者配售的情形。
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第四节 股票发行情况
一、发行数量
本次发行数量为 44,466,667 股，占发行后总股本的 25.00%，本次发行全部
为新股，无老股转让。
二、发行价格
本次发行价格为 9.08 元/股
三、每股面值
每股面值为人民币 1.00 元。
四、发行市盈率
本次发行价格对应的市盈率为：
（1）18.28 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
（2）19.40 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
（3）24.38 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）；
（4）25.86 倍（每股收益按照 2020 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）。
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五、发行市净率
本次发行市净率为 2.42 倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算，
其中，发行后每股净资产以 2020 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有者权
益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算）。
六、发行方式及认购情况
本次发行采用向战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合
条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上向持有深圳市场非限售 A
股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）
相结合的方式进行。
本次发行初始战略配售数量为 666.9999 万股，占发行数量的 15.00%。本次
发行最终战略配售发行数量为 496.5623 万股，占发行总数量的 11.17%，与初始
战略配售数量的差额 170.4376 万股回拨至网下发行。战略配售回拨后，网上网
下回拨机制启动前，网下初始发行数量为 2,816.2044 万股，占扣除战略配售数量
后本次发行数量的 71.29%；网上初始发行数量为 1,133.9000 万股，占扣除战略
配售数量后本次发行数量的 28.71%。
根据《江西百胜智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发
行公告》（以下简称“《发行公告》”）公布的回拨机制，由于网上初步有效申购
倍数为 10,722.73468 倍，高于 100 倍，发行人和保荐机构（主承销商）决定启动
回拨机制，将扣除最终战略配售数量后本次公开发行股票数量的 20.00%（向上
取整至 500 股的整数倍，即 790.05 万股）由网下回拨至网上。回拨后，网下最
终发行数量为 2,026.1544 万股，占扣除最终战略配售数量后本次发行总量的
发行总量 48.71%。回拨机制启动后，网上发行最终中签率为 0.0158238977%。
根据《江西百胜智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发
行 结 果 公 告 》， 本 次 网 上 投 资 者 缴 款 认 购 19,208,109 股 ， 认 购 的 金 额 为
网 下 向 投 资 者 询 价 配 售 发 行 股 票 数 量 为 20,261,544 股 ， 认 购 的 金 额 为
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由保荐机构包销，保荐机构包销股份数量为 31,391 股，包销金额为 285,030.28
元，保荐机构（主承销商）包销股份数量占总发行数量的比例为 0.07%。
七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额为人民币 403,757,336.36 元，扣除不含税发行费用人
民币 47,901,450.64 元，实际募集资金净额为人民币 355,855,885.72 元。天职国际
会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行
了审验，并于 2021 年 10 月 15 日并出具了天职业字[2021]40841 号《验资报告》。
八、发行费用总额及明细构成
本次发行的发行费用总额为 47,901,450.64 元（发行费用均为不含增值税金
额），根据天职业字[2021]40841 号《验资报告》，发行费用情况如下：
序号 发行费用种类 金额（元）
合计： 47,901,450.64
本次每股发行费用为 1.08 元/股（每股发行费用=发行费用总额/本次新股发
行股数）。
九、募集资金净额
本次发行募集资金净额为 355,855,885.72 元，发行前公司股东未转让股份。
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十、发行后每股净资产
本次发行后每股净资产为 3.75 元/股（按本次发行后归属于母公司所有者权
益除以发行后总股本计算，其中，发行后归属于母公司所有者权益按 2020 年 12
月 31 日经审计的归属于母公司所有者权益和本次募集资金净额之和计算）。
十一、发行后每股收益
本次发行后每股收益为 0.37 元（按 2020 年度经审计的归属于母公司股东净
利润除以发行后总股本计算）。
十二、超额配售权
本次发行未使用超额配售选择权。
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第五节 财务会计资料
公司报告期内 2018 年度、2019 年度以及 2020 年度财务数据已经天职国际
会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的天职业字【2021】
公司 2021 年 1-6 月的财务报表未经审计，但已由天职国际会计师事务所（特殊
普通合伙）审阅，并出具了天职业字【2021】35848 号审阅报告。相关财务数据
已在招股说明书中进行了披露，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。投资
者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”
内容。
公司 2021 年 1-9 月财务报表已在本上市公告书中披露，公司上市后不再单
独披露。公司 2021 年 1-9 月财务数据未经审计，敬请投资者注意。
一、2021 年 1-9 月主要会计数据及财务指标
公司 2021 年 1-9 月未经审计的财务报表请查阅本上市公告书附件，主要财
务数据列示如下：
本报告期末
项目 2021.09.30 2020.12.31 比上年度期
末增减
流动资产（万元） 34,280.74 33,732.43 1.63%
流动负债（万元） 11,287.30 16,095.44 -29.87%
资产总额（万元） 48,486.26 48,456.01 0.06%
资产负债率（母公司） 24.55% 34.15% -9.60%
资产负债率（合并报表） 24.99% 34.93% -9.95%
归属于发行人股东的所有者权益
（万元）
归属于发行人股东的每股净资产
（元/股）
本报告期比
项目 2021 年 1-9 月 2020 年 1-9 月 上年同期变
动
营业收入（万元） 36,070.29 34,620.33 4.19%
营业利润（万元） 4,641.97 5,067.19 -8.39%
利润总额（万元） 5,440.05 5,366.26 1.38%
归属于发行人股东的净利润（万 4,653.81 4,565.21 1.94%
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元）
归属于发行人股东的扣除非经常
性损益后的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.35 0.34 1.94%
扣除非经常性损益后的基本每股
收益（元/股）
加权平均净资产收益率 13.90% 17.03% -3.13%
扣除非经常性损益后的加权平均
净资产收益率
经营活动产生的现金流量净额
（万元）
每股经营活动产生的现金流量净
额（元）
注：1、2021 年 1-9 月数据未经审计；
二、2021 年 1-9 月公司经营情况和财务状况的简要说明
截至 2021 年 9 月 30 日，公司流动资产为 34,280.74 万元，较上年末增长 1.63%，
流动负债为 11,287.30 万元，较上年末降低 29.87%，主要系其他流动负债中终止
确认的承兑汇票所致。公司资产总额为 48,486.26 万元，较上年末增长 0.06%，
资产负债率 24.99%，较上年末减少 9.95 个百分点，归属于发行人股东的所有者
权益 35,804.62 万元，较上年末增长 14.94%，归属于发行人股东的每股净资产 2.68
元/股，较上年末增长 14.94%。随着公司销售规模增长，资产总额和归属于发行
人股东的所有者权益均有所增加。
公司 2021 年 1-9 月营业收入 36,070.29 万元，较上年同期增长 4.19%，利润
总额 5,440.05 万元，较上年同期增长 1.38%，归属于发行人股东的净利润 4,653.81
万元，较上年同期增长 1.94%，归属于发行人股东的扣除非经常性损益后的净利
润 3,634.63 万元，较上年同期降低 12.44%。公司 2021 年 1-9 月营业收入、利润
总额、归属于发行人股东的净利润均有所增长。公司 2021 年 1-9 月营业利润
司主要原材料价格上涨较多，导致本期综合毛利率有所下降。
公司 2021 年 1-9 月经营活动产生的现金流量净额 472.35 万元，较上年同期
减少 66.49%，主要是由于 2021 年 1-9 月公司主要原材料上涨较多，公司对主要
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供应商款项支付力度增加，另本年度公司恢复社保减免的同时持续加大研发力度，
支付软件研发人员薪酬增加所致。
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第六节 其他重要事项
一、募集资金三方监管协议安排
根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、
《深圳证券交易所上市公司
募集资金管理办法》的规定，公司将于募集资金到位后一个月内尽快与保荐机构
招商证券股份有限公司和存放募集资金的商业银行签订《募集资金三方监管协
议》
，具体情况如下：
序号 募集资金开户主体 开户行 募集资金专户账号
中国建设银行股份有
限公司南昌昌北支行
中信银行南昌民德路
支行
招商银行股份有限公
司南昌青山湖支行
二、其他事项
本公司自刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发
生其他可能对公司有较大影响的重要事项。具体如下：
（一）公司严格依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；
（二）公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化，原材料采
购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场均未发生重大
变化；
（三）公司未订立可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的
重要合同；
（四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；
（五）公司未发生重大投资行为；
（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为；
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（七）公司住所没有变更；
（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
（十）公司未发生对外担保等或有事项；
（十一）公司财务状况和经营成果的未发生重大变化；
（十二）公司未召开董事会、监事会或股东大会；
（十三）招股意向书中披露的事项未发生重大变化；
（十四）公司无其他应披露的重大事项。
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第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构基本情况
保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司
法定代表人：霍达
住所：深圳市福田区福田街道福华一路 111 号
联系电话：0755-82943666
传真：0755-82943121
保荐代表人：郑华峰、潘链
项目协办人：杨猛
项目组其他成员：王靖韬、杨飞鸿、陈佳禄、李奇崎
联系人：郑华峰
二、上市保荐机构的保荐意见
上市保荐机构招商证券股份有限公司已向深圳证券交易所提交了《招商证券
股份有限公司关于江西百胜智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市之上市保荐书》，上市保荐机构的保荐意见如下：
发行人的本次发行符合《中华人民共和国证券法》、
《创业板首次公开发行股
票注册管理办法（试行）》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
等有关规定，本保荐机构认真审核了全套申请材料，并对发行人进行了实地考察。
在对发行人首次公开发行股票并在创业板上市的可行性、有利条件、风险因素及
对发行人未来发展的影响等方面进行了深入分析的基础上，同意保荐江西百胜智
能科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市。
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三、提供持续督导工作的保荐代表人具体情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》，招商证券股
份有限公司作为发行人江西百胜智能科技股份有限公司的保荐机构将对发行人
股票上市后当年剩余时间以及其后 3 个完整会计年度进行持续督导，由保荐代表
人郑华峰、潘链提供持续督导工作，两位保荐代表人的具体情况如下：
郑华峰先生：保荐代表人，经济学硕士。曾主持并参与的项目有千金药业
（600479）IPO、日照港（600017）IPO、星期六（002291）IPO、法因数控/华
明装备（002270）IPO、信立泰（002294）IPO、天源迪科（300047）IPO、捷顺
科技（002609）IPO、广信材料（300537）IPO、天舟文化（300148）重大资产
重组项目、中钨高新（000657）非公开发行等项目。
潘链先生：保荐代表人，金融学硕士。曾主持并参与的项目有三和管桩
（003037）IPO、仙乐健康（300791）IPO、香飘飘（603711）IPO、友讯达（300514）
IPO、万里石（002785）IPO、广东鸿图（002101）发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易等项目。
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第八节 重要承诺事项
一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、
延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺
（一）承诺人：公司控股股东、实际控制人、董事长、高级管理人员刘润根
者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股
份；
票发行价格；公司股票上市后 6 个月内如连续 20 个交易日的收盘价格均低于发
行价格，或者上市后 6 个月期末（2022 年 4 月 21 日）收盘价格低于发行价格，
本人持有的公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格将相应进行调整；
监事或高级管理人员期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式直接
或者间接转让的股份不得超过本人直接或者间接持有的公司股份总数的 25%，所
持股份不超过 1,000 股或因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股
份变动的除外；离职后半年内，不转让本人直接或者间接持有的公司股份；
离职之日起 18 个月内不得转让本人直接或者间接持有的公司股份；在首次公开
发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起
董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性制度的规定，若中国证
券监督管理委员会、深圳证券交易所对本人直接或者间接持有的公司股份的转让、
减持另有要求的，本人将按相关要求执行。
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本人持续看好公司的发展前景，愿意长期持有公司股票。如锁定期满后拟减
持公司股票，将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，
结合公司稳定股价的需要，审慎制定股票减持计划。本人自锁定期满之日起两年
内减持股份的具体安排如下：
（1）减持价格：减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的发行价格。
公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行
价格将相应进行调整；
（2）减持方式：将通过深圳证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或深
圳证券交易所允许的其他转让方式减持公司股票；
（3）信息披露：所持股票在锁定期满后两年内减持的，将提前 5 个交易日
通知公司，并由公司在减持前 3 个交易日予以公告；
（4）本人将遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司股
东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性制度的规定，若中
国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本人直接或者间接持有的公司股份的
转让、减持另有要求的，本人将按相关要求执行。
（二）承诺人：实际控制人、副董事长龚卫宁
者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股
份；
票发行价格；公司股票上市后 6 个月内如连续 20 个交易日的收盘价格均低于发
行价格，或者上市后 6 个月期末（2022 年 4 月 21 日）收盘价格低于发行价格，
本人持有的公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格将相应进行调整；
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监事或高级管理人员期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式直接
或者间接转让的股份不得超过本人直接或者间接持有的公司股份总数的 25%，所
持股份不超过 1,000 股或因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股
份变动的除外；离职后半年内，不转让本人直接或者间接持有的公司股份；
离职之日起 18 个月内不得转让本人直接或者间接持有的公司股份；在首次公开
发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起
董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性制度的规定，若中国证
券监督管理委员会、深圳证券交易所对本人直接或者间接持有的公司股份的转让、
减持另有要求的，本人将按相关要求执行。
本人持续看好公司的发展前景，愿意长期持有公司股票。如锁定期满后拟减
持公司股票，将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，
结合公司稳定股价的需要，审慎制定股票减持计划。本人自锁定期满之日起两年
内减持股份的具体安排如下：
（1）减持价格：减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的发行价格。
公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行
价格将相应进行调整；
（2）减持方式：将通过深圳证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或深
圳证券交易所允许的其他转让方式减持公司股票；
（3）信息披露：所持股票在锁定期满后两年内减持的，将提前 5 个交易日
通知公司，并由公司在减持前 3 个交易日予以公告；
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（4）本人将遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司股
东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性制度的规定，若中
国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本人直接或者间接持有的公司股份的
转让、减持另有要求的，本人将按相关要求执行。
（三）承诺人：实际控制人、高级管理人员刘子尧
者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股
份；
票发行价格；公司股票上市后 6 个月内如连续 20 个交易日的收盘价格均低于发
行价格，或者上市后 6 个月期末（2022 年 4 月 21 日）收盘价格低于发行价格，
本人持有的公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格将相应进行调整；
监事或高级管理人员期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式直接
或者间接转让的股份不得超过本人直接或者间接持有的公司股份总数的 25%，所
持股份不超过 1,000 股或因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股
份变动的除外；离职后半年内，不转让本人直接或者间接持有的公司股份；
离职之日起 18 个月内不得转让本人直接或者间接持有的公司股份；在首次公开
发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起
董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性制度的规定，若中国证
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券监督管理委员会、深圳证券交易所对本人直接或者间接持有的公司股份的转让、
减持另有要求的，本人将按相关要求执行。
本人持续看好公司的发展前景，愿意长期持有公司股票。如锁定期满后拟减
持公司股票，将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，
结合公司稳定股价的需要，审慎制定股票减持计划。本人自锁定期满之日起两年
内减持股份的具体安排如下：
（1）减持价格：减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的发行价格。
公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行
价格将相应进行调整；
（2）减持方式：将通过深圳证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或深
圳证券交易所允许的其他转让方式减持公司股票；
（3）信息披露：所持股票在锁定期满后两年内减持的，将提前 5 个交易日
通知公司，并由公司在减持前 3 个交易日予以公告；
（4）本人将遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司股
东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性制度的规定，若中
国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本人直接或者间接持有的公司股份的
转让、减持另有要求的，本人将按相关要求执行。
（四）承诺人：发行人股东国金工业、大森林投资、一棵树投资和汪文波
或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分
股份；
司股东、董监高减持股份的若干规定》、
《深圳证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性制度的规定，若
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中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本企业直接或者间接持有的公司股
份的转让、减持另有要求的，本企业/本人按相关要求执行。
（五）承诺人：发行人董事、高级管理人员万鸿艳、袁春燕、付学勇、熊祥、
华秋根
者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股
份；
票发行价格；公司股票上市后 6 个月内如连续 20 个交易日的收盘价格均低于发
行价格，或者上市后 6 个月期末（2022 年 4 月 21 日）收盘价格低于发行价格，
本人持有的公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格将相应进行调整；
监事或高级管理人员期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式直接
或者间接转让的股份不超过本人直接或者间接持有的公司股份总数的 25%，所持
股份不超过 1000 股或因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份
变动的除外；离职后半年内，不转让本人直接或者间接持有的公司股份；
离职之日起 18 个月内不得转让本人直接或者间接持有的公司股份；在首次公开
发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起
董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性制度的规定，若中国证
券监督管理委员会、深圳证券交易所对本人直接或者间接持有的公司股份的转让、
减持另有要求的，本人将按相关要求执行。
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（六）承诺人：发行人监事郑鸿安、徐红亮
者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股
份；
间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式直接或者间接转让的股份不
超过本人直接或者间接持有的公司股份总数的 25%，所持股份不超过 1,000 股或
因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；离职后半
年内，不转让本人直接或者间接持有的公司股份；
离职之日起 18 个月内不得转让本人直接或者间接持有的公司股份；在首次公开
发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起
董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性制度的规定，若中国证
券监督管理委员会、深圳证券交易所对本人直接或者间接持有的公司股份的转让、
减持另有要求的，本人将按相关要求执行。
（七）承诺人：发行人监事邱晓梅
者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股
份；
间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式直接或者间接转让的股份不
超过本人直接或者间接持有的公司股份总数的 25%，所持股份不超过 1,000 股或
因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；离职后半
年内，不转让本人直接或者间接持有的公司股份；
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离职之日起 18 个月内不得转让本人直接或者间接持有的公司股份；在首次公开
发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起
董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性制度的规定，若中国证
券监督管理委员会、深圳证券交易所对本人直接或者间接持有的公司股份的转让、
减持另有要求的，本人将按相关要求执行。
二、关于避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争，保障公司的利益，公司实际控制人刘润根、龚卫宁与刘子
尧出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：
“1、截至本承诺函出具之日，本人及本人直接或间接控制的其他企业所从事
的业务与百胜智能及其控股子公司的业务不存在直接或间接的同业竞争；
业不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于控股、参股、合作、合伙、
承包、租赁等方式）从事可能直接或间接对百胜智能及其控股子公司的生产经营
构成同业竞争的业务或活动；
范围，本人及本人控制的其他企业承诺将不与百胜智能及其控股子公司拓展后的
业务相竞争，本人及本人控制的其他企业将按照以下方式妥善消除同业竞争：
（1）
停止经营相竞争业务；（2）将相竞争业务以合法方式置入百胜智能；（3）将相
竞争业务转让给无关联关系的第三方；（4）其他对维护百胜智能全体股东权利
有益的合法方式；
他股东造成的损失；
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大影响期间持续有效且不可撤销。”
三、关于稳定股票价格的预案及相关承诺
公司制定了《江西百胜智能科技股份有限公司关于上市后三年内公司股价低
于每股净资产时稳定公司股价措施的预案》及公司、控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员承诺接受的约束措施如下：
（一）启动稳定公司股价预案的条件和主体
公司上市后三年内，若连续二十个交易日公司股票收盘价均低于公司最近一
期末经审计的每股净资产（以下称“启动条件”），则公司将按本预案启动稳定股
价措施。
当公司需要采取股价稳定措施时，可以视公司实际情况、股票市场情况，实
施如下股价稳定措施：1、公司回购股票；2、公司控股股东、实际控制人增持公
司股票；3、非独立董事、高级管理人员（含公司上市后三年内，新聘任的在公
司领取薪酬的非独立董事、高级管理人员）增持公司股票。
（二）稳定公司股价措施的具体安排
若启动条件触发，相关措施执行的优先顺序为公司回购股票为第一顺位，控
股股东、实际控制人增持为第二顺位，公司董事、高级管理人员增持为第三顺位。
（1）第一顺位选择为公司回购股票，在达到触发启动股价稳定措施条件的
情况下，公司将在 15 个交易日内召开董事会。
（2）第二顺位选择为公司控股股东、实际控制人增持公司股票。在下列情
形之一出现时，将启动第二顺位选择：
①公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且公
司控股股东、实际控制人增持公司股票不会致使公司不满足法定上市条件，或迫
使其履行要约收购义务；
②公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续 10 个交易日的收盘
价均已高于公司最近一期末经审计的每股净资产”之条件，且公司控股股东、实
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际控制人增持公司股票不会致使公司不满足法定上市条件，或迫使其履行要约收
购义务。
（3）第三顺位选择为公司非独立董事、高级管理人员增持公司股票。在下
列情形之一出现时，将启动第三顺位选择：
①公司控股股东、实际控制人继续增持股票将导致公司不满足法定上市条
件，或将迫使其履行要约收购义务，且公司非独立董事、高级管理人员增持公司
股票不会致使公司不满足法定上市条件，或迫使其履行要约收购义务；
②在公司控股股东、实际控制人增持公司股票方案实施完成后，如公司股
票仍未满足“公司股票连续 10 个交易日的收盘价均已高于公司最近一期末经审
计的每股净资产”之条件，且公司非独立董事、高级管理人员增持公司股票不会
致使公司不满足法定上市条件，或迫使其履行要约收购义务。
公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后，如公司股票价格再度触发启
动股价稳定措施的条件，则相关责任主体将继续按照上述承诺履行相关义务。
（三）公司回购股票的程序
在触发启动股价稳定措施条件时，公司将在 15 个交易日内召开董事会，综
合考虑公司经营发展实际情况、所处行业情况、股价的二级市场表现情况等因素，
依法审议是否实施回购股票的议案，若决定回购公司股份，将一并审议回购数量、
回购期限、回购价格等具体事项，同时提交股东大会批准并履行相应公告程序。
公司将在董事会作出实施回购股份决议出具之日起 30 个交易日内召开股东
大会，审议实施回购股票的议案，公司股东大会对实施回购股票作出决议，必须
经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。一个会计年度内，公司用于回购
的资金总额不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者的净利润的 50%，且回
购数量不超过公司股本总额的 2%，具体回购股票的数量等事项将在启动股价稳
定措施时提前公告。用于回购的资金来源为公司自有资金。
公司股东大会批准实施回购股票的议案后，在满足法定条件下，公司依照决
议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。
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除非出现下列情形之一，公司将在股东大会决议作出之日起 6 个月内回购股
票：
①公司股票连续 10 个交易日的收盘价均已高于公司最近一期末经审计的每
股净资产；
②继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。
单次实施回购股票完毕或终止后，就本次回购的公司股票，公司将按照《中
华人民共和国公司法》等法律法规规定，办理股份注销。
（四）公司控股股东、实际控制人增持公司股票的程序
（1）启动程序
①公司未实施股票回购计划
在达到触发启动股价稳定措施条件时，若同时满足以下三种情形：
a.公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准；
b.公司控股股东、实际控制人增持公司股票不会致使公司不满足法定上市条
件；
c.公司控股股东、实际控制人增持公司股票不会迫使其履行要约收购义务。
公司控股股东、实际控制人须在公司股东大会作出不实施回购股票计划的决
议之日起 30 个交易日内，向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。
②公司已实施股票回购计划
在达到触发启动股价稳定措施条件时，若同时满足以下三种情形：
a.公司实施股票回购计划后，仍未满足“公司股票连续 10 个交易日的收盘价
均已高于公司最近一期末经审计的每股净资产”之条件；
b.公司控股股东、实际控制人增持公司股票不会致使公司不满足法定上市条
件；
c.公司控股股东、实际控制人增持公司股票不会迫使其履行要约收购义务。
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公司控股股东、实际控制人须在公司股票回购计划实施完毕或终止之日起
（2）公司控股股东、实际控制人增持公司股票的计划
在履行相应的公告等义务后，公司控股股东、实际控制人将在满足法定条件
下依照方案中所规定的价格区间、期限实施增持。公司不得为控股股东、实际控
制人实施增持公司股票提供资金支持。
除非出现下列情形之一，公司控股股东、实际控制人将在增持方案公告之日
起 6 个月内实施增持公司股票计划，且一个会计年度内累计增持股票的数量不超
过公司股本总额的 1%：
①公司股票连续 10 个交易日的收盘价均已高于公司最近一期末经审计的每
股净资产；
②继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；
③继续增持股票将迫使其履行要约收购义务。
（五）公司非独立董事、高级管理人员增持公司股票的程序
（1）启动程序
①公司控股股东、实际控制人未实施股票增持计划
在达到触发启动股价稳定措施条件时，若同时满足以下四种情形：
a.公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，或公司
实施股票回购计划后，仍未满足“公司股票连续 10 个交易日的收盘价均已高于公
司最近一期末经审计的每股净资产”之条件；
b.公司控股股东、实际控制人增持公司股票将致使公司不满足法定上市条件，
或迫使其履行要约收购义务；
c.公司非独立董事、高级管理人员增持公司股票不会致使公司不满足法定上
市条件；
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d.公司非独立董事、高级管理人员增持公司股票不会迫使其履行要约收购义
务。
公司非独立董事、高级管理人员须在公司控股股东、实际控制人作出不实施
增持股票计划的公告之日起 30 个交易日内，向公司提交增持公司股票的方案并
由公司公告。
②公司控股股东、实际控制人已实施股票增持计划
在达到触发启动股价稳定措施条件时，若同时满足以下四种情形：
a.公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，或公司
实施股票回购计划后，仍未满足“公司股票连续 10 个交易日的收盘价均已高于公
司最近一期末经审计的每股净资产”之条件；
b.公司控股股东、实际控制人实施股票增持计划后，仍未满足“公司股票连
续 10 个交易日的收盘价均已高于公司最近一期末经审计的每股净资产”之条件；
c.公司非独立董事、高级管理人员增持公司股票不会致使公司不满足法定上
市条件；
d.公司非独立董事、高级管理人员增持公司股票不会迫使其履行要约收购义
务。
公司非独立董事、高级管理人员须在公司控股股东、实际控制人股票增持计
划实施完毕或终止之日起 30 个交易日内，向公司提交增持公司股票的方案并由
公司公告。
（2）公司非独立董事、高级管理人员增持公司股票的计划
在履行相应的公告等义务后，公司非独立董事、高级管理人员将在满足法定
条件下依照方案中所规定的价格区间、期限实施增持。公司不得为公司非独立董
事、高级管理人员实施增持公司股票提供资金支持。
除非出现下列情形之一，公司非独立董事、高级管理人员将在增持方案公告
之日起 6 个月内实施增持公司股票计划，且用于增持股票的资金不低于其上一年
度于公司取得薪酬总额的 50%：
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①公司股票连续 10 个交易日的收盘价均已高于公司最近一期末经审计的每
股净资产；
②继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；
③继续增持股票将迫使其履行要约收购义务。
公司在未来聘任新的非独立董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，
保证其履行公司首次公开发行股票并上市时公司非独立董事、高级管理人员已做
出的稳定股价承诺和未履行承诺的约束措施。
（六）稳定公司股价承诺的约束措施
当触发启动股价稳定措施的具体条件时，公司将根据证券监管机构、自律监
管机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的要求，以及
有关稳定股价预案的内容，严格执行有关股份回购稳定股价事项。
若公司控股股东、实际控制人未能履行稳定公司股价的承诺，则公司有权自
其未能履行承诺之日起对其领取的薪酬和取得的分红予以扣留，并专项用于履行
上述承诺，直至其履行增持义务。
若公司非独立董事、高级管理人员未能履行稳定公司股价的承诺，则公司有
权自其未能履行承诺之日起对其从公司领取的薪酬和取得的分红予以扣留，并专
项用于履行上述承诺，直至其履行增持义务。
（七）稳定股价的承诺
公司控股股东、实际控制人已出具《关于上市后三年内公司股价低于每股净
资产时稳定公司股价措施的预案的承诺函》，承诺：“自公司上市后三年内，如
公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于其最近一期末经审计的每股净资产
（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份
总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），则在公司按照《关于上市后三年
内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价措施的预案》启动稳定股价方案时，
本人将严格按照稳定公司股价方案的要求，依法履行相应的义务。”
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公司非独立董事、高级管理人员已出具《关于上市后三年内公司股价低于每
股净资产时稳定公司股价措施的预案的承诺函》，承诺：“自公司上市后三年内，
如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于其最近一期末经审计的每股净资产
（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份
总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），则在公司按照《关于上市后三年
内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价措施的预案》启动稳定股价方案时，
本人将严格按照稳定公司股价方案的要求，依法履行相应的义务。”
四、关于欺诈发行上市的股份购回承诺
承诺人：本公司及公司实际控制人刘润根、龚卫宁和刘子尧
形。
公司及实际控制人刘润根、龚卫宁和刘子尧将在中国证监会等有权部门确认后五
个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。
五、关于对招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏的承诺
（一）公司关于招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏的承诺
导性陈述或者重大遗漏。
导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、
实质影响的，公司将在证券监督管理部分作出上述认定时，及时提出股份回购预
案，并提交董事会、股东大会讨论，依法回购首次公开发行的新股，回购价格按
照发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息
事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法
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规规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如法律法规、公司章程等另有规定
的从其规定。
漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。在该等违法
事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，将本着简化程序、积极协商、
切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的
经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等
方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。
（二）控股股东、实际控制人关于招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
导性陈述或者重大遗漏。
导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、
实质影响的，公司将在证券监督管理部分作出上述认定时，及时提出股份回购预
案，并提交董事会、股东大会讨论，依法回购首次公开发行的新股，回购价格按
照发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息
事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法
规规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如法律法规、公司章程等另有规定
的从其规定。
漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。在该等违法
事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，将本着简化程序、积极协商、
切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的
经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等
方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。
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（三）董事、监事、高级管理人员关于招股说明书及其他信息披露资料不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
董事、监事、高级管理人员承诺：
公司招股说明书及其他信息披露资料中与本人相关的内容真实、准确、完整，
且本人不存在指使公司违反规定披露信息，或者指使公司披露有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏的信息的情形。如招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔
偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，
本人将本着简化程序、积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，
按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资
者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。
六、有关中介机构的承诺
（一）发行人保荐机构（主承销商）：招商证券
本公司为百胜智能首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔
偿投资者损失。
（二）发行人律师：广东华商律师事务所
本所为江西百胜智能科技股份有限公司制作、出具的申请文件真实、准确、
完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；若因本所未能勤勉尽责，为江西百
胜智能科技股份有限公司制作、出具的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。
（三）发行人会计师、验资机构、验资复核机构：天职国际会计师事务所（特
殊普通合伙）
如因我们的过错，证明我们为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法与发行人及其他
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中介机构承担连带赔偿责任。
（四）发行人资产评估机构：国众联资产评估土地房地产估价有限公司
本公司为百胜智能首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔
偿投资者损失。
七、发行人及其控股股东、实际控制人、董事及高级管理人
员违反相关承诺的约束措施
公司对本公司、控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员等相关
责任主体未能履行在招股说明书等募集文件中公开承诺采取如下的约束措施：
（一）对公司的约束措施
公司将严格履行对公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事
项，积极接受社会监督，并接受以下约束措施：
开承诺事项的，公司将采取以下措施：
（1）及时在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具
体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）如该违反的承诺属可以继续履行的，公司将及时、有效地采取措施消
除相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，公司将向投资者及时作
出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，并将上述补充承诺或替代性承诺
提交股东大会审议；
（3）公司承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行导致投资者损失的，
由公司依法赔偿投资者的损失；公司因违反承诺有违法所得的，按相关法律法规
处理。
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公开承诺事项的，公司将采取以下措施：
（1）及时在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具
体原因；
（2）尽快制定将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会
审议，尽可能地保护投资者利益。
（二）对控股股东、实际控制人的约束措施
本人将严格履行对公司就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺
事项，积极接受社会监督，并接受以下约束措施：
开承诺事项的，本人将采取以下措施：
（1）通过公司及时在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未
履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）如该违反的承诺属可以继续履行的，本人将及时、有效地采取措施消
除相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，本人将向投资者及时作
出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，并将上述补充承诺或替代性承诺
提交股东大会审议；
（3）本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行导致投资者损失的，
由本人依法赔偿投资者的损失；本人因违反承诺而获得收益的，将归公司所有；
（4）其他根据届时规定可以采取的措施。
公开承诺事项的，本人将采取以下措施：
（1）通过公司在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行
的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
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（2）尽快作出将公司和投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地
保护公司和投资者利益。
（三）对其他股东的约束措施
本企业/本人将严格履行对公司就首次公开发行股票并上市所作出的所有公
开承诺事项，积极接受社会监督，并接受以下约束措施：
履行公开承诺事项的，本人将采取以下措施：
（1）通过公司及时在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未
履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）如该违反的承诺属可以继续履行的，本企业/本人将及时、有效地采取
措施消除相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，本人将向投资者
及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，并将上述补充承诺或替代
性承诺提交股东大会审议；
（3）本企业/本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行导致投资者
损失的，由本人依法赔偿投资者的损失；本人因违反承诺而获得收益的，将归公
司所有；
（4）其他根据届时规定可以采取的措施。
能履行公开承诺事项的，本人将采取以下措施：
（1）通过公司在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行
的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）尽快作出将公司和投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地
保护公司和投资者利益。
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（四）对董事、监事、高级管理人员的约束措施
本人将严格履行对公司就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺
事项，积极接受社会监督，并接受以下约束措施：
开承诺事项的，本人将采取以下措施：
（1）通过公司及时在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未
履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）如该违反的承诺属可以继续履行的，本人将及时、有效地采取措施消
除相关违反承诺事项；如该违反的承诺确已无法履行的，本人将向投资者及时作
出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，并将上述补充承诺或替代性承诺
提交股东大会审议；
（3）本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行导致投资者损失的，
由本人依法赔偿投资者的损失；本人因违反承诺而获得收益的，将归公司所有；
（4）其他根据届时规定可以采取的措施。
公开承诺事项的，本人将采取以下措施：
（1）通过公司在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行
的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）尽快作出将公司和投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地
保护公司和投资者利益。
八、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
（一）填补被摊薄即期回报的措施
本次发行后，公司净资产将增加，公司净资产收益率短期内存在被摊薄的风
险；本次发行后，公司股本将扩大，而募集资金投资项目尚未达产的情况下，公
司每股收益短期内存在被摊薄的风险。为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公
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司承诺在募集资金到位后采取以下措施提高回报投资者的能力：
公司已按照相关法律法规、规范性文件的要求制定了《募集资金管理制度》，
规范募集资金的使用。本次发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账
户中。本次发行募集资金到位后，公司将有序推进募集资金投资项目投入，尽快
产生效益回报股东。同时，公司将根据相关法律、法规和《募集资金管理制度》
的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
本次发行后，从短期来看，公司的资金压力和经营压力将随财务费用的降低
和流动资金的补充得以缓解；从中长期来看，随着募投项目的建设落地，公司的
核心竞争力将得以巩固，为公司在日趋激烈的市场竞争中快速发展奠定基础，能
够有效的提升公司盈利能力，有利于股东财富的保值增值。
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结
构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的
规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，
维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行
使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展
提供制度保障。
（4）完善并执行利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证
监会公告〔2013〕43 号）等规定要求，公司对《公司章程（草案）》中有关利
润分配的相关条款进行了修订，进一步明确了利润分配尤其是现金分红的具体条
件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了利润分配的决策程序和机制
以及利润分配政策的调整原则。上市后，公司将严格执行《公司章程（草案）》
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等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
（二）填补被摊薄即期回报的承诺
（1）承诺人：公司实际控制人刘润根、龚卫宁和刘子尧
①不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
②本人若未能履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定的报刊
上公开说明未履行上述承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，因
本人违反上述承诺而给公司或公司股东造成损失的，将依法承担赔偿责任。
（2）承诺人：本公司董事、高级管理人员
①不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式
损害公司利益；
②对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
③不动用公司资产从事与履行责任无关的投资、消费活动；
④由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
⑤拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
九、本次股票公开发行后股利分配政策的安排及承诺
公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的
利润分配政策。根据上市后适用的《公司章程》（草案）以及公司出具的承诺，
本次发行上市后，公司的主要股利分配政策如下：
（一）利润分配原则
（1）充分考虑对投资者的合理回报，不损害投资者的合法权益；（2）保持
利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利
益及公司的可持续发展；（3）优先采用现金分红的利润分配方式；（4）充分听
取和考虑中小股东的要求；（5）充分考虑货币政策环境。
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（二）利润分配形式
公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，并且在公司具备
现金分红的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。
（三）现金分红的条件和比例
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的 50%且超过 3,000 万元
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 30%
③中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。
上述重大投资计划或重大现金支出必须经董事会批准，报股东大会审议通过
后方可实施。
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在公司当年盈利及累计未分配利润为正数且能够保证公司能够持续经营和
长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金分红方
式分配利润。
公司每年以现金分红方式分配的利润不低于当年实现的可分配的利润的
配利润的 30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来
资金使用计划提出预案。公司可以根据盈利状况进行中期现金分红。
（四）股票股利分配的条件
在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规
模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，采取发放
股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当
充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长
速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体
股东的整体利益和长远利益。
（五）利润分配的决策程序和机制
利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审
议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二
分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过
半数以上表决同意。
股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股
本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之
二以上通过。股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后。公司董事会须在股东大会召开后
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（六）利润分配政策的调整或变更
公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分
配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”是指以下情形之一:
①国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致
公司经营亏损；
②出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可
抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
③公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥
补以前年度亏损；
④中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会
和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全董事过半数表
决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分配政策
调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。
利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大会
审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。
股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上表决同意。
十、不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项
发行人、保荐机构承诺：除招股说明书等已披露的申请文件外，公司不存在
其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
十一、中介机构核查意见
保荐机构核查后认为，经核查，保荐机构认为发行人及其控股股东、实际控
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制人、董事、监事及高级管理人员出具的相关承诺已经按《创业板首次公开发行
股票注册管理办法（试行）》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的
意见》等法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事
项作出承诺，已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行
人及其股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员所作出的承诺合法、合理，
失信补救措施及时有效。
发行人律师核查后认为，发行人及其控股股东签署承诺函已履行了相应程序，
相关承诺主体作出的承诺及约束措施的内容符合法律、法规、规章、规范性文件
及中国证监会和深交所的要求，不违反法律、法规的强制性或禁止性规定。
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（本页无正文，为《江西百胜智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市之上市公告书》之盖章页）
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