民生证券股份有限公司
关于深圳欣锐科技股份有限公司
向特定对象发行股票并在创业板上市
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号）
二〇二一年十月
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声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市
保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《创业板上市公司证券发
行注册管理办法》
（试行）
（以下简称“《注册管理办法》”）、
《深圳证券交易所创
业板上市公司证券发行上市审核规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券
发行上市审核问答》（以下简称“《审核问答》”）等有关法律、行政法规和中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称
“深交所”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行
业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
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目 录
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第一节 发行人基本情况
一、发行人概况
发行人名称 深圳欣锐科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”
）
证券简称及代码 欣锐科技（300745）
注册地址 广东省深圳市南山区桃源街道塘岭路 1 号金骐智谷大厦 5 楼
办公地址 广东省深圳市南山区桃源街道塘岭路 1 号金骐智谷大厦 5 楼
成立日期 2005 年 1 月 11 日
上市日期 2018 年 5 月 23 日
注册资本 11,459.24 万元
法定代表人 吴壬华
联系电话 0755-86261588
电子信箱 ir@shinry.com
电力电子技术、实时控制技术、网络化监控技术、电气系统类产品的
技术研发和销售及其它相关产品的技术咨询服务（以上均不含限制项
经营范围 目）；经营进出口业务（法律、法规禁止的项目除外、限制的项目须
取得许可后方可经营）；电动车车载充电机、电动汽车车用 DC/DC 变
换器、LED 路灯/室内灯、风力发电机控制器的生产与销售。
本次证券发行类型 向特定对象发行股票
二、发行人主营业务、核心技术和研发水平
（一）发行人主营业务
公司是专注于新能源汽车车载电源的研发、生产、销售和技术服务的国家
高新技术企业。目前公司主要为新能源汽车行业提供车载电源全方位整体解决
方案，产品包括车载 DC/DC 变换器、车载充电机及以车载 DC/DC 变换器、车
载充电机为核心的车载电源集成产品，公司车载电源产品可广泛应用于乘用车、
客车、专用车等各类新能源汽车领域。
新能源汽车是指采用新型动力系统，完全或主要依靠新型能源驱动的汽车，
主要包括纯电动汽车、插电式混合动力汽车及燃料电池汽车。因燃料电池汽车
尚未实现产业化，目前新能源汽车主要指纯电动汽车和插电式混合动力汽车。
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与传统汽车相比较，新能源汽车有三大核心部件，分别是：“电池”总成：指
电池和电池管理系统；“电机”总成：指电动机和电动机控制器；高压“电控”总成
：包含车载 DC/DC 变换器、车载充电机、电动空调、PTC、高压配电盒和其他
高压部件，主要部件是车载 DC/DC 变换器和车载充电机。
（二）发行人核心技术及研发水平
报告期内，公司拥有的核心技术情况如下：
磁集成技术是指将变换器中的两个或多个分立器件，如电感、变压器等，
绕制在一副磁芯上，从结构上集中在一起。公司在车载电源产品中应用的磁集
成技术能够减小磁性器件的体积、重量，还能减小电流纹波、降低磁件损耗、
改善电源动态性能，对提高电源的性能及功率密度有重要作用。
有源钳位是一种电路连接方式，是一种可以有效提高转换效率的软开关技
术。公司创造性地采用了两路错相运行的有源钳位主电路设计，可在有限的空
间内均匀分布电应力和热应力，充分利用散热面积，可减小输出侧、输入侧的
开关频率纹波。这使得公司在采用市场上通用元器件的情况下，所研发的车载
DC/DC 变换器满足了国内新能源汽车整车的个性需求，在性能上达到了业内先
进水平。
全桥 LLC 谐振软开关技术可以实现车载 DC/DC 变换器中所有开关管的零
电压导通和副端二极管的零电流开关，有效解决副端二极管的反向恢复问题。
利用全桥 LLC 谐振软开关技术，可以减少开关关断时的电流，变换器中的环流
损耗也随之大幅减少；同时该技术拓扑结构无需其他额外辅助电路即可实现软
开关，提高了车载电源产品的可靠性。
高压电控集成系统，又叫高压“电控”总成（或高压充配电总成）
，包含 D+C、CDU、PEU 等，统称车载电源
集成
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PFC（Power Factor Corrector）是功率因数校正器，它可以在交流转换为直
流时提高电源的利用率。公司采用的无桥 PFC 技术节省了由二极管整流桥导致
的损耗，提高了车载充电机功率变换效率。
公司通过主电路拓扑设计、可抗强烈振动的结构设计、独特的热设计以及
采用聚酯电容和固体电容替代寿命比较短的电解电容，使车载电源的设计使用
寿命达到 10 年。
公司利用数字化控制技术，为产品设计相应的数字控制器，可以提高车载
电源产品的安全性、灵活性。
公司根据多年的装车实况应用、丰富的车载电源定制化配套经验、三十万
公里的单车测试车辆行驶记录、数百项严格的实验室或路跑测试，沉淀出公司
独有的汽车级产品可靠性技术、产品化工程技术、质量验证技术，这些技术为
公司制造汽车级车载电源产品提供了基石。公司车载电源产品在震动冲击、整
车碰撞、高低温工作、EMC 电磁辐射等各方面均达到汽车级产品标准。
公司将 ISO26262 汽车功能安全标准导入车载 DC/DC 变换器及车载充电机
产品日常设计规范中，使车载电源产品更加安全可靠。
公司是国内最早一批从事车载电源产品研发、生产、销售和服务的企业之
一，历经十五年，培养和锻炼了一批顶尖的高频开关电源产品技术、工程技术
核心骨干成员。报告期内，公司核心技术人员有 5 人，分别为吴壬华、李英、
张辉、陈丽君、赵德琦，公司研发队伍基本保持稳定。
三、发行人近三年主要财务数据和财务指标
（一）主要财务数据
单位：万元
项目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
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资产总额 151,746.05 141,748.54 153,480.28 174,351.65
负债总额 67,120.04 60,315.71 43,725.95 66,385.37
归属上市公司股
东的所有者权益
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业总收入 39,046.93 35,369.70 59,646.89 71,706.16
营业利润 467.62 -34,405.75 2,766.56 8,621.06
利润总额 515.35 -34,249.33 2,764.32 8,809.43
归属上市公司股
东的净利润
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 -5,827.83 -7,319.38 -4,935.84 -27,869.64
投资活动产生的现金流量净额 16,476.50 -16,819.31 8,564.96 -6,741.55
筹资活动产生的现金流量净额 -13,343.16 20,747.32 -3,595.95 33,967.37
现金及现金等价物净增加额 -2,694.49 -3,320.73 136.19 -643.22
（二）主要财务指标
项目 日/2021 年 1-6 31 日/2020 年 31 日/2019 年 31 日/2018 年
月 度 度 度
流动比率（倍） 1.93 1.84 2.99 2.49
速动比率（倍） 1.37 1.36 2.26 2.02
资产负债率（合并） 44.23% 42.55% 28.49% 38.08%
资产负债率（母公司） 43.18% 41.34% 28.25% 37.89%
归属于上市公司股东的
每股净资产（元/股）
存货周转率（次） 1.10 1.22 1.62 2.06
应收账款周转率（次） 0.98 0.98 1.40 2.02
每股经营活动产生的净
-0.51 -0.64 -0.43 -2.43
现金流量（元/股）
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每股净现金流量（元/
-0.24 -0.29 0.01 -0.06
股）
四、发行人存在的主要问题和风险
（一）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因
素
公司首次公开发行股票募投项目‘新能源汽车车载电源产业化项目’达产
后，将新增车载电源产能 18 万台。公司本次募投项目‘新能源车载电源智能化
生产建设项目’达产后，将新增车载电源产能 25 万台。上述两个募投项目达产
后，公司合计将增加车载电源产能 43 万台，公司报告期内综合产能利用率分别
为 83.09%、61.17%、34.58%和 75.43%。
起，国内新能源汽车产销量已逐步回升。公司本次募投项目的建设期为 1.5 年，
预计 2022 年建成、建成后第三年（即 2024 年）完全达产，公司预计届时国内
新能源汽车市场将进入快速增长期，公司产能利用率将会逐步提高。公司在制
定本次募投项目时已综合考虑国家产业政策导向、未来市场的增量规模、公司
发展战略、市场竞争格局变化等因素。在项目实施及后续经营过程中，如果产
能利用率下降的趋势未能扭转，或者市场开拓出现滞后，或者市场环境发生不
利变化，公司将存在产能利用率不足的风险，进而将直接影响本次募集资金投
资项目的经济效益和公司的整体经营业绩。
尽管公司对本次募集资金投资项目进行了充分的论证，但在实际的建设实
施过程中，不可排除仍将存在工程进度、设备价格、投资成本等管理和组织实
施方面的风险。虽本次募投项目的效益是在公司合理预测的基础上确定的，但
无法排除因政策环境、市场需求等方面发生重大不利变化导致募集资金投资项
目产生的经济效益不达预期的风险。
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本次募集资金投资项目建设完成后，根据公司目前的固定资产折旧政策计
算，公司每年折旧费用将增加。如果募集资金投资项目不能按照原定计划实现
预期经济效益，新增固定资产折旧费用将对公司业绩产生一定的不利影响。
（二）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响
的因素
（1）2020 年亏损扩大的风险
大幅下滑，根据中国汽车工业协会统计数据，2020 年 1-6 月，新能源汽车销量
仅为 39.3 万辆，比上年同期下降 37.4%。受此等因素影响，公司 2020 年全年产
品销量仅有 12.4 万台（套），销量较上年同期下降 48.09%，实现营业收入 35,369.70
万元，较上年同期下降 40.70%；随着产量大幅下降，单位产品分摊的制造费用
增加，毛利率随之下降，2020 年公司主营业务毛利率为 1.91%，较 2019 年下降
扩大。其次，因供应商 A 供应的电子元器件本身存在质量瑕疵导致的客户质量
索赔、库存品报废、计提预计负债等造成公司亏损 4,547.27 万元。另外，由于
部分客户经营出现困难等因素，2020 年新增计提资产减值（存货跌价）和信用
减值（坏账）合计 14,979.90 万元。因上述不利因素影响，根据 2020 年经审计
财务数据，公司 2020 年累计亏损 28,478.00 万元。
公司将积极采取有效措施扭转业绩下滑趋势，但如果我国新能源汽车行业
无法及时走出低谷，新冠疫情在全球范围无法得到有效控制进而影响汽车制造
行业产业链，或者公司采取的扭亏措施未达到预期效果，公司存在业绩持续下
滑或继续亏损的风险。
（2）新能源汽车市场下滑风险
统车企加速布局，全球新能源汽车市场进入成长期。2019 年，由于产业政策调
整，我国新能源汽车产销量同比下降，根据研究机构的预测，2020 年我国新能
源汽车将在 2019 的低基数上实现增长，但 2020 年初受新型冠状病毒疫情影响，
新能源乘用车产销量同比大幅下滑。随着新型冠状病毒疫情在全球范围，尤其
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是欧美等国的大面积暴发，全球经济都在经受着疫情的考验。尤其是产业链长、
全球化程度高的汽车产业，受到的冲击更加严重。作为全球汽车产业链中的重
要一环，中国汽车产业也受到波及，企业生产和营业停摆，延缓了产品生产。
形势仍然严峻，如果国外新型冠状病毒疫情不能得到及时遏制，新能源汽车市
场也将受到不利影响。
（3）产业政策风险
公司主要从事新能源汽车车载电源的研发、生产、销售和技术服务，产品
主要应用于新能源汽车领域，新能源汽车产业政策对公司的发展有着重要影响。
基础上退坡 20%，新能源汽车行业启动新的一轮优胜劣汰，说明国家在通过政
策调整引导企业实力和提高自身竞争力，面临成本及产品安全的压力，这将对
行业内所有企业提出严峻的挑战。若公司的经营战略无法适应产业政策的调整，
则公司将面临市场占有率和经营业绩下降甚至亏损的风险。
（4）产品质量风险
公司车载电源产品广泛应用于乘用车、客车、专用车等各类新能源汽车领
域，下游客户主要为新能源汽车整车厂及其集成供应商，对产品质量有较高的
要求。公司在与客户签订销售合同的同时会签订质量保证协议，对产品质量、
退换货、索赔等事项进行约定。如果公司产品出现质量问题或设计瑕疵，客户
会要求退货或承担损失，可能会对公司的经营业绩、财务状况、客户关系及声
誉造成不利影响。
公司供应给客户 B 的车载充电机出现质量问题。公司为妥善处理车载充电机质
量问题，在双方充分沟通的基础上，公司与客户 B 签署了《车载充电机质量问
题处理协议》，双方对此次质量问题的处理和赔偿达成一致的意见，公司对故障
车载充电机向客户 B 进行赔偿并预留质量保证金，客户 B 退回未使用的车载充
电机，公司将退回及未发货的采用瑕疵物料生产的车载充电机进行报废处理，
已全额计提减值。同时，公司依据双方已确认的质量保证金对已销售的车载充
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电机在剩余质保期内可能产生的索赔情况计提预计负债。上述事项导致公司
（5）市场竞争风险
近年来我国新能源汽车行业的迅速发展，带动了新能源汽车关键零部件车
载电源行业的大幅增长。近年来陆续增加了一批新的市场进入者，行业市场竞
争逐渐加剧。虽然本行业具有较高进入壁垒，相关企业需具备一定的技术与工
艺水平、资金规模、专业技术人才以及稳定的客户才能立足，但不排除其他具
有类似生产经验的国内外企业进入本行业；此外现有竞争对手也可能通过加大
投资力度，不断渗透到公司优势领域。如果公司不能持续提升技术水平、增强
创新能力、扩大产能规模和提高经营管理效率，则可能在市场竞争中处于不利
地位，对生产经营产生重大影响。
（6）技术创新风险
新能源汽车车载电源行业属于知识与技术密集型产业，具有技术升级与产
品更新换代迅速的特点。为了保持竞争优势，公司必须不断完善技术研发、技
术创新体系，提高自主创新能力，同时紧跟行业技术发展趋势，把握产品和技
术研发方向，让技术研发面向市场，及时根据市场变化和客户需求推出新产品
和解决方案，保障技术的创新性和领先性。
公司经过多年的技术积累和创新，拥有多项自主知识产权，获得多项专利
和软件著作权，形成了多项具有自主知识产权的技术解决方案和软硬件产品，
并积累了丰富的项目实施经验。技术优势是公司在行业竞争中获得有利地位的
重要保障。但随着行业技术的发展和革新，如果公司无法持续在技术上取得突
破、保持技术优势，保障公司技术的持续进步与新技术在产品中的应用，将存
在技术竞争优势被削弱的风险。
（7）业务管理风险
近年来公司的业务规模不断拓展，业务范围也不断扩大，组织结构日益复
杂，一定程度上加大了公司经营决策和控制风险的难度。目前公司管理制度不
断完善，已经形成了较为健全的公司治理体系，并在实际执行中运作良好。此
外，公司还注重人才的选拔、考评、晋升、激励和培养，防止关键人才流失。
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随着公司主营业务拓展和经营规模扩大，尤其是本次发行募集资金到位和
投资项目实施后，公司净资产规模将大幅增加，经营规模将进一步扩大，将对
公司的战略规划、组织机构、内部控制、运营管理、财务管理等提出更高要求。
如公司不能结合实际情况适时调整和优化管理体系，将可能影响自身的长远发
展，公司将面临管理风险。
（1）毛利率及业绩下降风险
公司 2019 年综合毛利率为 18.10%，相比 2018 年下降 8.65 个百分点。 2020
年受新冠肺炎疫情、国家补贴退坡以及新能源汽车市场国际化竞争加剧等影响，
公司产品销量同比下降 48.09%，综合产能利用率只有 34.58%，产品分摊费用大
幅增加，综合毛利率仅为 2.28%。2021 年上半年，国内新能源汽车销量同比明
显增加，公司综合产能利用率为 75.43%，受公司产能利用率和销量的回升影响，
公司综合毛利率为 21.65%，较 2020 年同期上升 18.70 个百分点。公司毛利率水
平的波动，主要受原材料价格、产品售价、产品单位成本、产品结构变动影响
所致。受新能源汽车国家补贴退坡及整车厂商向供应商转移降价压力、疫情影
响等因素影响，预计未来行业总体毛利率水平将存在下降的可能性。若未来公
司不能良好应对产品毛利率下降风险，而又未能通过开发新产品及新客户来拓
展业务空间，则公司可能存在业绩下滑的风险。
（2）应收账款回收风险
公司应收账款客户主要为整车制造厂商，与公司合作时间较长，信誉度以
及资金实力较强，发生坏账的可能性较小，但是由于应收账款占用了公司较多
的资金，同时新能源汽车行业竞争加剧及产业政策导向，部分商用车或专用车
客户可能面临资金困难，公司若不能及时收回应收账款，仍然可能影响到公司
的现金流量，增加流动资金压力，影响经营规模持续增长。2020 年新能源汽车
行业不景气叠加新型冠状病毒疫情的影响，应收账款回收的难度预计将会增加。
（3）车载电源产品销售单价下降风险
随着国家新能源汽车补贴标准的大幅度退坡，假定新能源汽车同一车型终
端销售价格不发生大的变化，在补贴下调的情况下则整车厂单车生产利润将有
所下滑。为保障其自身的利润，整车厂商通过降低零部件采购价格来降低成本，
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将补贴调整带来的风险向行业上游的零部件厂商转移。如果公司在产品开发、
技术更新或市场营销方面跟不上市场变化，不能有效降低成本，则车载电源产
品销售单价下降将对公司经营业绩产生不利影响。
（4）原材料价格波动及供应紧张的风险
公司产品原材料主要由标准器件（半导体类部品、电气类部品、电容类部
品、电阻类部品、连接类部品及辅助材料等）、定制类器件（磁性元件、结构部
品、五金&压铸部品、PCB 板、连接线束、包装及密封材料等）和指定类物料
（由客户指定供应规格型号及供应渠道的物料）组成。报告期内，因中美贸易
摩擦及全球经济收紧的影响，公司进口的部分原材料价格有所上涨，如果中美
贸易摩擦持续发酵，或公司主要原材料价格发生波动，将会对公司产品成本产
生影响；如公司部分原材料出现“全球配额”，或相关原材料供应紧张，将有可
能对公司生产经营产生不利影响的风险。2020 年爆发的新型冠状病毒疫情，将
再次引发全球物料供应的紧张，使公司面临原材料采购风险。
（5）研发投入资本化的风险
报告期各期，公司开发支出金额分别为 748.88 万元、3,047.30 万元、2,271.23
万元和 739.51 万元，主要系“基于 AUTOSAR 架构的 11KWOBC 与 DC 总成控
制一体化项目、6.6KW 充电机功率磁集成一体化项目、6.6KW 双向充电机与 DC
总成控制一体化项目、基于功能安全技术的双向充电机平台开发项目”、
“3.3KW
双向板集成一体化充电产品”、“商用车燃料电池系统多合一项目”等研发项目
符合资本化条件而计入开发支出。
截至 2021 年 6 月 30 日，上述项目已确认无形资产 4,671.74 万元，预计尚
需投入金额 2,950.00 万元。如未来项目全部确认无形资产，将导致公司无形资
产规模大幅增加，上述无形资产摊销年限为 5 年，无形资产摊销将对公司的盈
利状况产生重大影响，公司存在大额无形资产摊销风险。如未来上述研发项目
不再满足资本化条件，则相关支出在发生时计入当期损益，将对公司的盈利能
力造成重大不利影响。
（6）税收优惠政策变化的风险
根据《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发
展企业所得税政策的通知》
（财税〔2012〕27 号）、
《财政部、国家税务总局、发
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展改革委、工业和信息化部关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关
问题的通知》
（财税〔2016〕49 号）的规定，公司符合国家重点软件企业的相关
要求，2019 年按 10%的税率计缴企业所得税。
公司于 2018 年 10 月 16 日，取得由深圳市科技创新委员会、深圳市财政委
员会、国家税务总局深圳市税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号
为 GR201844201801，有效期 3 年。根据企业所得税法第二十八条规定：“国家
需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税”，公司 2020
年度适用 15%企业所得税税率。
根据《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》
（国发〔2011〕4 号）、《关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100
号）及《深圳市软件产品增值税即征即退管理办法》规定，公司销售的自行开
发生产的软件产品，按 16%（2019 年 4 月 1 日后变更为 13%）税率征缴纳增值
税后，对增值税实际税负超过 3%的部分，可享受即征即退的优惠政策。
如公司未来不再符合相关要求，或国家相关政策发生变化，造成所得税费
用上升或不能享受即征即退优惠，将对公司经营业绩产生不利影响。
（7）每股收益被摊薄的风险
本次发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度增长。由于本次募集资
金投资项目建成并产生效益需要一定时间，短期内公司净利润有可能无法与股
本和净资产同步增长，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的
风险。
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第二节本次发行基本情况
一、本次发行概要
（一）股票种类
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股）。
（二）每股面值
每股面值人民币 1.00 元。
（三）发行数量
本次最终发行股份数量为 8,714,526 股。
（四）发行价格及定价方式
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2021 年 9 月 14
日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，本次
发行底价为 29.25 元/股。
根据投资者认购情况，本次发行的发行价格最终确定为 29.25 元/股，发行
价格与发行期首日前二十个交易日均价的比率为 80.02%，不低于定价基准日前
（五）发行方式
本次发行全部采取向特定投资者发行的方式。
（六）限售期
本次向特定对象发行的股份自本次发行结束新股上市之日起六个月内不得
转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，
亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次向特定对象
发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。
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二、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
（一）保荐机构名称
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“本保荐机构”）
（二）本保荐机构指定保荐代表人情况
朱炳辉、申佰强。
朱炳辉先生：保荐代表人，现任民生证券投资银行事业部董事副总经理，
曾主持或参与重庆梅安森科技股份有限公司（300275）IPO、唐山三友化工股份
有限公司（600409）公开发行及重大资产重组、贵州信邦制药股份有限公司
（002390）重大资产重组、亚宝药业集团股份有限公司（600351）公开发行及
非公开发行股票、震安科技股份有限公司（300767）IPO、震安科技股份有限公
司（300767）向不特定对象发行可转换公司债券、深圳欣锐科技股份有限公司
（300745）向特定对象发行股票、成都圣诺生物科技股份有限公司 IPO 等项目。
朱炳辉先生自执业以来，未受到监管部门任何形式的处罚。
申佰强先生：保荐代表人，民生证券投行银行事业部副总裁。曾主持或参
与四川仁智油田技术服务股份有限公司（002629）IPO、山大地纬软件股份有限
公司（688579）科创板 IPO、亚宝药业集团股份有限公司（600351）非公开发行
股票、震安科技股份有限公司（300767）向不特定对象发行可转换公司债券、
贵州信邦制药股份有限公司（002390）非公开发行股票、神州高铁技术股份有
限公司（000008）重大资产重组、亚宝投资集团有限公司非公开发行可交换公
司债券等项目。申佰强先生自执业以来，未受到监管部门任何形式的处罚。
（三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
宣湾湾女士，现任民生证券投资银行事业部高级经理，保荐代表人。2016
年 7 月至今任职于本保荐机构。宣湾湾女士自执业以来，未受到监管部门的任
何形式的处罚。
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乔建程先生，2016 年 7 月至今任职于本保荐机构。主要参与震安科技股份
有限公司（300767）IPO、震安科技股份有限公司（300767）向不特定对象发行
可转换公司债券、成都坤恒顺维科技股份有限公司科创板 IPO 等项目。乔建程
先生自执业以来，未受到监管部门的任何形式的处罚。
祁长凯先生，2017 年 7 月至今任职于本保荐机构。主要参与山大地纬软件
股份有限公司（688579）科创板 IPO 项目。祁长凯先生自执业以来，未受到监
管部门的任何形式的处罚。
三、本保荐机构与发行人之间是否存在关联关系的情况说明
发行人与保荐机构之间不存在下列情形：
本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
股股东、实际控制人、重要关联方股份；
行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股
东、实际控制人及重要关联方任职；
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
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第三节保荐机构承诺事项
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所
的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充
分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，
同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书；
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并
上市的相关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达
意见的依据充分合理；
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表
的意见不存在实质性差异；
（六）保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文
件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
（八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取
的监管措施并自愿接受深圳证券交易所的自律监管。
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第四节对本次证券发行上市的推荐意见
一、发行人关于本次证券发行的决策程序
（一）发行人第二届董事会第十次会议审议了本次发行股票的有关议案
和网络通讯相结合的方式召开，会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股
票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发
行股票预案的议案》、
《关于公司非公开发行股票方案论证分析报告的议案》、
《关
于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于公司
非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》、《关于公司未来
三年（2020-2022 年）股东回报规划的议案》、
《关于公司前次募集资金使用情况
报告的议案》、
《关于召开公司 2019 年年度股东大会的议案》等与本次发行股票
相关的议案。
（二）发行人 2019 年年度股东大会对本次发行与上市相关事项的批准与授
权
公司符合非公开发行股票条件的议案》、
《关于公司非公开发行股票方案的议案》、
《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票方案论证
分析报告的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事
宜的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的
议案》、
《关于公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划的议案》、
《关于公司
前次募集资金使用情况报告的议案》等议案，其中《关于公司非公开发行股票
方案的议案》包括：发行股票的类型和面值、发行方式、发行对象、发行股份
的价格及定价原则、发行数量、限售期、上市地点、本次发行股票前公司滚存
未分配利润的安排、关于本次发行股票决议有效期限、募集资金投向等内容。
北京市中伦（深圳）律师事务所出具了《关于公司 2019 年年度股东大会的
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法律意见书》，认为本次股东大会召集和召开程序、召集人资格、出席和列席会
议人员资格、表决程序及表决结果等相关事宜符合《公司法》、
《股东大会规则》、
《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
综上，公司已就本次证券发行上市履行了《公司法》、《证券法》和证监会
以及深交所规定的决策程序。
（三）发行人第二届董事会第十五次会议审议了本次发行股票方案调整的
有关议案
话和网络通讯相结合的方式召开，会议审议通过了《关于调整向特定对象发行
股票方案的议案》、《关于修订公司<向特定对象发行股票预案>的议案》、《关于
修订公司<向特定对象发行股票方案论证分析报告>的议案》、《关于修订公司<
向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》、
《关于修订公司
<向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺>的议案》等与本次
发行股票相关的议案。
（四）发行人第二届董事会第二十一次会议审议通过了关于延长本次发行
决议有效期及授权有效期的相关议案
式与电话会议相结合的方式召开，会议审议通过了《关于延长公司向特定对象
发行股票决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公
司向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》与本次发行股票相关的议案。
（五）发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过了关于延长本次发行决
议有效期及授权有效期的相关议案
第十八次会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票决议有效期的
议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票
相关事宜有效期的议案》，同意将本次向特定对象发行股票决议有效期和提请股
东大会将授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期自原
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定有效期届满之日起延长至中国证券监督管理委员会关于公司本次向特定对象
发行股票注册批复规定的 12 个月有效期截止日。除延长前述有效期外，本次向
特定对象发行股票的其他内容不变。
《关于延长公司向特定对象发行股票决议有效期的议案》和《关于提请股东大
会延长授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》。
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第五节关于发行人证券上市后持续督导工作安排
事项 工作计划
在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后
（一）持续督导事项 两个完整会计年度内对发行人进行持续督
导。
强化发行人严格执行中国证监会有关规定的
意识，协助发行人制订、执行有关制度；与
其他关联方违规占用发行人资源的制度 机构对发行人关联交易事项的知情权，持续
关注发行人相关制度的执行情况及履行信息
披露义务的情况。
协助和督导发行人有效执行并进一步完善内
部控制制度；与发行人建立经常性信息沟通
人员利用职务之便损害发行人利益的内控制
机制，持续关注发行人相关制度的执行情况
度
及履行信息披露义务的情况。
督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若
公允性和合规性的制度，并对关联交易发表 避免，督导发行人按照《公司章程》等规定
意见 执行，对重大的关联交易本保荐机构将按照
公平、独立的原则发表意见。
披露文件及向中国证监会、证券交易所提交 行人负责信息披露的人员学习有关信息披露
的其他文件 的规定，适时审阅发行人信息披露文件。
督导发行人按照《募集资金管理制度》及相
目的实施等承诺事项 跟踪了解募集资金投资项目进展情况，并就
募集资金相关事项发表意见。
严格按照中国证监会有关文件的要求规范发
行人担保行为的决策程序，要求发行人对所
并发表意见
有担保行为与保荐机构进行事前沟通。
有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关
规定和保荐协议约定的方式，及时通报与保
荐工作相关的信息；在持续督导期间内，保
荐人有充分理由确信发行人可能存在违法违
（二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续
规行为以及其他不当行为的，督促发行人做
督导职责的其他主要约定
出说明并限期纠正，情节严重的，向中国证
监会、深圳证券交易所报告；按照中国证监
会、深圳证券交易所信息披露规定，对发行
人违法违规的事项发表公开声明。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构 发行人应当向保荐机构提供为其提供服务的
履行保荐职责的相关约定 律师事务所、会计师事务所等中介机构的沟
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事项 工作计划
通渠道和联系方式。保荐机构对持续督导期
间内上述中介机构出具意见存在疑义的，有
权直接或者通过发行人与上述中介机构签字
人员及时沟通，发行人应给予充分配合。
（四）其他安排 无。
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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于深圳欣锐科技股份有限公司向
特定对象发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签章页）
保荐代表人：
朱炳辉 申佰强
项目协办人：
宣湾湾
内核负责人：
袁志和
保荐业务部门负责人：
杨卫东
保荐业务负责人：
杨卫东
总经理：
冯鹤年
法定代表人（董事长）：
冯鹤年
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