潍坊亚星化学股份有限公司
与
长城证券股份有限公司
关于《潍坊亚星化学股份有限公司非公开发行股票申
请文件第二次反馈意见》的回复
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区福田街道金田路 2026 号能源大厦南塔楼 10-19 层）
二○二一年十月
潍坊亚星化学股份有限公司
与长城证券股份有限公司
关于《潍坊亚星化学股份有限公司非公开发行股票申请文件
第二次反馈意见》的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2021 年 9 月 3 日出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈
意见通知书（211728 号）》
（以下简称“反馈意见”）的要求，长城证券股份有限
公司（以下简称“保荐机构”），与发行人潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称
“公司”、
“发行人”、
“申请人”或“亚星化学”）、上会会计师事务所（特殊普通
合伙）（以下简称“发行人会计师”）、山东众成清泰（济南）律师事务所（以下
简称“发行人律师”）等对反馈意见所列问题认真地进行了逐项落实，现回复如
下，请予审核。
本反馈意见回复的字体说明：
反馈意见所列问题 黑体
对问题的回复 宋体
对尽调报告、发行保荐书、保荐工作报告的
楷体_GB2312、加粗
修改、补充
如无特别说明，反馈意见回复采用的简称或术语具有与《长城证券股份有限
公司关于潍坊亚星化学股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》（以下简
称“尽调报告”）中相同的含义。
问题一
关于退市风险。
申请人按照政府要求 2019 年 10 月 31 日后全面停产并实施厂区搬迁。申请
人 2020 年度财务报告已经上会会计师事务所出具了带强调事项段的无保留意见，
并被实施退市风险警示。申请人目前处于*ST 状态；最近三年，扣非后归属于母
公司净利润均为负值；2020 年收入低于 1 亿元，2021 年一季度收入仅 8.07 万元；
报告期资产负债率均高于 95%。2020 年度，申请人营业收入为 4929.38 万元，申
请人以搬迁停产为由将借款费用支出 4098.43 万元全部计入非流动资产。因山东
省发展和改革委员会发布的《关于迅速开展“两高一资”项目核查的通知》（鲁
发改工业（2021）59 号）的影响，公司 12 万吨/年烧碱装置项目暂未取得节能
审查意见。
请申请人：
（1）结合山东省人民政府 2021 年 6 月印发的《关于加强“两高”
项目管理的通知》等文件要求，说明公司建设项目是否在山东省“两高“项目管
是否存在建设项目手续不完备、程序不合规被要求停产或处罚的风险；（2）5
万吨/年 CPE 装置项目已于 2021 年 5 月底调试完毕，说明项目设计产能、目前产
量、产能利用率、产销率情况，说明 2020 年度前五大客户是否为贸易商，公司
停产造成的生产型大客户是否流失；（3）结合 2021 年公司半年报、前 7 个月公
司主要产品已实现销售收入、产能利用和在手订单情况，说明公司 2021 年前 3
个月营业收入仅为 8.07 万元，但预计公司 2021 年主营业务收入达 1.28 亿元的
依据是否充分;（4）结合目前老厂区设备、厂房的转让拆除进展，说明预计 2021
年度可确认处置收益 2.00 亿元左右是否谨慎；（5）说明在 2020 年度，将借款
费用全部计入非流动资产的会计处理是否规范、谨慎；（6）结合搬迁补偿、老
区拆除、新区建设的计划和目前进度，说明申请人经营活动能力、现金流情况、
负债到期追偿、未决诉讼等情况进一步说明导致申请人存在持续经营能力产生重
大疑虑的重大不确定事项，拟采取的措施及有效性；（7）在不考虑本次募资的
情况下，未来期间（一年内）的相关现金流是否能够满足申请人正常运营、到期
债务偿还等资金需要；（8）说明退市风险披露是否充分，申请人及控股股东化
解退市风险的具体措施和时限。请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发
表意见。
请保荐机构及律师申请人的退市风险是否符合发行条件发表明确意见，请申
报会计师根据《中国注册会计师审计准则第 1324 号——持续经营》及应用指南
的要求，说明对申请人 2020 年编制财务报表时持续经营能力评估所实施的审计
程序，所取得的审计证据，说明是否将带强调事项段无保留意见替代了保留意见
或其他审计意见，发表的审计意见是否恰当，是否符合审计准则的相关要求。
回复：
一、结合山东省人民政府 2021 年 6 月印发的《关于加强“两高”项目管理
内，相关项目是否符合相关文件政策要求以及目前的核准或备案进展情况，是
否存在建设项目手续不完备、程序不合规被要求停产或处罚的风险
（一）结合山东省人民政府 2021 年 6 月印发的《关于加强“两高”项目管
理的通知》等文件要求，说明公司建设项目是否在山东省“两高”项目管理目
录内，是否符合相关文件政策要求
截至本反馈意见回复出具日，公司建设项目包括一期 5 万吨/年 CPE 项目、
一期 12 万吨/年烧碱项目，其中一期 5 万吨/年 CPE 项目已建设完成、一期 12 万
吨/年烧碱项目尚未完成建设。
根据《山东省人民政府办公厅关于加强“两高”项目管理的通知》（鲁政办
字〔2021〕57 号）列明“‘两高’项目，是指‘六大高耗能行业’中的钢铁、铁
合金、电解铝、水泥、石灰、建筑陶瓷、平板玻璃、煤电、炼化、焦化、甲醇、
氮肥、醋酸、氯碱、电石、沥青防水材料等 16 个高耗能高排放环节投资项目”，
于“两高”项目；12 万吨/年烧碱项目属于“两高”项目中的“氯碱”项目。
录（2019 年本）》中淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。
（1）12 万吨/年烧碱项目不属于“限制类”及“淘汰类”项目
录（2019 年本）》中限制类、淘汰类项目，为允许建设类项目。根据《山东省人
民政府办公厅关于加强“两高”项目管理的通知》
（鲁政办字〔2021〕57 号）：
“对
项目产品、工艺、技术、装备等属于限制类或淘汰类的，一律禁止投资新建”。
公司 12 万吨/年离子膜烧碱项目对烧碱项目主要耗能设备“电解槽”进行了“零
极距”节能改造，项目产品、工艺、技术、装备不属于限制类或淘汰类，为允许
建设项目，符合有关产业政策。
（2）12 万吨/年烧碱项目符合山东省产业规划布局
根据《山东省人民政府办公厅关于公布第一批化工园区和专业化工园区名单
的通知》
（鲁政办字[2018]102 号），12 万吨/年烧碱项目所在的昌邑下营化工产业
园为山东省第一批化工园区，12 万吨/年烧碱项目符合山东省产业规划布局。
（3）12 万吨/年烧碱项目为搬迁项目，未新增产能、能源消耗和污染物排放
量
发行人 12 万吨/年离子膜烧碱装置项目系贯彻落实潍坊市政府相关要求进行
的搬迁重建项目，搬迁后的 12 万吨/年离子膜烧碱装置项目未新增产能、能耗以
及污染物排放量。
根据潍坊市发展和改革委员会 2019 年 12 月 30 日出具的《关于调整中心城
区 6 家搬迁企业能耗、煤耗指标的通知》，潍坊市发展和改革委员会将发行人搬
迁前项目所在地的能耗和煤耗指标调整至搬迁在建项目所在地潍坊昌邑；对能耗
和煤耗考核指标予以替换。根据发行人提交至山东省发展和改革委员会的关于潍
坊亚星新材料有限公司 12 万吨/年离子膜烧碱装置项目节能报告，12 万吨/年离
子膜烧碱装置项目能源消费种类中无煤炭消耗，因此不会新增煤炭消耗。搬迁后，
与老厂区 12 万吨/年离子膜烧碱装置项目相比，能源消耗均不同程度下降，具体
情况如下：
序号 指标名称 单 位 降幅
根据 12 万吨/年离子膜烧碱装置项目的环境影响报告书，搬迁后，与老厂区
原有 12 万吨/年离子膜烧碱装置项目相比，主要污染物排放量均不同程度减少，
具体情况如下：
类别 污染物 变化量
氯 -2.61
废气
氯化氢 -3.103
废水量（万立方米/年） -2.57235
废水 CODcr（t/a） -31.79（-0.77）
氨氮（t/a） -2.91（-0.44）
（4）12 万吨/年烧碱项目不属于落后产能
根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》
（国发[2010]7 号）、
《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》
（工信部联产业[2011]46 号）
以及《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》
（工业和信息化部、
国家能源局公告 2016 年第 50 号）等规范性文件，国家 16 个淘汰落后和过剩
产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水
泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电
力、煤炭。12 万吨/年烧碱项目不属于以上淘汰落后产能和过剩产能相应行业。
综上，发行人 5 万吨/年 CPE 装置项目不属于“两高”项目，不属于《产业
合国家产业政策。12 万吨/年离子膜烧碱装置项目为“两高”项目，但其不属于
能，其符合国家产业政策和山东省产业规划布局。发行人落实潍坊市“退城进园”
的要求，将原有装置关停后实施搬迁建设，未新增产能，主要能源消耗和污染物
排放量均减少。
（二）相关建设项目的核准或备案进展情况
序号 核准/备案名称 证书编号/文号 取得时间
山东省建设项目备案证
明
潍应急危化项目审字[2020]7004
危险化学品建设项目安 2020 年 4 月 27 日、
全审查意见书 2020 年 9 月 7 日
[2020]7017 号
关于潍坊亚星新材料有
限公司 5 万吨/年 CPE 装
置项目环境影响报告书
的批复
特殊建设工程消防设计
审查意见书
关于潍坊亚星新材料有
限公司 5 万吨/年 CPE 装
置项目节能报告的审查
意见
安评验收、安全生产许
可证
序号 核准/备案名称 证书编号/文号 取得时间
山东省建设项目备案证
明
潍应急危化项目审字[2020]5021
危险化学品建设项目安 号、鲁应急危化项目审字[2021]1
全审查意见书 号、鲁应急危化项目审字[2021]5
号
关于潍坊亚星新材料有
限公司 12 万吨/年离子
膜烧碱装置项目环境影
响报告书的批复
建字第 3707862020052-053 号、
建字第 3707862020054-055 号
特殊建设工程消防设计
审查意见书
公司已向山东省发展和改革委员会提交了 12 万吨/年烧
碱装置项目节能报告，暂未取得节能审查意见
（三）相关建设项目是否存在建设项目手续不完备、程序不合规被要求停
产或处罚的风险
（1）5 万吨/年 CPE 装置项目
A、5 万吨/年 CPE 装置项目暂未完成安评验收、未取得安全生产许可证和工
业产品生产许可证
公司正在办理 5 万吨/年 CPE 装置项目的安评验收，暂未完成。安评验收办
理完毕后，公司将办理安全生产许可证和工业产品生产许可证。根据潍坊市应急
管理局 2021 年 9 月 24 日出具的《证明》，自 2018 年 1 月 1 日至证明出具日，潍
坊亚星新材料有限公司不存在违反有关安全生产管理方面的法律、行政法规和规
范性文件而受到行政处罚的情形；潍坊亚星新材料有限公司 5 万吨/年 CPE 装置
项目不存在因违反有关安全生产管理方面的法律、行政法规和规范性文件而被要
求停工停产或处罚的情形。
B、5 万吨/年 CPE 装置项目暂未完成消防验收
公司正在办理 5 万吨/年 CPE 装置项目的消防验收，暂未完成。根据昌邑市
消防救援大队 2021 年 9 月 26 日出具的《证明》，潍坊亚星新材料有限公司依法
遵守消防相关法律、行政法规和规范性文件，自 2018 年 1 月 1 日至证明出具日，
C、5 万吨/年 CPE 装置项目暂未完成环评验收
公司正在办理 5 万吨/年 CPE 装置项目环评验收，暂未完成。2021 年 9 月
收检测，并出具编号为 21HJ080519 的《检测报告》。经查询潍坊市生态环境局、
潍坊市生态环境局昌邑市分局、潍坊市生态环境局寒亭分局、企查查、信用中国
等网站，亚星新材料 5 万吨/年 CPE 装置项目不存在因未完成环评验收而被要求
停工停产或处罚的情形，但亚星新材料存在因暂未完成环评验收被环境主管部门
责令停止生产或处罚的风险。
[2021]CY137 号），认为亚星新材料“P-16”排气筒出口废气颗粒物超过规定排
放标准（《区域性大气污染物综合排放标准》DB37/2376-2019）中规定的颗粒物
重点控制区排放浓度限值，违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第十八条
的规定。潍坊市生态环境局依据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条
第二项和《山东省生态环境行政处罚裁量基准》的规定，对亚星新材料作出罚款
上述行政处罚不属于《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条规定的
情节严重的情形。发行人通过更换布袋除尘器的滤袋的方式对上述违法行为进行
整改。完成整改后，2021 年 8 月 12 日，昌邑天元嘉汇环境科技有限公司出具《检
（报告编号 TYJH2021HJ08001-1），对亚星新材料“CPE16 号排气筒 P1-16”
测报告》
检测点的颗粒物进行取样检测，样品浓度的平均值为 1.7mg/m?，未超过规定排
放标准（《区域性大气污染物综合排放标准》DB37/2376-2019）中规定的颗粒物
重点控制区排放浓度限值。
潍坊市生态环境局寒亭分局 2021 年 9 月 29 日出具的《证明》，自 2018 年 1
月 1 日至证明出具日，潍坊亚星化学股份有限公司及子公司不存在违反有关环境
保护方面的法律、行政法规和规范性文件且情节严重的重大违法违规行为，公司
建设项目 5 万吨/年 CPE 装置项目、12 万吨/年离子膜烧碱装置项目不存在因违
反有关环境保护方面的法律、行政法规和规范性文件被要求停工停产或重大处罚
的情形。
（2）12 万吨/年烧碱项目
截至本反馈意见回复出具日，公司 12 万吨/年烧碱项目节能审查意见正在办
理中。发行人已于 2021 年 2 月向山东省发展和改革委员会提交了 12 万吨/年烧
碱装置项目节能报告。受制于山东省发展和改革委员会发布的《关于迅速开展“两
（鲁发改工业（2021）59 号），公司 12 万吨/年烧碱项
高一资”项目核查的通知》
目暂未取得节能审查意见。
根据昌邑市发展和改革局 2021 年 9 月 25 日出具的《证明》：
“潍坊亚星新材
料有限公司 5 万吨/年 CPE 装置项目、12 万吨/年离子膜烧碱装置项目“退城进
园”搬迁至我市滨海（下营）经济开发区下营化工产业园，上述项目不属于《产
非“两高”项目，已完成项目立项、节能审查手续；12 万吨/年离子膜烧碱装置
项目为“两高”项目，已完成立项手续，正在办理节能审查手续，截至目前，我
局未对上述项目进行行政处罚”。
保荐机构已在尽调报告及发行保荐书中做出如下风险提示：
“1、建设项目手续不完备，公司存在被暂停建设、停产或被处罚的风险
发行人已向山东省发展和改革委员会提交了 12 万吨/年烧碱装置项目节能报
告，但是受制于山东省发展和改革委员会发布的《关于迅速开展“两高一资”项
目核查的通知》（鲁发改工业（2021）59 号）的影响，12 万吨/年烧碱装置项目
暂未取得节能审查意见。发行人正在积极与有关部门保持沟通，尽快办理建设项
目能评手续。截至本尽调报告出具日，5 万吨/年 CPE 装置项目暂未完成环评验
收 。由于上述建设项目手续不完备，公司存在被要求暂停建设、停产或被处罚
的风险。
……
根据有关规定，亚星新材料生产前需要取得危险化学品登记证、安全生产许
可证及工业产品生产许可证。亚星新材料已于 2021 年 8 月 24 日取得危险化学品
登记证，暂未取得安全生产许可证和工业产品生产许可证。由于危险化学品登记
证取得时间晚于应取得日期及亚星新材料暂未取得安全生产许可证和工业产品
生产许可证，亚星新材料存在被处罚或暂停生产的风险。”
为落实“退城进园”政策，发行人采取“先关停，后搬迁”的方式实施本次
搬迁重建。公司老厂区于 2019 年 10 月底停产，直至 2020 年 1 月亚星新材料与
昌邑滨海（下营）经济开发区管理委员会签署用地协议，才确定公司搬迁地点。
搬迁地点确定后，公司具备了办理各项建设手续的条件，恰逢全国新冠肺炎疫情
防控形势严峻，办理建设手续的现场勘验工作难以推进，致使公司部分建设手续
取得时间晚于开工建设日期，具体情况如下：
（1）建设工程规划许可证
，但证书取得时间晚于开工建设日期。根据昌邑市自然资源和规划局 2021
可证》
年 9 月 26 日出具的《证明》，自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 9 月 26 日，潍坊亚
星新材料有限公司不存在因违反有关建设用地规划和工程规划管理方面的法律、
行政法规和规范性文件而受到行政处罚的情形；潍坊亚星新材料有限公司建设项
目 5 万吨/年 CPE 装置、12 万吨/年离子膜烧碱装置项目不存在因违反有关建设
用地规划和工程规划管理方面的法律、行政法规和规范性文件而被要求停工停产
或处罚的情形。
（2）建筑工程施工许可证
可证》，但证书取得时间晚于开工建设日期。根据昌邑市住房和城乡建设局 2021
年 9 月 24 日出具的《证明》，自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 9 月 24 日，潍坊亚
星新材料有限公司未发生建设工程施工安全事故，不存在因违反有关工程勘察、
设计、施工、监理等方面的法律、行政法规和规范性文件而受到行政处罚的情形；
潍坊亚星新材料有限公司建设项目 5 万吨/年 CPE 装置、12 万吨/年离子膜烧碱
装置项目不存在因违反有关工程勘察、设计、施工、监理等方面的法律、行政法
规和规范性文件而被要求停工停产或处罚的情形。
（3）危险化学品建设项目安全审查意见书
项目安全审查意见书》，但证书取得时间晚于开工建设日期。根据潍坊市应急管
理局 2021 年 9 月 24 日出具的《证明》，自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 9 月 24
人，潍坊亚星新材料有限公司不存在违反有关安全生产管理方面的法律、行政法
规和规范性文件而受到行政处罚的情形；潍坊亚星新材料有限公司建设项目 5
万吨/年 CPE 装置、12 万吨/年离子膜烧碱装置项目不存在因违反有关安全生产
管理方面的法律、行政法规和规范性文件而被要求停工停产或处罚的情形。
（4）特殊建设工程消防设计审查意见书
防设计审查意见书》，但证书取得时间晚于开工建设日期。根据昌邑市消防救援
大队 2021 年 9 月 26 日出具的《证明》，潍坊亚星新材料有限公司依法遵守消防
相关法律、行政法规和规范性文件，自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 9 月 26 日，5
万吨/年 CPE 装置项目、12 万吨/年烧碱装置项目不存在因违反有关消防方面的
法律、法规被处罚的情形。
（5）环境影响报告书的批复
批复，但证书取得时间晚于开工建设日期。经过查询潍坊市生态环境局、潍坊市
生态环境局昌邑市分局、潍坊市生态环境局寒亭分局、企查查、信用中国等网站，
潍坊亚星新材料有限公司 5 万吨/年 CPE 装置项目、12 万吨/年烧碱装置项目不
存在因环评批复取得时间晚于开工建设时间而被要求停工停产或处罚的情形，但
存在因环境影响报告书批复时间晚于开工时间而被环境主管部门处罚的风险。
潍坊市生态环境局寒亭分局 2021 年 9 月 29 日出具《证明》，潍坊亚星化学
股份有限公司及子公司依法遵守环境保护、环境影响评价等方面的法律、行政法
规和规范性文件，依法取得排污许可证，2018 年 1 月 1 日至 2021 年 9 月 29 日，
不存在违反有关环境保护方面的法律、行政法规和规范性文件且情节严重的重大
违法违规行为，公司建设项目 5 万吨/年 CPE 装置项目、12 万吨/年离子膜烧碱
装置项目不存在因违反有关环境保护方面的法律、行政法规和规范性文件被要求
停工停产或重大处罚的情形。
（6）节能报告的审查意见
开工建设日期。
根据昌邑市发展和改革局 2021 年 9 月 25 日出具的《证明》：
“潍坊亚星新材
料有限公司 5 万吨/年 CPE 装置项目、12 万吨/年离子膜烧碱装置项目“退城进
园”搬迁至我市滨海（下营）经济开发区下营化工产业园，上述项目不属于《产
非“两高”项目，已完成项目立项、节能审查手续；12 万吨/年离子膜烧碱装置
项目为“两高”项目，已完成立项手续，正在办理节能审查手续，截至目前，我
局未对上述项目进行行政处罚”。
（7）危险化学品登记证
时间。根据潍坊市应急管理局 2021 年 9 月 24 日出具的《证明》，自 2018 年 1
月 1 日至证明出具日，潍坊亚星新材料有限公司不存在违反有关安全生产管理方
面的法律、行政法规和规范性文件而受到行政处罚的情形；潍坊亚星新材料有限
公司 5 万吨/年 CPE 装置项目不存在因违反有关安全生产管理方面的法律、行政
法规和规范性文件而被要求停工停产或处罚的情形。
保荐机构已在尽调报告及发行保荐书中做出如下风险提示：
“2、部分建设手续取得时间晚于开工日期，公司存在被处罚的风险
公司新建的 5 万吨/年 CPE 装置项目、12 万吨/年烧碱装置项目已取得环境
影响报告书的批复，5 万吨/年 CPE 装置项目已取得节能审查意见，但是由于上
述资质证书取得时间晚于应当取得日期，根据相关规定，公司存在被处罚的风险。”
二、5 万吨/年 CPE 装置项目已于 2021 年 5 月底调试完毕，说明项目设计
产能、目前产量、产能利用率、产销率情况，说明 2020 年度前五大客户是否为
贸易商，公司停产造成的生产型大客户是否流失
（一）5 万吨/年 CPE 装置项目已于 2021 年 5 月底调试完毕，说明项目设
计产能、目前产量、产能利用率、产销率情况
公司已建成的 CPE 装置项目年产能为 5 万吨，CPE 产销量情况如下：
项目 2021 年 7-9 月 2021 年 1-6 月
产能（吨） 12,500.00 4,166.67
产量（吨） 8,226.65 5,488.23
销量（吨） 7,701.7 4,832.22
产能利用率 65.81% 131.72%
产销率 93.62% 88.05%
注：2021 年 1-6 月 CPE 产能为 6 月份产能。
间产量。2021 年 6 月，CPE 产能利用率为 76.10%；2021 年 7-9 月，CPE 产能利
用率较 6 月份有所下降，主要受 2021 年 7 月、8 月环保设施改造影响，公司 CPE
产量减少所致。2021 年 1-6 月、7-9 月，CPE 产销率分别为 88.05%、93.62%，
产销率较高。
（二）说明 2020 年度前五大客户是否为贸易商，公司停产造成的生产型大
客户是否流失
单位：万元
占主营业务收
客户名称 销售收入 是否为贸易商
入的比例
LIANDA CORPORATION 786.26 17.42% 是
北京道元盛贸易有限公司 618.97 13.72% 是
Kunxiang Chemical(H.K.)Ltd. 506.71 11.23% 是
安道麦安邦（江苏）有限公司 411.65 9.12% 否
潍坊建博商贸有限公司 315.04 6.98% 是
合计 2,638.63 58.47%
公司客户中存在贸易商的主要原因为：
（1）贸易商资源丰富，有利于扩大市场规模
公司主要根据经销商对公司品牌文化和经营理念的认同；经销商的下游客户
资源及渠道覆盖深度；经销商的市场开拓能力、行业经验、人员配置及售后服务
能力；经销商的信用状况和资金能力等方面确定与经销商的合作关系。公司选取
的经销商均具有一定的客户资源，较强市场开拓能力，与经销商合作有助于扩大
市场规模。
（2）利用贸易商市场覆盖面广、反应迅速的特点，充分满足中小客户需求
对于单次需求量较小、距离较远的中小客户，由于单批供货的运输成本较高，
公司无法及时、全面满足远距离中小客户需求，贸易商利用自有仓库、通过集中
采购辐射周边区域的方式可以较好解决该问题。
（3）境外贸易商具有一定的技术服务和市场反应能力，为客户及时提供支
持
公司在境外暂未成立境外办事机构，对于解决境外客户的技术、市场问题存
在一定滞后性。公司通过与境外经销贸易商建立良好的合作关系，帮助其兼具一
定的技术服务能力，能够为国外客户提供快速、及时的技术服务支持，同时对国
际市场做到迅速反应，有助于公司提高境外市场占有率。
同行业上市公司瑞丰高材（股票代码：300243）和日科化学（股票代码：300214）
的客户中也存在贸易商。根据瑞丰高材 2020 年 12 月 31 日披露的《创业板向不
特定对象发行可转债公司债券募集说明书》，其前五大客户中张家港保税区易乐
国际贸易有限公司、江苏亿高环保科技有限公司、江苏高驰尔贸易有限公司主要
从事贸易业务。根据日科化学 2021 年 5 月 31 日披露的《创业板以简易程序向特
定对象发行股票募集说明书》，其销售模式包括直销模式和经销模式。
规格型号较多，库存量较小，同时考虑到贸易商回款情况较好，因此，公司主要
向贸易商销售库存商品。
公司自停产以来积极应对市场变化，采取各种措施和方式做好市场维护工作，
尤其是针对重点客户，公司在停产前及时调整市场供货策略，妥善安排重点客户
的稳定供货；同时积极走访并维护重点客户。
目前公司与 2018 年度、2019 年度 CPE 前十大生产型客户合作情况如下：
山东宏建高分子材料科技有限公司 否
江西华琪合成橡胶有限公司 是
大连泰和润商贸有限公司 是
KCC CORPORATION 否
LG HAUSYS LTD 是
广东联塑科技实业有限公司 否
河南贝迪塑业有限公司 否
山东展新新材料股份有限公司 是
广东华声电器实业有限公司 否
康泰塑胶科技集团有限公司 否
潍坊潍星联合橡塑有限公司 是
潍坊明远橡塑有限公司 是
潍坊富瑞兴塑胶科技有限公司 是
公司与多数生产型客户仍保持合作关系，公司与部分生产型客户暂未开展业
务合作，主要系公司尚未达产无法满足客户需求。根据山东宏建高分子材料科技
有限公司、广东联塑科技实业有限公司、广东华声电器实业有限公司、康泰塑胶
科技集团有限公司出具的《关于合作关系的说明》：
“亚星化学停产后，亚星化学
仍与本公司保持持续且良好的沟通，目前与亚星化学合作减少系亚星化学搬迁后
产能不足，无法保证我方需求。亚星化学恢复生产后，本公司愿意继续与亚星化
学保持良好的合作关系。”
停产期间虽然公司积极维护客户关系，但是由于停产时间较长及目前产量较
低，仍然存在少量原有客户流失的情况。同时，公司积极应对市场变化，不断开
发新客户。2021 年 1-6 月、7-9 月，CPE 产销率分别为 88.05%、93.62%，产销
率较高，公司产品销售情况较好。
保荐机构已在尽调报告及发行保荐书做出如下风险提示：
“（十二）客户流失风险
根据潍坊市人民政府办公室下发的《关于做好潍坊亚星化学股份有限公司寒
亭生产厂区搬迁关停相关工作的通知》要求，公司于 2019 年 10 月 31 号全面停
产。停产期间虽然公司积极维护客户关系，但是由于停产时间较长及目前产量较
低，公司面临客户流失风险。”
三、结合 2021 年公司半年报、前 7 个月公司主要产品已实现销售收入、产
能利用和在手订单情况，说明公司 2021 年前 3 个月营业收入仅为 8.07 万元，但
预计公司 2021 年主营业务收入达 1.28 亿元的依据是否充分
公司仅能延续销售停产前生产的库存商品。随着 CPE 生产线于 2021 年 6 月正式
投产，2021 年 1-6 月，公司实现营业收入 2,426.55 万元（未经审计）。
公司截至 2021 年 10 月 9 日在手订单平均销售价格及 2021 年 1-9 月销售收入，
预计公司 2021 年度实现销售收入为 1.52 亿元（公司 2021 年全年收入情况系公
司初步测算的结果，未经会计师审计或审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺）。
因此，公司之前关于 2021 年预计全年实现营业收入 1.28 亿元较为合理及谨慎。
四、结合目前老厂区设备、厂房的转让拆除进展，说明预计 2021 年度可确
认处置收益 2.00 亿元左右是否谨慎
（一）老厂区设备、厂房的转让、拆除进展
根据潍坊市中央商务区建设指挥部办公室出具的《关于保留亚星热电厂有关
建筑物的函》：
“按照中央商务区规划设计，需保留亚星热电产冷却塔、两根烟囱、
锅炉车间（包含运煤通道、电仪室）的土建部分和指挥部现用办公楼、职工餐厅
等建筑，作为工业遗址项目改造建设使用”。除上述需要保留的建筑物外，老厂
区其他设备及建筑物转让及拆除情况如下：
单位：万元
序 合同价款
资产组名称 合同完成时间及要求 拆除进展
号 （不含税）
热电机器设备类（桥式抓斗起重机、电 受环保因素影
将拆除的设备、机器、
动葫芦、双侧犁式卸料机、透平油滤油 响，拆除进度滞
管道、钢结构管廊及拆
机、铸铁阀门螺杆启闭机、增风机、低 后于合同约定进
压脉冲布袋除尘器、锅炉补给水系统除 度，所有设备已
盐设备、循环硫化床锅炉、浆液循环泵 拆除完毕，正在
部清运完毕
等）整体转让、拆除 清运中
氯碱车间、6 台整流机组变压器及附属 须按照甲方要求将拆除 主要建筑物已拆
设备，氯化聚乙烯车间，环保车间，发 的设备、机器、管道、 除完毕，正在破
泡剂车间及院内配电室、所有建筑物、 钢结构、构筑物、建筑 碎分类清运中
构筑物，机修车间，水合肼车间及院内 物及拆除过程中产生的
配电室、所有建筑物、构筑物一宗整体 垃圾在 2021 年 10 月 20
拆除、出让 日之前全部清运完毕
建筑物、构筑物、设备、
管道及附属设施在符合
主要建筑物已拆
热电房屋建筑物、构筑物、发电机组配 安全要求前提下拆除、
套附属设施一宗整体拆除、转让 清运干净，拆除工期自
碎分类清运中
签订合同之日起至 2021
年 10 月 20 日
根据潍坊市中央商务区
建设指挥部办公室出具
的《关于保留亚星热电
尚未开始拆除，
厂有关建筑物的函》，
尚未签署合 设备类拆除耗用
同 时间较短，预计
保留，公司拟将 110 千
年底前完成拆除
伏输电线路整体转让给
第三方，公司仅需将设
备类资产拆除
合计 6,955.92
注：截至本反馈意见回复出具日，公司已收到前三项资产受让方支付的款项。
公司正在积极协调受让方尽快完成拆除工作，预计年底前可以完成清理工作。
（二）处置收益测算
根据公司与潍坊市寒亭区住房和城乡建设局签署的《国有土地及房屋征收补
偿协议书》，潍坊市寒亭区住房和城乡建设局对公司总的补偿费为 14.18 亿元，
其中征收范围内房屋及其他附属物补偿费为 7.46 亿元，截至本反馈意见回复出
具日，公司已收到搬迁补偿款 8.30 亿元。
老厂区设备、厂房预计拆除成本及收入如下：
单位：万元
项目 金额 说明
老厂区设备、厂房成本：
房屋建筑物及设备 53,602.66 扣除利旧设备后的价值
拆除维护支出 3,133.78 已签订和发生的拆除、维护合同支出
拆迁项目组 15 人，平均每人月工资
预计拆除发生的人工 60.00
拆除预计发生的水电费 100.00 平均 20 万元/月，按照 5 个月计算
其他费用 500.00 可能会发生的清运费用
小计 57,396.44
老厂区设备、厂房拆除收入：
《国有土地及房屋征收补偿协议书》
房屋及其他附属物补偿费 74,620.86
约定补偿金额
出售废旧电缆及设备净额 391.20 已完成
除 110 千伏变电站资产及保留资
产外的设备及房屋建筑物拆除收 6,955.92 正在执行的合同收入
入
小计 83,467.98
预计处置收益 26,071.54
如果公司 2021 年年底前能够完成老厂区房屋及附属物拆除工作，根据公司
已收到的搬迁补偿款、已签订合同、正在协商的合同以及实际发生的成本，预测
五、说明在 2020 年度，将借款费用全部计入非流动资产的会计处理是否规
范、谨慎
公司停产搬迁前，寒亭生产厂区为公司唯一的生产厂区。根据潍坊市人民政
府办公室下发的《关于做好潍坊亚星化学股份有限公司寒亭生产厂区搬迁关停相
关工作的通知》要求，公司生产装置在 2019 年 10 月 31 日全部关停。根据《潍
坊亚星化学股份有限公司关于成立亚星拆迁项目经理部的通知》
（潍亚化字（2019）
日，公司召开第七届董事会第二十一次会议，会议审议通过了公司与潍坊市寒亭
区住房和城乡建设局签署的《国有土地及房屋征收补偿协议书》，补偿款总额为
人民币 141,769.2859 万元，其中停产停业损失补偿 40,961.60 万元，借款费用是
停产停业损失重要的组成部分。2020 年 1 月 6 日，公司董事会审议通过亚星新
材料与下营管委会签署《项目用地协议》，确定了公司搬迁目的地，标志着公司
正式启动搬迁工作。
动资产的金额均为亚星化学发生的借款费用。子公司亚星新材料期末长期借款
的情况。
的库存商品。2020 年度公司已全部停产，生产性资产已全部转入其他非流动资
产，因整体搬迁导致原贷款不能以正常的生产经营给企业带来收益，但作为停产
停业损失的组成部分政府予以补偿停产期间的借款费用，公司将这部分借款费用
作为补偿收入对应的成本归集在其他非流动资产，待搬迁结束后按照企业会计准
则相关规定进行处理。2021 年 6 月初，5 万吨/年 CPE 项目投产，后期发生的借
款费用（停产时已存在的有息借款），按照新厂区各项目投产进度和投资比重，
计入当期损益和其他非流动资产。
上市公司天原股份（股票代码：002386）将借款费用等搬迁支出在其他非流
动资产核算。参考信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于宜宾天
原集团股份有限公司 2016 年度政府补助及搬迁支出会计处理的专项意见》：“天
原集团其他非流动资产余额中核算的搬迁支出系天原集团因搬迁而发生或归集
的支出，该支出预计在未来能以取得的搬迁收入弥补。截止 2016 年 12 月 31 日，
天原集团在固定资产中核算的搬迁资产设备损失金额为 96,491.60 万元，加上在
非流动资产中核算的如借款利息等搬迁支出 124,247.85 万元，合计搬迁损失金额
为 220,739.45 万元”。
综上，2020 年度，公司所有生产活动均已停止，公司重点开展搬迁工作，
公司借款也主要用于搬迁工作，并且借款费用未来能以取得搬迁收入弥补，因此，
公司将借款产生的利息计入其他非流动资产的会计处理规范、谨慎，并与上市公
司天原股份会计处理一致。
六、结合搬迁补偿、老区拆除、新区建设的计划和目前进度，说明申请人
经营活动能力、现金流情况、负债到期追偿、未决诉讼等情况进一步说明导致
申请人存在持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定事项，拟采取的措施及有
效性
（一）搬迁补偿及老厂区拆除情况
公司根据潍坊市人民政府相关安排于 2019 年 10 月 31 日起全面停产。老厂
区拆除正在进行中，主要工作计划如下：
序号 主要工作内容 计划完成时间 实施进度
除 110 千伏变电站资产外（公司仅需拆除
设备类资产，预计年底前完成拆除），均
无抵押资产出 已签署资产处置合同，根据公司与受让方
拆除 2021 年 8 月 20 日前或 2021 年 10 月 20 日
前，完成拆除及垃圾清运工作。受环保因
素影响，实施进展略晚于计划日期
根据 2021 年 8 月 5 日，中国人民银行征信
中心出具的《动产担保登记证明-注销登
记》，老厂区抵押房屋、设备已解除抵押，
抵押资产出售
并已与受让方签署资产处置合同。根据公
司与受让方签署的资产处置合同，受让方
除
最迟应在 2021 年 10 月 20 日前，完成拆除
及垃圾清运工作。目前主要建筑物已拆除
完毕，正在破碎分类清运中
目前各种危废、土壤检测工作已完成，正
在开展土壤修复的前期准备工作
暂未开展，地上附着物清理及土壤修复工
老厂区土地收
储
除抵押及土地收储工作
根据公司与潍坊市寒亭区住房和城乡建设局签署的《国有土地及房屋征收补
偿协议书》，潍坊市寒亭区住房和城乡建设局对公司总的补偿费为 14.18 亿元，
其中征收范围内房屋及其他附属物补偿费为 7.46 亿元，截止本反馈意见回复出
具日，公司已收到补偿款 8.30 亿元。
（二）新厂区建设情况
公司新厂区建设主要时间计划及建设进度如下：
建设项目名称 主要工作内容 计划完成时间 完成进度
开工建设 2020 年 3 月份 已完成
装置调试 2021 年 3-5 月份 已完成
节能审查意见已经
取得，环评、消防、
一期 5 万吨/年 CPE 项目 办理能评、环评、消防、 安评验收手续正在
安评手续、危险化学品登 办理中，危险化学
记证、安全生产许可证等 品登记证已取得，
资质证书 安全生产许可证等
资质证书正在和有
关部门沟通办理中
开工建设 2020 年 6 月份 正在建设中
一期 12 万吨/年烧碱项目 尚未开始试生产，
装置调试及办理能评手
续
办理中
二期 15 万吨/年双氧水、第 开工建设 2021 年下半年 尚未开始建设
二套 5 万吨/年 CPE 装置、
（三）经营活动能力
报告期各期，公司简要财务数据如下：
单位：万元
项目
/2021.6.30 /2020.12.31 /2019.12.31 /2018.12.31
资产负债率（合并） 98.81% 98.00% 95.04% 97.12%
应收账款周转率（次） 0.82 0.86 17.75 19.33
存货周转率（次） 0.29 0.48 10.72 10.69
总资产周转率（次） 0.01 0.03 1.28 1.44
报告期各期末，公司资产负债率整体处于较高水平，随着本次非公开发行的
持续推进及老厂区土地收储后搬迁补偿款的发放，公司资产负债率水平将有所改
善。
较高，2020 年度及 2021 年 1-6 月，受停产影响，公司仅能销售之前库存商品，
业务规模大幅下滑，导致应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率较低。未
来随着 5 万吨 CPE 装置项目投入使用及其他项目陆续建设完成，公司经营活动
能力将进一步增强。
（四）现金流量及到期债务情况
公司预计未来一年内可利用的现金流情况如下（以 2021 年 9 月 30 日为基准
日）：
单位：万元
项目 发生额或余额 说明
现金及现金等价物余额 23,878.00 2021 年 9 月 30 日账面余额
经营活动现金净流入 -530.00 预测未来 1 年经营活动现金净流量
补偿款 38,288.49 从历史数据预测
增值税负数退还 260.00 2021 年 9 月 30 日增值税负数的 60%
拆迁收入 1,500.00
计处置收入 1500 万元
定向发行募集资金 29,600.00 扣除发行费用后的预计募集资金净额
减：期末现金及现金等价
物余额
合计 82,996.49
根据公司与潍坊市寒亭区住房和城乡建设局签署的《国有土地及房屋征收补
偿协议书》，潍坊市寒亭区住房和城乡建设局对公司总的补偿费为 14.18 亿元，
其中房屋及其他附属物补偿费 74,620.86 万元、土地补偿费 26,186.83 万元、停产
停业损失补偿 40,961.60 万元，征收补偿款根据企业腾空土地进展情况分批拨付，
截止本反馈意见回复出具日，公司已收到补偿款 8.30 亿元。
公司预计 2021 年年底前完成地上附着物清理及土壤修复工作，预计 2022
年上半年完成老厂区土地收储工作。预计未来 1 年内，公司能够按照《国有土地
及房屋征收补偿协议书》的约定收到全部的房屋及其他附属物补偿费、土地补偿
费及 50%的停产停业损失补偿，即公司能收到补偿费 38,288.49 万元。
截至 2021 年 9 月 30 日，公司未来 1 年内到期债务情况如下：
单位：万元
项目 余额/发生额
通过借新还旧、展期手续可以续贷（借）款项
其中：银行借款 73,375.00
潍坊市城市建设发展投资集团有限公司及其关联方应付款项 30,150.00
小计 103,525.00
其中：其他公司借款 5,194.00
应付账款 27,597.00
应付票据 4,919.00
第二期 5 万吨/年 CPE 项目和双氧水项目支出 16,800.00
非经营性利息支出 5,030.00
小计 59,540.00
债务合计 163,065.00
注：上述应付账款不含生产经营性债务，此部分债务已在经营活动现金预测中考虑。
根据潍坊市金融风险防控工作领导小组办公室出具的《关于防控潍坊亚星化
学股份有限公司银行信贷风险协调会会议纪要》，中国银行潍坊分行、农业银行
潍坊分行、浦发银行潍坊分行、潍坊银行等 4 家相关银行要配合市政府对亚星化
学寒亭厂区搬迁关停相关工作的部署，做好配套服务工作，在企业停产期间，统
一行动，在企业正常还息的情况下，做到不抽贷、不压贷，不提高续贷要求办理
续贷业务，不下降企业信用等级。未来公司拟主要通过借新还旧、展期等方式偿
还银行借款。
根据上述预测，如果公司能够按时推进本次非公开发行事宜，未来一年现金
流入基本能够满足公司需求。同时，公司控股股东承诺：“本公司作为亚星化学
控股股东将认真履行职责，积极帮助亚星化学化解退市风险、助力亚星化学恢复
持续经营能力。亚星化学如因归还到期债务导致资金链紧张影响日常经营，本公
司作为控股股东将积极通过但不限于向亚星化学提供担保、借款等合法合规的方
式提供支持，帮助亚星化学保障资金链安全，实现企业稳定经营和高质量发展。”
（五）未决诉讼情况
截至本反馈意见出具日，公司不存在尚未了结的金额在 100 万元以上的重大
诉讼。
（六）公司为增强持续经营能力采取的措施
截至本反馈意见回复出具日，公司新厂区项目用地手续已经办理完毕，且已
收到搬迁补偿款 8.30 亿元，已陆续投入搬迁建设之中，为了有效保障企业搬迁
的稳步推进，公司将继续向相关部门申请拨付剩余款项。
随着 5 万吨/年 CPE 装置项目投入使用，公司持续经营能力有所改善。公司
将持续推进 12 万吨/年离子膜烧碱装置及其他项目建设工作，力争早日全面恢复
生产、提升持续经营能力。
《关于公司老厂区地面附属物拟挂牌转让的议案》，公司将通过公开挂牌转让的
方式持续推进老厂区设备、厂房的转让拆除工作，力争早日腾空土地，为后续土
地收储奠定基础。
公司非公开发行股票方案的议案》等议案，公司拟向控股股东潍坊市城投集团发
行 A 股股票，发行股份数量不超过发行前公司股本总额的 30%，募集资金总额
不超过 3.00 亿元，全部用于补充公司流动资金，在切实巩固其控股地位的同时
公司也获得资金注入，将有效缓解资金紧张的局面，有助于推进新厂区建设并恢
复持续经营能力。
根据潍坊市金融风险防控工作领导小组办公室出具的《关于防控潍坊亚星化
学股份有限公司银行信贷风险协调会会议纪要》，中国银行潍坊分行、农业银行
潍坊分行、浦发银行潍坊分行、潍坊银行等 4 家相关银行要配合市政府对亚星化
学寒亭厂区搬迁关停相关工作的部署，在企业正常还息的情况下，做到不抽贷、
不压贷，不提高续贷要求办理续贷业务，不下降企业信用等级。截至本反馈意见
回复出具日，控股股东潍坊市城投集团及其子公司共向公司提供 3.02 亿元资金
支持。未来公司将继续加强与融资机构沟通和协调，努力拓宽融资渠道，稳固企
业资金链，改善融资结构，降低融资成本，为企业搬迁及复工复产提供强大资金
保障。
公司自停产以来积极应对市场变化，采取各种措施和方式做好市场维护工作，
尤其是针对重点客户，公司在停产前及时调整市场供货策略，妥善安排重点客户
的稳定供货；公司积极与市场对接，积极走访并维护重点客户，及时掌握产品市
场信息和未来发展方向，为公司复产后产品方向提供参考，也为恢复市场占有和
持续经营能力打下良好基础。
综上，受老厂区拆除及新厂建设影响，公司经营业绩出现较大波动，公司已
采取了必要的措施提升持续经营能力。
七、在不考虑本次募资的情况下，未来期间（一年内）的相关现金流是否
能够满足申请人正常运营、到期债务偿还等资金需要
公司未来一年现金预测情况见本反馈意见回复之“问题一”之“六、结合搬
迁补偿、老区拆除、新区建设的计划和目前进度，说明申请人经营活动能力、现
金流情况、负债到期追偿、未决诉讼等情况进一步说明导致申请人存在持续经营
能力产生重大疑虑的重大不确定事项，拟采取的措施及有效性”之“（四）现金
流量及到期债务情况”。
未来 1 年内到期偿付的债务金额 59,540.00 万元，在不考虑本次募集资金情
况下，预测未来 1 年内可利用的现金为 53,396.49 万元，可利用现金略小于需要
偿付的债务总额。未来公司将继续加强与融资机构沟通和协调，努力拓宽融资渠
道，稳固企业资金链，改善融资结构，降低融资成本，为企业搬迁及复工复产提
供强大资金保障。同时，公司拥有的土地（土地证编号：鲁（2021）昌邑市不动
产权第 0026266 号，面积：182,943.00 ㎡）暂未抵押，未来不排除公司以土地抵
押方式向银行借款以补充流动资金。
针对公司可能出现的资金缺口，潍坊市城投集团承诺：“本公司作为亚星化
学控股股东将认真履行职责，积极帮助亚星化学化解退市风险、助力亚星化学恢
复持续经营能力。亚星化学如因归还到期债务导致资金链紧张影响日常经营，本
公司作为控股股东将积极通过但不限于向亚星化学提供担保、借款等合法合规的
方式提供支持，帮助亚星化学保障资金链安全，实现企业稳定经营和高质量发展。”
八、说明退市风险披露是否充分，申请人及控股股东化解退市风险的具体
措施和时限
（一）公司做出的关于退市的风险提示
公司已在 2021 年 4 月 29 日发布的《关于公司股票被实施退市风险警示暨停
牌的公告》中做出了如下风险提示：
“根据《上海证券交易所股票上市规则》第 13.3.12 条的相关规定：
“上市公
司股票因第 13.3.2 条规定情形被实施退市风险警示后，公司出现下列情形之一的，
由本所决定终止其股票上市：
（一）公司披露的最近一个会计年度经审计的财务会计报告存在第 13.3.2
条第一款第（一）项至第（三）项规定的任一情形或财务会计报告被出具保留意
见审计报告；
（二）公司未在法定期限内披露最近一年年度报告；
（三）公司未在第 13.3.7 条规定的期限内向本所申请撤销退市风险警示；
（四）半数以上董事无法保证公司所披露最近一年年度报告的真实性、准确
性和完整性，且未在法定期限内改正；
（五）公司撤销退市风险警示申请未被本所同意。
公司因追溯重述或者行政处罚导致相关财务指标触及第 13.3.2 条第一款第
（一）项、第（二）项规定情形被实施退市风险警示的，最近一个会计年度指前
述财务指标所属会计年度的下一个会计年度。”
若公司 2021 年度出现上述规定所述情形之一，公司股票将被终止上市。”
（二）保荐机构做出的关于退市的风险提示
保荐机构已在尽调报告和发行保荐书中针对退市风险做出如下风险提示：
“（一）本次关停搬迁导致终止上市的风险
公司股票已被实施退市风险警示，根据《上海证券交易所上市规则》第
（1）最近一个会计年度经审
计的净利润为负值且营业收入低于人民币 1 亿元或追溯重述后最近一个会计年
度净利润为负值且营业收入低于人民币 1 亿元；
（2）最近一个会计年度经审计的
期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；
（3）最
近一个会计年度的财务会计报告被出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审
计报告；
（4）半数以上董事无法保证公司所披露最近一年年度报告的真实性、准
确性和完整性，且未在法定期限内改正等情形，则公司股票将被终止上市。公司
股票存在终止上市的风险。”
（三）公司化解退市风险的具体措施和时限
根据《上海证券交易所上市规则》第 13.3.12 条，可能影响公司退市两个主
要因素是 2021 年度收入能否达到 1 亿元及 2021 年末净资产是否为负。
根据公司 2021 年 1-9 月已实现销售收入、产能利用率、在手订单等情况，
预计 2021 年度公司实现销售收入 1.52 亿元。
截至 2021 年 6 月 30 日，公司净资产为 2,732.99 万元，如果公司能够在 2021
年底前完成老厂区地上附着物清理工作或者完成本次非公开发行，截至 2021 年
末公司出现净资产为负的可能性较小。
公司化解退市风险的具体措施如下：
截至 2021 年 6 月 30 日，公司净资产为 2,732.99 万元，本次非公开发行拟募
集资金不超过 3.00 亿元，如果本次非公开发行能够在本年度顺利实施，预计 2021
年末，公司净资产为负值的可能性较小。
老厂区抵押设备、房屋已经解除抵押，老厂区地上附着物清理不存在其他实
质障碍。除需要保留的房屋及其他附属物外，公司正在积极推进其他房屋及附着
物清理工作，预计 2021 年年底前公司能够完成房屋及其他附属物清理工作。根
据公司与潍坊市寒亭区住房和城乡建设局签署的《国有土地及房屋征收补偿协议
书》，征收范围内房屋及其他附属物补偿费为 7.46 亿元，完成清理后公司可确认
处置收益 2.61 亿元左右。截至 2021 年 6 月 30 日，公司净资产为 2,732.99 万元，
如果 2021 年年底前公司能够完成房屋及其他附属物清理工作，预计 2021 年末公
司净资产为负可能性较小。
公司自停产以来积极应对市场变化，采取各种措施和方式做好市场维护工作，
尤其是针对重点客户，公司在停产前及时调整市场供货策略，妥善安排重点客户
的稳定供货；公司积极与市场对接，积极走访并维护重点客户，及时掌握产品市
场信息和未来发展方向，为公司复产后产品方向提供参考，也为恢复市场占有和
持续经营能力打下良好基础。公司 CPE 生产线于 2021 年 6 月初正式投入生产，
根据公司已实现销售收入、产能利用率、在手订单等情况，预计 2021 年度公司
实现销售收入 1.52 亿元。
（四）控股股东化解退市风险的具体措施和时限
截至本反馈意见出具日，控股股东向公司提供借款 2.39 亿元，具体借款情
况如下：
单位：万元
序号 债权人 借款金额 借款利率 借款期限
华潍（天津）商业保理有限公司（潍坊市城投集团控制的子公司）与公司供
应商中建安装集团有限公司签署保理合同，帮助公司将已经到期 6,250.00 万元应
付款延期至 2022 年 1 月 20 日。
协议》
，潍坊市城投集团认购公司本次非公开发行的全部股份，认购资金不超过
股。
本次非公开发行完成后，公司净资产规模将有所提高、流动性水平将有所增
强。
为化解公司退市风险，助力公司回复持续经营能力，潍坊市城投集团承诺：
“本公司作为亚星化学控股股东将认真履行职责，积极帮助亚星化学化解退市风
险、助力亚星化学恢复持续经营能力。亚星化学如因归还到期债务导致资金链紧
张影响日常经营，本公司作为控股股东将积极通过但不限于向亚星化学提供担保、
借款等合法合规的方式提供支持，帮助亚星化学保障资金链安全，实现企业稳定
经营和高质量发展。”
九、请保荐机构及律师对申请人的退市风险是否符合发行条件发表明确意
见
根据《上海证券交易所上市规则》第 13.3.12 条，可能影响发行人退市两个
主要因素是 2021 年度收入能否达到 1 亿元及 2021 年末净资产是否为负。上述两
个因素不会对本次发行条件构成障碍，本次发行符合《管理办法》的有关规定，
具体情况如下：
本次发行方案的基本情况如下：
董事会决议日 2021 年 4 月 28 日
股东大会决议日 2021 年 5 月 21 日
定价基准日 2021 年 4 月 29 日
发行数量 不超过 72,115,384.00 股
本次非公开发行的发行对象为控股股东潍坊市城投集团，潍
发行对象及认购方式
坊市城投集团以现金方式认购本次非公开发行的股票
潍坊市城投集团认购本次公司非公开发行的股份，自本次非
锁定期安排
公开发行结束之日起 36 个月内不得转让
（1）发行对象
本次非公开发行的对象为潍坊市城投集团，发行对象的基本情况如下：
企业名称 潍坊市城市建设发展投资集团有限公司
注册资本 500,000.00 万元
法定代表人 马永军
统一社会信用代码 91370700MA3CH7UY48
企业类型 有限责任公司（国有独资）
注册地址 山东省潍坊市奎文区文化路 439 号
通信地址 山东省潍坊市奎文区文化路 439 号
国有资产投资及资本运营；国有资产经营管理；城市和农业基础
经营范围 设施开发建设；土地整理及房地产开发；物业管理；房屋租赁等。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东构成 潍坊市国资委持股 100.00%
保荐机构及发行人律师查阅了发行人第八届董事会第三次会议决议及 2020
年年度股东大会决议：本次非公开发行的发行对象为潍坊市城投集团，未超过
因此，发行人符合《管理办法》第三十七条的规定。
（2）发行价格
保荐机构及发行人律师查阅了发行人第八届董事会第三次会议决议及 2020
年年度股东大会决议：本次发行的定价基准日为第八届董事会第三次会议决议公
告日（即 2021 年 4 月 29 日），本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前
个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总成交额/定价
基准日前 20 个交易日股票交易总成交量），即 4.16 元/股。若发行人股票在定价
基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，
本次发行底价将进行相应调整。
因此，发行人符合《管理办法》第三十八条第（一）项的规定。
（3）非公开发行股票的限售期
保荐机构及发行人律师查阅了发行人第八届董事会第三次会议决议及 2020
年年度股东大会决议：本次非公开发行股票完成后，潍坊市城投集团认购本次公
司非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。锁定
期结束后，潍坊市城投集团将按中国证监会及上海交易所的有关规定执行。
因此，发行人符合《管理办法》第三十八条第（二）项的规定。
（4）募集资金使用
发行人募集资金使用符合《管理办法》第十条的规定，详见下文“2、关于
本次募集资金运用”，因此，发行人符合《管理办法》第三十八条第（三）项的
规定。
（5）本次发行不会导致发行人控制权发生变化
截至 2021 年 5 月 31 日，潍坊市城投集团直接持有上市公司 4,000 万股股份，
占上市公司总股本的 12.67%。2021 年 1 月 8 日，潍坊市城投集团与亚星集团签
署《表决权委托协议》，亚星集团将其合计持有上市公司 2,693.27 万股普通股（占
总股本的比例为 8.53%）表决权委托给潍坊市城投集团。潍坊市城投集团通过直
接持股和表决权委托关系，合计控制上市公司 6,693.27 万股普通股（占总股本的
比例为 21.20%）表决权，为上市公司控股股东。本次非公开发行股票不超过
总股本增加至 38,770.94 万股，潍坊市城投集团控制上市公司 13,904.81 万股普通
股表决权，占上市公司总股本的 35.86%，仍为上市公司控股股东。因此，本次
发行不会导致发行人控制权发生重大变化。
因此，本次发行不适用《管理办法》第三十八条第（四）项的规定。
保荐机构及发行人律师查阅了发行人第八届董事会第三次会议决议及 2020
年年度股东大会决议：本次非公开发行股票募集资金总额不超过 30,000.00 万元
（含 30,000.00 万元），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。因此，发行人
符合《管理办法》第十条第（一）项的规定。
募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护等法律和行政法规的规定。
因此，发行人符合《管理办法》第十条第（二）项的规定。
本次募集资金没有用于为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予
他人、委托理财等财务性投资，没有直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业
务的公司。因此，发行人符合《管理办法》第十条第（三）项的规定。
保荐机构及发行人律师核查了发行人本次非公开发行股票募集资金使用的
可行性分析报告，本次非公开发行拟募集资金将全部用于补充流动资金，不会与
控股股东或实际控制人产生同业竞争或对发行人的独立性产生不利影响。因此，
发行人符合《管理办法》第十条第（四）项的规定。
保荐机构及发行人律师经核查，根据发行人《募集资金管理办法》的规定，
本次发行的募集资金将存放于发行人董事会指定的专项账户，专款专用。因此，
发行人符合《管理办法》第十条第（五）项的规定。
综上所述，发行人符合《管理办法》第三十八条第（三）项的规定。
保荐机构及发行人律师取得了发行人及其控股股东、实际控制人关于重大违
法违规情况的说明，获取了相关部门出具的证明文件，查询了中国证监会和证券
交易所网站，并履行了其他尽职调查程序，确认发行人规范运作，不存在下列违
法违规情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除
（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告
发行人 2020 年度的财务报表已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了上会师报字（2021）第 4598 号带强调事项段的无保留意见审计报告。
强调事项段内容为：“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注三、2 所
述，截至 2020 年 12 月 31 日，公司合并财务报表流动负债高于流动资产 108,649.50
万元，累计亏损 118,023.20 万元，长短期借款 72,554.25 万元，本期经营活动产
生的现金流量净额-3,554.41 万元。这些事项或情况，表明存在可能导致对亚星化
学持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意
见。”
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于对潍坊亚星化学股份
有限公司非公开发行股票申请文件二次反馈意见中有关问题的回复》（上会业函
字（2021）第 583 号）：
“基于获取的审计证据以及执行的审计程序，我们认为管
理层在财务报表中运用持续经营假设是适当的，且持续经营事项段涉及的事项已
在财务报表中恰当披露，故在审计报告中提醒财务报表使用者关注该事项是必要
的，不存在将带强调事项段无保留意见替代了保留意见或其他审计意见，发表的
审计意见恰当的，符合审计准则的相关要求。”
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形
因此，发行人符合《管理办法》第三十九条的规定。
根据以上情况调查，保荐机构及发行人律师认为，发行人的退市风险不会对
本次发行条件构成障碍，发行人本次发行符合《管理办法》的规定。
十、请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表意见。
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师履行了如下核查程序：
（1）查阅《关于做好潍坊亚星化学股份有限公司寒亭生产厂区搬迁关停相
关工作的通知》、《关于潍坊亚星新材料有限公司 5 万吨/年 CPE 装置项目节能报
告的审查意见》
（鲁发改政务[2021]78 号）、
《关于迅速开展“两高一资”项目核
查的通知》
（鲁发改工业（2021）59 号）、
《山东省人民政府办公厅关于加强“两
高”项目管理的通知》
（鲁政办字〔2021〕57 号）、
《国务院关于进一步加强淘汰
落后产能工作的通知》（国发[2010]7 号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实
施方案的通知》
（工信部联产业[2011]46 号）、
《2015 年各地区淘汰落后和过剩产
能目标任务完成情况》
（工业和信息化部、国家能源局公告 2016 年第 50 号）、
《产
（2019 年本）、
《山东省人民政府办公厅关于公布第一批化工
园区和专业化工园区名单的通知》（鲁政办字[2018]102 号）、《关于调整中心城
区 6 家搬迁企业能耗、煤耗指标的通知》；
（2）获取发行人建设项目相关审批文件及有关部门出具的证明文件；
（3）查阅《管理办法》关于非公开发行 A 股股票条件的规定。
保荐机构、申报会计师履行了如下核查程序：
（1）获取 2021 年 1-9 月 CPE 产销量及 2021 年 10 月 9 日在手订单情况；
根据公司已实现销售收入、在手订单、产能利用等情况，测算公司 2021 年度收
入
（2）查阅可比公司公开资料，了解可比客户是否存在贸易商，获取主要生
产型客户出具的《关于合作关系的说明》；
（3）获取《关于保留亚星热电厂有关建筑物的函》及老厂区资产处置合同，
现场查看老厂区拆除进展，测算资产处置收益；
（4）获取《潍坊亚星化学股份有限公司关于成立亚星拆迁项目经理部的通
知》（潍亚化字（2019）39 号文件）、《国有土地及房屋征收补偿协议书》、借款
明细表及借款合同等，检查利息归集情况，查阅上市公司关于搬迁期间利息费用
的会计处理；
（5）获取搬迁补偿收款单据、拆除收入收款单据；查看新厂区建设进度；
获取公司关于未来一年现金流量预测的说明，核查相关预测的依据；获取《关于
防控潍坊亚星化学股份有限公司银行信贷风险协调会会议纪要》，核查到期借款
的合同签署情况；获取发行人诉讼清单，核查是否存在大额诉讼；
（6）查阅《上海证券交易所上市规则》关于退市的规定及发行人做出的风
险提示公告；
（7）获取控股股东出具的承诺；
（8）与公司高管访谈，了解发行人客户中存在贸易商的原因、老厂区拆除
进度、新厂建设进度、老厂区拆除预期收益情况、公司为应对退市风险和提高持
续经营能力采取的措施。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
（1）5 万吨/年 CPE 项目不属于“两高”项目，12 万吨/年烧碱项目属于“两
高”项目，上述建设项目不存在违反《山东省人民政府办公厅关于加强“两高”
项目管理的通知》
（鲁政办字〔2021〕57 号）的情况。截至本反馈意见回复出具
日，发行人不存在因建设项目手续不完备、程序不合规被要求停产或受到行政处
罚的情况，但存在因建设项目手续不完备、程序不合规被要求停产或受到处罚的
风险，保荐机构已在尽职调查报告和发行保荐书中做出风险提示。
（2）发行人本次发行申请符合《证券法》、《管理办法》、《实施细则》、《发
行监管问答》等相关法律、法规和规范性文件所规定的非公开发行股票的实质条
件。
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
（1）2020 年度前五大客户主要为贸易商具有合理性，发行人与多数客户保
持良好的合作关系，发行人积极应对市场变化，不断开发新客户，2021 年 1-9
月产品产销率较高；
（2）发行人预计 2021 年度收入达 1.28 亿元依据充分；
（3）发行人预计 2021 年度可确认 2.00 亿元左右搬迁损益较为谨慎；
（4）发行人 2020 年度将借款费用计入非流动资产是规范、谨慎的；
（5）受搬迁事项影响，发行人持续经营能力存在一定不确定性，发行人已
采取必要措施提升其持续经营能力；
（6）在不考虑本次募集资金的情况下，发行人未来一年将出现小规模资金
缺口，发行人及控股股东已制定应对措施；
（7）发行人及保荐机构已充分披露退市风险，发行人及控股股东已采取必
要措施化解退市风险。
问题二
关于存货及计提的跌价准备。
截至 2021 年 3 月 31 日，申请人存货余额 8352.47 万元，其中原材料 8149.69
万元、库存商品 159.34 万元、周转材料 43.44 万元，申请人对原材料计提跌价
准备 1677.41 万元。
请申请人：（1）说明 2020 年 12 月 31 日存货盘点情况；（2）结合主要原
材料、库存商品、周转材料的仓储保管、运输等要求，说明停产、搬迁厂房、设
备是否会对存货的保管构成不利影响，存货是否存在毁损、盘亏等情况，申请人
存货跌价准备计提是否合理、谨慎。
请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。
回复：
一、说明 2020 年 12 月 31 日存货盘点情况
（一）盘点范围、盘点金额及比例
各仓库进行了盘点，盘点范围、比例如下：
单位：万元
类别 仓库 期末账面余额 盘点金额 盘点比例
PE 库 3,679.89 3,552.92 96.55%
原材料及周 亚星新材料仓库 823.34 763.92 92.78%
转材料 进口设备及备件库 1,607.22 1,323.25 82.33%
其他仓库 1,071.09 305.07 28.48%
库存商品 107.23 107.23 100.00%
合计 7,288.77 6,052.39 83.04%
（二）盘点过程
人员安排、盘点实施程序等。
盘人员在盘点表上签字确认。
（1）存货监盘前，观察盘点现场：确定应纳入盘点范围的存货是否按规格、
型号堆放整齐，仓库库位是否具有区分标识，确定存货是否附有盘点标识。
（2）取得截至盘点日的存货清单及盘点当天的科目余额表，将存货清单金
额与科目余额表金额核对，以确认盘点表真实、完整。
（3）盘点时进行观察：A.确定盘点人员是否遵守盘点计划；B.确定盘点人
员是否准确地记录存货的数量和状况；C.确定公司的存货是否应包含在存货盘点
范围之内；D.关注主要应盘点的存货是否已盘点。
（4）检查已盘点的存货：A.从存货盘点记录中选取项目、追查至存货实物，
以测试盘点记录的准确性；B.从存货实物中选取项目追查至存货盘点记录，以测
试存货盘点的完整性；C.抽盘时对以包装箱等封存的存货，打开箱子或挪开成堆
的箱子进行检查。
（5）在存货盘点结束前，再次观察盘点现场，以确定主要应纳入盘点范围
的存货是否己盘点，并与账上记录的存货数量进行核对。
对，计算实物数量与存货明细账差异，并由其编制存货盘盈盘亏汇总表及差异原
因说明。财务管理部复核存货盘盈盘亏汇总表并编制盘点汇总表，报总经理审批
后处理。
（三）盘点结果
公司物管部均按照盘点计划参与存货盘点，严格按照存货管理内控制度的规
定及存货盘点计划实施盘点程序，库存商品由于前期研发入库，略有盘盈，其他
存货账实相符。
二、结合主要原材料、库存商品、周转材料的仓储保管、运输等要求，说
明停产、搬迁厂房、设备是否会对存货的保管构成不利影响，存货是否存在毁
损、盘亏等情况，申请人存货跌价准备计提是否合理、谨慎
（一）结合主要原材料、库存商品、周转材料的仓储保管、运输等要求，
说明停产、搬迁厂房、设备是否会对存货的保管构成不利影响，存货是否存在
毁损、盘亏等情况
公司按照各车间原材料、库存商品、周转材料设置明细仓库管理、分类存放
及保管，具体情况如下：
单位：万元
类别 仓库 主要品种及仓储保管要求 运输要求
主要为木托盘、封箱胶带等，防
ADC 原辅料库 0.7
水、防火、防破损
主要为二氧化硅等化工原料，袋
PE 辅料库 283.42
装、桶装、防水、防火、防破损
包装袋库 42.36 防水、防火、防破损
主要为阀门、齿轮等备品备件等，
备品配件库 132.86
防水、防火 车厢整洁、防
主要为空气开关、交流接触器、 护措施得当
电器库 44.46 电机配件等，干燥，通风，防静
电，防火
主要为三角带、篷布等，防水、
辅料 1 库 10.39
防火、防破损
主要为三氯化铁、PVC 等，防水、
辅料 5 库 11.63
防火、防破损
原材料及 钢材库 2.65 摆放整齐
周转材料 主要为分散剂、试剂等，桶装、 专车运输、车
化学品库 0.93 防水、防火、防破损、防泄漏、 厢整洁、防护
消防器材齐全、分类分垛 措施得当
进口设备及备件 1,549.12 防水、防火、防破损
工作服、手套等，防水、防火、
劳保库 12.42
防破损
欧莱综合库 307.62 备品备件，防水、防火、防破损
热电综合库 5.46 备品备件，防水、防火、防破损
设备阀门库 46.45 防水、防火、防破损 车厢整洁、防
护措施得当
微机耗材库 2.67 干燥，通风，防静电，防火
主要为扳手，螺丝刀、灯管等，
五金库 12.14
防水、防火、防破损
主要为调节阀、轴承等，防水、
仪器仪表库 102.35
防火、防破损
油库 11.53 主要为机油、防冻液等，桶装、
防水、防火、防破损
PE 库 3,481.87 袋装、防水、防火、防破损
亚星新材料库 2,132.08 备品备件，防水、防火、防破损
库存商品 159.34 袋装、桶装、防火、防破损
合计 8,352.45
公司主要原材料除备品备件外，主要包装方式为袋装或桶装。库存商品烧碱
为储罐存储，2019 年 12 月 31 日前已全部对外出售；库存商品 CPE 包装方式为
袋装；水合肼和发泡剂包装方式为桶装。截至 2021 年 3 月 31 日，库存商品余额
仅为 159.34 万元，停产后库存商品基本销售完毕。
停产后公司寒亭厂区的水电正常使用，物管部人员正常工作，存货保管正常。
但是停产影响 PE 辅料库、化学品库中部分保质期较短的原料，复产后会造成无
法使用。由于新厂区建设项目中不包含热电项目、发泡剂项目，同时部分项目存
在技术更新的情况，会造成部分设备搬迁后无法使用。针对新建项目的设计方案
及搬迁后的利用率，公司已在 2019 年末提取存货跌价准备。
截止本反馈意见回复出具日，亚星化学寒亭厂区的存货已搬迁至新厂区仓库，
搬迁后公司进一步梳理和落实可使用、保质期等，已对过保质期或淘汰的进口备
品备件、辅助材料及其他备品备件等 205.86 万元存货做报废处理，报废处理金
额占 2021 年 3 月 31 日原材料及周转材料的 2.51%。
构及申报会计师监盘比例为 84.87%，经监盘不存在盘亏的情况。
（二）申请人存货跌价准备计提是否合理、谨慎
截至 2021 年 3 月 31 日，公司存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
存货余 存货跌价 跌价准备
类别 仓库 说明
额 准备 提取比例
主要为木托盘、封箱胶带等，后期
原材 ADC 原辅料库 0.7 -
可以继续使用
料及
主要为二氧化硅等化工原料，新厂
周转 PE 辅料库 283.42 85.74 30.25%
区投产后大部分可以使用
材料
包装袋库 42.36 42.36 100.00% 预计更换包装无法使用
主要为阀门、齿轮等备品备件，后
备品配件库 132.86 75.07 56.50% 期建设或投产后综合利用率约
主要为空气开关、交流接触器、电
电器库 44.46 36.62 82.37% 机配件等，后期建设或投产后综合
利用率约 20%
主要为三角带、篷布等，后期建设
辅料 1 库 10.39 9.93 95.57%
或投产后综合利用率约 20%
主要为三氯化铁、PVC 等，后期
辅料 5 库 11.63 8.91 76.61%
建设或投产后综合利用率约 20%
钢材库 2.65 可以继续使用
主要为分散剂、试剂等，长时间停
化学品库 0.93 0.93 100.00%
产则无法使用
进口设备及备 后期建设过程中会变更部分工艺，
件库 综合利用率约 50%
劳保库 12.42 工作服、手套等，可以继续使用
欧莱综合库 307.62 307.62 100.00% 后期不再建设，基本无法使用
热电综合库 5.46 5.46 100.00% 后期不再建设，基本无法使用
后期建设或投产后综合利用率约
设备阀门库 46.45 31.41 67.62%
微机耗材库 2.67 可以继续使用
主要是扳手，螺丝刀、灯管等，可
五金库 12.14
以继续使用
主要为调节阀、轴承等，后期建设
仪器仪表库 102.35 52.43 51.23%
或投产后综合利用率约 50%
主要为机油、防冻液等，后期建设
油库 11.53 6.15 53.34%
或投产后综合利用率约 50%
PE 库 3,481.87 183.71 5.28%
亚星新材料库 2,132.08 主要为备品备件等
库存商品 159.34 主要为 CPE
合计 8,352.45 1,719.77 20.59%
截至 2021 年 3 月 31 日，公司原材料及周转材料主要为储存在 PE 库、亚星
新材料库及进口设备及备件库中的原材料 PE、设备及备品备件。
日，公司对结存原材料按仓库进行分析，结合市场价格、库龄、保质期、新建项
目的设计方案及搬迁后的利用率等因素，进行存货跌价准备测试。
PE 是生产 CPE 主要原材料，PE 呈白色粉末状，一般用袋装的方式储存，保
质期较长，新厂投产后仍可继续投入使用。2019 年 12 月 31 日，公司根据 PE 公
开市场报价情况进行了存货跌价测试，经测试计提存货跌价 183.71 万元。2020
年 12 月 31 日、2021 年 3 月 31 日，PE 在公开市场的报价相比 2019 年 12 月 31
日小幅上升，经测试不存在跌价，考虑到新厂区尚未投产，公司对已计提的跌价
准备不再进行调整。
备品备件的价格呈上升趋势。2021 年 3 月 31 日，亚星化学扣除主要材料 PE 后
的存货跌价准备计提比例为 59.56%，公司已合理估计进口设备及备件的可变现
净值并充分计提跌价准备。
截至 2021 年 3 月 31 日，亚星新材料库账面余额 2,132.08 万元，主要为根
据工程需求新购入的用于新厂区建设的备品备件，经测试存货不存在跌价情况。
截至 2021 年 3 月 31 日，公司库存商品主要为 CPE。2021 年 1-3 月，CPE 销
售价格较以前年度呈上升趋势。公司根据成本与可变现净值孰低进行了减值测试，
经测试不存在减值情况。
综上，2021 年 3 月 31 日公司存货跌价准备计提是合理的、谨慎的。
三、请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。
（一）核查程序
保荐机构及申报会计师履行了如下核查程序：
年 9 月 30 日的存货盘点进行了监盘，核实盘点差异造成原因并复核其合理性，
保荐机构复核了 2020 年 12 月 31 日的存货盘点资料，并对 2021 年 9 月 30 日的
存货盘点进行监盘；
重新计算存货跌价计算的准确性；了解主要的材料的质保期，了解存货中备品备
件的利用率；
取存货非利旧及淘汰明细表，检查审批情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
库，略有盘盈，其他存货账实相符；
到期或淘汰的原材料占 2021 年 3 月 31 日原材料及周转材料的比例为 2.51%，占
比较低；2021 年 10 月 8 日，保荐机构及申报会计师对存货执行监盘程序，不存
在毁损、盘亏的情况；
类存货的可变现净值并充分计提跌价准备，公司存货跌价准备计提是合理的、谨
慎的。
（本页无正文，为潍坊亚星化学股份有限公司《关于潍坊亚星化学股份有限
公司非公开发行股票申请文件第二次反馈意见的回复》之盖章页）
潍坊亚星化学股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为长城证券股份有限公司《关于潍坊亚星化学股份有限公司
非公开发行股票申请文件第二次反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
黄 野 牛海青
长城证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构（主承销商）总裁声明
本人已认真阅读潍坊亚星化学股份有限公司本次反馈意见回复的全部内容，
了解反馈意见回复涉及问题的核查过程、本公司内核和风险控制流程，确认本公
司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律
责任。
保荐机构总裁：
李 翔
长城证券股份有限公司
年 月 日
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