北京市竞天公诚律师事务所
关 于
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
法律意见书
北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮编：100025
电话：（86-10） 5809-1000 传真：（86-10） 5809-1100
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释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
发行人、公司、博瑞
指 博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
医药
博瑞生物医药技术（苏州）有限公司（设立时名称为博瑞基因
博瑞有限、博瑞基因 指 生物技术（苏州）有限公司），系发行人变更设立为博瑞生物
医药（苏州）股份有限公司之前使用的公司名称
博瑞制药（苏州）有限公司，原名称为信泰制药（苏州）有限
博瑞制药 指
公司
广泰生物 指 苏州广泰生物医药技术有限公司
博瑞生物医药泰兴市有限公司，原名称为江苏森然化工有限公
博瑞泰兴、森然化工 指
司
乾泰生物 指 重庆乾泰生物医药有限公司
深圳鹏瑞康 指 深圳鹏瑞康医药科技有限公司，现已注销。
博瑞香港 指 博瑞生物（香港）有限公司
博瑞欧洲 指 BrightGene Europe GmbH
博瑞印尼 指 PT. Brightgene BioMedical Indonesia
爱科赛尔 指 苏州爱科赛尔生物医药有限公司
DNA 指 DNAlite Therapeutics Inc.
苏州博瑞鑫稳管理咨询合伙企业(有限合伙)，原名称为苏州博
博瑞鑫稳 指
瑞创业投资管理企业（有限合伙）
博诺康源 指 博诺康源（北京）药业科技有限公司
博泽格霖 指 博泽格霖（山东）药业有限公司
龙驹创联 指 苏州龙驹创联创业投资企业（有限合伙）
新建元创投 指 苏州工业园区新建元生物创业投资企业（有限合伙）
新建元二期 指 苏州工业园区新建元二期创业投资企业（有限合伙）
茗嘉一期 指 宁波梅山保税港区茗嘉一期投资合伙企业（有限合伙）
中誉赢嘉 指 苏州中誉赢嘉健康投资合伙企业（有限合伙）
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德睿亨风 指 苏州德睿亨风创业投资有限公司
久诚华科 指 常州久诚华科创业投资中心（有限合伙）
苏州国发 指 苏州高新国发创业投资有限公司
禾裕科贷 指 苏州市禾裕科技小额贷款有限公司
高铨创投 指 苏州高铨创业投资企业（有限合伙）
国发天使 指 苏州国发天使创业投资企业（有限合伙）
上海建信创业投资有限公司，原名称为上海建信股权投资有限
上海建信 指
公司
上海国鸿智言创业投资合伙企业（有限合伙），原名称为上海
国鸿智言、国鸿智臻 指
国鸿智臻投资合伙企业（有限合伙）
广州领康 指 广州领康投资合伙企业（有限合伙）
上海诺恺 指 上海诺恺创业投资合伙企业（有限合伙）
南京盈银 指 南京盈银投资有限责任公司
梧桐三江 指 苏州梧桐三江创业投资合伙企业（有限合伙）
中金佳泰 指 中金佳泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
先进制造产业投资基金（有限合伙），原名称为国投先进制造
先进制造 指
业产业投资基金（有限合伙）
国投创新 指 国投创新（北京）投资基金有限公司
华泰一号 指 南京华泰大健康一号股权投资合伙企业（有限合伙）
华泰二号 指 南京华泰大健康二号股权投资合伙企业（有限合伙）
南京道兴 指 南京道兴投资管理中心（普通合伙）
深圳岩壑 指 深圳市岩壑创投股权投资基金企业（有限合伙）
西藏天晟 指 西藏天晟泰丰药业有限公司
Eli Lilly 指 Eli Lilly And Company
LAV Prosperity 指 LAV PROSPERITY （HONG KONG） CO., LIMITED
红杉智盛 指 宁波梅山保税港区红杉智盛股权投资合伙企业（有限合伙）
弘鹏投资 指 宁波保税区弘鹏股权投资合伙企业（有限合伙）
Giant Sun 指 Giant Sun Investments HK Limited
广发投资 指 广发乾和投资有限公司
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擎石投资 指 珠海擎石投资合伙企业（有限合伙）
隆门投资 指 苏州隆门医药投资合伙企业（有限合伙）
境成高锦 指 苏州境成高锦股权投资企业（有限合伙）
凯利维盛 指 天津凯利维盛股权投资合伙企业
公司章程、发行人章 发行人设立时及其后不时修订的《博瑞生物医药（苏州）股份
指
程 有限公司章程》
基准日 指 2021 年 3 月 31 日
最近三年及一期、报
指 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 3 月 31 日的期间
告期
最近三年 指 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日的期间
最近两年 指 2019 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日的期间
本次发行、本次发行 发行人向不特定对象发行不超过人民币 61,100 万元可转换公
指
及上市 司债券之行为
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司吸入剂及其他化学药品制
本次募集资金投资项
指 剂生产基地和生物医药研发中心新建项目（一期）以及补充流
目
动资金项目
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行注册管理办
指 《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行
《编报规则 12 号》 指
证券的法律意见书和律师工作报告》
《业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
元/万元 指 人民币元/人民币万元，中国法定货币单位
美元/万美元 指 美金/万美金，美国法定货币单位
港元/万港元 指 港币元/港币万元，香港特别行政区法定货币单位
中国 指 中华人民共和国，且仅为本法律意见书的目的，不包括香港特
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别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
保荐机构、主承销商、 民生证券股份有限公司，本次发行及上市的保荐机构及主承销
指
民生证券 商
公证天业会计师事务 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙），本次发行及上市的
指
所 审计机构
公证天业会计师事务
指 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）苏州分所
所苏州分所
江苏中企华中天资产评估有限公司，原名称为江苏中天资产评
江苏中天资产 指
估事务所有限公司
本所 指 北京市竞天公诚律师事务所
本所律师 指 本所为本次发行及上市指派的经办律师
发行人为本次发行及上市制作的《博瑞生物医药（苏州）股份
《募集说明书（申报
指 有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报
稿）》
稿）》
公证天业会计师事务所出具的苏公 W【2019】E1081 号、苏公
《内部控制审计报告
指 W【2020】E1108 号、苏公 W【2021】E1050 号《内部控制审
报告》
计报告》
公证天业会计师事务所出具的苏公 W【2019】A191 号、苏公
《审计报告》 指
W[2020]A106 号以及苏公 W[2021]A191 号《【审计报告】》
本所为本次发行及上市项目，与本法律意见书一同出具的律师
《律师工作报告》 指
工作报告
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北京市竞天公诚律师事务所
关于博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
法律意见书
致：博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所接受博瑞生物医药（苏州）股份有限公司的委托，
担任博瑞医药向不特定对象发行可转换公司债券的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《证券法》、《公司法》、《首发办法》、《编报规则第 12
号》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照《业务管理办法》、《执业规
则》的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依
据，以法律为准绳，开展核查工作，就发行人本次发行及上市相关事宜出具本法
律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明与假设：
事实和我国现行法律、行政法规、地方性法规和中国务院各部（委）及地方人民
政府制定的各类规章、其他规范性文件（以下合称“中国法律”）的有关规定，
并基于本所对有关事实的了解及对相关现行法律、法规及规范性文件的理解而出
具。
有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函等，并就有关事实进行了完
整的陈述与说明，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，
并无隐瞒、虚假或误导之处，且足以信赖。发行人已向本所保证有关副本材料或
复印件均与正本或原件相一致。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的
证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、发行人及其他有关单位出具的证明
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文件。
关行业、技术、财务、会计、审计及资产评估等专业事项发表意见，须重点强调
的是，本所亦不具备对前述专业事项及其相关后果进行判断的技能。在本法律意
见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告等财务资料中某些数据和结论
的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性或准确性作出任何明示
或默示的确认或保证。
律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所描述的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
全部引用本法律意见书的有关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致
法律上的歧义或曲解。本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人
本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律
意见承担相应的法律责任。
人用作任何其他目的。
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正文
一、 本次发行及上市的批准和授权
(一) 发行人第二届董事会第二十次会议
董事会会议的董事 8 人，实际到会 8 人。会议就本次发行及上市的有关事宜以逐
项表决方式审议通过了相关议案，并决定将该等议案提请发行人 2020 年年度股
东大会审议。
(二) 发行人 2020 年年度股东大会
共 46 名，代表股份 201,949,669 股，占发行人总股本的 49.2560%，符合《公司
法》及发行人公司章程的有关规定。会议就本次发行及上市的有关事宜以逐项表
决方式审议通过了相关议案。
(三) 发行人第二届董事会第二十三次会议
次董事会会议的董事 8 人，实际到会 8 人。会议就本次发行及上市的有关事宜以
逐项表决方式审议以下议案：
经核查，本所律师认为：
大会以及第二届董事会第二十三次会议并作出批准本次发行及上市的决议。
事会第二十三次会议决议的内容，符合《公司法》和其他有关法律、法规以及公
司章程的规定，是合法有效的。
的向不特定对象发行可转换公司债券决议范围内全权办理本次发行及上市的有
关事宜的决议，符合《公司法》和其他有关法律、法规以及公司章程的规定，是
合法有效的。
与授权。
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序。
二、 发行人本次发行及上市的主体资格
经核查，本所律师认为，发行人是依法有效存续的上市公司，具有依照《公
司法》、《证券法》及其他有关法律、法规规定的向不特定对象发行可转换公司
债券的主体资格，并且发行人不存在根据法律、法规和规范性文件及公司章程需
要终止的情形。
三、 本次发行及上市的实质条件
(一) 发行人本次发行及上市符合《证券法》规定的相关条件
大会、董事会、监事会等组织机构，并设有研发、采购、生产、销售等部门，各
机构分工明确并依照规章制度行使各自的职能，相关机构和人员能够依法履行职
责。因此，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第
一款第（一）项之规定。
公司债券募集资金使用可行性分析报告》及发行人书面确认，发行人 2018 年度、
低者计）分别为 7,191.56 万元、10,215.96 万元和 15,707.71 万元，平均三年可分
配利润为 11,038.41 万元，按照合理利率水平计算，发行人最近三年平均可分配
利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项
之规定。
议、《募集说明书》及发行人书面确认，本次发行的可转债募集资金不会用于经
核准的用途以外的其他用途，也不会用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券
法》第十五条第二款之规定。
(二) 发行人本次发行及上市符合《发行注册管理办法》规定的相关条件
人本次发行符合《证券法》规定的相关条件”所述，发行人具备健全且运行良好
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的组织机构，符合《发行注册管理办法》第十三条第（一）款之规定。
以支付公司债券一年的利息，符合《发行注册管理办法》第十三条第（二）款之
规定。
正常的现金流量，符合《发行注册管理办法》第十三条第（三）款之规定。
任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职要求，符合《发行
注册管理办法》第九条第（二）款之规定。
经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《发行注册管理办
法》第九条第（三）款之规定。
(1) 如《律师工作报告》正文之“五、发行人的独立性”所述，发行人资产
完整，业务及人员、财务、机构独立；如《律师工作报告》正文之“九、关联交
易及同业竞争”所述，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不
存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平
的关联交易。
(2) 如《律师工作报告》正文之“八、发行人的业务/（五）发行人的主营业
务”所述，发行人最近两年的主营业务为医药中间体，原料药和制剂产品的研发
和生产业务，发行人的主营业务最近两年内未发生重大变化；如《律师工作报告》
正文之“十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化/（三）
发行人最近两年内董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的变化”所述，发
行人的董事、高级管理人员及核心技术人员最近两年内未发生重大不利变化；如
《律师工作报告》正文之“六、发行人的主要股东/（二）发行人的实际控制人”
所述，发行人实际控制人所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人未发
生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
(3) 如《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”“十一、发行人
的重大债权债务”及“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，发行人的主要资产、
核心技术、商标等不存在重大权属纠纷，发行人不存在重大偿债风险，重大担保、
诉讼、仲裁等或有事项，亦不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持
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续经营有重大不利影响的事项。
表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面
公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由公证天业会计师事
务所对发行人最近三年财务会计报告出具了无保留意见的审计报告。根据《内部
控制审计报告》以及发行人的书面确认，发行人内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由公证天业出具
了无保留结论的《内部控制审计报告》，符合《发行注册管理办法》第九条第（四）
款之规定。
的财务性投资，符合《发行注册管理办法》第九条第（五）款之规定。
擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可，符合《发行注册
管理办法》第十条第（一）款之规定。
查询结果及发行人书面确认，并经检索证券期货市场失信记录查询平台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/），发行人及其现任董事、监事和高级管理
人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所
公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查的情形，符合《发行注册管理办法》第十条第（二）款之规定。
近一年未履行向投资者作出的公开承诺的情形，符合《注册管理办法》第十条第
（三）款之规定。
三年内，发行人及其主要股东不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在严重损害发行人利益、投资者合法权
益、社会公共利益的重大违法行为，符合《发行注册管理办法》第十条第（四）
款之规定。
认，并经检索中国货币网，发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务
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有违约或者延迟支付本息的情况，符合《发行注册管理办法》第十四条第（一）
款之规定。
法》规定改变公开发行公司债券所募资金用途的情形，符合《发行注册管理办法》
第十四条第（二）款之规定。
订稿）》以及《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告
（修订稿）》并经发行人书面确认，发行人本次发行可转债，募集资金将用于“博
瑞生物医药（苏州）股份有限公司吸入剂及其他化学药品制剂生产基地和生物医
药研发中心新建项目（一期）”以及“补充流动资金项目”，募集资金项目实施
后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的
同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《发
行注册管理办法》第十二条之规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行及上市符合《证券法》《发行注册管
理办法》以及其他法律、法规和规范性文件规定的上市公司向不特定对象发行可
转换公司债券的各项实质性条件。
四、 发行人的设立
(一) 发行人前身博瑞有限的设立
经核查，本所律师认为，发行人前身博瑞有限设立的程序、资格、条件、方
式等符合当时法律、行政法规和规范性文件的规定。
(二) 发行人变更设立股份有限公司
经核查，本所律师认为，发行人变更设立为股份有限公司的程序、资格、条
件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定，不存在侵害博瑞有限债权
人合法权益的情形，博瑞有限债权人亦未就发行人变更设立为股份有限公司事项
与发行人产生任何纠纷。
(三) 经核查，本所律师认为，博瑞有限的股东在设立博瑞有限过程中签订的
《公司章程》等文件，以及发行人的发起人股东在整体变更设立股份有限公司过
程中所签订的《发起人协议》和《公司章程》等文件，符合有关法律、法规和规
范性文件的规定，不会导致发行人设立行为存在潜在纠纷。
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(四) 经核查，本所律师认为，博瑞有限的设立和发行人整体变更设立股份有
限公司过程中进行的有关资产评估、验资等履行了必要程序，符合当时法律、法
规和规范性文件的规定。
(五) 经核查，本所律师认为，发行人创立大会的召集、召开方式、所议事项
及决议内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、 发行人的独立性
(一) 发行人业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，发行人的主营业务为医药中
间体，原料药和制剂产品的研发和生产业务。发行人在其营业执照所载的范围内
开展其业务，发行人的业务自己直接经营或通过其控股子公司经营，其业务独立
于实际控制人及其控制的其他企业。
(二) 发行人的资产独立完整
经本所律师核查，发行人合法拥有与生产、经营有关的土地、厂房、办公场
所及机器设备，具备与经营有关的业务体系及相关资产，各种资产权属清晰、完
整，没有依赖控股股东的资产进行生产经营的情况。
(三) 发行人拥有独立完整的研发、采购、生产及销售系统
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，发行人设有独立的研发、采
购、生产及销售等部门，各机构分工明确并依照规章制度行使各自的职能，不受
控股股东或其他股东控制和管辖，相关产品研发、采购、生产及销售均独立进行。
(四) 发行人的人员独立
经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员在控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，或在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业领薪等情形；亦不存在发行人的财务人员在控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。
单位均单独设立财务部门，财务人员均没有在关联法人单位兼职。
在有关社会保险、福利、工薪报酬等方面分账独立管理。
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事、工资以及档案管理制度。
(五) 发行人的机构独立
与发行人股东完全分开、独立运作。发行人的组织结构详见《律师工作报告》附
件一。
的设置并未受到发行人股东或其他任何单位或个人的任何直接或间接的干预，上
述机构直接对发行人董事会和总经理负责，与发行人股东及其职能部门并无上下
级关系；发行人控股股东一直通过发行人股东大会正常行使其作为股东对发行
人重大事项的决策权力，不存在利用控股股东身份直接干预发行人董事会运作或
生产经营活动的情况。
(六) 发行人财务独立
独立的财务核算体系和独立银行账户，独立纳税。
务决策独立，不存在股东干预发行人资金使用的情况；发行人已建立了独立的财
务核算体系，执行独立的财务管理制度，并实施严格统一的财务监督管理制度，
符合股份有限公司会计制度的要求。
发行人在招商银行股份有限公司苏州独墅湖支行开立了 512903687710603 号的
基本存款账户，财务核算独立于股东及任何其他单位或个人。
(七) 发行人具有面向市场自主经营的能力
根据以上所述，发行人拥有生产经营所需的独立完整的生产经营设备和场所，
发行人独立开展业务；发行人的经营性资产与发起人的资产产权已明确界定、划
清，其全部资产已完全独立于股东，其资产独立完整；发行人拥有独立完整的研
发、供应、生产及销售系统；其人员独立，其董事、总经理均按照法定程序产生，
不存在任何股东超越公司董事会和股东大会做出人事任免决定的情况；发行人的
组织机构独立于股东及其他关联方，拥有独立运作的生产经营和办公机构；发行
人已建立了独立的财务核算体系，执行独立的财务管理制度，独立开立银行账户，
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独立纳税，独立对外签订合同。
综上，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具
有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在重大缺
陷。
六、 发起人及现有股东
(一) 发行人的现有股东情况
截至 2021 年 3 月 31 日，发行人股东总数共计 5,649 名，均为法人、投资基
金和自然人及其他依法可投资的机构，其中前十名股东直接持股情况：
序号 股东名称 股东性质 持股比例 持股数量（股）
苏州博瑞鑫稳管理咨询
合伙企业(有限合伙)
宁波梅山保税港区红杉
（有限合伙）
先进制造产业投资基金
（有限合伙）
南京华泰大健康一号股
合伙）
宁波保税区弘鹏股权投
资合伙企业（有限合伙）
苏州高铨创业投资企业
（有限合伙）
苏州德睿亨风创业投资
有限公司
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宁波梅山保税港区茗嘉
限合伙）
(二) 发行人的实际控制人
根据发行人提供的资料，发行人的实际控制人为袁建栋先生及其母亲钟伟芳
女士。截至 2021 年 3 月 31 日，袁建栋先生持有发行人 113,535,123 股股份，占
发行人总股本的 27.69%；钟伟芳女士系袁建栋先生的母亲及博瑞鑫稳的普通合
伙人，直接持有发行人 39,192,969 股股份，占发行人总股本的 9.56%，并通过博
瑞鑫稳间接控制发行人 35,251,144 股股份，占发行人总股本的 8.60%；袁建栋先
生及钟伟芳女士的基本情况如下：
金阊区彩香二村 71 幢二单元****，拥有美国永久居留权；
区彩香二村 71 幢二单元****。
经核查，本所律师认为，袁建栋先生及钟伟芳女士均具有完全民事行为能力，
为发行人的实际控制人。
七、 发行人的股本及其演变
(一) 发行人前身博瑞有限的设立
博瑞有限的设立情况详见《律师工作报告》第四章“发行人的设立”之“（一）
博瑞有限的设立”。
经核查，本所律师认为，发行人前身博瑞有限设立时的股权设置、股本结构
合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
(二) 发行人变更为股份有限公司前的历次股权变动
经核查，本所律师认为，发行人变更设立为股份有限公司前的历次股权变动
合法、合规、真实、有效。
(三) 发行人变更设立为股份有限公司
发行人变更设立为股份有限公司情况详见《律师工作报告》正文之“四、发
行人的设立”之“（二）发行人变更设立股份有限公司”。
北京市竞天公诚事务所 法律意见书
经核查，本所律师认为，发行人变更设立为股份有限公司时的股权设置、股
本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
(四) 发行人变更为股份有限公司后的历次股权变动
经核查，本所律师认为，发行人变更设立为股份有限公司后的历次股权变动
合法、合规、真实、有效。
(五) 发行人股份质押情况
经发行人书面确认并经本所律师核查，截至 2021 年 3 月 31 日，发行人持股
八、 发行人的业务
(一) 发行人的经营范围和经营方式
经核查，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规
和规范性文件的规定。
(二) 发行人的境内资质许可
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司已取得生产所需要的必要境内经
营许可或资质文件。
(三) 发行人的境外经营
根据《审计报告》以及发行人书面确认，并经本所律师核查，截至 2021 年
根据发行人的说明以及梁延达律师事务所有限法律责任合伙出具的法律意
见书，博瑞香港已取得有效的商业登记证及公司注册证明书，以开展及继续维持
其业务经营，并不需要取得其他香港政府部门的批准。
根据发行人的说明，截至 2021 年 3 月 31 日，博瑞欧洲尚未开展实际经营。
(四) 发行人业务变更
经核查，本所律师认为，发行人报告期内主营业务未发生变更。
(五) 发行人主营业务
经核查，本所律师认为，发行人主营业务突出。
(六) 发行人持续经营
根据发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》，并经本所律师核查，
发行人为合法有效存续的股份有限公司，根据法律规定在其经营范围内开展经营
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活动，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
(一) 发行人的主要关联方
截至 2021 年 3 月 31 日，持有发行人股份 5%以上的关联方及与发行人报告
期内发生重大关联交易的主要关联方和关联关系详见《律师工作报告》正文之“九、
关联交易及同业竞争”之“(一) 发行人的主要关联方”。
(二) 发行人最近三年发生的主要关联交易
发行人最近三年发生的主要关联交易情况详见《律师工作报告》正文之“九、
关联交易及同业竞争”之“(二) 发行人最近三年发生的主要关联交易”。
经核查，本所律师认为，上述关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的
情形；在上述关联交易中，发行人已经采取了必要措施以保护发行人中小股东的
利益。
(三) 规范关联交易的制度安排
经核查，本所律师认为，发行人现行章程以及其他内部规定中明确了发行
人在审议关联交易时，关联股东和关联董事实行回避，确立了关联交易公允决策
的程序。
(四) 发行人控股股东、实际控制人关于减少关联交易的承诺
经核查，本所律师认为，发行人的控股股东及实际控制人签署并出具的《关
于减少关联交易的承诺函》内容合法、有效，对出具人具有法律约束力。
(五) 发行人的同业竞争
经核查，本所律师认为，发行人的控股股东及实际控制人签署并出具的《关
于避免同业竞争的承诺函》内容合法、有效，对出具人具有法律约束力；发行人
已对有关解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
(一) 房屋、建筑物
经核查，本所律师认为，对于发行人已取得不动产权属证书的房屋，发行人
有权在不动产权属证书有效期内合法占有、使用、转让、出租、抵押或以其他方
式处置该房屋。
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(二) 土地使用权
经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司合法取得《律师工作报告》
中披露的国有土地使用权，并已取得完备的权属证书，国有土地使用权不存在权
属争议或潜在纠纷。
(三) 知识产权
(1) 发行人自有专利
经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司合法取得《律师工作报告》
中披露的自有专利，并已取得完备的权属证书，专利权不存在权属争议或潜在纠
纷。
(2) 发行人共有专利
经本所核查，发行人与共有人合法取得《律师工作报告》中披露的共有专利，
并已取得完备的权属证书，专利权不存在争议。根据相关法律的规定，发行人作
为上述专利的共有人，使用上述专利不存在障碍。
经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司合法取得《律师工作报告》
中披露的商标，并已取得完备的权属证书，商标权不存在权属争议或潜在纠纷。
(四) 对外投资
发行人的对外投资情况详见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财
产”之“（四）对外投资”。
经核查，本所律师认为，发行人合法持有上述境内控股主体或参股主体的权
益。
(五) 主要生产经营设备
发行人的对外投资情况详见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财
产”之“（五）主要生产经营设备”。
经核查，本所律师认为，发行人上述主要生产经营设备是在变更设立股份公
司时发起人以净资产投入或在设立后购买而取得的，上述主要生产经营设备为发
行人所有，不存在权属争议或潜在纠纷。
(六) 权利限制
根据发行人书面确认，并经本所律师核查，除《律师工作报告》已披露的情
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形外，发行人及其控股子公司拥有的其他主要财产不存在所有权或使用权行使受
到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
(七) 房屋租赁
发行人的对外投资情况详见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财
产”之“（七）房屋租赁”。
经核查,本所律师认为，发行人及其控股子公司上述房屋租赁合同合法有效。
十一、 发行人的重大债权、债务
(一) 除关联交易合同外，截至 2021 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司签
订的、正在履行和将要履行的重大合同
经核查，本所律师认为：
碍。
(二) 根据发行人提供的材料及书面确认，并经核查，本所律师认为，发行人
没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而发生的侵权
之债。
(三) 发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供担保情况
经核查，本所律师认为，截至 2021 年 3 月 31 日，除已披露的情形外，发行
人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及互相提供担保的情形。
(四) 发行人金额较大的其他应收、应付款的合法性
经核查，本所律师认为，发行人金额较大的其他应收、应付款是因正常的生
产经营活动发生，合法有效。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
(一) 发行人的注册资本变化
发行人的注册资本变化情况和核查意见如《律师工作报告》正文之“七、发
行人的股本及其演变”之“（三）发行人的境外经营”所述。
(二) 发行人的收购兼并
经本所律师核查，报告期内，发行人未发生中国证监会相关规范性文件所界
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定的重大资产收购或出售以及其他重大资产重组的行为。
(三) 发行人拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为
根据发行人书面确认，并经本所律师的核查，截至2021年3月31日，除本次
发行及上市外，发行人不存在拟进行的合并、分立、减少注册资本以及其他增资
扩股或拟进行中国证监会相关规范文件所界定的重大资产收购、出售或其他重大
资产重组的计划。
十三、 发行人章程的制定与修改
(一) 博瑞有限章程的制定
博瑞有限于 2001 年设立时依据当时相关法律、行政法规制定了中外合资经
营企业章程。
(二) 发行人章程的制定及历次修改
经核查，本所律师认为：
修订均已履行法定程序；
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一) 发行人的组织机构
发行人的组织机构见《律师工作报告》正文之“五、发行人的独立性”。
经核查，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构。
(二) 发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
经核查，本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事
规则，上述议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
(三) 发行人的股东大会、董事会、监事会运作
发行人为已上市的股份有限公司，其已将召开的历次股东大会、董事会、监
事会会议文件刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《上 海 证 券 报》
《中 国 证 券 报》《证券时报》《证 券 日 报》。
发行人在报告期内被证券监管部门和交易所采取监管措施及相应整改情况
的情况详见《律师工作报告》正文之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会
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议事规则及规范运作”之“（三）发行人的股东大会、董事会、监事会运作”。
综上，经核查，本所律师认为：
政处罚或证券交易所公开谴责的情况；
监会立案调查的情况；
苏证监局出具警示函的事项及发行人董事、副总经理、董事会秘书王征野被上海
证券交易所予以通报批评事项不构成本次发行的实质性障碍。
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
经核查，本所律师认为：
范性文件以及公司章程的规定；
需要，发行人董事、监事和高级管理人员发生过变化，但不构成重大变化，并履
行了必要的法律程序；
违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、 发行人的税务
经核查，本所律师认为：
要求；
实、有效的；
罚的情形。
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十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准及社会保障
(一) 发行人的环境保护
经核查，本所律师认为，发行人生产经营活动符合有关环境保护的要求，发
行人报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。
(二) 发行人的产品质量、技术等标准
经核查，本所律师认为，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，
报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到行政处
罚的情形。
十八、 发行人募集资金的运用
(一) 本次募集资金使用方向
经发行人第二届董事会第二十次会议、2020 年年度股东大会以及第二届董
事会第二十三次会议审议决定，发行人本次发行及上市所募集的资金将全部投入
下列拟投资项目：
项目总投资 预计使用募集资金
序号 投资项目
（万元） 投资（万元）
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司吸入剂
发中心新建项目（一期）
合计 66,761.62 61,100.00
注：发行人吸入剂及其他化学药品制剂生产基地和生物医药研发中心新建项目（一期）建设
主体为发行人，项目建成后拟由发行人全资子公司博瑞制药进行生产运营。
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，
公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不
足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董
事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实
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施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、
法规规定的程序予以置换。公司董事会授权经营管理层负责项目建设相关事宜。
本次发行完成后，公司将严格遵循公司《募集资金使用管理办法》的规定，
本次募集资金到位后将及时存入董事会指定的专项账户，严格按照募集资金使用
计划确保专款专用。
(二) 本次募集资金投资项目
经核查，本所律师认为，发行人本次募集资金使用方向符合法律、法规和规
范性文件以及国家相关政策的规定；发行人本次募集资金投资项目已按照有关法
律、法规履行了备案手续，并取得了相关环保部门同意项目建设的环保审批意见；
本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及
其他法律、法规和规章的规定；本次募集资金投资项目不涉及与他人合作，不会
导致同业竞争。
(三) 前次募集资金的运用
经核查，本所律师认为，发行人前次募集资金已到位；发行人前次募集资金
的使用与原募集计划一致。因此，发行人前次募集资金使用情况符合法律、法规
和规范性文件的规定。
十九、 发行人业务发展目标
经核查，本所律师认为：
在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
(一) 发行人及其控股子公司的诉讼、仲裁或行政处罚
报告期内，发行人及其控股子公司受到的处罚金额在 500 元以上的行政处罚
情况以及详见《律师工作报告》正文第二十部分“诉讼、仲裁或行政处罚”。截
至本法律意见书出具之日，上述行政处罚对应的罚款已支付完毕，且不存在情节
严重的情形，有权机关已出具书面文件证明该行为不属于重大违法行为。
截至 2021 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司尚未了结的标的金额占发行
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人最近一期经审计总资产或市值 1%以上，且涉案金额超过 1,000 万元的诉讼、
仲裁情况详见《律师工作报告》正文第二十部分“诉讼、仲裁或行政处罚”。
综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人及其控股子公司不存在尚未了
结的或可预见的重大行政处罚案件；除《律师工作报告》已披露的诉讼情况外，
截至 2021 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司不存在其他尚未了结的或可预见
的涉及金额占发行人最近一期经审计总资产或市值 1%以上，且涉案金额超过
(二) 发行人的实际控制人、董事长、总经理的诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人实际控制人、董事长、总经理袁建栋先生及发行人实际控制人钟
伟芳女士的书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，袁建栋
先生、钟伟芳女士目前未涉及任何个人诉讼、仲裁事项，未受过任何行政处罚，
也不存在任何可以合理预见、将会发生的诉讼、仲裁或行政处罚。
(三) 发行人持股 5%以上股东的诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人书面确认，并经本所律师核查，博瑞鑫稳、红杉智盛不存在尚未
了结的或可预见的行政处罚案件及金额在 50 万元以上的重大诉讼、仲裁事项。
二十一、 发行人募集说明书法律风险的评价
经核查，本所律师认为，发行人《募集说明书（申报稿）》引用本法律意见
书和《律师工作报告》的相关内容与本法律意见书和《律师工作报告》不存在不
一致的情形，《募集说明书（申报稿）》不会因引用本法律意见书和《律师工作
报告》而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、 结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人已就本次发行上市获得现阶段必要的批准
和授权，具备本次发行的主体资格，符合《证券法》《公司法》《发行注册管理
办法》及《上市规则》等法律法规规定的各项发行条件；《募集说明书》引用的
本法律意见书和《律师工作报告》的内容适当；本次发行上市尚需获得上交所核
准并报中国证监会履行发行注册程序。
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北京市竞天公诚律师事务所
关于
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
补充法律意见书
北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮编：100025
电话/Tel: +86 10 5809 1000 传真/Fax: +86 10 5809 1000
网址/Website: http:// www.jingtian.com
二〇二一年八月
北京市竞天公诚律师事务所
关于博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
补充法律意见书
致：博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所接受博瑞生物医药（苏州）股份有限公司的委托，
担任博瑞医药向不特定对象发行可转换公司债券的特聘专项法律顾问，并于 2021
年 6 月 30 日出具《北京市竞天公诚律师事务所关于博瑞生物医药（苏州）股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》及《北京市竞天公诚
律师事务所关于博瑞生物医药（苏州）股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券之律师工作报告》。
根据上交所的要求，本所就 2021 年 4 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间（以
下简称“补充核查期间”）发行人与本次发行相关的变化情况进行了补充核查验
证，并出具本补充法律意见书。
本所律师在《法律意见书》
《律师工作报告》中所述的法律意见书出具依据、
律师声明事项、释义等相关内容仍然适用于本补充法律意见书；在本补充法律意
见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称与《法律意见书》
《律师工作报告》
中使用的简称和定义具有相同含义。
释 义
除非另有说明，本补充法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
发行人、公司、博瑞
指 博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
医药
博瑞生物医药技术（苏州）有限公司（设立时名称为博瑞基因
博瑞有限、博瑞基因 指 生物技术（苏州）有限公司），系发行人变更设立为博瑞生物
医药（苏州）股份有限公司之前使用的公司名称
博瑞制药（苏州）有限公司，原名称为信泰制药（苏州）有限
博瑞制药 指
公司
广泰生物 指 苏州广泰生物医药技术有限公司
博瑞生物医药泰兴市有限公司，原名称为江苏森然化工有限公
博瑞泰兴、森然化工 指
司
乾泰生物 指 重庆乾泰生物医药有限公司
深圳鹏瑞康 指 深圳鹏瑞康医药科技有限公司，现已注销。
博瑞香港 指 博瑞生物（香港）有限公司
博瑞欧洲 指 BrightGene Europe GmbH
博瑞印尼 指 PT. Brightgene BioMedical Indonesia
爱科赛尔 指 苏州爱科赛尔生物医药有限公司
DNA 指 DNAlite Therapeutics Inc.
苏州博瑞鑫稳管理咨询合伙企业(有限合伙)，原名称为苏州博
博瑞鑫稳 指
瑞创业投资管理企业（有限合伙）
博诺康源 指 博诺康源（北京）药业科技有限公司
博泽格霖 指 博泽格霖（山东）药业有限公司
龙驹创联 指 苏州龙驹创联创业投资企业（有限合伙）
新建元创投 指 苏州工业园区新建元生物创业投资企业（有限合伙）
新建元二期 指 苏州工业园区新建元二期创业投资企业（有限合伙）
茗嘉一期 指 宁波梅山保税港区茗嘉一期投资合伙企业（有限合伙）
中誉赢嘉 指 苏州中誉赢嘉健康投资合伙企业（有限合伙）
德睿亨风 指 苏州德睿亨风创业投资有限公司
久诚华科 指 常州久诚华科创业投资中心（有限合伙）
苏州国发 指 苏州高新国发创业投资有限公司
禾裕科贷 指 苏州市禾裕科技小额贷款有限公司
高铨创投 指 苏州高铨创业投资企业（有限合伙）
国发天使 指 苏州国发天使创业投资企业（有限合伙）
上海建信创业投资有限公司，原名称为上海建信股权投资有限
上海建信 指
公司
上海国鸿智言创业投资合伙企业（有限合伙），原名称为上海
国鸿智言、国鸿智臻 指
国鸿智臻投资合伙企业（有限合伙）
广州领康 指 广州领康投资合伙企业（有限合伙）
上海诺恺 指 上海诺恺创业投资合伙企业（有限合伙）
南京盈银 指 南京盈银投资有限责任公司
梧桐三江 指 苏州梧桐三江创业投资合伙企业（有限合伙）
中金佳泰 指 中金佳泰（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
先进制造产业投资基金（有限合伙），原名称为国投先进制造
先进制造 指
业产业投资基金（有限合伙）
国投创新 指 国投创新（北京）投资基金有限公司
华泰一号 指 南京华泰大健康一号股权投资合伙企业（有限合伙）
华泰二号 指 南京华泰大健康二号股权投资合伙企业（有限合伙）
南京道兴 指 南京道兴投资管理中心（普通合伙）
深圳岩壑 指 深圳市岩壑创投股权投资基金企业（有限合伙）
西藏天晟 指 西藏天晟泰丰药业有限公司
Eli Lilly 指 Eli Lilly And Company
LAV Prosperity 指 LAV PROSPERITY （HONG KONG） CO., LIMITED
红杉智盛 指 宁波梅山保税港区红杉智盛股权投资合伙企业（有限合伙）
弘鹏投资 指 宁波保税区弘鹏股权投资合伙企业（有限合伙）
Giant Sun 指 Giant Sun Investments HK Limited
广发投资 指 广发乾和投资有限公司
擎石投资 指 珠海擎石投资合伙企业（有限合伙）
隆门投资 指 苏州隆门医药投资合伙企业（有限合伙）
境成高锦 指 苏州境成高锦股权投资企业（有限合伙）
凯利维盛 指 天津凯利维盛股权投资合伙企业
公司章程、发行人章 发行人设立时及其后不时修订的《博瑞生物医药（苏州）股份
指
程 有限公司章程》
基准日 指 2021 年 6 月 30 日
最近三年及一期、报 指 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日的期间
告期
最近三年 指 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日的期间
最近两年 指 2019 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日的期间
本次发行、本次发行 发行人向不特定对象发行不超过人民币 61,100 万元可转换公
指
及上市 司债券之行为
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司吸入剂及其他化学药品制
本次募集资金投资项
指 剂生产基地和生物医药研发中心新建项目（一期）以及补充流
目
动资金项目
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行注册管理办
指 《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行
《编报规则 12 号》 指
证券的法律意见书和律师工作报告》
《业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
元/万元 指 人民币元/人民币万元，中国法定货币单位
美元/万美元 指 美金/万美金，美国法定货币单位
港元/万港元 指 港币元/港币万元，香港特别行政区法定货币单位
中华人民共和国，且仅为本法律意见书的目的，不包括香港特
中国 指
别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
保荐机构、主承销商、 民生证券股份有限公司，本次发行及上市的保荐机构及主承销
指
民生证券 商
公证天业会计师事务 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙），本次发行及上市的
指
所 审计机构
公证天业会计师事务
指 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）苏州分所
所苏州分所
江苏中企华中天资产评估有限公司，原名称为江苏中天资产评
江苏中天资产 指
估事务所有限公司
本所 指 北京市竞天公诚律师事务所
本所律师 指 本所为本次发行及上市指派的经办律师
发行人为本次发行及上市制作的《博瑞生物医药（苏州）股份
《募集说明书》 指 有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报
稿）》
公证天业会计师事务所出具的苏公 W【2019】E1081 号、苏公
《内部控制审计报告
指 W【2020】E1108 号、苏公 W【2021】E1050 号《内部控制审
报告》
计报告》
公证天业会计师事务所出具的苏公 W【2019】A191 号、苏公
《审计报告》 指
W[2020]A106 号以及苏公 W[2021]A191 号《【审计报告】》
本所于 2021 年 6 月 30 日出具的《北京市竞天公诚律师事务所
《法律意见书》 指 关于博瑞生物医药（苏州）股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券之法律意见书》
本所于 2021 年 6 月 30 日出具的《北京市竞天公诚律师事务所
《律师工作报告》 指 关于博瑞生物医药（苏州）股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券之律师工作报告》
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正 文
一、 本次发行及上市的批准和授权
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行
已获得发行人内部必要的批准和授权，尚需上交所审核并经中国证监会履行发行
注册程序。
二、 发行人本次发行及上市的主体资格
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人是依法有
效存续的上市公司，具有依照《公司法》《证券法》及其他有关法律、法规规定
的向不特定对象发行可转换公司债券的主体资格，并且发行人不存在根据法律、
法规和规范性文件及公司章程需要终止的情形。
三、 本次发行及上市的实质条件
(一) 发行人本次发行及上市符合《证券法》规定的相关条件
大会、董事会、监事会等组织机构，并设有研发、采购、生产、销售等部门，各
机构分工明确并依照规章制度行使各自的职能，相关机构和人员能够依法履行职
责。因此，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第
一款第（一）项之规定。
公司债券募集资金使用可行性分析报告》及发行人书面确认，发行人 2018 年度、
低者计）分别为 7,191.56 万元、10,215.96 万元和 15,707.71 万元，平均三年可分
配利润为 11,038.41 万元，按照合理利率水平计算，发行人最近三年平均可分配
利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项
之规定。
议、《募集说明书》及发行人书面确认，本次发行的可转债募集资金不会用于经
核准的用途以外的其他用途，也不会用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券
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法》第十五条第二款之规定。
(二) 发行人本次发行及上市符合《发行注册管理办法》规定的相关条件
行注册管理办法》第十三条第（一）款之规定。
以支付公司债券一年的利息，符合《发行注册管理办法》第十三条第（二）款之
规定。
正常的现金流量，符合《发行注册管理办法》第十三条第（三）款之规定。
任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职要求，符合《发行
注册管理办法》第九条第（二）款之规定。
经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《发行注册管理办
法》第九条第（三）款之规定。
(1) 根据发行人的书面确认，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独
立；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成
重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
(2) 根据发行人的书面确认，发行人最近两年的主营业务为医药中间体，原
料药和制剂产品的研发和生产业务，发行人的主营业务最近两年内未发生重大变
化；发行人的董事、高级管理人员及核心技术人员最近两年内未发生重大不利变
化；发行人实际控制人所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人未发生
变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
(3) 根据发行人的书面确认，发行人的主要资产、核心技术、商标等不存在
重大权属纠纷，发行人不存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，
亦不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响
的事项。
行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披
露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现
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金流量，并由公证天业会计师事务所对发行人最近三年财务会计报告出具了无保
留意见的审计报告。根据《内部控制审计报告》以及发行人的书面确认，发行人
内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务
报告的可靠性，并由公证天业出具了无保留结论的《内部控制审计报告》，符合
《发行注册管理办法》第九条第（四）款之规定。
存在金额较大的财务性投资，符合《发行注册管理办法》第九条第（五）款之规
定。
擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可，符合《发行注册
管理办法》第十条第（一）款之规定。
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/），发行人及其现任董事、监事和高级管理
人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所
公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查的情形，符合《发行注册管理办法》第十条第（二）款之规定。
近一年未履行向投资者作出的公开承诺的情形，符合《注册管理办法》第十条第
（三）款之规定。
污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不
存在严重损害发行人利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符
合《发行注册管理办法》第十条第（四）款之规定。
认，并经检索中国货币网，发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务
有违约或者延迟支付本息的情况，符合《发行注册管理办法》第十四条第（一）
款之规定。
法》规定改变公开发行公司债券所募资金用途的情形，符合《发行注册管理办法》
第十四条第（二）款之规定。
北京市竞天公诚事务所 补充法律意见书
订稿）》以及《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报
告（修订稿）》并经发行人书面确认，发行人本次发行可转债，募集资金将用于
“博瑞生物医药（苏州）股份有限公司吸入剂及其他化学药品制剂生产基地和生
物医药研发中心新建项目（一期）”以及“补充流动资金项目”，募集资金项目
实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影
响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符
合《发行注册管理办法》第十二条之规定。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行及
上市符合《证券法》《发行注册管理办法》以及其他法律、法规和规范性文件规
定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的各项实质性条件。
四、 发起人及现有股东
(一) 发行人的现有股东情况
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人前十名股东的直接持股情况如下：
序号 股东名称 股东性质 持股比例 持股数量（股）
苏州博瑞鑫稳管理咨询
合伙企业(有限合伙)
宁波梅山保税港区红杉
（有限合伙）
先进制造产业投资基金
（有限合伙）
南京华泰大健康一号股
合伙）
北京市竞天公诚事务所 补充法律意见书
宁波保税区弘鹏股权投
资合伙企业（有限合伙）
苏州高铨创业投资企业
（有限合伙）
苏州德睿亨风创业投资
有限公司
广发乾和投资有限公
司）
(二) 发行人的实际控制人
根据发行人提供的资料，发行人的实际控制人为袁建栋先生及其母亲钟伟芳
女士。截至 2021 年 6 月 30 日，袁建栋先生持有发行人 113,535,123 股股份，占
发行人总股本的 27.69%；钟伟芳女士系袁建栋先生的母亲及博瑞鑫稳的普通合
伙人，直接持有发行人 39,192,969 股股份，占发行人总股本的 9.56%，并通过博
瑞鑫稳间接控制发行人 35,251,144 股股份，占发行人总股本的 8.60%；袁建栋先
生及钟伟芳女士的基本情况如下：
金阊区彩香二村 71 幢二单元****，拥有美国永久居留权；
区彩香二村 71 幢二单元****。
经核查，本所律师认为，袁建栋先生及钟伟芳女士均具有完全民事行为能力，
为发行人的实际控制人。
五、 发行人的股本及其演变
(一) 发行人的股本变动情况
根据发行人提供的资料，在补充核查期间，发行人持股 5%以上股东的持股
情况未发生变化。
(二) 发行人股份质押情况
经发行人书面确认并经本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人持股
北京市竞天公诚事务所 补充法律意见书
六、 发行人的业务
(一) 发行人的经营范围和经营方式
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的经营范
围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
(二) 发行人的境内资质许可
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人及其子公司新增如下境内资质许可：
(1) 根据江苏省药品监督管理局发布的《江苏省药品监督管理局药品 GMP
符合性检查结果公告（2021 年第 22 号）》，经现场检查并综合评定，博瑞制药
符合《药品生产质量管理规范》的要求，检查范围为原料药（恩替卡韦）。
(2) 根据江苏省药品监督管理局发布的《江苏省药品监督管理局药品 GMP
符合性检查结果公告（2021 年第 29 号）》，经现场检查并综合评定，博瑞制药
符合《药品生产质量管理规范》的要求，检查范围为小容量注射剂。
根据国家药品监督管理局核准签发的《药品补充申请批准通知书》，博瑞制
药生产的注射用米卡芬净钠产品已通过仿制药质量和疗效一致性评价。
(三) 发行人的境外经营
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，发行
人合并报表范围内的境外子公司仍为博瑞香港和博瑞欧洲。
(四) 发行人持续经营
根据发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》，并经本所律师核查，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人为合法有效存续的股份有限公司，根据
法律规定在其经营范围内开展经营活动，不存在影响其持续经营的法律障碍。
七、 关联交易及同业竞争
(一) 关联交易
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，在补充核查期间，发行人发生
的重大偶发性关联交易如下：
北京市竞天公诚事务所 补充法律意见书
事会第十四次会议，审议通过《关于对参股公司 PT. BrightGeneBioMedical
Indonesia 增资的议案》，同意公司以自有资金对参股子公司博瑞印尼进行增资，
增资金额为 330 万美元。本次增资完成后，博瑞印尼的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（美元） 持股比例
苏州工业园区行政审批局已就上述增资事宜出具《境外投资项目备案通知书》
（苏园行审境外投备【2021】第 20 号）。
江苏商务厅已就上述增资事宜向发行人换发了《企业境外投资证书》（境外
投资证第 N3200202100110 号）。
经核查，本所律师认为，发行人上述重大偶发性关联交易不存在损害发行人
及其他股东利益的情形；在上述关联交易中，发行人已经采取了必要措施以保护
发行人中小股东的利益。
(二) 同业竞争
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，在补充核查期间，发行人的同业
竞争情况未发生变化。
八、 发行人的主要财产
(一) 知识产权
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，在补充核查期间，发行人新增
以下自有境内专利：
序 专利权人 专利名称 专利号 专利 申请日期 有效
北京市竞天公诚事务所 补充法律意见书
号 类别 期限
胃泌酸调节
素类似物
一种 FXR 激
动剂
博瑞医 超顺磁氧化
生物 去除方法
一种舒更葡
方法
一种提纯阿
尼芬净前体
化合物的方
法
一种酸降解
液
一种发酵生
产 FR901379
的培养基及
其方法
经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司合法取得上述自有专利，并
已取得完备的权属证书，专利权不存在权属争议或潜在纠纷。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，在补充核查期间，发行人新增
以下境内商标使用权：
序号 商标权人 商标 注册号 核定类别 有效期限
博瑞医药、 2021 年 4 月 14 日至
博瑞制药 2031 年 4 月 13 日
北京市竞天公诚事务所 补充法律意见书
序号 商标权人 商标 注册号 核定类别 有效期限
经核查，本所律师认为，发行人合法取得上述商标，并已取得完备的权属证
书，商标权不存在权属争议。
(二) 对外投资
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人在补充核查期间新增以
下对外投资：
公司名称 赣江新区博瑞创新医药有限公司
江西省赣江新区直管区桑海经济开发区星海湖北路 666 号星海豪庭 1#楼
住所
一单元 111-42 室
法定代表人 袁建栋
注册资本 2000 万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
许可项目：药品生产，药品进出口，药品委托生产，药品批发（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：技术服务、
经营范围
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，
可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
成立日期 2021 年 5 月 28 日
营业期限 2021 年 5 月 28 日至无固定期限
发行人持股
博瑞医药持有其 100%股权
情况
(1) 苏州朗煜园丰创业投资合伙企业（有限合伙）
公司名称 苏州朗煜园丰创业投资合伙企业（有限合伙）
住所 苏州工业园区苏虹东路 183 号东沙湖基金小镇 10 栋 2-115-2 室
北京市竞天公诚事务所 补充法律意见书
执行事务合
苏州朗煜合睿企业管理合伙企业（有限合伙）
伙人
出资额 100 万元
公司类型 有限合伙企业
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，
经营范围
凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2021 年 1 月 18 日
营业期限 2021 年 1 月 18 日至 2019 年 1 月 17 日
发行人持股
发行人持有其 22.00%的财产份额
情况
(2) 武汉誉祥医药科技有限公司
公司名称 武汉誉祥医药科技有限公司
武汉东湖新技术开发区高新大道 888 号 B 区高农生物园综合服务区（二）
住所
法定代表人 桑艳
注册资本 588.24 万元
公司类型 有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
生物医药、药用化合物、药物中间体和精细化工产品（以上均不含危化品）
的研发、技术转让、技术咨询；药物中间体、精细化工产品（不含危险化
经营范围
学品）的批发兼零售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可
经营）
成立日期 2019 年 9 月 17 日
营业期限 2019 年 9 月 17 日至无固定期限
发行人持股
发行人持有其 15%股权
情况
(3) 北京因诺瑞康生物医药科技有限公司
公司名称 北京因诺瑞康生物医药科技有限公司
北京市竞天公诚事务所 补充法律意见书
住所 北京市北京经济技术开发区科创六街 88 号院 6 号楼 3 单元 119 室
法定代表人 康裕建（YUJIAN JAMES KANG）
注册资本 11041.2613 万元
公司类型 有限责任公司（港澳台投资、非独资）
生物医药技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；货物进出口、技术
进出口、代理进出口。（该企业 2020 年 9 月 10 日前为内资企业，于 2020
经营范围 年 9 月 10 日变更为外资企业；市场主体依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期 2020 年 9 月 10 日
营业期限 2020 年 9 月 10 日至 2067 年 9 月 9 日
发行人持股
发行人持有其 4.05%股权
情况
经核查，本所律师认为，发行人合法持有上述境内控股主体或参股主体的权
益，不存在抵押、质押或其他第三方权利。
九、 发行人的重大债权、债务
(一) 除本补充法律意见书“关联交易及同业竞争”章节所披露关联交易事项
涉及的合同外，在补充核查期间，发行人及其控股子公司新增下列已签署的、正
在履行和将要履行的重大合同
序号 签署主体 银行名称 借款金额 借款期限
博瑞医药 浦发银行苏州分行
北京市竞天公诚事务所 补充法律意见书
宁波银行苏州分行同意向受益人华侨银行出具 1,000 万欧元的借款偿还保函，保
函有效期至 2022 年 5 月 26 日。
序号 签署主体 供应商名称 采购内容 签署时间 合同金额
山东伊力特生物
恩替卡韦中间
体
司
南京康立瑞生物 瑞德西韦中间
科技有限公司 体
序号 签署主体 客户名称 产品类别 签署时间 合同价款
苏美达国际技术贸
“吹-灌-封”
三合一设备
来格股份有限公司
安徽松羽工程技术 不锈钢储罐
设备有限公司 设备
(1) 2021 年 5 月，博瑞医药与江苏省建设集团有限公司签订了《建设工程施
工合同》。工程名称为博瑞生物医药（苏州）股份有限公司吸入剂及其他化学药
品制剂生产基地和生物医药研发中心新建项目桩基与桩坑支护工程，合同金额
(2) 2021 年 6 月，博原制药与江苏威达建设有限公司签订了《博原制药（山
东）有限公司机电净化安装合同》。工程名称为博原制药（山东）有限公司机电
净化安装项目，合同金额 3,980.00 万元
北京市竞天公诚事务所 补充法律意见书
经核查，本所律师认为：
碍。
(二) 根据发行人提供的材料及书面确认，并经本所律师核查，发行人在补充
核查期间不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而
发生的侵权之债。
(三) 发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供担保情况
经核查，本所律师认为，在补充核查期间，除已披露的情形外，发行人与关
联方之间未新增其他重大债权债务关系及互相提供担保的情形。
(四) 发行人金额较大的其他应收、应付款的合法性
根据发行人提供的资料，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人其它应收款期末账
面余额为 2,874,745.92 元，期末余额为 1,692,414.80 元，其中期末余额前五大的
项目主要为：
单位：元
往来单位 账面余额 坏账准备期末余额 内 容
苏州工业园区百诺资产运营管理
有限公司
备用金（23 人） 671,739.72 33,586.99 备用金
南京安特洛尔化工有限公司 150,000.00 150,000.00 长账龄预付款
重庆市大正仪表股份有限公司 110,000.00 20,000.00 保证金/押金
北京翔宇恒天医药技术有限公司 92,250.00 92,250.00 长账龄预付款
根据发行人提供的资料，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人其它应付款余额为
保证金等。
经核查，本所律师认为，发行人金额较大的其他应收、应付款是因正常的生
北京市竞天公诚事务所 补充法律意见书
产经营活动发生，合法有效。
十、 诉讼、仲裁或行政处罚
(一) 发行人及其控股子公司的诉讼、仲裁或行政处罚
南通通博设备安装工程有限公司之间的工程合同诉讼存在如下进展：
程造价咨询报告书》（司法鉴定征求意见稿）。
程造价咨询报告书》（司法鉴定征求意见稿）的部分内容提出异议，受托机构江
苏华强工程投资管理咨询有限公司根据庭审意见继续完善工程鉴定工作，并将出
具修订后的《工程造价咨询报告书》。
截至本补充法律意见书出具之日，上述司法鉴定工作正在进行中。
其控股子公司未新增尚未了结的或可预见的涉及金额占发行人最近一期经审计
总资产或市值 1%以上，且涉案金额超过 1,000 万元的重大诉讼、仲裁。
(二) 发行人的实际控制人、董事长、总经理的诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人实际控制人、董事长、总经理袁建栋先生及发行人实际控制人钟
伟芳女士的书面确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，袁
建栋先生、钟伟芳女士目前未涉及任何个人诉讼、仲裁事项，未受过任何行政处
罚，也不存在任何可以合理预见、将会发生的诉讼、仲裁或行政处罚。
(三) 发行人持股 5%以上股东的诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人书面确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
博瑞鑫稳、红杉智盛不存在尚未了结的或可预见的行政处罚案件及金额在 50 万
元以上的重大诉讼、仲裁事项。
十一、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已就本
次发行上市获得现阶段必要的批准和授权，具备本次发行的主体资格，符合《证
券法》《公司法》《发行注册管理办法》及《上市规则》等法律法规规定的各项
北京市竞天公诚事务所 补充法律意见书
发行条件；本次发行上市尚需获得上交所核准并报中国证监会履行发行注册程序。
北京市竞天公诚事务所 补充法律意见书
北京市竞天公诚律师事务所
关于
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
补充法律意见书（二）
北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮编：100025
电话/Tel: +86 10 5809 1000 传真/Fax: +86 10 5809 1000
网址/Website: http:// www.jingtian.com
二〇二一年九月
北京市竞天公诚律师事务所
关于博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
补充法律意见书（二）
致：博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所接受博瑞生物医药（苏州）股份有限公司的委托，
担任博瑞医药向不特定对象发行可转换公司债券的特聘专项法律顾问，并于 2021
年 6 月 30 日出具《北京市竞天公诚律师事务所关于博瑞生物医药（苏州）股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》及《北京市竞天公诚
律师事务所关于博瑞生物医药（苏州）股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券之律师工作报告》，于 2021 年 8 月 27 日出具《北京市竞天公诚律师事务
所关于博瑞生物医药（苏州）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之
补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书》”）。
鉴于上海证券交易所于 2021 年 9 月 11 日下发了《关于博瑞生物医药（苏州）
股份有限公司向不特定对象发行可转债的审核中心意见落实函》
（以下简称“《审
核中心意见落实函》”），本所就《审核中心意见落实函》的相关事宜进行核查，
并出具本补充法律意见书。
本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书》中所述的
法律意见书出具依据、律师声明事项、释义等相关内容仍然适用于本补充法律意
见书；在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称与《法律意
见书》
《律师工作报告》
《补充法律意见书》中使用的简称和定义具有相同含义。
北京市竞天公诚律师事务所 补充法律意见书（二）
正 文
问题一：请发行人进一步说明并在募集说明书中补充披露上市公司持股 5%
以上的股东或董事、监事、高管，是否参与本次可转债发行认购；若是，在本
次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划
或者安排，若无，请出具承诺并披露。
回复：
(一) 发行人持股 5%以上股东参与本次可转债发行认购的情况
根据发行人提供的资料，截至本补充法律意见书出具之日，发行人持股 5%
以上的股东为袁建栋、钟伟芳、苏州博瑞鑫稳管理咨询合伙企业（有限合伙）
（以
下简称“博瑞鑫稳”）、宁波梅山保税港区红杉智盛股权投资合伙企业（有限合
伙）（以下简称“红杉智盛”），该等股东参与本次可转换公司债券（以下简称
“本次可转债”）发行认购的具体情况如下：
参与本次可转债发行认购，具体承诺内容如下：
“1、本人将认购博瑞生物医药（苏州）股份有限公司（以下简称“发行人”）
本次发行的可转换公司债券（以下简称“本次可转债”），具体认购金额将根据
可转换公司债券市场情况、本次发行具体方案和《中华人民共和国证券法》等相
关规定确定；
偶、父母、子女）承诺将严格遵守《中华人民共和国证券法》等法律法规关于股
票及可转换公司债券交易的规定，自认购本次可转债之日起前六个月至本次可转
债发行完成后六个月内，本人及本人关系密切的家庭成员不存在减持发行人股份
或其他具有股权性质的证券的计划或者安排；
上述承诺减持发行人股份或其他具有股权性质的证券，本人或本人关系密切的家
庭成员因此获得的收益全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。如
给发行人和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
北京市竞天公诚律师事务所 补充法律意见书（二）
本次可转债发行认购，具体承诺内容如下：
“本单位承诺不认购博瑞生物医药（苏州）股份有限公司（以下简称“发行
人”）本次发行的可转换公司债券，并自愿接受本承诺函的约束。如本单位违反
上述承诺，应依法承担由此产生的法律责任。如给发行人和其他投资者造成损失
的，本单位将依法承担赔偿责任。”
本次可转债发行认购，具体承诺内容如下：
“本单位承诺不认购博瑞生物医药（苏州）股份有限公司（以下简称“发行
人”）本次发行的可转换公司债券，并自愿接受本承诺函的约束。如本单位违反
上述承诺，应依法承担由此产生的法律责任。”
(二) 发行人董事、监事及高级管理人员参与本次可转债发行认购的情况
根据发行人提供的资料，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的现任董
事、监事及高级管理人员的基本情况如下：
姓名 职位
袁建栋 董事长、总经理
杭帆 董事
黄仰青 董事
张丽 董事
吕大忠 董事
苏蕾 董事
杜晓青 独立董事
徐容 独立董事
阎政 独立董事
何幸 监事会主席
沈莹娴 监事
北京市竞天公诚律师事务所 补充法律意见书（二）
姓名 职位
查玮 监事
何靖芙 职工代表监事
张紫君 职工代表监事
王征野 副总经理
李凯 副总经理
邹元来 财务总监
丁楠 董事会秘书
根据发行人现任董事、监事及高级管理人员出具的承诺，除发行人董事长、
总经理袁建栋外，其余人员均承诺不参与本次可转债发行认购，具体承诺内容如
下：
“本人及本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、子女）承诺不认购博
瑞生物医药（苏州）股份有限公司（以下简称“发行人”）本次发行的可转换公
司债券，并自愿接受本承诺函的约束。如本人及本人关系密切的家庭成员违反上
述承诺，应依法承担由此产生的法律责任。如给发行人和其他投资者造成损失的，
本人将依法承担赔偿责任。”
综上所述，本所律师认为，发行人持股 5%以上的股东袁建栋、钟伟芳承诺
参与本次可转债发行认购，具体认购金额将根据可转换公司债券市场情况、本次
发行具体方案和《中华人民共和国证券法》等相关规定确定，并承诺在本次可转
债认购前后六个月内不减持发行人的股票或其他具有股权性质的证券；发行人持
股 5%以上的股东博瑞鑫稳、红杉智盛、现任董事（杭帆、黄仰青、张丽、吕大
忠、苏蕾、杜晓青、徐容、阎政）、现任监事（何幸、沈莹娴、查玮、张紫君、
何靖芙）、高级管理人员（王征野、李凯、邹元来、丁楠）均承诺不参与本次可
转债发行认购。
（以下无正文）
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