证券代码：600861.SH 证券简称：北京城乡
北京城乡商业（集团）股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案摘要
项目 交易对方
资产置换交易对方 北京国有资本运营管理有限公司
北京国有资本运营管理有限公司
天津融衡股权投资合伙企业（有限合伙）
发行股份购买资产交易对方
北京创新产业投资有限公司
北京京国发股权投资基金（有限合伙）
募集配套资金交易对方 北京国有资本运营管理有限公司
二〇二一年十月
目 录
十二、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东及其一致行
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、本公司、
指 北京城乡商业（集团）股份有限公司
北京城乡
北京国管 指 北京国有资本运营管理有限公司
天津融衡 指 天津融衡股权投资合伙企业（有限合伙）
北创投 指 北京创新产业投资有限公司
京国发 指 北京京国发股权投资基金（有限合伙）
交易对方 指 北京国管、天津融衡、北创投、京国发
交易各方 指 上市公司与北京国管、天津融衡、北创投、京国发
外企集团 指 北京外企服务集团有限责任公司
北京外企 指 北京外企人力资源服务有限公司
燕兴贸易 指 北京城乡燕兴贸易有限责任公司
黄寺商厦 指 北京城乡黄寺商厦有限公司
北京城乡拟通过（1）资产置换及发行股份购买资产的方
式，取得北京国管接受划转获得的北京外企 86%股权；
本次交易、本次重组 指 （2）发行股份购买天津融衡、北创投、京国发分别持有
的北京外企 8.8125%、4.00%、1.1875%的股权；并（3）
拟向北京国管非公开发行股份募集配套资金
上市公司拟向北京国管以非公开发行股票的方式募集配
本次募集配套资金 指 套资金，募集配套资金发行股份的数量不超过 95,041,484
股
本次交易/本次重组项下的保留资产，具体包含：（1）
黄寺商厦 100%股权，及（2）产权证号为京海国用（2007
转）第 4123 号、X 京房权证海股字第 002023 号、京(2016)
保留资产 指 朝阳区不动产权第 0084755 号的土地/房屋建筑物；如上
述股权/土地/房屋建筑物在资产交割日之前进行处置，则
因处置上述股权/土地/房屋建筑物而获取的交易对价仍
作为保留资产
截至评估基准日上市公司除保留资产外的全部资产及负
拟置出资产/置出资产 指
债
拟置入资产/置入资产 指 北京外企 100%股权
标的资产 指 本次交易拟置出资产和拟置入资产
北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发
预案、本预案 指
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
资产交割日 指 北京外企 100%股权按照适用法律规定的程序过户至北
京城乡名下并完成工商变更登记之日
过渡期 指 自评估基准日至资产交割日
评估基准日 指 2021 年 8 月 31 日
发行完成日 指 新增股份登记至交易对方名下之日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年修订）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2019 年 4 月修订）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《26 号准则》 指
号——上市公司重大资产重组》（2018 年修订）
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
（证
《重组若干问题的规定》 指
监会公告〔2016〕17 号）
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
《128 号文》 指
（证监公司字〔2007〕128 号）
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易
A股 指 所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行
交易的普通股
元、万元、亿元、元/股 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币元/股
除特别说明外，本预案及其摘要中所有数值均保留两位小数，若出现总数与
各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未
经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务
数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、监事、高
级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事
项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和
完成尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易
相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收
益做出实质性判断或保证。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重
组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件
外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在
任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
交易对方声明
本单位为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的信息，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本单位向参与本次交易的各中介机构所提
供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件
与原始资料或原件一致，所有文件的签字、印章均是真实的，并对所提供信息的
真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本单位为本次交易所提
供的有关信息不符合上述要求而给上市公司及投资者带来损失，本单位将承担赔
偿责任。
重大事项提示
本部分所使用的简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同含义。本公
司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易方案由资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三部分组成。
其中，资产置换、发行股份购买资产互为条件、同步实施，如上述两项中任何一
项未获相关程序通过，或未获得相关政府部门批准，则本次重组各项内容均不予
实施。本次募集配套资金以资产置换、发行股份购买资产的实施为前提条件，但
募集配套资金成功与否并不影响资产置换、发行股份购买资产的实施。
（一）资产置换
北京城乡拟以截至评估基准日除保留资产外的全部资产及负债与北京国管
持有的北京外企 86%股权的等值部分进行置换，置出资产将由北京国管承接。
本次交易/本次重组项下的保留资产，具体包含：（1）黄寺商厦 100%股权，
及（2）产权证号为京海国用（2007 转）第 4123 号、X 京房权证海股字第 002023
号、京(2016)朝阳区不动产权第 0084755 号的土地/房屋建筑物；如上述股权/土
地/房屋建筑物在资产交割日之前进行处置，则因处置上述股权/土地/房屋建筑物
而获取的交易对价仍作为保留资产。
置出资产和置入资产的交易价格以具有证券、期货相关业务资格的资产评估
机构出具并经国有资产监督管理部门核准或备案的评估报告的评估结果为基础，
由交易各方协商确定。具体置换方案将在审计、评估工作完成之后由交易各方另
行协商确定。
（二）发行股份购买资产
北京城乡拟向北京国管以发行股份的方式购买北京国管持有北京外企 86%
股权与置出资产交易价格的差额部分，拟向天津融衡、北创投以及京国发以发行
股份的方式购买其分别持有的北京外企 8.8125%、4.00%、1.1875%的股权。通过
本次重组，北京城乡将取得北京外企 100%股权。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第九
届第二十次董事会会议决议公告日，发行价格按照不低于定价基准日前 120 个交
易日公司股票交易均价的 90%的原则，确定为 15.84 元/股。在本次发行的定价
基准日至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除
权行为，则将对发行价格作相应调整。
截至本预案签署日，本次重组的资产审计及评估工作尚未完成，标的资产的
评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的交易价格以具有证券、期货
相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门核准或备案的评
估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，并由双方签订正式
协议另行约定。相关资产经审计的财务数据、经核准的资产评估结果、标的资产
定价情况等将在重组报告书中予以披露。
（三）募集配套资金
上市公司拟向北京国管以非公开发行股票的方式募集配套资金，募集配套资
金发行股份的数量不超过 95,041,484 股，不超过本次交易前上市公司总股本的
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次重组
事项的第九届第二十次董事会会议决议公告日，发行价格按照不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%的原则，确定为 16.80 元/股。在本次发
行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等
除息、除权行为，则将对发行价格作相应调整。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套
资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、发行股份购买资产具体方案
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每
股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行方式和发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为北
京国管、天津融衡、北创投、京国发。
（三）定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的
第九届第二十次董事会会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议
公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易
日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。本次交易
发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会决议公
告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交
易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
定价基准日 定价基准日 定价基准日
区间选取
前 20 个交易日 前 60 个交易日 前 120 个交易日
交易均价 20.99 18.88 17.59
交易均价的 90% 18.90 17.00 15.84
本次交易选择第九届第二十次董事会会议决议公告日前 120 个交易日的上
市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产的发行价格按照不低
于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%的原则，确定为 15.84 元
/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，北京城乡如有派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上
进位并精确至分。
发行价格的调整公式如下：
送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+n）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，D 为该
次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国
证监会核准。
（四）发行数量
本次发行股份购买资产的发行数量将根据拟置出资产和拟置入资产最终交
易价格确定，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为
准。
截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，标的资产经审计
的财务数据、评估结果以及相关的股份发行数量尚未最终确定。相关资产的交易
价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管
理部门核准或备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。公
司将于重组报告书中进一步披露发行股份购买资产的股票发行数量情况，并以中
国证监会核准的结果为准。
在定价基准日后至本次股份发行日期间，如公司进行派息、权益分派、公积
金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则
上述发行价格将根据上交所的相关规则相应进行调整，发行股份数量也将根据发
行价格的调整情况进行相应调整。
（五）锁定期安排
《重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司
股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，36 个
月内不得转让：
益的时间不足 12 个月。
本次发行完成后，北京国管通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份自
股份发行结束之日起 36 个月内不转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股
票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低
于发行价的，北京国管通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份的锁定期在
原有锁定期的基础上将自动延长 6 个月。本次交易完成后，北京国管以资产认购
取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，亦应遵
守前述规定。
天津融衡、北创投以及京国发通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份
自股份发行结束之日起 12 个月内不转让。本次交易完成后，天津融衡、北创投
以及京国发以资产认购取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因相
应增加的股份，亦应遵守前述规定。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，各方将根据
相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
（六）业绩承诺和补偿
业绩承诺和补偿具体方案将由交易各方在本次交易的审计、评估工作完成后
按照中国证监会的相关规定另行协商确定，最终以签署的业绩承诺及补偿协议为
准 。
（七）过渡期间损益归属
过渡期内，置入资产对应的盈利、收益归北京城乡所有，亏损及损失由北京
国管、天津融衡、北创投、京国发按其持有置入资产持股比例承担，北京城乡有
权按照所发行股份的发行价格计算亏损及损失对应的目标股份数量（股数计算结
果不足一股的，向上取整），并自所发行股份中扣除。如置入资产的作价低于置
入资产对应的过渡期间亏损及损失，北京国管、天津融衡、北创投、京国发应按
其持有置入资产持股比例补偿北京城乡的全部损失。
过渡期内，置出资产的损益均由北京国管享有或承担。
（八）滚存利润的安排
上市公司在本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持
股比例共享。
（九）资产交割
在上市公司与北京国管签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及
上市公司分别与天津融衡、北创投、京国发签署的《发行股份购买资产协议》约
定的交割前提条件全部得到满足或豁免且该等协议生效后十二个月内办理将置
入资产过户至公司名下的工商变更登记手续。
在上市公司与北京国管签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》约
定的交割前提条件全部得到满足或豁免且该等协议生效后及时办理将置出资产
交接或过户至北京国管的变更手续，并取得相关债权人就置出资产过户或相关权
利义务转移至北京国管的同意（如需）。
三、募集配套资金具体方案
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面
值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行对象和发行方式
上市公司拟向北京国管非公开发行股票募集配套资金。
（三）定价基准日和定价依据
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易
相关事项的第九届第二十次董事会会议决议公告日。
本次非公开发行股份募集配套资金选择第九届第二十次董事会会议决议公
告日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次非公开发行股
份募集配套资金的发行价格按照不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 80%的原则，确定为 16.80 元/股。
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，北京城乡如
有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进
行调整，计算结果向上进位并精确至分。
发行价格的调整公式如下：
送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+n）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，D 为该
次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
本次非公开发行股份募集配套资金的最终发行价格尚需经公司股东大会批
准，并经中国证监会核准。
（四）发行数量
本次交易中，募集配套资金发行股份的数量不超过 95,041,484 股，不超过本
次交易前上市公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易以发行股份
方式购买资产交易价格的 100%。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上
交所的相关规则进行相应调整。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金
与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。募集配套资金最终发行数量以
中国证监会核准的发行数量为准。
（五）锁定期安排
北京国管认购本次非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自本次非公开
发行结束之日起 36 个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购
方因公司发生送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁
定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）募集配套资金的用途
本次募集配套资金拟用于支付相关交易税费及中介机构费用、置入资产项目
建设、补充上市公司及置入资产流动资金、偿还债务等，其中用于补充上市公司
和置入资产流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的 25%或募集配套资
金总额的 50%。募集资金具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。
四、标的资产预估值和作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值
及交易价格尚未确定。本次交易标的资产的最终交易价格将以具有证券从业资格
的资产评估机构出具的、并经有关国有资产监督管理部门核准或备案的评估结果
为基础，由交易双方另行协商确定。
本次交易标的资产的最终交易作价，将在具有证券服务资质的评估机构对标
的资产出具评估报告的基础上协商确定，并将在重组报告书中进行披露。
五、本次交易预计构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，预计本次交易将达到《重组管
理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。同时，由于本
次交易涉及上市公司发行股份购买资产，本次交易需要提交中国证监会并购重组
审核委员会审核。
六、本次交易预计不构成重组上市
本次交易前，北京城乡控股股东为北京国管，实际控制人为北京市国资委。
本次交易完成后，北京国管预计依然为北京城乡的控股股东，北京市国资委
仍为北京城乡实际控制人。
因此，本次交易预计不会导致北京城乡控制权发生变更，本次交易亦不构成
重组上市。
七、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方北京国管为上市公司控股股东。根据《重组管理办法》、
《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决。上市公司未来召
开董事会审议本次重组正式方案时，关联董事将回避表决。上市公司未来召开股
东大会审议本次重组正式方案时，关联股东将回避表决。
八、本次交易的决策程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策及批准包括：
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚未履行的决策程序及批准程序包括但不限于：
会审议通过本次交易方案；
上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上
述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广
大投资者注意投资风险。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司所从事的主要业务以商业和旅游服务业为主，文
创及物业等其他业态为补充，商业主要经营模式包括联营、自营及租赁，其中主
要采取联营和租赁的经营模式。
本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为人力资源服务，包括人事管理
服务、薪酬福利服务、业务外包服务、招聘及灵活用工服务等。本次交易有利于
上市公司探索新业务转型、寻求新利润增长，有利于提升上市公司盈利能力和综
合实力。
（二）本次交易对公司盈利能力的影响
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交
易标的资产的最终交易价格尚未确定，尚无法对本次交易后上市公司财务状况和
盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案披露后尽快完成审计、评估工
作，并再次召开董事会对相关事项做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交
易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对公司股权结构的影响
本次交易后上市公司的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交
易前后，公司的实际控制人未发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更，根
据《重组管理办法》的相关规定，本次交易预计不构成重组上市。
截至本预案签署日，本次重组相关审计及评估工作尚未完成，标的资产的评
估值及交易作价均尚未确定。公司将在本次交易标的资产的交易作价确定后，对
交易完成后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。
十、交易各方重要承诺
承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
上市公司及全体董事、监事及高级管理人员保证为本次
交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚
上市公司及其 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次交
董事、监事、 易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始
高级管理人员 书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件
一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息
关于提供
的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
资料真实
本单位保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准
性、准确
确和完整的信息，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
性、完整性
漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均
的承诺函
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本
交易对方 或复印件与原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均
是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担
个别和连带的法律责任。如本单位为本次交易所提供的有关
信息不符合上述要求而给上市公司及投资者带来损失，本单
位将承担赔偿责任。
高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
关于合法、 2、上市公司及现任董事、监事和高级管理人员在最近五
上市公司及其
合规及诚 年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承
董事、监事、
信的承诺 诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
高级管理人员
函 处分的情况。
内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。上市公司及现任
承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
董事、监事和高级管理人员最近十二个月内未受到过证券交
易所的公开谴责。截至本承诺函出具日，上市公司及现任董
事、监事和高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大
诉讼、仲裁及行政处罚案件。
华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的不得担任公
司董事、监事和高级管理人员的情形。
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性
陈述，不存在重大遗漏。上市公司及现任董事、监事和高级
管理人员完全了解作出虚假说明可能导致的后果，并愿承担
因此产生的一切法律后果。
和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）立案调查的情形。
五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的情况。
北京国管、北
年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉
创投
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本承诺函
出具日，本单位及本单位的董事、监事和高级管理人员不存
在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
民共和国公司法》第一百四十六条所列示的不得担任公司董
事、监事和高级管理人员的情形。
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性
陈述，不存在重大遗漏。本单位完全了解作出虚假说明可能
导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
伙人及执行事务合伙人的董事、监事和高级管理人员不存在
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的
情形。
天津融衡、京
的董事、监事和高级管理人员在最近五年内诚信情况良好，
国发
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到过与证券市
场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁。截至本承诺函出具日，本单位及本单
承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
位的执行事务合伙人及执行事务合伙人的董事、监事和高级
管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行
政处罚案件。
得担任执行事务合伙人的情形及执行事务合伙人的董事、监
事和高级管理人员不存在《中华人民共和国公司法》第一百
四十六条所列示的不得担任公司董事、监事和高级管理人员
的情形。
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性
陈述，不存在重大遗漏。本单位完全了解作出虚假说明可能
导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
间，不存在股份减持计划。
上市公司董 2、上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有
事、监事、高 股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本
级管理人员 等形成的衍生股份。
关于股份
生的法律责任。
减持计划
的说明
间，不存在股份减持计划。
北京国管 有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股
本等形成的衍生股份。
产生的法律责任。
上海证券交易所发行上市之日起 36 个月内（以下简称“锁定
期”）不得转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受
此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为） 。本
次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的
收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价
低于发行价的，前述本单位通过本次交易而取得的上市公司
股份将在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。锁定期满后，
关于股份
本单位通过本次交易取得的上市公司股份如有减持计划，将
锁定期的 北京国管
按届时有效的相关法律法规及本次交易相关协议的约定进行
承诺函
减持。未经上市公司同意，本单位不得将锁定期内的上市公
司股份或未上市流通的上市公司股份（如有）用于质押或设
置他项权利。
本次交易完成之日起 18 个月内不转让。
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确
承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
以前，本单位不转让在上市公司拥有权益的股份。
股份等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
长于上述锁定期，本单位将根据相关证券监管部门的监管意
见和相关规定进行相应调整。
上海证券交易所发行上市之日起 12 个月内（以下简称“锁定
期”）不得以任何方式交易或转让，包括但不限于通过证券市
场公开转让或通过协议方式转让。锁定期满后，本单位通过
本次交易取得的上市公司股份如有减持计划，将按届时有效
的相关法律法规及本次交易相关协议的约定进行减持。未经
上市公司同意，本单位不得将锁定期内的上市公司股份或未
上市流通的上市公司股份（如有）用于质押或设置他项权利。
天津融衡、北
创投、京国发
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，本单位不转让在上市公司拥有权益的股份。
股份等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
长于上述锁定期，本单位将根据相关证券监管部门的监管意
见和相关规定进行相应调整。
产权属清晰，不存在任何权属纠纷，该等拟置出资产最终交
接至置出资产承接方不存在法律障碍；
识产权等的所有权或者使用权，该等资产不存在权属纠纷；
上市公司合法拥有拟置出的股权资产，不存在出资不实、虚
假出资、抽逃出资等违反上市公司作为股东应当承担的义务
关于置出
及责任的行为；
资产权属
上市公司 3、除根据法律法规需取得相关政府部门审批或备案之
情况的承
外，拟置出资产在交割日交接至置出资产承接方不存在法律
诺函
障碍；
续，上市公司对该等资产的占有、使用、收益、处分权及相
关风险、义务和责任自交割日起转移至置出资产承接方，该
等事项不会导致对置出资产交接存在重大法律障碍。
本承诺函对上市公司具有法律约束力，上市公司愿意就
前述承诺承担法律责任。
关于标的 1、据本单位所知，截至本承诺函出具日，标的股权（即
资产权属 北京国管 北京国管持有的北京外企 86%股权）的现有股东已履行出资
的承诺函 义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东义务和责
承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
任的行为，北京外企人力资源服务有限公司不存在影响其合
法存续的情况。本单位将根据有权国资机构的批复取得并合
法拥有可对抗第三人的标的股权，且将有权按本次交易相关
协议规定的条件和条款进行处置标的股权。
本单位保证标的股权的现有股东及本单位不就标的股权设置
质押等任何第三人权利，标的股权的过户不存在法律障碍。
外，本单位确认不存在尚未了结或可预见的可能使得标的股
权权属发生变动或妨碍标的股权转让给上市公司的重大诉
讼、仲裁及纠纷。
限公司其他股东对外转让股权的优先购买权。
有限公司不存在限制交易的任何情形。
如违反上述承诺，本单位承诺将向上市公司承担赔偿责
任。
资源公司的出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违
反本单位作为股东应承担的义务和责任的行为，本单位合法
拥有可对抗第三人的外企人力资源公司股权，有权将所持外
企人力资源公司股权按本次交易相关协议规定的条件和条款
进行处置。
本单位保证不就本单位所持外企人力资源公司股权设置质押
天津融衡、北 等任何第三人权利，相关股权的过户不存在法律障碍。
创投、京国发 3、本单位确认不存在尚未了结或可预见的可能影响本单
位持有的外企人力资源公司股权权属发生变动或妨碍外企人
力资源公司股权转让给上市公司的重大诉讼、仲裁及纠纷。
东对外转让股权的优先购买权。
何情形。
如违反上述承诺，本单位承诺将向上市公司承担赔偿责
任。
相关法律、法规和规范性文件规定的不得认购上市公司股份
关于具备 的情形，具备作为本次交易的交易对方的主体资格。
交易主体 2、据本单位所知，截至本承诺函出具日，标的股权的现
北京国管
资格的承 有股东已全部缴足所认缴的注册资本，不存在任何虚假出资、
诺函 延期出资、抽逃出资等违反作为股东义务及责任的行为。
法规而受到刑事或者重大行政处罚，或因涉嫌犯罪被司法机
承诺名称 承诺方 承诺的主要内容
关立案侦查等情形，且未作为一方当事人涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或仲裁。
取得的标的股权并签署相关交易协议和文件，就本次交易事
宜本单位已履行现阶段内部所需的全部决策程序，已获得必
要的授权和/或批准。
相关法律、法规和规范性文件规定的不得认购上市公司股份
的情形，具备作为本次交易的交易对方的主体资格。
资本，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作
为股东依法应当承担的义务及责任的行为。
天津融衡、北 3、截至本承诺函出具日，本单位不存在因违反有关法律、
创投、京国发 法规而受到刑事或者重大行政处罚，或因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查等情形，且未作为一方当事人涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或仲裁。
持有的外企人力资源公司股权并签署相关交易协议和文件，
就本次交易事宜本单位已履行内部所需的决策程序，已获得
必要的授权和/或批准。
十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
截至本预案签署日，上市公司控股股东北京国管已原则性同意实施本次重
组。
十二、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东及其一致
行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司董事、监事和高级管理人员出具的《关于股份减持计划的说
明》：本人自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计
划。上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上
市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。本人确认上述说明属实，
并愿承担违反上述说明所产生的法律责任。
根据上市公司控股股东出具的《关于股份减持计划的说明》：本单位自本次
交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计划。上述股份包括
本单位原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送
股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。本单位确认上述说明属实，并愿承担
违反上述说明所产生的法律责任。
十三、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交
易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并
经国有资产监督管理部门核准或备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易
各方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、经核准的资产评估结果、标的资产最终交易价
格等数据将在重组报告书中予以披露，可能与本预案披露的情况存在较大差异，
提请投资者注意。
十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易标的资产定价公平、公允
本次交易将按照相关法律、法规的规定依法进行，上市公司拟聘请具有相关
业务资格的评估机构对标的资产进行评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本
次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产权属等情况进行核查，并将由独
立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项
的合规性和风险进行核查，发表明确意见，确保拟购买资产的定价公允、公平。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、
《上市公司信息披露管理办法》、
《重组管理办法》、
《上市公司收购管理办法》等
相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股
票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法律、
法规及规范性文件的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确地披露公司
重组的进展情况。
（三）股东大会提供网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次交易方案的表决提供
网络投票平台。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
本公司将单独统计并披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计
持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
（四）股份锁定的安排
本次重组交易对方对认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见本预案
“重大事项提示/十、交易各方重要承诺”。
重大风险提示
投资者在评价本公司此次重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露
的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
而被暂停、中止或取消的风险；
风险；
若本次重组因上述以外的其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划
重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发
生重大变化，提请广大投资者注意风险。
（二）审批风险
截至本预案签署日，本次交易尚未履行的决策程序及批准程序包括但不限
于：
会审议通过本次交易方案；
本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或
核准存在不确定性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定
性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标
的资产的评估值及交易作价尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以具有证
券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门核准或备
案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会审议相关事
项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议，标的资产经审计的财务数据和
最终评估结果将在重组报告书中予以披露。标的资产经审计的财务数据、经国有
资产监督管理部门核准或备案的评估结果可能与预案披露情况存在较大差异，提
请广大投资者注意相关风险。
（四）预估值及交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署日，鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标
的资产的预估值及交易作价尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以具有证
券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门核准或备
案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。提请投资者注意相
关风险。
（五）本次交易方案后续调整的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案披露
的方案仅为本次交易的初步方案；同时，本次交易方案尚需中国证监会核准，不
排除交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易
方案的可能性。因此，本次交易存在重组方案调整的风险。
二、与置入资产经营相关的风险
（一）宏观经济波动的风险
北京外企主要从事人力资源服务行业相关业务，该等行业的整体市场景气程
度与宏观经济情况具有较高相关性，即：在宏观经济明朗且增速较高的情况下，
企业会增加人力成本预算，扩大员工招聘需求，人力资源服务行业发展出现增长
态势；在经济下滑的时候企业会缩减人力成本预算，降低员工招聘需求，人力资
源服务行业发展出现下降态势。目前，我国经济仍处于结构调整的关键过程中，
内外部环境等多重因素共同作用下导致我国经济面临诸多挑战，同时未来宏观经
济亦可能出现周期性波动，均将会对本次交易拟置入资产所处行业的整体景气程
度造成影响，进而可能对该等资产业务发展和盈利能力产生不利影响，提请广大
投资者关注相关风险。
（二）新型冠状病毒疫情导致的业绩下滑风险
受到新型冠状病毒疫情防控常态化的影响，各省市相继出台并严格执行关于
延迟复工、异地返程返工人员管理等疫情防控政策。北京外企主要业务为人力资
源服务行业的人事管理服务、薪酬福利服务、业务外包服务、招聘及灵活用工服
务等，此次疫情将对北京外企业绩造成一定不利影响。考虑到目前全球疫情及防
控尚存较大不确定性，如果未来短期内疫情仍不能出现好转或者甚至出现防疫措
施再度趋严的情形，则存在北京外企经营情况持续受到疫情影响而出现业绩下滑
的风险。
（三）市场竞争加剧风险
近年来，我国人力资源服务业发展十分迅速，但行业内从业企业数量众多但
平均规模较小，且多数企业服务产品单一、在某些领域竞争无序，行业整体需要
进一步整合并提高行业集中度。未来，随着我国人力资源服务行业的进一步发展、
市场充分竞争以及不断的企业并购整合，将诞生在企业综合实力方面具有行业优
势的龙头企业，继而带来行业集中度的提升，市场竞争可能加剧。
如果本次交易的标的资产未能紧跟行业发展步伐，不能持续保持在品牌、产
品、新技术、人才储备、管理团队等方面的竞争优势，随着未来市场竞争进一步
加剧，可能影响北京外企的业务发展，影响其市场份额和盈利能力。
（四）专业人才流失及引进不足风险
优秀的技术、营销及管理人员队伍是公司保持竞争优势的主要因素之一，北
京外企隶属于人力资源服务行业，上述专业人才是公司生产经营的重要资源，也
是公司核心竞争力的关键要素。
随着市场竞争的不断加剧，人力资源服务行业企业普遍面临高素质人才市场
竞争激烈、业内公司对核心人才的需求将增加等问题；另一方面，随着公司业务
规模的持续、快速扩大，公司未来几年对于高素质的优秀核心业务、技术、管理、
市场等专业人才的需求将进一步增长。北京外企存在因为品牌吸引力、薪酬待遇
等原因使得现有人才队伍出现大规模流失的风险，亦或因为无法随着行业发展及
时引进专业人才导致北京外企人才不足的风险，进而北京外企业务经营可能会受
到不利影响。
（五）业务资质无法持续取得带来的经营风险
根据行业主管部门的相关法律法规要求，北京外企在所处的人力资源服务行
业开展专项业务需要取得诸如《人力资源服务许可证》、《劳务派遣经营许可证》
等专业资质证照。如未来北京外企现有资质到期后不能续展，或者在监管政策和
法规出现变化的情况下无法取得新的业务资质及已有经营资质丧失，将会对北京
外企正常经营与业务发展产生不利影响。
（六）业绩无法持续增长的风险
北京外企盈利能力与宏观经济波动、经营策略和管理能力、政策法规要求、
市场竞争格局等诸多因素密切相关。如果上述相关因素出现不利变化、本预案中
描述的风险因素集中发生、或出现其他不可预测的风险，而北京外企自身未能及
时调整以应对相关变化，则不能排除北京外企在未来期间的经营业绩无法持续增
长，甚至可能出现营业利润较大程度下滑的风险。
三、本次重组后的整合风险
本次交易完成后，上市公司将置出原商业零售业资产，置入人力资源服务行
业业务相关资产，主营业务将变为人事管理服务、薪酬福利服务、业务外包服务、
招聘及灵活用工服务等。上市公司的主营业务、经营规模、资产和人员等都较重
组前发生较大变化。若重组完成后上市公司未能及时适应业务转型带来的各项变
化，以及在管理制度及内控体系等方面未能及时进行合理、必要调整，可能会在
短期内对重组完成后上市公司的生产经营带来不利影响。提醒投资者关注交易后
上市公司相关整合风险。
四、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到市场供求关
系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预
期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资
者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、
《证券法》、
《上市
公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、
及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。但
本次重组实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动,
提请投资者注意相关风险。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来
不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
期，国家先后发布了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十一个五年规划纲
要》《关于中央企业加强产权管理工作的意见》等重要文件，多次提及混合所有
制经济是深化国有企业改革的重要组成部分。十八届三中全会以来混合所有制改
革明显提速，党中央、国务院先后出台了《关于深化国有企业改革的指导意见》、
《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》等一系列国企改革重要文件及
相应配套文件，使混合所有制改革进入深水区，国资委、发改委批复多批混改试
点名单，鼓励国有企业积极实施改革，提高国有资本配置和运营效率，推进国有
资本优化重组，推动国有资本保值增值、提高竞争力。
本次重组将优质资产注入上市公司，是贯彻落实党中央、国务院深化国有企
业改革精神的重要举措和路径，有利于提升国有资产资源配置及运行效率，充分
发挥上市公司资本运作平台的效用，实现国有资产的保值增值。
本次交易前，北京城乡所从事的主要业务以商业和旅游服务业为主，文创及
物业等其他业态为补充，商业主要经营模式包括联营、自营及租赁，其中主要采
取联营和租赁的经营模式。
近年来，受百货零售业整体态势低迷、竞争日趋激烈及新冠肺炎疫情等多因
素影响，上市公司整体经营效益下滑。上市公司 2019 年度、2020 年度、2021
年 1-6 月归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均为负数，上市公司
亟需引入新的业务增长点，提升上市公司经营业绩。
人力资源和社会保障部、国家发展改革委、财政部于 2014 年 12 月联合发布
的《关于加快发展人力资源服务业的意见》明确提出，加快发展人力资源服务业，
是优先开发与优化配置人力资源，建设人力资源强国的内在要求，是实现更加充
分和更高质量就业的重要举措。
随着我国科学技术不断进步、经济转入高质量发展、管理模式创新转变，我
国企业对于海内外高层次人才、高素质人才的需求将不断增加，且随着我国人口
红利效益逐渐降低，未来企业用工成本预计将持续上涨。人力资源服务行业可为
企业提供更加便捷、成本效益更高的企业用工整体解决方案，为各企业的良性发
展提供人力资源方面的助力。随着市场需求的不断增长和升级，人力资源服务行
业正向着专业化、国际化的方向发展；且随着产业引导、政策扶持的不断落地，
人力资源服务业的行业规模将继续保持稳步增长态势，市场前景广阔。
（二）本次交易的目的
通过本次重组，将行业前景良好、盈利能力较强的人力资源服务优质资产注
入上市公司，同时将上市公司出现亏损、所处行业发展持续低迷的业务置出，从
根本上改善上市公司的经营状况。本次重组有助于提升上市公司盈利能力，有效
维护上市公司全体股东、尤其是中小股东的利益。
本次交易完成后，上市公司将直接持有北京外企 100%股权，北京外企将实
现与资本市场的直接对接。
作为公众公司，上市公司融资渠道较为通畅且多元化，具有较强的资金获取
能力，同时资产资源较为丰富。北京外企正处于快速发展阶段，上市公司一方面
可以利用自身平台效应、资信保障和资产资源，拓宽北京外企融资渠道，增强其
风险抵御能力，降低筹融资成本；另一方面可以提高资产资源的利用效率，加强
资产统筹调配，推进北京外企业务优化升级，满足市场发展的需要，促进北京外
企步入健康、高速发展的快车道。
通过本次交易，北京外企将纳入上市公司体系，将加快公司业务转型升级，
打造国内人力资源服务行业领军企业，搭建国际人才智力交流平台，从而加强人
力资源信息和渠道建设，增强北京市国际高层次人才引进力度，更好地服务于北
京市对外扩大开放和全市国际化人才战略，为首都高质量发展提供强有力的人才
智力支撑。
二、本次交易方案概述
本次交易方案由资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三部分组成。
其中，资产置换、发行股份购买资产互为条件、同步实施，如上述两项中任何一
项未获相关程序通过，或未获得相关政府部门批准，则本次重组各项内容均不予
实施。本次募集配套资金以资产置换、发行股份购买资产的实施为前提条件，但
募集配套资金成功与否并不影响资产置换、发行股份购买资产的实施。
（一）资产置换
北京城乡拟以截至评估基准日除保留资产外的全部资产及负债与北京国管
持有的北京外企 86%股权的等值部分进行置换，置出资产将由北京国管承接。
本次交易/本次重组项下的保留资产，具体包含：（1）黄寺商厦 100%股权，
及（2）产权证号为京海国用（2007 转）第 4123 号、X 京房权证海股字第 002023
号、京(2016)朝阳区不动产权第 0084755 号的土地/房屋建筑物；如上述股权/土
地/房屋建筑物在资产交割日之前进行处置，则因处置上述股权/土地/房屋建筑物
而获取的交易对价仍作为保留资产。
置出资产和置入资产的交易价格以具有证券、期货相关业务资格的资产评估
机构出具并经国有资产监督管理部门核准或备案的评估报告的评估结果为基础，
由交易各方协商确定。具体置换方案将在审计、评估工作完成之后由交易各方另
行协商确定。
（二）发行股份购买资产
北京城乡拟向北京国管以发行股份的方式购买北京国管持有北京外企 86%
股权与置出资产交易价格的差额部分，拟向天津融衡、北创投以及京国发以发行
股份的方式购买其分别持有的北京外企 8.8125%、4.00%、1.1875%的股权。通过
本次重组，北京城乡将取得北京外企 100%股权。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第九
届第二十次董事会会议决议公告日，发行价格按照不低于定价基准日前 120 个交
易日公司股票交易均价的 90%的原则，确定为 15.84 元/股。在本次发行的定价
基准日至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除
权行为，则将对发行价格作相应调整。
截至本预案签署日，本次重组的资产审计及评估工作尚未完成，标的资产的
评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的交易价格以具有证券、期货
相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门核准或备案的评
估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，并由双方签订正式
协议另行约定。相关资产经审计的财务数据、经核准的资产评估结果、标的资产
定价情况等将在重组报告书中予以披露。
（三）募集配套资金
上市公司拟向北京国管以非公开发行股票的方式募集配套资金，募集配套资
金发行股份的数量不超过 95,041,484 股，不超过本次交易前上市公司总股本的
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次重组
事项的第九届第二十次董事会会议决议公告日，发行价格按照不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%的原则，确定为 16.80 元/股。在本次发
行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等
除息、除权行为，则将对发行价格作相应调整。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套
资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
三、本次交易的具体方案
（一）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每
股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为北
京国管、天津融衡、北创投、京国发。
（1）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的
第九届第二十次董事会会议决议公告日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议
公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易
日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。本次交易
发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会决议公
告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交
易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
定价基准日 定价基准日 定价基准日
区间选取
前 20 个交易日 前 60 个交易日 前 120 个交易日
交易均价 20.99 18.88 17.59
交易均价的 90% 18.90 17.00 15.84
本次交易选择第九届第二十次董事会会议决议公告日前 120 个交易日的上
市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产的发行价格按照不低
于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%的原则，确定为 15.84 元
/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，北京城乡如有派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上
进位并精确至分。
发行价格的调整公式如下：
送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+n）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，D 为该
次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国
证监会核准。
本次发行股份购买资产的发行数量将根据拟置出资产和拟置入资产最终交
易价格确定，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为
准。
截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，标的资产经审计
的财务数据、评估结果以及相关的股份发行数量尚未最终确定。相关资产的交易
价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管
理部门核准或备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。公
司将于重组报告书中进一步披露发行股份购买资产的股票发行数量情况，并以中
国证监会核准的结果为准。
在定价基准日后至本次股份发行日期间，如公司进行派息、权益分派、公积
金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则
上述发行价格将根据上交所的相关规则相应进行调整，发行股份数量也将根据发
行价格的调整情况进行相应调整。
《重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司
股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的，36 个
月内不得转让：
益的时间不足 12 个月。
本次发行完成后，北京国管通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份自
股份发行结束之日起 36 个月内不转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股
票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低
于发行价的，北京国管通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份的锁定期在
原有锁定期的基础上将自动延长 6 个月。本次交易完成后，北京国管以资产认购
取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，亦应遵
守前述规定。
天津融衡、北创投以及京国发通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份
自股份发行结束之日起 12 个月内不转让。本次交易完成后，天津融衡、北创投
以及京国发以资产认购取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因相
应增加的股份，亦应遵守前述规定。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，各方将根据
相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
业绩承诺和补偿具体方案将由交易各方在本次交易的审计、评估工作完成后
按照中国证监会的相关规定另行协商确定，最终以签署的业绩承诺及补偿协议为
准 。
过渡期内，置入资产对应的盈利、收益归北京城乡所有，亏损及损失由北京
国管、天津融衡、北创投、京国发按其持有置入资产持股比例承担，北京城乡有
权按照所发行股份的发行价格计算亏损及损失对应的目标股份数量（股数计算结
果不足一股的，向上取整），并自所发行股份中扣除。如置入资产的作价低于置
入资产对应的过渡期间亏损及损失，北京国管、天津融衡、北创投、京国发应按
其持有置入资产持股比例补偿北京城乡的全部损失。
过渡期内，置出资产的损益均由北京国管享有或承担。
上市公司在本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持
股比例共享。
在上市公司与北京国管签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及
上市公司分别与天津融衡、北创投、京国发签署的《发行股份购买资产协议》约
定的交割前提条件全部得到满足或豁免且该等协议生效后十二个月内办理将置
入资产过户至公司名下的工商变更登记手续。
在上市公司与北京国管签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》约
定的交割前提条件全部得到满足或豁免且该等协议生效后及时办理将置出资产
交接或过户至北京国管的变更手续，并取得相关债权人就置出资产过户或相关权
利义务转移至北京国管的同意（如需）。
（二）募集配套资金
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面
值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
上市公司拟向北京国管非公开发行股票募集配套资金。
（1）定价基准日
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易
相关事项的第九届第二十次董事会会议决议公告日。
（2）发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金选择第九届第二十次董事会会议决议公
告日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次非公开发行股
份募集配套资金的发行价格按照不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 80%的原则，确定为 16.80 元/股。
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，北京城乡如
有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进
行调整，计算结果向上进位并精确至分。
发行价格的调整公式如下：
送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+n）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，D 为该
次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
本次非公开发行股份募集配套资金的最终发行价格尚需经公司股东大会批
准，并经中国证监会核准。
本次交易中，募集配套资金发行股份的数量不超过 95,041,484 股，不超过本
次交易前上市公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易以发行股份
方式购买资产交易价格的 100%。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上
交所的相关规则进行相应调整。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金
与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。募集配套资金最终发行数量以
中国证监会核准的发行数量为准。
北京国管认购本次非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自本次非公开
发行结束之日起 36 个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购
方因公司发生送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁
定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
本次募集配套资金拟用于支付相关交易税费及中介机构费用、置入资产项目
建设、补充上市公司及置入资产流动资金、偿还债务等，其中用于补充上市公司
和置入资产流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的 25%或募集配套资
金总额的 50%。募集资金具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。
四、标的资产预估值和作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值
及交易价格尚未确定。本次交易标的资产的最终交易价格将以具有证券从业资格
的资产评估机构出具的、并经国有资产监督管理部门核准或备案的评估结果为基
础，由交易双方另行协商确定。
本次交易标的资产的最终交易作价，将在具有证券服务资质的评估机构对标
的资产出具评估报告的基础上协商确定，并将在重组报告书中进行披露。
五、本次交易预计构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，预计本次交易将达到《重组管
理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。同时，由于本
次交易涉及上市公司发行股份购买资产，本次交易需要提交中国证监会并购重组
审核委员会审核。
六、本次交易预计不构成重组上市
本次交易前，北京城乡控股股东为北京国管，实际控制人为北京市国资委。
本次交易完成后，北京国管预计依然为北京城乡的控股股东，北京市国资委
仍为北京城乡实际控制人。
因此，本次交易预计不会导致北京城乡控制权发生变更，本次交易亦不构成
重组上市。
七、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方北京国管为上市公司控股股东。根据《重组管理办法》、
《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决。上市公司未来召
开董事会审议本次重组正式方案时，关联董事将回避表决。上市公司未来召开股
东大会审议本次重组正式方案时，关联股东将回避表决。
八、本次交易的决策程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策及批准包括：
（二）本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚未履行的决策程序及批准程序包括但不限于：
会审议通过本次交易方案；
上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上
述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广
大投资者注意投资风险。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易完成前，上市公司所从事的主要业务以商业和旅游服务业为主，文
创及物业等其他业态为补充，商业主要经营模式包括联营、自营及租赁，其中主
要采取联营和租赁的经营模式。
本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为人力资源服务，包括人事管理
服务、薪酬福利服务、业务外包服务、招聘及灵活用工服务等。本次交易有利于
上市公司探索新业务转型、寻求新利润增长，有利于提升上市公司盈利能力和综
合实力。
（二）本次交易对公司盈利能力的影响
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交
易标的资产的最终交易价格尚未确定，尚无法对本次交易后上市公司财务状况和
盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案披露后尽快完成审计、评估工
作，并再次召开董事会对相关事项做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交
易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对公司股权结构的影响
本次交易后上市公司的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交
易前后，公司的实际控制人未发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更，根
据《重组管理办法》的相关规定，本次交易预计不构成重组上市。
截至本预案签署日，本次重组相关审计及评估工作尚未完成，标的资产的评
估值及交易作价均尚未确定。公司将在本次交易标的资产的交易作价确定后，对
交易完成后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。
首页
微信公众号
证券之星APP
