国浩律师（上海）事务所
关于
杭州立昂微电子股份有限公司
法律意见书
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释 义
除非另有说明或依据上下文应另作解释，本法律意见书中相关词语具有以下
特定含义：
发行人、公司、立昂微 指 杭州立昂微电子股份有限公司
发行人本次向特定对象非公开发行不超过
本次发行/本次非公开
指 120,174,000 股面值为 1.00 元的人民币普通股的行
发行
为
保荐机构 指 东方证券承销保荐有限公司
发行人分别与本次发行的认购对象签署的《杭州立
《股份认购合同》 指 昂微电子股份有限公司非公开发行股票之股份认
购合同》
发行人制定并不时修订的《杭州立昂微电子股份有
《公司章程》 指
限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《证券投资基金法》 指 《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募基金暂行办法》 指 《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
《登记和备案办法》 指
行）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 国浩律师（上海）事务所
中华人民共和国，且仅为本法律意见书的目的，不
中国 指
包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
元 指 如无特别说明，指人民币元
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国浩律师（上海）事务所
关于杭州立昂微电子股份有限公司
法律意见书
致：杭州立昂微电子股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受杭州立昂微电子股份有限公司的委托，担任立
昂微本次非公开发行的特聘专项法律顾问，现本所依据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规、规章和中国证监会、上海证券
交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，就本次非公开发行的发行过程和认购对象的合规性出具本法律意见书。
第一节 律师应当声明的事项
（一）本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国
现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本
所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
（二）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原
则，进行充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
（三）为出具本法律意见书，本所律师审查了本次非公开发行相关方提供的
与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了本次非公开
发行相关方就有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本次非公开发行相关方均应对本所作出如下保证：其向本所提供的出具本法律意
见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头
证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任
何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或
原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合
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法授权并有效签署该文件。
（四）本所律师已对本次非公开发行相关方提供的相关文件根据律师行业公
认的业务标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为
依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以
进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、其他有
关机构或本次非公开发行相关方出具的证明文件出具本法律意见书。
（五）本所同意公司在其相关公告中部分或全部引用本法律意见书的内容，
但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（六）本法律意见书仅供公司本次非公开发行之目的使用，不得用作任何其
他目的。
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第二节 法律意见书正文
一、本次发行的批准与授权
截至本法律意见书出具之日，发行人已就本次非公开发行取得如下批准与授
权：
（一）发行人内部决策程序
议，会议以逐项表决方式审议通过了与本次非公开发行相关的各项议案，决定召
开股东大会并将该等议案提交股东大会审议。发行人董事会于 2021 年 3 月 12
日向全体股东发出召开股东大会的通知。
通过了本次非公开发行的议案，包括：《关于公司符合非公开发行股票条件的议
案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司 2021 年度非公开
发行股票预案的议案》、《关于公司 2021 年度非公开发行股票募集资金使用可
行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公
司非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析、采取填补措施及相关主体承诺的议
案》、《关于公司三年（2021 年-2023 年）股东回报规划的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
（二）中国证监会的核准
票的申请。
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2740 号），核准发
行人本次非公开发行事宜。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已经履行了必要的内部决策程序
和批准程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《公司章程》的有
关规定；发行人本次发行已取得了中国证监会核准，符合《证券法》、《管理办
法》的有关规定，具备实施发行的条件。
二、本次发行过程的合规性
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经本所律师见证及核查，本次发行的询价对象、询价结果、定价和配售对象
的确定、缴款及验资过程如下：
（一）本次发行的询价对象与询价过程
子股份有限公司拟发送认购邀请书投资者名单》，包括：截止 2021 年 8 月 31
日发行人前 20 名股东 17 家（不包括发行人及其控股股东、实际控制人、董监高
及其关联方，香港中央结算有限公司，联席主承销商及其关联方，未剔除重复机
构）；基金公司 90 家；证券公司 46 家；保险机构 23 家；其他表达认购意向的投
资者 191 家。
在发行人、保荐机构报送上述名单至本次发行非公开发行申购日（2021 年 9
月 27 日）上午 9:00 前，发行人和保荐机构共收到 39 名新增投资者（含向证监
会已备案投资者名单中的 3 名投资者）的认购意向，保荐机构核查后将其加入到
认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请书。本次发行由保荐机构合计向
有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附
件《杭州立昂微电子股份有限公司非公开发行股票申购报价单》
（以下简称“《申
购报价单》”）。
本所律师核查后认为，上述认购邀请文件的发送范围、本次非公开发行的询
价对象、询价方式和过程、《认购邀请书》等认购邀请文件的内容符合《管理办
法》及《实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。
（二）本次认购对象的申购报价情况
经本所律师见证及核查，在《认购邀请书》确定的申购时间：即 2021 年 9
月 27 日 9:00-12:00，保荐机构簿记中心共收到 22 名投资者回复的《申购报价单》。
除 1 家未按约定缴纳保证金的，其余投资者中依据认购邀请书的约定须缴纳保证
金的，已足额缴纳。
本次发行的申购过程中，保荐机构共收到 21 笔有效申购，具体申购报价情
况如下：
序号 投资者名称 申购价格（元/股） 申购金额（万元）
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序号 投资者名称 申购价格（元/股） 申购金额（万元）
宁波宏阳投资管理合伙企业（有限合伙）
-宏阳一沐私募证券投资基金
上海景林资产管理有限公司-景林景泰丰
收私募证券投资基金
上海景林资产管理有限公司-景林丰收 3
号私募基金
中邮证券幸福系列 16 号单一资产管理计
划
国君资管山东铁投定增 1 号单一资产管理
计划
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序号 投资者名称 申购价格（元/股） 申购金额（万元）
发行人和保荐机构根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对以上申
购进行簿记建档，按照其认购价格、认购金额由高至低进行排序。发行人和保荐
机构确定以 91.63 元/股为本次发行的发行价格。根据首轮认购结果，本次认购有
效认购资金总额未达到 520,000.00 万元、有效认购股数未达到 120,174,000 股且
获配对象少于 35 名，经发行人与保荐机构协商，决定以 91.63 元/股的价格进行
追加认购。
在追加认购程序截止前，保荐机构簿记中心共收到 10 名投资者回复的《申
购报价单》，参与申购的投资者均及时发送相关申购文件。其中，巴克莱银行属
于合格境外机构投资者，无需缴纳保证金；其余 9 名投资者均为首轮获配投资者，
无需缴纳保证金。10 名投资者的报价为有效报价。具体申购报价情况如下
序号 投资者名称 申购价格（元/股） 申购金额（万元）
上海景林资产管理有限公司-景林丰收 3
号私募基金
上海景林资产管理有限公司-景林景泰
丰收私募证券投资基金
根据认购对象提交的文件并经本所律师核查，保荐机构收到的申购文件符合
《认购邀请书》的相关规定，所有进行有效申购的认购对象具备有关法律法规及
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《认购邀请书》所规定的认购资格，本次发行的申购报价程序符合《实施细则》
的相关规定。
（三）本次发行的发行价格、认购对象及获得配售的情况
经查验，本次非公开发行按照《认购邀请书》规定的程序和规则，依据《上
市公司证券发行管理办法》以及上海证券交易所的相关规定，依据价格优先、金
额优先、时间优先的原则确定认购获配对象及获配股数。
发行人、保荐机构确定本次非公开发行股票的发行价格为 91.63 元/股，发行
数量为 56,749,972 股，募集资金总额为 5,199,999,934.36 元，未超过发行人股东
大会决议和中国证监会核准批复规定上限。
本次认购对象最终确定为 22 家，具体对象及其获配股数、获配金额的具体
情况如下：
序 获配数量 获配金额 锁定期
获配投资者名称
号 （股） （元） （月）
大家人寿保险股份有限公司-万能产
品
宁波宏阳投资管理合伙企业（有限合
伙）-宏阳一沐私募证券投资基金
上海景林资产管理有限公司-景林景
泰丰收私募证券投资基金
上海景林资产管理有限公司-景林丰
收 3 号私募基金
中邮证券幸福系列 16 号单一资产管
理计划
国君资管山东铁投定增 1 号单一资产
管理计划
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序 获配数量 获配金额 锁定期
获配投资者名称
号 （股） （元） （月）
合计 56,749,972 5,199,999,934.36 -
本所律师核查后认为，本次发行的认购对象、发行价格、发行数量、各认购
对象所获配股份的确定符合《实施细则》的相关规定。
（四）签订股份认购合同
经本所律师核查，发行人分别与 22 名认购对象签署了《股份认购合同》。
本所律师核查后认为，上述《股份认购合同》的内容合法有效，符合《实施
细则》的相关规定。
（五）缴款及验资
发行人、保荐机构于 2021 年 9 月 28 日分别向本次发行获得配售的 22 名认
购对象发出了《杭州立昂微电子股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以
下简称“《缴款通知书》”），通知本次发行最终确定的发行价格、认购对象获
配股数及需支付的认购款金额、缴款截止时间及指定账户。
经本所律师核查，截至2021年9月30日止，本次非公开发行的22名认购对象
已将认购资金划入保荐机构指定的认购资金专户。本次发行不涉及购买资产或者
以资产支付，认购款项全部以货币支付。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于
审验，截至2021年9月30日止，保荐机构指定账户已收到本次发行的全部有效募
集资金共计人民币5,199,999,934.36元。
至发行人账户。
资金到达发行人账户情况进行了审验，并出具了“中汇会验[2021]7259 号”《验
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资报告》，确认经审验，截至 2021 年 10 月 8 日止，本次实际募集资金总额为人
民币 5,199,999,934.36 元，扣减发行费用人民币 47,816,660.01 元（不含增值税））
后，实际可使用的募集资金为人民币 5,152,183,274.35 元，其中增加公司注册资
本 （ 股 本 ） 金 额 为 人 民 币 56,749,972.00 元 ， 增 加 公 司 资 本 公 积 人 民 币
本所律师核查后认为，发行人本次发行的缴款及验资程序符合《实施细则》
的相关规定。
综上所述，本所律师认为，本次发行涉及的《认购邀请书》、
《申购报价单》、
《缴款通知书》以及发行人与认购对象正式签署的股份认购合同等法律文书未违
反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效。
三、本次发行认购对象的合规性
（一）经本所律师核查，本次发行的认购对象具备认购本次非公开发行股票
的主体资格，且本次发行的认购对象未超过 35 名。本所律师认为，本次非公开
发行的认购对象及人数均符合《证券发行管理办法》及本次发行方案的规定。
（二）本次认购对象的登记备案情况
本次发行的 22 个认购对象中，赵爱军、马红星、陈国聃、陈中花、王式跃、
史瑜、张久海为个人，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资
基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
法规规定的私募基金，无需进行私募基金产品备案。
申万宏源证券有限公司为证券公司，以自有资金参与认购，不属于《中华人
民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定的私募基金，无需进行私
募基金产品备案。
瑞士银行（UBS AG）、巴克莱银行 Barclays Bank PLC 为合格境外机构投
资者，以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私
募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》法规规定的私募基金，无需进行私募基金产品备案。
开域资本（新加坡）有限公司为合格境外机构投资者，其参与认购的产品开
域资本（新加坡）有限公司-开域中国 A 股基金（Q）、安大略省教师养老金计
划委员会、国家第一养老金信托公司不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、
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《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》法规规定的私募基金，无需进行私募基金产品备案。
财通基金管理有限公司、南方基金管理股份有限公司、博时基金管理有限公
司、诺德基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，以其管理的公募基金、社
保基金、资产管理计划、养老金产品等产品参与认购。经核查，其参与配售的资
产管理计划产品已按照有关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案。
大家资产管理有限责任公司管理的大家人寿保险股份有限公司-万能产品、
中意资产管理有限责任公司管理的中意资产-卓越枫叶 7 号资产管理产品为保险
资产管理产品，已按照《中华人民共和国保险法》《保险资产管理公司管理暂行
规定》、《保险资产管理产品管理暂行办法》所规定的要求办理了相关备案登记
手续。
中邮证券有限责任公司管理的中邮证券幸福系列 16 号单一资产管理计划、
上海国泰君安证券资产管理公司管理的国君资管山东铁投定增 1 号单一资产管
理计划为证券公司资产管理产品，均已根据《中国人民共和国证券投资基金法》
等法律法规在中国证券投资基金业协会完成了备案。
宁波宏阳投资管理合伙企业（有限合伙）-宏阳一沐私募证券投资基金、上
海景林资产管理有限公司-景林景泰丰收私募证券投资基金、上海景林资产管理
有限公司-景林丰收 3 号私募基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》的规定完成了私募基金管理人的登记和私募基金产品成立的备案。
根据发行人、保荐机构及认购对象的确认，本次发行的认购对象不包括保荐
机构、发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员或其控制或
施加重大影响的关联方，亦不存在上述机构或人员直接或间接参与认购的情形；
发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向认购对象作出保底保收益
或变相保底保收益承诺以及直接或通过利益相关方向认购对象提供财务资助或
者补偿的情形。
本所律师核查后认为，上述认购对象具备本次发行认购对象的主体资格，符
合《管理办法》、《实施细则》及本次发行方案的相关规定。
四、结论意见
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综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）发行人本次发行已取得必要的批准和授权；
（二）本次发行的发行过程和认购对象符合《管理办法》、《实施细则》等
相关法律、法规、规范性文件及本次发行方案的规定，发行结果公平、公正；
（三）本次发行的认购对象具备合法的主体资格；
（四）本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》以及
发行人与认购对象正式签署的股份认购合同等法律文书未违反有关法律、法规的
强制性规定，内容合法、有效。
（以下无正文）
第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于杭州立昂微电子股份有限
公司2021年非公开发行A股股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书》的签
署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 李 强 经办律师： 余 蕾
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毛一帆
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