发行保荐工作报告
中原证券股份有限公司
关于北京零点有数数据科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
中原证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）接受北京零点有数数据
科技股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任其首次公开发行股票并
在创业板上市（以下简称“本项目”）的保荐机构。
保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国
证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严
格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐工作报告，
并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
第一节 项目运作流程
一、保荐机构内部审核流程
本保荐机构通过项目立项审批、质量控制总部审核及内核部门审核等内部核
查程序对证券发行保荐项目进行质量管理和风险控制，履行审慎核查职责。未经
内核部门审核通过的项目，本保荐机构不予向中国证监会及深圳证券交易所保
荐。
（一）本保荐机构内部审核部门设置
本保荐机构承担证券发行保荐项目内部审核职责的机构包括：质量控制总
部、内核事务部、股权融资立项委员会（以下简称“立项委员会”）、股权融资
内核委员会（以下简称“内核委员会”）等。
（二）本保荐机构关于证券发行保荐项目的内部审核流程
（1）项目组提出立项申请
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项目组在完成前期尽职调查的基础上，制作全套立项申请文件，经业务部门
负责人审核同意后向质量控制总部提出立项申请。
（2）质量控制总部对项目立项申请文件进行初审
质量控制总部对立项申请文件进行形式审核，审核通过后正式受理项目的立
项申请。正式受理后，质量控制总部安排审核人员对项目进行审核，并出具立项
审核意见。质量控制部可视需要安排现场检查。
项目组对质量控制总部的立项审核意见进行补充核查、回复并修改立项申请
材料。审核通过后，质量控制总部将项目立项申请材料及立项审核意见回复等资
料提交立项委员会进行审议。
（3）立项委员会审议表决立项申请
立项委员会通过现场、通讯、书面表决等方式履行职责，以投票方式对证券
发行保荐项目能否立项作出决议。同意立项的决议应当经三分之二以上的立项委
员表决通过，否则不予通过。
证券发行保荐项目经批准立项后，本保荐机构方可与客户签订合作协议。
项目组申请启动内核会议审议程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底
稿的获取和归集工作，与内核申请文件一并提交质量控制总部验收。质量控制总
部安排审核人员通过现场核查等方式，对项目是否符合内核标准和条件，项目组
拟报送的材料是否符合法律法规、中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，业
务人员是否勤勉尽责履行尽职调查义务等进行核查和判断，并出具核查意见。项
目组对质量控制总部的核查意见进行补充核查、回复，并提交质量控制总部验收
确认。
验收通过的，质量控制总部应当制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需
关注的问题提交内核会议讨论。验收未通过的，质量控制总部应当要求项目组做
出解释或补充相关工作底稿后重新提交验收。工作底稿未验收通过的，不得启动
内核会议审议程序。
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质量控制总部根据项目组的申请组织召开问核会议，由保荐业务负责人（或
保荐业务部门负责人）、质量控制总部负责人（或质量控制总部验收负责人员）
对保荐代表人和项目组其他人员进行问核。问核内容围绕尽职调查等执业过程和
质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题开展。
质量控制总部对问核情况形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核
人员确认，并提交内核会议。质量控制总部对问核意见的回复和落实情况进行审
核，确保问核意见得到落实。
项目通过质量控制总部验收并完成问核程序后，项目组方可向内核事务部提
请召开内核会议。内核事务部对项目组提交文件的完备性进行初步审核，审核通
过后组织召开内核会议。
内核会议可采用现场、通讯等会议形式召开。内核会议成员应以个人身份出
席内核会议，发表独立审核意见并行使表决权。内核会议表决投票时，同意票数
超过组成该内核会议委员数的三分之二的，项目通过内核。内核事务部对内核意
见落实情况进行跟踪审核，确保内核意见在项目材料和文件对外报送前得到落
实。
项目通过内核会议审议后，项目组应当将全套申报文件提交质量控制总部、
内核事务部书面审核，审核通过并经履行公司签批程序后方可向中国证监会及深
圳证券交易所正式申报。
二、立项审核的主要过程
申请材料。质量控制总部对立项申请材料进行了初审，并出具立项审核意见，项
目组对质量控制总部的立项审核意见进行补充核查、回复并修改立项申请材料。
审核通过后，质量控制总部将本项目立项申请材料及立项审核意见回复等资料提
交立项委员会进行审议。
的立项申请进行审议。参加本项目立项审议的立项委员包括：郝红燕、杜熹微、
吕品、张鼎、陈功勇等共 5 人。经审议，本项目的立项申请获得通过。
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三、项目执行的主要过程
（一）项目组成员构成及分工
本项目的项目组成员及其具体工作内容如下：
成员 姓名 负责的主要具体工作
主要负责全面协调、组织安排尽职调查工作；复核其他项目组成员的
工作；复核全套申请文件；复核工作底稿；复核会计师出具的相关报
告；复核律师出具的相关文件；参与发行人的辅导工作；负责发行人
铁维铭 募集资金运用方面的尽职调查工作，包括核查发行人募集资金项目相
保荐代 关政府审批及内部决策程序的合法合规性；核查和分析发行人募集资
表人 金项目在市场、技术、管理、人才等方面的可行性，在募集资金规模、
业务扩张、独立性影响等方面的合理性。
主要负责全面协调、组织安排尽职调查工作；复核其他项目组成员的
郭鑫 工作；复核工作底稿；复核律师出具的相关文件；参与发行人的辅导
工作。
主要负责发行人财务与会计方面的尽职核查工作，包括复核审计报告
和财务报告，关注审计意见和重大异常事项；对财务会计信息的真实
项目协
李瑞波 性进行分析性复核；分析发行人财务状况；分析发行人盈利能力及其
办人
持续性；分析发行人现金流量情况，关注其真实盈利能力和持续经营
能力；分析发行人财务状况、盈利能力未来趋势等工作。
主要负责发行人业务与技术方面的尽职调查工作，包括核查发行人主
营业务、主要产品或服务的用途，核查发行人及行业经营模式；核查
发行人所处行业的现状与发展情况，核查发行人的行业地位和竞争情
况；核查发行人采购模式、主要原材料及其价格变动、采购情况、主
温晨
要供应商等情况；核查发行人主要产品的业务流程、技术状况、相关
资产或权利、质量管理等情况；核查发行人的销售模式、销售情况及
变动情况；核查发行人研发体制、研发模式、研发投入和研发成果等
情况；核查发行人在创新性和成长性方面的情况等工作。
主要负责发行人基本情况、历史沿革方面的尽职调查工作，包括核查
发行人改制设立的合法合规性；核查发行人工商登记及历次变更情
况；核查发行人股东出资的合法性、出资到位情况，核查股权转让等
于丹华 其他变动的合法合规性；核查发行人主要股东的基本情况及股权状
项目组 态，核查实际控制人及其变动情况；核查控股股东、实际控制人违法
其他成 违规情况；核查发行人下属企业的基本情况；核查发行人业务、资产、
员 机构、财务、人员等方面的独立性；核查发行人合法、诚信经营情况；
主要负责发行人同业竞争与关联交易方面的尽职调查工作，包括核查
并确定关联方及关联方关系；核查控股股东或实际控制人及其控制的
白林 企业情况及与发行人是否存在竞争性的业务，消除同业竞争的过程，
未来避免同业竞争的承诺情况；核查关联交易的必要性、合理性、定
价公允性及对发行人的影响。
主要负责发行人风险与其他重要事项方面的尽职调查工作，包括分析
发行人存在的风险因素、以往发生情况、风险控制措施；核查发行人
重大合同是否真实、合法，签署程序是否合规，未来能否有效执行；
葛文彬 核查发行人及控股股东、实际控制人、控股子公司是否存在重大诉讼
和仲裁事项；核查发行人信息披露制度的建立情况，并核查其执行情
况；核查中介机构执业资质和胜任能力；核查发行人的股利分配政策、
历史分配情况和未来分配政策等工作；主要负责发行人未来发展与规
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划方面的尽职调查工作，包括核查发行人的发展规划和经营理念，关
注其合理性和可行性；核查发行人历年发展计划完成情况和各项具体
业务的发展目标；分析发行人募集资金投向与发展规划、发展目标是
否一致等。
主要负责发行人董事、监事、高管与其他核心人员情况的尽职调查工
作，包括核查董事、监事、高级管理人员、其他核心人员的基本情况；
核查董事、监事、高级管理人员、其他核心人员的任职资格、任免程
刘晓明
序、兼职情况等；核查董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有发
行人股份及其他对外投资情况，关注竞业禁止和利益冲突的情况；核
查董事、监事、高级管理人员的勤勉尽责和违法违规情况等工作。
主要负责发行人组织机构与内部控制方面的尽职核查工作，包括核查
发行人公司章程内容合规性、制定（修订）的内部审议程序合规性；
核查发行人三会议事规则等内部治理制度的建立健全和规范运作情
孙佳慈
况；核查发行人独立董事制度的建立健全和规范运作情况；核查发行
人内部控制制度的健全情况和内部控制的有效性；核查发行人投资者
权益保护方面采取的措施等。
（二）进场工作的时间
项目组成员于 2019 年 7 月正式进场，并开始全面尽职调查工作。
（三）尽职调查的主要过程
项目组进场后，由保荐代表人组织、协调，对发行人进行了全面尽职调查，
调查的过程和内容包括：
项目立项前，保荐机构安排项目组进行了现场调研，对发行人的业务经营情
况进行了实地考察，取得了发行人关于股权结构、历次股权变更、业务模式、业
务架构、财务数据等基础材料，对发行人是否符合发行上市条件做出基本判断。
立项后，项目组对该项目进行了详细及持续的尽职调查，从发行人的基本情
况、历史沿革、业务与技术、发展战略与规划、财务状况、同业竞争、关联交易、
董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的情况、公司治理、募集资金运用、
风险及其他重要事项等各方面对发行人进行全方位的尽职调查。在尽职调查过程
中，本保荐机构严格按照《保荐人尽职调查工作准则》和《证券发行上市保荐业
务工作底稿指引》等相关文件的规定，制作了保荐业务工作底稿，真实、准确、
完整地反映了本保荐机构尽职推荐发行人证券发行上市所开展的主要工作，并为
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出具发行保荐书、发行保荐工作报告奠定了基础。
发行人于 2019 年 9 月 27 日在中国证券监督管理委员会北京监管局进行辅导
备案，并于 2020 年 5 月 22 日申请辅导验收。
（四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程
本项目保荐代表人铁维铭和郭鑫，参与尽职调查工作的时间为 2019 年 7 月
至今。具体工作过程如下：本项目保荐代表人铁维铭和郭鑫认真贯彻勤勉尽责、
诚实信用的原则，实际参与了尽职调查工作，通过走访及现场查看、审阅尽职调
查文件资料、与实际控制人及关键管理人员进行访谈、对其他中介机构出具的文
件进行复核等手段，对企业进行全面调查，对发现的问题提出了相应的整改意见。
此外，保荐代表人还认真组织建立并复核了辅导和尽职调查工作底稿，并为本项
目建立了尽职调查工作日志。
四、尽职调查过程中重点核查事项
（一）保荐机构对深圳证券交易所审核要点问题的尽职调查情况
发行人整体变更为股份有限公司 时，大华事务所对其出具了大华审字
[2016]007743 号《审计报告》，根据该审计报告，发行人整体变更为股份有限公
司不存在累计未弥补亏损。
存在挂靠集体组织经营
本保荐机构取得了发行人提供的工商档案、股东身份证明，经核查，发行人
不存在由集体企业改制而来，或历史上存在挂靠集体组织经营的情形。
发行人历史上控股股东北京零点市场调查与分析公司（以下简称“北京分
析”，公司子公司北京零点市场调查有限公司前身）是依照当时有效并适用的《关
于城镇群众集资兴办的集体所有制企业登记管理暂行规定》而设立的“民办集体
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所有制”企业。
本保荐机构访谈了设立北京分析的原始投资人、查阅设立及改制所涉及的验
资报告、章程等文件，北京分析设立时无任何国有或集体股东（投资人），全部
出资来源均由自然人袁岳出资并以货币方式投入。
本保荐机构取得了发行人、发行人控股股东及实际控制人袁岳说明，北京分
析自设立至改制为北京零点市场调查有限公司一直为自然人投资的私营企业，未
涉及任何国有、集体资产出资，亦不存在挂靠集体企业的情形，北京分析系登记
为“民办集体”的私营（或个体）企业。
性问题出具的确认文件，证明：北京调查系其管辖企业零点有数之全资子公司，
其前身北京分析为袁岳等自然人出资创办的民办集体所有制企业，无国有资产或
集体资产的投入；北京分析改制为股份合作制企业，产权界定清晰明确，不涉及
国有资产和集体资产的处置；北京调查及其前身北京分析的设立、改制及历次股
权变动等行为符合当时法律、法规、规范性文件及政策的要求，履行了必要的法
定程序，真实有效，产权清晰。
经核查，保荐机构认为，发行人不存在由国有企业、事业单位、集体企业改
制而来，或者历史上存在挂靠集体组织经营。发行人历史上控股股东北京调查虽
曾登记为“民办集体”企业，但并未涉及任何集体资产投入或挂靠任何集体组
织。北京分析改制行为经有权机关批准、法律依据充分、履行的程序合法，不会
对发行人本次发行构成法律障碍。
本保荐机构查阅了发行人的工商登记资料，发行人整体变更相关《审计报告》
（大华审字[2016]007743 号）、《评估报告》（亚评报字[2016]262 号）、《验
资报告》（大华验字[2016]000972 号），发行人创立大会暨首次股东大会、第一
届董事会第一次会议及第一届监事会第一次会议的有关会议文件，各发起人签署
的《发起人协议》，以及发行人《营业执照》（统一社会信用代码：
未对股份公司的设立费用作为议案进行审核，不符合《公司法》第九十条关于创
立大会行使职权的相关规定。
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为弥补上述瑕疵，发行人全体在册股东已经就公司整体变更事项出具了声明
与承诺，就零点有限整体变更为股份公司所涉及的设立费用进行了补充审核，并
确认相关费用账目清楚，支出手续完备，用途正当，对费用的支出不存在任何异
议、纠纷或潜在争议。
经核查，保荐机构认为，发行人创立大会未就股份公司设立费用进行审核虽
然不符合《公司法》的相关规定，但鉴于股份公司系由零点有限整体变更设立而
来，零点有限的债权债务均由股份公司继承，全体在册股东亦就此出具了相应的
声明与承诺，相关瑕疵已经得以补正，发行人及发起人股东并未因此产生任何争
议或受到过任何行政处罚，故该等事项不会影响发行人设立的有效性，不会导致
发行人设立存在纠纷或潜在纠纷，不会对本次发行上市造成障碍。除上述披露的
情形外，发行人股份有限公司设立和整体变更程序合法合规，不存在其他瑕疵。
根据发行人设立时的验资报告，发行人设立时不存在发行人股东以非货币财
产出资。
本保荐机构查阅了发行人提供的工商档案、各股东的身份证明及工商档案，
发行人共两名发起人，其中袁岳为中国籍自然人，宁波智数为发行人持股平台，
各发起人不涉及集体股东和《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政
部令第 32 号）所定义的国有股东，零点有限历史上不存在国有资产或集体资产
的投入。
根据发行人设立时的验资报告，发行人设立时不存在发行人股东以国有资产
或者集体财产出资。
根据发行人工商登记档案，发行人设立以来不涉及国有资产、集体资产、外
商投资管理事项。
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数较多情形
根据发行人工商登记档案，发行人设立以来不存在工会持股、职工持股会持
股、信托持股、委托持股等情形；发行人设立以来不存在自然人股东人数较多情
形。
本保荐机构取得发行人工商档案、股东签署的增资协议及备忘录等核查对赌
协议条款及其解除情况。
（1）发行人收购上海贯信相关对赌解除情况
管理咨询事务所、上海森属企业管理咨询事务所、上海贯芸及上海贯信签署了带
有对赌回购条款的《关于上海贯信信息技术有限公司之投资协议》，此后，各方
于 2018 年 12 月 21 日、2019 年 9 月 19 日，分别签署了《关于上海贯信信息技
术有限公司投资协议之补充协议》和《关于上海贯信信息技术有限公司投资协议
之补充协议（二）》，对上述带有对赌性质的条款进行了解除，并确认各方之间
就各自所持有的公司股份不存在其他任何安排或承诺，包括一致行动协议、对赌
协议、业绩承诺协议、回购、股份置换等。
（2）实际控制人对赌解除情况
发行人实际控制人袁岳先生与上海国弘华钜投资中心（有限合伙）、上海国
弘、张家港国弘、聚丰投资于 2017 年 2 月签署了带有对赌回购条款的《备忘录》，
此后，各方于 2019 年 9 月签署《关于备忘录之补充协议》，约定解除上述带有
对赌回购条款的《备忘录》，并确认各方之间就各自所持有的公司股份不存在其
他任何安排或承诺，包括一致行动协议、对赌协议、业绩承诺协议、回购协议等。
保荐人、发行人律师认为，上述带有对赌条款的《关于上海贯信信息技术有
限公司之投资协议》、《备忘录》已经解除，对本次发行不构成实质影响。
本保荐机构获取了发行人工商档案、股权变动内部决策文件及有关协议、价
款支付凭证及验资报告等文件,取得了相关人员签署的确认函并进行了访谈确
认。
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经核查，发行人历史上存在委托持股事宜，发行人历史股东吴垠持有的发行
人全部股权系代北京调查持有。具体情况如下：
咨询有限公司，注册资本为 500 万元人民币，其中，北京分析出资 495 万元，吴
垠出资 5 万元。本次吴垠缴纳的 5 万元出资系由北京分析提供，吴垠未实际出资。
零点双维设立时主要作为北京分析烟草市场调查项目运营实体，为便于零点双维
的经营管理，北京分析委托其烟草项目主要负责人吴垠代其持有零点双维 1%的
股权。因此，零点双维设立时，吴垠所持零点双维 1%股权的实际权益归北京分
析所有。
为明晰零点双维的股权结构，2014 年 6 月 15 日，吴垠与北京分析签署《出
资转让协议》，吴垠将其持有的零点双维 5 万元出资额以 5 万元的价格转让给北
京分析。北京分析通过受让吴垠所持全部零点双维股权的方式还原代持，并解除
了与吴垠之间的委托持股关系。
经核查，保荐机构认为：发行人上述股权代持已通过股权转让方式予以解除
和还原，不存在影响其股权结构清晰稳定的纠纷或潜在纠纷，不会对发行人本次
发行构成实质性法律障碍。
本保荐机构取得发行人及被收购方的工商档案、以及有关三会文件、签订的
协议、资产评估报告、价款支付凭证、被收购方收购前审计报告等资料，并访谈
管理层核查报告期内业务重组情况及其合理性、必要性等。
报告期内公司不存在重大资产重组。报告期内公司业务重组情况如下：
上海贯信主要为时尚和鞋服领域客户提供数据智能应用软件服务，与公司业
务有较强的协同效应，基于上海贯信业务发展情况，公司先后三次增持其股权，
逐步实现对其控股。
（1）收购的具体内容和所履行的法定程序
发行保荐工作报告
①2019 年 9 月，增资取得上海贯信 7%股权
意公司出资 420 万元增资上海贯信，并在增资完成后取得上海贯信 7%的股权。
理咨询事务所（以下简称“上海流形”）、上海森属企业管理咨询事务所（以下简
称“上海森属”）
、上海贯芸及上海贯信签署《关于上海贯信信息技术有限公司之
投资协议》，约定上海贯信新增 47.8 万元注册资本，其中零点有数出资 420 万元
认购上海贯信 33.4 万元新增注册资本。
根据合同约定，公司于 2018 年 12 月向上海贯信支付第一笔投资款 270 万元，
于 2019 年 5 月向上海贯信支付第二笔投资款 150 万元。
上海贯信签署了新的公司章程。
零点有数持有上海贯信 7%股权。
上述投资协议签订距上海贯信股东会作出决议时间较长主要原因为：一方面
上述投资协议约定投资前上海贯信的注册资本为 430 万元，但原股东并未实缴，
直至 2019 年 8 月上海贯信原股东方才缴足；另一方面，上述投资协议签订时，
上海贯信原股东为上海流形、上海森属、上海贯芸，其中上海流形为朱叶峰个人
独资企业，上海森属为鲁钊杰个人独资企业，上述投资协议签订后上海贯信原股
东拟调整持股结构，上海流形、上海森属退出，增加上海唛迦（上海贯信员工持
股平台），上海唛迦的股权结构和上海贯信调整后的股权结构确定时间较晚。虽
然上述股东会作出决议时间较晚，但上海贯信全体股东均参与签署上述协议知晓
这一情况，并对此并无异议，也不存在纠纷和潜在纠纷。
②2019 年 9 月，发行股份收购上海贯信 35%股权
上海贯信 2018 年度的业务发展达到预期，公司决定进一步增持其股权。
司发行股份购买上海贯信信息技术有限公司股权暨关联交易的议案》，同意公司
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继续增持上海贯信，并以发行股份的方式收购上海贯信 35%的股权；上海贯芸以
其持有的上海贯信 35%的股权认购公司 1,658,824 股股份。
息技术有限公司之换股协议》，约定公司发行股份购买上海贯芸所持上海贯信
根据坤元资产评估有限公司出具的资产评估报告（坤元评报〔2019〕360 号），
公司截止 2018 年 12 月 31 日评估值为 6.35 亿元，根据双方协商，按照公司 6.25
亿元估值确定公司股票的发行价格，折合每股 11.9 元。同日，公司与上海贯芸
签署了《股权转让协议》；次日，公司及公司各股东与上海贯芸签署了《北京零
点有数数据科技股份有限公司股份认购协议》。
他股东放弃优先购买权；并通过了新的公司章程。
本次收购后，公司持有上海贯信 42%的股权，成为上海贯信第一大股东，并
按照协议约定享有上海贯信 51%的表决权比例，公司同时取得了上海贯信董事会
多数席位，上海贯信成为发行人控股子公司。
③2020 年 5 月，收购及增资增持上海贯信 9%股权
前次增持完成后，对双方的业务均有一定的促进作用，2019 年上海贯信取
得了较好的经营业绩，发行人拟进一步增持其股权。
贯信信息技术有限公司股权暨关联交易的议案》，同意公司以 416 万元现金收购
上海贯芸持有的上海贯信 4%的股权，并出资 1,061.225 万元的价格认购上海贯信
新增注册资本 48.91 万元，上述收购及增资完成后，公司将持有上海贯信 51%的
股权。股权转让后增资前零点有数持有上海贯信股权比例为 46%，本次新增投资
占投后比例为 9.26%，由于本次增资导致原有股权被稀释，增资后零点有数合计
持股比例为 51%。
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署《上海贯信信息技术有限公司之转股与增资协议》，约定上海贯芸将所持上海
贯信 4%股权以 416 万元的价格转给零点有数，并由公司出资 1,061.225 万元认购
上海贯信 48.91 万元新增注册资本。
其他股东放弃优先购买权及优先认购权。
本次转股与增资完成后，公司持有上海贯信 51%的股权。
（2）本次收购对发行人管理层、实际控制人的影响
本次收购完成后，上海贯信成为发行人子公司，上海贯芸成为发行人持股
理层、实际控制人无影响。
（3）本次收购的原因及合理性
公司收购上海贯信主要原因为双方业务具有较强互补性和协调效应。具体如
下：①上海贯信主营业务为数据智能应用服务，在鞋服和时尚领域积累了较多知
名客户，拥有较好的数据资源，公司拥有商圈数据资源和较强数据分析能力、行
业理解能力，可以支持上海贯信为客户提供更加精准的数据分析服务；②公司优
势在于对垂直应用场景的理解和数据分析能力，上海贯信优势在基于数据分析的
软件开发能力，两者具有较强的互补性；③上海贯信在鞋服、时尚领域订货分析
软件系统方面具有较高的市场占有率，但业务领域较为单一，公司拥有的庞大的
客户资源，可以为上海贯信未来开拓其他业务领域提供支持。
（4）本次收购后的整合情况
董事会方面，2019 年 9 月 19 日，公司提名的 4 名董事经上海贯信股东会决
议通过。上海贯信已纳入公司业务管理体系进行统一管理，建立了与公司一致的
内控及财务管理制度，在业务端实现了客户资源、业务渠道及技术支持方面的合
作与共享。
（5）上海贯信收购前一年的主要财务数据占重组前发行人相应科目的比重
上海贯信 2018 年的主要财务数据占发行人相应科目的比重情况如下：
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单位：万元
指标 上海贯信 零点有数 占比
资产总额 986.82 40,539.98 2.43%
资产净额 131.25 27,116.73 0.48%
营业收入 2,124.65 34,891.68 6.09%
利润总额 114.38 4,769.22 2.40%
上海贯信 2018 年末的资产总额、资产净额及 2018 年度的营业收入、利润总
额占发行人相应财务指标的比例较低，本次收购不构成重大资产重组。
（1）本次收购的具体内容和所履行的法定程序
上海聚零政原为发行人参股公司，持股比例 50%，主要业务为利用信息平台
撮合基层政府与小微第三方评估机构间的合作，由于业务发展未能达到预期的目
标，合作方拟退出，公司将上海聚零政收购为全资子公司。
景以 12.66 万的价格收购上海闻政持有的上海聚零政 50%股权，上海聚零政成为
北京远景全资子公司。当月，北京远景与上海闻政签署《股权转让协议》，约定
以 12.66 万的价格收购上海闻政持有的上海聚零政 50%股权。
本次收购完成后，北京远景持有上海聚零政 100%的股权，于 2019 年 9 月 2
日完成工商变更登记。
（2）本次收购对发行人管理层、实际控制人的影响
本次收购完成后，上海聚零政成为发行人全资子公司，发行人管理层及实际
控制人并未发生变化。本次收购对发行人管理层、实际控制人无影响。
（3）本次收购的原因及合理性
在公共事务第三方评估领域，上海闻政在财政数据分析评估应用软件方面拥
有较强的技术能力，公司拥有较强的品牌影响力，双方希望优势互补，各自出资
务。但在实际运行中，上海聚零政业务拓展困难，未能达到预期的目标，出现经
营亏损。经双方协商，公司以上海聚零政 2019 年 4 月 30 日账面净资产为参考价
发行保荐工作报告
值，收购上海闻政所持上海聚零政股权。
（4）本次收购后的整合情况
本次收购完成后，上海聚零政成为公司全资子公司，目前正在寻找新的业务
发展方向。
（5）上海聚零政收购前一年的主要财务数据占重组前发行人相应科目的比
重
上海聚零政 2018 年的主要财务数据占发行人相应科目的比重情况如下：
单位：万元
指标 上海聚零政 零点有数 占比
资产总额 59.04 40,539.98 0.15%
资产净额 29.88 27,116.73 0.11%
营业收入 84.32 34,891.68 0.24%
利润总额 -31.04 4,769.22 -0.65%
上海聚零政 2018 年末的资产总额、资产净额及 2018 年度的营业收入、利润
总额占发行人相应财务指标的比例较低，本次收购不构成重大资产重组。
经核查，本保荐机构认为，上海闻政与公司实际控制人不存在关联关系，本
次收购为非同一控制下重组，本次收购不构成重大资产重组，上海闻政主营业务
为发行人主营业务的一部分，发行人主营业务未发生重大变化，符合重组后运行
期限等相关要求。
（1）发行人在新三板挂牌期间及摘牌程序的合法合规情况
本保荐机构获取了发行人在新三板挂牌和终止挂牌的有关文件,查阅挂牌期
间披露的公开信息并与本次申报公开披露文件进行核对，通过全国中小企业股份
转让系统网站查询是否存在受到证券监管机构处罚的情形。
发行保荐工作报告
了《关于北京零点有数数据科技股份有限公司申请在全国中小企业股份转让系统
挂牌转让股份的议案》、
《关于授权董事会办理公司申请在全国中小企业股份转让
系统挂牌转让股份相关事宜的议案》等议案。
通过了《关于北京零点有数数据科技股份有限公司申请在全国中小企业股份转让
系统挂牌转让股份的议案》、
《关于授权董事会办理公司申请在全国中小企业股份
转让系统挂牌转让股份相关事宜的议案》等议案。
份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》
（股转系统函[2017]252
号），同意零点有数股票在全国股转系统挂牌，转让方式为协议转让。
公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》等相关议案，同意公司
向全国股转公司申请终止股票挂牌，并提请股东大会审议通过上述议案。
议案。
股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函
[2018]4086），公司股票自 2018 年 12 月 13 日起终止在全国股转系统挂牌。
发行人在新三板挂牌期间在所有重大方面按照相关法律法规的要求进行运
营，股份转让符合全国股转公司规定的程序，及时履行信息披露义务，未曾收到
行政处罚或被采取行政监管措施、自律监管措施，不存在重大违法违规行为。
经核查，保荐机构认为：发行人新三板挂牌及摘牌程序合法合规，挂牌期间
未受到证券监管机构的处罚。
（2）招股说明书披露的信息与新三板挂牌信息披露差异的具体情况
发行保荐工作报告
本保荐机构获取了发行人在新三板挂牌期间相关信息披露有关文件,并与本
次申报招股说明书信息披露内容进行了比对。
招股说明书与全国股转系统挂牌期间信息披露的差异情况如下：
① 财务数据差异
公司本次发行上市申请的报告期为 2018 年至 2021 年 1-6 月，公司在新三板
挂牌期间未披露本次发行上市申报文件中的财务数据，新三板挂牌披露的相关信
息与本次发行上市申报文件中的财务数据不存在差异。
②非财务数据差异
本招股说明书非财务数据信息披露与发行人在新三板挂牌期间信息披露差
异的主要差异如下：
发行保荐工作报告
差异项目 挂牌期间披露的信息 本次申报文件披露的信息 差异情况说明 是否重大差异
（1）本次发行申请文件根据《公司法》 、
《企业会计
（1）公开转让说明书及各年度报告依据《公司法》 、
准则》《上市规则》等要求扩大了关联方的披露范围 本次发行申请文件与新三板挂牌
《企业会计准则》的要求对关联公司的情况进行了 不存在实质性
关联方及关联方关系 （2）除关注股权控制层面还考虑有限责任公司执行 期间披露的依据及披露报告期不
披露 差异
董事以及合伙企业执行事务合伙人对控制权认定的 同
（2）对控制权的认定主要关注股权控制层面
影响
公开转让说明书、年度及半年度报告披露了董事、 本次发行申请文件根据最新情况
董事、监事、高级管理人员 披露了现任董事、监事、高级管理人员及核心技术 不存在实质性
监事、高级管理人员及核心技术人员简历及兼职等 更加系统、全面的披露了其简历
简要情况 人员简历及兼职等情况 差异
情况 情况
根据公开转让说明书记载，2015 年 3 月至 2016 年 1 本次发行申请文件中披露的对应期间为 2015 年 11
本次发行申请文件对代持起始时
月，张军根据公司经营发展需要，受袁岳指示，追 月至 2016 年 1 月，张军根据袁岳指示代其向北京微
间进行了更正
加对北京微答的资金投入 10 万元，记入资本公积 答投入 10 万元计入北京微答资本公积
子公司北京微答、上海调查 根据公开转让说明书记载，周林古于 2012 年 12 月 不存在实质性
委托持股情况 代袁岳受让上海同源佳商贸有限责任公司持有的上 本次发行申请文件中对于周林古受托持有上海调查 本次发行申请文件更正了公开转 差异
海调查 0.268 万元出资额，转让对价为 1 万元；2015 的股权的事项的委托主体更正披露为代北京调查持 让说明书就周林古受托持有上海
年 8 月，周林古根据袁岳指示将代持股权转让给北 有 调查股权的情形
京调查，转让对价为 0.268 万元，解除了代持关系
本次发行申请文件中对股权转让价款的披露情况
根据公开转让说明书记载，2013 年 4 月、2013 年 6 本次发行申请文件中对转让对价
为：2013 年 4 月，张朋以 13.5 万元的价格将其持有
月，张朋和班淼琦分别与袁岳签署了《合作伙伴退 进行更正披露，其中，张朋实际 不存在实质性
股权转让对价 的北京调查 4%的股权转让给袁岳；班淼琦以 11.5
出确认书》 ，将其持有的北京调查股权转让给袁岳， 转让对价为 13.5 万元，班淼琦实 差异
万元的价格将其持有的北京调查 4%的股权转让给
转让对价分别为 115,000.00 元和 135,000.00 元 际转让对价为 11.5 万元。
袁岳
公开转让说明书未披露发行人子公司拥有的注册号
本次发行申请文件全面、系统的
为 11638054 的商标；公开转让说明书仅披露了发行 本次发行申请文件补充披露了前述商标及发行人子 不存在实质性
公司资产 对发行人相关情况进行梳理并披
人拥有的软件著作权，未对子公司软件著作权进行 公司的软件著作权 差异
露
披露
经核查，保荐机构认为：招股说明书披露的信息与新三板挂牌信息披露不存在实质性重大差异。
发行保荐工作报告
根据发行人的工商登记档案，发行人不存在境外私有化退市的情形。
交易产生新增股东的情形
本保荐机构取得股东登记名册及股东变动情况、工商登记文件、新三板挂牌
期间股权转让签署的协议等，核查了公司新三板挂牌期间因二级市场交易产生新
增股东。
发行人新三板挂牌期间因二级市场交易新增股东为昆山国弘华钜投资中心
（有限合伙），其与原股东上海国弘华钜投资中心（有限合伙）为受同一控制人
控制的两只私募股权投资基金。上海国弘华钜投资中心（有限合伙）将其持有的
股份转让给昆山国弘华钜投资中心（有限合伙），并于2018年7月25日通过全国
中小企业股份转让系统完成第一次股份交割（2,185,000股）。本次股份转让完成
后，昆山国弘成为发行人新增股东。发行人从新三板摘牌后，上海国弘将其持有
公司剩余股份2,016,680股转让给昆山国弘，并于2019年5月10日办理完毕股份转
让过户登记手续。
经核查，保荐机构认为：新三板挂牌期间因二级市场交易新增股东昆山国弘
为私募管理基金，已办理基金备案手续，为新三板适格股东。
根据发行人及其股东的工商登记档案，发行人控股股东不存在位于境外且持
股层次复杂的情况。
根据发行人及其股东的工商登记档案，发行人不存在红筹架构拆除情况。
国际商务的业务定位是为公司前沿性数据业务进行市场培育，培养公司在大
发行保荐工作报告
数据前沿业务领域的种子客户群，出于业务整合及精简管理的需要，公司决议予
以注销，并于 2020 年 6 月 12 日完成注销程序。
为优化公司管理架构，降低管理成本，提高运营效率，经发行人各股东一致
决议同意由北京远景吸收合并北京微答，吸收合并完成后，北京远景作为吸收合
并方存续经营，北京微答作为被吸收合并方依法注销，相关注销程序于 2020 年
本保荐机构取得了发行人上述注销子公司工商档案、注销登记手续等文件，
并通过查询公开信息、访谈公司管理层等方式核查注销子公司合法合规性。
经核查，保荐机构认为：报告期子公司注销的原因主要是由于业务整合，各
股东协商决定注销；上述子公司报告期存续期间不存在违法违规行为，注销后剩
余财产由股东按出资比例分配，相关资产、人员、债务处置符合法律规定。
袁岳直接持有发行人 0.06%的股份，通过闯亚投资作为执行事务合伙人的宁
波智数、宁波品数及宁波锐数间接控制发行人 81.37%的股份，合计拥有并控制
发行人 81.43%的表决权，并一直担任发行人的董事长，对发行人的股东大会和
董事会决议以及重大经营决策事项具有重大影响，为公司实际控制人。综上，发
行人实际控制人的认定依据充分、结论正确，不存在以下情形：
（1）股权较为分散，单一股东控制比例达到 30%，但不将该股东认定为控
股股东或实际控制人；
（2）公司认定存在实际控制人，但其他股东持股比例较高与实际控制人持
股比例接近的；
（3）第一大股东持股接近 30%，其他股东比例不高且较为分散，公司认定
无实际控制人的；
（4）通过一致行动协议主张共同控制的，排除第一大股东为共同控制人；
（5）实际控制人的配偶、直系亲属持有公司股份达到 5%以上或者虽未超过
发行保荐工作报告
纠纷等情形
押、冻结或发生诉讼纠纷等情形
发行人董监高所持股份不存在被质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形。
高级管理人员和核心技术人员是否存在可能对发行人产生重大影响的诉讼或仲
裁事项
发行人及发行人控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管
理人员和核心技术人员不存在可能对发行人产生重大影响的诉讼或仲裁事项。
本保荐机构取得发行人三会会议文件、工商档案等资料核查了发行人最近 2
年董事和高级管理人员变动情况，并通过访谈管理层了解变动的原因和对业务经
营的影响。
经核查，保荐机构认为：最近 2 年发行人除引入 3 名独立董事以完善公司治
理外，董事不存在其他变动；2018 年初殷恋飞担任财务总监，2019 年 4 月，殷
恋飞因个人原因辞职，经 2019 年 5 月第一届董事会第十四次会议审议由董事周
林古暂代，经 2019 年 9 月第一届董事会第十五次会议审议，聘任刘升为公司财
务总监；2018 年初董事长袁岳暂代董事会秘书，经 2019 年 9 月第二届董事会第
一次会议审议聘任周林古为董事会秘书。除此以外，最近 2 年公司高级管理人员
未发生其他变动，高级管理人员团队稳定。上述财务总监变动为正常人事更替，
对公司正常运营未产生重大不利影响。
经核查，保荐机构认为，公司最近两年董事、高级管理人员未发生重大不利
变化。
发行保荐工作报告
发行人股东昆山国弘华钜投资中心（有限合伙）、上海国弘医疗健康投资中
心（有限合伙）、张家港国弘智能制造投资企业（有限合伙）、苏州大得宏强投
资中心（有限合伙）和上海冠维创业投资合伙企业（有限合伙）等5名股东为私
募投资基金。
本保荐机构通过查阅公司股东名册、工商档案、私募投资基金备案证书等文
件，并登陆中国证券投资基金业协会网站进行了查询等方式进行了核查，上述股
东私募基金备案情况如下：
股东名称 备案编号
昆山国弘华钜投资中心（有限合伙） SCM715
上海国弘医疗健康投资中心（有限合伙） S66860
张家港国弘智能制造投资企业（有限合伙） SJ1092
苏州大得宏强投资中心（有限合伙） SD6674
上海冠维创业投资合伙企业（有限合伙） SJ8474
经核查，保荐机构认为：上述5名私募投资基金股东为依法设立并有效存续，
已纳入国家金融监管部门有效监管，并按照规定履行了审批、备案程序，管理人
已依法注册登记，符合法律法规的规定。
资产管理计划等“三类股东”
发行人申报时不存在新三板挂牌期间形成的契约性基金、信托计划、资产管
理计划等“三类股东”情形。
发行人 5 名私募基金股东为依法设立、规范运作、已接受证券监督管理机构
监管的私募投资基金，依据《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过
前述私募投资基金股东分别认定为 1 名股东；聚丰资本为李永芬、唐可奇共同出
发行保荐工作报告
资设立的有限责任公司，穿透后股东共 2 名；上海贯芸系朱叶峰、鲁钊杰共同出
资设立的有限合伙企业，穿透后股东共 2 名；宁波智数、宁波锐数及宁波品数等
持股平台，穿透并剔除重复后的股东人数共 103 名（含公司唯一自然人股东袁
岳）。综上，发行人穿透后股东人数合计为 112 人，未超过 200 人。
本保荐机构取得发行人股东名册、工商档案和有关的三会文件、增资协议、
资产评估报告等文件，并通过访谈管理层和新增股东了解和核查增资的背景、原
因等事项，并取得了相关人员承诺。
经核查，公司最近一年新增股东为上海贯芸，其基本情况如下：
企业名称 上海贯芸企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
成立时间 2018 年 11 月 2 日
执行事务合伙人 朱叶峰
住所 上海市崇明区建设镇建星路 108 号 3 幢 1D-179 室(上海建设经济小区)
企业管理咨询，商务咨询，市场营销策划，会务服务，展览展示服务，
经营范围 网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合伙人 出资比例 合伙人 出资比例
出资情况
朱叶峰 60.00% 鲁钊杰 40.00%
于公司发行股份购买上海贯信信息技术有限公司股权暨关联交易的议案》，同意
上海贯芸以其持有的上海贯信 35%的股权对公司认购公司本次增发的 1,658,824
股股份。根据坤元资产评估有限公司出具的资产评估报告（坤元评报〔2019〕360
号），公司截止 2018 年 12 月 31 日评估值为 6.35 亿元，根据双方协商，按照公
司 6.25 亿元估值确定交易价格，折合每股 11.9 元。
经核查，保荐机构认为，发行人最近一年新增股东上海贯芸主要为2019年9
月公司以发行股份方式购买上海贯信股权所致；本次增资交易价格依据坤元资产
评估有限公司出具的资产评估报告（坤元评报〔2019〕360号）确定，折合每股
具备法律、法规规定的股东资格，与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人
发行保荐工作报告
员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、
关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
发行人申报时不存在员工持股计划。
本保荐机构取得了发行人员工持股平台工商档案、签署的合伙协议、出资凭
证和出资额转让协议等，核查股权激励的实施情况。
经核查，2016年发行人设立了宁波品数、宁波锐数、宁波雅数作为员工持股
平台对发行人进行增资，其中宁波雅数为宁波锐数的有限合伙人，持有其30%的
出资份额。本次增资参考2015年公司利润，经双方协商，按照10.20元/股的价格
确定，价格公允。
本次增资在2016年完成，对发行人报告期内财务状况没有影响。宁波锐数、
宁波品数、宁波智数的执行事务合伙人均为闯亚投资，实际控制人均为袁岳先生，
本次增资并未导致发行人控制权发生变化。
经核查，保荐机构认为，发行人不存在申报前已经制定或正在实施的股权激
励。
实施
发行人不存在已制定的期权激励计划。
本保荐机构取得了发行人员工花名册、员工社保和公积金缴纳情况统计表和
缴纳凭证、部分员工出具的声明以及实际控制人出具的有关承诺。
发行保荐工作报告
① 社会保险金缴纳情况
报告期各期末，公司缴纳社会保险的人数及占比情况如下：
项目
日 31 日 31 日 31 日
社保缴纳人数 846 898 933 802
其中：已离职尚未办理
减员人数
期末在职人数 818 882 923 793
社保未缴纳人数 34 9 25 15
员工总数 852 891 948 808
社保缴纳覆盖率 96.01% 98.99% 97.36% 98.14%
报告期各期末，公司未缴纳社会保险的人数及具体原因如下：
项目
日 日 日 日
正在办理手续 29 4 19 7
退休返聘人员 3 3 4 6
原单位缴纳或自愿放
弃缴纳
合计 34 9 25 15
②住房公积金缴纳情况
报告期各期末，公司缴纳住房公积金的人数及占比情况如下：
项目
日 31 日 31 日 31 日
公积金缴纳人数 846 898 934 802
其中：已离职尚未办理
减员人数
期末在职人数 818 882 924 793
公积金未缴纳人数 34 9 24 15
员工总数 852 891 948 808
公积金缴纳覆盖率 96.01% 98.99% 97.47% 98.14%
报告期各期末，公司未缴纳住房公积金的人数及具体原因如下：
项目
日 日 日 日
正在办理手续 29 4 18 7
退休返聘人员 3 3 4 6
发行保荐工作报告
项目
日 日 日 日
原单位缴纳或自愿放
弃缴纳
合计 34 9 24 15
发行人在报告期内实际在册员工人数与缴纳社会保险和住房公积金人数未
完全一致的情形，主要原因包括：相关参保手续正在办理中、退休返聘人员、员
工原工作单位缴纳及自愿放弃缴纳等情况。
除上述情况外，发行人已按照《中华人民共和国劳动法》等法律、法规及当
地政府的有关规定为员工足额缴纳社会保险和住房公积金。发行人及各控股子公
司所在地社会保险及住房公积金管理机构均出具了缴纳证明，证明报告期内发行
人及子公司依法为员工缴纳了社会保险和住房公积金，不存在因违反相关规定而
遭受重大行政处罚的情况。
公司控股股东宁波智数、实际控制人袁岳先生已经就公司社会保险及住房公
积金的缴纳事项出具承诺：如发行人及其控股子公司在任何时候被要求或被追偿
住房公积金、社会保险金，或因此受到任何行政处罚，本单位/本人承诺将无条
件承担所有应补缴或被追偿金额及罚款等相关费用，确保发行人及其控股子公司
不会因此遭受任何经济损失。
经核查，保荐机构认为：发行人部分员工未缴纳社保或公积金，主要是由于
正在办理手续、退休返聘人员、原单位缴纳或自愿放弃缴纳等原因, 未缴纳社保
或公积金人数较少,且公司控股股东宁波智数、实际控制人袁岳先生已经就公司
社会保险及住房公积金的缴纳事项出具承诺承担所有应补缴或被追偿金额及罚
款等相关费用，确保发行人及其控股子公司不会因此遭受任何经济损失。应缴未
缴社会保险和住房公积金情形不会对公司持续经营构成重大影响，不属于重大违
法行为。
发行人属于“L72 商务服务业”；根据《国民经济行业分类与代码》
（GB/T4754-2017），公司所属行业为“L72 商务服务业”，细分行业为“L724
发行保荐工作报告
咨询与调查”。发行人及其合并报表范围各级子公司非生产型企业，主要从事数
据分析与决策支持服务，生产经营不属于重污染行业。
或受到行政处罚
发行人及其合并报表范围各级子公司报告期内未发生过环保事故或受到行
政处罚。
人报告期内是否发生涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康
安全等领域的安全事故或受到行政处罚
发行人（包括合并报表范围各级子公司）及其控股股东、实际控制人报告期
内未发生涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域
的安全事故或受到行政处罚。
活动所必需的全部行政许可、备案、注册或者认证等
本保荐机构取得发行人主要业务资质和许可证书,并通过管理层访谈、公开
信息查询等核查主要业务资质和许可情况，取得部分主管部门出具的有关证明文
件。
经核查，公司及下属子公司取得的与生产经营相关的主要业务许可如下：
序号 持证主体 资质名称 发证单位 编号 发证时间 有效期
涉外调查 国统涉外证 2018 年 12 2018 年 12 月 11 日
许可证 字第 1559 号 月 11 日 -2021 年 12 月 10 日
增值电信
北京市通信 京 2018 年 11 2018 年 11 月 27 日
管理局 B2-20181081 月 27 日 -2023 年 6 月 27 日
许可证
发行保荐工作报告
序号 持证主体 资质名称 发证单位 编号 发证时间 有效期
许可证 字第 1053 号 月 17 日 -2022 年 5 月 16 日
涉外调查 国统涉外证 2019 年 7 2019 年 7 月 28 日
许可证 字第 1354 号 月 28 日 -2022 年 7 月 27 日
涉外调查 国统涉外证 2019 年 8 2019 年 8 月 12 日
许可证 字第 1626 号 月 12 日 -2022 年 8 月 11 日
涉外调查 国统涉外证 2019 年 9 2019 年 9 月 6 日
许可证 字第 1641 号 月6日 -2022 年 9 月 5 日
保荐机构认为：发行人及其合并报表范围各级子公司已经取得开展业务所必
需的行政许可、备案、注册或者认证等，且均在有效期限内，不存在被吊销、撤
销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险，不会对发行人持
续经营造成重大不利影响。
本保荐机构通过查询法律法规、行业政策并访谈发行人管理层,了解有关法
律法规、行业政策对公司经营的具体影响。
根据招股说明书披露，发行人报告期内新制定或修订的主要法律法规、行业
色社会主义制度 推进国家治理体系和治理能力现代化若干重大问题的决定》、
《关于推进政府购买服务第三方绩效评价工作的指导意见》、《优化营商环境条
例》
、《关于建立政务服务“好差评”制度 提高政务服务水平的意见》、《关于积
极推进供应链创新与应用的指导意见》、《关于推进“上云用数赋智”行动 培育
新经济发展实施方案》等，发行人已披露上述文件与其相关的主要内容。
发行人披露了其对发行人的具体影响，主要包括：
（1）国家产业政策的扶持有利于调研咨询行业的健康发展
在产业政策方面，调研咨询行业属于国家鼓励类产业。国家鼓励大力发展战
略规划、营销策划、市场调查等提升产业发展素质的咨询服务。国家治理能力现
代化对于第三方评估的重视程度不断提高、政策需求不断深化，有利于调研咨询
行业长期健康发展。
（2）国家政策推动促进了公司业务空间的不断拓展
国家以“放管服”改革为突破口，要求深入推进简政放权、放管结合、优化
服务，深化行政审批制度改革，改善营商环境；同时，也需要加强政府的制度供
发行保荐工作报告
给，强化市场监管，维护公平竞争的市场秩序，让市场活而不乱。为提高政府治
理的科学性与民主性，把政府工作全面纳入法治轨道，国家在社会管理领域引入
第三方参与全流程评估，推进政府向社会购买第三方评估服务。公司公共事务数
据分析与决策支持服务主要是服务于各级党政机关，为其提供第三方评估服务，
服务范围涵盖政策制定的“最先一公里”和基层执行的“最后一公里”。国家在
政务服务、城市管理、市场监管、营商环境、法治与公安、文化旅游、社会群体
研究、“一带一路”等领域出台了一系列具体的法规、政策，推动了各级党政机
关在这些领域的第三方评估服务的购买需求。不断强化的国家政策需求全面拓宽
了公共事务领域调研咨询服务的市场空间。
国家供给侧改革的各项政策，促使各行业企业对科学决策和科学管理的要求
不断提升，对客户需求变化更加关注，因此对调研咨询的需求日益增长；同时，
企业转型升级加快，行业整合持续推进，各行业中越来越多的涌现出理念先进、
管理科学、实力雄厚的领先企业，这些企业对调研咨询在企业管理中重要性的认
识更加深刻，购买意愿和支付能力也更强。不断增加的调研咨询需求和持续增强
的企业实力，使得商业领域调研咨询服务的市场空间不断扩大。
（3）国家推动互联网、大数据等技术深度融合应用为调研咨询业的发展提
供了新动能
公共事务领域，国家提出要将互联网、大数据、云计算和人工智能作为推动
经济转型发展的新动力、提升政府治理能力的新途径，健全政府运用大数据的工
作机制，将运用大数据作为提高政府治理能力的重要手段；全面推进重点领域大
数据高效采集，有效整合，公开共享和应用拓展，完善监督管理制度，强化安全
保障，推动相关产业创新发展；商业领域，国家鼓励各行业各领域加快互联网、
云计算、大数据、人工智能在企业研发设计、生产制造、经营管理、销售服务等
全流程和全产业链的综合集成应用，推动形成基于消费需求动态感知的研发、制
造和产业组织方式，积极发展对产品、市场的动态监控和预测预警，发展个性化
定制服务、全生命周期管理，大力发展智慧商店、智慧商圈、智慧物流，提升流
通供应链智能化水平。互联网、大数据等技术的广泛应用，在提升政府和企业主
体工作水平的同时，也不断提升对其科学决策水平的要求，新场景、新问题的出
现，使得其利用调研咨询来进行决策支持的需求日益增加。
发行保荐工作报告
同时，政策支持和“新基建”的实施，不仅涵盖信息基础设施建设，为数据
智能应用创造了更好的数据资源开发利用与技术合作的基础条件，同时强调智慧
政务应用、智慧城市应用、智慧民生应用和智慧产业应用，带动了数据智能应用
服务的需求。
经核查，保荐机构认为：发行人已按照要求披露了行业主要法律法规政策及
其对发行人的经营发展的影响。
发行人招股说明书未引用付费或定制报告的数据。
本保荐机构通过查询同行业可比公司公开信息，访谈公司管理层等方式,了
解同行业可比公司情况。发行人行业内主要企业包括尼尔森、益普索、艾瑞咨询、
慧辰资讯、卓思数据、信索咨询、立信数据等，根据业务模式和经营规模接近的
原则，公司选取慧辰资讯、卓思数据、信索咨询、立信数据作为可比公司。
经核查，保荐机构认为：发行人根据业务模式和经营规模较选择同行业可比
公司，选取标准客观，目前拥有公开披露信息的、收入规模在5,000万元以上的、
主营调研咨询业务的可比公司包括慧辰资讯、卓思数据、信索咨询、立信数据，
发行人已按照披露的标准全面、客观、公正地选取可比公司。
本保荐机构取得主要客户销售明细表,并通过对发行人董监高、实际控制人
进行访谈，核查发行人董监高、股东的调查表等方式，了解其与发行人主要客户
是否存在关联关系；通过查询国家企业信用信息公示系统、主要客户官方网站等
发行保荐工作报告
公开信息，以及实地走访等方式，了解相关客户的经营情况。
报告期，按照受同一控制人控制的公司合并披露的原则，公司向前五名客户
的销售情况如下：
单位：万元
序 占营业收入比
期间 客户名称 金额
号 例
年 3 中国第一汽车股份有限公司 575.69 4.46%
月
合计 3,449.05 26.70%
年 4 无限极（中国）有限公司 643.86 1.70%
合计 5,678.86 15.01%
年 4 中国移动通信集团有限公司 789.73 2.07%
合计 5,513.01 14.46%
年 4 中信银行股份有限公司 647.82 1.86%
合计 4,601.83 13.19%
经核查，保荐机构认为：发行人前五大客户是依据依法注册并有效存续的公
司或党政机关、事业单位，客户业务经营正常；发行人、发行人控股股东实际控
制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与上述客户不存在关
联关系；不存在上述客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、
前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；发行人
具有稳定的客户基础、不存在依赖某一客户的情形。
发行保荐工作报告
户
本保荐机构取得报告期主要客户收入明细表、大额销售合同，并通过访谈公
司管理层了解客户新增交易的原因以及订单的连续性和持续性。
名客户，2019年中国移动通信集团有限公司新增进入公司前五名客户，2021年1-6
月阿迪达斯体育（中国）有限公司、大连高新技术产业园区营商环境建设局新增
进入公司前五名客户，上述客户与公司的合作情况如下：
新增进入前
客户名称 成立时间 业务获取方式 合作年限 订单持续性
五名的原因
中信银行股份有限公 1987 年 4 招投标或商务
司 月 谈判
华润（集团）有限公 1983 年 7 招投标或商务
司 月 谈判
中国移动通信集团有 1999 年 7 招投标或商务
限公司 月 谈判
阿迪达斯体育（中国） 2007 年 4 招投标或商务
有限公司 月 谈判
大连高新技术产业园
- 招投标 1年 新增客户 仍将保持合作
区营商环境建设局
经核查，保荐机构认为：上述公司新增进入公司前五名客户，主要是由于当
年业务增加所致,公司未来与上述客户仍将保持业务合作。
高的情形
报告期内发行人来自第一大客户的收入合计分别为4.50%、4.33%、5.52%和
形
本保荐机构取得主要客户销售明细表、供应商明细表，并对相关管理人员进
行了访谈，了解其报告期内客户与供应商、客户与竞争对手重叠的情形。
从事数据分析和决策支持服务的企业类型多样，面对的客户需求差异较大。
发行保荐工作报告
行业内部分企业能够为客户提供多元化、全方位服务，部分企业则针对特定细分
领域或所处区域为客户提供服务，亦有部分企业以数据采集和实地执行为主要业
务，但可以依赖自身区域资源优势取得客户订单。上述行业情况使得发行人报告
期存在客户与供应商、客户与竞争对手重叠的情形。
① 发行人客户与供应商重叠情形
报告期内发行人存在客户与供应商重叠的情形，报告期对相关客户的销售金
额分别为 40.88 万元、210.83 万元、61.64 万元和 3.30 万元，采购金额分别为 62.90
万、159.89 万元、107.20 万元和 9.24 万元。其中销售金额 20 万元以上主要客户
情况如下：
单位：万元
序号 客户名称 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
合计 - 56.64 210.83 31.92
报告期内发行人客户与供应商重叠的情形，主要包括：
A、上述客户中，上海纯研企业管理咨询有限公司、北京策永信市场咨询有
限公司为公司提供满意度调研实地调查执行服务，同时其分别委托公司为其中国
职工养老储备指数项目、朝阳区群众文化需求调研提供研究咨询服务。
B、上述客户中，上海尚瑞会务服务有限公司（以下简称“上海尚瑞”）主
要为展馆、会务提供设备租赁服务，与广州建河数码科技有限公司（以下简称“广
州建河数码”）同受自然人吕金宏控制。发行人子公司上海贯信为上海尚瑞开发
商品运营 ERP 系统，用于上海尚瑞、广州建河数码及其他集团公司的 IT 租赁设
备维修、管理，2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月纳入合并财务报表收入金额为
务，2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月纳入合并财务报表采购金额为 122.30 万元、
C、上述客户中，中国政法大学委托发行人提供中国司法文明指数调研和数
据深度挖掘、北京市证据法治指数等服务；同时，公司 2018 年实施的国家知识
发行保荐工作报告
产权战略纲要实施十年评估-知识产权服务水平专项评估项目，委托其提供评估
支持，采购金额 2.9 万元。
② 发行人客户与竞争对手重叠的情形
报告期发行人存在部分客户是同行业公司的情形，该类客户报告期各期销售
金额分别为 75.62 万元、0.80 万元、43.35 万元和 0 元。其中销售金额 20 万元以
上的主要客户情况如下：
单位：万元
序号 单位名称 2020 年 2019 年 2018 年
杰迪保尔商务咨询（上海）有限公
司
合计 - - - 53.08
北京策永信市场咨询有限公司与公司交易内容参见上述发行人客户与供应
商重叠的情形。杰迪保尔商务咨询（上海）有限公司主要为中国汽车、金融行业
提供联合研究报告和定制研究服务，报告期内其委托公司完成长安马自达神秘顾
客项目。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内存在客户与供应商、客户与竞争对
手重叠的情形，相关交易具有真实性、合理性和必要性，交易金额较小，对发行
人不存在重大影响。
本保荐机构取得主要供应商采购明细表,并通过对发行人董监高、实际控制
人进行访谈，核查发行人董监高、股东的调查表等方式，了解其与发行人主要供
应商是否存在关联关系；查询了国家企业信用信息公示系统，查阅了供应商工商
档案并实地走访，取得了供应商签署的无关联关系声明。
报告期内公司向前五名供应商的采购情况如下：
发行保荐工作报告
单位：万元
排
供应商名称 采购内容 采购金额 采购占比
名
合计 909.12 28.75%
合计 2,149.43 24.32%
排
供应商名称 采购内容 采购金额 采购占比
名
合计 2,904.83 28.33%
排
供应商名称 采购内容 采购金额 采购占比
名
合计 3,252.27 32.30%
注：广州市时代人力资源服务有限公司于2020年2月名称变更为广州市时代共创企业管理有
发行保荐工作报告
限公司。
广州市精诚人力资源服务有限公司（以下简称“广州精诚”），成立于 2014
年 2 月，注册资本 200 万元，陶雁翎持股 60%、黄燕虹持股 20%、罗英凯持股
包、劳务派遣、人才租赁等，年营业额 3 亿元左右，业务范围主要在全国一线城
市，主要客户包括：益普索、捷孚凯市场研究集团、埃森哲、爱施德（SZ002416）、
全家便利店、耐克等。广州精诚自 2016 年开始与发行人合作，与发行人及其控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系。
广州市时代人力资源服务有限公司（以下简称“广州时代”），成立于 2003
年 12 月，注册资本 200 万元，由陈水木持股 100%，实际控制人为陈水木。广州
时代主营业务为：市场调研、项目外包、业务外包、劳务派遣等，年营业额 3 亿
元左右，业务范围覆盖全国主要城市，主要客户包括：经纬市场调研、广东精地
规划、箭牌家居、百事可乐、白马广告等。广州时代自 2018 年 10 月开始与发行
人合作，与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存
在任何关联关系。
广州精诚在北京、上海、广州、深圳有较强的服务能力，由于公司在上述地
区业务量较大，导致其采购金额占比较高。为减少采购集中度，公司也在寻找求
更多具有全国性资源、运作规范、在业内有良好口碑的服务商进行合作，2018
年下半年与广州时代开展合作后，效果良好，且其业务规模更大、服务范围更广，
公司在 2019 年加大了对其采购力度。
此外，公司也逐步扩大对其他供应商的采购，使得上述两家公司合计采购占
比逐年下降。
经核查，保荐机构认为：发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其关系密切的家庭成员与前五大供应商不存在关联关系；除已经
披露的公司前财务总监梁惠仪2017年8月从公司离职，2017年9月加入智慧足迹数
据科技有限公司担任副总经理、财务总监（2020年7月已离职）外，不存在前五
大供应商或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行
人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。发行人具有稳定的供
应商基础、不存在对某一供应商的重大依赖。
发行保荐工作报告
供应商
本保荐机构取得报告期主要供应商采购明细表、大额采购合同，并通过访谈
公司管理层了解供应商新增采购的原因以及订单的连续性和持续性。
增进入公司前五名供应商，2019 年智慧足迹数据科技有限公司、上海库润信息
技术有限公司、广德涵炫市场信息咨询有限公司新增进入公司前五名供应商，
新增进入公司前五名供应商，上述供应商与公司的合作情况如下：
采购和结算 合作 新增进入前五
客户名称 成立时间 订单持续性
方式 年限 名的原因
广州市时代人力
按照提供样本 仍将保持合
资源服务有限公 2003 年 12 月 2年 当年业务增加
量结算 作
司
根据提供数据
北京高德云图科 报告次数结算 仍将保持合
技有限公司 并保证最低消 作
费次数
北京双华祥瑞科 按照提供样本 仍将保持合
技有限公司 量结算 作
银联智策顾问（上 根据采购数据 仍将保持合
海）有限公司 服务量结算 作
智慧足迹数据科 根据提供的数 仍将保持合
技有限公司 据服务量结算 作
上海库润信息技 按照提供样本 仍将保持合
术有限公司 量结算 作
广德涵炫市场信 按照提供样本 仍将保持合
息咨询有限公司 量结算 作
北京泰和汇智人
按照提供样本 仍将保持合
力资源管理顾问 2016 年 9 月 2年 当年业务增加
量结算 作
有限公司
黑龙江省哈工管
按照提供样本 仍将保持合
数据评估有限公 2019 年 09 月 2年 当年业务增加
量结算 作
司
深圳市聚格营销 按照提供样本 仍将保持合
策划有限公司 量结算 作
广州时代、北京双华祥瑞科技有限公司、上海库润信息技术有限公司、广德
涵炫市场信息咨询有限公司为样本调查数据供应商。其中，广州时代具体情况详
发行保荐工作报告
见前述“1、报告期内公司向前五名供应商的采购情况”；北京双华祥瑞科技有限
公司主营业务为样本调查数据采集，以拦截访问、深访等为主，报告期内采购金
额分别为 187.58 万元、163.28 万元、91.48 万元，采购金额随着各年项目的变化
有所波动；上海库润信息技术有限公司主营业务为在线调研（online），报告期内
采购金额分别为 168.95 万元、242.51 万元、241.01 万元，随着公司对在线调研
需求的不断增加而有所增长；广德涵炫市场信息咨询有限公司主营业务为电话调
研（CATI），因公司 2019 年中国移动满意度调查、江苏省公安工作群众评价、
江苏省税务系统纳税人满意度评价等项目存在电话调研需求，导致当年采购金额
较大；北京泰和汇智人力资源管理顾问有限公司主营业务包括市场调查、企业管
理咨询、劳务派遣、灵活用工等，2019 年起与公司建立合作关系，2020 年当年
采购金额较大进入前五名供应商；黑龙江省哈工管数据评估有限公司在当地拥有
较强的数据采集资源，公司在哈尔滨市营商环境评价项目中采购需求较大；深圳
市聚格营销策划有限公司主营业务包括样本调查数据采集，业务覆盖面较广，当
地资源较为丰富，2021 年上半年因项目采购金额较大进入前五名供应商。
高德云图、银联智策、智慧足迹为大数据供应商，公司各年根据研发项目需
求进行采购，导致各期采购金额有所波动。
经核查，保荐机构认为：公司前五大供应商变动主要是由于当年业务变动所
致，具有合理性，未来公司与上述供应商仍将保持业务合作。
发行人报告期内前五大供应商采购合计占比分别为 32.30%、28.33%、24.32%
和 28.75%，不存在供应商集中度较高的情形。
营权、非专利技术等无形资产
本保荐机取得发行人商标、软件著作权等无形资产有关证书，登陆国家知识
产权局网站、中国版权保护中心等网站查询公示信息，并通过走访国家知识产权
发行保荐工作报告
局、中国版权保护中心打印发行人商标、软件著作权等无形资产档案。
截至报告期末，公司无形资产为软件、软件著作权及商标，账面价值 1,274.47
万元，公司目前拥有 59 项注册商标、118 项软件著作权，均为合法取得并拥有
资产的所有权。
经核查，保荐机构认为：发行人合法取得并拥有与生产经营相关的无形资的
所有权，相关资产或许可均在有效权利期限内，不存在抵押、质押或其他权利受
到限制的情况，不存在许可第三方使用等情形,也不存在权属纠纷。
本农田及其上建造的房产等情形
发行人经营用房均为租赁房屋，其用地均为出让用地，不存在使用或租赁使
用集体建设用地、划拨地、农用地、基本农田及其上建造的房产等情形。
资产来自于控股股东、实际控制人授权使用
发行人不存在租赁控股股东、实际控制人主要固定资产或主要无形资产来自
于控股股东、实际控制人授权使用。
发行人不存在部分资产来自于上市公司的情形。
为
本保荐机构通过查阅公司财务账薄，取得有关部门出具的行政处罚决定书、
罚款缴纳凭证，以及相关部门出具的证明文件、发行人的说明等资料，并经查询
裁判文书网、有关主管部门网站、信用中国等有关网站公开信息，核查报告期内
发行人是否存在违法违规行为。
经核查，公司报告期收到的行政处罚主要为报告期零点有数及子公司北京调
查、北京远景和北京指标印花税（技术合同）未按期进行申报各被处以600元罚
款。保荐机构认为：上述处罚性质轻微，处罚金额较小，不属于重大违法违规，
发行保荐工作报告
不会对公司持续经营产生重大不利影响，且公司已采取整改措施，上述处罚不会
对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查，或者被列为失信被执行人的
情形
本保荐机构取得了控股股东、实际控制人出具的调查表，相关主管部门出具
的确认文件，并通过中国“裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、
“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行的查询。
法取得联系被列入营业异常名录。2020 年 5 月 27 日，宁波智数已申请移出异常
经营名录，且宁波市市场监督管理局国家高新技术产业开发区（新材料科技城）
分局已出具《证明函》，确认宁波智数除上述事项外，无其他违法违规行为。
经核查，保荐机构认为，除上述披露的情形外，发行人控股股东、实际控制
人报告期内不存在违法行为、被行政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会
立案调查，或者被列为失信被执行人的情形。
业是否存在同业竞争的情况
除发行人及其子公司外，发行人控股股东宁波智数无控制的其他企业，其主
营业务为股权投资，与发行人不存在业务重叠，发行人与控股股东不存在同业竞
争。实际控制人袁岳控制的其他企业主营业务为股权投资或园区管理等，非调研
咨询业务。发行人与实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
的其他企业占用资金的情形
发行保荐工作报告
发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“七、公司独立经
营情况”之“（一）资产完整”中，披露了报告期内不存在被控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业占用资金的情形。
情况
发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“九、关联方及关
联交易”中，完整披露发行人的关联方认定、关联交易信息，关联交易的必要性、
合理性和公允性，已履行关联交易的决策程序信息；关联交易金额较小，对发行
人的经营独立性不构成重大影响；关联交易定价依据充分，定价公允；不存在调
节发行人收入、利润或成本费用，不存在利益输送的情形；与发行人与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业间的无关联交易。
发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“九、关联方及关
联交易”中，完整披露发行人的关联方认定、关联交易信息，报告期内不存在关
联方成为非关联方后仍继续交易的情形。
高级管理人员的相关共同投资行为
本保荐机构取得发行人及被投资方的工商档案、以及有关三会文件、签订的
协议、价款支付凭证、被收购方收购前审计报告等资料，并访谈管理层核查在经
营中与其控股股东、实际控制人或董事、监事、高级管理人员的相关共同投资行
为。
公司在经营中与其控股股东、实际控制人或董事、监事、高级管理人员的相
关共同投资情况如下：
发行保荐工作报告
发行人与上海飞马旅股权投资中心（有限合伙）（以下简称“飞马旅股权投
资”）共同投资马蹄铁。飞马旅投资的执行事务合伙人为飞马股权投资，飞马旅
投资的执行事务合伙人为袁杨投资，公司实际控制人袁岳持有袁杨投资50%的股
权，并担任执行董事，因此飞马旅股权投资为袁岳控制的企业。马蹄铁为发行人
与袁岳间接控股单位共同投资的企业。2020年7月，发行人与飞马旅股权投资已
将其分别持有马蹄铁9.00%和6.94%的股权转让给黑龙江企商投资管理股份有限
公司。
铁主要从事智能硬件销售与技术服务。随着公司数据智能业务的发展，需要智能
硬件设备采集数据，与其业务产生协同效应，因此于2018年10月对其增资250万
元，持股10%。本次投资按照公司与马蹄铁及其相关股东协商确定投资价格，价
格公允。
（1）马蹄铁本次股权转让后的基本情况
公司名称 北京马蹄铁科技有限责任公司
成立时间 2015 年 1 月 16 日
注册资本 89.0191 万元
法定代表人 聂梦松
住所 北京市海淀区中关村大街 1 号 15 层 1507-454
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；经济贸易咨询；销
售自行开发的产品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
经营范围
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东名称 出资比例 股东名称 出资比例
黑龙江企商投资管理
股份有限公司
北京马蹄金科技合伙 深圳市云丝路创新发展基
股权结构 14.90% 7.64%
企业（有限合伙） 金企业（有限合伙）
北京集结号一连投资合伙
许新桢 6.32% 5.62%
企业（有限合伙）
陈征宇 5.62% 李响 1.01%
马蹄铁转让前一年的财务数据如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
总资产 948.64
发行保荐工作报告
净资产 812.56
净利润 -228.58
注：2019年度财务数据已经北京安瑞普会计师事务所有限公司审计
（2）马蹄铁简要历史沿革
马蹄铁截至本次股权转让的简要历史沿革如下：
序号 时间 事项 股权结构
李响、聂梦松、许新桢与张柯共同
聂 梦 松 持 股 77.5% ， 许 新 桢 持 股
本 45 万元
公司注册资本由 45 万元，增资至
资 0.6180 万元，陈征宇增加出资 5 聂梦松持股 56.4277%，许新桢持股
万元，北京龙翌启航投资管理合伙 9.1013%，张柯持股 5.8248%，李响持
企业（有限合伙） （以下简称“龙 股 1.4562%，赵新宇持股 1%，陈征宇
翌启航”）增加出资 2.7812 万元， 持股 8.09%，龙翌启航持股 4.5%，飞
飞马旅投资增加出资 6.1805 万元， 马旅投资持股 10%，北京集结号持股
北京集结号一连投资合伙企业（有 3.6%
限合伙）（以下简称“北京集结
号”）增加出资 2.2250 万元
聂梦松持股 51.2979%，许新桢持股
公司注册资本由 61.8047 万元，增 8.2739%，张柯持股 5.2953%，李响持
资至 67.9852 万元，深圳市云丝路 股 1.3238%，赵新宇持股 0.9090%，
下简称“云丝路”）增加出资 4.0909%，飞马旅投资持股 9.0909%，
股 9.0909%
聂梦松持股 56.5932%，许新桢持股
张柯将其所持北京马蹄铁 3.6 万元 持股 0.9090%，陈征宇持股 7.3545%，
股权转让给聂梦松 龙翌启航持股 4.0909%，飞马旅投资
持 股 9.0909% ， 北 京 集 结 号 持 股
聂梦松持股 55.6840%，许新桢持股
聂梦松将其所持北京马蹄铁 持股 0.9090%，陈征宇持股 7.3545%，
持 股 9.0909% ， 北 京 集 结 号 持 股
聂梦松持股 52.5021%，许新桢持股
公司注册资本由 67.9852 万元，增
资至 72.1055 万元，钱方好近科技
持股 0.8571%，陈征宇持股 6.9343%，
龙翌启航持股 3.8571%，飞马旅投资
“钱方好近”）增加出资 4.1203
持 股 8.5715% ， 北 京 集 结 号 持 股
万元
发行保荐工作报告
好近持股 5.7143%
龙翌启航将其所持北京马蹄铁 聂梦松持股 47.2519%，许新桢持股
号 持股 0.7714%，陈征宇持股 6.2409%，
公司注册资本由 72.1055 万元，增
号 持 股 6.2486% ， 云 丝 路 持 股
资至 80.1172 万元，零点有数增加
出资 8.0117 万元
点有数持股 10%
公司注册资本由 80.1172 万元，增 聂梦松持股 27.6228%，企商投资持股
资至 89.0191 万元，黑龙江企商投 10%，许新桢持股 6.3189%，李响持
资管理股份有限公司（以下简称 股 1.0110%，赵新宇持股 0.6942%，
“企商投资”）增加出资 8.9019 陈征宇持股 5.6168%，飞马旅投资持
聂梦松将其所持北京马蹄铁
好近持股 4.6286%，零点有数持股
铁金科技合伙企业（有限合伙）
限合伙）持股 14.8979%
黑龙江企商投资管理股份有限公司
持股 31.27%，聂梦松持股 27.63%，
零点有数、飞马旅投资、赵新宇和
北京马蹄金科技合伙企业（有限合
钱方好近分别将其所持北京马蹄
伙）持股 14.90%，深圳市云丝路创新
铁 8.0117 万元、6.1805 万元、
让给黑龙江企商投资管理股份有
号一连投资合伙企业（有限合伙）持
限公司
股 5.62%，陈征宇持股 5.62%，李响
持股 1.01%
（3）发行人与马蹄铁交易情况
马蹄铁人脸识别设备合计金额 22 万，基于马蹄铁提供的人脸识别设备针对发行
人开发的汽车新零售服务方案进行试点，检测各智能终端数据采集的有效性及该
数据对汽车经销店店面运营及管理的提升价值。2018 年 10 月，双方签订补充协
议，追加设备采购 3 万元。
发行人采购马蹄铁人脸识别设备是对为汽车客户店面运营管理基于新零售
提供数据分析和决策支持服务的探索，交易具有真实性、合理性，有利于公司业
务的发展。
发行人与国弘华钜共同投资上海贯信。国弘华钜的执行事务合伙人为国弘投
资，公司董事李春义持有国弘投资 65.5%的股权，并担任执行董事兼总经理，因
此国弘华钜为李春义控制的企业。上海贯信为发行人与李春义间接控股单位共同
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投资的企业。
出资 600 万元对上海贯信进行增资，其中公司出资 420 万元，持有上海贯信 7%
的股权；国弘华钜出资 180 万元，持有上海贯信 3%的股权。公司与国弘华钜共
同看好上海贯信的业务发展，公司作为战略投资人、国弘华钜作为财务投资人共
同对其增资，增资价格一致，价格公允。
（1）上海贯信基本情况
公司名称 上海贯信信息技术有限公司
成立时间 2011 年 7 月 7 日
注册资本 526.71 万元
实收资本 526.71 万元
法定代表人 袁岳
住所 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号
主要生产经营地 上海
股东名称 持股比例
零点有数 51%
股东构成 上海贯芸企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 29.94%
上海唛迦企业管理中心（有限合伙） 16.33%
上海国弘华钜投资中心（有限合伙） 2.73%
信息技术、计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务；计算机软硬件开发与销售（除计算机信息系统安全专
用产品）；计算机及配件（除计算机信息系统安全专用产品）、电
经营范围
子产品、通讯设备（除卫星电视广播地面接收设施）、机电设备的
销售；商务信息咨询（不得从事经纪）。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
主营业务 数据分析软件开发与服务
与发行人主营业务关系 是发行人主营业务的一部分
上海贯信最近一年的财务数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
总资产 2,593.01
净资产 2,413.32
净利润 271.33
注：以上财务数据为单体报表数据，已经天健事务所审计
（2）上海贯信简要历史沿革
上海贯信简要历史沿革如下：
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序号 时间 事项 股权结构
朱叶峰与鲁钊杰共同出资设立上海贯信， 朱叶峰持股 60%，鲁钊杰持
公司注册资本 100 万元 股 40%
鲁钊杰将其持有上海贯信 32%的股权转
让给上海森属企业管理咨询事务所（以下
简称“上海森属”），将其所持上海贯信 8%
上海森属持股 32%，上海流
的股权转让给上海贯芸；朱叶峰将其持有
上海贯信 48%股权转让给上海流形企业
管理咨询事务所（以下简称“上海流形” ），
将其所持上海贯信 12%股权转让给上海
贯芸
上海流形将其所持上海贯信 46.67%股权
转让给朱叶峰；上海森属将其所持上海贯
信 31.11%股权转让给鲁钊杰
上海流形持股 1.33%，上海
公司注册资本由 100 万元，增资至 430 万 森属持股 0.89%，朱叶峰持
股 46.67% ， 鲁 钊 杰 持 股
上海森属增加认缴额 2.937 万元，上海贯
芸增加认缴额 66 万元，朱叶峰增加认缴
额 154.011 万 元 ， 鲁 钊 杰 增 加 认 缴 额
上海流形、上海森属、朱叶峰、鲁钊杰分
别将其所持上海贯信 1.33%、0.89%、
叶 峰 、 鲁 钊 杰 分 别 将 其 所 持 上 海 贯 信 上海唛迦持股 18%，上海贯
心（有限合伙） （以下简称“上海唛迦”） 7%，国弘华钜持股 3%
公司注册资本由 430 万元，增资至 477.8
万元，其中零点有数认缴 33.4 万元，国弘
华钜认缴 14.4 万元
上海唛迦持股 18%，上海贯
上海贯芸将其所持上海贯信 35%股权转
让给零点有数
上海贯芸将其所持上海贯信 4%股权转让
零点有数持股 51%，上海贯
给零点有数
芸持股 29.94%，上海唛迦
持股 16.33%，国弘华钜持
元，零点有数认缴本次全部新增注册资本 股 2.73%
公司收购上海贯信情况详见前述“3．报告期内重大资产重组情况”。
经核查，保荐机构认为：发行人与上述关联方共同投资主要是由于各自看好
被投资公司的业务发展，公司作为战略投资者进行投资，国弘华钜和上海飞马旅
作为财务投资人进行投资，具有投资合理性；李春义和袁岳通过其控制的专门从
事股权投资的合伙企业对上海贯信和马蹄铁进行投资，仅为财务投资，并不参与
其生产经营，符合《公司法》第 148 条规定；公司后续增持上海贯信股权及采购
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马蹄铁人脸识别设备均为根据经营需要进行，相关交易具有真实性、合法性、必
要性、合理性及公允性，不存在损害发行人利益的行为。
发行人报告期内未发生同一控制下企业合并情形。
的主体纳入合并财务报表合并范围的情形
发行人不存在协议控制架构或类似特殊安排。
本保荐机构通过查阅公司收入确认政策和具体依据，并与销售合同主要条款
进行比对分析，核查发行人收入确认是否符合企业会计准则规定和公司业务经营
实际情况。
发行人的收入确认的具体方法为：本公司主要从事数据分析与决策支持服务
业务，交付方式分为决策分析报告、数据智能应用软件、软件服务三类。以决策
分析报告交付的业务收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定提供相关服
务并取得客户验收单据，收入金额已确定，相关的经济利益很可能流入，相关的
成本能够可靠地计量；以数据智能应用软件交付的业务收入确认需满足以下条
件：公司已根据合同约定交付软件并取得客户验收单据，收入金额已确定，相关
的经济利益很可能流入，相关的成本能够可靠地计量；以软件服务交付的业务收
入确认需满足以下条件：服务结束，公司已根据合同约定提供相关服务，收入金
额已确定，相关的经济利益很可能流入，相关的成本能够可靠地计量。
同行业可比公司收入确认具体方法如下：
其收入确认方法为：按照客户的需求约定了需要履行业务并交付服务的单个或多
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个阶段（如模型设计阶段、调研实施阶段，数据分析阶段和客户研讨确认阶段），
在合同约定了不同阶段的验收标准及与其工作量对应的收款金额。慧辰资讯根据
合同约定的验收标准，在完成阶段性成果并取得客户确认时，按照合同约定金额
确认收入。
括市场研究及数据服务等，其收入确认方法为：按合同或订单约定，在完成合同
或订单约定的服务内容，经客户验收后确认收入。
务）、公关策划、投资咨询、管理咨询、营销策划、市场调查等劳务服务，按照
提供劳务方法确认收入，其完工百分比确认方法：以与客户签订的合同或确认函
的服务期限（实际执行期限与合同不一致的以实际执行期限为准）为准，以已提
供服务的时间占服务总期限的比例确认完工进度，按完工进度计算当期收入。
策分析、定制化应用解决方案等综合服务，其收入确认方法为：在市场调查报告、
调查数据等相关调研成果交付客户并得到客户的认可，相关成本能够可靠计量时
确认收入。
发行人与同行业可比公司的收入确认的具体方法根据各自业务特点确定，主
要以得到客户确认为收入验收确认时点。
经核查，保荐机构认为：发行人披露的收入确认政策准确、有针对性,符合
发行人实际经营情况，与主要销售合同条款及实际执行情况一致。
较大差异
公司坏账计提比例与同行业可比公司对比情况具体如下：
账龄 零点有数 卓思数据 信索咨询 立信数据 慧辰资讯
发行保荐工作报告
公司坏账准备计提比例与同行业可比上市公司不存在较大差异。公司坏账准
备计提政策合理。
本保荐机构查阅了发行人的申报审计报告，查阅了相关的企业会计准则，访
谈了发行人财务总监及申报会计师，对发行人报告期内是否存在会计政策、会计
估计变更进行了核查。
经核查，保荐机构认为，发行人报告期内存在的会计政策、会计估计变更主
要为：公司自 2019 年 1 月 1 日起执行财政部修订后的《企业会计准则第 22 号—
金融工具确认和计量》《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》《企业会计准
则第 24 号—套期保值》以及《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》（以下简
称“新金融工具准则”），根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调
整，首次执行日执行新准则与原准则的差异追溯调整 2019 年 1 月 1 日的留存收
益或其他综合收益；根据《关于修订印发<企业会计准则第 21 号——租赁>的通
知》（财会[2018]35 号）（以下简称“新租赁准则”），公司自 2021 年 1 月 1
日起执行新租赁准则，对所有租入资产按照剩余租赁付款额现值（选择简化处理
的短期租赁和低价值资产租赁除外）确认使用权资产及租赁负债，并分别确认折
旧及未确认融资费用。公司作为承租人，根据新租赁准则衔接规定，对可比期间
信息不予调整，首次执行日执行新租赁准则与原准则的差异追溯调整本报告期期
初留存收益及财务报表其他相关项目金额。公司相关调整变更事项具有合理性与
合规性，对发行人财务状况、经营成果不存在重大影响。
本保荐机构查阅了申报会计师为发行人出具的申报财务报表与原始财务报
表差异的鉴证报告，并对其中差异事项进行复核。
经核查，保荐机构认为，相关调整变更事项合理，符合企业会计准则的规定，
对发行人财务状况、经营成果不构成重大影响。
发行保荐工作报告
报告期内，公司子公司上海贯信存在股东/员工借款情形，具体情况如下：
单位：万元
单位名称 股东/员工名称 借款金额 借出日期 收回日期 利息
鲁钊杰 1.31
上海流形企业管理咨询
事务所
上海贯信 上海森属企业管理咨询
事务所
上海贯芸企业管理咨询
合伙企业（有限合伙）
庄烨 12.00 2016 年 1 月 2020 年 6 月 -
合计 97.55 1.31
上述员工借款额较小，发生在上海贯信被公司收购之前，相关款项均用于个
人资金周转，公司收购上海贯信后已督促其及时进行整改。
除上述股东/员工借款外，报告期发行人不存在转贷、资金拆借等财务内控
不规范情形。
长趋势
发行人报告期内不存在经销收入。
速增长趋势
发行人不存在最近一年境外销售收入占当期营业收入比例较高或呈快速增
长趋势的情形。
发行保荐工作报告
期内来自互联网（线上）销售收入呈快速增长趋势的情形
发行人不存在最近一年销售收入主要来自互联网（线上）或报告期内来自互
联网（线上）销售收入呈快速增长趋势的情形。
大影响
发行人不存在最近一年按履约进度确认的收入对当期营业收入具有重大影
响的情形。
本保荐机构取得报告期内公司收入明细表并进行分析和复核，取得主要客户
销售合同及其签署的结项验收函进行比对，分析公司是否存在提前确认收入、个
别客户期末收入异常大幅增长的情形；通过访谈发行人管理层和业务人员、公司
客户等了解下游行业业务运作和验收结算特点；通过查阅同行业可比公司招股说
明书等公开信息披露文件取得其季度或半年度收入数据进行分析，并与发行人情
况进行比对，核查发行人收入季节性是否符合行业惯例。
公司主营业务收入季节性情况如下：
单位：万元
季度
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
第一季度 2,777.77 21.51% 1,417.91 3.75% 4,076.88 10.69% 5,136.42 14.72%
第二季度 10,137.93 78.49% 9,061.47 23.95% 6,317.47 16.57% 6,513.20 18.67%
第三季度 - - 3,859.19 10.20% 4,542.85 11.92% 3,325.42 9.53%
第四季度 - - 23,498.13 62.10% 23,187.56 60.82% 19,916.65 57.08%
公司为客户提供数据分析与决策支持服务，主要客户为各级党政机关及各行
业大型企业等。公司与主要客户保持了长期稳定的合作关系。由于客户的服务采
购多以年度为周期，客户通常在四季度完成项目并验收确认，因此，公司收入主
要集中在四季度。2019 年 10 月起公司将上海贯信纳入合并范围，使得当年第四
发行保荐工作报告
季度收入占比更高。
同行业可比公司收入亦具有一定的季节性特征。可比公司大多未披露季度收
入数据，其上下半年收入占比情况如下：
项目 2020 年 2019 年 2018 年 2020 年 2019 年 2018 年
慧辰资讯 信索咨询
上半年收入占比 37.96% 43.01% 40.43% 38.30% 37.51% 33.92%
下半年收入占比 62.04% 56.99% 59.57% 61.70% 62.49% 66.08%
立信数据 卓思数据
上半年收入占比 21.10% 37.44% 33.65% - - 37.13%
下半年收入占比 78.90% 62.56% 66.35% - - 62.87%
平均 发行人
上半年收入占比 32.45% 39.32% 36.28% 27.70% 27.26% 33.39%
下半年收入占比 67.55% 60.68% 63.72% 72.30% 72.74% 66.61%
数据来源：各公司招股说明书、年度报告、半年度报告等公开披露信息。
根据可比公司慧辰资讯公开披露资料，其报告期内各季度收入分布情况如
下：
单位：万元
季度
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
第一季度 7,665.58 37.12% 5,800.34 14.90% 7,256.77 18.90% 6,583.39 18.28%
第二季度 12,985.69 62.88% 8,978.21 23.06% 9,257.43 24.11% 7,977.48 22.15%
第三季度 - - 7,939.16 20.39% 8,333.37 21.70% 7,455.08 20.70%
第四季度 - - 16,216.53 41.65% 13,546.38 35.28% 14,006.76 38.88%
注：慧辰资讯 2020 年第一季度营业收入金额为其招股说明书披露的经审阅数据。
慧辰资讯的收入也具有季节性特点，四季度收入高于其他季度。慧辰资讯四
季度收入占比低于公司，主要是由于其收入确认是根据提供服务的不同阶段（如
模型设计阶段、调研实施阶段，数据分析阶段和客户研讨确认阶段），分阶段取
得客户确认并确认收入，而公司项目并未与客户约定分阶段验收，因此慧辰资讯
收入分布在各季度之间更趋分散。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期各期第四季度销售收入占当期营业收
入比例较高符合行业特点，不存在重要销售合同收入确认周期明显短于发行人、
发行保荐工作报告
可比公司通常收入确认周期的情形，不存在对个别客户销售金额大幅增长的情
形，不存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形。
报告期内发行人不存在大额异常退换货情形。
本保荐机构通过查阅第三方回款业务明细表，通过抽查样本取得部分业务合
同、资金流水凭证、客户代付款确认依据，并通过访谈管理层了解核查第三方回
款原因和合理性、对应营业收入的真实性、付款方和委托方之间的关系等。
报告期内，公司第三方回款金额分别为 2,710.46 万元、5,429.62 万元、4,367.35
万元和 1,003.78 万元，主要为政府采购项目指定统一付款和企业集团指定统一付
款，报告期内合计占第三方回款的比例分别为 99.42%、99.74%、99.71%和
单位：万元
类型
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
政府采购项目指
定统一付款
企业集团指定统
一付款
行业协会指定会
- - - - 9.24 0.17% - -
员单位付款
企业员工或股东
- - 12.47 0.29% 5.12 0.09% 15.65 0.58%
代付款
合计 1,003.78 100.00% 4,367.35 100.00% 5,429.62 100.00% 2,710.46 100.00%
当期销售商品、
提供劳务收到的 14,778.66 39,901.31 38,541.33 34,208.62
现金
第三方回款占比 6.79% 10.95% 14.09% 7.92%
经核查，保荐机构认为：发行人第三方回款主要为政府采购项目指定统一付
款和企业集团指定统一付款，发行人第三方回款所对应的营业收入真实，第三方
回款具有必要性及商业合理性。
发行保荐工作报告
本保荐机构通过查阅公司现金明细账、收付款记录、销售和采购明细表等检
查报告期现金交易情况；通过取得现金交易有关的合同或协议、记账凭证和审批
单，与账面销售、采购情况进行核对，访谈财务总监及有关业务人员等方式，了
解交易对方是否为关联方，核查现金交易的真实性、合理性。
报告期各期公司现金收款的销售金额分别为 0.8 万元、0.08 万元、0 元和 0
元。其中 2018 年 0.8 万元为自然人唐伟峰委托执行的项目，采取了现金收款的
方式，2019 年 0.08 万元为新城控股集团股份有限公司上海第二分公司的“风控
硬件考核明访项目”尾款，因金额较小应客户要求直接以现金形式收款。
报告期各期公司现金付款的采购金额分别为 1.63 万元、0.08 万元、0 元和 0
元，为供应商因自身原因紧急催款，公司采用现金支付。
上述现金收款和付款占当期销售金额和采购金额比例极小，为特殊情况下发
生的个别交易。
经核查，保荐机构认为：发行人现金收款和付款占当期销售金额和采购金额
极小，为特殊情况下发生的个别交易，发行人现金交易真实、合理，金额极小，
对本次发行不构成实质性障碍。
滑情形
报告期内发行人不存在营业收入、净利润等经营业绩指标大幅下滑情形。
工后向客户销售；或者向加工商提供原材料，加工后再予以购回的情形
报告期内发行人不存在委托加工情形。
发行保荐工作报告
公司数据分析与决策支持服务通常为项目制，独立采集数据多种多样，不同
数据由于采集方式不同、复杂程度不同、工作量大小不同、地区不同，不同项目
成本差异较大，难以进行量化比较。
比例是否较大或呈快速增长趋势
发行人营业成本主要为独立采集数据成本和间接费用中员工薪酬支出，不存
在最近一个会计年度及最近一期劳务外包金额占当期营业成本比例较大或呈快
速增长趋势的情形。
毛利率
本保荐机构通过查阅审计报告，获取发行人分行业收入成本明细表,以及报
告期各期毛利金额贡献前十大的项目收入、成本明细、毛利率等进行分析、复核；
查询同行业可比公司公开信息资料，了解相同或类似产品的毛利率水平、成本和
费用核算内容等有关重要会计政策和核算方法，比较发行人与可比公司毛利率水
平的差异；通过访谈发行人管理层、财务总监等，了解公司与可比公司毛利率差
异的原因。
发行人与同行业可比公司毛利率比较情况如下：
公司名称 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
慧辰资讯 35.78% 40.93% 39.12% 39.14%
卓思数据 - - - 33.88%
信索咨询 26.41% 26.00% 29.34% 33.22%
立信数据 39.19% 37.38% 39.08% 35.38%
平均 33.79% 34.77% 35.85% 35.41%
零点有数 35.93% 40.41% 33.11% 31.38%
注：卓思数据未披露 2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月财务报告，无公开财务数据信息。
下同。
公司 2018 年、2019 年毛利率水平略低于同行业可比公司平均水平，主要为
成本核算口径差异所致。公司将所有业务人员薪酬均在主营业务成本核算，同行
发行保荐工作报告
业可比公司则根据业务开展情况核算有所差异，其中：慧辰资讯在项目立项前业
务人员发生的相关费用计入销售费用核算，项目立项后，业务人员发生的相关支
出计入主营业务成本；信索咨询主营业务成本主要包括信息采集费用、劳务费用、
项目差旅费、会议展览费等，未包含业务人员薪酬支出，该部分业务人员薪酬在
销售费用中核算；卓思数据、立信数据成本核算口径与公司基本一致。
综合考虑营业成本、销售费用中职工薪酬支出等因素，发行人与可比公司差
异不大，具体如下：
项目 2020 年 2019 年 2018 年 2020 年 2019 年 2018 年
慧辰资讯 信索咨询
销售成本率 64.22% 59.07% 60.88% 60.86% 73.59% 74.00% 70.66% 66.78%
销售费用薪
酬费用率
合计 79.45% 69.09% 70.80% 70.02% 78.63% 79.69% 79.38% 76.81%
立信数据 卓思数据
销售成本率 60.81% 62.62% 60.92% 64.62% - - - 66.12%
销售费用薪
酬费用率
合计 67.10% 66.01% 64.23% 67.03% - - - 68.49%
平均 发行人
销售成本率 66.21% 65.23% 64.15% 64.60% 64.07% 59.59% 66.89% 68.62%
销售费用薪
酬费用率
合计 75.06% 71.60% 71.47% 70.59% 69.63% 62.90% 69.37% 70.13%
注：销售成本率=营业成本/营业收入；销售费用薪酬费用率=销售费用中职工薪酬金额/
营业收入。
经核查，保荐机构认为：发行人 2018 年、2019 年毛利率水平略低于同行业
可比公司平均水平，主要为成本核算口径差异所致。综合考虑营业成本、销售费
用中职工薪酬支出等因素，发行人与可比公司不存在重大差异。
发行人报告期主营业务按领域划分的毛利率如下：
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
公共事务数据分析与决策支持 35.43% 44.46% 37.23% 33.93%
发行保荐工作报告
服务
商业数据分析与决策支持服务 36.35% 36.45% 29.21% 28.40%
综合毛利率 35.93% 40.41% 33.11% 31.38%
报告期内发行人综合毛利率分别为 31.38%、33.11%、40.41%和 35.93%，2020
年公司综合毛利率较 2019 年增加 7.30%，主要系公司数据智能应用软件发展较
快，收入占比提升，促进了公司综合毛利率的提高；同时，受新冠疫情影响，公
司加大了答对和线上数据采集的应用，减少了数据采集成本；另一方面，公司根
据国家政策享受了社保减免的优惠，降低了员工薪酬成本，也在一定程度上提升
了公司毛利率水平。2021 年 1-6 月毛利率水平有所下降主要受业务季节性影响，
上半年完工确认收入项目较少，而业务人员薪酬支出等间接费用均衡发生，导致
当期完工项目分摊的间接费用较高，降低了毛利率水平。
告期内发行人不存在股份支付情形。
面价值的情形
报告期内发行人不存在固定资产等非流动资产可变现净值低于账面价值的
情形。
税收优惠续期申请期间按照优惠税率预提预缴等情形
报告期各期，公司享受税收优惠情况如下：
发行保荐工作报告
单位：万元
项 目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
所得税税收优惠金额 - 56.83 8.89 -
研发费加计扣除 - 204.07 166.17 62.96
增值税加计抵减 43.53 104.10 79.37 -
软件产品增值税即征即退 73.74 123.52 26.33 -
税收优惠小计 117.27 488.53 280.76 62.96
利润总额 -560.43 6,401.77 5,076.50 4,769.22
税收优惠金额占利润总额比例 - 7.63% 5.53% 1.32%
由上表可知，报告期内公司享受税收优惠政策而减免的企业所得税金额较
小，占各期公司税前利润总额比例较低。除增值税加计抵减外，其他税收优惠均
属于经常性损益。报告期内，公司对税收优惠不存在重大依赖。
经核查，保荐机构认为，报告期内发行人税收优惠金额较小，对未来经营业
绩、财务状况不存在重大影响，发行人对税收优惠不存在重大依赖，不存在税收
优惠续期申请期间按照优惠税率预提预缴等情形。
发行人不存在尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损情形。
本保荐机构取得公司应收账款账龄明细表、逾期账龄明细表，抽查销售合同、
结项验收函，查阅合同结算条款，核查发行人应收账款逾期情况；通过网络查询
客户公开信息，访谈公司管理层和业务人员等方式，了解主要逾期客户业务经营
和信用状况；取得应收账款期后回款明细表，分析并抽查大额期后回款凭证，核
查期后回款情况。
公司与客户签订合同大多约定支付部分预收款和项目进度款，项目结项验收
后 1-3 月支付余款。因项目款项结算条款的拟订主要依赖于与客户沟通、谈判的
结果，不同项目之间结算条款不尽相同，不同客户信用政策也有所差异。
发行保荐工作报告
报告期各期末公司逾期账龄在 1 年以上应收账款余额分别为 494.80 万元、
单位：万元
项目 2021 年 6 月末 2020 年末 2019 年末 2018 年末
应收账款余额 7,333.39 8,169.06 8,309.91 5,642.76
逾期应收账款金额 3,362.21 1,289.43 2,226.46 1,417.51
逾期应收账款金额占
应收账款余额比重
其中：逾期 1 年以内 2,885.67 1,078.65 1,322.18 922.71
逾期 1-2 年 363.34 170.85 529.84 246.05
逾期 2-3 年 113.20 35.43 157.22 55.42
逾期 3 年以上 - 4.50 217.22 193.33
截至 2021 年 6 月末逾
- 641.88 1,929.82 1,156.08
期应收账款回款情况
逾期账款期后回款占
- 49.78% 86.68% 81.56%
逾期金额的比重
公司管理层于资产负债表日对应收款项的可收回性进行评估，对于预计不能
收回或部分不能收回的款项单独计提坏账准备。报告期内，公司单独计提坏账准
备的情况如下：
① 2019 年 12 月 31 日
单位：万元
单位名称 账面余额 账龄 坏账准备 计提比例 计提理由
经营状况较
深圳市金立通信设备有限公
司
收回
小计 10.49 10.49 100%
②2018 年 12 月 31 日
单位：万元
单位名称 账面余额 账龄 坏账准备 计提比例 计提理由
经营状况较
深圳市金立通信设备有限公
司
收回
小计 10.49 10.49 100%
公司逾期客户主要为政府机构、国企和大型知名企业，客户信用水平较好，
发行保荐工作报告
公司已对预计不能收回或部分不能收回的款项单独计提坏账准备，坏账准备计提
充分。
经核查，保荐机构认为：发行人主要逾期客户信用状况较好，已对其中需单
项计提坏账准备的应收账款进行了单项计提，坏账准备计提充分。
报告期各期末发行人不存在单项计提坏账准备冲回的情形。
发行人不存在前五名应收账款客户信用或财务状况出现大幅恶化的情形。
本保荐机构通过查阅审计报告、营业收入明细表和应收账款明细表，分析复
核报告期内公司应收账款周转率变动情况；通过访谈公司管理层、财务负责人等
了解公司应收周转率变动的原因，了解报告期内信用政策是否发生变化；查询同
行业可比公司应收账款周转率情况及其变动，并与发行人情况进行比较。
报告期内，公司信用政策及执行情况未发生重大变化，应收账款周转率及与
同行业可比公司比较情况如下：
公司名称 2021 年 1-6 月 2020 年 2019 年 2018 年
卓思数据 - - - 2.25
信索咨询 1.04 3.35 3.92 3.09
立信数据 3.51 6.68 4.68 5.33
慧辰资讯 0.70 1.60 2.03 2.45
平均 1.75 3.88 3.54 3.28
零点有数 1.67 4.59 5.46 6.80
公司客户主要为各级党政机关和知名大型企业，信用状况优良。公司公共事
务业务收入占比 50%左右，该类业务预收款比例较高，项目尾款回收及时，所以
公司应收账款周转率高于同行业可比公司平均水平。
经核查，保荐机构认为，公司应收账款周转率有所下降，但高于同行业可比
公司平均水平，主要是由于公司公共事务业务比例较高所致，报告期内公司信用
政策及执行情况未发生重大变化。
发行保荐工作报告
本保荐机构通过查阅公司坏账准备计提政策，取得商业承兑汇票及坏账准备
计提明细表，并通过网络公开信息查询商业承兑汇票出票人经营状况等方式进行
核查。
报告期各期末，公司商业承兑汇票情况如下：
单位：万元
项目 账面 坏账 账面 账面 坏账 账面 账面 坏账 账面 账面 坏账 账面
余额 准备 价值 余额 准备 价值 余额 准备 价值 余额 准备 价值
银行承
兑汇票
商业承
- - - 59.67 7.17 52.50 25.00 0.25 24.75 - - -
兑汇票
合计 264.00 - 264.00 601.96 7.17 594.79 336.91 0.25 336.66 365.70 - 365.70
经核查，保荐机构认为：公司商业承兑汇票已按照会计准则的规定计提坏账
准备，按照账龄连续计算的原则从确认应收账款的时间开始计算账龄，坏账准备
计提充分，不存在应收票据未能兑现的情形。
报告期末发行人不存在已背书或贴现且未到期的应收票据。
发行人不存在以应收账款为关联方客户、优质客户、政府工程客户等信用风
险较低为理由不计提坏账准备的情形，对于应收票据计提了减值准备，报告期不
存在应收账款保理业务，不存在应收账款坏账计提比例明显低于同行业上市公司
水平的情形。
发行人报告期各期末存货情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
独立数据采集
成本
发行保荐工作报告
其中：自行采集 71.40 1.22% 494.22 12.29% 555.50 11.19% 741.29 13.27%
供应商采集 1,106.78 18.85% 929.58 23.11% 1,154.23 23.26% 1,204.94 21.57%
其他直接成本 310.29 5.29% 215.37 5.35% 246.57 4.97% 359.22 6.43%
间接费用 4,382.22 74.65% 2,382.89 59.25% 3,005.86 60.58% 3,280.97 58.73%
其中：员工薪酬 3,987.05 67.91% 2,212.48 55.01% 2,755.81 55.54% 3,005.45 53.80%
其他 395.17 6.73% 170.41 4.24% 250.05 5.04% 275.52 4.93%
合计 5,870.70 100.00% 4,022.06 100.00% 4,962.17 100.00% 5,586.42 100.00%
报告期各期末，公司存货余额分别为 5,586.42 万元、4,962.17 万元、4,022.06
万元和 5,870.70 万元，呈逐年小幅下降趋势，主要是由于报告期各期末项目执行
情况差异所致。
报告期各期末，在执行项目数量、平均存货金额分布如下：
单位：万元
项目
在执行项目数量（个） 513 320 365 354
存货余额 5,870.70 4,022.06 4,962.17 5,586.42
平均存货余额 11.44 12.57 13.59 15.78
由于项目开始时间不同、执行进度、项目规模、项目执行内容不同，导致公
司报告期各期末在执行项目的数量和金额有所不同。2019 年末存货余额下降主
要是由于单个项目平均存货余额减少所致。2020 年末在执行项目数量和平均存
货余额均有所降低，存货余额减少较多。2021 年 6 月末由于在执行项目数量有
所增加，存货余额相应增加。
公司存货主要为独立数据采集成本和业务人员薪酬，存货结构基本保持稳
定。
发行人报告期各期末不存在存货余额或类别变动较大的情形。
报告期各期末，公司存货库龄结构表如下：
发行保荐工作报告
单位：万元
库 龄
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
合 计 5,870.70 99.99% 4,022.06 100.00% 4,962.17 100.00% 5,586.42 100.00%
注：库龄从项目完工之日起算。
报告期各期末，公司存货库龄基本均在 1 年以内，1 年以上库龄对应的金额
较小。
发行人报告期各期末不存在发出商品占存货比例较大的情形。
的工程施工余额
报告期各期末，发行人不存在大量已竣工并实际交付的工程项目的工程施工
余额。
况
发行人主要提供数据分析与决策支持服务，难以获取量化的产能指标。
形
报告期各期末发行人不存在在建工程。
发行保荐工作报告
续计量的情形
报告期内发行人不存在投资性房地产。
形资产
报告期各期末发行人不存在研发费用资本化形成的开发支出、无形资产。
客户资源或客户关系的情形
发行人存在合并中识别并确认无形资产的情形，本保荐机构获取并查阅收购
有关的资产评估报告、申报审计报告等文件，取得发行人无形资产明细表，核查
无形资产确认是否符合企业会计准则的要求；获取商誉减值测试评估报告，评价
是否存在收购估值风险和无形资产减值风险。
作权，根据资产评估报告确认的公允价值确认无形资产，符合企业会计准则有关
规定。相关软件著作权初始确认金额为1,051.00万元，报告期末账面价值为867.08
万元。
经核查，保荐机构认为：公司2019年收购上海贯信构成非同一控制下企业合
并，对其财务报表中未确认的软件著作权充分识别，确认为无形资产，符合会计
准则规定的确认条件和计量要求。
报告期各期末，公司商誉余额分别为0万元、1,678.16万元、1,678.16万元和
发行保荐工作报告
根据坤元资产评估有限公司 2021 年 1 月 15 日出具的《北京零点有数数据科
技股份有限公司拟对收购上海贯信信息技术有限公司股权形成的商誉进行减值
测试涉及的相关资产组组合价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2021〕17
号），采用收益法评估，评估基准日为 2020 年 12 月 31 日，纳入评估范围的商誉
所在资产组的账面价值为 7,503.10 万元，在持续经营前提下，商誉所在资产组可
收回价值为 9,860.00 万元。公司商誉不存在减值迹象。
账户的情形
发行人不存在存贷双高或者与控股股东、其他关联方联合或共管账户的情
形。
单个供应商预付金额较大的情形
报告期各期末，公司预付账款账面余额分别为 79.91 万元、223.30 万元、614.29
万元和 898.94 万元，占流动资产的比例分别为 0.21%、0.54%、1.39%和 2.33%，
主要为预付供应商的采购款，不存在占总资产的比例较大或者对单个供应商预付
金额较大的情形。
较大差异
本保荐机构通过查阅审计报告,分析复核报告期内公司经营性现金流量变动
情况，与净利润的匹配关系；通过访谈公司管理层、财务负责人等了解公司波动
的原因；查询同行业可比公司经营活动现金流量净额与净利润差异情况，并与发
行人情况进行比较。
发行保荐工作报告
报告期内，公司经营活动现金流量净额存在一定的波动并且与净利润存在一
定差异，经营活动现金流量净额与净利润差异情况的同行业比较情况如下：
单位：万元
慧辰 卓思 信索 立信 零点
年度 项目 平均
资讯 数据 咨询 数据 有数
经营活动现金
流量净额
净利润 1,524.70 - 147.75 24.51 565.65 -430.03
经营活动现金
净利润 8,535.44 - 1,292.78 1,564.32 3,797.51 5,136.06
经营活动现金
净利润 6,158.06 - 239.88 1,136.50 2,511.48 4,053.98
经营活动现金
净利润 6,321.57 3,361.06 482.08 458.12 2,655.71 3,576.14
由上表可知，同行业可比公司经营活动现金流量净额与净利润均存在一定差
异，公司情况与行业相符。公司经营活动现金流量净额与净利润差异小于同行业
可比公司平均水平，主要是由于公司公共事务业务高于同行业可比公司，政府客
户回款情况较好所致。
报告期内，公司净利润和经营活动产生的现金流量净额的关系如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
净利润 -430.03 5,136.06 4,053.98 3,576.14
加：资产减值准备 122.66 93.53 294.92 379.63
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生
物资产折旧
使用权资产折旧 441.25
无形资产摊销 137.43 247.49 168.83 117.08
长期待摊费用摊销 3.35 6.70 15.77 22.44
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
的损失
固定资产报废损失 4.74 1.94 2.28 0.41
财务费用 4.52 0.28 8.63 -3.44
发行保荐工作报告
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
投资损失 29.84 -339.73 -255.15 -213.72
递延所得税资产减少 -344.97 -20.02 110.21 -113.23
递延所得税负债增加 -14.06 -28.12 -7.03 -
存货的减少 -1,870.81 859.15 401.76 268.59
经营性应收项目的减少 1,022.49 -299.79 -2,727.48 -1,297.83
经营性应付项目的增加 -4,784.54 -732.27 813.90 -906.25
经营活动产生的现金流量净额 -5,603.45 5,072.10 3,033.33 1,958.14
报告期内，公司经营活动现金流量净额与净利润存在一定程度差异，主要是
由于经营性应收和应付项目增减变动导致。
经核查，保荐机构认为：公司经营活动现金流量净额与净利润存在一定程度
差异，主要是由于经营性应收和应付项目增减变动导致，具有合理性，与同行业
可比公司差异情况相符。
本保荐机构查阅了发行人募集资金管理制度、募投项目有关的可行性研究报
告、有关主管部门出具的备案文件，通过访谈公司管理层了解募投项目必要性、
合理性和可行性，与现有业务的关系。
公司本次发行募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
序 项目投资 拟使用募集
项目名称 备案机关 备案编号
号 总额 资金
“零点有数云 北京市朝阳区发 京朝阳发改（备）
评估”项目 展和改革委员会 【2020】49 号
北京市门头沟区
“知识智谱” 京 门 科 信 局 备
项目 【2020】008 号
化局
“有数决策云 北京市朝阳区发 京朝阳发改（备）
脑”项目 展和改革委员会 【2020】50 号
合计 29,794.88 29,794.88
① 募集资金具体应用与公司现有主营业务、核心技术的关系
公司本次募集资金投资项目均与主营业务相关，是在发展公司现有业务的基
发行保荐工作报告
础上，结合技术发展趋势与未来业务机会而制定。
A、“零点有数云评估”项目
国家鼓励加快数字化转型，公司为了适应政企客户在评估、考核上的云化需
求与公司创新应用建设的需要，在原有高效评估系统（Efficient Assessment
System，简称EAS）的基础上，结合云计算技术、自动化技术，构建基于云端的
开发运维一体化平台、移动评估平台及云流程平台，全面升级并实现EAS在相关
政务或商务领域的智能开发、自动测试及大规模敏捷执行能力。
第三方评估服务是目前的公司数据分析与决策支持业务中的优势业务之一，
近年来的营业收入逐年上升，本项目建成后，将进一步提高公司的盈利能力。因
此，本项目与公司现有主营业务高度相关，为公司规模增长的主要着力点之一。
B、“知识智谱”项目
“知识智谱”是满足公司未来核心业务发展和战略布局的需要，形成从多源
数据到知识图谱、从知识图谱到决策智能的服务能力。比如公司在服务大量政务
热线、商业热线客户中，存在数量可观的居民或者消费者咨询、投诉、建议、查
询等文本或图片等数据的处理需求，越来越强调处理自动化及高效率。这些需求
往往是需要代办的事项，如政务领域噪音投诉的处理、商务领域退换货处理。这
些“事件”信息的处理，需要借助于“事理知识图谱”而非一般的知识图谱来提
高智能推理预测和多维解决问题的能力。因此通过建设带有知识计算引擎性质的
“知识智谱”平台，实现知识加工、知识获取、知识呈现与知识处理技术的突破，
提升公司的概念识别、实体发现、属性预测、知识演化建模和关系发掘能力，集
事理知识图谱原型开发、数据治理、技术迭代和成果呈现为一体，也是未来公司
“有数决策云脑”业务开展的重要底层数据知识支撑系统。
C、有数决策云脑项目
“有数决策云脑”利用公司过去20多年积累下的数据驱动的辅助决策的品牌
形象，结合政务以及商务评估业务经验与洞察，在知识图谱技术以及算法技术的
支撑下，以“经验模型化→模型算法化→算法软件化”的发展路径，形成基于数
字化信息协同的数据智能决策辅助云系统，支持高信息融合度的策略辅助决策和
基于最佳实践优化推荐的行动辅助决策的产品。作为辅助决策的数据智能应用产
品，还可为第三方评估服务的“评促改”需求提供超越标准化解决方案的精准化
智能解决方案，大幅提升公司未来业务的发展空间。
发行保荐工作报告
② 募集资金管理制度相关规定
公司已制定《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、管理与监督
等进行了明确规定。
公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户(以下简称“募集资
金专户”)集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行
签订募集资金专户存储三方监管协议，协议签订后2个交易日内报告证券交易所
备案并公告。
公司财务部门应建立募集资金专用台账，详细记录募集资金的收支划转情
况，包括但不限于开户银行账号、使用项目、项目金额、使用时间、使用金额、
对应的会计凭证号、合同、审批记录等。
公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，出现
严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告证券交易所并
公告。
公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续。
公司募集资金应按照招股说明书或募集说明书所列用途使用。公司募投项目
发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监
事会发表明确同意意见后方可变更。
③ 募集资金投资项目的合规性
公司本次发行募集资金投资项目用于公司主营业务，不会造成公司生产、经
营模式发生改变，符合国家产业政策、环境保护以及其他法律、法规和规章的规
定，募投项目实施后不会新增同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响。
经核查，保荐机构认为：发行人募投项目与现有主营业务、生产经营规模、
财务状况、技术条件、管理能力、发展目标等相匹配，不会造成公司生产、经营
模式发生改变，募投项目的实施能够促进发行人主营业务的持续增长和盈利能力
的提升，募投项目实施具有必要性、合理性和可行性；发行人已建立募集资金专
项存储制度，募集资金到位后将存放于董事会决定的专项账户；募投项目符合国
家产业政策、环境保护以及其他法律、法规和规章的规定；募投项目实施后不会
新增同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响。
发行保荐工作报告
本保荐机构获取发行人合同审批管理制度、报告期重大合同及其审批文件，
并查阅签订的主要条款内容，通过访谈公司管理层核查合同的内容、签订及执行
是否存在潜在风险。
对公司报告期内经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的销售合同
（金额 500 万元以上）情况如下：
单位：万元
签约 签订 合同 履行 确认收
序号 客户名称 合同标的 履行期限
主体 时间 金额 情况 入时点
海淀区城市环境建设 2021 年 4 月
北京 北京市海淀区城市 2021 正在 尚未
调查 服务管理指挥中心 年3月 履行 确认
服务项目 年4月4日
北京 北京公共交通控股 2021 1 日至 2022 正在 尚未
调查 （集团）有限公司 年1月 年 12 月 31 履行 确认
据分析项目
日
北京 华润万象商业（深 正在 尚未
调查 圳）有限公司 履行 确认
月 客户满意度调研 月
海淀区城市管理综合
北京 北京市海淀区城市 2020 考核评价第三方现场 履行 2021 年
调查 服务管理指挥中心 年3月 检查机构服务政府采 完毕 4月
年4月4日
购项目
海淀区城市管理综合
北京 北京市海淀区城市 2019 考核评价第三方现场 履行 2020 年
调查 服务管理指挥中心 年4月 检查机构服务政府采 完毕 4月
年4月4日
购项目
中 国 移 动 2019 年 至 2019 年 5 月
北京 中国移动通信有限 2019 履行 已确认
调查 公司 年5月 完毕 注
测执行支撑项目 个月
红旗 HS5&HS7 上市前 2019 年 3 月
零点 一汽红旗汽车销售 2019 履行 2019 年
有数 有限公司 年3月 完毕 3月
研项目 年 3 月 31 日
北京市通州区住房和
北京 北京市通州区住房 2018 城乡建设委员会第三 履行 2018 年
调查 和城乡建设委员会 年5月 方检查施工现场扬尘 完毕 10 月
月
项目
城市管理综合考核评 2018 年 4 月
北京 北京市海淀区城市 2018 履行 2019 年
调查 服务管理指挥中心 年9月 完毕 4月
构服务政府采购项目 年4月4日
发行保荐工作报告
海淀区城市管理综合
北京 北京市海淀区城市 考核评价第三方现场
调查 服务管理指挥中心 年4月检查机构服务政府采 完毕 1月
年 1 月 18 日
购项目
注：该合同为两年期项目，其中第一年度收入于 2020 年 5 月确认，第二年度收入于 2021
年 6 月确认。
公司与供应商签订年度框架合同，并根据具体项目签订委托协议。对公司报
告期内经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的采购合同（年度累计采
购金额 300 万元以上）情况如下：
履行
序号 签约主体 供应商名称 合同标的 履行期限
情况
上海调查、上海指标、
广州市时代共
零点有数、北京调查、 提供市场调查项目 2021 年 10 月 1 日至 正在
北京指标、北京远景、 的实地访问服务 2022 年 9 月 30 日 履行
限公司
广州零点、上海聚零政
广州市精诚人
零点有数、北京调查、 提供市场调查项目 2020 年 11 月 23 日至 正在
北京指标、北京远景 的实地访问服务 2021 年 11 月 22 日 履行
限公司
上海调查、上海指标、
广州市时代共
零点有数、北京调查、 提供市场调查项目 2020 年 10 月 1 日至 履行
北京指标、北京远景、 的实地访问服务 2021 年 9 月 30 日 完毕
限公司
广州零点、上海聚零政
上海调查、上海指标、
广州市时代人
零点有数、北京调查、 提供市场调查项目 2019 年 10 月 1 日至 履行
北京指标、北京远景、 的实地访问服务 2020 年 9 月 30 日 完毕
限公司
北京微答、广州零点
零点有数、北京调查、 广州市精诚人
提供市场调查项目 2019 年 11 月 23 日至 履行
的实地访问服务 2020 年 11 月 22 日 完毕
北京微答 限公司
零点有数、北京调查、 广州市精诚人
提供市场调查项目 2018 年 11 月 23 日至 履行
的实地访问服务 2019 年 11 月 22 日 完毕
北京微答 限公司
广州市时代人
上海调查、上海指标、 提供市场调查项目 2018 年 10 月 1 日至 履行
广州零点 的实地访问服务 2019 年 9 月 30 日 完毕
限公司
广州市精诚人
提供市场调查项目 2018 年 5 月 7 日至 履行
的实地访问服务 2019 年 5 月 6 日 完毕
限公司
零点有数、北京调查、 广州市精诚人
提供市场调查项目 2017 年 11 月 23 日至 履行
的实地访问服务 2018 年 11 月 22 日 完毕
北京微答 限公司
广州市精诚人
提供市场调查项目 2016 年 12 月 1 日至 履行
的实地访问服务 2018 年 11 月 30 日 完毕
限公司
广州市精诚人
提供市场调查项目 2016 年 11 月 1 日至 履行
的实地访问服务 2018 年 10 月 31 日 完毕
限公司
发行保荐工作报告
经核查，保荐机构认为：发行人重大合同的形式和内容合法，均已履行了内
部决策程序，不存在无效、可撤销、效力待定的情形，相关合同处于履行完毕或
正在履行的状态，不存在不能履约、违约情形，不存在重大法律风险。
（二）保荐机构根据《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问
题的通知》对发行人的尽职调查情况
保荐机构根据《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》对发行
人的重要事项进行了尽职调查，除深圳证券交易所审核关注要点之外的重要事项
的尽职调查情况如下：
（1）发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况
本保荐机构通过查阅国家产业政策、行业发展规划等文件，并取得有关主管
部门本次募集资金投资项目的备案文件。
经核查，保荐机构认为：调查咨询行业属于国家鼓励类产业，国家鼓励大力
发展战略规划、营销策划、市场调查、管理咨询等提升产业发展素质的咨询服务。
近年来，国家陆续出台了一系列政策和法规支持调研咨询行业的发展；公司已取
得北京市门头沟区科学技术和信息化局对“知识智谱”募投项目、北京市朝阳区
发展和改革委员会对“零点有数云评估项目”备案证明和“有数决策云脑项目”
项目备案证明对本次募集资金项目的备案文件。发行人生产经营和本次募集资金
项目符合国家产业政策情况。
（2）发行人曾存在工会、信托、委托持股情况，目前存在一致行动关系的
情况
本保荐机构取得公司股东名册及有关身份证明文件，并对主要股东进行访
谈，取得其出具的声明和承诺等。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在工会、信托、委托持股情况。股东之
间的一致行动关系如下：1）袁岳先生直接持有公司 0.06%的股权，宁波智数、
宁波锐数、宁波品数分别持有公司 55.32%、16.29%和 9.77%的股权，三家合伙
企业执行事务合伙人均为闯亚投资，袁岳先生持有闯亚投资 98%的股权，为闯亚
投资实际控制人；2）昆山国弘、上海国弘、张家港国弘分别持有公司 7.76%、
发行保荐工作报告
事李春义为国弘投资的控股股东。
除此以外，股东之间存在的关联关系情况如下：大得宏强持有公司 1.55%的
股权；同时，大得宏强为昆山国弘之有限合伙人，持有昆山国弘 10%的财产份额；
此外，大得宏强之普通合伙人大得宏强投资设立的一人有限公司北京大得宏涛资
产管理有限公司为嘉兴英飞投资中心（有限合伙）之执行事务合伙人，嘉兴英飞
投资中心（有限合伙）持有张家港国弘 5%的财产份额；2）聚丰投资持有公司
限公司（以下简称“李嘉投资”）为国弘投资的股东，持有国弘投资 13%的股权。
同时，李嘉投资作为有限合伙人，分别持有昆山国弘 21.00%的财产份额；持有
张家港国弘 21.25%的财产份额；此外，李永芬直接持有宁波伟植创业投资合伙
企业（有限合伙）79.8%的财产份额，李嘉投资为宁波伟植创业投资合伙企业（有
限合伙）之执行事务合伙人，宁波伟植创业投资合伙企业（有限合伙）为海南嘉
穗实业发展合伙企业（有限合伙）之有限合伙人，持有其 99.50%的财产份额；
聚丰投资全资子公司海南嘉东实业投资有限公司为海南嘉穗实业发展合伙企业
（有限合伙）之执行事务合伙人；海南嘉穗实业发展合伙企业（有限合伙）为上
海国弘之有限合伙人，持有上海国弘 32.21%的股权；3）上海贯芸持有公司 3.06%
的股权，上海贯芸为公司控股子公司上海贯信的股东，持有上海贯信 29.94%的
股权。此外，国弘投资作为执行事务合伙人、李嘉投资与大得宏强作为有限合伙
人出资的国弘华钜持有上海贯信 2.73%的股权。
（1）发行人的期间费用
本保荐机构取得发行人销售费用、管理费用和财务费用明细表，核查构成项
目内容、各年之间波动情况及其合理性，并与同行业上市公司相关数据进行比较，
复核了会计师关于销售费用、管理费用和财务费用的核查底稿。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内销售费用、管理费用、研发费用和
财务费用构成项目合理，相关变动符合发行人的实际情况。报告期内公司期间费
用占营业收入比重分别为17.27%、19.44%、24.85%和40.71%，逐年略有增长，
主要是由于研发费用逐年增加较多所致。
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（2）发行人银行借款情况
本保荐机构通过查阅公司财务账薄、审计报告，查阅公司企业信用报告、银
行询证函函证等方式进行核查。
经核查，发行人报告期不存在银行借款。
（3）发行人应付票据情况
本保荐机构通过查阅公司财务账薄、审计报告等方式进行核查。
经核查，发行人报告期内不存在应付票据。
（1）发行人董事、监事、高管任职资格情况
本保荐机构通过获取董事、监事、高管调查表并对其进行访谈，取得董监高
开具的无犯罪记录证明、个人征信报告、任职有关的三会文件等，登陆有关主管
机关网站或互联网搜索等方式核查董监高任职资格情况。
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人董监高不存在影响任职资格的情形。
（2）发行人税收缴纳
本保荐机构通过查阅财务账薄，取得税收申报表和缴纳凭证等资料核查报告
期税收缴纳情况，并获取主管税务机关出具的纳税证明，对主管税务机关进行走
访等方式核查发行人纳税的合法性。
经核查，保荐机构认为：公司报告期零点有数及子公司北京调查、北京远景
和北京指标印花税（技术合同）未按期进行申报各被处以600元罚款。上述处罚
主要为对印花税未按时申报、未妥善保管有关凭证的处罚，性质轻微，且处罚金
额较小，报告期内发行人税收缴纳不存在重大违法违规行为。
（1）发行人披露的行业或市场信息
本保荐机构通过查询与行业有关的法律法规、行业政策、各类市场研究报告
或行业报告、同行业可比公司情况等，并对发行人管理层进行访谈,以了解行业
或市场信息，及其对公司经营的具体影响，核查招股说明书所引用的行业排名、
发行保荐工作报告
市场占有率及行业数据的准确性、客观性。
经核查，保荐机构认为：发行人披露的行业或市场信息与发行人的实际相符。
（2）发行人技术纠纷情况
本保荐机构通过访谈管理层、互联网搜索等方式核查发行人是否存在技术纠
纷情况。
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人不存在技术纠纷。
（3）发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管、
相关人员是否存在股权或权益关系
本保荐机构通过核查发行人的关联关系、访谈公司管理层等方式了解发行人
与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管、相关人员是否存在
股权或权益关系。
经核查，保荐机构认为：发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董
事、监事、高管、相关人员不存在股权或权益关系。
（4）发行人的对外担保
本保荐机构取得发行人及子公司企业信用报告、银行询证函函证、核查三会
文件、访谈管理层等方式核查发行人对外担保情况。
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人不存在对外担保。
（5）发行人律师、会计师出具的专业意见
本保荐机构取得律师、会计师出具的专业意见，对相关机构出具的意见或签
名情况履行审慎核查，并对存在的疑问进行了独立审慎判断。
经核查，保荐机构认为：发行人律师、会计师出具的专业意见与保荐机构不
存在重大差异。
（6）发行人控股股东、实际控制人为境外企业或居民
本保荐机构取得控股股东、实际控制人的身份证明、调查表等方式，核查其
是否为境外企业或居民。
经核查，保荐机构认为：发行人控股股东、实际控制人非境外企业或居民。
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（三）保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说
明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46 号）
对发行人的尽职调查情况
（1）发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。发
行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及
其走势相比是否存在显著异常。
保荐机构通过查阅相关行业资料和同行业上市公司资料、实地走访、函证主
要客户等方式，对发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情
况、服务销售价格与销量的变化情况是否符合行业及市场变化趋势进行了核查。
经核查，保荐机构认为：发行人收入构成及变化情况符合行业和市场同期的
变化情况，发行人服务价格和销量及变动趋势与同行业不存在显著异常。
（2）发行人属于强周期性行业的，发行人收入变化情况与该行业是否保持
一致。发行人营业收入季节性波动显著的，季节性因素对发行人各季度收入的影
响是否合理。
保荐机构通过查阅行业公开历史数据、同行业上市公司资料及研究行业经营
模式等方式核查发行人所处行业的季节性和周期性。
经核查，保荐机构认为：发行人所处行业具备一定的季节性，通常四季度销
售规模较高，季节性因素对发行人各季度收入的影响合理。
（3）不同销售模式对发行人收入核算的影响，经销商或加盟商销售占比较
高的，经销或加盟商最终销售的大致去向。发行人收入确认标准是否符合会计准
则的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点的恰
当性，是否存在提前或延迟确认收入的情况。
保荐机构查阅了发行人销售合同相关条款，抽查了结项验收函，并进行了收
入截止性测试，查询同行业上市公司相关资料，了解同行业上市公司的收入确认
政策，对主要客户进行了实地走访。
经核查，保荐机构认为：发行人采取直销模式；发行人收入确认标准符合会
计准则的规定，与行业惯例不存在显著差异，发行人收入确认时点恰当，不存在
提前或延迟确认收入的情况。
发行保荐工作报告
（4）发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续
性，会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。发
行人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金
额之间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，
新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期收
回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。
保荐机构获取并分析了发行人报告期主要客户及变化情况，对发行人主要客
户、销售额变动较大客户进行工商登记资料查询、实地走访及函证，核查是否存
在大量销售退回或有无不符合收入确认政策的突击确认收入情况，核查了发行人
主要合同的签订、履行及与销售金额的匹配情况，获取了发行人报告期主要客户
的销售额及应收账款统计表，并结合客户的实地走访及函证情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：发行人主要客户和新增客户均具有真实交易背景，
不存在显著异常，发行人会计期末不存在突击确认销售以及期后大量销售退回的
情况；发行人各期主要客户的销售金额与销售合同匹配关系不存在显著异常；报
告期发行人应收账款主要客户与销售收入主要客户基本一致，符合行业及公司具
体情况；发行人销售回款正常，期末收到的销售款项不存在期后不正常流出的情
况。
（5）发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的
增长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关联
交易或关联交易非关联化的情形。
保荐机构对发行人主要客户进行工商登记资料查询、实地走访及函证，核查
了主要客户与发行人之间是否存在关联关系，重点核查了发行人控股股东、实际
控制人控制的关联方的资金流出流入情况和发行人报告期关联交易金额的变化
情况。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在利用与关联方或其他利益相关方的交
易实现报告期收入增长的情况，发行人不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化
的情形。
（1）发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原
材料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常。报告期各期发行人主要原材
发行保荐工作报告
料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。报告期发行人料、工、费
的波动情况及其合理性。
发行人主营业务是为公共事务和商业客户提供数据分析与决策支持服务，上
述服务提供过程中不存在能源耗用，也无产能、产量、销量之间的匹配关系。保
荐机构获取了发行人报告期各类业务主要成本项目明细表，核查了发行人报告期
主要成本项目的波动情况以及与销售的匹配性，并分析了其合理性。
经核查，保荐机构认为：发行人主要成本项目与销售情况之间具有匹配关系；
发行人报告期内主要成本项目的波动情况具备合理性。
（2）发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告
期成本核算的方法是否保持一贯性。
保荐机构检查了发行人报告期成本核算方法，了解了主要服务流程，复核了
会计师的成本核查工作底稿。
经核查，保荐机构认为：发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则
的要求，报告期成本核算的方法遵循了一贯性原则。
（3）发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商
交易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履行
情况。是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外协或外包生产
方式对发行人营业成本的影响。
保荐机构获取了发行人报告期主要供应商的采购及变动情况统计表，核查了
相关结项验收函，查阅了报告期主要供应商的工商登记资料，并进行了实地走访、
函证。
经核查，保荐机构认为：发行人主要供应商基本保持稳定，报告期采购变动
情况合理，发行人主要采购合同的签订及实际履行情况正常，不存在主要供应商
为外协或外包方的情况。
（4）发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入
存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期
实际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货
的盘存方法以及履行的替代盘点程序。
保荐机构获取了发行人在执行项目统计表，核查了采购合同和制造费用分摊
过程，复核了会计师存货工作底稿。
发行保荐工作报告
经核查，保荐机构认为：发行人存货成本为真实发生，不存在将本应计入当
期成本费用的支出混入存货项目少计当期成本费用的情形。发行人主营业务是为
公共事务和商业客户提供数据分析与决策支持服务，存货主要为在执行项目，无
需进行盘点。
（1）发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动
幅度较大的情况及其合理性。
保荐机构核查了发行人销售费用、管理费用和财务费用的构成及变化情况，
并与同行业上市公司相关数据进行了比较，复核了会计师关于销售费用、管理费
用和财务费用的审计底稿。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内销售费用、管理费用和财务费用构
成项目合理，相关变动符合发行人的实际情况。
（2）发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比，是否合理。发
行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销售费用的项目和金
额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益相关
方支付的情况。
保荐机构核查了发行人报告期内销售费用的构成及变动情况，查阅了同行业
上市公司销售费用率情况，对发行人主要客户、供应商进行了实地走访、函证，
核查了重要关联方成本、费用明细，大额资金流入流出情况，并获取了相关声明
文件。
经核查，保荐机构认为：发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相
比较为合理；发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势之对比情况符合
发行人实际情况；销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为匹配，
不存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。
（3）发行人报告期管理人员薪酬是否合理，研发费用的规模与列支与发行
人当期的研发行为及工艺进展是否匹配。
保荐机构核查了发行人报告期管理人员薪酬的变动情况，获取了发行人报告
期研发费用明细，了解发行人研发过程和服务提供流程，分析了研发费用的规模
与列支与发行人当期的研发行为的匹配情况。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期管理人员薪酬变动合理，研发费用的
发行保荐工作报告
规模与列支与发行人报告期的研发行为匹配。
（4）发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使
用情况恰当进行利息资本化，发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否支
付或收取资金占用费，费用是否合理。
保荐机构查阅了发行人报告期各期财务报表、往来明细账、大额资金流入流
出情况，重点关注受控股股东、实际控制人控制的企业报告期内往来明细账、大
额资金流入流出情况。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内不存在贷款；发行人不存在占用相
关方资金或资金被相关方占用的情况。
（5）报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在
地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理
性。
保荐机构核查了发行人的员工工资总额、平均工资及变动情况，对比了发行
人与同行业、同地区劳动力市场的薪酬水平。
经核查，保荐机构认为：报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动
趋势与发行人所在地区平均水平之间不存在显著差异。
（1）发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额确认的政府
补助，是否满足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关政
府补助的划分标准是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合理
等。
保荐机构查阅了发行人报告期内政府补助文件、收款凭证。
经核查，保荐机构认为：发行人政府补助项目的会计处理符合会计准则的规
定。
（2）发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性，
如果存在补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险。
保荐机构取得了发行人报告期内享受的税收优惠的申请文件，核查了相关税
收优惠的合法性和会计处理合规性。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内享受的税收优惠符合相关规定，会
发行保荐工作报告
计处理合规。
（四）保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说
明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》
（证监会公告[2013]45 号）对发行人财务报告审计截止日后主要经营
状况的核查情况及结论
保荐机构实地查看了发行人主要经营场所，对发行人高管及主要部门主管人
员进行了访谈，查看了发行人报告期后的收入明细表，并取得了相关行业资料。
经核查，保荐机构认为：发行人经营模式在审计截止日后未发生重大变化。
保荐机构获取了发行人报告期后对主要供应商的采购明细，取得了相关的采
购合同，抽查了部分结项验收函、发票进行核对。
经核查，保荐机构认为：发行人对主要产品或服务的采购规模及价格在审计
截止日后未发生重大异常变化。
保荐机构获取了发行人报告期后主营业务收入统计表，取得了与主要客户的
销售合同，抽查了部分结项验收函、发票进行核对。
经核查，保荐机构认为：发行人主营业务的销售规模及销售价格在审计截止
日后未发生重大异常变化。
保荐机构查看了发行人报告期后主要客户及供应商明细表，获取了相关销售
和采购合同等文件。
经核查，保荐机构认为：发行人主要客户及供应商的构成在审计截止日后未
发生重大异常变化。
保荐机构关注报告期后公司享受的税收政策是否发生变化、发行人是否仍符
合税收优惠相关条件。
经核查，保荐机构认为：审计截止日后，发行人的税收政策稳定，在期后未
发生重大变化。
发行保荐工作报告
审计截止日后，发行人未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。
综上，本保荐机构认为：财务报告审计截止日至本报告签署日，发行人经营
模式未发生重大变化，主要经营情况正常，税收政策未发生重大变化，未发生影
响投资者判断的重大事项。
（五）关于相关责任主体承诺的核查
保荐机构核查了发行人及其控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高
级管理人员、各中介机构签章的承诺书原件。上述责任主体签署的承诺书的内容
均没有违反法律、行政法规的强制性规定，且没有侵害任何第三方合法利益。对
于需要履行的内部决策程序的相关承诺,保荐机构核查了相关的决策文件,确认
该承诺已履行其内部决策程序。
经核查，保荐机构认为：发行人等责任主体签署的相关承诺合法、合理。
保荐机构获取了相关责任主体所签署的确保履约措施或未能履行承诺时的
约束措施，就上述确保履约措施或未履行承诺时的约束措施进行了详细解读，相
关责任主体在未能履行所作承诺时，采取自愿接受相应的约束措施方式来约束相
关责任主体的活动，确保发行人及中小投资者利益不受损失。
经核查，保荐机构认为，发行人及主要股东等相关责任主体作出的相关承诺
合法、合理，所作出的确保履约措施和未能履行承诺时的约束措施等失信补救措
施合法有效，具有可操作性，能够最大限度地约束其履行承诺，保护中小投资者
的利益。
（六）关于发行人股东中涉及的私募投资基金备案情况的核查
发行人此次首次公开发行股票前的股权结构如下：
股东名称 股数（股） 持股比例
宁波智数投资管理中心（有限合伙） 29,970,000 55.32%
宁波锐数文化创意合伙企业（有限合伙） 8,823,528 16.29%
宁波高新区品数投资中心（有限合伙） 5,294,118 9.77%
发行保荐工作报告
股东名称 股数（股） 持股比例
昆山国弘华钜投资中心（有限合伙） 4,201,680 7.76%
上海贯芸企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 1,658,824 3.06%
上海国弘医疗健康投资中心（有限合伙） 1,260,504 2.33%
张家港国弘智能制造投资企业（有限合伙） 840,336 1.55%
苏州大得宏强投资中心（有限合伙） 840,336 1.55%
上海冠维创业投资合伙企业（有限合伙） 840,336 1.55%
上海聚丰投资管理有限公司 420,168 0.78%
袁岳 30,000 0.06%
合计 54,179,830 100.00%
通过查阅发行人股东中机构投资者的营业执照、工商资料及合伙协议，昆山
国弘华钜投资中心（有限合伙）、上海国弘医疗健康投资中心（有限合伙）、张家
港国弘智能制造投资企业（有限合伙）、苏州大得宏强投资中心（有限合伙）、上
海冠维创业投资合伙企业（有限合伙）属于《证券投资基金法》、
《私募投资基金
监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规
范的私募投资基金。
通过登录中国证券投资基金业协会网站查询，昆山国弘华钜投资中心（有限
合伙）、上海国弘医疗健康投资中心（有限合伙）、张家港国弘智能制造投资企业
（有限合伙）、苏州大得宏强投资中心（有限合伙）、上海冠维创业投资合伙企业
（有限合伙）及其基金管理人已在中国证券投资基金业协会完成了私募基金和私
募基金管理人登记备案，中国证券投资基金业协会根据备案情况对上述私募投资
基金基本情况进行了公示。
综上，保荐机构认为，发行人股东中涉及的私募投资基金及其基金管理人均
履行了备案程序，符合《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》要求。
五、内部核查部门审核的主要过程
场核查。质量控制总部现场核查关注的主要问题详见本保荐工作报告“第二节 发
行人存在问题及其解决情况”之（三）、内部核查部门关注的主要问题及落实情
况”。
发行保荐工作报告
六、问核的实施情况
人铁维铭、郭鑫及其他项目组成员就《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核
表》的重要事项尽职调查情况进行了问核。
在保荐代表人铁维铭、郭鑫就本项目《关于保荐项目重要事项尽职调查情况
问核表》的重要事项尽职调查情况进行逐条汇报的基础上，参与问核的人员一致
认为：北京零点有数数据科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项
目已对相关重要事项履行了充分的尽职调查。
七、内核委员会审核的主要过程
本项目的内核委员会会议召开的时间为 2020 年 5 月 20 日。
花金钟、梁光平、赵丽蓉、栗皓、荣健、许镇亚、马康。
内核委员会成员对本项目的主要意见详见本保荐工作报告“第二节 发行人
存在问题及其解决情况”之“四、内核委员会提出的主要问题、意见及落实情况”。
内核委员会表决结果：7 人参会，7 票同意、0 票反对。本项目获得内核委
员会的审议通过。
发行保荐工作报告
第二节 发行人存在的主要问题及其解决情况
一、本项目立项提出的意见及解决情况
按照本保荐机构立项管理的相关办法，本项目经立项委员会审议并批准立
项。
立项过程中立项委员会提出本项目关注问题包括：
（一）请项目组关注发行人历次股权转让或增资的定价情况、定价依据及差
异原因；相关税费缴纳情况，发行人股权是否存在代持、委托持股、“三类股东”
等情形。
（二）发行人的主要客户含有政府和汽车行业等，应收账款周转率逐年下降，
请项目组关注公司应收账款可收回性以及业务持续拓展能力。
项目组对立项审核时提出的问题高度重视，在尽职调查过程中对上述问题进
行了详细核查。
二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况
（一）报告期内，发行人前 5 名供应商变动较大，关注报告期前五大供应商
变动的原因及合理性；广州市时代人力资源服务有限公司和广州市精诚人力资源
服务有限公司的基本情况，是否与发行人存在关联关系，报告期内采购额变动的
原因及合理性。
【项目组核查及解决情况】
项目组对主要供应商进行实地走访，关注与发行人的合作模式、交易内容和
真实性、购销金额、合同履行和结算、是否存在关联关系和利益输送等；获取报
告期内发行人与主要供应商采购明细，对交易波动情况进行分析，并对交易金额
和往来款项余额进行函证；获取并查阅有关合同、结项验收函、发票、银行付款
单据等；查询公开资料，取得主要供应商工商档案。
公司供应商包括样本调查数据采购和大数据采购供应商。公司与样本调查数
据供应商通常签订年度框架协议，执行具体项目时再签订项目委托协议，约定具
体的项目内容、工作量、结算价格和合同金额等事项，并根据合格样本调查数据
数量进行结算。样本调查数据采购主要受具体项目执行的影响较大；公司与拥有
发行保荐工作报告
基础大数据的公司达成采购协议，采购脱敏后的消费、位置、地图、舆情等数据
信息，利用建模及算法对数据进行加工处理，形成公司专属的数据集或分析结果。
大数据采购大多为持续发生的先期研发性投入，并不针对具体项目，一般计入研
发费用。
报告期内公司前五名供应商采购金额和占比如下：
单位：万元
排
供应商名称 采购内容 采购金额 采购占比
名
合计 2,904.83 28.33%
排
供应商名称 采购内容 采购金额 采购占比
名
合计 3,252.27 32.30%
排
供应商名称 采购内容 采购金额 采购占比
名
合计 4,129.96 41.66%
广州市精诚人力资源服务有限公司（以下简称“广州精诚”），成立于2014
年2月，注册资本200万元，陶雁翎持股60%、黄燕虹持股20%、罗英凯持股20%，
发行保荐工作报告
控股股东、实际控制人为陶雁翎。广州精诚主营业务为市场调研、项目外包、劳
务派遣、人才租赁等，年营业额3亿元左右，业务范围主要在全国一线城市，主
要客户包括：益普索、捷孚凯市场研究集团、埃森哲、爱施德（SZ 002416）、全
家便利店、耐克等。广州精诚自2016年开始与发行人合作，与发行人及其控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系。
广州市时代人力资源服务有限公司（以下简称“广州时代”），成立于2003
年12月，注册资本200万元，由陈水木持股100%，实际控制人为陈水木。广州时
代主营业务为：市场调研、项目外包、业务外包、劳务派遣等，年营业额3亿元
左右，业务范围覆盖全国主要城市，主要客户包括：经纬市场调研、广东精地规
划、箭牌家居、百事可乐、白马广告等。广州时代自2018年10月开始与发行人合
作，与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在任
何关联关系。
广州精诚在北京、上海、广州、深圳有较强的服务能力，由于公司在上述地
区业务量较大，导致其采购金额占比较高，2017年采购占比达34.27%，为减少采
购集中度，公司也在寻找求更多具有全国性资源、运作规范、在业内有良好口碑
的服务商进行合作，2018年下半年与广州时代开展合作后，效果良好，且其业务
规模更大、服务范围更广，公司在2019年加大了对其采购力度。
此外，公司也逐步扩大对其他供应商的采购，使得上述两家公司合计采购占
比逐年下降。
（二）发行人综合毛利率、销售费用率低于可比同行业公司平均水平，关注
原因及合理性。
【项目组核查及解决情况】
项目组通过查阅同行业可比公司公开披露资料，了解其业务开展、财务指标、
会计政策等情况；通过对公司管理层访谈，核查发行人与同行业可比公司差异情
况。经核查，确认相关情况如下：
公司名称 2019 年（注） 2018 年 2017 年
慧辰资讯 39.12% 39.14% 36.08%
卓思数据 - 33.88% 39.76%
发行保荐工作报告
信索咨询 29.34% 33.22% 39.50%
立信数据 39.08% 35.38% 41.88%
平均 35.85% 35.41% 39.31%
零点有数 33.11% 31.38% 30.18%
注：卓思数据未披露 2019 年毛利率。
公司毛利率水平略低于同行业可比公司平均水平，主要为成本核算口径差异
所致。公司则将所有业务人员薪酬均在主营业务成本核算，同行业可比公司则根
据业务开展情况核算有所差异，其中：慧辰资讯在项目立项前业务人员发生的相
关费用计入销售费用核算，项目立项后，业务人员发生的相关支出计入主营业务
成本；信索咨询主营业务成本主要包括信息采集费用、劳务费用、项目差旅费、
会议展览费等，未包含业务人员薪酬支出，该部分业务人员薪酬在销售费用中核
算；卓思数据、立信数据成本核算口径与公司基本一致。
综合考虑营业成本、销售费用中职工薪酬支出等因素，发行人与可比公司差
异不大，具体如下：
项目 2019 年 2018 年 2017 年 2019 年 2018 年 2017 年
慧辰资讯 信索咨询
销售成本率 60.88% 60.86% 63.92% 70.66% 66.78% 60.50%
销售费用薪酬费用率 9.92% 9.16% 9.59% 8.72% 10.03% 13.57%
合计 70.80% 70.02% 73.51% 79.38% 76.81% 74.07%
立信数据 卓思数据
销售成本率 60.92% 64.62% 58.12% - 66.12% 60.24%
销售费用薪酬费用率 3.31% 2.41% 4.67% - 2.37% 4.07%
合计 64.23% 67.03% 62.79% - 68.49% 64.31%
可比公司平均水平 发行人
销售成本率 64.15% 64.60% 60.70% 66.89% 68.62% 69.82%
销售费用薪酬费用率 7.32% 5.99% 7.98% 2.48% 1.51% 0.99%
合计 71.47% 70.59% 68.67% 69.37% 70.13% 70.81%
注：销售成本率=营业成本/营业收入；
销售费用薪酬费用率=销售费用中职工薪酬金额/营业收入。
发行保荐工作报告
公司名称 2019 年度 2018 年度 2017 年度
慧辰资讯 13.16% 12.55% 14.21%
卓思数据 - 5.46% 7.80%
信索咨询 13.29% 14.69% 20.88%
立信数据 6.33% 5.55% 10.28%
平均 10.93% 9.56% 13.29%
零点有数 4.09% 3.17% 3.07%
报告期内公司销售费用率低于可比公司平均水平，主要原因为销售费用核算
口径存在差异，详见前述毛利率分析。扣除销售费用中职工薪酬支出因素后，发
行人与同行业可比公司销售费用率对比情况如下：
慧辰资讯 信索咨询
项目 2018
年
销售费用率 13.16% 12.55% 14.21% 13.29% 14.69% 20.88%
其中：职工薪酬费用率 9.92% 9.16% 9.59% 8.72% 10.03% 13.57%
扣除职工薪酬后销售费用率 3.24% 3.39% 4.62% 4.57% 4.66% 7.31%
项目 立信数据 卓思数据
销售费用率 6.33% 5.55% 10.28% - 5.46% 7.80%
其中：职工薪酬费用率 3.31% 2.41% 4.67% - 2.37% 4.07%
扣除职工薪酬销售费用率 3.02% 3.14% 5.61% - 3.08% 3.73%
项目 可比公司平均水平 发行人
销售费用率 10.93% 9.56% 13.29% 4.09% 3.17% 3.07%
其中：职工薪酬费用率 7.32% 5.99% 7.97% 2.48% 1.51% 0.99%
扣除职工薪酬销售费用率 3.61% 3.57% 5.32% 1.61% 1.66% 2.08%
扣除销售费用中职工薪酬支出因素后，公司与可比公司平均水平差异不大，
主要是由于各自业务领域不同所致。公司与慧辰资讯业务较为相似，扣除销售费
用中职工薪酬支出因素后，销售费用率相差 2%左右，主要为房租物业费在销售
费用中的分摊差金额异所致，慧辰资讯为每年在销售费用中分摊的金额为 600 万
元左右，而公司报告期内各年分摊金额分别为 10.24 万元、21.77 万元、32.81 万
元，慧辰资讯扣除上述因素后近三年销售费用率分别为 2.72%、1.71%、1.78%，
与公司基本一致。
（三）发行人控股子公司历史上曾存在股权代持情况，关注股权代持情况及
发行保荐工作报告
其清理和还原。
【项目组核查及解决情况】
项目组查阅了发行人控股子公司的工商档案、验资报告、股权转让凭证等相
关文件，并根据发行人及实际控制人的确认，发行人报告期内子公司北京远景、
北京指标、北京微答、上海调查、上海指标、广州零点及国际商务历史上存在委
托持股的情形，有关委托持股的形成及其解除和还原的具体过程如下：
（1）委托持股的形成
章程》，决定共同出资设立北京远景。注册资本为 100 万元，其中，张军出资 1
万元，北京分析出资 99 万元。
经北京东胜瑞阳会计师事务所有限公司出具的《验资报告书》（东胜瑞阳验
字[2011]第 A0547 号）验证，截至 2011 年 5 月 23 日止，北京远景（筹）已收到
全体股东缴纳的注册资本合计 100 万元，均以货币方式出资。
记手续，并取得注册号为 110105014185305 的《企业法人营业执照》。
北京远景设立时，股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 100 100
根据发行人的说明及张军出具的确认函，北京远景设立时，张军所持北京远
景 1%的股权系代袁岳持有，张军对该等代持股权的出资资金来源于袁岳，故其
不享有任何股东权益，不承担任何股东义务。
（2）委托持股的解除
京远景 1%的股权以 1 万元的价格转让给北京调查。
发行保荐工作报告
变更登记手续，并取得更新后的《营业执照》。
本次股权转让完成后，北京远景的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 100 100
根据发行人的说明及张军出具的确认函，本次股权转让系为明晰北京远景股
权结构，解除委托持股，张军将其代袁岳持有的北京远景股权按照委托人袁岳的
指示转让给北京调查。本次股权转让完成后，张军解除了与袁岳之间就北京远景
的股权代持关系，其本人与袁岳、北京远景之间不存在因代持事宜导致的任何争
议、潜在纠纷或其他未尽事宜。
（1）委托持股的形成
定将其所持北京指标 0.2 万元出资额转让给范文，将其所持北京指标 3.8 万元出
资额转让给北京分析。
变更登记手续，并取得更新后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，北京指标的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 20.0 100
根据发行人的说明及范文出具的确认函，本次股权转让中，范文系受袁岳委
托，代其受让张所家所持北京指标 1%的股权。上述范文受让取得的股权实际系
发行保荐工作报告
袁岳所有且相关股权转让价款实际由袁岳支付，范文并未实际支付任何对价，故
其不享有任何股东权益，不承担任何股东义务。
（2）委托持股的解除
北京指标 0.2 万元出资额转让给北京调查。
变更登记手续，并取得更新后的《营业执照》。
本次股权转让完成后，北京指标的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 20 100
根据发行人的说明及范文出具的确认函，本次股权转让系为明晰北京指标股
权结构，解除委托持股，范文将其代袁岳持有的北京指标股权按照委托人袁岳的
指示转让给北京调查。本次股权转让完成后，范文解除了与袁岳之间就北京指标
的股权代持关系，其本人与袁岳、北京指标之间不存在因代持事宜导致的任何争
议、潜在纠纷或其他未尽事宜。
（1）委托持股的形成
微答 15%的股权转让给张军，同时，周恒轶与张军签订《出资转让协议书》，约
定周恒轶将其所持北京微答 15%股权转让给张军。
变更登记手续，并取得更新后的《营业执照》。
本次股权转让完成后，北京微答的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
发行保荐工作报告
合计 100 100
根据发行人的说明及张军出具的确认函，本次股权转让中，张军系受袁岳委
托，代其受让周恒轶所持北京微答 15%股权。上述张军受让取得的股权实际系袁
岳所有且相关股权转让价款实际由袁岳支付，张军并未实际支付任何对价，故其
不享有任何股东权益，不承担任何股东义务。
此外，2015 年 11 月至 2016 年 1 月期间，张军根据袁岳指示代其向北京微
答投入 10 万元计入北京微答资本公积，以此支持北京微答的发展。
（2）委托持股的解除
有的北京微答全部股权转让给北京调查，同时，张军、袁岳分别与北京调查签订
了《出资转让协议书》，约定张军将其所持北京微答 15%的股权转让给北京调查；
袁岳将其所持北京微答 85%的股权转让给北京调查。
变更登记手续，并取得更新后的《营业执照》。
本次股权转让完成后，北京微答的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 100 100
根据发行人的说明及张军出具的确认函，本次股权转让系为明晰北京微答股
权结构，解除委托持股，张军将其代袁岳持有的北京微答股权按照委托人袁岳的
指示转让给北京调查。本次股权转让完成后，张军解除了与袁岳之间就北京微答
的股权代持关系，其本人与袁岳、北京微答之间不存在因代持事宜导致的任何争
议、潜在纠纷或其他未尽事宜。
（1）委托持股的形成
发行保荐工作报告
《股权转让协议》，约定将其所持上海调查 1%股权转让给周林古；将其所持上
海调查 48%股权转让给北京分析。
同日，上海调查股东会作出决议，同意上述股权转让事宜。
变更登记手续，并取得更新后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，上海调查的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 26.800 100
根据发行人说明及周林古出具的确认函，本次股权转让中，周林古系受北京
分析委托，代其受让上海同源佳商贸有限责任公司持有上海调查 1%的股权。上
述周林古受让取得的股权实际系北京分析所有且相关股权转让价款实际由北京
分析支付，周林古并未实际支付任何对价，故其不享有任何股东权益，不承担任
何股东义务。
（2）委托持股的解除
所持上海调查 1%的股权转让给北京调查。
同日，上海调查股东会作出决议，同意上述股权转让事宜。
同日，上海调查股东北京调查作出股东决定，同意将公司的注册资本由 26.8
万元增加至 200 万元，本次 173.2 万元新增注册资本全部由北京调查认缴。
手续，并取得更新后的《营业执照》。
本次股权转让及增资完成后，上海调查的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 200 100
发行保荐工作报告
根据发行人说明及周林古出具的确认函，本次股权转让系为明晰上海调查股
权结构，解除委托持股，周林古将其代北京调查持有的上海调查股权按照委托人
北京调查的指示通过股权转让的方式还原至北京调查名下。本次股权转让完成
后，周林古解除了与北京调查之间就上海调查的股权代持关系，其本人与北京调
查、上海调查之间不存在因代持事宜导致的任何争议、潜在纠纷或其他未尽事宜。
（1）委托持股的形成
①2005 年 6 月，上海指标设立
程》，决定共同设立上海指标，注册资本为 50 万元，其中，袁岳出资 47.5 万元，
张军出资 2.5 万元，均以货币方式出资。
经 上 海 兴 中 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 的 《 验 资 报 告 》（ 兴 验 内 字
[2005]—4475 号）验证，截至 2005 年 4 月 27 日止，上海指标（筹）已收到全体
股东缴纳的注册资本合计 50 万元，其中袁岳出资 47.5 万元，张军出资 2.5 万元，
均以货币方式出资。
取得了注册号为 3101132032695 的《企业法人营业执照》。
上海指标设立时，其股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 50.0 100
根据发行人的说明及张军出具的确认函，上海指标设立时，张军所持上海指
标 5%的股权系代袁岳持有，张军对该等代持股权的出资资金来源于袁岳，故其
不享有任何股东权益，不承担任何股东义务。
②2010 年 6 月，上海指标第一次增资
发行保荐工作报告
增加至 100 万元，新增注册资本 50 万元，其中袁岳认缴 47.5 万元新增注册资本，
张军认购 2.5 万元新增注册资本。
经上海瑞和会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（瑞和会验字（2010）
第 0565 号）验证，截至 2010 年 6 月 4 日止，上海指标已收到全体股东缴纳的新
增注册资本合计 50 万元，均以货币方式出资。
变更登记手续，并取得更新后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，上海指标的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 100 100
根据发行人的说明及张军出具的确认函，本次增资中，张军对上海指标新增
出资额 2.5 万元的资金来源于袁岳，其系受袁岳委托对上海指标增加出资，股该
等新增 2.5 万元的出资额系张军代袁岳持有。
（2）委托持股的解除
张军将其所持上海指标 5%股权转让给北京调查；袁岳将其所持上海指标 95%股
权转让给北京调查。
同日，上海指标股东会作出决议，同意上述股权转让事宜。
记手续，并取得更新后的《营业执照》。
本次股权转让完成后，上海指标的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 100 100
根据发行人的说明及张军出具的确认函，本次股权转让系为明晰上海指标股
发行保荐工作报告
权结构，解除委托持股，张军将其代袁岳持有的上海指标股权按照委托人袁岳的
指示转让给北京调查。本次股权转让完成后，张军解除了与袁岳之间就上海指标
的股权代持关系，其本人与袁岳、上海指标之间不存在因代持事宜导致的任何争
议、潜在纠纷或其他未尽事宜。
（1）委托持股的形成
决定共同设立广州零点市场调查有限公司，注册资本为 50 万元，其中，北京分
析出资 49.5 万元，张军出资 0.5 万元，均以货币方式出资。
经广州中勤会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（中勤验字[2008]第
的注册资本合计 50 万元，均以货币方式出资。
记手续，并取得了注册号为 4401042026938 号的《企业法人营业执照》。
广州调查设立时，其股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 50.0 100
根据发行人的说明及张军出具的确认函，广州调查设立时，张军所持广州调
查 1%的股权系代袁岳持有，张军对该等代持股权的出资资金来源于袁岳，故其
不享有任何股东权益，不承担任何股东义务。
（2）委托持股的解除
持有的广州调查 1%股权转让给北京调查。
同日，广州调查股东会作出决议，同意上述股权转让事宜。
发行保荐工作报告
商变更登记手续，并取得更新后的《营业执照》。
本次股权转让完成后，广州调查的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 50 100
根据发行人的说明及张军出具的确认函，本次股权转让系为明晰广州调查股
权结构，解除委托持股，张军将其代袁岳持有的广州调查股权按照委托人袁岳的
指示转让给北京调查。本次股权转让完成后，张军解除了与袁岳之间就广州调查
的股权代持关系，其本人与袁岳、广州调查之间不存在因代持事宜导致的任何争
议、潜在纠纷或其他未尽事宜。
（1）委托持股的形成
有限公司章程》，决定共同设立国际商务，注册资本为 100 万元，其中零点投资
出资 99 万元，费洁华出资 1 万元，均以货币方式出资。
经正道会计师事务所（上海）有限公司出具的《验资报告》（正道验字[2013]
第 1476 号）验证，截至 2013 年 6 月 7 日止，国际商务（筹）已收到全体股东缴
纳的注册资本合计 100 万元，均以货币方式出资。
登记手续，并取得注册号为 310114002561767 的《企业法人营业执照》。
国际商务设立时，其股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 100 100
根据发行人的说明及费洁华出具的确认函，国际商务设立时，费洁华所持国
际商务 1%的股权系代袁岳持有，费洁华对该等代持股权的出资资金来源于袁岳，
故其不享有任何股东权益，不承担任何股东义务。
发行保荐工作报告
（2）委托持股的解除
议》，费洁华将其所持国际商务 1%股权转让给北京调查；零点投资将其所持国
际商务 99%股权转让给北京调查。
同日，国际商务新股东北京调查作出股东决定，同意公司变更为一人有限公
司，并通过修改后的公司章程。
变更登记手续，并取得更新后的《营业执照》。
本次股权转让完成后，国际商务的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 100 100
根据发行人的说明及费洁华出具的确认函，本次股权转让系为明晰国际商务
股权结构，解除委托持股，费洁华将其代袁岳持有的国际商务股权按照委托人袁
岳的指示转让给北京调查。本次股权转让完成后，费洁华解除了与袁岳之间就国
际商务的股权代持关系，其本人与袁岳、国际商务之间不存在因代持事宜导致的
任何争议、潜在纠纷或其他未尽事宜。截止本律师工作报告出具之日，国际商务
已完成注销登记手续。
综上，发行人子公司北京远景、北京指标、北京微答、上海调查、上海指标、
广州零点及国际商务历史上委托持股的实施、历次变动及清理还原系各方真实意
思表示，合法、有效；发行人控股子公司上述历史上的委托持股事项均已清理和
还原完毕，发行人上述控股子公司的股权结构清晰，不存在委托持股或信托持股
的情形。相关委托持股情形的清理和还原已于报告期前完成，对本次发行不存在
重大影响。
三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况
发行保荐工作报告
清理完毕。请项目组说明股权代持的背景和原因，股权代持关系形成及解除的详
细过程，是否存在潜在纠纷或风险；（2）2016 年 3 月北京调查将零点有限 100%
股权转让给宁波智数和袁岳；2016 年 5 月袁岳等 3 人将北京调查 51.87%股权以
收购对价与收购资产的净资产价值相差较大。请项目组说明该两次股权转让的目
的和原因、定价依据及合理性；（3）发行人改制、历次股权转让、转增股本时，
相关股东是否及时、足额缴纳个人所得税，是否存在利用低价转让规避税收缴纳
义务的情形。
项目组回复:
（1）2012 年公司设立时吴垠代北京调查持股发行人 1%，2014 年代持清理
完毕。请项目组说明股权代持的背景和原因，股权代持关系形成及解除的详细过
程，是否存在潜在纠纷或风险；
根据对吴垠的访谈和其签署的确认函，因当时公司烟草行业调研项目大客户
要求，北京零点市场调查与分析公司（以下简称“北京分析”，系公司子公司北
京零点市场调查有限公司前身）设立专门项目公司北京零点双维咨询有限公司
（以下简称“零点双维”，2015 年 4 月更名为“北京零点有数数据科技有限公
司”,即零点有限）以便开展业务。零点双维设立时注册资本 500 万元，其中北
京分析出资 495 万元，持股 99%，吴垠出资 5 万元，持股 1%，系代北京分析持
有。主要原因为：吴垠时为公司烟草行业总负责人，为便于项目公司管理，北京
调查委托其持有零点双维 1%的股权（对应 5 万元出资）。
根据公司财务账面记载及访谈确认，2012 年 1 月烟草部员工王驰从北京分
析借款 5 万元，以吴垠个人名义现金缴付至零点双维账户，用于办理零点双维注
册登记手续。2014 年 6 月 15 日，零点有限召开股东会，同意吴垠将所持有的
公司股权 5 万元（占公司股权的 0.5%）转让给北京调查。当日，吴垠与北京调
查签订了《出资转让协议》，吴垠将持有的 5 万元出资原价转让给北京分析。因
其用于出资的款项系从北京分析借款，北京分析无需支付其股权转让价款，账面
将其他应收款转入长期股权投资核算。至此，吴垠代北京调查持有零点双维股权
事宜得以解除。2014 年 7 月，零点有限完成了工商变更登记手续并领取了更新
的营业执照，企业类型由有限责任公司（自然人投资或控股）变更为有限责任公
发行保荐工作报告
司（法人独资），委托持股关系解除。
项目组与律师于 2020 年 1 月 8 日对吴垠进行了访谈，并取得其签署的确认
函，确认其 2012 年代北京调查持有发行人 5 万元的出资，资金来源于北京调查，
并于 2014 年 6 月提过将出资转让给北京调查方式解除代持关系，对上述事项不
存在任何异议，与发行人直接或间接股东不存在任何现实股权争议、纠纷或潜在
股权争议、纠纷，发行人股权不存在潜在纠纷或风险。
综上所述，本次股权代持形成具有合理背景，代持关系已得以解除。虽因吴
垠时任北京分析员工，未签订书面代持协议，但股权代持形成和解除有关股权增
资、转让均召开了股东会，修改了公司章程，履行了必要的内外部审批、决策程
序，办理了工商变更登记手续。根据项目组访谈及代持人签署的书面确认函，吴
垠与零点有数现有直接和间接股东均不存在任何股权争议、纠纷或潜在股权争
议、纠纷。
（2）2016 年 3 月北京调查将零点有限 100%股权转让给宁波智数和袁岳；
北京调查 2015 年底的净资产为 4,083.37 万元，收购对价与收购资产的净资产价
值相差较大。请项目组说明该两次股权转让的目的和原因、定价依据及合理性；
岳、范文和张嘉旭分别持有北京调查 48.13%、41.53%、10.33%和 0.05%的股权，
其中范文、张嘉旭均为代袁岳持有北京调查股权。为解决公司间交叉持股、委托
持股问题，明晰股权关系，整合公司业务架构，2016 年 3 月，北京调查原股东
设立宁波智数作为控股股东和持股平台，受让北京调查持有的零点有限 99.90%
股权，袁岳直接受让剩余 0.10%的股权；另一方面，袁岳、范文和张嘉旭等 3 名
自然人将其持有的北京调查 51.87%股权转让给零点有限，北京调查成为零点有
限全资子公司。
本次股权架构调整前北京调查股权结构为：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 出资比例
发行保荐工作报告
合计 480.00 100.00%
由于：（1）零点有限为北京调查全资子公司，存在交叉持股情形；（2）北
京调查当时的实际股权结构为：
序号 股东姓名/名称 出资比例
合计 100.00%
上述人员为进行股权结构调整设立了持股平台宁波智数作为公司股东，其股
权结构为：
序号 股东姓名/名称 出资比例
合计 100.00%
注：其中袁岳 75%的股权分别由其自己持有 51.75%，闯亚投资持有 23.25%，袁岳持有
发行保荐工作报告
闯亚投资 98%的出资额。
上述股权转让前后，公司股权架构变化如下图所示：
袁岳 闯亚投资 张军等7名自然人
张军等
袁岳 7名自
然人 宁波智数 袁岳
零点有限
北京调查 100%
北京调查
嘉旭将其持有的股权转让给零点有限，2016 年 4 月，三名自然人股东分别与零
点有限签订转让协议。本次转让价格参考 2015 年 10 月底净资产确定（净资产金
额 569.05 万元，实收资本 480 万元，折合 1.19 元/出资额），其中袁岳以 236.16
万元价格转让其持有的 199.20 万股权，范文以 58.78 万价格转让其持有的 49.58
万股权，张嘉旭以 0.23 万价格转让其持有的 0.22 万股权。对于股权转让增值部
分，三名自然人股东均进行了个人所得税纳税申报；2016 年 3 月，零点有数股
东做出决定，同意北京调查将其持有的出资 999 万元转让给宁波智数，1 万元转
让给袁岳，同日北京调查与受让方宁波智数、袁岳签订转让协议。2015 年底零
点有数净资产为 1,439.37 万元，实收资本 1000 万元，折合 1.44 元/出资额，因本
次转让主要目的为调整公司架构，调整前后公司整体架构的股权结构基本保持一
致，故按照原始出资金额定价。
综上所述，2016 年 3 月和 2016 年 5 月零点有限、北京调查两次股权转让主
要为解决公司间交叉持股、委托持股问题，明晰股权关系，整合公司业务架构进
行，定价具有合理性。
（3）发行人改制、历次股权转让、转增股本时，相关股东是否及时、足额
缴纳个人所得税，是否存在利用低价转让规避税收缴纳义务的情形
发行人前身零点双维于 2012 年 2 月 13 日设立，设立时股权结构为：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
发行保荐工作报告
合计 500 100%
转让给北京分析，由于本次股权转让为还原股权代持行为，按照注册资本价格转
让，没有实际资金交割。根据北京市门头沟区地方税务局出具的《个人股东变动
情况报告表》，本次股权转让核定征收个税 2,706.53 元，已由零点双维代扣代缴。
让给袁岳，按照 2015 年底零点有数净资产为 1,439.37 万元，实收资本 1000 万元，
确定转让价格 1.44 元/出资额，转让收益已纳入北京调查的损益表，与其他收益
一并计算缴纳企业所得税。
名股东共同发起设立零点有数，以经审计净资产抵作股款投入拟设立的股份公
司，其中 1,000 万元折成股份公司实收股本，余额全部转入资本公积。股份公司
设立后股本 1,000 万元，较改制前注册资本 1,000 万元未有增加，不涉及以留存
收益转增股本情形，无需缴纳个人所得税。
发行人设立后股权转让主要有两次：2018 年 7 月，上海国弘华钜创业投资
中心（有限合伙）（以下简称“国弘华钜”）通过全国股转系统集合竞价的方式
以 11.9 元每股的价格将其所持零点有数 218.5 万股股票转让给昆山国弘华钜投资
中心（有限合伙）（以下简称“昆山国弘”）；2019 年 7 月，国弘华钜将其所持
零点有数 2,016,680 股股票以 11.9 元/股的价格转让给昆山国弘。国弘华钜和昆山
国弘为基金管理人上海长江国弘投资管理有限公司旗下管理的两支基金，不涉及
个人所得税缴纳。
基数，向全体股东每 10 股转增 20 股，共计转增股本 35,014,004 股。本次资本公
积转增主要使用 2017 年公司定向发行溢价形成的资本公积。根据股票定向发行
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报字[2017]第
ZB11852 号），公司收到募集资金总额 99,999,984.00 元，其中计入实收资本（股
本）2,801,120.00 元，计入资本公积 97,198,864.00 元。
发行保荐工作报告
综上所述，公司改制、历次股权转让和转增股本时，均无需缴纳个人所得税，
不存在利用低价转让规避税收缴纳义务的情形。
请项目组说明：（1）购买上海贯信股份的背景、目的、定价依据，价格是否公
允，采用的评估方法、评估假设和评估增值是否合理；（2）交易对方上海贯芸
的基本情况、本次交易前与发行人是否存在关联关系；（3）本次收购形成商誉
项目组回复:
（1）购买上海贯信股份的背景、目的、定价依据，价格是否公允，采用的
评估方法、评估假设和评估增值是否合理；
一、收购上海贯信股份的背景、目的
公司收购上海贯信主要原因为双方业务具有较强互补性和协调效应。具体如
下：（1）上海贯信主营业务为数据分析软件开发与服务，在鞋服和时尚领域积
累了较多知名客户，拥有较好的数据资源；公司拥有商圈数据资源和较强数据分
析能力、行业业理解能力，可以支持上海贯信为客户提供更加精准的数据分析服
务；（2）公司优势在于对垂直应用场景的理解和数据分析能力，上海贯信优势
在基于数据分析的软件开发能力，两者具有较强的互补性；（3）上海贯信在鞋
服、时尚领域订货会系统方面具有较高的市场占有率，但业务领域较为单一，公
司拥有的庞大的客户资源，可以为上海贯信未来开拓其他业务领域提供支持。
二、本次收购评估采用的评估方法、评估假设和评估增值是否合理
坤元资产评估有限公司就本次收购对上海贯信出具了坤元评报〔2019〕357
号评估报告，本次评估最终采用收益法评估结果作为上海贯信股东全部权益的评
估价值，以 2018 年 12 月 31 日为基准日，上海贯信股东权益评估价值为 5,100
万元。
本次评估采用的评估假设如下：
（1）本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动
包括利益主体的全部改变和部分改变。
发行保荐工作报告
（2）本次评估以公开市场交易为假设前提。
（3）本次评估以被评估单位按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估
单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途
不变而变更规划和使用方式。
（4）本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿
和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提。
（5）本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、
政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、
稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国
家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大
变化。
（6）本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位
主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改
变；被评估单位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或
人为障碍。
（1）假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业
道德。
（2）假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支
出，均在年度内均匀发生。
（3）假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用
的会计政策在所有重大方面一致。
（4）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，对被评估单位造成重
大不利影响。
本次收购对上海贯信评估，以 2018 年 12 月 31 日为基准日，股东权益账面
价值 29.64 万元，评估价值为 5,100 万元，评估增值 5,070.36 万元，增值率
发行保荐工作报告
为客户提供智能化商品运营管理解决方案以获取收益，属于轻资产公司，其核心
资产是商品运营管理系统、人力资源，公司盈利能力较强，毛利率约为 70%。
完成，已投入近千万元，截至 2018 年 12 月 31 日，尚存股东借款 330 万元。上
海贯信属于软件企业，前期主要为研发投入期，目前走出研发投入期不久，导致
净资产较低，而其收入规模扩张较快，根据评估报告，2018 年营业收入 2,124.65
万元，未来几年营业收入情况如下：
单位：万元
项目\年度 第一年 第二年 第三年 第四年 第五年 永续期
营业收入 2,776.33 3,268.56 3,654.76 3,862.29 4,017.41 4,017.41
件和相关软件服务，服装行业管理软件市场空间广阔，有巨大的发展潜力。
三、本次收购的定价依据，价格是否公允
本次收购以上述评估结果为定价依据，加上发行人和上海华钜的在本次收购
前已投入尚未计入股东权益评估价值的增资款 600 万元，合计 5,700 万元，作为
本次收购的计阶基础，按照本次收购 35%的股权计算得 1,995 万元。根据公司前
次对上海贯信增资时约定，如本次收购时估值低于前次增资时的估值，则需按估
值差额和前次增资比例折抵本次收购价款，由于两次收购对上海贯信的估值差额
为 300 万元，按照公司前次增资比例 7%计算得出折抵金额为 21 万元。根据上述
计算结果，最终确定本次收购价款为 1,974 万元。
同时，坤元资产评估有限公司对零点有数的股东权益进行了评估，并出具了
坤元评报〔2019〕360 号评估报告，截至 2018 年 12 月 31 日，公司股东权益账
面价值 23,632.60 万元，评估值 63,510.00 万元，评估增值 39,877.40 万元，增值
率 168.74%。
本次收购以上述评估结果为基础，按照零点有数每股价格 11.9 元，上海贯
芸以其持有的上海贯信 35%的股权共计认购 1,658,824 股股票，交易价格以双方
评估价值为依据，定价公允。
（2）交易对方上海贯芸的基本情况、本次交易前与发行人是否存在关联关
发行保荐工作报告
系；
上海贯芸企业管理咨询合伙企业（有限合伙）成立于 2018 年 11 月 2 日，是
上海贯信创始人为整合其持有的股份专门设立的持股平台，截至目前，朱叶峰出
资 6 万元，出资占比 60%，鲁钊杰出资 4 万元，出资占比 40%，朱叶峰为执行
事务合伙人。
本次交易前上海贯芸为上海贯信控股股东，公司持有上海贯信 7%的股权，
除此之外，无其他关联关系。
（3）商誉金额的确认是否合理，年终是否对商誉进行减值测试。
一、本次收购商誉金额确认合理
根据坤元资产评估有限公司就本次收购对上海贯信出具了坤元评报〔2019〕
按照资产基础法评估价值为 1,680.47 万元，评估增值 1,175.09 万元，其中，长期
投资评估增值 85.18 万元（主要为权益法核算与成本法核算的差额），固定资产
评估增值 38.91 万元，无形资产评估增值 1,051 万元；按照收益法评估价值为 5,100
万元。
本次收购的购买日确定为 2019 年 9 月 30 日，上海贯信可辨认归属于母公司
净资产的公允价值为 1,704.39 万元，账面价值为 886.95 万元，差额 817.43 万元，
为固定资产、无形资产评估增值扣除递延所得税负债后的金额。
公司本次收购前对上海贯信投资金额为 420 万元，本次收购对价 1,974 万元，
合计 2,394 万元，持股比例为 42%，合并日上海贯信可辨认归属于母公司净资产
的公允价值为 1,704.39 万元，按照 42%的比例计算公司所占份额为 715.84 万元，
与公司收购成本的差额 1,678.16 万元即为商誉金额。
综上所述本次收购商誉金额确认合理。
二、年终对上海贯信商誉进行减值测试，不存在减值情形
公司在对 2019 年度数据进行审计时对上海贯信商誉进行减值测试，聘请坤
元资产评估有限公司对上海贯信进行了评估，评估结果为 9,740 万元，按照公司
持股比例 42%折算金额 4,090.80 万元，高于公司对上海贯信的长期投资及商誉金
额之和，商誉不存在减值情形。
发行保荐工作报告
台是否严格按照法律、法规要求履行决策程序，持股平台内的出资人是否均为发
行人员工；持股平台股东入股价格的公允性，定价依据，是否出资到位，是否存
在侵害其他投资者合法权益的情形；（2）穿透后股东人数是否超过 200 人，如
超过，是否遵循“闭环原则”或在基金业协会依法依规备案；（3）是否涉及股
份支付，相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。
项目组回复:
（1）员工持股平台是否严格按照法律、法规要求履行决策程序，持股平台
内的出资人是否均为发行人员工；持股平台股东入股价格的公允性，定价依据，
是否出资到位，是否存在侵害其他投资者合法权益的情形；
发行人 2016 年上半年陆续设立宁波智数、宁波锐数投资管理合伙企业（有
限合伙）（以下简称“宁波锐数”）、宁波高新区品数投资中心（有限合伙）（以
下简称“宁波品数”）和宁波雅数投资管理中心（有限合伙）（以下简称“宁波
雅数”）等四家合伙企业作为员工持股平台。其中，宁波智数合伙人主要为创始
人员工，为明晰股权关系，调整公司股权架构于 2016 年 3 月以 999 万元按照原
始出资价格受让北京调查持有的零点有限 99.90%股权；宁波锐数和宁波品数于
格分别持有零点有数 2,941,176 股和 1,764,706 股股份,宁波雅数作为有限合伙人
认购宁波锐数出资额 900 万元。目前公司员工持股平台股权架构如下图所示:
袁岳 张军 陈晓丽 周林古
闯亚（上海）投资管 3.33%
理有限公司
创始人员工 60.63% 其他33名员
宁波智数 宁波品数 宁波锐数 30%
零点有数
一、员工持股平台严格按照法律、法规要求履行决策程序
发行保荐工作报告
发行人股东中包括宁波智数、宁波锐数、宁波品数等三个员工持股平台，持
股平台在合伙协议中按照法律、法规的要求约定了相应的决策程序，包括：
“第十九条 全体合伙人以签署本协议的方式一致同意由普通合伙人担
任执行事务合伙人，由其代表企业对外活动，负责企业投资、经营和日常事务管
理。
第二十条 执行事务合伙人对全体合伙人负责，并行使下列职权：（一）
对外开展业务，订立合同；（二） 全权决定合伙企业的投资事宜，决定行使合
伙企业作为股东在所投资企业中的各项决策权力（包括但不限于投票表决权）；
（三）主持合伙企业的日常管理工作；（四）决定合伙企业利润分配或者分担方
案并予以执行；（五）聘任合伙企业的经营管理人员；（六）每年向其他合伙人
报告合伙企业事务执行情况以及经营情况、财务状况；（七）为合伙企业的利益
代表合伙企业提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行妥协、和解等，以解
决合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障合伙企业的财产安全，
减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、合伙人及其财产可能带来的风险；
（八）可视企业经营需要自行决定变更企业名称、经营场所、经营范围，但应书
面通知全体合伙人，并办理相应的企业变更登记手续。
执行事务合伙人就上述事项拥有完全的权限和权力，可以全权代表合伙企业
执行相关事务。除国家法律另有明确规定外，执行事务合伙人执行上述事务无需
取得其他合伙人的同意。
第二十一条 非执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合
伙事务的情况。执行事务合伙人每年度定期向其他合伙人报告事务执行情况以及
合伙企业的经营和财务状况。其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业所有，所
产生的费用和亏损由合伙企业承担。
第二十二条 下列事项经全体合伙人过半数且经普通合伙人同意方可执
行：（一）修改或补充合伙协议；（二）选任执行事务合伙人；（三）企业增资
或减资（因新合伙人入伙发生的增资及因合伙人退伙发生的减资除外）；（四）
企业提前解散或期满后继续经营。
除上述事项以及法律、本合伙协议另有规定外，执行事务合伙人有权决定有
关合伙企业的任何事项。
发行保荐工作报告
依照本合伙协议的约定通过的合伙企业决议，如执行已通过的决议需要修改
合伙协议、或者制作补充协议的，则全体合伙人无论其是否同意该决议，均有义
务签署修订后的合伙协议或补充协议。
第二十三条 所有合伙人（包括配偶及直系亲属）不得自营或者同他人合
作经营或者为他人经营与本企业、零点有数及其所投资实体（以下简称“公司”）
相同或类似的业务。除执行事务合伙人事先书面同意外，合伙人（包括近亲属及
其他关联方）不得同本企业进行交易，不得与公司客户或供应商有任何资金和/
或业务往来。亦不得从事任何损害本企业利益的活动。”
在日常事务执行过程中，相关员工持股平台自成立以来，均严格按照法律法
规、合伙协议的约定履行决策程序，历次合伙人出资变动均做出了有关决议,签
订了财产份额转让协议，并经工商登记备案,履行了必要的内外部审批程序。
二、持股平台内的出资人均为发行人员工
持股平台内的出资人，除一名发行人前员工已退休外，均为发行人现任员工，
目前各持股平台合伙人持股情况及在公司的任职情况如下：
宁波智数合伙人持股及在公司任职情况如下：
序 出资额
合伙人 股比 职位
号 （万元）
闯亚（上海）投资管 执行事务合伙人，袁岳、张军、陈
理有限公司 晓丽分别持股 98%、1%、1%
合计 1,400.00 100.00%
宁波锐数合伙人持股及在公司任职情况如下：
序号 合伙人 出资额（万元） 股比 职位
闯亚（上海）投 执行事务合伙人，袁岳、张军、陈晓
资管理有限公司 丽分别持股 98%、1%、1%
发行保荐工作报告
合计 3,000.00 100.00%
发行保荐工作报告
宁波品数合伙人持股及在公司任职情况如下：
序号 合伙人 出资额（万元） 股比 职位
闯亚（上海）投 执行事务合伙人，袁岳、张军、陈晓
资管理有限公司 丽分别持股 98%、1%、1%
发行保荐工作报告
合计 1,800.00 100.00%
宁波雅数合伙人持股及在公司任职情况如下：
序
合伙人 出资额（万元） 股比 职位
号
闯亚（上海）投 执行事务合伙人，袁岳、张军、陈晓
资管理有限公司 丽分别持股 98%、1%、1%
发行保荐工作报告
合计 900.00 100.00%
三、持股平台股东入股价格公允，出资均已到位，不存在侵害其他投资者合
法权益的情形
宁波智数于 2016 年 3 月设立，出资总额 1400 万元，出资均已到位。为明晰
股权、调整股权架构，宁波智数于 2016 年 3 月受让北京调查持有的发行人 99%
股权，受让价格以原始出资作价。本次受让是北京调查原实际股东将所持北京调
查的股权权益通过间接持股的方式平移至零点有数，因此采用以原始出资作价。
宁波锐数、宁波雅数、宁波品数于 2016 年 4 月至 6 月间设立，出资总额分
别为 3000 万元、900 万元、1800 万元，出资均已到位。宁波雅数为宁波锐数的
有限合伙人，宁波锐数、宁波品数于 2016 年 8 月对发行人进行增资，增资金额
发行保荐工作报告
分别为 3000 万元、1800 万元，出资均已到位。本次增资定价为 10.2 元/股，增
资价格为考虑当时公司经营状况，并综合考虑其他因素经友好协商后确定。
综上所述，持股平台股东入股价格公允，持股平台各合伙人及员工持股平台
对发行人的出资均已到位，不存在侵害其他投资者合法权益的情形。
（2）穿透后股东人数是否超过 200 人，如超过，是否遵循“闭环原则”或
在基金业协会依法依规备案；
剔除员工持股平台中重复人员，四家员工持股平台合伙人人数为 110 人。员
工持股平台穿透后人数未超 200 人。
（3）是否涉及股份支付，相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规
定
宁波锐数、宁波品数员工持股平台参与增资为新三板挂牌前。根据大华会计
师事务所 2016 年 7 月出具的大华审字[2016]007743 号《审计报告》，截至 2016
年 6 月 30 日，零点有限总资产 5,872.29 万元、净资产 4,993.52 万元。2015 年零
点有限净利润 2,186.56 万元，每股净资产 3.87 元。本次增资参考 2015 年公司利
润，经双方协商，按照 10.20 元/股的价格确定，价格公允，不涉及股份支付，相
关会计处理符合《企业会计准则》相关规定。
万元、18,536.18 万元，商业数据分析业务收入分别为 17,176.11 万元、16,102.88
万元、19,588.58 万元。请项目组说明：（1）不同业务类型的收入确认具体方法，
包括收入确认时点、确认依据、与同行业公司是否存在差异；（2）主营业务收
入存在季节性波动，各期第四季度占比较高，请说明收入季节性波动的原因及合
理性；（3）公司主营业务是否具有较强的成长性，分析潜在增长点。
项目组回复:
（1）不同业务类型的收入确认具体方法，包括收入确认时点、确认依据、
与同行业公司是否存在差异；
发行人的收入确认的具体方法为：本公司主要从事数据分析与决策支持服务
业务，交付方式分为决策分析报告、数据智能应用软件、软件服务三类。以决策
发行保荐工作报告
分析报告交付的业务收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定提供相关服
务并取得客户验收单据，收入金额已确定，相关的经济利益很可能流入，相关的
成本能够可靠地计量；以数据智能应用软件交付的业务收入确认需满足以下条
件：公司已根据合同约定交付软件并取得客户验收单据，收入金额已确定，相关
的经济利益很可能流入，相关的成本能够可靠地计量；以软件服务交付的业务收
入确认需满足以下条件：服务结束，公司已根据合同约定提供相关服务，收入金
额已确定，相关的经济利益很可能流入，相关的成本能够可靠地计量。
同行业可比公司收入确认具体方法如下：
其收入确认方法为：按照客户的需求约定了需要履行业务并交付服务的单个或多
个阶段（如模型设计阶段、调研实施阶段，数据分析阶段和客户研讨确认阶段），
在合同约定了不同阶段的验收标准及与其工作量对应的收款金额。慧辰资讯根据
合同约定的验收标准，在完成阶段性成果并取得客户确认时，按照合同约定金额
确认收入。
市场研究及数据服务等，其收入确认方法为：按合同或订单约定，在完成合同或
订单约定的服务内容，经客户验收后确认收入。
公关策划、投资咨询、管理咨询、营销策划、市场调查等劳务服务，按照提供劳
务方法确认收入，其完工百分比确认方法：以与客户签订的合同或确认函的服务
期限（实际执行期限与合同不一致的以实际执行期限为准）为准，以已提供服务
的时间占服务总期限的比例确认完工进度，按完工进度计算当期收入。
分析、定制化应用解决方案等综合服务，其收入确认方法为：在市场调查报告、
调查数据等相关调研成果交付客户并得到客户的认可，相关成本能够可靠计量时
确认收入。
发行人与同行业可比公司的收入确认的具体方法根据各自业务特点确定，主
要以得到客户确认为收入验收确认时点。
（2）主营业务收入存在季节性波动，各期第四季度占比较高，请说明收入
季节性波动的原因及合理性
发行保荐工作报告
报告期内公司主营业务收入按照季度列示如下：
单位：万元
季度
金额 占比 金额 占比 金额 占比
第一季度 4,076.88 10.69% 5,136.42 14.72% 4,626.78 14.62%
第二季度 6,317.47 16.57% 6,513.20 18.67% 6,436.30 20.34%
第三季度 4,542.85 11.92% 3,325.42 9.53% 4,663.90 14.74%
第四季度 23,187.56 60.82% 19,916.65 57.08% 15,915.66 50.30%
公司为客户提供数据分析与决策支持服务，主要客户为各级党政机关及各行
业大型企业等。公司与主要客户保持了长期稳定的合作关系。由于客户的服务采
购多以年度为周期，客户通常在四季度完成项目并验收确认，因此，公司收入主
要集中在四季度。2019 年 10 月起公司将上海贯信纳入合并范围，使得当年第四
季度收入占比更高。
同行业可比公司收入亦具有一定的季节性特征。可比公司大多未披露季度收
入数据，其上下半年收入占比情况如下：
项目 2019 年 2018 年 2017 年 2019 年 2018 年 2017 年
慧辰资讯 信索咨询
上半年收入占比 43.01% 40.43% 40.48% 37.51% 33.92% 31.94%
下半年收入占比 56.99% 59.57% 59.52% 62.49% 66.08% 68.06%
立信数据 卓思数据
上半年收入占比 37.44% 33.65% 37.53% - 37.13% 50.10%
下半年收入占比 62.56% 66.35% 62.47% - 62.87% 49.90%
平均 发行人
上半年收入占比 39.32% 36.24% 40.01% 27.26% 33.39% 34.96%
下半年收入占比 60.68% 63.76% 59.99% 72.74% 66.61% 65.04%
数据来源：各公司招股说明书、年度报告等公开披露信息。
根据可比公司慧辰资讯公开披露资料，其报告期内各季度收入分布情况如
下：
发行保荐工作报告
单位：万元
季度
金额 占比 金额 占比 金额 占比
第一季度 7,256.77 18.90% 6,583.39 18.28% 5,829.21 18.41%
第二季度 9,257.43 24.11% 7,977.48 22.15% 6,987.38 22.07%
第三季度 8,333.37 21.70% 7,455.08 20.70% 6,017.04 19.01%
第四季度 13,546.38 35.28% 14,006.76 38.88% 12,822.20 40.51%
慧辰资讯的收入也具有季节性特点，四季度收入高于其他季度。慧辰资讯四
季度收入占比低于公司，主要是由于其收入确认是根据提供服务的不同阶段（如
模型设计阶段、调研实施阶段，数据分析阶段和客户研讨确认阶段），分阶段取
得客户确认并确认收入，而公司项目并未与客户约定分阶段验收，因此慧辰资讯
收入分布在各季度之间更趋分散。
（3）公司主营业务是否具有较强的成长性，分析潜在增长点
报告期内公司营业收入分别为 31,642.65 万元、34,891.68 万元和 38,124.77
万元,报告期复合增长率为 9.77%,保持稳定持续增长态势。公司主营业务具有较
强成长性，具体如下：
近年来，国家陆续出台了一系列政策和法规支持调研咨询行业的发展。
在产业政策方面，调查咨询行业属于国家鼓励类产业。国家鼓励大力发展战
略规划、营销策划、市场调查、管理咨询等提升产业发展素质的咨询服务。在公
共事务领域，国家要求深入推进简政放权、放管结合、优化服务，深化行政审批
制度改革，改善营商环境，激发各类市场主体活力；在政策、法规从决策到落实
整个过程全面引入第三方评估，推进国家治理能力现代化。在商业领域，鼓励互
联网等企业积极发展对产品、市场的动态监控和预测预警等业务，实现与制造业
企业的无缝对接，创新业务协作流程和价值创造模式；深化流通体制改革，促进
流通信息化、标准化、集约化，推动传统商业加速向现代流通转型升级。
相关政策的出台，一方面反映了国家和民众越来越意识到调研咨询在社会政
治经济发展中发挥的重要作用；另一方面有利的政策环境也为调研咨询行业提供
了广阔的市场空间。
发行保荐工作报告
“十三五”时期，新一轮科技信息革命引发世界经济深刻变革，我国经济发
展步入新常态，产业结构升级加快，服务业占 GDP 的比重进一步提高，咨询服务
业在经济中发挥着越来越重要的作用。同时随着中国经济快速增长，中国企业实
力增强，其经营管理科学化、精细化需求日益增加，促进调研咨询行业的发展。
根据中国信息协会市场研究业分会统计1，2018 年我国内地的商业调查研究
市场规模达到了 127.71 亿元，近两年复合增长率为 14.24%。2018 年增速有所减
弱，但行业内调查研究公司根据自身业务的发展情况，对于调查研究行业的发展
仍呈积极态度，预计未来仍将保持增长。
我国政府的公共服务职能覆盖面较广，因此公共财政预算覆盖的支持事项较
多。在过去几年中公共政策研究评估、数据服务的采购需求呈现出持续增长趋势。
强调，政府采购事项中对于公共政策研究评估与数据服务的采购支出逐渐增加。
根据中国科技咨询协会统计2，通过对中国政府采购网上公开招标信息的初
步汇总估算，以第三方评估和数据智能分析服务为主的政府服务性采购需求中，
目约为 5,000 亿元，其中公共咨询类服务的采购额度约为 120 亿元。由此可见，
基于新一代信息技术的发展，互联网、大数据、云计算、人工智能技术正与
实体经济和公共服务深度融合，数据智能应用市场正步入发展的快车道。根据
经济”和“建设安全便捷的智能社会”作为重点任务，其中包括智慧城市、智能
政务、智能制造、智能商务、智能物流等多个人工智能应用场景。同时，随着“新
基建”的快速推出和各个地方出台的三年行动方案，“新基建”内容不仅涵盖信
。
发行保荐工作报告
息基础设施建设，还强调各个领域的融合应用，例如智慧政务应用、智慧城市应
用、智慧民生应用和智慧产业应用等。“新基建”已经向数据、算力和算法构成
的数据智能全要素建设方向前进，其中融合应用意味着未来“十四五”期间，包
括公共服务应用和商业行业应用领域的数据智能应用市场有快速的增长空间。
报告期内公司营业收入分别为 31,642.65 万元、34,891.68 万元和 38,124.77
万元,报告期复合增长率为 9.77%, 保持稳定持续增长态势。其中核心技术业务收
入分别为 25,858.56 万元、29,961.67 万元和 35,611.12 万元，分别增长 15.87%和
互联网、大数据、云计算、人工智能等新一代信息技术在社会生活中的广泛
应用和“新基建”的推出，不仅为数据智能应用提供了巨大的数据资源支持和数
据科技支持，也使得数据智能拥有更广泛的应用领域和市场空间。
公司在优化升级现有决策分析报告产品及数立方平台功能的同时，正逐步实
现从“数据分析”向“数据智能应用”的转型升级。公司报告期内数据智能应用
软件收入分别为 341.37 万元、328.07 万元、2,063.29 万元，经过报告期内的技术
研发和市场开拓，取得突破性增长。未来，公司将大力发展数据智能应用业务，
通过募集资金投资项目的实施，数据智能应用产品将成为公司重要的利润增长
点。
报告期内波动的原因及合理性，是否与主营业务收入的变动趋势相匹配，成本确
认是否完整；（2）按成本性质划分的类别中，数据采集成本逐年下降的原因，
是否与主营业务收入的变动趋势相匹配；（3）结合会计准则和同行业做法，说
明成本核算的准确性，对成本完整性履行的核查程序。
项目组回复:
（1）分别说明按业务类型划分的各类别成本在报告期内波动的原因及合理
性，是否与主营业务收入的变动趋势相匹配，成本确认是否完整；
发行保荐工作报告
报告期内按业务类型划分的成本构成情况如下：
单位：万元
项目
成本 占比 成本 占比 成本 占比
公共事务数据分析
与决策支持服务
商业数据分析与决
策支持服务
合计 25,500.69 100.00% 23,943.08 100.00% 22,093.19 100.00%
报告期内按业务类型划分的营业收入构成情况如下：
项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比
公共事务数据分析
与决策支持服务
商业数据分析与决
策支持服务
合计 38,124.76 100.00% 34,891.69 100.00% 31,642.65 100.00%
报告期内，公司按业务类型划分的主营业务成本与主营业务收入构成与变动
趋势基本一致。2018 年公共事务业务成本较 2017 年增加 2,678.03 万元，增幅
入增长，与之相关的成本支出增加 2,336.73 万元，增幅 20.27%，公共事务业务
成本则有所下降。
（2）按成本性质划分的类别中，数据采集成本逐年下降的原因，是否与主
营业务收入的变动趋势相匹配
主营业务成本按照成本性质划分的具体构成情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
独立采集数据成本 11,174.38 43.82% 10,830.95 45.24% 10,420.23 47.16%
其中：自行采集 1,278.81 5.01% 1,096.15 4.58% 177.92 0.81%
供应商采
集
其他直接成本 1,927.09 7.56% 1,863.63 7.78% 1,890.25 8.56%
间接费用 12,399.22 48.62% 11,248.51 46.98% 9,782.71 44.28%
发行保荐工作报告
其中：员工薪酬 11,469.43 44.98% 10,558.44 44.10% 8,963.10 40.57%
其他 929.79 3.65% 690.07 2.88% 819.61 3.71%
合计 25,500.69 100.00% 23,943.09 100.00% 22,093.19 100.00%
报告期内，公司主营业务成本主要为独立采集数据成本和间接费用中员工薪
酬支出。独立采集数据成本包括自行采集和供应商采集两种方式，自行采集成本
主要是公司进行数据采集的员工的相关薪酬支出等，供应商采集成本为公司向供
应商支付的数据采购支出；间接费用中员工薪酬支出为项目人员相关薪酬支出
等。
报告期内独立采集数据成本分别为 10,420.23 万元、10,830.95 万元和
主要是由于公司一方面逐步提升数据分析过程中的技术水平，提高工作效率，缩
短了项目分析研究时间；另一方面是由于随着新技术应用的逐步推广，公司减少
了样本调查数据的使用，加大了交互数据、大数据在业务中的应用。其中，自行
采集成本分别为 177.92 万元、1,096.15 万元和 1,278.81 万元，2018 年自行采集
成本增加 918.23 万元，主要是由于部分项目在 2017 年使用供应商采集数据的工
作，2018-2019 年转由公司员工自行采集完成所致。
报告期内间接费用中员工薪酬支出分别为 8,963.10 万元、10,558.44 万元和
（3）结合会计准则和同行业做法，说明成本核算的准确性，对成本完整性
履行的核查程序
公司按照项目核算对应成本，取得客户结项验收确认函后，确认项目收入并
结转主营业务成本。主营业务成本包括独立数据采集成本（含自行采集和供应商
采集）、员工薪酬成本、交通差旅及其他成本。根据同行业可比公司慧辰资讯披
露的信息显示，其营业成本包含数据采集成本（自行采集的人工成本和劳务费
等）、数据采购成本和数据分析成本（包含人工成本和差旅费），与公司项目成
本内容相近。公司成本核算准确。
成本完整性方面，根据企业会计准则有关规定，对于存货已运达企业并验收
入库，但发票账单等结算凭证尚未到达、货款尚未结算的情况下，应做暂估入库
处理。根据同行业可比公司慧辰资讯披露的信息，其对于尚未结算的采购成本根
发行保荐工作报告
据实际交付数进行暂估。发行人在供应商现场执行结束、采集的数据经复核确认
质量合格后，与供应商签署结项确认函进行验收结算，根据验收结算情况将其计
入生产成本；对于发票未到的，则在资产负债表日对该部分成本根据与供应商对
账结果作暂估入账处理，确保成本的完整性。公司成本核算符合企业会计准则规
定，与同行业可比公司做法一致。
对于成本完整性核查，项目组实施了以下程序：
结项、收取客户合同款等关键环节留痕的资料，检查公司采购相关内部控制是否
健全有效；
合作模式、交易内容和真实性、购销金额、合同履行和结算、是否存在关联关系
和利益输送等，同时也着重了解业务接单和结算是否通过调查迷系统进行，以确
认不存在系统外成本；
额、采购金额等报表数据，以及项目名称、编码、暂估等涉及合同和结算的内容，
对于大额未回函证，项目组采取了核查合同、发票、付款凭证等替代性测试；
经核实后无重大异常情况；
验收函、记账凭证和付款凭证等。
低于可比同行业公司平均值。按领域划分，公共事务数据分析与决策支持服务毛
利率分别为 32.70%、33.93%、37.23%，商业数据分析与决策支持服务毛利率分
别为 28.05%、28.40%、29.21%。按产品交付形式划分，决策研究报告业务毛利
率分别为 29.74%、31.22%、30.76%，数据智能应用软件业务毛利率分别为
本归集是否符合配比原则，营业成本和期间费用的划分是否合理；（2）从定价
模式、成本变动、客户构成等方面说明各类别毛利率升高的原因及合理性；（3）
从收入结构、业务规模等方面说明公司综合毛利率均低于同行业上市公司平均水
发行保荐工作报告
平的原因。
项目组回复:
（1）各报告期收入确认与相关成本归集是否符合配比原则，营业成本和期
间费用的划分是否合理；
公司实行项目制，根据项目核算发生的各类成本。项目获取正式合同号（项
目 C 号）前发生的直接费用作为销售费用，直接计入当期损益；获取正式合同
号后，开始对项目产生的各项直接成本和间接成本进行归集。直接成本是指为项
目发生的数据采购成本、交通差旅费及其他可直接归属于项目的各项成本，该部
分成本发生时直接计入对应项目的生产成本；间接成本是指公司业务人员薪酬成
本、场地租赁成本及资产折旧摊销成本，该部分成本计入制造费用，定期基于项
目管理部门提供的项目工时，分摊后计入对应的项目成本。具体成本归集和分配
如下：
直接成本，在发生时计入存货。不能够直接归集到项目的职工薪酬、房租、物业、
折旧等间接费用，在发生时计入制造费用。
目人工工时占总人工工时的比例分摊至各个项目。
转成本；期末未完工项目分摊的制造费用计入存货，待项目结项时结转成本。
可变现净值以项目收入减去至完工时估计将要发生的成本以及相关税费后的金
额确定。
除项目成本外，对于管理人员、销售人员和研发人员发生的薪酬及其他相关
支出，直接计入对应期间费用。公司营业成本与期间费用划分合理，成本核算方
法符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期内公司成本核算逐步精细化，核
算方法未发生重大变化。
（2）从定价模式、成本变动、客户构成等方面说明各类别毛利率升高的原
因及合理性；
发行保荐工作报告
报告期内按照客户类型和服务领域划分的毛利率情况如下：
项目 2019 年 2018 年 2017 年
公共事务数据分析与决策支持服务 37.23% 33.93% 32.70%
商业数据分析与决策支持服务 29.21% 28.40% 28.05%
综合毛利率 33.11% 31.38% 30.18%
报告期内发行人综合毛利率逐年有所提高，分别为 30.18%、31.38%和
的技术水平，提高工作效率；另一方面逐步加大了交互数据、大数据在业务中的
应用，减少了独立采集数据的应用。
定价模式方面，发行人根据客户项目需求和目的拟订项目方案，确定数据采
集的方式、样本的数量，以此为基础确定项目成本，并考虑合理利润后确定客户
报价。报告期内公司定价模式未发生重大变化。部分战略项目报价时公司会综合
考虑长期合作情况、未来合作机会、行业影响力等因素做出让步，导致项目毛利
率出现波动。数据智能应用软件定价模式与数据分析咨询报告有所不同，价格弹
性、谈判能力和利润空间会更大，毛利率也会更高。
成本变动方面，公司成本构成主要为独立数据采集成本和员工薪酬支出。报
告期内这两类成本均保持稳定增长，员工薪酬支出增长更快，2018 年和 2019 年
间接费用员工薪酬支出分别增长 1,595.35 万和 910.98 万元，增幅 17.80%和
主要得益于交互数据、大数据应用的增加，以及在线调研方式在业务中使用的增
加。
客户构成方面，报告期内公司政府机构和商业客户毛利率均有所提升，其中
政府机构客户增速更快。公共事务领域是公司传统优势领域。公司是国务院多个
部委重要的第三方评估机构，并连续 6 年入选上海社会科学院智库研究中心发布
的《中国智库报告》影响力评价排名榜，积累了丰富经验和资源，形成了良好口
碑和影响力，并引领行业发展，具有一定比较优势和议价能力。政府客户相对于
商业客户对价格敏感度较低，更重视项目实施效果，故政府客户毛利率略高。
（3）从收入结构、业务规模等方面说明公司综合毛利率均低于同行业上市
公司平均水平的原因
发行保荐工作报告
公司与同行业可比公司毛利率比较情况如下：
公司名称 2019 年（注） 2018 年 2017 年
慧辰资讯 39.12% 39.14% 36.08%
卓思数据 - 33.88% 39.76%
信索咨询 29.34% 33.22% 39.50%
立信数据 39.08% 35.38% 41.88%
平均 35.85% 35.41% 39.31%
零点有数 33.11% 31.38% 30.18%
注：卓思数据未披露 2019 年毛利率
公司毛利率水平略低于同行业可比公司平均水平，主要为成本核算口径差异
所致。公司将所有业务人员薪酬均在主营业务成本核算，同行业可比公司则根据
业务开展情况核算有所差异，其中：慧辰资讯在项目立项前业务人员发生的相关
费用计入销售费用核算，项目立项后，业务人员发生的相关支出计入主营业务成
本；信索咨询主营业务成本主要包括信息采集费用、劳务费用、项目差旅费、会
议展览费等，未包含业务人员薪酬支出，该部分业务人员薪酬在销售费用中核算；
卓思数据、立信数据成本核算口径与公司基本一致。
综合考虑营业成本、销售费用中职工薪酬支出等因素，发行人与可比公司差
异不大，具体如下：
项目 2019 年 2018 年 2017 年 2019 年 2018 年 2017 年
慧辰资讯 信索咨询
销售成本率 60.88% 60.86% 63.92% 70.66% 66.78% 60.50%
销售费用薪酬费用率 9.92% 9.16% 9.59% 8.72% 10.03% 13.57%
合计 70.80% 70.02% 73.51% 79.38% 76.81% 74.07%
立信数据 卓思数据
销售成本率 60.92% 64.62% 58.12% - 66.12% 60.24%
销售费用薪酬费用率 3.31% 2.41% 4.67% - 2.37% 4.07%
合计 64.23% 67.03% 62.79% - 68.49% 64.31%
可比公司平均水平 发行人
销售成本率 64.15% 64.60% 60.70% 66.89% 68.62% 69.82%
销售费用薪酬费用率 7.32% 5.99% 7.98% 2.48% 1.51% 0.99%
合计 71.47% 70.59% 68.67% 69.37% 70.13% 70.81%
注：销售成本率=营业成本/营业收入；
发行保荐工作报告
销售费用薪酬费用率=销售费用中职工薪酬金额/营业收入。
四、内核委员会提出的主要问题、意见及落实情况
（一）实际控制人控制的其他企业众多，主营业务为股权投资、企业管理咨
询、技术开发、技术咨询等，请项目组核查并说明：1、相关企业与发行人及控
制的企业是否有关联交易及资金往来，是否为发行人的业务提供帮助，相关企业
与发行人是否存在同业竞争情形？2、对实际控制人控制的企业的相关核查情况，
关联企业披露是否完整？
项目组回复：
来，是否为发行人的业务提供帮助，相关企业与发行人是否存在同业竞争情形？
（1）实际控制控制的企业与发行人不存在关联交易及资金往来，不存在为
发行人的业务提供帮助的情形
项目组通过取得董监高和主要股东调查表、核查工商登记资料和网络查询信
息、核查企业信用信息报告中列示的关联单位。
对于实际控制人控制的企业，项目组通过取得并查阅其工商档案、财务报表、
科目余额表（或期间费用明细表、客户供应商往来台账）、银行流水、征信报告、
工资表等资料，重点关注实际控制人控制的企业是否存在为发行人代垫成本、代
付费用的情形。
取得了实际控制人和董监高、财务经理、出纳人员的个人银行流水，核查大
额资金流水的情况，关注是否与发行人、发行人的客户或供应商存在资金往来，
核查关联方是否存在代垫成本、代付费用的情形。
经核查，实际控制控制的企业与发行人业务运营独立，双方不存在关联交易
及资金往来，不存在其为发行人代垫成本、代付费用的情形。
（2）实际控制人控制的企业与发行人不存在同业竞争情形
截至报告期末，公司控股股东宁波智数除控制发行人及其子公司外，无实际
控制的其他企业。公司实际控制人袁岳先生控制的除发行人及其子公司外的其他
企业具体情况如下：
序号 名称 主营业务 控制关系
发行保荐工作报告
序号 名称 主营业务 控制关系
宁波锐数投资管理合伙企业（有限合
伙）
上海东方飞马股权投资基金管理中心
（有限合伙）
嘉兴韩美投资管理合伙企业（有限合
伙）
袁岳担任执行董事，直接持股
股权投资
园区管理
股权投资 深圳飞马旅科技孵化器有限公司持
园区管理 股 100%
股权投资
园区管理
股权投资 交大飞马旅（江苏）科技创业有限公
园区管理 司持股 86%
股权投资
园区管理
宁波保税区捏它网络科技合伙企业 技术开发
（有限合伙） 技术咨询
发行保荐工作报告
序号 名称 主营业务 控制关系
宁波飞燧网络科技合伙企业（有限合 技术开发
伙） 技术咨询
宁波镇海络创网络科技合伙企业 技术开发
（有限合伙） 技术咨询
宁波镇海科旋网络科技合伙企业 技术开发
（有限合伙） 技术咨询
宁波镇海氧元网络科技合伙企业 技术开发
（有限合伙） 技术咨询
宁波镇海睿骋网络科技合伙企业 技术开发
（有限合伙） 技术咨询
宁波镇海速流网络科技合伙企业 技术开发
（有限合伙） 技术咨询
宁波镇海爱胜网络科技合伙企业 技术开发
（有限合伙） 技术咨询
宁波镇海旅强网络科技合伙企业 技术开发
（有限合伙） 技术咨询
宁波镇海鲸妵苗网络科技合伙企业 技术开发
（有限合伙） 技术咨询
企业管理
咨询
企业管理
咨询
企业管理
咨询
企业管理
咨询
企业服务 上海零点商用房地产顾问有限公司
园区管理 持股 60%
企业管理
物业管理
飞马企业服务持股 36.72%；飞马旅投
资持股 23.50%
袁岳担任董事，直接持股 18.62%；通
过飞马企业服务持股 11.2%、飞马旅
投资持股 4%、上海殷赟投资管理中
园区投资
园区管理
创业投资中心（有限合伙）持股 4%、
上海若瑜投资中心（有限合伙）持股
西咸新区东方飞马企业管理咨询有限 飞马投资持股 70%；上海梵闯企业管
公司 理合伙企业（有限合伙）持股 30%
无业务
经营
发行保荐工作报告
序号 名称 主营业务 控制关系
无业务
经营
无业务
经营
无业务
经营
无业务
经营
无业务
经营
上海梵闯企业管理合伙企业（有限合 无业务 上海荟马企业管理咨询有限公司任
伙） 经营 执行事务合伙人
无业务 深圳飞马旅科技孵化器有限公司持
经营 股 51%
四川飞马蓝光企业孵化管理服务有限 无业务
公司 经营
无业务
经营
公司实际控制人袁岳先生控制的企业除发行人及其股东宁波智数、宁波锐
数、宁波品数外，控制的其他企业主营业务为股权投资、园区管理、管理咨询、
技术开发、技术咨询等，未从事调研咨询业务，各投资平台所投资企业也仅为财
务投资。其中，管理咨询、技术咨询和调研咨询的区别如下：
管理咨询是通过对公司现存问题的分析提出改进方案和未来发展方案，一般
包括现状诊断、方案设计、辅导实施和跟踪服务等阶段。全球代表性的管理咨询
公司分别为波士顿咨询公司、麦肯锡公司和贝恩策略顾问公司，并称为三大管理
咨询公司。管理咨询更侧重战略规划、组织运营、人力资源薪酬、企业文化等方
面咨询，对应的经营范围主要是：企业管理、商务策划、会务服务、礼仪服务、
企业形象策划、公关策划、展览展示等。
技术咨询是指咨询方根据委托方对某一技术课题的要求，利用自身的信息优
势，为委托方提供技术选用的建议和解决方案。技术咨询是对特定技术项目提供
可行性论证、经济技术预测、专题调查、分析评价等咨询报告，是技术市场的主
要经营方式和范围。
调研咨询是指专门为委托人就某一课题进行调查研究的咨询服务，比如：收
集产品信息并加以归纳整理，作出判断供客户评价决策时参考。调研咨询更侧重
市场调研和数据管理，准确理解客户商业逻辑、识别数据背后信息并建立模型，
对输出结果进行解读是核心。数据挖掘实质为寻找隐藏在数据背后的趋势、特征
发行保荐工作报告
及相关性等信息的过程，一般包括商业理解、数据理解、数据预处理、建立模型、
评价和解释、实施等几个阶段。商业和数据理解阶段需要针对客户问题和需求进
行了解和深入探究，提炼关键信息，并将其转换为数据问题；建立模型和评价解
释阶段是针对预处理的数据加以分析，配合各种数据分析技术，建构模型并对输
出结果进行分析、评价和解释等，从而指导客户决策。全球知名代表性公司：尼
尔森、益普索等。对于发行人来讲，商业事务具体包括针对营销、市场、产品、
客户等所做的市场调研，对于公共事务主要是政务服务、城市管理、市场监管、
营商环境等第三方评估，为政府各级的运行的决策支持。
综上，发行人实际控制人控制的企业与发行人不存在同业竞争情形。
发行人的实际控制人袁岳出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
①除公司及其控股子公司外，本人目前在中国境内外直接或间接控制的企业
均未从事任何在商业上对公司及其控股子公司构成竞争的业务或活动；
②自本承诺函签署之日起，本人及本人近亲属直接或间接控制的企业将不以
任何方式经营与发行人及其控股子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的
业务；若本人及本人近亲属控制的企业或发行人进一步拓展业务范围，导致本人
及本人近亲属控制的企业与发行人及其控股子公司的业务产生竞争，则本人及本
人近亲属控制的企业将以停止经营相竞争的业务的方式，或者将相竞争的业务纳
入到发行人经营的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式
避免同业竞争；
③在本人作为公司实际控制人期间，本承诺为持续有效之承诺；
④本人愿意无条件赔偿因违反上述承诺而对公司或其控股子公司造成的全
部损失；本人因违反上述承诺所取得全部利益归公司所有。
本人以公司当年及以后年度利润分配方案中本人应享有的分红、薪酬及津贴
作为履行上述承诺的担保，在本人未能完全履行上述承诺前，公司可以暂扣本人
自公司应获取的分红（金额为本人未履行之补偿金额）、可以停止发放本人的薪
酬、津贴（金额为本人未履行之补偿金额），且本人直接或间接所持的公司的股
份不得转让，直至本人完全履行上述承诺。
项目组通过取得董监高和主要股东调查表、核查工商登记资料和网络查询信
息、核查企业信用信息报告中列示的关联单位等程序核查发行人存在的关联方关
发行保荐工作报告
系，并将关联方关系进行汇总、交叉比对，确保关联方关系披露完整无重大遗漏。
根据确定的关联方名单，检索、关注发行人账面可能存在的往来和交易情况，确
保关联交易得以完整披露。发行人已根据《公司法》和《企业会计准则》的相关
规定完整披露报告期存在的关联关系和关联交易情况，具体参见招股说明书对于
关联方及关联交易的披露。
（二）根据招股说明书，北京调查在历史上是公司业务的主要载体，其前身
北京分析属于登记注册为“民办集体”企业，目前的上市主体零点有数原系其子
公司，并存在交叉持股情形。请项目组说明：北京调查的历史沿革，北京分析“民
办集体”企业最终改制为有限责任公司的过程是否合法合规；认定股权代持的依
据；历次股权代持安排的原因；代持问题的解决过程，是否还存在股权争议或潜
在纠纷，股权转让价格确定的依据及理由，是否缴纳相关个人所得税；未使用北
京调查做为上市主体的原因。
项目组回复：
（1）1993 年 1 月，北京分析成立
资创办北京零点市场调查与分析公司。出资总额为人民币 12 万元，其中袁岳出
资 10.5 万元；赵慧出资 0.7 万元；佘茜出资 0.8 万元。
京分析资金来源合规，资金数额属实，注册资金 12 万元，其中：固定资金 5 万
元；流动资金 7 万元。资金均由个人集资投入，其中：袁岳出资 10.5 万元；赵
慧出资 0.7 万元；佘茜出资 0.8 万元。
经济性质为“集体所有制”，北京分析设立时的股权结构如下：
集资人姓名 出资额（万元） 出资比例
袁岳 10.50 87.50%
赵慧 0.70 5.83%
佘茜 0.80 6.67%
合计 12.00 100.00%
发行保荐工作报告
北京分析成立时登记为无主管部门的民办集体所有制企业，根据当时有效并
适用的《关于城镇群众集资兴办的集体所有制企业登记管理暂行规定》，城镇群
众集资兴办的集体所有制企业应由三人以上城镇劳动群众自愿组合、自筹资金兴
办。为满足工商登记要求，实际出资人袁岳委托北京分析员工赵慧、佘茜作为名
义出资人，共同设立了北京分析，其中赵慧代袁岳持有北京调查 0.7 万元出资额，
佘茜代袁岳持有北京调查 0.8 万元出资额。
（2）1994 年 6 月，北京分析改制为股份合作制企业
为配合建立现代企业制度，改变不合理的企业形态，北京市工商行政管理局
引导无主管部门的集体所有制企业进行股份合作制改造，北京分析进行了股份合
作制改造。
同签署了《股份合作制企业设立协议书》，决定将北京分析企业经济性质变更为
股份合作制，其中袁岳投资 5.90 万元，占投资总额的 49.17%；赵慧投资 5.40 万
元，占投资总额的 45.00%；马旗戟投资 0.26 万元，占投资总额的 2.17%；范文
投资 0.22 万元，占投资总额的 1.83%；张嘉旭投资 0.22 万元，占投资总额的 1.83%。
零点市场调查与分析公司企业章程》，并选举产生了董事会成员。同日，北京分
析召开了第一届董事会，选举袁岳担任董事长和法定代表人。
司企业章程》。
资报告》，确认北京分析由原民办集体改股份制（合作），申请注册资金 12 万元，
其中：固定资金 3.7 万元；流动资金 8.3 万元。
质为“股份制（合作）”。
本次变更完成后，北京分析的股权结构如下：
序号 出资方姓名 出资额（万元） 出资比例
发行保荐工作报告
合计 12.00 100.00%
北京分析由民办集体所有制企业改制成为股份合作制企业，根据改制当时有
效并适用的《北京市股份合作制企业登记管理暂行办法》（京工商发[1993]120
号），股份合作制企业应由二个以上自然人或法人与自然人发起设立，且每个股
东的出资额不得超过企业股本总额的二分之一。为满足工商登记要求，实际出资
人袁岳委托赵慧、马旗戟、范文和张嘉旭作为企业改制的名义投资人参与北京分
析的改制过程，并在改制完成后代为持有北京分析出资额。赵慧、马旗戟、范文
和张嘉旭所持有的北京分析出资额均系受袁岳委托并代其持有，出资资金为北京
分析改制前袁岳的个人资金。同时，原代持人佘茜根据实际出资人袁岳的指示退
出北京分析，不再作为名义出资人参与北京分析股份合作制企业改制，解除了与
袁岳之间的委托持股关系。
（3）2003 年 7 月，北京分析第一次增资
一致同意北京分析的注册资本由 12 万元增加至 50 万元。其中，袁岳以货币方式
追加投资 34.1 万元；范文以货币方式追加投资 3.9 万元。
号《验资报告》，验证截至 2003 年 6 月 23 日，公司已收到相关股东缴纳的新增
注册资本 38 万元，均以货币形式出资，北京分析累计注册资本实收金额为 50 万
元。
本次增资完成后，北京分析的股权结构如下：
序号 出资方姓名 出资额（万元） 出资比例
发行保荐工作报告
合计 50.00 100.00%
本次增资过程中，范文系根据袁岳委托对北京分析进行增资，增资资金 3.9
万元均来自于袁岳，其本次增资取得的 3.9 万元出资额系代袁岳持有。
（4）2003 年 11 月，北京分析第一次股权转让
一致同意范文受让赵慧拥有的北京分析 5.4 万元出资额和马旗戟拥有的北京分析
赵慧将其在北京分析 5.4 万元出资额转让给范文；马旗戟将其在北京分析 0.26 万
元出资额转让给范文。
本次股权转让完成后，北京分析的股权结构如下：
序号 出资方姓名 出资额（万元） 出资比例
合计 50.00 100.00%
本次股权转让过程中，赵慧、马旗戟系根据实际出资人袁岳的指示，分别将
其所持北京分析 5.4 万元、0.26 万元出资额转让给范文，解除了与袁岳之间的委
托持股关系。范文根据实际出资人袁岳的委托，受让并代为持有上述股权。
（5）2005 年 5 月，北京分析第二次增资
一致同意北京分析的注册资本由 50 万元增加至 249 万元。其中，袁岳以货币方
式增加投资 159.2 万元；范文以货币方式增加投资 39.8 万元。
单》，确认北京分析 199 万元出资款已足额缴付。
发行保荐工作报告
本次增资完成后，北京分析的股权结构如下：
序号 出资方姓名 出资额（万元） 出资比例
合计 249.00 100.00%
本次增资过程中，范文系根据袁岳委托对北京分析进行增资，增资资金 39.8
万元均来自于袁岳，其本次增资取得的 39.8 万元出资额系代袁岳持有。
（6）2013 年 1 月，北京分析第三次增资
决议，一致同意北京分析的注册资本由 249 万元增加至 480 万元，新增注册资本
第 1001 号《验资报告》，验证截至 2013 年 1 月 16 日止，北京分析已经收到零点
双维缴纳的新增注册资本 231 万元，均以货币方式出资。本次增资后北京分析累
计实收资本为 480 万元。
本次增资完成后，北京分析的股权结构如下：
序号 出资方姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
合计 480.00 100.00%
（7）2014 年 12 月，北京分析改制为北京调查
决议，一致同意：
（1）原北京分析改制成为有限公司，变更公司名称为北京零点
市场调查有限公司；
（2）原北京分析资产归原出资人所有，企业改制为有限责任
发行保荐工作报告
公司后，注册资本为 480 万元。其中袁岳以货币出资 199.2 万元；范文以货币出
资 49.58 万元；张嘉旭以货币出资 0.22 万元；零点双维以货币出资 231 万元；
（3）
同意免去张军、范文董事职务，免去班淼琦监事职务；
（4）原企业债权债务由改
制后的有限公司继续承担；（5）原企业北京分析无金融机构债务、无对外担保；
（6）原企业职工由改制后的有限公司进行安置；
（7）同意修改原企业公司章程。
号《公证书》，确认本次会议决议程序合法，决议上的签名属实。
袁岳、范文、张嘉旭、零点双维制定并签署了《北京零点市场调查有限公司
改制方案》：（1）北京分析由股份合作制企业改制成为有限责任公司；（2）改制
前后注册资本、股权结构及出资人未发生变化；（3）北京分析改制前资产总额
原股份合作制企业没有土地使用权、专利与非专利技术和商标；
（5）原企业职工
由改制后有限公司负责安置妥当。
（1）
原北京分析改制成为有限公司，变更公司名称为北京零点市场调查有限公司；
（2）
原北京分析改制为有限责任公司后，注册资本为 480 万元，其中袁岳以货币出资
维以货币出资 231 万元；（3）同意选举袁岳、张军、范文、陈晓丽为公司董事，
选举张嘉旭、费洁华、曾慧超为公司监事；
（4）同意新公司章程。2014 年 12 月
确认本次会议决议程序合法，决议上的签名属实。
点市场调查有限公司章程》。
成了企业改制的工商登记变更手续，北京零点市场调查与分析公司名称变更为
“北京零点市场调查有限公司”，公司类型变更为有限责任公司。
本次改制完成后，北京调查的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
发行保荐工作报告
合计 480.00 100.00%
注：2015 年 8 月，零点双维更名为零点有限。
（8）2016 年 5 月，北京调查第一次股权转让
分别将其各自持有的全部北京调查股权转让给零点有限。
零点有限分别与袁岳、范文、张嘉旭签署了《转让协议》，约定袁岳、范文
和张嘉旭分别将其持有的北京调查 199.20 万元、49.58 万元和 0.22 万元股权转让
给零点有限，转让日为 2016 年 4 月 29 日。
本次股权转让完成后，北京调查的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
合计 480.00 100.00%
本次股权转让系为清理股权代持，规范和清晰北京调查股权结构，范文、张
嘉旭系根据实际出资人袁岳指示，分别将其所持北京调查 49.58 万元股权、0.22
万元股权转让给零点有限，解除了与袁岳之间的委托持股关系。
（9）2016 年 9 月，北京调查第一次增资
本次增资完成后，北京调查的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
合计 1,000.00 100.00%
发行保荐工作报告
管辖企业零点有数之全资子公司，其前身北京分析为袁岳等自然人出资创办的民
办集体所有制企业，无国有资产或集体资产的投入；北京分析改制为股份合作制
企业，产权界定清晰明确，不涉及国有资产和集体资产的处置；北京调查及其前
身北京分析的设立、改制及历次股权变动等行为符合当时法律、法规、规范性文
件及政策的要求，履行了必要的法定程序，真实有效，产权清晰。
（1）2006 年，实施管理层持股
为激励员工、促进企业发展，袁岳作为北京调查全部股权的唯一所有人，于
军、陈晓丽、周林古、范文、曾慧超、赵玉峰、班淼琦、张朋、张嘉旭、李国良、
费洁华共 11 名主要管理人员参与持股，签署了《关于决定参与公司股份制改造
的确认书》，并向袁岳支付了取得股权的对价款。根据管理人员的工作年限及对
公司贡献等因素，本次员工持股设定了三个层级股权比例，具体持股情况如下：
张军取得北京调查 6%的股权，陈晓丽、周林古、范文、曾慧超、赵玉峰、班淼
琦、张朋各取得北京调查 4%的股权，张嘉旭、费洁华、李国良各取得北京调查
为便于公司管理，袁岳及上述 11 名主要管理人员共同协商，该等人员取得
的股权均不进行工商实名登记，委托袁岳代其持有各自取得的北京调查相应股
权，并代为行使相关股东权益。
（2）2011 年-2016 年内部股权变动
因从北京调查离职，2012 年 10 月，赵玉峰依据《零点股份制管理办法》约
定，按照其与袁岳及北京调查约定的条件及方式，以 8.125 万元的价格将其持有
的北京调查 4%的股权转让给袁岳，解除与袁岳之间的委托持股关系。
因从北京调查离职，2013 年 4 月，张朋依据《零点股份制管理办法》约定，
按照其与袁岳及北京调查约定的条件及方式，以 13.5 万元的价格将其持有的北
京调查 4%的股权转让给袁岳，解除与袁岳之间的委托持股关系。
发行保荐工作报告
因从北京调查离职，2013 年 6 月，班淼琦依据《零点股份制管理办法》约
定，按照其与袁岳及北京调查约定的条件及方式，以 11.5 万元的价格将其持有
的北京调查 4%的股权转让给袁岳，解除与袁岳之间的委托持股关系。
约定，按照其与袁岳及北京调查约定的条件及方式，以 5.125 万元的价格将其持
有的北京调查 1.5%的股权转让给袁岳，解除与袁岳之间的委托持股关系，2016
年 7 月收到相关款项。
赵玉峰、张朋、班淼琦、张嘉旭均确认其已足额收到相关回购款项，对上述
股份回购不存争议、纠纷或未尽事宜。
截至本次重组前，北京调查根据管理层持股情况形成的股权结构为：
序号 股东名称 出资比例
合计 100.00%
其中，张嘉旭在本次重组前，已提出离职申请，并与袁岳先生协商一致，由
袁岳回购其持有的北京调查 1.5%的股权（于 2016 年 8 月收到相关款项），解除
与袁岳之间的委托持股关系，未参加此次重组，因此，根据管理层持股情况形成
的参加北京调查本次重组的股东情况如下：
序号 股东名称 出资比例
发行保荐工作报告
序号 股东名称 出资比例
合计 100.00%
（1）设立持股平台——宁波智数
本次重组前，零点有限持有北京调查 48.13%股权，北京调查持有零点有限
股、委托持股问题，明晰股权关系，整合公司业务架构，张军、陈晓丽、周林古、
范文、曾慧超、费洁华、李国良于 2016 年 2 月分别与袁岳签署了《股份代持还
原协议》，约定将其各自原持有的北京调查股权按照原出资价格转让给袁岳，解
除代持关系；并在上述股权转让完成后，按照原持股比例共同出资设立宁波智数，
通过宁波智数持有零点有限的股权，并将北京调查变更为零点有限的全资子公
司。
袁岳创立了闯亚投资，并将其在宁波智数应享有的权益份额由其个人与闯亚
投资共同持有。
本次重组前北京调查实际股东持股情况与宁波智数出资情况对比如下：
原北京调查实际股权结构 宁波智数出资比例情况
序号 股东名称 出资比例 序号 股东名称 出资比例
发行保荐工作报告
原北京调查实际股权结构 宁波智数出资比例情况
序号 股东名称 出资比例 序号 股东名称 出资比例
合计 100.00% 合计 100.00%
注：袁岳持有闯亚投资 98%的出资额。
（2）调整股权架构
① 调整北京调查股权架构
文和张嘉旭将其持有的股权转让给零点有限。
约定袁岳将北京调查 199.20 万元股权转让给零点有限；范文将北京调查 49.58 万
元股权转让给零点有限；张嘉旭将北京调查 0.22 万元股权转让给零点有限。
取得了更新后的《营业执照》。
本次股权转让完成后，北京调查的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
合计 480.00 100.00%
本次转让价格参考 2015 年 10 月底净资产确定（净资产金额 569.05 万元，
实收资本 480 万元，折合 1.19 元/出资额），其中袁岳以 236.16 万元价格转让其
持有的 199.20 万股权，范文以 58.78 万价格转让其持有的 49.58 万股权，张嘉旭
以 0.23 万价格转让其持有的 0.22 万股权。
② 调整零点有限股权架构
查将其持有的零点有限 99.9%的股权以 999 万元的价格转让给宁波智数；将其持
有的零点有限 0.1%的股权以 1 万元的价格转让给袁岳。
发行保荐工作报告
并取得了更新后的《营业执照》。
本次股权转让完成后，零点有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
合计 1,000.00 1,00.00%
元/出资额，因本次转让主要目的为调整公司架构，调整前后公司整体架构的股
权结构基本保持一致，故按照原始出资金额定价。
③ 本次重组后的股权架构
本次重组后，北京调查成为零点有限全资子公司，原股东对北京调查的持股
结构与重组后对零点有限的持股结构基本保持一致。
本次重组前后，北京调查实际股东持股情况变化如下：
根据项目组对实际控制人的访谈，自 2013 年起，零点双维除烟草项目调查
的实施主体外，亦开始探索新型数据分析方法，并有效利用北京分析多年经营积
累的各类数据模型结合多元化的数据逻辑体系，对传统调查类的服务内容升级换
代。当时公司有计划对接国内资本市场，一方面，考虑到零点双维作为公司未来
发行保荐工作报告
发展方向的运营实体之一，其业务更加符合调研咨询行业发展趋势；另一方面，
对照企业上市相关要求，因北京分析当时尚未改制为有限责任公司，零点双维设
立时即为有限责任公司，在公司主体形式上优于北京分析。
于是，实际控制人袁岳在咨询相关中介机构后决定将零点双维作为未来拟上
市/挂牌的主体，并将零点其他业务实体通过股权架构重组的方式变更为拟上市
主体的子公司。
分别将其各自持有的全部北京调查股权转让给零点有限，并退出北京调查。据此，
零点有限分别与袁岳、范文、张嘉旭签署了《转让协议》，约定袁岳将其持有的
北京调查 199.20 万元股权转让给零点有限；范文将其持有的北京调查 49.58 万元
股权转让给零点有限；张嘉旭将其持有的北京调查 0.22 万元股权转让给零点有
限。自《转让协议》签署之日起，袁岳、范文、张嘉旭即退出北京调查，北京调
查相关权益归零点有限享有。
但鉴于本次股权转让系公司以零点有限作为未来挂牌上市的主体，进行的股
权架构整体调整，袁岳、范文、张嘉旭分别将其各自持有的全部北京调查股权转
让给零点有限的同时，北京调查需将其持有的全部零点有限股权转让给北京调查
原实际股东通过新成立的持股平台。而北京调查原股东设立的持股平台宁波智数
于 2016 年 3 月才成功设立，因此上述股权转让于 2016 年 4 月方进行工商变更登
记手续。
本次转让价格系参考股权转让协议签署前公司净资产即北京调查 2015 年 10
月底净资产确定（净资产金额 569.05 万元，实收资本 480 万元，折合 1.19 元/
出资额），其中袁岳以 236.16 万元价格转让其持有的 199.20 万股权，范文以 58.78
万价格转让其持有的 49.58 万股权，张嘉旭以 0.23 万价格转让其持有的 0.22 万
股权。袁岳、范文、张嘉旭已就本次股权转让依法向主管税务机关北京市朝阳区
地方税务局申报并足额缴纳了个人所得税款。
（三）公司将所有业务人员薪酬均在主营业务成本核算，同行业可比公司则
根据业务开展情况核算有所差异。请项目组说明：公司业务人员薪酬核算与同行
业的差异及合理性，会计核算是否符合企业会计准则的规定？如与同行业公司采
取同样的核算方法，公司毛利及销售费用与同行业公司相比是否存在重大差异。
发行保荐工作报告
项目组回复：
业会计准则的规定？
发行人将业务人员薪酬计入项目成本核算，对于管理人员、销售人员和研发
人员发生的薪酬及其他相关支出，直接计入对应期间费用。可比公司中，卓思数
据和信索咨询全部将业务人员薪酬在销售费用中核算，慧辰资讯则区分项目立项
前和项目立项后，对业务人员发生的薪酬费用区分计入销售费用或主营业务成
本。
业务人员薪酬是为项目运营发生的人工成本支出，是项目成本的重要组成部
分。公司业务人员在执行项目时，通常在方案制定时即开始研究工作，与客户商
定方案后，客户再履行决策程序，然后再签约，因此将项目立项前的费用作为销
售费用是不恰当的。并且，由于项目立项是公司内部操作环节，存在一定的人为
调控空间，如果将立项前的业务人员成本计入销售费用，可能导致存在人为调节，
美化毛利率的嫌疑。因此，公司按照业务人员的属性，确定计入相应的成本费用
科目，符合公司实际经营情况。
公司营业成本与期间费用划分合理，成本核算方法符合实际经营情况和会计
准则的要求，报告期内核算方法未发生重大变化。
司相比是否存在重大差异。
（1）毛利率比较情况
公司与同行业可比公司毛利率比较情况如下：
公司名称 2019 年（注） 2018 年 2017 年
卓思数据 - 33.88% 39.76%
信索咨询 29.34% 33.22% 39.50%
立信公司 39.08% 35.38% 41.88%
慧辰资讯 39.12% 39.14% 36.08%
平均 35.85% 35.41% 39.31%
零点有数 33.11% 31.38% 30.18%
注：卓思数据未披露 2019 年毛利率，下同。
公司毛利率水平略低于同行业可比公司平均水平，主要为成本核算口径差异
发行保荐工作报告
所致。公司则将所有业务人员薪酬均在主营业务成本核算，同行业可比公司则根
据业务开展情况核算有所差异。综合考虑营业成本、销售费用中职工薪酬支出等
因素，发行人与可比公司差异不大，具体如下：
项目 2019 年 2018 年 2017 年 2019 年 2018 年 2017 年
慧辰资讯 信索咨询
销售成本率 60.88% 60.86% 63.92% 70.66% 66.78% 60.50%
销售费用薪酬费用率 9.92% 9.16% 9.59% 8.72% 10.03% 13.57%
合计 70.80% 70.02% 73.51% 79.38% 76.81% 74.07%
立信数据 卓思数据
销售成本率 60.92% 64.62% 58.12% - 66.12% 60.24%
销售费用薪酬费用率 3.31% 2.41% 4.67% - 2.37% 4.07%
合计 64.23% 67.03% 62.79% - 68.49% 64.31%
可比公司平均水平 发行人
销售成本率 64.15% 64.60% 60.70% 66.89% 68.62% 69.82%
销售费用薪酬费用率 7.32% 5.99% 7.98% 2.48% 1.51% 0.99%
合计 71.47% 70.59% 68.67% 69.37% 70.13% 70.81%
注：销售成本率=营业成本/营业收入；
销售费用薪酬费用率=销售费用中职工薪酬金额/营业收入。
（2）销售费用率比较情况
报告期内，公司销售费用率与同行业可比公司比较情况如下：
公司名称 2019 年度 2018 年度 2017 年度
卓思数据 - 5.46% 7.80%
信索咨询 13.29% 14.69% 20.88%
立信数据 6.33% 5.55% 10.28%
慧辰资讯 13.16% 12.55% 14.21%
平均 10.93% 9.56% 13.29%
零点有数 4.09% 3.17% 3.07%
报告期内公司销售费用率低于可比公司平均水平，主要原因为销售费用核算
口径存在差异。扣除销售费用中职工薪酬支出因素后，发行人与同行业可比公司
销售费用率对比情况如下：
项目 2019 年 2017 年 2019 年 2018 年 2017 年
年
慧辰资讯 信索咨询
销售费用率 13.16% 12.55% 14.21% 13.29% 14.69% 20.88%
发行保荐工作报告
职工薪酬费用率 9.92% 9.16% 9.59% 8.72% 10.03% 13.57%
扣除职工薪酬后销售费用率 3.24% 3.39% 4.62% 4.57% 4.66% 7.31%
立信数据 卓思数据
销售费用率 6.33% 5.55% 10.28% - 5.46% 7.80%
其中:职工薪酬费用率 3.31% 2.41% 4.67% - 2.37% 4.07%
扣除职工薪酬销售费用率 3.02% 3.14% 5.61% - 3.08% 3.73%
可比公司平均水平 发行人
销售费用率 10.93% 9.56% 13.29% 4.09% 3.17% 3.07%
职工薪酬费用率 7.32% 5.99% 7.97% 2.48% 1.51% 0.99%
扣除职工薪酬销售费用率 3.61% 3.57% 5.32% 1.61% 1.66% 2.08%
扣除销售费用中职工薪酬支出因素后，公司与可比公司平均水平差异不大，
主要是由于各自业务领域不同所致。公司与慧辰资讯业务较为相似，扣除销售费
用中职工薪酬支出因素后，销售费用率相差 2%左右，主要为房租物业费在销售
费用中的分摊差金额异所致，慧辰资讯为每年在销售费用中分摊的金额为 600 万
元左右，而公司报告期内各年分摊金额分别为 10.24 万元、21.77 万元、32.81 万
元，慧辰资讯扣除上述因素后近三年销售费用率分别为 2.72%、1.71%、1.78%，
与公司基本一致。
（四）根据招股说明书，发行人主要采购活动系数据采购，包括独立采集数
据采购和大数据采购两部分。请项目组说明：发行人采购来的数据的所有权归属
情况；发行人取得相关数据是否合法、合规；是否取得信息主体的合法授权；发
行人在使用数据时，是否符合相关法律、法规及规范的要求；发行人对数据的获
取、使用及处理的内部控制制度及执行情况，是否出现过个人信息、隐私泄露事
件，是否存在纠纷或潜在纠纷。
项目组回复：
发行人采购的数据包括通过问卷、座谈会、展会、电话访谈等调研方式取得
的个人数据，以及大数据供应商提供的商业数据。上述数据的所有权归属说明如
下：
（1）个人数据
根据《中华人民共和国民法总则》第一百一十一条规定，“自然人的个人信
发行保荐工作报告
息受法律保护。任何组织和个人需要获取他人个人信息的，应当依法取得并确保
信息安全，不得非法收集、使用、加工、传输他人个人信息，不得非法买卖、提
供或者公开他人个人信息。”
《中华人民共和国网络安全法》第四十一条的规定：“网络运营者收集、使
用个人信息，应当遵循合法、正当、必要的原则，公开收集、使用规则，明示收
集、使用信息的目的、方式和范围，并经被收集者同意。
网络运营者不得收集与其提供的服务无关的个人信息，不得违反法律、行政
法规的规定和双方的约定收集、使用个人信息，并应当依照法律、行政法规的规
定和与用户的约定，处理其保存的个人信息。”
目前，相关法律法规暂无对个人信息所有权归属的具体、明确的规定。但根
据国家个人信息保护的相关规范，企业可以在获得个人信息主体（即用户）合法
授权的情况下，在法律允许的范围内实现对所收集个人信息的控制权。有关个人
信息保护的相关国家标准《信息安全技术个人信息安全规范》也明确了“个人信
息控制者”的概念，是指有权决定个人信息处理目的、方式等的组织或个人。
据此，参照《中华人民共和国民法总则》及《中华人民共和国网络安全法》
《信息安全技术个人信息安全规范》、《互联网个人信息安全保护指南》的上述
规定，在相关数据涉及个人信息的情况下，发行人及发行人的客户、供应商作为
相关数据的收集者、应用者对该等数据均不具有不受限制的所有权，但可以在获
得个人信息主体（及用户）合法授权的情况下，在法律允许的范围内享有对所收
集个人信息的控制权。
（2）商业数据
对于大数据供应商在提供数据服务过程中积累的数据资源，系大数据供应商
在可进行商业利用的数据在采集、存储的基础上，经过匿名处理，产生的可商业
利用的新数据。
根据《中华人民共和国反不正当竞争法》第九条的规定，商业秘密是指不为
公众所知悉、具有商业价值并经权利人采取相应保密措施的技术信息、经营信息
等商业信息。因此，就大数据供应商提供的商业数据而言，构成大数据供应商商
业秘密的，该等数据的相关权益由大数据供应商享有。
公司业务所需数据包括独立采集数据和大数据。独立采集数据包括样本调查
发行保荐工作报告
数据、巡查数据、交互数据，公司根据项目需求确定所需数据的类型、内容、数
量，并与客户沟通确定数据采集方案。其中，交互数据由公司在线自行采集；样
本调查数据和巡查数据，公司负责采集规则、采集方法、工具系统、质量标准和
质量检验，实地执行时采取自行采集和供应商采集两种方式。大数据包括外购大
数据和客户内部大数据，外购大数据根据研发需求进行采购，数据或加工形成的
数据集存储于公司数据库中，项目执行过程中，根据项目需求在数据库中选取、
匹配；客户内部大数据由客户根据项目需求提供。
（1）发行人自行采集数据的合规性
根据发行人制定的《个人信息安全保护专项管理规范》规定，发行人通过线
上或线下方式采集个人信息时，需明示收集使用个人信息的类型及收集、使用个
人信息目的、方式和范围等规则，并获得个人信息主体的的合法授权。
根据发行人提供的个人用户的问卷授权告知书模板、
《零点有数隐私政策》、
发行人出具的说明文件并经对发行人相关业务负责人进行访谈，发行人自行通过
线上或线下方式采集数据时，均以《问卷授权告知书》、弹窗（线上）及《零点
有数隐私政策》等不同形式明确向个人信息主体告知收集信息的类型及收集、使
用用途；征得个人信息主体明示同意后，发行人方可收集相关信息并按照个人信
息主体授权范围使用。
据此，项目组认为发行人自行通过线上或线下方式采集数据的手段和方式合
法合规。
（2）供应商采集数据的合规性
根据发行人制定的《供应商数据安全管理规范》规定，发行人对于数据供应
商实行入库审查制度，重点审核供应商收集使用个人信息是否符合《中华人民共
和国网络安全法》、《关于办理侵犯公民个人信息刑事案件适用法律若干问题的
解释》、《信息安全技术个人信息安全规范》等法律法规和司法解释的要求，以
确保数据供应商收集个人信息的合法性要求。目前，发行的数据供应商均符合入
库资格均具有持续稳定的经济能力，未受过相关主管机关的处罚，经营状况良好。
此外，针对合格入库的数据采集供应商，发行人要求供应商按照发行人的数
据采集规则及提供的调查问卷及问卷授权告知书开展数据采集工作，以确保采集
供应商提交数据已获得个人信息主体的授权同意且授权同意范围包含项目全部
使用目的（包括但不限于同意转让、共享、公开披露、删除等），同时要求数据
发行保荐工作报告
采集供应商出具《承诺函》以保证其数据来源合法性要求，并以合同条款形式明
确了相关义务。
经核查，针对数据采集供应商以发行人名义或代为采集数据的场景，发行人
已通过有效的供应商管理措施，督促采集供应商向个人信息主体明确告知收集信
息的范围及使用用途并取得其合法授权，以确保供应商采集数据的合法合规。
(3）外购大数据的合规性
根据发行人的说明，公司与智慧足迹、银联智策、国信宏数、高德云图等拥
有基础大数据的公司达成采购协议，采购脱敏后的消费、位置、舆情等数据信息。
目前，公司的大数据供应商均按照《供应商数据安全管理规范》规定通过了入库
审查，在保证数据提供的持续性和稳定性的同时，内部有对数据严格的监管制度
和要求，保证其数据的合法性。
公司采购的大数据均为脱敏后的底层数据，不涉及任何和用户身份有关的个
人信息及个人敏感信息，无需取得个人信息主体的授权。为进一步确保外购大数
据的合规性，发行人与供应商签署的相关数据采购协议时会要求约定相关条款，
由供应商对数据质量以及数据来源合法性、真实性负责，保证采购的相关数据没
有侵犯任何第三方的知识产权及其它权益，并确保发行人对该等数据的使用取得
合法授权。
(4）客户数据的合规性
根据发行人的说明并经项目组对发行人相关业务负责人进行访谈，针对客户
根据项目需求提供内部数据，发行人会要求客户事先进行脱敏处理，以降低数据
的敏感程度，并严格按照《数据活动专项管理规范》进行传输、存储及处理。此
外，发行人将进一步要求客户对相关数据的合法性进行承诺，确保其向发行人提
供的各类信息、资料、数据、文件等不侵犯任何第三方的知识产权及其它权益。
基于上述，项目组认为，截至目前，发行人业务所涉及的独立采集数据和大
数据，均取得了相关信息主体（及用户）的合法授权，发行人取得相关数据的手
段及方式合法合规。
如上文所述，发行人业务所涉及的独立采集数据和大数据，均取得了相关信
息主体（及用户）的合法授权，并且发行人已经参照《数据安全管理办法（征求
意见稿）》、《信息安全技术个人信息安全规范》等相关法律、法规及规范的要
发行保荐工作报告
求采取了主要、针对性的数据合规措施，并制定了《零点有数隐私政策》。发行
人通过隐私政策告知的方式向被采集人明确告知了零点有数收集和使用相关个
人信息时对应的处理规则，包括个人信息的收集、使用、存储、保护、共享、转
让、公开披露等。因此，发行人有权在相关信息主体（及用户）授权个人信息的
使用目的、方式和范围，对相关数据进行使用和处理。
根据发行人的说明，发行人严格按照隐私政策及发行人其他与数据安全相关
内部控制制度使用、处理相关数据，仅将数据用于基于数据分析的决策支持服务
及相关技术研发，不存在非法采集、使用、应用、披露或出售等违反收集使用规
则使用相关数据的情况。
根据发行人的说明并经对发行人相关业务负责人进行访谈及在信用中国网
（ http://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、人民法院公告网（http://rmfygg.court.gov.cn/）、
中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）查询，截至目前，发行人不存在
因违反收集使用规则使用个人信息而产生的纠纷、诉讼或因此而受到相关行政处
罚的情况。
根据发行人业务情况，其并不进行精准营销类的业务，而是将样本按照一定
的标准进行归类，然后对形成的群体数据进行统计分析，并不对单个个体信息进
行研究。
综上，截至目前发行人收集、使用等数据处理行为整体符合相关法律、法规
及规范的要求。
现过个人信息、隐私泄露事件，是否存在纠纷或潜在纠纷。
根据发行人提供的相关数据安全管理制度文件及出具的说明并经项目组核
查，目前发行人在数据获取、使用、处理等过程中已建立了相关内部控制制度，
具体情况如下：
制度名称 规范作用
明确零点有数数据管理和数据应用活动，以及与数据安全相
《数据安全总规范》
关的保护和监督管理工作的基本原则
规范零点有数以各种形式采取的与数据有关的一切活动，包
《数据活动专项管理规范》
括但不限于数据收集、数据传输、数据储存、数据处理、数
发行保荐工作报告
据使用等，切实保障个人信息和其他数据安全
明确开展收集、保存、使用、共享、转让、公开披露、删除
《个人信息安全保护专项管 等个人信息处理活动应遵循的原则和安全要求，以及对个人
理规范》 信息处理活动进行监督、管理和评估，规范零点有数个人信
息安全保护
明确零点有数公司内部人员数据安全职责，规范零点有数数
《数据安全责任人制度》
据安全管理
建立健全零点有数数据安全事件应急工作机制，提高应对数
《数据安全事件管理办法》 据安全事件能力，预防和减少数据安全事件造成的损失和危
害
《数据供应商数据安全管理 规范零点有数数据供应商数据安全管理流程，确保采购数据
规范》 合法合规
保障机房设备及信息安全，保障机房有良好的运行环境、工
《机房管理制度》
作秩序及数据安全
确保运营的重要操作系统、应用程序、数据库或配置设定文
《数据备份与还原政策》
件的安全
确保数据的隐私安全性，避免在生产过程中可能因人为管理
《数据脱敏政策》 不善、控制不善带来的各类风险，以及在输出产品和服务中
的输出风险
加强公司数据安全管理，规范数据访问流程和访问权限及承
《数据信息安全保护政策》
载个人数据的环境，降低个人数据被违法使用和传播的风险
目前，发行人已建立的数据安全相关内部控制制度覆盖了整体信息化安全管
理、数据及商业秘密安全与泄露事件的应对、个人数据的独立保护以及物理层面
系统及机房的安全管理，从整体到不同类型数据类型，从数据、系统到物理层面
均包含在内。此外，发行人为增强全员数据安全意识、推动落实上述各项内部控
制制度，已切实开展相关信息安全培训，总体上确保了有关内控制度的较好、有
效执行。
根据发行人的说明，并经对发行人相关业务负责人进行访谈及在信用中国网
（ http://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、人民法院公告网（http://rmfygg.court.gov.cn/）、
中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）查询，截至目前，发行人不存在
个人信息、隐私泄露事件，不存在纠纷或潜在纠纷。
（五）2019 年发行人换股收购上海贯信，于 2019 年 10 月纳入合并范围，
上海贯信存在对其股东的借款，2020 年 3 月归还借款。请项目组说明：相关借
款的具体情况，是否存在应计未计费用情形，是否构成关联方资金占用情形。
发行保荐工作报告
项目组回复：
发行人 2019 年换股收购上海贯信，于 2019 年 10 月纳入合并范围，上海贯
信存在对其股东鲁钊杰的借款 80.85 万元，鲁钊杰为上海贯信联合创始人股东，
资金拆借为鲁钊杰资金临时周转借款。上述借款为上海贯信在被公司收购前形
成，已于 2020 年 3 月归还，并计付了相应的利息。上述借款不存在应计未计费
用情形，鲁钊杰不属于公司关联方，不构成关联方资金占用情形。
（六）报告期内，发行人主营业务毛利分别为 0.95 亿元、1.09 亿元和 1.26
亿元，其中数据智能应用软件类收入贡献毛利分别为 239 万元、156 万元和 1530
万元，2019 年数据智能应用软件类收入毛利率达 74%且出现较大幅度增加。请
说明项目组对 2019 年数据智能应用软件类收入的核查程序，该类收入的主要客
户来源，相关客户验收凭证是否实际取得，是否已经回款，项目成本是否完整。
项目组回复：
数据智能应用软件类收入主要由公司自身软件产品业务和新收购的上海贯
信软件业务两部分组成：
项目 主营业务收入 主营业务成本 毛利 毛利率
零点自身业务 678.67 296.23 382.44 56.35%
上海贯信 1,384.62 236.26 1,148.36 82.94%
合计 2,063.29 532.49 1,530.81 74.19%
核查程序：取得了主要客户的实现数据智能应用软件收入在 50 万元以上的
合同，以及相关的结项验收资料；对于上海贯信主要客户进行了走访核查。
（1）上海贯信
客户名称 收入金额(万元) 同类业务中占比
上海豫园珠宝时尚集团有限公司 337.39 24.37%
上海尚瑞会务服务有限公司 194.79 14.07%
劲霸男装（上海）有限公司 139.13 10.05%
阿迪达斯体育（中国）有限公司 79.50 5.74%
合计 750.80 54.22%
注：上海贯信于 2019 年 10 月纳入合并报表，上表中收入为 2019 年 10-12 月收入。
发行保荐工作报告
客户名称 收入金额(万元) 同类业务中占比
一汽丰田汽车销售有限公司 280.38 41.31%
上海安能聚创供应链管理有限公司 119.81 17.65%
一汽马自达汽车销售有限公司 50.38 7.42%
合计 450.57 66.39%
和占比均快速提升。未来随着公司募投项目的实施，数据智能分析软件收入将实
现快速增长，成为公司新的盈利增长点。
上述客户业务收入均已取得验收凭证，截至目前零点有数上述主要客户均已
回款，上海贯信上述主要客户中阿迪达斯体育（中国）有限公司、上海尚瑞会务
服务有限公司均已全部回款，上海豫园珠宝时尚集团有限公司回款 216.76 万，
劲霸男装（上海）有限公司回款 56.7 万。
零点有数业务的成本主要为业务人员薪酬、差旅费；上海贯信主营业务为软
件开发和服务，研发人员薪酬直接费用化，主要成本为现场项目实施人员薪酬、
差旅费；相关成本费用均已计入，项目成本完整。
（七）公司存货主要为正在执行的项目实际发生各项成本，包括直接成本（数
据采集成本及其他直接成本）和间接成本（业务人员的薪酬、房租物业费等各类
成本支出），2017-2019 年存货余额分别为 6,091.50 万元、5,586.42 万元和
明存货构成中直接成本和间接成本结构变化、内容变化与公司业务模式变化的关
系，并说明存货跌价准备是否充分。
项目组回复：
公司存货主要为正在执行的项目实际发生各项成本，包括直接成本（数据采
集成本及其他直接成本）和间接成本（业务人员的薪酬、房租物业费等各类成本
支出）。报告期各期末，公司存货余额分别为 6,091.50 万元、5,586.42 万元和
发行保荐工作报告
支持服务技术含量，加大了交互数据、大数据在业务中的应用，减少了样本调查
数据的应用。
公司存货构成主要为数据采集成本和业务人员薪酬，报告期内公司存货直接
成本、间接费用存货结构基本保持稳定。直接成本占比略有下降，间接费用略有
上升，主要是在线调研技术、交互数据、大数据的应用降低了数据采集成本，而
员工薪酬有所增加所致。
报告期各期末公司存货构成情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
独立数据采集成本 1,709.74 34.46% 1,946.24 34.84% 2,352.07 38.61%
其中：自行采集 555.50 11.19% 741.29 13.27% 773.42 12.70%
供应商采集 1,154.23 23.26% 1,204.94 21.57% 1,578.65 25.92%
其他直接成本 246.57 4.97% 359.22 6.43% 455.48 7.48%
间接费用 3,005.86 60.58% 3,280.97 58.73% 3,283.94 53.91%
其中：员工薪酬 2,755.81 55.54% 3,005.45 53.80% 2,988.02 49.05%
其他 250.05 5.04% 275.52 4.93% 295.93 4.86%
合计 4,962.17 100.00% 5,586.42 100.00% 6,091.50 100.00%
发行人根据存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提存货跌
价准备，可变现净值以项目收入减去至完工时估计将要发生的成本以及相关税费
后的金额确定。
报告期各期末公司存货及跌价准备情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
未完工项目账面余额 4,962.17 5,586.42 6,091.50
存货跌价准备 129.79 244.20 249.43
存货账面价值 4,832.38 5,342.22 5,842.07
经核查，公司存货跌价准备计提充分。
（八）请项目组说明发行人挂牌期间的信息披露与本次发行上市是否存在差
异，如存在，请说明原因。
项目组回复：
发行保荐工作报告
招股说明书部分会计报表项目与新三板挂牌期间 2017 年年度报告披露的数
据存在一定差异，主要是由于对于收入、成本、存货、递延所得税等项目审计调
整差异所致，总体调整金额影响不大。具体差异情况如下：
单位：万元
申报报表 新三板挂牌
项目 差异
流动资产 37,997.46 38,218.09 -220.63
非流动资产 1,450.99 1,403.14 47.85
资产总计 39,448.45 39,621.23 -172.78
流动负债 14,297.21 14,812.89 -515.68
非流动负债 - - -
负债合计 14,297.21 14,812.89 -515.68
所有者权益 25,151.24 24,808.34 342.90
营业收入 31,642.65 31,713.38 -70.73
营业成本 22,093.19 22,011.35 81.84
利润总额 4,385.92 4,677.20 -291.28
净利润 3,418.52 3,511.66 -93.14
经营活动产生的现金流量净
额
投资活动产生的现金流量净
额
筹资活动产生的现金流量净
额
汇率变动对现金及现金等价
-1.15 -0.19 -0.96
物的影响
现金及现金等价物净增加额 13,687.77 13,737.24 -49.47
期初现金及现金等价物余额 12,151.29 12,151.29 -0.00
期末现金及现金等价物余额 25,839.06 25,888.52 -49.46
招股说明书非财务数据信息披露与新三板挂牌期间 2017 年年度报告、公开
转让说明书的主要差异如下：
① 前五大客户
单位：万元
发行保荐工作报告
本次招股说明书披露 新三板挂牌期间披露
客户名称 金额 客户名称 金额
中国第一汽车股份有限公司 2,065.03 中国第一汽车股份有限公司 1,544.31
中国烟草总公司 619.74 经济日报社 445.25
国家体育总局体育彩票管理中心 606.09 国家邮政局 362.63
上述差异主要是由于公司在 2017 年度报告中对同一控制下客户合并不完
整，本次申报对客户控制关系进行了详细梳理，导致本次申报披露的前五大客户
里中国第一汽车股份有限公司金额有所增加，同时由于同一控制下客户合并计算
导致中国烟草总公司、国家体育总局体育彩票管理中心进入前五名客户。
② 前五大供应商
单位：万元
供应商名称 本次招股说明书披露 新三板挂牌期间披露
广州市精诚人力资源服务有限公司 3,398.10 3,538.31
北京艾索市场咨询有限公司 219.62 205.88
郑州众略电子科技有限公司 178.46 179.43
高惠外包服务（常熟）有限公司 154.60 149.66
上述差异主要是由于公司本次申报对前期财务数据进行了部分审计调整所
致，差异金额较小。
③ 关联方
本招股说明书关联方披露与新三板挂牌期间 2017 年年度报告、公开转让说
明书的主要差异如下：
A、本招股说明书按照企业会计准则及中国证监会、深圳交易所相关规定进
行披露，新三板挂牌期间参照企业会计准则规定披露；
B、新三板挂牌期间对控制权的认定主要关注股权控制层面，本招股说明书
对控制权的认定除关注股权控制层面还考虑有限责任公司执行董事以及合伙企
业执行事务合伙人对控制权认定的影响。
报告期内发行人与相关存在差异的关联方不存在关联交易。
④ 商标及软件著作权
发行人在公开转让说明书中遗漏 11638054 号商标未披露，仅披露了发行人
母公司拥有的软件著作权，招股说明书已全面披露。
发行保荐工作报告
五、保荐机构关于发行人利润分配政策的核查意见
经过对发行人本次发行上市后适用《公司章程（草案）》的核查，保荐机构
认为：发行人的《公司章程（草案）》关于利润分配的决策机制符合中国证监会
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，发行人的利润分
配政策和未来分红规划注重给予投资者合理投资回报，并兼顾公司的可持续发
展，有利于保护投资者的合法权益；发行人的《公司章程（草案）》及招股说明
书中对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；
发行人的股利分配决策机制健全、有效，有利于保护社会公众股东的合法权益。
六、与其他证券服务机构出具专业意见存在的差异及解决情况
本项目其他证券服务机构包括：发行人律师上海市锦天城律师事务所；会计
师天健会计师事务所（特殊普通合伙）；验资机构天健会计师事务所（特殊普通
合伙）、大华事务所（特殊普通合伙）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）；
评估机构坤元资产评估有限公司、北京亚太联华资产评估有限公司。保荐机构对
本项目相关的其他证券服务机构出具的专业意见进行了核查，各证券服务机构出
具的专业意见与本保荐机构的判断不存在重大差异。
附件：《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》
发行保荐工作报告
（此页无正文，为中原证券股份有限公司关于北京零点有数数据科技股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐工作报告之签字盖章页）
项目协办人签名
李瑞波
项目组其他成员
温 晨 于丹华 白 林
葛文彬 刘晓明 孙佳慈
保荐代表人签名
铁维铭 郭 鑫
保荐业务部门负责人
签名
刘 哲
内核负责人签名
花金钟
保荐业务负责人签名
朱启本
保荐机构总裁签名
朱建民
保荐机构董事长、法
定代表人签名
菅明军
中原证券股份有限公司
年 月 日
发行保荐工作报告
关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
发行人 北京零点有数数据科技股份有限公司
保荐机构 中原证券股份有限公司 保荐代表人 铁维铭 郭鑫
一 尽职调查的核查事项（视实际情况填写）
（一） 发行人主体资格
国家产业政策情况 2、 查阅查阅行业发展规划《“十三五”现代服务业科
技创新专项规划》、 《法治政府建设实施纲要（2015
－2020 年）》、《国务院关于加快推进“互联网+政
务服务”工作的指导意见》等相关产业政策资料。
智谱”募投项目、北京市朝阳区发展和改革委员会
对“零点有数云评估项目”备案证明和“有数决策
云脑项目”项目备案证明对本次募集资金项目的备
案文件。
专利 簿副本
核查情况 是 □ 否 √
备注 发行人不存在拥有或者使用专利的情况，不适用。
商标 关证明文件
核查情况 是 √ 否 □
备注
计算机软件著作权
核查情况 是√ 否 □
备注
集成电路布图设计专
有权
核查情况 是 □ 否√
备注 发行人无集成电路布图设计专用权，不适用。
和探矿权 发的采矿许可证、勘查许可证
核查情况 是 □ 否√
备注 发行人无采矿权或探矿权，不适用。
营权 书或证明文件
核查情况 是 □ 否 √
备注 发行人无特许经营权，不适用。
营相关资质（如生产 证书或证明文件
发行保荐工作报告
许可证、安全生产许
可证、卫生许可证等）
核查情况 是 √ 否 □
备注 核验了发行人与生产经营相关资质证件原件，并取得其复印
件，但相关资质审批部门不接受走访。
工股情况
核查情况 是 □ 否 √
备注 发行人不存在曾发行内部职工股的情况，不适用。
信托、委托持股情况，
目前存在一致行动关
系的情况
核查情况 是□ 否√
备注 发行人不存在工会、信托、委托持股情况，不适用。
（二） 发行人独立性
经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的
情形
核查情况 是 □ 否 √
备注 发行人不存在租赁或使用关联方拥有资产的情形，不适用。
员进行当面访谈等方式进行核查
核查情况 是 √ 否 □
备注 有关工商、公安等机关不接受访谈，执行了获取关联方声明
以及网络查询等替代程序。
易 公允性
核查情况 是 √ 否 □
备注
交易非关联化、关联 1、 发行人存在关联方转让或注销的情形,对此实施了如下
方转让或注销的情形 核查手段：
① 取得已注销关联方的工商档案或通过网络查询核查历
史股权情况。
② 查看股权转让协议和价款支付凭证原件，并取得其复印
件，取得其关于转让真实性的确认文件。
关联交易的情况。
（三） 发行人业绩及财务资料
商、经销商
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行保荐工作报告
年度并一期是否存在
新增客户
核查情况 是 √ 否 □
备注
核查情况 是 √ 否 □
备注
会计估计 变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响
核查情况 是 √ 否 □
备注
要客户、主要 要产品销售 行人前五名 告期内综合
新增客户、销 价格与市场 客户及其他 毛利率波动
售金额变化 价格对比情 主要客户与 的原因
较大客户，核 况 发行人及其
查发行人对 股东、实际控
客户所销售 制人、董事、
的金额、数量 监事、高管和
的真实性 其他核心人
员之间是否
存在关联关
系
核查情况 是 否是 否 是 否 是 否
√ □□ √ √ □ √ □
备注 公司通常为
项目制，无法
进行比价
应商或外协方，核 材 料 采 购 价 格 与 前 五 大 及 其他 主
查公司当期采购 市场价格对比情 要 供 应 商 或外 协
金额和采购量的 况 方 与 发 行 人及 其
完整性和真实性 股东、实际控制人
、董事、监事、高
级 管 理 人 员和 其
他 核 心 人 员之 间
是 否 存 在 关联 关
系
核查情况 是 √ 否 □ 是□ 否√ 是 √ 否 □
备注 公司通常为项目
制，无法进行比价
整性、合理性，以及存在异常的费用项目
核查情况 是 √ 否 □
备注
的真实性，是否查阅发行人 是否核查大额货币资金流出
发行保荐工作报告
银行帐户资料、向银行函证 和流入的业务背景
等
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
备注
实性，并查阅主要债务人名 况，回款资金汇款方与客户
单，了解债务人状况和还款 的一致性
计划
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
备注
盘大额存货
核查情况 是√ 否□
备注 发行人主营业务为各项服务，存货为在执行项目，取得了存
货明细表,实地盘点不适用。
的真实性
核查情况 是 √ 否 □
备注
行，核查借款情况 否核查发行人在主要借款银
行的资信评级情况，存在逾
期借款及原因
核查情况 是 □ 否 √ 是 □ 否 √
备注 报告期内，发行人无银行借 报告期内，发行人无银行借
款，不适用。 款，不适用。
核查情况 是 □ 否 √
备注 报告期内，发行人不存在应付票据，不适用。
（四） 发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支
出及环保设施的运转情况
核查情况 是 □ 否 √
备注 发行人行业不涉及环保核查，不属于重污染行业，不适用。
实际控制人违法违规 部门进行核查
事项
核查情况 是 √ 否 □
备注 工商、税收、土地、环保、海关等有关部门不接受走访，执
行了取得上述部门出具的证明文件以及网络查询等替代程
序。
高管任职资格情况 联网搜索方式进行核查
发行保荐工作报告
核查情况 是 √ 否 □
备注
高管遭受行政处罚、 搜索方式进行核查
交易所公开谴责、被
立案侦查或调查情况
核查情况 是 √ 否 □
备注
行人主管税务机关
核查情况 是 √ 否 □
备注
（五） 发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
市场信息 场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实
际相符
核查情况 是 √ 否 □
备注
仲裁 法院、仲裁机构
核查情况 是 √ 否 □
备注 相关法院、仲裁机构不接受走访，执行了网络查询等替代程
序。
董事、监事、高管、 机构
其他核心人员涉及诉
讼、仲裁情况
核查情况 是 √ 否 □
备注 相关法院、仲裁机构不接受走访，执行了网络查询等替代程
序。
核查情况 是 √ 否 □
备注
有关中介机构及其负 事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查
责人、董事、监事、
高管、相关人员是否
存在股权或权益关系
核查情况 是 √ 否 □
备注
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行保荐工作报告
出具的专业意见 存在的疑问进行了独立审慎判断
核查情况 是 √ 否 □
备注
或拥有境外资产情况 发行人不存在境外经营企业、境外分支机构。
际控制人为境外企业 取得控股股东（自然人）、实际控制人出具的关于其国籍、
或居民 永久境外居留权、身份证号码及其住所的说明。确认发行人
控股股东、实际控制人不存在境外身份。
二 本项目需重点核查事项
核查情况 是 □ 否 □
备注
三 其他事项
核查情况 是 □ 否 □
备注
填写说明：
查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难
的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，
并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷
款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方
式。
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