证券代码：000615 证券简称：奥园美谷 公告编号：2021-097
奥园美谷科技股份有限公司
关于购买广东奥若拉健康管理咨询有限公司全部股权暨关
联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
奥园美谷科技股份有限公司（以下简称“奥园美谷”或“公司”）于 2021
年 10 月 18 日召开第十届董事会第二十次会议，审议通过了《关于购买广东奥若
拉健康管理咨询有限公司全部股权暨关联交易的议案》。为推进公司战略发展进
程，整合医美产业资源，公司于 2021 年 10 月 18 日与前海鸿星（深圳）股权投
资有限公司（以下简称“前海鸿星”）、奥园健康生活（广州）集团有限公司（以
下简称“奥园健康”）签署《股权转让协议》，公司或公司指定其他主体拟以 3,000
万元收购前海鸿星、奥园健康合计持有的广东奥若拉健康管理咨询有限公司（以
下简称“标的公司”或“奥若拉”）100%股权（以下简称“交易标的”）（以下简
称“本次交易”）。
因其中一交易对手方奥园健康为公司实际控制人郭梓文先生实际控制的公
司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。
本次交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事马军先生、陈勇先生、胡
冉先生、申司昀先生回避表决，独立董事就该事项发表了事前认可及明确同意的
独立意见。本次交易事项无需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易事项无需行业主管部门审批，根据
公司注册地襄阳市樊城区卫生健康局出具的书面文件，“因奥园美谷科技股份有
限公司驻地在我区，在本区未开展医疗业务，对其子公司收购本次股权变更无需
我单位向襄阳市卫生行政主管部门作审批和备案服务，我单位对此交易无异议。”
根据收购标的公司所在地广州市卫生健康委员会出具的书面文件，“关于奥园美
谷科技股份有限公司及其下属子公司收购广东奥若拉健康管理咨询有限公司
按照行业主管部门的要求开展相关工作。
二、交易对方的基本情况
（一）关联交易对手方的基本情况
劳务派遣服务）；餐饮管理；酒店管理；健康咨询服务（不含诊疗服务）；企业总
部管理；企业信用管理咨询服务；物业管理；住房租赁；城市绿化管理；停车场
服务；电线、电缆经营。
信被执行人。
资设立，前身为广东奥园商业物业管理有限公司，认缴注册资本 1,000 万元。2018
年 8 月，广东奥园商业地产集团有限公司将其持有的奥园健康 100%股权转让给
奥园健康生活投资有限公司。2018 年 10 月、12 月，奥园健康生活投资有限公司
分次增加注册资本 3,000 万元、1,000 万元，奥园健康注册资本增加至 5,000 万
元，目前已实缴 4,000 万元。
制的公司，为公司的关联方。
其最近三年营业经营情况良好，营业收入呈现递增趋势。其最近一个会计年度的
主要财务指标如下：
单位：元
项目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 1,875,129,761.77 1,953,384,052.57
净资产 710,276,492.97 553,545,016.65
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度
营业收入 709,758,720.00 1,210,591,688.95
净利润 156,731,476.32 257,225,957.57
注：以上 2020 年度数据已经审计；2021 年 1-6 月数据未经审计。
（二）非关联交易对手方的基本情况
市前海商务秘书有限公司）。
从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集
基金管理业务）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理
及其他限制项目）。
（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，
限制的项目须取得许可后方可经营）。
鸿星实际控制人为许明浪。
信被执行人。
三、交易标的公司的基本情况
经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营；健康科目项目研究成果技术推广；
健康管理咨询服务（须经审批的诊疗活动、心理咨询除外，不含许可经营项目，
法律法规禁止经营的项目不得经营）；化妆品及卫生用品零售；化妆品及卫生用
品批发，非许可类医疗器械经营；医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）；
仪器仪表批发；电子产品批发；电子产品零售；商品批发贸易（许可审批类商品
除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）
；货物进出口（专营专控商品除外）；
劳动防护用品批发；劳动防护用品零售；家用电器批发；日用杂品综合零售；日
用家电设备零售；消毒用品销售（涉及许可经营的项目除外）；许可类医疗器械
经营；保健食品批发(具体经营项目以《食品经营许可证》为准)；保健食品零售
(具体经营项目以《食品经营许可证》为准)。
信被执行人。
设立了广东奥悦健康管理咨询有限公司，其注册资本为 6,405 万元；2019 年 6
月 26 日，前海鸿星（深圳）股权投资有限公司向广东奥悦健康管理咨询有限公
司增资 14,945 万元，其注册资本增加至 21,350 万元，增资完成后，前海鸿星、
奥园健康分别持有广东奥悦健康管理咨询有限公司 70%、30%的股权。2019 年 9
月，广东奥悦健康管理咨询有限公司更名为广东奥若拉健康管理咨询有限公司。
单位：元
项目 2021 年 8 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 50,663,649.31 34,603,804.12
负债总额 24,061,815.45 8,276,648.78
应收款项总额 7,313,944.93 9,330,183.91
或有事项总额 - -
净资产 26,601,833.86 26,327,155.34
项目 2021 年 1-8 月 2020 年度
营业收入 12,634,172.77 25,749,845.77
营业利润 -656,441.24 2,330,432.34
净利润 274,678.52 2,214,101.96
注：以上数据已经审计。
东方奥园健康非经营性应收款项 24,760.69 元，尚存关联方广州市万贝投资管理
有限公司非经营性应收款项 272,422 元，该应收款将于交割完成前结算完成，不
存在交易完成后为交易对手方变相提供财务资助或产生被动关联交易的情形。
标的公司自经审计的财务报告截止日后至本公告披露日，经营情况未发生重
大变化。
疗美容门诊部有限公司和广州奥若拉花成医疗门诊部有限公司。
公司名称：广州奥若拉医疗美容门诊部有限公司；
（1）统一社会信用代码：91440101MA5C3TFF0B；
（2）注册资本：100 万人民币；
（3）法定代表人：苗思华；
（4）企业类型：有限责任公司（法人独资）；
（5）注册地址：广州市番禺区南村镇万惠一路 36 号(二期 2 栋)401 房；
（6）经营范围：女性健康调理中心（不含许可经营项目，法律法规禁止经
营的项目不得经营）；化妆品及卫生用品批发；商品信息咨询服务；化妆品及卫
生用品零售；美容健身咨询服务；营养健康咨询服务；健康管理咨询服务（须经
审批的诊疗活动、心理咨询除外，不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目
不得经营）；健康科学项目研究成果转让；健康科学项目研究成果技术推广；亚
健康调理（不含医疗服务，不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经
营）；护理服务（不涉及提供住宿、医疗诊断、治疗及康复服务）
；医院管理；个
人形象设计服务；医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）；商品零售贸易
（许可审批类商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；电子产品零售；
电子产品批发；门诊部（所）；美容服务；美甲服务；
（7）广东奥若拉健康管理咨询有限公司持有其 100%股权；
（8）历史沿革：2018 年 8 月 8 日，广东奥悦健康管理咨询有限公司投资设
立广州奥悦医疗美容门诊部有限公司，其注册资本 100 万元。2019 年 9 月，广
东奥悦健康管理咨询有限公司更名为广东奥若拉健康管理咨询有限公司、广州奥
悦医疗美容门诊部有限公司更名为广州奥若拉医疗美容门诊部有限公司。
（9）主要财务指标：
单位：元
项目 2021 年 8 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 18,608,951.68 9,875,281.57
负债总额 21,143,970.57 10,203,958.62
净资产 -2,535,018.89 -328,677.05
项目 2021 年 1-8 月 2020 年度
营业收入 4,623,472.14 16,223,101.54
营业利润 -2,760,018.76 6,548,518.55
净利润 -2,206,341.84 6,429,636.90
注：以上数据未经审计。
（10）主要业务模式和盈利模式
广州奥若拉医疗美容门诊部有限公司主要从事医疗美容业务，设有医疗美容
科、美容外科、美容牙科、美容皮肤科、麻醉科、美容中医科、医学检验科等科
室，为消费者提供外科美容、皮肤美容、牙科美容、中医美容等服务。主要采用
直客运营模式，从顾客信任度着手，通过品牌、环境、医疗设施设备、医师、案
例、价格、服务等，在顾客首购前铺垫；在整个诊疗过程中，注重性价比和服务
愉悦感，为顾客提供优质服务。通过品牌宣传、口碑宣传、线上推广获客以及通
过顾客良好口碑进行转介绍获客，通过制定符合顾客需求的诊疗方案，提供较高
性价比的医疗美容服务，来收取一定的诊疗费用。目前线上渠道有大众点评、美
团；线下渠道有老顾客老带新、推荐、异业合作等获客渠道。
（11）客户集中度
客户集中度较低，主要为年龄在 18 岁至 55 岁的消费水平偏高的爱美女性。
目标客户群体覆盖广，涵盖了从生活美容类的基础皮肤护理项目到高端的光电抗
衰、中胚层疗法、注射填充和注射除皱等项目，有较为广阔的市场空间和丰富的
客户群体。
（12）专利取得情况
截至本公告披露日，暂无相关专利。
（13）专业人才队伍
目前，拥有美容皮肤科专家 2 名
序号 姓名 证书名称 证书编号 执业类别 执业范围 级别
（14）业务相关资质
证书名册 编号 内容 有效期 发证机关
诊疗科目：医疗美容科、
医 疗 机 构 执 业 MA5C3TFF04440 美容外科、美容牙科、美 2024 年 11 广州市番禺区
许可证 11317D1542 容皮肤科、美容中医科、 月 12 日 卫生健康局
麻醉科、医学检验科
公司名称：广州奥若拉花成医疗门诊部有限公司
（1）统一社会信用代码：91440101MA59HWXX4Q；
（2）注册资本：100 万人民币；
（3）法定代表人：苗思华；
（4）企业类型：有限责任公司（法人独资）；
（5）注册地址：广州市天河区花城大道 55 号之三 102、201（部位：自编
（6）经营范围：女性健康调理中心（不含许可经营项目，法律法规禁止经
营的项目不得经营）；化妆品及卫生用品批发；商品信息咨询服务；化妆品及卫
生用品零售；美容健身咨询服务；营养健康咨询服务；健康管理咨询服务（须经
审批的诊疗活动、心理咨询除外，不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目
不得经营）；健康科学项目研究成果转让；健康科学项目研究成果技术推广；亚
健康调理（不含医疗服务，不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经
营）；护理服务（不涉及提供住宿、医疗诊断、治疗及康复服务）
；医院管理；个
人形象设计服务；医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）；商品零售贸易
（许可审批类商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；电子产品零售；
电子产品批发；门诊部（所）；美容服务；美甲服务；
（7）广东奥若拉健康管理咨询有限公司持有其 100%股权；
（8）历史沿革：2017 年 1 月，王文娟和广东漾颜美容科技有限公司投资设
立广州漾颜医疗门诊部有限公司，其注册资本 100 万元，王文娟和广东漾颜美容
科技有限公司持股比例为 34%和 66%；2017 年 11 月，王文娟将其所持有 34%股权
转让予赵秋萍，2019 年 4 月，广东漾颜美容科技有限公司将其持有的 66%股权转
让予王志勇，2019 年 12 月，赵秋萍和王志勇将其合计持有的 100%股权转让予广
东奥若拉健康管理咨询有限公司、广州漾颜医疗门诊部有限公司更名为广州奥若
拉花成医疗美容诊所有限公司；2020 年 1 月，广州奥若拉花成医疗美容诊所有
限公司更名为广州奥若拉花成医疗门诊部有限公司。
（9）主要财务指标：
单位：元
项目 2021 年 8 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 9,233,369.36 4,751,868.67
负债总额 10,512,891.03 4,537,977.05
净资产 -1,279,521.67 213,891.62
项目 2021 年 1-8 月 2020 年度
营业收入 2,118,209.62 4,510,978.77
营业利润 -1,866,727.30 98,659.58
净利润 -1,493,413.29 101,211.60
注：以上数据未经审计。
（10）主要业务模式和盈利模式
广州奥若拉花成医疗门诊部有限公司主要从事医疗美容业务，设有内科、外
科、妇产科、皮肤科、医疗美容科、美容皮肤科、医学检验科、医学影像科（超
声诊断专业）等科室，为消费者提供医疗服务、皮肤美容治疗等服务。主要采用
直客运营模式，从顾客信任度着手，通过品牌、环境、医疗设施设备、医师、案
例、价格、服务等，在顾客首购前铺垫；在整个诊疗过程中，注重性价比和服务
愉悦感，为顾客提供优质服务。标的公司通过品牌广告、户外广告、线上营销渠
道推广获客以及通过顾客良好口碑进行转介绍获客，通过制定符合顾客需求的诊
疗方案，提供较高性价比的医疗美容服务，来收取一定的诊疗费用。目前线上渠
道有大众点评、美团；线下渠道有老顾客老带新、推荐、异业合作等获客渠道。
（11）客户集中度
客户集中度较低，主要为年龄在 18 岁至 55 岁的消费水平偏高的爱美女性。
目标客户群体覆盖广，涵盖了从生活美容类的基础皮肤护理项目到高端的光电抗
衰、中胚层疗法、注射填充和注射除皱等项目，有较为广阔的市场空间和丰富的
客户群体。
（12）专利取得情况
截至本公告披露日，暂无相关专利。
（13）专业人才队伍
目前，拥有美容皮肤科专家 1 名
姓名 证书名称 证书编号 执业类别 执业范围 级别
裴*青 医师资格证 临床 中级
（14）业务相关资质
证书名册 编号 内容 有效期 发证机关
诊疗科目：内科/外科/妇产科:
医疗机构执 DY04440X4401 妇科专业/皮肤科/医疗美容科: 2022 年 9 广州市天河区
业许可证 0617D1102 美容皮肤科/医学检验科/医学影 月8日 卫生健康局
像科:超声诊断专业
求。截至本公告披露日，不存在医疗事故和医疗纠纷的相关诉讼仲裁情况；最近
三年不存在因违反《中华人民共和国广告法》第二十八条关于虚假广告规定而受
到处罚的情况；最近三年未受到过到市场监督、卫生监管等相关主管部门的行政
处罚；不存在与相关金融机构开展医美贷等消费分期金融产品业务的情况；未发
生过重大负面舆情，不存在被市场监督管理部门认定为虚假宣传的违规情形。
卫生健康局（发证机关）出具了守法经营的证明，“经核查，广州奥若拉医疗美
容门诊部有限公司（统一社会信用代码：91440101MA5C3TFF0B）自 2018 年 8 月
健康行政部门的行政处罚。”
卫生健康局（发证机关）出具了说明，“经查，奥若拉花成医疗门诊部（地址：
广州市天河区花城大道 55 号之三 102 房、201 房）自 2017 年 9 月 9 日开业起至
今无因违反卫生法律法规予以行政处罚记录。”
的未设置任何抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及标的资产的重大争议、
诉 讼 或 仲裁 事 项， 也 不存 在 查封 、 冻结 等 司法 措 施 。交 易 标的 账 面价 值 为
四、定价政策及定价依据
本次收购定价以奥若拉截至 2021 年 8 月 31 日的审计报告为基础，根据中审
众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的众环审字（2021）
元，其中，主要资产包括货币资金 19,432,050.19 元，使用权资产 13,246,272.92
元；总负债为 24,061,815.45 元，净资产为 26,601,833.86 元。在综合经审计净
资产并充分考虑公司未来战略及奥若拉的实际经营情况，经与奥园健康、前海鸿
星协商，公司以 3,000 万元收购对方持有的奥若拉合计 100%股权。
本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，符合相关法律法规要求，不
存在损害公司及股东利益的情形。
五、本次交易涉及的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不存在新增同业竞争的情况。
如后续发生关联交易事项，公司将及时按照相关规定履行审批程序和信息披露义
务。
六、协议的主要内容
甲方（转让方一）：奥园健康生活（广州）集团有限公司
乙方（转让方二）：前海鸿星（深圳）股权投资有限公司
丙方（受让方）：奥园美谷科技股份有限公司
（一）本次股权转让
定方转让其持有的目标公司 6,405 万元出资（占目标公司注册资本总额的 30%，
截止本协议签署日甲方已实缴注册资本为 1,285 万元），相应的股权转让价款金
额为 900 万元，且乙方同意对此放弃优先购买权；乙方同意向丙方及/或其指定
方转让其持有的目标公司 14,945 万元出资（占目标公司注册资本总额的 70%，
截止本协议签署日乙方已实缴注册资本为 3,000 万元），相应的股权转让价款金
额为 2,100 万元，且甲方同意对此放弃优先购买权。
权比例享有目标公司股东的权利并承担股东的义务。
分别支付第 1.2 条约定股权转让款的 50%，在目标公司股权过户登记至丙方及/
或其指定方名下之日起 30 个工作日内向甲方、乙方分别支付第 1.2 条约定股权
转让价款的余款。
由该等主体承接丙方在本协议项下的权利及义务。甲方、乙方应当按照丙方的要
求签署相关的文件并配合履行主体更换事宜的全部手续。
清单上载明的债权债务由目标公司及丙方享有或承担，债权债务清单未载明的债
务由甲乙双方按照其转股前的股权比例承担；如因债权债务清单未载明的债务导
致目标公司及/或丙方遭受损失的，甲乙双方按照其转股前的股权比例承担赔偿
责任；债权债务清单未载明的债权由目标公司及丙方享有。
转让事宜，并在本协议生效之日起 3 个月内完成相应的工商登记手续，包括但不
限于股东变更，以及法定代表人、董事、监事、高管等变更（如有）。
承担。
司的正常经营活动导致资产负债情况变动而对股权转让价款进行调整。
（二）承诺与保证
且没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。
并保证其购买价款为其合法拥有的资金。
及章程规定缴纳出资，因目标公司历史股权纠纷、未实缴注册资本等导致任何第
三方向丙方及/或其指定方提出任何追索，若丙方及/或其指定方因此承担赔偿责
任或遭受其他损失的，甲方、乙方应当对丙方及/或其指定方的损失全额赔偿。
非公开信息，不得向任何第三方披露，亦不得将该等秘密信息用于本协议的签订
和履行之外的任何商业目的。本协议任何一方对秘密信息的保密责任自其获悉该
等信息之日起，至秘密信息被依法公开之日止。本协议的终止或解除不影响各方
保密责任的效力。
（三）违约及违约赔偿
协议的约定或在实质上违反其对其他方的声明、承诺或保证并给其他方造成损失，
则构成该方对其他方的违约。除本协议另有约定外，违约方应向守约方赔偿因其
违约而致使守约方遭受的全部损失、损害、费用和支出。
付未付款项的 0.03%支付违约金；如逾期超过六十日，则甲方、乙方有权单方面
解除本协议。
户登记，每逾期一日，甲方、乙方按照丙方已支付股权转让价款的 0.03%向丙方
支付违约金；如逾期超过六十日，则丙方有权单方面解除本协议。如因丙方未按
照本协议约定配合目标公司完成股权过户登记，每逾期一日，丙方按照未付股权
转让价款的 0.03%支付违约金；如逾期超过六十日，则甲方、乙方有权单方面解
除本协议。
（四）生效条件
本协议自各方签署且依法履行必要的审批决策程序通过后之日起生效。
以上为股权转让协议的主要条款，具体内容以各方签署的正式文本为准。
七、本次交易的目的和对上市公司的影响
本次收购奥若拉股权事项符合公司发展战略，有利于公司进一步进行医美产
业布局，整合医美产业资源，丰富公司医美产业生态，并提升运营能力，有利于
提升公司的持续发展能力，实现公司长期可持续发展。
本次交易完成后，奥若拉将成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。
本次交易有利于进一步扩大公司医疗美容服务的业务规模。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额 136.59 万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
独立董事对公司提交的《关于购买广东奥若拉健康管理咨询有限公司全部股
权暨关联交易的议案》进行了事前审查，同意将该议案提交公司第十届董事会第
二十次会议审议，并发表了独立意见如下：
事回避了表决；
美产业布局，提升医美产业运营能力，符合公司的发展战略，符合公司及股东的
根本利益；
理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
综上，我们同意本次购买奥若拉股权暨关联交易事项。
十、风险提示
由于当前的医美行业正处于发展中的成长期，相关监管措施的制定仍在逐步
完善中，行业高度规范尚需时日，未来交易标的及下属医疗机构业务可能会面临
宏观、政策风险；同时在未来业务拓展过程中，可能面临市场变化、竞争激烈、
经营管理等方面的风险。公司将通过强化运营整合、协同资源、优化激励等措施
减少不确定性因素。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
十一、备查文件
奥园美谷科技股份有限公司
董事会
二〇二一年十月十八日
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