广东嘉应制药股份有限公司
独立董事对第六届董事会第二次临时会议
相关事项的独立意见
广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次临时会议
于2021年10月15日在公司会议室通过现场和视频通讯方式召开，公司独立董事徐驰、
肖义南、郭华平在会上就相关事项发表了如下独立意见：
一、关于调整公司独立董事津贴标准及非独立董事津贴标准保持不变的独立意
见
我们认为，此次独立董事的薪酬调整是结合公司的实际经营情况及行业、地区的
发展水平而制定的，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律法规等规
定，有助于提升独立董事勤勉尽责的意识，调动公司独立董事的工作积极性，有助于
公司的长远发展，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》规定，我们同意调整公
司独立董事津贴标准及非独立董事津贴标准保持不变，并同意将本议案提交公司股东
大会审议。
二、关于解聘徐胜利董事会秘书、副总经理职务的独立意见
独立董事徐驰发表同意的独立意见：本次解聘徐胜利董事会秘书、副总经理职务
事项理由充分、程序规范，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，不会对公司
经营管理造成影响，不存在损害公司及其他股东利益的情形。因此，同意解聘徐胜利
先生公司董事会秘书、副总经理职务。
独立董事郭华平发表保留的独立意见：需要补充完善议案提供的解聘理由。
独立董事肖义南发表反对的独立意见：董事会秘书在履行工作职责的过程中尽到
了勤勉尽责的义务，与朱董事长保持沟通，与券商、顾问律师、独立董事沟通安排回
复事项，本着陈述事实经过的原则进行回复问询函，对股东各方不作评论，各项工作
内容均有留存工作底稿，不存在擅自向深圳证券交易所提交以董事会名义起草的关注
函回复公告的情况。
徐胜利作为公司董事会秘书，在公司治理结构失衡、内部控制制度不健全的情况
下，仍坚守其本职工作，且未出现《股票上市规则》约定的适合解除董事会秘书的情
形，因而朱董事长提名董事会解聘董事会秘书及副总经理职务的理由不成立。
三、关于向银行申请不超过5亿元综合授信额度的独立意见
独立董事徐驰、郭华平发表同意的独立意见：经核查，我们认为：公司向银行申
请综合授信额度事项履行了必要的审批程序，不存在损害公司及全体股东利益的情
形，不会给公司带来重大财务风险及损害公司利益，符合《深圳证券交易所股票上市
规则》等相关法律、法规的规定。同意公司向银行申请总计不超过人民币 5 亿元的综
合授信额度，用于（包括但不限于）银行贷款、保函、信用证、承兑汇票、票据贴现、
保理等方式融资。授信期限内，授信额度可循环使用。为确保融资需求，同意董事会
提请股东大会授权公司总经理朱拉伊先生为办理上述事宜的有权签字人。此次授权有
效期限为：自股东大会审议通过之日起 12 个月之内有效。同意将本议案提交公司股
东大会审议。
独立董事肖义南发表反对的独立意见：截至 2021 年半年报，上市公司现有货币
资金 1.95 亿元，有息负债仅有短期借款 3110 万元，公司资产负债率低至 15.29%，
公司在手资金充裕，现有授信额度尚未使用完毕，并未充分利用债务杠杆，足见公司
并不缺乏流动资金。
截至 2021 年半年报，上市公司所有者权益 6.87 亿元，公司近 5 年来的营业收入
规模为 5 亿元左右，本次综合授信额度比肩公司净资产规模和年均营收规模，从公司
目前的业务水平来看，如此大额融资授信缺乏必要性。
四、关于聘任冯杰先生为公司财务总监的独立意见
认为其具备的专业能力能胜任公司财务总监的职位，未发现其有《公司法》第 146
条规定不得担任公司高管的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未
解除的现象，也未有被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员的情
况，其任职资格合法合规，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》、
《公司章
程》中关于高级管理人员任职管理的规定。
规则》及《公司章程》的规定，聘任程序合法有效，不存在损害股东和公司利益的情
形。
独立董事： 徐驰 肖义南 郭华平
（本页无正文，系广东嘉应制药股份有限公司独立董事对第六届董事会第二次临
时会议相关事项的独立意见的签署页）
徐 驰——
肖义南——
郭华平——
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