证券代码：002906 证券简称：华阳集团 公告编号：2021-081
惠州市华阳集团股份有限公司
关于向激励对象授予 2021 年股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
惠州市华阳集团股份有限公司（以下简称“公司”或“华阳集团”）于 2021
年 10 月 18 日召开的第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象
授予 2021 年股票期权的议案》，现将相关事项公告如下：
一、2021 年股票期权激励计划已履行的相关审批程序
公司<2021 年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2021
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案》；同日，公司第三届监事
会第十三次会议审议相关议案并对公司 2021 年股票期权激励计划(草案)（以下
简称“本次激励计划”或“本计划”）的激励对象名单进行核实，公司独立董事
就本次激励计划发表了同意的独立意见。
示，公示时间为自2021年9月11日起至2021年9月20日止，在公示期间，公司监事
会和人力资源部指定联系方式未收到异议或不良反馈。监事会结合公示情况对拟
授予激励对象相关信息进行了核查，具体内容详见公司于2021年9月23日在巨潮
资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《监事会关于公司2021年股票期权
激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
于公司<2021 年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2021
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。2021 年 9 月 29 日，公
司披露了《关于 2021 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司
股票情况的自查报告》。
十四次会议审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划相关事项的议案》
及《关于向激励对象授予 2021 年股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了
同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
二、本次授予计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明
鉴于公司 2021 年股票期权激励计划拟授予的激励对象中，有 3 名激励对象
因离职不具有激励对象资格，有 2 名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励
计划。公司董事会根据 2021 年第二次临时股东大会的授权，对本次激励计划激
励对象名单进行调整。经过调整后，激励对象人数由 337 人调整为 332 人，激励
对象因离职、自愿放弃的权益调整授予至本次激励计划的其他激励对象，拟授予
的权益总数量不变。本次授予的激励对象均属于公司 2021 年第二次临时股东大
会审议通过的本次激励计划中确定的人员。
上述调整事项已经公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十四次
会议审议并通过，公司独立董事就该事项发表了独立意见，律师事务所就该事项
出具了法律意见书，除上述调整外，公司本次激励计划与公司 2021 年第二次临
时股东大会审议通过的股权激励相关议案不存在差异。
三、本次激励计划授予条件的成就情况
根据激励计划中授予条件的规定，激励对象获授的条件为：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一
情况，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。综上所述，公司本次
激励计划的授予条件已经满足。
四、本次激励计划授予股票期权情况
占本次激励计划
获授的股票 占授予股票期权
姓名 职务 授予日总股本的
期权数量（万份） 总数的比例
比例
刘斌 副总裁 12.0000 4.0000% 0.0253%
何承军 财务负责人 2.0000 0.6667% 0.0042%
李翠翠 董事会秘书 3.0000 1.0000% 0.0063%
中层管理人员、技术
（业务）骨干人员（329 人）
合计（332 人） 300.0000 100.0000% 0.6324%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的 10%。
偶、父母、子女。
本次授予的股票期权自授予日起满 12 个月后，激励对象应在未来 36 个月内
分三期行权。股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内
第一个行权期 30%
的最后一个交易日当日止
自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内
第二个行权期 30%
的最后一个交易日当日止
自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内
第三个行权期 40%
的最后一个交易日当日止
五、本次授予股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，公司终止本计划，所有激励对象根据
本计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获
授但尚未行权的股票期权由公司注销。
本计划股票期权的行权考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年
度考核一次。股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
以公司 2020 年净利润为基数，各考核年度的净利润
行权期 对应考核年度 增长率 A
触发值（An） 目标值（Am）
第一个行权期 2021 年 20% 50%
第二个行权期 2022 年 44% 80%
第三个行权期 2023 年 100% 150%
考核指标 业绩完成度 公司可行权比例 Y
以公司 A≥Am Y=100%
的净利润增长率 A A＜An Y=0
注：上述“净利润”指未扣除本次股票期权激励计划成本前的归属于上市公司股东的净
利润。
激励计划产生的成本将在管理费用中列支。
考核年度公司业绩考核目标达成，则激励对象按照本计划规定比例行权，不
得行权的股票期权份额由公司注销。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权
的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
考核年度公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期股票期权不得行
权，由公司注销。
在公司可行权的前提下，激励对象当年实际可行权的股票期权数量根据其所
属总部/下属公司当年的业绩目标达成率（R）及总部/下属公司可行权系数（M）
确定。
业绩目标达成率（R）=∑（绩效指标实际达成值/绩效指标目标值）×绩效
指标权重
总部/下属公司可行权系数（M）按以下方法确定：
（1）在公司可行权比例 100%的前提下，若下属公司业绩目标达成率
R≥100%，则行权系数 M=1；在公司可行权比例 80%的前提下，若下属公司业绩
目标达成率 R≥100%，则行权系数 M=0.8；
（2）在公司可行权的前提下，若下属公司业绩目标达成率 80%≤R<100%，
则行权系数 M 值由公司总裁办公会决定；
（3）在公司可行权的前提下，若下属公司业绩目标达成率 R<80%，则行权
系数 M=0；
（4）在公司可行权的前提下，且至少有一个下属公司可行权，总部方可行
权，具体行权系数 M 值届时由公司总裁办公会确定。
公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，届时根据下表确定激
励对象行权的比例：
个人年度考核得分（X） X≥90 90＞X≥80 80＞X≥60 X＜60
考核结果 A（优秀） B（良好） C（合格） D（不合格）
个人可行权系数（N） 1.0 0.5 0
若各年度公司业绩考核达标，激励对象个人当年实际可行权额度=个人当年
计划可行权额度×总部/下属公司可行权系数（M）×个人可行权系数（N）。激
励对象当年不能行权的股票期权，由公司注销。
六、激励对象认购股票期权及缴纳个人所得税的资金安排
本次激励对象行权资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司
承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的
财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴
激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。
七、本次股票期权授予对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每
个资产负债表日，根据最新的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，
修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估
值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算期
权的公允价值，并于授予日 2021 年 10 月 18 日用该模型对授予的 300 万份股票
期权进行测算，总价值为 3,024.82 万元。
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本计划
的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例摊销。由本计划
产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下
表所示：
授予的股票期权 需摊销的总费用 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
数量（万份） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，股份支付费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若
考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经
营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，并不代表最终的会计
成本。对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为
准。
八、独立董事意见
公司独立董事认为：
“1、根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激
励计划股票期权授予日为 2021 年 10 月 18 日，该授予日符合《上市公司股权激
励管理办法》以及公司《2021 年股票期权激励计划》中关于授予日的相关规定。
关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《2021 年股票期权激励
计划》规定的激励对象范围，其作为公司激励对象的主体资格合法、有效。
期权激励计划》规定的向激励对象授予股票期权的条件已成就。
或安排。
机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们同意公司本次激励计划股票期权授予日为 2021 年 10 月 18 日，
并同意向符合授予条件的 332 名激励对象授予股票期权 300.00 万份，行权价格
为 35.77 元/份。”
九、监事会意见
公司监事会对《2021 年股票期权激励计划》授予的激励对象是否符合授予
条件进行了核实，监事会认为：“获授股票期权的 332 名激励对象均为依据公司
不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场进入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
上述激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定
的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划
激励对象的主体资格合法、有效。公司确定股票期权授予日为 2021 年 10 月 18
日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和 2021 年股权激励
计划中关于授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情
形，2021 年股权激励计划已经履行了相关审批程序，其中规定的激励对象获授
股票期权的授予条件已经成就。同意以 2021 年 10 月 18 日为授予日，向 332 名
激励对象授予股票期权 300.00 万份，行权价格为 35.77 元/份。”
十、律师事务所法律意见
北京市通商（深圳）律师事务所认为：“截至本法律意见书出具之日，本次
激励计划本次授予已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》和《激
励计划》的相关规定；本次激励计划的授予日、授予对象符合《管理办法》和《激
励计划》的相关规定；本次激励计划的授予条件已经满足，公司实施本次授予符
合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义
务及登记等事项。”
十一、备查文件
特此公告。
惠州市华阳集团股份有限公司
董事会
二〇二一年十月十九日
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