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广东恒益律师事务所
关于珠海华发实业股份有限公司
调整限制性股票激励计划回购价格及
回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股
票相关事宜的
法律意见书
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传 真 ： 020-83850222
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广东恒益律师事务所
关于珠海华发实业股份有限公司
调整限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分
激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票相关事宜
的法律意见书
致：珠海华发实业股份有限公司
广东恒益律师事务所(以下简称“本所”)接受珠海华发实业股份有限公司(以
下简称：“公司”或“华发股份”)的委托，担任公司本次激励计划项目的专项法律顾
问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人
民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)及中国证券监督管理委员会(以下简称
“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《激励管理办法》”)
等法律、法规和规范性文件以及《珠海华发实业股份有限公司章程》(以下简称
“《公司章程》”)、
《珠海华发实业股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订
稿）
》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）的有关规定，就公司拟调整限制性
股票激励计划回购价格及回购注销 4 名已不符合激励条件的激励对象已获授但
尚未解锁的合计 27,000 股限制性股票 (以下简称“本次回购”)相关事宜出具法律
意见书。
为出具本《法律意见书》，本所特作如下声明：
有关事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对有关事实的了
解和对有关法律、法规和规范性文件的理解做出的。公司保证：其已经向本所律
师提供了为出具法律意见书所必要的真实、完整、有效的原始书面资料、副本资
料或者口头证言。
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次回购的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假
记载、误导性陈述及重大遗漏。
随同其他申报资料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。
经本所书面同意，公司不得用作任何其他目的。
回购注销所涉及的股票价值等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业
事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为
本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
基于上述声明，本所律师根据我国相关法律法规和规范性文件的要求，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。
一、本次股权激励计划批准和实施情况
监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>
及摘要的议案》等相关议案。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会对本次
激励计划激励对象名单发表了核查意见。具体详见公司于 2015 年 7 月 11 日在上
海证券交易所网站及《中 国 证 券 报》、《上 海 证 券 报》、《证 券 日 报》、《证券时报》
披露的公告。
海市国有资产监督管理委员会《关于珠海华发实业股份有限公司实施股权激励计
划的批复》（珠国资【2017】34 号），经报请广东省人民政府国有资产监督管理
委员会审核，广东省国资委出具了《关于同意珠海华发实业股份有限公司实施股
权激励计划的批复》（粤国资函【2017】86 号），原则同意公司实施限制性股票
激励计划。具体详见公司于 2017 年 1 月 24 日在上海证券交易所网站及《中国证
券报》、《上 海 证 券 报》、《证 券 日 报》、《证券时报》披露的公告。
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会第三次会议，分别审议通过了《关于公司<限制性股票激励计划（草案修订稿）>
及摘要的议案》等相关议案，公司独立董事发表了独立意见。具体详见公司于
《上 海 证 券 报》、
《证
券日报》、《证券时报》披露的公告。
示时间为自 2017 年 1 月 24 日起至 2017 年 2 月 3 日。公示期间，公司监事会未
接到任何对公司本次激励计划拟激励对象提出的异议。公司监事会对激励计划激
励对象名单进行了核查，并于 2017 年 2 月 4 日出具了《关于公司限制性股票激
励计划激励对象名单核查意见及公示情况的说明》。
《关于公司<限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》、
《关于<限制
性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于提请股东大会授
权董事局全权办理本次股权激励计划相关事宜的议案》，并于同日披露了《关于
限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。具体详见
公司于 2017 年 2 月 10 日在上海证券交易所网站及《中 国 证 券 报》、
《上 海 证 券 报》、
《证 券 日 报》、《证券时报》披露的公告。
会第四次会议，分别审议通过了《关于向公司限制性股票激励计划激励对象授予
限制性股票的议案》，确定以 2017 年 2 月 13 日作为激励计划的授予日，向符合
条件的 181 名激励对象授予 817 万股限制性股票。具体详见公司于 2017 年 2 月
《上 海 证 券 报》、
《证 券 日 报》、
《证
券时报》披露的公告。
会第六次会议，分别审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象名
单及授予数量的议案》，鉴于《珠海华发实业股份有限公司限制性股票激励计划
（草案修订稿）》中确定的 21 名激励对象由于个人原因自愿放弃认购限制性股票，
合计 37.5 万股，根据公司 2017 年第一次临时股东大会授权，董事局对激励对象
人数及授予限制性股票数量进行调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划授
予的激励对象由 181 人调整为 160 人，授予限制性股票数量由 817 万股调整为
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项发表了核查意见。具体详见公司于 2017 年 3 月 17 日在上海证券交易所网站及
《中 国 证 券 报》、《上 海 证 券 报》、《证 券 日 报》、《证券时报》披露的公告。
司（以下简称“中证登上海分公司”）通知，中证登上海分公司已于 2017 年 3 月
公司于 2017 年 3 月 28 日在上海证券交易所网站及《中 国 证 券 报》、
《上 海 证 券 报》、
《证 券 日 报》、《证券时报》披露的公告。
监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚
未解锁的限制性股票的议案》，决定将已不符合激励条件的 8 名激励对象已获授
但尚未解锁的限制性股票合计 396,000 股进行回购注销。公司独立董事发表了独
立意见，公司监事会对本次回购注销发表了核查意见。2018 年 2 月 12 日，公司
尚未解锁的限制性股票的议案》。具体详见公司于 2018 年 1 月 25 日在上海证券
交易所网站及《中 国 证 券 报》、
《上 海 证 券 报》、
《证 券 日 报》、
《证券时报》披露的
公告。
记确认书》，尚未解锁的 396,000 股限制性股票中的 360,000 股限制性股票已全部
过户至公司回购专用证券账户。公司已于 2018 年 8 月 1 日注销上述回购股份
证券报》、《上 海 证 券 报》、《证 券 日 报》、《证券时报》披露的公告。
监事会第二十二次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但
尚未解锁的限制性股票的议案》，决定将已不符合激励条件的 9 名激励对象已获
授但尚未解锁的限制性股票合计 306,000 股进行回购注销（以下简称“第二次回
购”）。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会对本次回购注销发表了核查意
见。2019 年 2 月 18 日，公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关于回
购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
记确认书》，公司第一次回购中尚未完成回购注销的限制性股票合计 36,000 股，
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及第二次回购中的 306,000 股限制性股票中的 270,000 股已全部过户至公司回购
专用证券账户。具体详见公司于 2019 年 4 月 20 日在上海证券交易所网站及《中
国证券报》、《上 海 证 券 报》、《证 券 日 报》、《证券时报》披露的公告。公司已于
会第二十四次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划授予的限制性股
票第一个解锁期解锁的议案》，限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解
锁期解锁条件已经满足，公司 143 名激励对象在第一个解锁期实际可解锁共计
监事会第二十六次会议，分别审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划回
购价格的议案》、
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的
议案》，决定将本次限制性股票的回购价格调整为 4.07 元/股，并将已不符合激励
条件的 5 名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计 391,500 股进行回购注
销。2019 年 10 月 14 日，公司 2019 年第九次临时股东大会就上述事宜审议通过
了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划回购价
格的议案》，决定将本次限制性股票的回购价格调整为 3.87 元/股。公司独立董事
发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。具体详见公司于 2019 年 11 月
《上 海 证 券 报》、
《证 券 日 报》、
《证
券时报》披露的公告。
公告》，公司第二次回购中尚未完成回购注销的限制性股票合计 36,000 股及第三
次回购中的 391,500 股限制性股票。公司已于 2019 年 12 月 12 日注销上述回购
股份 427,500 股。具体详见公司于 2019 年 12 月 10 日在上海证券交易所网站及
《中 国 证 券 报》《上 海 证 券 报》、《证 券 日 报》《证券时报》披露的公告。
会第三十次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划授予的限制性股票
第二个解锁期解锁的议案》，限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解锁
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期解锁条件已经满足，公司 137 名激励对象在第一个解锁期实际可解锁共计
具体详见公司于 2020 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站及《中 国 证 券 报》、
《上
海证券报》、《证 券 日 报》、《证券时报》披露的公告。
事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划回购价格
的议案》、
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，
决定将本次限制性股票的回购价格调整为 3.47 元/股，并将已不符合激励条件的
独立董事发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。
告》，公司已于 2021 年 2 月 9 日注销公司第四次回购的全部限制性股票合计
券报》《上 海 证 券 报》、《证 券 日 报》《证券时报》披露的公告。
三十七次会议，审议通过《关于公司限制性股票激励计划授予的限制性股票第三
个解锁期解锁的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介
机构出具相应报告。公司 136 名激励对象在第三个解锁期实际可解锁共计
会第三次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划回购价格的议案》
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定将
本次限制性股票的回购价格调整为 3.02 元/股，并将已不符合激励条件的 4 名激
励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计 27,000 股进行回购注销。公司独立
董事发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。
二、本次回购所履行的程序
第三次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划回购价格的议案》、
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定将
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本次限制性股票的回购价格调整为 3.02 元/股，并将已不符合激励条件的 4 名激
励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计 27,000 股进行回购注销。
（1）鉴于激励对象方泽青、潘华楷、徐伟彪、胡旻 4 人因个人原因离职，
其已不具备激励对象资格，对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销符
合《公司法》、
《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件以
及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等有关规定,且程序合法、合规。
本次回购注销不会影响《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的继续实施，不
影响公司的持续经营，也不存在损害公司及股东利益的情形。
据此，一致同意回购注销上述 4 人已获授但尚未解锁的 27,000 股限制性股
票。
（2）鉴于公司 2020 年年度权益分派已于 2021 年 7 月 5 日实施完成，根据
《限制性股票激励计划（草案修订稿）》中的规定，公司限制性股票的回购价格
进行相应的调整。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《限制性股票
激励计划（草案修订稿）》中关于限制性股票回购价格调整的规定，且程序合法、
合规。本次调整事项不影响公司的持续经营，也不存在损害公司股东利益的情况。
据此，一致同意本次限制性股票的回购价格调整为 3.02 元/股。
（1）鉴于激励对象方泽青、潘华楷、徐伟彪、胡旻 4 人因个人原因离职，
其已不具备激励对象资格，对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销符
合《公司法》、
《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件以
及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等有关规定。
据此，一致同意回购注销上述 4 人已获授但尚未解锁的 27,000 股限制性股
票。
（2）本次对公司限制性股票回购价格进行调整，系因公司 2020 年年度权益
分派已于 2021 年 7 月 5 日实施完成所致，该调整方法、调整程序符合《上市公
司股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于限制性
股票回购价格调整的规定，不存在损害公司股东利益的情况。据此，监事会一致
同意本次限制性股票的回购价格调整为 3.02 元/股。
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经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销限制性
股票价格的调整已取得了必要的批准和授权，本次回购已经取得了现阶段必要的
批准和授权，但尚需取得公司股东大会的批准。
三、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
鉴于原激励对象方泽青、潘华楷、徐伟彪、胡旻 4 人因个人原因离职，不
符合激励计划的激励对象范围，根据公司《限制性股票激励计划》之“第十四章
公司/激励对象发生异动的处理”关于“激励对象因辞职、公司裁员而离职，董
事局可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未
解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销”的规定，公司
对上述 4 人已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销处理。
单位：股
姓名 回购注销数量（转增后数量）
方泽青 9,000
潘华楷 9,000
徐伟彪 4,500
胡旻 4,500
合计 27,000
注：2017 年 6 月公司实施了 2016 年度利润分配方案（每 10 股转增 8 股并派发现金红
利 8 元），上述股数为实施转增股本方案后的数量。
公司本次合计应回购注销的股份总数为 27,000 股。本次股份回购注销尚未
办理完成，公司将于本次回购完成后依法履行相应减资程序。
公司本次限制性股票回购价格为 3.02 元/股。回购资金为公司自有资金。
四、本次回购注销限制性股票价格的调整
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润分配方案的议案》，拟以公司 2020 年度利润分配实施股权登记日登记的总股本
为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 4.5 元（含税）。鉴于公司 2020 年年
度权益分派已于 2021 年 7 月 5 日实施完成，根据《限制性股票激励计划（草案
修订稿）》中的规定，公司对限制性股票的回购价格进行相应的调整。
根据《限制性股票激励计划》之“第十六章 限制性股票回购注销原则”所
确立的回购价格的调整方法：
“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息、资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股
票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整
方法如下：
……
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格，
经派息调整后，P 仍须大于 1。”
依据上述回购价格的调整方法，公司本次限制性股票回购价格由 3.47 元/
股调整为 3.02 元/股。
五、结论意见
综上所述，经本所律师核查后认为：
得了必要的批准和授权，调整的内容和方法符合《激励管理办法》等法律、法规
和规范性文件以及本次激励计划的规定，合法、有效；本次回购已经取得了现阶
段必要的批准和授权，但尚需取得公司股东大会的审批同意，本次回购的原因、
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回购对象、回购股份的数量、价格及资金来源符合《激励管理办法》等法律、法
规和规范性文件以及本次激励计划的规定，合法、有效；
法律、法规的规定办理减资、修订《公司章程》以及股票注销登记手续。
本法律意见书正本一式【陆】份，均具有同等效力。
（以下无正文，紧接签署页）
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