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北京市君合律师事务所
关于浙文互联集团股份有限公司
实施部分限制性股票回购注销事宜的法律意见书
北京市君合律师事务所
二零二壹年十月
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
科达集团股份有限公司 2019 年股票期权和限制
本激励计划 指
性股票激励计划
因本激励计划激励对象武卫强等 5 人离职及张
彬等 4 名激励对象所就职的北京数字一百信息
本次回购注销 指 技术有限公司不再为公司控股子公司，浙文互
联拟回购并注销其已获授但尚未解除限售的公
司限制性股票
《股票激励计划（草 《科达集团股份有限公司 2019 年股票期权和限
指
案）》 制性股票激励计划（草案）》
按照本激励计划规定获得股票期权或限制性股
激励对象 指 票的浙文互联子公司董事、高级管理人员、中层
管理人员、核心技术（业务）人员
浙文互联集团股份有限公司（曾用名“科达集团
浙文互联、公司 指
股份有限公司”）
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
元 指 人民币元
除非另有明确说明，本法律意见书中“不低于”、“不高于”、“达到”均含本
数。
北京市君合律师事务所
关于浙文互联集团股份有限公司
实施部分限制性股票回购注销事宜的法律意见书
致：浙文互联集团股份有限公司
北京市君合律师事务所为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所根据与
浙文互联集团股份有限公司（以下简称“浙文互联”、“公司”）签订的《法律
服务协议》，委派本所律师以特聘法律顾问的身份，就公司 2019 年股票期权和限
制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）部分激励对象离职及部分激励对
象所任职子公司不再为公司控股子公司而不再具备激励对象资格所致部分限制
性股票回购注销（以下简称“本次回购注销”）的相关事宜出具《北京市君合律
师事务所关于浙文互联集团股份有限公司 2019 年股票期权和限制性股票激励计
划实施部分限制性股票回购注销事宜的法律意见书》
（以下简称“本法律意见书”）。
本法律意见书系根据《公司法》、
《证券法》、
《管理办法》等在本法律意见书
出具日以前中国（为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特
别行政区和台湾地区）正式公布并实施的法律、法规及规范性文件而出具。
本法律意见书仅就与本次回购注销有关的法律问题发表意见，而不对会计、
审计、估值、投资决策等事宜发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告等专
业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和
准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价这些数据、结论的适
当资格。
为出具本法律意见书，本所律师对公司提供的有关文件及其复印件进行了充
分、必要的查验，并基于公司向本所律师作出的如下保证：公司已提供了出具法
律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证
言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完
全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法
律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签
名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均真实、准确和完整。对于出
具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政
府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及公司向本所出具的说明出具本法
律意见书。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分、必要的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供本激励计划之本次回购注销之目的使用，不得用作任何其
他目的。本所同意公司将本法律意见书作为必备文件之一，随其他材料报送上海
证券交易所备案并予以公告，并依法对本法律意见书承担责任。
本所律师根据《证券法》和《管理办法》等的要求，按照中国律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了审
查和验证，现出具本法律意见书如下：
一、 本次回购注销的决策与信息披露
根据公司提供的说明并经本所律师核查，本激励计划激励对象武卫强等 5 人
已离职、且已办理完毕离职手续以及张彬等 4 人所就职的北京数字一百信息技术
有限公司（“数字一百”）不再为公司控股子公司，上述 9 人不再具备激励对象资
格，公司根据《股票激励计划（草案）》的规定，对武卫强、张彬等 9 名激励对
象已获授但尚未解锁限售的限制性股票进行回购注销。截至本法律意见书出具之
日，公司就本次回购注销事项作出的决策及已履行相应信息披露义务的具体情况
如下：
《关于提请股东大会授权董事会办理科达集团股份有限公司 2019 年股
票期权和限制性股票激励计划有关事项的议案》，并同意授权董事会在
本激励计划有效期内办理包括但不限于以下事项：（1）实施本激励计划
的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权或解除限售资格，取
消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解除限售的限制性股
票回购注销；（2）授权董事会及董事会进一步授权之人士就本次激励计
划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签
署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改
《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记。
记股票期权 273.6961 万份以及限制性股票 220.3459 万股，并收到了中
登公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
分股票期权/限制性股票的议案》，由于本激励计划激励对象武卫强、郑
川等 9 人离职，同意注销郑川等 7 人已获授但尚未行权的全部股票期权
制性股票 56,750 股；由于本激励计划激励对象张彬等 9 人因其就职的数
字一百不再是公司控股子公司而不再具备激励对象的资格，同意注销张
彬等 6 人已获授但尚未行权的股票期权 225,000 份，同意回购注销张彬
等 4 人已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 225,000 股。本次限制
性股票的回购价格为 2.63 元/股加上银行同期存款利息之和，本次用于
回购限制性股票的资金为公司自有资金。
武卫强、郑川等 9 人离职以及因张彬等 9 人因其就职的数字一百不再是
公司控股子公司而不再具备激励对象的资格，公司董事会注销其已获授
但尚未行权的全部股票期权、回购注销其已获授但尚未解除限售的全部
限制性股票，符合《管理办法》及《股票激励计划（草案）》等有关规定，
董事会审议程序合法、合规；不会对公司的经营业绩产生重大影响，不
存在损害公司及全体股东利益的情形；审议程序合法合规、决议有效。
全体独立董事一致同意本项议案，并同意董事会根据公司 2018 年年度股
东大会的授权办理注销该部分股票期权和回购注销该部分限制性股票的
相关事宜。
《关于注销/回购注销部分股票期权/限制性股票的议案》，并做出了同意
实施本次回购注销的核查意见。
具体情况进行核查，并出具了《关于浙文互联集团股份有限公司 2019
年股票期权和限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权
条件成就等事项的法律意见书》。
少注册资本暨通知债权人的公告》。根据该项公告，公司已就拟注销部
分限制性股票事宜向债权人进行了通知，通知所载申报时间为 2021 年
将导致公司注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法
律、法规的规定，公司债权人自本公告披露之日起 45 天内，均有权凭
有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保，逾期未
提出权利要求的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将
由公司根据原债权文件的约定继续履行。”
根据公司的说明，前述债权申报时间内，公司不存在收到申报债权并要
求公司清偿债务或者提供相应担保的情形。
注销已经履行了现阶段必要的内部决策程序和相应的信息披露义务，符
合《公司法》、《管理办法》及有关法律法规和《股票激励计划（草案）》
的相关规定。
二、 本次回购注销的实施情况
根据《激励计划（草案）》的规定，所有激励对象必须在公司授予股票期
权和限制性股票时及本激励计划的考核期内与公司的子公司具有雇佣或
劳务关系，并签署劳动合同或聘用合同。
根据《股票激励计划（草案）》的规定，激励对象辞职的，在情况发生之
日，激励对象根据已获授但尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票不
得行权/解除限售，并由公司按规定注销/以不高于授予价格加上银行同期
存款利息之和回购注销。
根据公司的说明并经本所律师核查，本激励计划激励对象武卫强等 5 人
已离职，且已办理完毕离职手续，不再具备激励对象资格；张彬等 4 名
激励对象因其就职的数字一百不再是公司控股子公司而不再具备激励对
象的资格，公司根据《股票激励计划（草案）》的规定，对前述激励对象
已获授但尚未满足解除限售条件的限制性股票进行回购注销。
根据公司第九届董事会第四次会议决议，同意对首次授予已离职激励对
象武卫强等 5 人已获授但未满足解除限售条件的总计 56,750 股限制性股
票进行回购注销；同意对因其就职的数字一百不再是公司控股子公司而
不再具备激励对象资格的张彬等 4 名激励对象已获授但尚未解锁限售的
根据《股票激励计划（草案）》的相关规定，公司本次回购限制性股票价
格为授予价格，但激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司
发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息
等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的
限制性股票的回购价格做相应的调整。
根据公司 2019 年 6 月 19 日召开第八届董事会临时会议审议通过的《关
于向激励对象授予 2019 年股票期权与限制性股票的议案》及相关公告，
前述 9 名激励对象于 2019 年 6 月 27 日获授限制性股票的价格均为 2.64
元/股。
因公司于 2019 年 7 月实施了每 10 股派发现金红利 0.10 元（含税）的 2
应由 2.64 元/股调整为 2.63 元/股。
根据公司 2021 年 1 月 6 日召开的第九届董事会临时会议决议，因公司
实施 2018 年年度权益分派，涉及的首次授予限制性股票的回购价格由授
予价格 2.64 元/股加上银行同期存款利息之和调整为 2.63 元/股加上银行
同期存款利息之和。
根据公司 2021 年 8 月 11 日召开的第九届董事会第四次会议决议，本次
限制性股票回购价格为 2.63 元/股加上银行同期存款利息之和，拟用于
本次回购限制性股票的资金为公司的自有资金。
根据公司提供的资料，公司已在中国证券结算有限责任公司上海分公司
开立本次回购专用证券账户（证券账户号：B882181055），并已经向中登
公司上海分公司递交了回购注销申请，预计本次限制性股票将于 2021 年
法》、《证券法》、《管理办法》及《股票激励计划（草案）》的相关规定。
三、 结论意见
综上所述：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已经取得现阶段
必要的批准和授权并履行了相应的信息披露义务，公司实施本次回购注销的情况
及回购注销安排符合《公司法》、
《证券法》、
《管理办法》及《股票激励计划（草
案）》的相关规定。
本法律意见书正本壹式叁份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于浙文互联集团股份有限公司 2019
年股票期权和限制性股票激励计划实施部分限制性股票回购注销事宜的法律意
见书》签署页）
北京市君合律师事务所
负责人：
华晓军
经办律师：
张宗珍
经办律师：
薛天天
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