证券代码：002648 证券简称：卫星石化 公告编号：2021-088
浙江卫星石化股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
股票涉及54人，回购注销限制性股票数量合计405,720股，占回购注销前公司总
股本1,720,047,449股的0.0236%。
司完成上述限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司股份总数由
一、本次股权激励计划基本情况
（一）2018年限制性激励计划已履行的相关程序及实施情况
了《关于<浙江卫星石化股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)>及其摘
要的议案》《关于<浙江卫星石化股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2018年限制
性股票激励计划相关事宜的议案》。独立董事就公司本次激励计划发表了独立意
见。
划中的激励对象进行了初步核查，审议通过了《关于<浙江卫星石化股份有限公
司2018年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》及《关于<浙江卫星石化
股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
授予激励对象名单审核意见及公示情况的说明》，认为本次激励对象的主体资格
符合《公司法》《管理办法》及《激励计划(草案)》及其摘要规定的各项条件。
公司已经通过巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)公示激励对象的姓名和职务，
公示期为2018年4月24日至2018年5月3日。在公示期内，公司未收到任何关于激
励名单的异议。
于<浙江卫星石化股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的
议案》《关于<浙江卫星石化股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2018年限制性股
票激励计划相关事宜的议案》。
于调整公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关
于公司向2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，根据公
司2018年第三次临时股东大会的授权，董事会认为本次限制性股票激励计划的首
次授予条件已经成就，确定授予日为2018年6月25日，向符合条件的50名激励对
象首次授予限制性股票190万股，授予价格为7.44元/股。公司独立董事就上述发
表了独立意见。
调整公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于
公司向2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。卫星石化
监事会出具《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的核查意见》。
于调整限制性股票授予价格的议案》，因公司2018年度权益分派方案的实施，同
意根据《激励计划(草案)》的规定将预留部分限制性股票的授予价格由7.44元/股
调整为7.35元/股；审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，认为
本次限制性股票激励计划预留部分的授予条件已经成就，确定授予日为2019年5
月8日，向符合条件的4名激励对象授予限制性股票22万股预留限制性股票。该议
案由关联董事杨卫东先生回避表决。公司独立董事就上述事项发表了独立意见。
整限制性股票授予价格的议案》
《关于关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
卫星石化监事会出具《关于2018年限制性股票激励计划预留部分激励对象人员名
单的核查意见》。
于公司2018年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，认为公
司此次满足解锁条件的激励对象共计48名，可解锁的限制性股票数量共计54.6万
股，占公司总股本的0.05%；审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励
计划股票回购价格的议案》，因公司2018年度权益分派方案的实施，同意根据《激
励计划(草案)》的规定将限制性股票回购价格由7.44元/股调整为7.35元/股；审议
通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因
首次授予部分限制性股票激励对象中倪勇智和黄曹君因个人原因离职不再具备
激励资格，同意回购并注销首次授予部分限制性股票中的上述2名激励对象已授
予但尚未解除限售的限制性股票合计8万股；审议通过了《关于修改公司<2018
年限制性股票激励计划>(草案)部分条款的议案》，同意修改公司《激励计划(草
案)》及摘要部分条款。
同日，公司独立董事就前述事项发表了《关于第三届董事会第二十一次会议
相关事项的独立意见》。
公司2018年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》《关于调整
公司2018年限制性股票激励计划股票回购价格的议案》《关于回购注销2018年限
制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于修改公司<2018年限制性股票
激励计划>(草案)部分条款的议案》。
同日，监事会出具了《关于第三届监事会第十九次会议相关事项的核查意见》。
于公司2018年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，认为公
司此次满足解锁条件的激励对象共计48名，可解锁的限制性股票数量共计54.6万
股，占公司总股本的0.05%；审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划
预留部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，认为公司此次满足解锁条件的激
励对象共计4名，可解锁的限制性股票数量共计6.6万股，占公司总股本的0.006%，
该议案由关联董事杨卫东先生回避表决。
同日，公司独立董事就前述事项发表了《关于第三届董事会第三十二次会议
相关事项的独立意见》。
于公司2018年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》《关于公
司2018年限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。
《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》，经公司全体员工努力，
前三季度实现营业收入75.52亿元，归属于上市公司股东的净利润9.02亿元，同比
仅下降2.17%。但受全球新冠疫情影响，公司当前环境发生重大变化，预计会对
公司2020年度业绩情况带来一定影响，导致公司原本预计2020年业绩考核指标完
成性存在较大不确定性，原激励计划中所设定的业绩考核指标已不能和公司当前
所处的市场环境及应对策略相匹配。结合目前客观环境和公司实际情况，从公司
长期健康发展角度出发，公司拟调整2018年限制性股票激励计划，延长本次激励
计划有效期并调整第三个解除限售期，以更加有效地将公司利益、股东利益和员
工利益结合在一起，促进公司持续良性发展。
同日，公司独立董事就前述事项发表了《关于第三届董事会第三十八次会议
相关事项的独立意见》。
《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
YANG YA ZHEN女士《关于提请增加公司2020 年第四次临时股东大会临时提案
的函》，提请将《关于修订2018年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的
议案》递交公司2020年第四次临时股东大会审议。
于修订2018年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，认为YANG
YA ZHEN女士具有提出临时提案的资格，且临时提案有明确的议题和具体的决
议事项，内容未违反相关法律法规，属于《公司章程》的规定的股东大会的职权
范围，同意将上述议案提交至公司2020年第四次临时股东大会审议；同时，鉴于
公司2018年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标及关联内容已重新修订，
董事会决定将原提交2020年第四次临时股东大会审议的《关于调整2018年限制性
股票激励计划相关事项的议案》取消提交股东大会审议。
同日，公司独立董事就前述事项发表了《关于第三届董事会第三十九次会议
相关事项的独立意见》。
《关于修订2018年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。
于公司2018年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的议案》，确认公
司首次授予部分限制性股票第三个解锁期解锁条件成就，公司本次满足解锁条件
的激励对象共计48名，可解锁的限制性股票数量共计71.344万股，占公司总股本
的0.0414%；审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划预留部分第二个
解锁期解锁条件成就的议案》，确认公司预留部分限制性股票第二个解锁期解锁
条件成就，公司本次满足解锁条件的激励对象共计4名，可解锁的限制性股票数
量共计9.24万股，占公司总股本的0.0054%，该议案关联董事杨卫东先生回避表
决；审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票的议案》，同意公司对本次激励计划中未满足解锁条件的已获授但尚未解除限
售的限制性股票(合计34.272万股万股)进行回购注销，该议案由关联董事杨卫东
先生回避表决；审议通过《关于调整公司2018年限制性股票激励计划股票回购价
格、回购数量的议案》，因公司2020年度权益分派方案的实施，同意根据《激励
计划(草案)》的规定将限制性股票回购价格调整为5元/股，回购数量由24.48万股
调整为34.272万股。
同日，公司独立董事就前述事项发表了《关于第四届董事会第七次会议相关
事项的独立意见》。
司2018年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的议案》《关于公司
回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于调整
公司2018年限制性股票激励计划股票回购价格、回购数量的议案》。
（二）2021年限制性激励计划已履行的相关程序及实施情况
次会议，会议审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘
要的议案》
《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
和《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜
的议案》。
《关于<公司2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司
大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施限
制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象
符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事
宜。
议，会议审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的
议案》和《关于公司向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议
案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确
定的授予日符合相关规定。
次会议并审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划股票回购价格的
议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议
案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司对限制性股票回购注销的事
宜符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划(草案)》等关于股权激励
计划所涉相关事项权益回购注销的规定。审议程序合法合规，未损害公司及全体
股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。一致同意回购
注销本次激励计划已获授但尚未解除限售的部分限制性股票；公司对限制性股票
激励计划回购价格、回购数量调整系基于公司权益分派方案进行的调整，本次回
购价格、回购数量调整事项符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的规定。本
次回购价格、回购数量调整事项未违反相关法律、法规规定，不存在损害公司及
公司全体股东特别是中小股东的合法权益。一致同意董事会对回购价格、回购数
量的调整。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）回购注销的原因和数量
根据《上市公司股权激励管理办法》及《浙江卫星石化股份有限公司2018
年限制性股票激励计划(草案二次修订稿)》的规定，鉴于公司业绩考核不符合全
部解锁要求的情形，公司董事会决定将本次激励计划首次授予及预留部分共计52
名激励对象持有的不符合第三个解锁期解锁条件的限制性股票342,720股全部进
行回购注销。
根据公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》第十四章“公司/激励对象发
生异动时本激励计划的处理”的规定：“激励对象因辞职、被公司辞退、被公司
裁员、解除劳动关系等原因而离职，自离职之日起，其已满足解除限售条件的限
制性股票可以解除限售；其未满足解除限售条件和尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售，由公司按授予价格回购注销。”
鉴于原激励对象在2021年限制性股票激励计划首次授予第一期限制性股票
解锁前已相继离职，根据《上市公司股权激励管理办法》和《2021年限制性股票
激励计划(草案)》规定，上述人员不再具备股权激励资格，公司董事会决定将以
上2名离职人员持有的尚未解除限售的限制性股票63,000股全部进行回购注销。
（二）回购价格
《浙江卫星石化股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案二次修订
稿)》第十四节“限制性股票回购注销的原则”规定：“若公司发生资本公积转
增股本、派发股票红利、配股、股票拆细、缩股、派息等影响公司股本总量或公
司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回
购价格做相应的调整。”
根据公司2018年度、2019年度、2020年度权益分派方案的实施，公司应当就
利润分派的实施对本次激励计划的回购价格及数量进行相应的调整，本次调整后
的回购注销价格为5元/股。
根据公司2020年度权益分派方案的实施和《2021年限制性股票激励计划(草
案)》的规定，公司应当就利润分派的实施对本次激励计划回购限制性股票的价
格、数量进行相应的调整。原激励对象持有的调整前的首次授予的限制性股票数
量为4.5万股，因公司2020年度权益分派方案的实施，以资本公积金向全体股东
每10股转增4股，调整后的回购注销数量为6.3万股，占公司总股本的0.0037%。
公司首次授予限制性股票的授予价格为15.88元/股，因公司2020年度权益分派方
案的实施，调整后的回购注销价格为11.22元/股。
（三）回购的资金来源
公司本次用于回购限制性股票的资金全部为自有资金。
三、验资情况
天健会计师事务所(特殊普通合伙)于 2021 年 9 月 3 日出具了天健验〔2021〕
况进行了审验，验资报告原文摘要如下：
贵 公 司 原 注 册 资 本 为 人 民 币 1,720,047,449.00 元 ， 实 收 资 本
时股东大会和修改后章程规定，贵公司申请减少注册资本人民币 405,720.00 元，
变更后的注册资本为人民币 1,719,641,729.00 元。经我们审验，截至 2021 年 8
月 30 日止，贵公司已减少实收资本人民币 405,720.00 元。
同时我们注意到，贵公司本次减资前的注册资本人民币 1,720,047,449.00
元，实收资本 1,720,047,449.00 元，已经本所审验，并由本所于 2021 年 6 月
变 更 后 的 注 册 资 本 人 民 币 1,719,641,729.00 元 ， 实 收 资 本 人 民 币
四、本次限制性股票回购注销后公司股权结构的变动情况表
本次变动前 本次 本次变动后
股份性质
数量 比例(%) 变动 数量 比例(%)
一、限售条件流通股 5,356,960 0.31 -405,720 4,951,240 0.29
高管锁定股 630,000 0.04 - 630,000 0.04
股权激励限售股 4,726,960 0.27 -405,720 4,321,240 0.25
二、无限售条件流通股 1,714,690,489 99.69 - 1,714,690,489 99.71
合计 1,720,047,449 100.00 -405,720 1,719,641,729 100.00
五、本次限售性股票回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履
行工作职责，尽力为股东创造价值。
特此公告。
浙江卫星石化股份有限公司董事会
二〇二一年十月十九日
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