上海雅仕投资发展股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：上海雅仕投资发展股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：上海雅仕
股票代码：603329
信息披露义务人：四川省港航投资集团有限责任公司
注册地址：四川省成都市高新区天泰路 120 号
通讯地址：四川省成都市高新区天泰路 120 号
股份变动性质：增加
签署日期：二〇二一年十月
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信
息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报
告书已全面披露了信息披露义务人所持有、控制的在上海雅仕投资发展股份有限公司
中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息
披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和
所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息
和对本报告书所做出任何解释或者说明。
五、根据《股份转让协议》中的约定，本次权益变动存在协议实施先决条件，存
在未达到实施先决条件导致协议未生效的风险。
六、根据《股份转让协议》中约定的股份转让价款支付方式及期限的安排，本次
交易尚未交割，如信息披露义务人因资金筹集或其它原因未能按协议约定及时、足额
付款，也可能影响本次交易的顺利实施。
七、本次权益变动尚需国有资产监督管理部门审议通过、国家市场监督管理总局
审查通过本次投资涉及的经营者集中、取得上海证券交易所关于本次股份转让的合规
性确认，尚存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
八、本次权益变动未触发要约收购义务。
九、本次权益变动导致上海雅仕实际控制人发生变化。
十、本次权益变动涉及表决权放弃事项，交易双方就收购人稳定控制权事项已作
出安排，但仍存在表决权放弃导致上市公司控制权不稳定的风险。
十一、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
五、信息披露义务人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有境内外其他上市公司 5%以上
八、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、
三、信息披露义务人未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益
五、上市公司原控股股东、实际控制人是否存在未清偿对公司的负债、未解除公
二、未来 12 个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6 个月买卖上
释义
本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
上市公司、上海雅仕 指 上海雅仕投资发展股份有限公司
信息披露义务人、四川
指 四川省港航投资集团有限责任公司
港投、收购方
雅仕集团 指 江苏雅仕投资集团有限公司
蜀道集团 指 蜀道投资集团有限责任公司
四川发展 指 四川发展（控股）有限责任公司
四川省国资委 指 四川省政府国有资产监督管理委员会
雅仕集团及孙望平与四川港投于 2021 年 10 月 14 日签署的《附条件
《股份转让协议》 指
生效的股份转让协议》
四川港投与雅仕集团于 2021 年 10 月 14 日签署的《表决权放弃协
《表决权放弃协议》 指
议》
《股票质押协议》 指 四川港投与雅仕集团于 2021 年 10 月 14 日签署的《股票质押协议》
四川港投拟通过协议转让方式受让雅仕集团持有的上海雅仕
本次权益变动、本次交 39,704,925 股 非 限 售 条 件 流 通 股 份 （ 占 上 市 公 司 股 本 总 额 的
指
易 25.01%），同时雅仕集团放弃其持有的上海雅仕 3,175,124 股股份
（占上市公司股本总额的 2%）对应的表决权
上海雅仕 39,704,925 股非限售条件流通股份（占上市公司股本总额
标的股份 指
的 25.01%）
《公司章程》 指 《上海雅仕投资发展股份有限公司章程》
详式权益变动报告书、 信息披露义务人针对本次权益变动拟委托上市公司公告的《上海雅
指
本报告书 仕投资发展股份有限公司详式权益变动报告书》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，四川港投的基本情况如下：
名称： 四川省港航投资集团有限责任公司
法定代表人： 贺晓春
注册资本： 937,000 万人民币
统一社会信用
代码：
企业类型： 有限责任公司（国有控股）
商务服务业；水上运输业；道路运输业；多式联运和运输代理业；装卸搬运和
仓储业；电力、热力生产和供应业；水利管理业；房地产开发经营；物业管
理；房屋建筑业；土木工程建筑业；建筑安装业；建筑装饰和装修业；铁路运
经营范围： 输业；航空运输业；住宿业；餐饮业；互联网和相关服务；科技推广和应用服
务业；娱乐业；租赁业；公共设施管理业；农业；林业；畜牧业；渔业；农、
林、牧、渔专业及辅助性活动；软件和信息技术服务业；专业技术服务业。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限： 2019-09-25 至无固定期限
注册地址： 四川省成都市高新区天泰路 120 号
联系地址： 四川省成都市高新区天泰路 120 号
联系电话： 028-82572599
出资额 出资比例
股东名称
（万元） （%）
蜀道投资集团有限责任公司 850,000 90.72
股东情况： 宜宾发展控股集团有限公司 61,800 6.60
泸州市交通投资集团有限责任公司 22,100 2.36
乐山交通投资发展（集团）有限公司 3,100 0.33
总计 937,000 100.00
二、信息披露义务人股权控制关系
截至本报告书签署日，四川港投的股权结构如下：
截至本报告书签署日，蜀道集团为四川港投的控股股东。四川省国资委全资子公
司四川发展持有蜀道集团 100.00%的股份，为蜀道集团的控股股东。四川省国资委为四
川港投的实际控制人。
三、信息披露义务人及控股股东所控制的核心企业和关联企业情
况
截至 2021 年 9 月 30 日，四川港投所控制的核心关联企业情况如下：
序 注册资本 持股情况
公司名称 主营业务
号 （万元） (%)
四川陆海云港发展集团有
限公司
四川省交通运输集团有限
责任公司
四川省港航开发有限责任
公司
四川港投新通道物流产业
投资集团有限公司
四川省滨水城乡发展有限
责任公司
四川港投博雅产融投资有
限公司
四川港投川南港务运营
（集团）有限公司
四川港投致远资本控股有
限公司
四川省雍景投资集团有限
责任公司
注：本次披露的核心关联企业为信息披露义务人控股的子公司，以上持股比例均为直接持股比
例。
截至 2021 年 9 月 30 日，四川港投控股股东蜀道集团所控制的核心关联企业情况如
下：
序 注册资本 持股情况
公司名称 经营范围
号 （万元） (%)
(以下范围不含前置许可项目，后置许可
项目凭许可证或审批文件经营)高速公路
及相关配套设施的投资、建设及经营管
理；土木工程建筑业；道路运输业；旅
游资源开发；商品批发与零售；汽车修
理与维护；汽车租赁；房地产开发经
四川高速公路建设
开发集团有限公司
投资（不得从事非法集资、吸收公众资
金等金融活动）；软件和信息技术服务
业；会议及展览服务；摄影服务；广告
业；技术推广服务；互联网和相关服
务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
高等级公路、桥梁、隧道等基础设施的
投资、设计、建设、收费、养护、管
理、技术咨询及配套服务；与高等级公
路配套的加油站、广告位及仓储设施的
四川成渝高速公路 建设与租赁；汽车拯救及清洗（涉及国
股份有限公司 家专项管理规定的，从其规定）（经营范
围中涉及前置许可的仅限取得许可证的
分支机构经营）。
（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
一般经营项目（以下范围不含前置许可
项目，后置许可项目凭许可证或审批文
四川藏 区高速公路 件经营）：投资与资产管理（不得从事非
有限责任公司 法集资、吸收公众资金等金融活动）；工
程管理服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
民用机场经营；免税商店商品销售（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）一般
项目：航空运输货物打包服务；旅客票
四川九寨黄龙机场
有限责任公司
理；柜台、摊位出租；非居住房地产租
赁；土地使用权租赁；园区管理服务；
停车场服务；服装服饰零售（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
。
四川交投实业有限 项目投资与投资的资产管理服务（不得
公司 从事非法集资、吸收公众资金等金融活
序 注册资本 持股情况
公司名称 经营范围
号 （万元） (%)
动）；广告牌、汽车租赁；百货零售（限
分支机构经营）；园林绿化设计及施工；
物业管理；化工产品（不含危险品）、金
属及金属矿、煤炭、建材、机电设备及
电子产品的批发零售；仓储服务（不含
危险品）；广告设计、制作、发布；成品
油零售（不含危险化学品）。（以上经营
范围不含国家法律、行政法规、国务院
决定禁止或限制的项目，依法须批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。
道路货物运输、无船承运业务的经营、
装卸搬运、货物运输代理、货物检验代
理服务、联合运输代理服务、打包装卸
运输全套服务代理、物流代理服务、仓
储代理服务、仓储服务（不含危险品）、
建材批发与零售、化工产品批发与零售
（不含危险品）、金属及金属矿批发与零
四川交投物流有限
公司
与零售、贸易经纪与代理；汽车及其零
配件销售、谷物豆及薯类批发、预包装
食品批发与零售、货物及技术进出口。
（以上经营范围不含国家法律、行政法
规、国务院决定禁止或限制的项目，依
法须批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
房地产开发经营；建筑装饰装修工程施
工；物业管理；房屋租赁；建材批发零
售；旅游资源开发；绿化工程；市政工
程；土地整理；酒店企业管理服务；资
四川交投地产有限 产管理；项目投资及管理（不得从事非
公司 法集资，吸收公众资金等金融活动）。
（以上经营范围不含国家法律、行政法
规、国务院决定禁止或限制的项目，依
法须批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
项目投资及投资的资产管理，投资信息
咨询，融资信息咨询（不得从事非法集
资、吸收公众资金等金融活动），企业管
四川交投产融控股 理咨询，财务咨询（不含代理记账），企
有限公司 业管理服务。（以上经营范围不含国家法
律、行政法规、国务院决定禁止或限制
的项目，依法须批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
城市轨道交通项目的投资、规划设计、
四川省轨道交通投
资有限责任公司
务；受托管理股权投资企业、从事投资
序 注册资本 持股情况
公司名称 经营范围
号 （万元） (%)
管理及相关咨询服务。（不得从事非法集
资、吸收公众资金等金融活动） 。城市轨
道交通沿线或相关的土地综合开发；房
地产开发与经营；旅游资源开发和运营
管理；老年人养护服务；项目开发；农
业开发；仓储服务；物业管理服务；广
告设计、制作、发布代理。盈利性医疗
机构；普通货运。（未取得相关行政(审
批)许可，不得开展经营活动）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可
展开经营活动）
。
股权投资；项目投资；创业投资；投资
管理；投资咨询；资产管理。（依法须经
四川交投创新投资
发展有限公司
展经营活动，不得从事非法集资、吸收
公众资金等金融活动)。
一般项目：工程和技术研究和试验发
展；工程技术与设计服务；工程勘察活
动；工程设计活动；工程技术咨询；工
四川交投设计咨询
程造价咨询；安全环保咨询；工程招标
代理；质检技术服务；检测服务；工程
司
管理服务；技术推广服务（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）。
航空产业项目投资(不得从事非法集资、
吸收公众资金等金融活动)；企业管理；
工程勘察设计；工程技术服务；民用航
空器及零部件研发、销售、维修、租
四川交投航空产业
发展有限公司
管理。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可展开经营活动）。旅行社及
相关服务（未取得相关行政许可（审
批），不得开展经营活动）
。
四川省属地方铁路和合资铁路的投资、
建设与运营管理；铁路勘察设计、施
工；水泥制品生产及销售；铁路运输设
备制造；运输代理；装卸搬运；铁路运
输辅助活动；仓储业；物流和物业管
四川省铁路集团有
限责任公司
询、工程项目管理；建筑材料生产；房
地产开发。（以上项目不含前置许可项
目，后置许可项目凭许可证或审批文件
经营）（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
四川铁投城乡投资 (以下范围不含前置许可项目，后置许可
公司 业（不得从事非法集资、吸收公众资金
序 注册资本 持股情况
公司名称 经营范围
号 （万元） (%)
等金融活动）；房地产业；土地整理；房
屋建筑工程、铁路工程、公路工程、城
市轨道交通工程、港口与航道工程、市
政公用工程、建筑劳务分包；农、林、
牧、渔服务业；货运代理；装卸搬运；
仓储业；商品批发与零售。 （依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
投资与资产管理，医疗、健康与养老产
业投资，教育产业投资，文化、旅游产
业投资（不得从事非法集资，吸收公众
资金等金融活动）；供应链管理服务；批
四川广润投资发展
集团有限公司
推广服务；软件和信息技术服务业；房
地产开发经营；商务服务业。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可展
开经营活动）。
一般项目：大数据服务；互联网数据服
务；物联网技术服务；人工智能应用软
件开发；软件开发；软件销售；信息技
术咨询服务；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推
四川数字交通科技 广（除依法须经批准的项目外，凭营业
股份有限公司 执照依法自主开展经营活动）。许可项
目：建设工程质量检测；建设工程设
计；各类工程建设活动（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）。
投资与资产管理（不得从事非法集资、
吸收公众资金等金融活动） ；房地产开发
经营；物业管理；会议及展览服务；仓
储服务（不含危险品）；社会经济咨询；
技术推广服务；城市综合性交通枢纽项
目投资；城市交通基础设施项目投资；
新型城镇化和新农村建设项目投资、建
设、运营及管理；土地整理；软件开
四川省川瑞发展投 发；集成电路设计；信息系统集成和物
资有限公司 联网技术服务；运行维护服务；信息处
理和储存支持服务；信息技术咨询服务
（不含培训）；园林绿化工程；物流信息
咨询；销售：金属制品、建筑材料、机
械设备、化工产品（不含危化品）、矿产
品、煤炭；园区管理服务；旅游资源开
发；游览景区管理；健康咨询服务（不
包含治疗及诊断）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可展开经营活
序 注册资本 持股情况
公司名称 经营范围
号 （万元） (%)
动）。
投资管理；资产管理。（不得从事非法集
资、吸收公众资金等金融活动)。土地整
理；房地产开发经营；建筑装饰装修工
程；园林绿化工程；仓储服务；广告设
计、制作、代理、发布；供应链管理；
四川铁投天府投资
有限公司
务；人工智能技术开发；商务信息咨
询。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可展开经营活动） 。普通货运。
（未取得相关行政许可(审批)，不得开展
经营活动）。
危险化学品经营(以上项目及期限以许可
证为准）；（(以下范围不含前置许可项
四川省交通物资有 目，后置许可项目凭许可证或审批文件
限责任公司 经营）商品批发与零售；汽车租赁。 （依
法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
一般项目：以自有资金从事投资活动
四川铁投资本控股
有限公司
依法自主开展经营活动）。
铁路工程；仓储服务；游览景区管理；
铁路货物运输；铁路旅客运输；企业管
理服务；设计、制作、代理、发布广
四川成渝高速铁路
有限公司
（审批），不得开展经营活动）（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
高速公路建设及其附属设施的项目投
资、经营管理及养护，招投标代理、物
四川成宜高速公路
开发有限公司
布。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
城际铁路项目投资、建设与运营；铁路
运输服务；房地产开发与经营；物业管
理服务；旅游项目开发与经营；广告设
汉巴南城际铁路有
限责任公司
化学品除外）；土地整理与开发。
（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
公路、桥梁、隧道建设、经营、管理；
公路工程、桥梁工程、隧道工程、工程
四川攀大高速公路 造价咨询、招投标代理；物业管理；房
开发有限责任公司 地产开发（凭资质证从事经营）
；工程机
械设备租赁；餐饮业；销售：预包装食
品、百货、水果、蔬菜、针纺织品；房
序 注册资本 持股情况
公司名称 经营范围
号 （万元） (%)
屋、场地租赁。（以上经营范围依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
高速公路、公路、桥梁经营、管理及养
护；公路工程、桥梁工程、工程咨询、
招投标代理；商务服务业（不含金融、
证券及其他法律、法规规定需许可或审
四川广安绕城高速
公路有限责任公司
发；租赁业（不含汽车租赁）；商品批发
零售（不含危化品）；物业管理。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
高速公路及其附属设施的建设、投资、
经营管理和养护；工程招标代理；建材
四川叙威高速公路 销售、建筑工程机械与设备租赁；物业
有限责任公司 管理；户外广告发布。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
对铁路、桥梁及其它基础设施的投资；
修建四川省叙永至古蔺大村铁路；货物
装卸及仓储服务；销售：钢材、建材；
四川叙大铁路有限 叙永至大村铁路的开发及货物直通运输
责任公司 经营（此项未取得相关行政许可，不得
开展经营活动）。
（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
高速公路建设及附属设施的项目投资、
经营管理及养护；招投标代理；物资设
四川乐汉高速公路
有限责任公司
须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动)。※
公路、桥梁建设投资、管理、经营及养
护；商业服务业；工程咨询；项目投
资；房地产开发；招投标代理；物资设
四川宜叙高速公路
开发有限责任公司
管理；户外广告发布；餐饮服务；卷烟
零售。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
许可项目：公路管理与养护；各类工程
建设活动；食品经营（销售预包装食
品）；食品经营（销售散装食品）
；餐饮
服务；住宿服务；旅游业务（依法须经
四川镇广高速公路
有限责任公司
展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）一般项目：
土石方工程施工；工程管理服务；招投
标代理服务；机械设备租赁；物业管
序 注册资本 持股情况
公司名称 经营范围
号 （万元） (%)
理；机动车修理和维护；广告发布（非
广播电台、电视台、报刊出版单位）；日
用百货销售（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。
电力能源的投资（不得从事非法集资、
吸收公众资金等金融活动），电力生产，
电力供应，电力工程设计、建设、安
装，电力设备及配件设计、制造、加工
四川铁投康巴投资
有限责任公司
转让、推广服务，节能产品销售，工程
和技术研究和实验发展，电力技术推广
服务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
高速公路的经营管理、项目投资。（依法
四川叙古高速公路
开发有限责任公司
可开展经营活动）
高速公路建设实施、运营管理。
（依法须
四川川黔高速公路
有限公司
开展经营活动）
泸州至永川（川渝界）高速公路项目的
四川泸永高速公路 建设实施、经营管理。（依法须经批准的
有限责任公司 项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
对 G8515 线荣昌至泸州段高速公路及其
附属设施的投资、建设、经营管理及养
四川泸渝高速公路 护，工程招投标代理，建材销售，建筑
开发有限责任公司 工程机械与设备租赁，物业管理，户外
广告发布。 （依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
(以下范围不含前置许可项目，后置许可
项目凭许可证或审批文件经营)项目投资
四川西成客专投资
有限责任公司
融活动）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
智能轨道快运系统项目投资、建设、运
营、经营管理；城市（城际）轨道交通
系统沿线（含车站）及相关区域，以及
地下空间的开发和经营管理；城市（城
际）轨道交通资源项目（含商业综合
四川川南轨道交通 体）的策划、开发、培训、经营管理；
运营有限公司 城市基础设施（市政工程、道路桥梁工
程、给排水系统、绿化工程）、民用与工
业建筑投资、建设、管理；工程项目设
计、监理、招投标及技术服务；环保和
资源投资开发；教育产业投资经营；娱
乐产业投资经营；机电设备采购、监
序 注册资本 持股情况
公司名称 经营范围
号 （万元） (%)
造、租赁、经销；机械设备采购、经
销、租赁经营；建筑材料采购、经销；
房地产综合（含文化旅游地产、商业开
发地产）开发与经营；媒体经营，广告
设计、制作、发布；货物进出口；技术
进出口。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
电力技术开发；环保节能产品的研发；
新能源的技术开发；电力工程（工程类
凭资质许可证经营）；电力生产（另设分
支机构经营）；电力供应（未取得相关行
政许可审批，不得开展经营活动）；建筑
工程施工（工程类凭资质许可证经营）；
工程管理服务；货物和技术进出口（国
家法律、行政法规禁止的除外；法律、
行政法规限制的取得许可后方可经营）；
四川铁能电力开发
有限公司
理；机械设备租赁；建筑材料销售（不
含危险化学品）；人力资源中介服务（未
取得相关行政许可，不得开展经营活
动）；污水处理及再生利用；水资源管理
服务；水污染治理；热力生产和供应；
管道工程施工（凭资质证书经营）；工矿
工程建筑（凭资质证书经营）；市政设施
管理服务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可展开经营活动）。
公路、桥梁建设投资(不得从事非法集
资、吸收公众资金等金融活动)、管理、
经营；建筑设备、建筑材料、百货、五
金交电销售；工程机械设备租赁服务；
四川宜泸高速公路
开发有限责任公司
批项目，后置许可或审批项目凭许可证
或审批文件经营）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
农业技术开发；种畜禽销售（未取得相
关行政许可（审批），不得开展经营活
动）；国内贸易代理；食品经营（未取得
相关行政许可（审批），不得开展经营活
动）；饲料添加剂、农副产品、有机肥
四川铁投现代农业 料、冷鲜肉、饲料销售；货物进出口；
发展股份有限公司 技术进出口；苗木种植（另择场地经
营）及销售（不含林木种子）；食品加工
技术开发；市场信息咨询（不含证券、
期货、金融类及投资咨询）；仓储服务
（不含危险化学品）；装卸、搬运服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准
序 注册资本 持股情况
公司名称 经营范围
号 （万元） (%)
后方可开展经营活动）。
高速公路、公路，桥梁投资、建设、经
营、管理及养护，公路工程，桥梁工
四川南渝高速公路 程；工程咨询，项目投资，房地产开
有限公司 发，物资设备供应及销售，物业管理。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
对高速公路、公路、桥梁项目投资、建
设、经营、管理及养护（以上经营范围
涉及行政许可的，取得许可后方可经
四川绵南高速公路 营），商务服务，工程咨询，对国家政策
开发有限公司 允许的其他项目投资，招投标代理，机
械设备租赁，机械设备销售，物业管理
服务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
铁路工程；仓储服务；企业管理服务；
设计、制作、代理、发布广告（不含气
球广告及固定形式印刷品广告） 。项目投
资（不得从事非法集资、吸收公众资金
等金融活动）。市场调查；社会经济咨询
（不含投资类咨询）；会议及展览展示服
成自铁路有限责任 务；办公服务；工程管理服务；汽车租
公司 赁；建筑工程机具租赁；贸易代理；装
卸搬运服务；货物运输代理；票务代
理；新材料技术推广。旅游管理；铁路
货物运输；铁路旅客运输。 （未取得相关
行政许可(审批)，不得开展经营活动）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可展开经营活动）。
对叙永至镇雄铁路项目的投资、建设；
仓储服务（不含危化品）；房地产开发、
物业管理；广告设计、制作、代理、发
布；铁路相关仓储、物流配套项目的开
叙镇铁路有限责任 发、管理；土地综合整理与开发；矿业
公司 投资及矿业资产管理；铁路运输，国内
旅游，商品批发与零售（后三项未取得
相关行政许可，不得开展经营活动）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
副食品销售。公路桥梁等交通基础设施
的投资、管理、经营；建筑材料销售；
江安长江公路大桥 机械租赁、预制构件生产、加工；园林
开发有限责任公司 绿化、百货、五金交电、建筑机具批
发、零售。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
铁路项目投资、建设与运营；铁路运输
服务、房地产开发、物业管理（凭资质
序 注册资本 持股情况
公司名称 经营范围
号 （万元） (%)
限公司 证经营）、旅游（凭许可证经营）
、广
告、商业贸易经营和管理；兼顾铁路相
关仓储、物流配套项目的开发、管理；
土地综合整理与开发、矿业投资及矿业
资产的管理。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
一般经营项目（以下范围不含前置许可
项目，后置许可项目凭许可证或审批文
件经营）：商务服务业；租赁业；建筑
四川成渝客专铁路 业；批发和零售业；住宿和餐饮业；铁
投资有限责任公司 路运输业；装卸搬运和运输代理业；仓
储业；新材料技术推广服务。依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
铁路工程；项目投资；仓储服务；旅游
管理；铁路货物运输；铁路旅客运输；
企业管理服务；商务服务业；租赁业；
四川渝昆铁路有限 建筑业；批发和零售业；住宿和餐饮
公司 业；装卸搬运；运输代理业；仓储业；
新材料技术推广服务；设计、制作、代
理、发布广告。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
(以下范围不含前置许可项目，后置许可
项目凭许可证或审批文件经营）商务服
务业；租赁业；建筑业；批发和零售
四川成贵铁路投资
有限责任公司
搬运；运输代理业；仓储业；新材料技
术推广服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
(以下范围不含前置许可项目，后置许可
项目凭许可证或审批文件经营)商务服务
业；租赁业；建筑业；批发和零售业；
四川成昆铁路投资
有限责任公司
运；运输代理业；仓储业；新材料技术
推广服务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
(以下范围不含前置许可项目，后置许可
项目凭许可证或审批文件经营)成兰铁路
四川成兰铁路投资 项目投资（不得从事非法集资、吸收公
有限责任公司 众资金等金融活动）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
（以下范围不含前置许可项目，后置许可
项目凭许可证或审批文件经营）项目投
四川路桥建设集团
股份有限公司
程、桥梁工程、隧道工程、房屋建筑工
程、市政公用工程、公路交通工程、土
序 注册资本 持股情况
公司名称 经营范围
号 （万元） (%)
石方工程、电力工程、机电安装工程、
地基与基础工程、预拌商品混凝土、混
凝土预制构件、建筑装修装饰工程；工
程勘察设计；测绘服务；规划管理；工
程管理服务；工程机械租赁、维修；建
筑材料生产；商品批发与零售；物业管
理。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
本公司负责的城际铁路项目的投资、建
设、运营管理；合资铁路、城际铁路项
目的客货运输、仓储物流、物资供销、
商贸服务；铁路沿线土地综合开发、房
地产开发和物业管理；广告、餐饮、酒
店等现代服务业的投资与管理；交通、
川南城际铁路有限
责任公司
围不得从事非法集资、吸收公众资金等
金融活动)；铁路等交通相关业务咨询。
（以上经营范围不含法律、法规规定应经
前置许可或审批的项目，依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
铁路建设项目投资；成绵峨客运专线项
目投资；仓储服务（不含危险化学品）、
四川兴蜀铁路投资 咨询服务；广告设计、制作、代理；房
有限责任公司 地产及物业管理、园林绿化和维护、交
通安全设施的安装和维护（凭资质证并
按许可时效和范围经营）
。
旅游会展服务；旅游客运；普通铁路旅
客运输；铁路货物运输；铁路运输辅助
活动；土地整治服务；铁路工程建筑、
四川湔江轨道交通 城市轨道交通工程建筑施工；社会经济
有限责任公司 咨询（不含投资咨询）；房地产开发经
营；装卸搬运；通用仓储服务（不含危
险化学品）【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】。
许可项目：城市公共交通；各类工程建
设活动；住宿服务（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）一般项目：轨道交通
宜宾智轨交通有限 运营管理系统开发；轨道交通专用设
公司 备、关键系统及部件销售；轨道交通绿
色复合材料销售；轨道交通工程机械及
部件销售；交通设施维修；机械设备租
赁；工程管理服务；建筑工程用机械销
售；建筑工程机械与设备租赁；共享自
行车服务；停车场服务；电动汽车充电
序 注册资本 持股情况
公司名称 经营范围
号 （万元） (%)
基础设施运营（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。
公路项目投资；高速公路及附属设施建
设、管理与养护；高速公路停车场服
务；销售：预包装食品、散装食品、日
四川沿江攀宁高速 用品百货；餐饮服务；汽车修理与维
公路有限公司 护；广告设计、制作、发布、代理；旅
游资源开发；仓储服务（除危险化学
品）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
省属海外投融资公司，肩负省属海外投
资合作平台、海外项目融资平台、海外
重大项目对接交流平台的职责和使命；
中国四川国际投资
有限公司
链、产业聚集的一体化投资模式，聚焦
海外为主的基础设施等项目的投资建
设，打造海外投资、融资与贸易平台
注：以上持股比例均为直接持股比例。
四、信息披露义务人主要业务、最近三年一期财务状况简要说明
（一）主要业务情况
四川港投成立于 2019 年 9 月 25 日，是四川省政府批准成立的省管一级国有资本投
资公司，主要从事现代物流贸易、供应链金融、物流科技、港航基础设施投资建设运
营以及航运电力开发、路域流域资源综合开发等相关领域的投资运营管理。
（二）信息披露义务人最近三年及一期的财务情况
四川港投自 2019 年成立以来的主要财务数据披露如下：
单位：万元
项目
月 30 日 31 日 31 日
总资产 4,655,163.86 4,687,668.83 3,799,881.34
总负债 2,843,433.50 2,873,532.32 2,394,889.62
净资产 1,811,730.36 1,814,136.51 1,404,991.71
归属于母公司所
有者权益
营业收入 582,169.63 1,194,843.32 998,204.87
主营业务收入 582,169.63 1,194,843.32 998,204.87
净利润 -2,574.97 -11,938.62 -6,190.03
归属于母公司所
-2,643.64 -14,815.03 -9,697.49
有者净利润
资产负债率 61.08% 61.30% 63.03%
注：上表中主要财务数据均为合并口径。上述资产负债率，系以当期期末总负债直接除以总资
产的结果。
五、信息披露义务人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚、重
大民事诉讼和仲裁情况
截至本报告书签署日，四川港投自设立至今不存在受到行政处罚、刑事处罚、或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
六、信息披露义务人之董事、监事及高管或关键管理人员的基本
情况
截至本报告书签署日，四川港投的董事和高级管理人员基本情况如下：
姓名 职务 国籍 长期居住地 是否取得境外居留权
贺晓春 党委书记、董事长 中国 成都 否
党委副书记、副董事长、总经
曾崇勇 中国 成都 否
理
许东明 党委副书记、董事 中国 成都 否
汪伦 党委委员、董事 中国 成都 否
赖忠泉 党委委员、副总经理 中国 成都 否
省纪委监委驻集团纪检监察组
陆正才 中国 成都 否
组长、党委委员、纪委书记
杨军 党委委员、副总经理 中国 成都 否
谢敬远 党委委员、职工董事 中国 成都 否
阮昌益 副总经理 中国 成都 否
王猛 财务总监 中国 成都 否
曹文 总工程师 中国 成都 否
截至本报告书签署日，上述人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有境内外其他
上市公司 5%以上股份情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持有境内外其他上市公司 5%以上股
份的情况。
截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东持有境内外其他上市公司 5%以上
股份的情况如下：
股票代
序号 公司名称 简称 上市地点 持股比例 主营业务
码
投资、建设、经营和
管理高速公路基建项
四川成渝高速公
路股份有限公司
与高速公路相关的业
务
公路工程施工（壹
级）及相关技术咨询
四川路桥建设集
团股份有限公司
施、高新技术及产品
的投资、开发、经营
天然气液化与液体空
成都深冷液化设
备股份有限公司
生产和销售业务
截至本报告书签署日，实际控制人四川省国资委通过控股四川发展持有境内外其
他上市公司 5%以上股份的情况如下：
股票代
序号 公司名称 简称 上市地点 持股比例 主营业务
码
公路工程施工（壹
级）及相关技术咨询
四川路桥建设集
团股份有限公司
施、高新技术及产品
的投资、开发、经营
投资、建设、经营和
四川成渝高速公 601107、 上海、香 管理高速公路基建项
路股份有限公司 0107 港 目及其他与高速公路
相关的业务
图书、音像零售门店
新华文轩出版传 601811、 上海、香 经营；教材教辅发
媒股份有限公司 0811 港 行；向图书出版商提
供辅助支持及服务
四川省新能源动 风力发电、光伏发
力股份有限公司 电、化工贸易
水力发电、供电、天
四川广安爱众股 然气供应、生活饮用
份有限公司 水、水电气仪表校验
安装和调试
四川西昌电力股 发电、供电、电力工
份有限公司 程设计安装
有机硅室温胶生产、
成都硅宝科技股
份有限公司
设备制造
制造加工各种航空器
炼石航空科技股
份有限公司
构件等、钼精粉
天韵国际控股有 天韵国际 生产及销售加工水果
限公司 控股 产品
四川能投发展股 四川能投 电力业务及电力工程
份有限公司 发展 相关业务
桥梁支座、桥梁伸缩
装置、预应力锚具、
成都市新筑路桥
声屏障等公路、铁路
桥梁功能部件的研
司
发、设计、生产、销
售和服务
活性焦干法脱硫技
北京清新环境技
术股份有限公司
术
天然气液化与液体空
成都深冷液化设
备股份有限公司
生产和销售
八、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的
银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东未持有 5%以上的银行、信托
公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的股份。
实际控制人四川省政府国有资产监督管理委员会通过控股四川发展（控股）有限
责任公司持有 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构股份的
情况如下：
序号 公司名称 注册资本（万元） 持股比例 持有方式
成都经济技术开发区中小企业融资担
保有限责任公司
业（有限合伙）
四川发展创融企业管理合伙企业(有限
合伙
四川水务环保股权投资中心(有限合
伙)
四川川商返乡兴业股权投资基金中心
(有限合伙)
四川发展兴展产业引导股权投资基金
合伙企业(有限合伙)
四川企业改革发展股权投资基金合伙
企业(有限合伙)
四川发展兴川产业引导股权投资基金
合伙企业(有限合伙)
四川海特航空创业投资基金合伙企业
(有限合伙)
四川众铸政府与社会资本股权投资基
金合伙企业(有限合伙)
四川发展文化旅游股权投资基金合伙
企业(有限合伙)
四川中小企业发展股权投资基金合伙
企业(有限合伙)
四川众建政府与社会资本股权投资基
金合伙企业(有限合伙)
四川旅游产业创新发展股权投资基金
中心(有限合伙)
第二节 权益变动目的
一、本次权益变动目的
四川港投是四川省政府批准成立的国有大型资本投资公司，控股企业 80 余家，其
中控股 28 个综合物流企业，主要从事现代物流贸易、供应链金融、物流科技、港航基
础设施投资建设运营以及航运电力开发、路域流域资源综合开发等相关领域的投资运
营管理，四川港投集团不仅是水港、陆港、物流园区等现代物流基础设施的提供商和
服务商，也是相关多元产业生态系统的打造者和促进者，其中物流及供应链服务与上
海雅仕的主营业务相近。四川港投拟通过取得上海雅仕控制权的方式，实现同行业的
资产整合。
二、本次权益变动所履行的相关法律程序
（一）本次权益变动已履行程序
港投 2021 年第 16 次（临时）董事会研究同意与雅仕集团及自然人孙望平签订的《股份
转让协议》，并审议通过推进本次交易事项。
推进本次交易事项。
（二）本次权益变动待履行程序
本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
三、信息披露义务人未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处
置其已拥有权益的股份的计划
根据《股份转让协议》，四川港投承诺在成为上市公司控股股东，且上市公司满
足向特定对象发行股票的条件后，应积极支持上市公司非公开发行股票，四川港投在
完成所需内部决策程序并取得有权国资主管部门的批准后，将认购上市公司非公开发
行股份，以实现非公开发行股份事项完成后，四川港投在上市公司的持股比例不被稀
释。
截至本报告书签署日，除本次权益变动及上述参与上市公司非公开发行股份计划
外，信息披露义务人未来 12 个月内无其他继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益
的股份的计划。若根据后续实际情况需要继续增持上市公司股份，信息披露义务人承
诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例
（一）本次权益变动前拥有权益的数量和比例
本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有、委托持有、信托持有，或
以其他任何方式持有上市公司的股份或其表决权。
（二）本次权益变动后拥有权益的数量和比例
本次权益变动完成后，信息披露义务人及雅仕集团持有上市公司权益的数量和比
例如下所示：
本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
四川港投 0 0.00% 39,704,925 25.01%
雅仕集团 71,408,131 44.98% 31,703,206 19.97%
合计 71,408,131 44.98% 71,408,131 44.98%
（三）本次权益变动后拥有表决权的数量和比例
本次权益变动完成后，信息披露义务人及雅仕集团拥有上市公司表决权的数量和
比例如下所示：
本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称 可支配表决权对应 可支配表决权的比 可支配表决权对应 可支配表决权的比
的股份数量（股） 例 的股份数量（股） 例
四川港投 0 0.00% 39,704,925 25.01%
雅仕集团 71,408,131 44.98% 28,528,082 17.97%
合计 71,408,131 44.98% 68,233,007 42.98%
二、本次权益变动的方式
协议》，协议约定雅仕集团将其持有的上海雅仕 39,704,925 股非限售流通股（占上市公
司总股本的 25.01%）以协议转让方式转让给四川港投。2021 年 10 月 14 日，信息披露
义务人与雅仕集团签署《表决权放弃协议》，协议约定自标的股份过户至四川港投名下
之日起，雅仕集团同意在协议约定的期限内不可撤销地放弃其持有上海雅仕 3,175,124
股股份（占上市公司股本总额的 2%）对应的表决权。
本次权益变动完成后，四川港投通过持有上市公司 39,704,925 股股份（占上市公
司总股本的 25.01%）的方式，对上市公司形成控制。
三、本次权益变动的协议主要内容
（一）《股份转让协议》的主要内容
甲方（上市公司原控股股东）：江苏雅仕投资集团有限公司
乙方（信息披露义务人）：四川省港航投资集团有限责任公司
丙方（上市公司原实际控制人）：孙望平
上市公司：上海雅仕投资发展股份有限公司
（1）本次交易：本次交易前甲方持有上市公司 71,408,131 股股份（占上市公司股
本总额的 44.98%），甲方同意将其合计持有的目标公司 39,704,925 股非限售条件流通股
份（以下简称“标的股份”，合计占上市公司股本总额的 25.01%）及其所对应的股份代
表的股东权利和权益（包括与标的股份有关的中国法律和目标公司章程规定的公司股
东应当享有的一切权利和权益）依法转让给乙方。
（2）表决权放弃：甲方同意，标的股份办理完毕过户登记手续时，自愿放弃其持
有的上市公司 3,175,124 股股份（占上市公司股本总额的 2%）对应的表决权。表决权放
弃相关事项具体以附件一甲乙双方签署的《表决权放弃协议》约定为准。
双方一致同意，表决权放弃期限自本次转让的标的股份登记至乙方名下之日起至
下列情形发生届满之日终止：
乙方或其指定第三方通过认购标的公司非公开发行股份等方式，从而实现乙方或
其指定第三方合计直接持有标的公司股份数大于甲方及其关联方持有的股份，且与甲
方及其关联方合计持有标的公司股份的持股比例差距超过 7%之日。
（3）转让价格：甲乙双方一致同意并确认，标的股份的转让价格合计为人民币
转让款”）
。
（4）财务并表：本次交易完成后，乙方享有对目标公司的控制权并对目标公司实
施财务并表。
（1）各方同意，以下列各条件全部满足为实施本次交易先决条件：
存在限制性约定的协议，目标公司已按照协议约定通知协议相对方并取得其书面同意；
告数据的重大事项，或交易双方就该等影响的处理达成一致意见；
各项重大协议、义务、承诺（经目标公司合法豁免承诺除外）；
（2）责任豁免：存在下列情形的，本协议任何一方皆有权书面通知其他方解除本
协议，因下列原因解除协议的，各方互不承担违约责任，若届时乙方已向甲方支付部
分股份转让价款的，则甲方应在解除本协议后 10 个工作日内向乙方归还已支付股份转
让款及该笔款项在共管账户的银行利息：
理部门审批；
准文件或本次交易未能获得上交所出具的协议转让确认意见；
（1）共管账户：本协议签署后，甲、乙双方以甲方名义在银行开立由甲、乙方共
同监管的共管账户，用于收取转让价款。共管账户预留甲、乙方各自指定人员印鉴并
由双方分执保管，共管账户不开通网银功能，账户内资金划转按照银行账户共管协议
执行。乙方应当在标的股份过户完成之日起 3 个工作日内，无条件配合甲方办理解除账
户共管，并配合甲方将共管账户全部资金转移至甲方指定账户。
（2）股份转让价格支付：乙方应按如下方式向甲方支付股份转让价款：
甲方届时需将第一笔价款用于偿还甲方股票质押负债并解除标的股份质押，乙方应同
意并予以配合将前述款项直接支付至甲方指定的质押权人账户。
即 323,992,188.0 元（大写：叁亿贰仟叁佰玖拾玖万贰仟壹佰捌拾捌圆整）；
玖万捌仟肆佰叁拾柒圆陆角整），在本协议第九条所述董事会、监事会、管理层成员改
选完成后 5 个工作日内支付。
（3）交割：甲方、乙方和丙方一致同意，自取得上海证券交易所关于本次股份转
让的合规性确认起 5 个交易日内，共同配合向结算公司完成交割手续。自交割日起，乙
方即享有标的股份相应的股东权利，承担相应的股东义务。
（1）过渡期：自本协议签署之日起，至新一届董事会成员改选完成之日止；董事
会成员任期内任何董事因自身原因离职或被罢免，导致补选董事的，不属于董事会成
员改选。
（2）过渡期措施：在过渡期内，在符合第 5.3 条规定的前提下，甲方、丙方应确
保目标公司业务在所有重大方面正常延续以前的经营，并在其可控制的最大限度内确
保目标公司的资产及其运营不出现重大不利变化。在遵守上述条款规定的前提下，在
过渡期内，甲方、丙方应尽合理努力履行并促使目标公司履行以下义务：
业务往来的其他人之间的原有关系；
法规；
或由其承担的其他义务，按时支付到期应付账款及其它债务，不提前偿还借款；
务报表及记录；过渡期内，甲方不得就标的股份转让、赠与、出资、质押等与其他第
三方达成协议，不得以转让、赠与、出资或放弃等方式处分标的股份。
（3）乙方的批准：在过渡期内，甲方、丙方保证，过渡期内未经乙方事先书面批
准，目标公司不得在其正常经营范围之外从事下列任何交易（但在本协议签署前，已
经向乙方披露的且已经得到目标公司股东会及/或董事会有效批准的事项除外；按目标
公司章程规定的总经理权限内的日常经营事项除外）：
或终止现有主要业务；
为股权的权利，或者授予或同意授予除乙方外任何收购或认购目标公司的股份的权利；
失效；
万元的非经营性资产；
限于任何租约）；
（4）甲方减持：在过渡期内，甲方保证不得减持其持有的目标公司任何股份。
（1）期间损益的承担：各方确认，本协议签署日至交割完成日期间的损益由本次
交易完成后上海雅仕各股东按持股比例享有或承担。
（2）交割日净资产：交割日时目标公司净资产应不低于 1,110,892,637.15 元（为目
标公司披露的 2021 年 6 月 30 日净资产数），不足部分由甲方以现金的形式在乙方通知
之日起 10 日内补足，完成补足过程中目标公司所承担的全部税费，由甲方向目标公司
进行现金支付。且无论甲方、目标公司是否有违反本协议关于过渡期义务的约定，甲
方均应当履行以上补足义务。丙方对前述补足义务承担连带责任。
（1）各方达成一致，在交割日后至业绩承诺期届满前，除非经乙方事先书面同意，
甲方不得主动丧失其在目标公司的第二大股东地位。甲方同时承诺，在本次交易完成
后 60 个月内，甲方不得通过受让股份等方式谋求或协助除乙方之外的第三方谋求取得
目标公司控股股东地位或实际控制权。
（2）如甲方已经进行不符合以上约定的股份转让行为并被乙方知晓，乙方有权通
知甲方采取解除股份转让合同等方式立即纠正，由此产生与受让方的法律责任由甲方
自行承担。
（1）各方应按照中国相关法律法规的规定分别承担与本次交易有关的应由其承担
的所有税项。
（2）就股份转让而言，甲方应当承担股份转让所涉及的全部税款，乙方不承担任
何代扣代缴义务。
（1）人员调整：标的股份过户后，甲乙双方同意维持目标公司现有董事会和监事
会规模，并依法对上市公司董事、监事和高级管理人员进行适当调整。
（2）董事会：董事会成员 9 名，其中 6 名董事，3 名独立董事。甲方推荐和提名 3
名董事，其中 2 名董事，1 名独立董事；乙方推荐和提名 6 名董事，其中 4 名董事，2
名独立董事；乙方可在甲方推荐和提名的 3 名董事中提名 1 名董事担任董事长，董事长
经董事会全体董事过半数赞同选举产生。
（3）监事会：监事会成员 3 名，甲方提名 1 名非职工监事，乙方提名 1 名非职工
监事，职工监事由公司职工通过职工大会或职工代表大会选举产生，监事会主席由乙
方提名，经全体监事过半数赞同选举产生。
（4）管理层稳定：为维护目标公司管理层稳定，标的股份过户后，管理层安排如
下：
标公司的财务总监及审计负责人由乙方提名，董事会聘用；目标公司的风控负责人、
法务负责人由总经理提名，董事会批准；
要求。
（5）党组织：根据《中国共产党章程》规定，在目标公司设立党组织，发挥领导
核心与政治核心作用，围绕目标公司生产经营开展工作。
（6）甲乙双方应当支持对方提名的人选并协助促使该等人员当选相应职务。
（7）甲方承诺：截至本协议签署之日，上市公司现任董事、监事、高级管理人员
不存在未披露的需进行大额离职奖励、补偿或赔偿的情形。
（8）调整时间：甲乙双方同意，自标的股份过户完成之日起 30 日内，促使目标公
司完成上述董事、监事的调整。
（1）业绩承诺期限及指标：甲方同意对目标公司近三年的业绩给予承诺，即 2021
年目标公司实现的净利润（因资产处置产生的收益除外）不低于 6,200 万元，2021-2023
三个会计年度累计实现的净利润（因资产处置产生的收益除外）不低于 18,600 万元。
如本次交易的股份未能于 2021 年 12 月 31 日前完成交割，则业绩承诺期顺延至 2024 年，
即 2021 年、2022 年、2023 年和 2024 年，2021-2024 四个会计年度累计实现的净利润
（因资产处置产生的收益除外）不低于 24,800 万元。净利润以目标公司所聘请的会计
师事务所出具的年度《审计报告》认定的净利润金额为准。
（2）业绩补偿：
券、期货业务资格的会计师事务所对自身进行审计，并由会计师事务所出具《审计报
告》。
对目标公司 2021 年会计年度实现的净利润进行核算。若 2021 年度经《审计报告》确认
的净利润少于 6,200 万元，则乙方按照本协议的约定计算应补偿的金额并书面通知甲方，
甲方在接到乙方的书面通知后 10 个交易日内，将应补偿的现金一次性支付至乙方指定
的银行账户。补偿金额的计算公式为：
应补偿金额=甲方承诺的 2021 年净利润-目标公司 2021 年实际实现的净利润。
对目标公司 2021 年、2022 年、2023 年共 3 个会计年度实现的净利润进行统计。若上述
照本协议的约定计算应补偿的金额并书面通知甲方，甲方在接到乙方的书面通知后 10
个交易日内，将应补偿的现金一次性支付至乙方指定的银行账户。补偿金额的计算公
式为：
应补偿金额=甲方承诺的 3 个会计年度（即 2021 年、2022 年、2023 年）净利润之
和-目标公司 3 个会计年度（即 2021 年、2022 年、2023 年）实际实现的净利润之和。
应年度《审计报告》的审计结果，对目标公司 2021 年、2022 年、2023 年、2024 年共 4
个会计年度实现的净利润进行统计。若上述 4 个会计年度经《审计报告》确认的实际实
现的净利润之和少于 24,800 万元，则乙方按照本协议的约定计算应补偿的金额并书面
通知甲方，甲方在接到乙方的书面通知后 10 个交易日内，将应补偿的现金一次性支付
至乙方指定的银行账户。补偿金额的计算公式为：
应补偿金额=甲方承诺的 4 个会计年度（即 2021 年、2022 年、2023 年、2024 年）
净利润之和-目标公司 4 个会计年度（即 2021 年、2022 年、2023 年、2024 年）实际实
现的净利润之和。
无需就未实现的业绩承诺向乙方进行任何补偿：
① 乙方及其关联方（目标公司除外）违反法律规定或目标公司公司章程，擅自借
用、挪用目标公司资金，导致目标公司无充足资金正常开展生产、支付采购货款等生
产经营活动；
②乙方违反法律规定或目标公司公司章程，严重干涉目标公司的日常经营管理，
导致目标公司无法正常开展生产经营活动。
（3）业绩承诺保障措施：甲方同意以其持有的部分目标公司股票质押予乙方，以
此为甲方承诺业绩提供担保。股票质押及解质押具体安排如下：
押股票担保金额为 18,600 万元，即 2021-2023 年的业绩承诺合计数；若甲乙双方于 2021
年 12 月 31 日后办理完成标的股份过户登记手续，则甲方质押股票担保金额为 24,800 万
元，即 2021-2024 年的业绩承诺合计数。质押股票数量 Q=M/P，其中 M 为本次质押对
应的担保金额，P 为本次标的股份的每股交易价格 16.32 元/股，Q 有小数点的，按四舍
五入取整处理。
目标公司 2021 年实现的净利润（因资产处置产生的收益除外）不低于 6,200 万元时，
乙方应在该事项确认后 10 个工作日内，配合甲方办理 6,200 万元担保金额对应的质押
股票的解质押手续。在业绩承诺期全部结束后，经目标公司所聘请的会计师事务所出
具的年度《审计报告》确认，若目标公司实现全部业绩承诺，乙方应在该事项确认后
（4）业绩真实：甲方、丙方承诺业绩承诺期内目标公司每年所实现的净利润均为
真实经营所取得，甲丙双方不得通过单独或与第三方（含甲方关联机构）合谋的方式
虚增目标公司利润。在业绩承诺期内发现或业绩承诺期后通过追溯发现非乙方原因导
致目标公司虚增利润的情形，则目标公司业绩承诺期各年的实际净利润数应剔除虚增
利润的部分，若剔除虚增部分后目标公司业绩承诺期当期实际净利润低于当期承诺净
利润的，则甲方有权按照第 10.2 条之（2）、（3）项约定的方式行使权利。虚增利润所
引致的法律、税务等风险均由甲方及丙方承担，上述风险给目标公司造成的损失由甲
方及丙方负责向目标公司进行赔偿。
（5）业绩奖励：作为对等条款，在满足现行法律法规要求的基础上，乙方同意对
目标公司经营团队超额完成利润时给予相应的业绩奖励，即相对应的业绩承诺超额完
成时，应按年计提超额部分的 30%作为业绩奖励，并计入当年的应付薪酬，所有计提
的业绩奖励，在 2024 年年初一次性发放给经营团队核心管理人员，经营团队核心管理
人员由甲方从目标公司在职员工中选定，具体分配方式及时间由甲方自主决定，相应
税费由受奖励人员自行承担。奖励总额不超过本次交易对价总和的 20%。若出现业绩
承诺期顺延的情形，则业绩奖励发放期限顺延至 2025 年年初。
（二）《表决权放弃协议》的主要内容
甲方（信息披露义务人）：四川省港航投资集团有限责任公司
乙方（上市公司原控股股东）
：江苏雅仕投资集团有限公司
（1）本次表决权放弃涉及的弃权股份为标的股份转让后乙方仍直接持有的上海雅
仕 3,175,124 股股份，占上市公司股本总额的 2%。前述表决权放弃后乙方仍持有上海雅
仕 28,528,082 股股份对应的表决权，占上海雅仕股份总数的 17.97%。
（2）自标的股份过户至甲方名下之日起，乙方同意在本协议约定的期限内不可撤
销地放弃其持有上海雅仕 3,175,124 股股份（占上市公司股本总额的 2%）对应的表决
权，包括但不限于如下权利：
事、高级管理人员候选人在内的全部股东提议或其他议案；
程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；
括在上市公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权），但涉及弃权股份转让、
股份质押等直接涉及乙方所持弃权股份处分事宜的事项除外。
（3）本协议的签订和履行不影响乙方对弃权股份享有的收益权，但不得违反相关
法律法规的要求，且乙方保证不违反其做出的公开承诺等。
（4）本次表决权放弃后，乙方由于弃权股份送红股、转增股本等原因增持的目标
公司股份相应的表决权，亦应遵守本协议第 1.2 款等相关约定。
（5）本次表决权放弃后，乙方拟减持其剩余股份的，应优先减持其弃权股份，持
有的弃权股份减少的，乙方持有的余下弃权股份亦应遵守本协议第 1.2 款等相关约定。
（6）若本协议的相关约定与证券监管机构的最新监管意见不相符，双方将积极配
合，根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
双方一致同意，表决权放弃期限自本次转让的标的股份登记至甲方名下之日起至
下列情形发生届满之日终止：
甲方或其指定第三方通过认购上海雅仕非公开发行股份等方式，从而实现甲方或
其指定第三方合计直接持有上海雅仕股份数大于乙方及其关联方合计持有的股份数，
且与乙方及其关联方合计持有上海雅仕股份的持股比例差距超过 7%之日。
（三）《股票质押协议》的主要内容
甲方（上市公司）：上海雅仕投资发展股份有限公司
乙方（上市公司原控股股东）
：江苏雅仕投资集团有限公司
丙方（信息披露义务人）：四川省港航投资集团有限责任公司
（1）各方同意，标的股份办理完毕过户登记手续之日起 10 个工作日内办理完成股
票质押手续，由乙方将其持有的部分甲方股票质押予丙方，以此为乙方业绩承诺金额
提供担保，担保金额具体如下：
若乙丙双方于 2021 年 12 月 31 日前办理完成标的股份过户登记手续，则乙方质押
股票担保金额为 18,600 万元，即 2021-2023 年的业绩承诺合计数；若乙丙双方于 2021
年 12 月 31 日后办理完成标的股份过户登记手续，则乙方质押股票担保金额为 24,800 万
元，即 2021-2024 年的业绩承诺合计数。
质押股票数量 Q=M/P，其中 M 为本次质押对应的担保金额，P 为本次标的股份的
每股交易价格 16.32 元/股，Q 有小数点的，按四舍五入取整处理。
（2）各方同意，由乙方和丙方共同向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
(以下简称“结算公司”)申请办理股票质押登记申请。股票质押登记以结算公司出具的
《证券质押登记证明》为准，《证券质押登记证明》由丙方保管。
各方同意，经甲方所聘请的会计师事务所出具的年度《审计报告》确认，甲方
事项确认后 10 个工作日内，配合乙方办理 6,200 万元担保金额对应的质押股票的解质
押手续。在业绩承诺期全部结束后，经甲方所聘请的会计师事务所出具的年度《审计
报告》确认，若甲方实现全部业绩承诺，丙方应在该事项确认后 10 个工作日内配合乙
方办理剩余质押股票的质押手续。
若甲方 2021 年实现的净利润（因资产处置产生的收益除外）不低于 6,200 万元，
则丙方应解除质押股票数量 Q=M/P，其中 M 为该次待解除质押股票对应的担保金额
整处理。
（1）完成股票质押登记手续后，如质押股票发生分红、公积金转增股本等而形成
派生股份的，派生股份将在结算公司自动质押给丙方，如无法完成自动质押的，乙方
和丙方在前述事实发生之日(不含)起 10 个交易日(含)内共同办理完毕派生股份的质押。
（2）股票质押期间，未经丙方书面同意，乙方不得将质押股票擅自出售、交换、
赠与、转让或以其他方式处分。
（3）乙方未能按照《股份转让协议》的约定对承诺业绩进行现金补足时，丙方可
向其住所地人民法院起诉并根据人民法院的裁判结果行使本协议项下的质权。
（4）在股票质押对应的业绩承诺期限届满前，各方不得约定该质押股票归丙方所
有。
四、本次权益变动的股份存在权利限制的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人拟受让的上市公司股份质押情况如下：
股东名称 转让股份数量 转让股份占比 其中质押数量 质押股份占比
雅仕集团 39,704,925 25.01% 14,296,794 9.01%
合计 39,704,925 25.01% 14,296,794 9.01%
根据《股份转让协议》，本协议签订并生效后 5 个工作日内，四川港投支付股份转
让价款的 40%，即 259,193,750.4 元，如雅仕集团届时需将第一笔价款用于偿还甲方股
票质押负债并解除标的股份质押，四川港投应同意并予以配合将前述款项直接支付至
甲方指定的质押权人账户。
五、上市公司原控股股东、实际控制人是否存在未清偿对公司的
负债、未解除公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情形
上市公司原控股股东、实际控制人不存在未清偿对上市公司及其子公司的负债和
未解除公司为其负债提供担保或损害公司利益的其他情形。
六、本次权益变动需履行的外部审批程序
截至本报告书签署日，本次权益变动尚需要取得的批准情况请见本报告书“第二
节权益变动目的”之“二、本次权益变动所履行的相关法律程序之（二）本次权益变
动待履行程序”。
第四节 资金来源
一、资金来源的说明
根据《股份转让协议》，信息披露义务人拟受让上市公司 39,704,925 股股份，需支
付的资金总额为人民币 647,984,376.00 元。本次权益变动所需资金全部来自信息披露义
务人的自有或自筹资金。
信息披露义务人承诺，本次收购的资金不是直接或间接来源于上市公司及关联
方。
二、资金支付方式
本次权益变动所需资金的支付方式详见本报告书“第三节 权益变动方式”/“三、
本次权益变动的协议主要内容”/“
（一）《股份认购协议》主要内容”。
第五节 后续计划
一、未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来 12 个月内调整上市公司主营业务
的计划。
二、未来 12 个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置
换资产的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来 12 个月内，进行其他针对上市公
司或其子公司已有资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公
司拟重大资产购买或置换资产的重组计划。
从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度
出发，如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严格
按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
三、未来 12 个月内对上市公司董事和高级管理人员的调整计划
根据《股份转让协议》，协议签署各方同意：
规模，并依法对上市公司董事、监事和高级管理人员进行适当调整。
董事，其中 2 名董事，1 名独立董事；乙方推荐和提名 6 名董事，其中 4 名董事，2 名
独立董事；乙方可在甲方推荐和提名的 3 名董事中提名 1 名董事担任董事长，董事长经
董事会全体董事过半数赞同选举产生。
事，职工监事由公司职工通过职工大会或职工代表大会选举产生，监事会主席由乙方
提名，经全体监事过半数赞同选举产生。
下：
（1）新一届董事会组成时，董事长原则上由现任董事长继续担任；
（2）目标公司的总经理、董事会秘书、证券事务代表由甲方提名，董事会聘用；
目标公司的财务总监及审计负责人由乙方提名，董事会聘用；目标公司的风控负责
人、法务负责人由总经理提名，董事会批准；
（3）乙方委派人员进入目标公司管理层的，需满足目标公司现行相关岗位任职资
格要求。
心与政治核心作用，围绕目标公司生产经营开展工作。
存在未披露的需进行大额离职奖励、补偿或赔偿的情形。
完成上述董事、监事的调整。
四、对上市公司章程修改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公
司章程条款进行修改的计划。
本次权益变动完成后，如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义
务人将按照有关法律法规之要求，履行相关批准程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用计划作出重大
变动的计划。
本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露
义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
六、对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现有分红政策进行重大调整
的计划。
本次权益变动完成后，如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义
务人将根据《公司法》、《证券法》、中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定和上
市公司章程等有关规定，依法行使股东权利，履行相关批准程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构有重大
影响的计划。
本次权益变动完成后，如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义
务人将按照有关法律法规之要求，履行相关批准程序和信息披露义务。
第六节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动前，上海雅仕在资产、人员、财务、机构、业务等五个方面均与四
川港投保持独立。
本次权益变动完成后，四川港投直接持有上海雅仕 25.01%的股份，并成为上海雅
仕的控股股东，上海雅仕的实际控制人将由孙望平变更为四川省国资委。本次收购对
上海雅仕与四川港投之间的人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立的
情况将不会产生影响，上海雅仕仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识
产权等方面均保持独立。
为持续保持上海雅仕的独立性，信息披露义务人四川港投出具《关于保证上市公
司独立性的承诺函》，具体承诺事项如下：
“1、本公司保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与上海雅仕保持分开，并
严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位违反上海雅仕
规范运作程序、干预上海雅仕经营决策、损害上海雅仕和其他股东的合法权益。本公
司及其控制的其他下属企业保证不以任何方式占用上海雅仕及其控制的下属企业的资
金；
述所作承诺而给上海雅仕造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
二、同业竞争情况
（一）同业竞争基本情况
本次权益变动完成后，信息披露义务人四川港投和上海雅仕的业务均涉及物流领
域，由于细分业务不同，信息披露义务人及其关联企业所从事的业务与上市公司的业
务之间不存在实质性的同业竞争，但存在潜在同业竞争。
（二）同业竞争的承诺
为解决上述潜在同业竞争问题，维护上市公司的可持续发展、保护上市公司中小
股东的合法利益，信息披露义务人四川港投作出承诺如下：
“（1）针对本次收购完成后，本公司、一致行动人及关联方和存在的同业竞争问
题，根据现行法律法规和相关政策的要求，本公司将自本公司取得上海雅仕控制权之
日起 5 年内，按照相关证券监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规
则的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，
积极协调本公司、一致行动人及关联方综合运用包括但不限于将相关企业的股权或资
产以公允的价格转让给目标公司、将存在同业竞争关系的业务和资产委托目标公司管
理、将存在同业竞争的业务或资产转让给无关联关系的第三方、停止经营存在同业竞
争的业务等法律法规允许的其他方式。
（2）本公司保证严格遵守法律、法规以及上海雅仕章程及其相关管理制度的规定，
不利用对上海雅仕的控制权谋求不正当利益，进而损害上海雅仕其他股东的权益；
（3）在本公司拥有上海雅仕控制权期间，本公司作出的上述承诺均有效。如出现
违背上述承诺情形而导致上海雅仕权益受损的情形，本公司愿意承担相应的损害赔偿
责任。
”
三、关联交易情况
（一）关联交易情况说明
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其关联企业与上市公司之间不存在关联
交易。
（二）规范与上市公司关联交易的承诺
为规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，信息义务披露人四川港
投为规范和减少与上市公司的关联交易，承诺如下：
“1、本次交易完成后，本公司及本公司下属企业不利用自身对上海雅仕的股东地
位及重大影响，谋求上海雅仕及其下属子公司在业务合作等方面给予本公司及本公司
下属企业优于市场第三方的权利；不利用自身对上海雅仕的股东地位及重大影响，谋
求与上海雅仕及其下属子公司达成交易的优先权利。
行为，在任何情况下，不要求上海雅仕及其下属子公司违规向本公司及本公司下属企
业提供任何形式的担保。
东的义务，尽量避免与上海雅仕（包括其控制的企业）之间的不合理的关联交易；对
于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上海雅仕依法签订规范的关联交易协
议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和上海雅仕《公司章程》的规定
履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时
的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和上海雅仕
《公司章程》的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市
公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
公司及本公司下属企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
的规定参加股东大会，平等地行使股东权利并承担股东义务，不利用股东地位谋取不
正当利益，不损害上海雅仕及其他股东的合法权益。
违反上述承诺给上海雅仕及其他股东造成损失的，一切损失将由违反承诺方承担。”
第七节 与上市公司之间的重大交易
在本报告签署日前 24 个月内，信息披露义务人四川港投及其董事、监事、高级管
理人员与上市公司之间发生重大交易的具体情况如下：
一、与上市公司及其子公司之间的交易
在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员
不存在与上市公司及其子公司进行资产交易合计金额超过 3,000 万元或高于上市公司最
近经审计的合并财务报表净资产 5%以上交易的情形。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人四川港投及其董事、监事、高级
管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在发生合计金额超过 5 万元
以上的交易行为。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类
似安排
截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人四川港投及其董事、监事、高
级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他
任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默
契或安排
除本报告书所披露的信息外，截至本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务
人四川港投及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在
签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第八节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前 6 个月内买卖上海雅仕上市交易股份的情
况
根据自查结果，在本次权益变动事实发生之日起前 6 个月内，信息披露义务人不存
在买卖上市公司股票的情况。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属
前 6 个月买卖上海雅仕上市交易股份的情况
根据自查结果，在本次权益变动事实发生之日起前 6 个月内，信息披露义务人的董
事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
第九节 信息披露义务人的财务资料
一、信息披露义务人最近两年及一期的财务情况
信息披露义务人成立于 2019 年 9 月 25 日，其 2019 年度、2020 年度财务报告经天
健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留审计意见，信息披露义务
人 2021 年半年度财务报表未经审计。
信息披露义务人 2019 年、2020 年和 2021 年半年度的财务情况如下：
（一）信息披露义务人合并资产负债表
单位：元
项目 2021.6.30 2020.12.31 2019.12.31
流动资产：
货币资金 8,620,702,662.39 11,647,730,423.70 6,995,274,636.92
交易性金融资产 1,165,725,163.79
以公允价值计量且变动计入
当期损益的金融资产
应收票据 47,846,398.85 79,692,899.51 13,952,263.15
应收账款 2,107,546,304.15 1,847,122,703.84 1,485,889,759.47
预付账款 1,050,027,907.30 1,167,948,576.10 765,521,625.45
其他应收款 933,229,558.48 941,625,253.74 940,499,242.26
存货 6,783,983,290.44 6,233,680,473.76 6,434,239,414.23
其中：原材料 37,091,995.20 28,869,070.48 47,956,377.27
库存商品（产成品） 3,102,796,957.70 2,683,320,197.27 1,997,039,103.88
合同资产 332,912,301.82
其他流动资产 646,026,784.49 505,797,663.36 582,393,696.04
流动资产合计 21,688,000,371.71 22,536,597,994.01 17,217,770,637.52
非流动资产：
债权投资 510,000.00
可供出售金融资产 1,138,962,694.75 1,085,970,803.79
其他债权投资 3,167,954.11
长期应收款 2,200,000.00 2,200,000.00
长期股权投资 551,173,846.86 453,472,828.89 357,622,009.44
投资性房地产 332,915,900.63 332,915,900.63 286,265,864.01
固定资产 9,047,781,717.45 9,150,454,181.17 9,505,455,800.90
在建工程 13,330,338,459.10 11,914,575,276.36 8,691,794,192.18
生产性生物资产 11,210,165.53 9,501,808.02 6,236,024.66
使用权资产 10,626,892.84
无形资产 297,622,850.01 302,612,411.57 299,311,824.11
开发支出 5,622,663.11 2,001,699.95
商誉 4,643,198.00 508,764.45 508,764.45
长期待摊费用 50,778,667.33 22,163,258.68 88,295,043.18
递延所得税资产 67,249,293.83 67,361,116.78 59,969,267.32
其他非流动资产 1,149,996,581.25 943,360,365.49 397,413,135.77
非流动资产合计 24,863,638,190.05 24,340,090,306.74 20,781,042,729.81
资产总计 46,551,638,561.76 46,876,688,300.75 37,998,813,367.33
流动负债：
短期借款 2,094,581,898.78 2,364,719,101.03 1,608,188,506.48
应付票据 374,658,935.43 653,345,795.83 303,257,264.73
应付账款 2,559,628,492.90 2,049,501,580.74 1,793,712,389.23
预收款项 2,263,454,706.63 1,763,454,706.63 2,299,241,899.08
应付职工薪酬 96,674,804.15 203,075,404.18 113,635,275.61
其中：应付工资 82,479,731.27 187,407,116.18 106,346,275.35
应交税费 48,704,962.54 106,880,475.57 80,014,424.05
其中：应交税金 48,704,962.54 99,339,730.93 79,441,721.85
其他应付款 2,017,313,153.59 2,475,144,465.28 2,446,980,606.70
一年内到期的非流动负债 2,694,960,000.00 3,488,940,000.00 1,720,839,625.00
其他流动负债 13,237,638.95 26,159.20 400,000,000.00
流动负债合计 12,163,214,592.97 13,105,087,688.46 10,765,869,990.88
非流动负债：
长期借款 14,773,432,497.00 13,120,787,537.50 9,001,178,100.00
应付债券 500,000,000.00 1,500,000,000.00 3,198,000,000.00
租赁负债 10,604,792.67
长期应付款 387,822,591.88 516,543,020.75 552,922,668.60
预计负债 40,562,902.61 40,562,902.61 1,580,282.64
递延收益 504,610,775.88 397,845,188.59 396,032,676.39
递延所得税负债 54,086,817.27 54,496,817.27 33,312,504.63
非流动负债合计 16,271,120,377.31 15,630,235,466.72 13,183,026,232.26
负债合计 28,434,334,970.28 28,735,323,155.18 23,948,896,223.14
实收资本（或股本） 9,370,000,000.00 9,370,000,000.00 9,370,000,000.00
国有法人资本 9,370,000,000.00 9,370,000,000.00 9,370,000,000.00
实收资本（或股本）净额 9,370,000,000.00 9,370,000,000.00 9,370,000,000.00
资本公积 6,677,913,685.86 6,677,913,685.86 2,494,913,685.86
其他综合收益 11,395,215.64 7,035,000.00
专项储备 8,191,196.30 6,503,090.60 7,224,734.74
盈余公积 21,795,512.97 21,795,512.97 21,795,512.97
其中：法定公积金 21,795,512.97 21,795,512.97 21,795,512.97
未分配利润 -262,126,257.07 -247,085,104.99 -123,685,202.42
归属于母公司所有者权益合
计
*少数股东权益 2,301,529,453.42 2,300,842,745.49 2,272,633,413.04
所有者权益合计 18,117,303,591.48 18,141,365,145.57 14,049,917,144.19
负债和所有者权益总计 46,551,638,561.76 46,876,688,300.75 37,998,813,367.33
（二）信息披露义务人合并利润表
单位：元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
一、营业总收入 5,821,696,345.51 11,948,433,190.56 9,982,048,720.98
其中:营业收入 5,821,696,345.51 11,948,433,190.56 9,982,048,720.98
二、营业总成本 5,914,739,013.31 11,847,627,203.22 10,017,585,027.74
其中：营业成本 5,216,902,044.38 10,571,735,395.53 8,794,690,583.95
税金及附加 40,773,975.62 89,371,189.24 78,412,721.27
销售费用 179,482,382.54 261,631,226.16 266,002,717.74
管理费用 195,006,984.35 445,539,670.81 325,072,491.40
研发费用 17,781,300.27 56,656,817.04 46,818,478.29
财务费用 264,792,326.15 422,692,904.44 506,588,035.09
其中：利息支出 337,441,513.15 829,463,633.52 564,756,948.40
利息收入 73,566,576.30 416,804,002.65 66,761,474.10
汇兑净损失（净收益以“－”号填
-124,913.25 502,909.80 -327,695.30
列）
加：其他收益 25,639,234.57 114,475,499.65 96,967,741.45
投资收益（损失以“－”号填列） 61,413,718.63 32,170,530.79 68,753,363.71
其中：对联营企业和合营企业的投
资收益
公允价值变动收益（损失以“－”
-1,660,000.00 1,498,473.52
号填列）
信用减值损失（损失以“－”号填
-118,332.96
列）
资产减值收益（损失以“－”号填
列）
资产处置损失（损失以“－”号填
列）
三、营业利润（亏损以“－”号填
-5,202,680.01 56,346,818.98 9,593,602.94
列）
加：营业外收入 3,854,551.65 6,409,118.16 8,070,298.98
其中：政府补助 2,250,269.16 1,200,000.00
减：营业外支出 1,268,118.22 46,767,844.22 7,303,665.87
四、利润总额（亏损总额以“－”
-2,616,246.58 15,988,092.92 10,360,236.05
号填列）
减：所得税费用 23,133,413.21 135,374,287.38 72,260,510.24
五、净利润（净亏损以“－”号填
-25,749,659.79 -119,386,194.46 -61,900,274.19
列）
（一）按所有权归属分类
归属于母公司所有者的净利润 -26,436,367.72 -148,150,319.81 -96,974,878.84
*少数股东损益 686,707.93 28,764,125.35 35,074,604.65
（二）按经营持续性分类
持续经营净利润 -119,386,194.46 -61,900,274.19
终止经营净利润
六、其他综合收益的税后净额 4,515,224.38 2,565,000.00
归属于母公司所有者的其他综合收
益的税后净额
*归属于少数股东的其他综合收益的
税后净额
七、综合收益总额 -25,749,659.79 -114,870,970.08 -59,335,274.19
归属于母公司所有者的综合收益总
-26,436,367.72 -143,790,104.17 -94,409,878.84
额
*归属于少数股东的综合收益总额 686,707.93 28,919,134.09 35,074,604.65
（三）信息披露义务人合并现金流量表
单位：元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 6,446,372,467.42 11,146,197,519.89 10,618,406,309.42
收到的税费返还 10,822,394.94 9,516,103.50 14,868,069.50
收到其他与经营活动有关的现金 789,045,957.58 1,445,351,049.82 2,016,846,863.37
经营活动现金流入小计 7,246,240,819.94 12,601,064,673.21 12,650,121,242.29
购买商品、接受劳务支付的现金 5,699,587,847.20 10,443,140,483.75 9,347,867,528.05
支付给职工以及为职工支付的现金 324,653,499.76 424,779,071.62 442,236,278.88
支付的各项税费 259,740,055.42 302,426,621.31 424,698,634.05
支付其他与经营活动有关的现金 796,952,264.30 1,670,151,835.92 2,279,955,695.19
经营活动现金流出小计 7,080,933,666.68 12,840,498,012.60 12,494,758,136.17
经营活动产生的现金流量净额 165,307,153.26 -239,433,339.39 155,363,106.12
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 1,808,057.00
取得投资收益收到的现金 61,409,975.30 25,026,306.10 54,082,562.16
处置固定资产、无形资产和其他长期
资产所收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现
金净额
收到其他与投资活动有关的现金 447,825,212.17 267,137,605.03 2,195,526,240.50
投资活动现金流入小计 509,235,987.47 292,177,622.89 2,256,870,728.32
购建固定资产、无形资产和其他长期
资产所支付的现金
投资支付的现金 464,968,151.25 183,362,457.00 98,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现
-819,750.50
金净额
支付其他与投资活动有关的现金 318,274,249.09 15,244,611.05 1,979,688,483.66
投资活动现金流出小计 2,315,505,289.35 3,313,534,862.40 4,721,533,788.58
投资活动产生的现金流量净额 -1,806,269,301.88 -3,021,357,239.51 -2,464,663,060.26
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 100,000,000.00 4,186,100,000.00 842,500,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到
的现金
取得借款所收到的现金 2,045,110,000.00 9,471,296,337.47 6,444,257,670.93
收到其他与筹资活动有关的现金 297,483,748.47 9,210,938.15 731,924,820.74
筹资活动现金流入小计 2,442,593,748.47 13,666,607,275.62 8,018,682,491.67
偿还债务支付的现金 3,316,608,910.66 4,970,120,754.19 3,673,312,598.29
分配股利、利润或偿付利息所支付的
现金
其中：子公司支付给少数股东的股
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 55,806,707.64 120,453,532.31 959,402,002.43
筹资活动现金流出小计 3,843,183,932.56 5,906,222,605.59 5,208,132,848.62
筹资活动产生的现金流量净额 1,400,590,184.09 7,760,384,670.03 2,810,549,643.05
四、汇率变动对现金及现金等价物的
-4,991.95 -37,184.30 217.80
影响
五、现金及现金等价物净增加额 -3,041,557,324.66 4,499,556,906.83 501,249,906.71
加：期初现金及现金等价物余额 11,366,992,180.73 6,867,435,273.90 6,366,185,367.19
六、期末现金及现金等价物余额 8,325,434,856.07 11,366,992,180.73 6,867,435,273.90
七、期末受限资金余额 295,267,806.32
第十节 其他重大事项
一、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关
信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未
披露的其他信息，以及中国证监会或者上交所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定
的如下情形：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
三、信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
第十一节 备查文件
一、备查文件
情况的自查报告及其持有或买卖该上市公司股份的说明；
第五十条规定的说明；
二、备查地点
本报告书及上述备查文件置于四川港投办公地点，以备查阅。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：四川省港航投资集团有限责任公司（盖章）
法定代表人：__________________________
签署日期： 年 月 日
（本页无正文，为《上海雅仕投资发展股份有限公司详式权益变动报告书》之签
署页）
信息披露义务人：四川省港航投资集团有限责任公司（盖章）
法定代表人：______________________________
签署日期： 年 月 日
详式权益变动报告书附表
基本情况
上海雅仕投资发展股份有限公
上市公司名称 上市公司所在地 上海
司
股票简称 上海雅仕 股票代码 603329
信息披露义务人 四川省港航投资集团有限责任 信息披露义务人 四川省成都市高新区天泰路
名称 公司 住址 120 号
拥有权益的股份 增加√ 有□
有无一致行动人
数量变化 不变，但持股人发生变化□ 无√
是□
否√
信息披露义务人 信息披露义务人 备注：本次收购完成后信息
是√
是否为上市公司 是否为上市公司 披露义务人的实际控制人四
否□
第一大股东 实际控制人 川省政府国有资产监督管理
委员会将成为上市公司实际
控制人
信息披露义务人 信息披露义务人
是否对境内、境 是□ 是否拥有境内、
是□
外其他上市公司 否√ 外两个以上上市
否√
持股 5%以上 回答“是”，请注明公司家数 回答“是”，请注明公司家数
公司的控制权
通过证券交易所的集中交易□协议转让√
权益变动方式 国有股行政划转或变更□间接方式转让□
（可多选） 取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□继承□赠与□
其他√ 注明：原控股股东放弃部分所持有股份的表决权
信息披露义务人
披露前拥有权益
的股份数量及占 持股数量：0 股；
上市公司已发行 持股比例：0%
股份比例
本次权益变动后
信息披露义务人 变动数量（新增）：39,704,925 股；变动比例（新增）
：25.01%
拥有权益的股份 持股数量（合计）：39,704,925 股；持股比例（合计）
：25.01%
数量及变动比例
与上市公司之间
是□
是否存在持续关
否√
联交易
与上市公司之间
是否存在同业竞 是√
争或潜在同业竞 否□
争
信息披露义务人
是√
是否拟于未来
否□
备注：请见《上海雅仕投资发展股份有限公司详式权益变动报告书》相关内容
增持
信息披露义务人
前 6 个月是否在 是□
二级市场买卖该 否√
上市公司股票
是否存在《收购
是□
办法》第六条规
否√
定的情形
是否已提供《收
是√
购办法》第五十
否□
条要求的文件
是否已充分披露 是√
资金来源 否□
是否披露后续计 是√
划 否□
是否聘请财务顾 是√
问 否□
本次权益变动是
是√
否需取得批准及
否□
批准进展情况
备注：请见《上海雅仕投资发展股份有限公司详式权益变动报告书》相关内容
信息披露义务人
是否声明放弃行 是□
使相关股份的表 否√
决权
（此页无正文，为《上海雅仕投资发展股份有限公司详式权益变动报告书附表》
之签署页）
信息披露义务人：四川省港航投资集团有限责任公司（盖章）
法定代表人：______________________________
签署日期： 年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
