中国黄金: 中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议资料

证券之星 2021-10-19 00:00:00
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中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司
      会议资料
   中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司
   一、会议时间
   会议召开时间:2021年10月26日(星期二)14点30分。
   网络投票起止时间:自2021年10月26日
                 至2021年10月26日
   采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即
的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
   二、现场会议地点
   北京市东城区柳荫公园南街1号西配楼5层会议室。
   三、会议主持人
   董事长陈雄伟。
   四、见证律师
   北京德恒律师事务所。
   五、会议议程
   (一)   会议签到、股东进行发言登记(14:00-14:30);
   (二)   会议主持人宣布会议开始;
   (三)   会议主持人向大会报告出席会议的股东及股东授
权代表人数及其代表的股份数,说明授权委托情况;
  (四)   宣读公司2021年第二次临时股东大会须知;
  (五)   议案审议:
  (六)   股东就议案进行发言、提问、答疑;
  (七)   选举监票人、计票人;
  (八)   股东表决;
  (九)   休会、统计现场会议表决票;
  (十)   监票人代表宣布现场会议表决结果;
  (十一) 宣读股东大会决议;
  (十二) 见证律师宣读律师见证意见;
  (十三) 签署股东大会决议和会议记录;
  (十四) 会议主持人宣布会议结束。
   中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司
  为维护全体股东的合法权益,确保本次股东大会的正常秩
序和议事效率,保证大会的顺利进行,中国黄金集团黄金珠宝
股份有限公司(以下简称“公司”)根据《公司法》、中国证监
会《上市公司股东大会规范意见》等有关规定,特制定本须知
如下:
  一、公司董事会办公室负责会议召开的有关具体事宜。
  二、董事会以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩
序和议事效率为原则,认真履行《公司章程》中规定的职责。
  三、股东参与股东大会依法享有发言权、质询权、表决权
等各项权利。股东参加股东大会应认真履行法定义务,自觉遵
守大会纪律,不得侵犯其他股东的合法权益,以确保股东大会
的正常秩序。
  四、股东要求在股东大会上发言的,应在大会正式召开前
到大会发言登记处登记。股东大会设“股东发言及问题解答”
议程,会议根据登记情况安排股东依次进行发言。
  五、会议进行中只接受股东(含受托人)发言或提问。股
东发言或提问应围绕本次会议议题进行,简明扼要,每次发言
时间不超过 3 分钟。
  六、股东要求发言时,不得打断会议报告人的报告或其他
股东的发言,并不得超过本次会议议题范围;在大会表决时,
股东不再进行大会发言。股东违反上述规定,会议主持人有权
加以拒绝或制止。
  七、在会议进入表决程序后进场的股东及其投票表决无效。
在进入表决程序前退场的股东,如有委托的,按照有关委托代
理的规定办理。股东大会表决程序结束后提交的表决票将视为
无效。
  八、在大会进行过程中若发生意外情况,公司董事会有权
做出应急处理,以保护公司和全体股东利益。
  九、为保持会场安静和整洁,请将移动电话调至静音状态,
会场内请勿吸烟。
议案一
关于增加 2021 年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东授权代表:
     中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司(以下简称“公司”
                             )
于 2021 年 5 月 11 日召开 2020 年度股东大会,审议通过了《关
于公司 2021 年度日常关联交易预计的议案》
                      ,对 2021 年度的日
常关联交易关联发生情况进行了预计。根据关联交易的实际执
行情况及公司生产经营需要,公司拟增加 2021 年度关联交易预
计金额。
一、 2021 年度日常关联交易的预计增加额度
     向关联方销售商品、设备和向关联人提供劳务
                                            (单位:万元)
关联方      交易内容    原预计金额         现预计金额         增加额
京东集团     销售商品      88,495.58    160000.00     71504.42
合计         -       88,495.58    160000.00     71504.42
  注:“京东集团”指“JD.com, Inc (纳斯达克上市公司)及其控制的企业”,
以下简称“京东集团”。
二、 关联方介绍和关联关系
(一)关联方的基本情况及关联关系
     企业名称:宿迁涵邦投资管理有限公司(以下简称“宿迁
涵邦”)
  统一社会信用代码:91321311MA1MEX523Y
  法定代表人:李昌明
  注册资本:100 万元人民币
  类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
  成立日期:2016 年 1 月 27 日
  注册地址:宿迁市宿豫区洪泽湖东路 19 号恒通大厦 418 室
  经营范围:投资管理、咨询(除证券、股票、基金、期货
类)
 ,企业管理咨询,软件设计及技术开发、技术咨询、技术服
务,广告代理、发布,版权代理。
              (依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动)
              。
  关联关系:宿迁涵邦系京东集团的对外投资平台,持有公
司 4.47%的股份,为公司的关联方。宿迁涵邦、上海晟达元信
息技术有限公司、北京京东世纪贸易有限公司以及北京京东尚
科信息技术有限公司同为京东集团实际控制的企业。基于实质
重于形式的原则,认定宿迁涵邦、上海晟达元信息技术有限公
司、北京京东世纪贸易有限公司以及北京京东尚科信息技术有
限公司为公司关联方,本年度内发生的交易按照关联交易列示。
(二)履约能力分析
  宿迁涵邦生产经营正常,财务状况良好,具有良好的履约
能力。
三、 定价政策和定价依据
     交易类别                  定价原则
     销售商品               实时金价+加价;市场价格
  关联交易均由交易双方根据“公平、公正、等价、有偿”
的市场原则,按照一般的商业条款签订协议,公司采取书面合
同的方式与关联方确定存在的关联交易及双方的权利义务关
系。其定价政策:国家有统一收费标准定价的,执行国家统一
规定;国家无统一收费定价标准但当地有统一规定的,适用地
方的规定;既没有国家统一规定,又无当地统一规定的,参照
当地的市场价格;若无可比的当地市场价格,则为协议价格(指
经交易双方协商同意,以合理的成本费用加上合理的利润而构成
的交易价格)。
四、 交易目的和交易对上市公司的影响
  公司按市场定价原则向关联方销售商品,属于正常和必要
的交易行为,进行此类关联交易有利于保证公司开展正常的生
产经营活动,同时有利于提高公司产品的市场占有率,促进公
司产品的销售。
  议案中涉及的关联交易是公司正常生产经营所必需的,对
公司主营业务发展具有积极意义,各项交易定价结算办法是以
市场价格为基础,交易的风险可控,体现了公平交易、协商一
致的原则,不存在损害公司和股东利益的情况,不会对公司本
期及未来财务状况、经营成果产生影响。
  公司相对于实际控制人、控股股东及其他各关联方,在业
务、人员、资产、机构、财务等方面独立,上述关联交易不会
对公司的独立性产生影响,公司主营业务不会因此类交易而对
关联方形成依赖。
  上述议案,请各位股东审议。
           中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司董事会
议案二
       关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东授权代表:
  根据《中华人民共和国公司法》、
                《中华人民共和国证券法》、
《上市公司章程指引(2019 修订)》等法律、法规、规范性文
件的规定,公司拟增加经营范围,并同步修订《中国黄金集团黄
金珠宝股份有限公司章程》(“以下简称《公司章程》”)(详见附
件)对应条款。本次变更公司经营范围是由于优化公司业务拓
展构架及相关分支机构增加经营范围两项需求。
一、 增加公司经营范围情况
  拟增加经营范围“经营各种金属纪念币、章的销售;金银币
的设计、生产、批发;黄金手表、K 金手表、铂金手表、贵金
属镶嵌手表与贵金属智能电子穿戴设备的研发,设计与销售。
                          ”
二、 修订《公司章程》
  具体修订内容如下:
修订条款     原条款内容             修改后内容
第十五条     公司的经营范围           公司的经营范围为:
       为:委托加工黄金、黄 委托加工黄金、黄金制
       金制品、珠宝、白银制 品、珠宝、白银制品;黄
品;黄金、黄金制品、 金、黄金制品、珠宝的技
珠宝的技术开发、技术 术开发、技术咨询;经营
咨询;投资、投资管理; 各种金属纪念币、章的销
投资咨询;销售黄金、 售;金银币的设计、生产、
黄金制品、珠宝、日用 批发;黄金手表、K 金手
品、办公用机械、文化 表、铂金手表、贵金属镶
用品、白银制品、工艺 嵌手表与贵金属智能电
品、邮票、收藏品;承 子穿戴设备的研发,设计
办展览展示会;收购黄 与销售;投资、投资管理;
金、白银;企业管理培 投资咨询;销售黄金、黄
训;会议服务;装帧流 金制品、珠宝、日用品、
通人民币;货物进出         办公用机械、文化用品、
口、技术进出口、代理 白银制品、工艺品、邮票、
进出口。
   (以工商局核         收藏品;承办展览展示
定为准)
   。)。
     (“1、未        会;收购黄金、白银;企
经有关部门批准,不得 业管理培训;会议服务;
以公开方式募集资金; 装帧流通人民币;货物进
类产品和金融衍生品         进出口。
                     (以工商局核定
交易活动;3、不得发        为准)。)
                      。(“1、未经有
  放贷款;4、不得对所        关部门批准,不得以公开
  投资企业以外的其他         方式募集资金;2、不得
  企业提供担保;5、不        公开开展证券类产品和
  得向投资者承诺投资         金融衍生品交易活动;3、
  本金不受损失或者承         不得发放贷款;4、不得
  诺最低收益”;企业依 对所投资企业以外的其
  法自主选择经营项目, 他企业提供担保;5、不
  开展经营活动;依法须 得向投资者承诺投资本
  经批准的项目,经相关 金不受损失或者承诺最
  部门批准后依批准的         低收益”;企业依法自主
  内容开展经营活动;不 选择经营项目,开展经营
  得从事本市产业政策         活动;依法须经批准的项
  禁止和限制类项目的         目,经相关部门批准后依
  经营活动。
      )             批准的内容开展经营活
                    动;不得从事本市产业政
                    策禁止和限制类项目的
                    经营活动。
                        )
除上述修订外,
      《公司章程》的其他内容未修订。
根据《公司法》及《公司章程》的规定,上述内容修订需
提交公司股东大会以特别决议审议,并提请股东大会授权公司
董事会全权办理上述事项涉及的工商变更登记、备案等相关事
宜。授权的有效期自股东大会批准授权之日起至相关事项完成
工商变更、备案之日止。
  上述议案,请各位股东审议。
  附件:《中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司章程》
        中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司董事会

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