证券代码：601880 证券简称：辽港股份 公告编号：临2021-046
辽宁港口股份有限公司
董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次董事会第（一）项、第（二）项议案须提交股东大会批准。
一、董事会会议召开情况
会议届次：第六届董事会2021年第6次（临时）会议
会议时间：2021年10月18日
表决方式：通讯表决
会议通知和材料发出时间及方式：2021年10月11日，电子邮件。
应出席董事人数：9人 亲自出席董事人数：9人
本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》
、《辽宁港口股份有限
公司章程》及相关法律、法规的有关规定。本次会议由董事长魏明晖先生主持，
公司部分监事及高级管理人员列席本次会议。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了以下议案：
（一）审议通过《关于辽宁港口股份有限公司选举董事的议案》
同意选举张翼先生为第六届董事会执行董事候选人，选举周擎红先生、司政
先生、徐颂先生、杨兵先生为第六届董事会非执行董事候选人，任期自公司股东
大会选举通过之日起至第六届董事会任期届满时止。在任期内，公司无需向张翼
先生、周擎红先生、司政先生、徐颂先生、杨兵先生支付其担任董事的酬金。
表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票
本议案须提交股东大会审议批准。
（二）审议通过《关于辽宁港口股份有限公司章程修改的议案》
根据《中华人民共和国公司法》
、《中华人民共和国证券法》
、《辽宁港口股份
有限公司章程》等有关规定，结合公司换股吸收合并营口港务股份有限公司完成
后总股本变化以及董事会架构调整的实际情况，同意对《辽宁港口股份有限公司
章程》及相关附件进行修改。
表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票
本议案须提交股东大会审议批准。
（三）审议批准《关于提请召开2021年第三次临时股东大会的议案》，授权
公司董事会秘书根据公司章程及有关监管规则的规定，适时发布2021年第三次临
时股东大会会议通知。
表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票
三、上网公告附件
董事会决议。
独立董事意见。
特此公告。
辽宁港口股份有限公司董事会
附件：董事候选人个人简介
张翼先生，1971 年出生，中国国籍，曾任湛江港(集团)股份有限公司董事长、
党委书记，招商局港口控股有限公司党委委员、纪委书记、副总经理，招商局港
口集团股份有限公司首席运营官（COO）、总经理、党委副书记，辽宁港口集团有
限公司党委书记、总经理。现任辽宁港口集团有限公司党委书记、首席执行官
（CEO）
。张先生获得武汉水运工程学院交通运输管理专业工学学士、中央党校硕
士研究生、武汉理工大学交通运输规划与管理专业研究生博士。
周擎红先生，1963 年出生，中国国籍，曾任招商港口华南营运中心总经理,
蛇口集装箱码头有限公司总经理，招商局港口控股有限公司副总经理、党委委员，
招商局港口集团股份有限公司党委委员、资深总监，辽宁港口集团常务副总经理、
党委委员。现任辽宁港口集团有限公司党委副书记、首席运营官（COO）
、总经理。
周先生获得上海海运学院水运管理系水运经济专业经济学学士、上海海运学院交
通规划与运输管理专业工学硕士。
司政先生，1964 年出生，中国国籍，曾任营口港务集团有限公司副总经理，
营口港务集团有限公司党委副书记、董事、总经理，营口港务股份有限公司董事
长。现任辽宁港口集团有限公司党委委员、副总经理、首席数字官（CDO）
，营口
港务集团有限公司总经理。司先生获得西安公路学院建筑工程系工业与民用建筑
专业工学学士。
徐颂先生，1972 年出生，中国国籍，曾任大连港集团有限公司董事、总经理、
党委副书记，大连港股份有限公司董事长、非执行董事，辽宁港口集团有限公司
副总经理、党委委员。现任招商局港口集团股份有限公司副总经理、湛江港（集
团）股份有限公司董事长。徐先生获得华中理工大学物资管理工程专业工学学士、
东北财经大学工商管理专业硕士、英国考文垂大学国际商业硕士、大连海事大学
交通运输规划与管理专业工学博士。
杨兵先生，1970 年出生，中国国籍，曾任攀钢集团有限公司规划发展部副部
长、钒钛产业办副主任、鞍钢资产经营中心攀枝花分部主任，攀钢集团有限公司
产业发展部副总经理、副部长。现任攀钢集团有限公司产业发展部总经理。杨先
生获得华东冶金学院冶金系金属压力加工专业工学学士。
附件：公司章程修订对照表
公司章程
原条款 修改为
第二十一条 第二十一条
经国务院证券主管机构批准，公司成 经国务院证券主管机构批准，公司成
立后首次发行 H 股 96,600 万股（含超额 立后首次发行 H 股 96,600 万股（含超额
配售部分），占公司可发行的普通股总数 配售部分），占公司可发行的普通股总数
的 33.01%。 的 33.01%。
公司股本结构为：普通股 292,600 公司股本结构为：普通股 292,600
万股，其中发起人大连港集团有限公司、 万股，其中发起人大连港集团有限公司、
大连融达投资有限责任公司、大连海泰控 大连融达投资有限责任公司、大连海泰控
股有限公司、大连德泰控股有限公司、大 股有限公司、大连德泰控股有限公司、大
连保税正通有限公司共持有 186,340 万 连保税正通有限公司共持有 186,340 万
股，占公司已发行的普通股总数的 股，占公司已发行的普通股总数的
数的 36.32%。 数的 36.32%。
经国务院证券主管机构批准，公司成 经国务院证券主管机构批准，公司成
立后首次发行境内上市内资股 150,000 立后首次发行境内上市内资股 150,000
万 股 ， 占 公司 可发 行 的 普 通股 总数 的 万 股 ， 占 公司 可发 行 的 普 通股 总数 的
资股 186,340 万股获准在上海证券交易 资股 186,340 万股获准在上海证券交易
所上市后，公司股本结构如下：普通股 所上市后，公司股本结构如下：普通股
限公司、大连融达投资有限责任公司、大 限公司、大连融达投资有限责任公司、大
连海泰控股有限公司、大连德泰控股有限 连海泰控股有限公司、大连德泰控股有限
公司、大连保税正通有限公司共持有有限 公司、大连保税正通有限公司共持有有限
售条件 A 股 245,158 万股，占公司已发行 售条件 A 股 245,158 万股，占公司已发行
的普通股总数的 55.39%；除发起人之外 的普通股总数的 55.39%；除发起人之外
的境内上市内资股股东持有有限售条件 的境内上市内资股股东持有有限售条件
A 股 49,282 万股，持有无限售条件 A 股 A 股 49,282 万股，持有无限售条件 A 股
数的 20.60%；境外上市外资股股东持有 H 数的 20.60%；境外上市外资股股东持有 H
股 106,260 万股，占公司已发行的普通股 股 106,260 万股，占公司已发行的普通股
总数的 24.01%。 总数的 24.01%。
经国务院证券主管机构批准，公司 经国务院证券主管机构批准，公司
股。 股。
公司经前款所述非公开发行 H 股（第 公司经前款所述非公开发行 H 股（第
一 批 配 售 ）后 的股 本 结 构 为： 普通 股 一 批 配 售 ）后 的股 本 结 构 为： 普通 股
股东持有 A 股 3,363,400,000 股，占公司 股东持有 A 股 3,363,400,000 股，占公司
已发行的普通股总数的 59.99%，境外上 已发行的普通股总数的 59.99%，境外上
市外资股股东持有 H 股 2,242,920,000 市外资股股东持有 H 股 2,242,920,000
股，占公司已发行的普通股总数的 股，占公司已发行的普通股总数的
股东于二零一五年股东周年大会批 股东于二零一五年股东周年大会批
准 后 ， 基 于 二 零 一 五 年 合 共 准 后 ， 基 于 二 零 一 五 年 合 共
司进一步就新股份发行红利，基准为每十 司进一步就新股份发行红利，基准为每十
(10) 股现有股份派发三(3)股红股（含 (10) 股现有股份派发三(3)股红股（含
税）之基准，同时，本公司亦通过本公司 税）之基准，同时，本公司亦通过本公司
资本公积金转增股本进一步就新 股份发 资本公积金转增股本进一步就新 股份发
行红股，基准为每十(10)股现有股份转增 行红股，基准为每十(10)股现有股份转增
十 (10)股股份；于有关红利发行及通过 十 (10)股股份；于有关红利发行及通过
资本公积金转增股本发行新股份后，本公 资本公积金转增股本发行新股份后，本公
司之股本架构如下：12,894,535,999 股 司之股本架构如下：12,894,535,999 股
普通股，包括 7,735,820,000 股 A 股， 普通股，包括 7,735,820,000 股 A 股，
其中 5,369,367,462 股 A 股由本公司 其中 5,369,367,462 股 A 股由本公司
发起人大连港集团有限公司、大连海泰控 发起人大连港集团有限公司、大连海泰控
股有限公司、大连德泰控股有限公司及大 股有限公司、大连德泰控股有限公司及大
连保税正通有限公司持有，占本公司已发 连保税正通有限公司持有，占本公司已发
行普通股总数之 41.64%，而该等股份为 行普通股总数之 41.64%，而该等股份为
无限售条件 A 股；除发起人持有之无限售 无限售条件 A 股；除发起人持有之无限售
条件 A 股外，境内上市内资股股东持有无 条件 A 股外，境内上市内资股股东持有无
限售条件 A 股 2,366,452,538 股，占公 限售条件 A 股 2,366,452,538 股，占公
司已发行的普通股总数的 18.35%；境外 司已发行的普通股总数的 18.35%；境外
上 市 外 资 股 股 东 持 有 H 股 上 市 外 资 股 股 东 持 有 H 股
总数的 40.01%；其中 2,714,736,000 股 总数的 40.01%；其中 2,714,736,000 股
H 股为有限售条件股份，占公司已发行普 H 股为有限售条件股份，占公司已发行普
通股总数的 21.05%；及 2,443,979,999 通股总数的 21.05%；及 2,443,979,999
股 H 股为无限售条件股份，占公司已发 股 H 股为无限售条件股份，占公司已发
行普通股总数的 18.95%。 行普通股总数的 18.95%。
上述有限售条件 A 股、无限售条件 A 经国务院证券主管机构批准，公司
股、以及 H 股在公司以股息或其他形式所 通过新增发行 A 股股份 9,728,893,454
做的任何分派中享有同等权利，无先后次 股吸收合并营口港务股份有限公司，吸
序。 并 完成后 ，总股本 由 12,894,535,999
股增加至 22,623,429,453 股，其中境内
上 市 内 资 股 股 东 持 有 A 股
股总数的 77.20%；境外上市外资股股东
持有 H 股 5,158,715,999 股，占公司已
发行普通股总数的 22.80%。
上述有限售条件 A 股、无限售条件 A
股、以及 H 股在公司以股息或其他形式所
做的任何分派中享有同等权利，无先后次
序。
第二十五条 第二十五条
公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
第一百一十三条 第一百一十三条
股东大会由董事长主持并担任会议 股东大会由董事长主持并担任会议
主席；董事长不能履行职务或不履行职务 主席；董事长不能履行职务或不履行职务
时，由 2 名副董事长协商确定 1 名副董 时，由半数以上董事共同推举的 1 名董事
事长主持并担任会议主席，2 名副董事长 代其主持并担任会议主席；半数以上董事
不能达成一致意见的，由半数以上的董 未选出或不能选出会议主席的，出席会议
事在 2 名副董事长中选出 1 人主持并担 的股东可以选举一名董事主持并担任会
任会议主席；2 名副董事长均不能履行职 议主席；如果因任何理由，股东无法选举
务或者不履行职务时，由半数以上董事共 主席，应当由出席会议的持有最多表决权
同推举的 1 名董事代其主持并担任会议 股份的股东（包括股东代理人）担任会议
主席；半数以上董事未选出或不能选出会 主席。监事会自行召集的股东大会，由监
议主席的，出席会议的股东可以选举一名 事会主席主持。监事会主席不能履行职务
董事主持并担任会议主席；如果因任何理 或不履行职务时，由半数以上监事共同推
由，股东无法选举主席，应当由出席会议
的持有最多表决权股份的股东（包括股东 举的 1 名监事主持。
代理人）担任会议主席。监事会自行召集
股东自行召集的股东大会，由召集人
的股东大会，由监事会主席主持。监事会
推举代表主持。
主席不能履行职务或不履行职务时，由半
召开股东大会时，会议主持人违反议
数以上监事共同推举的 1 名监事主持。 事规则使股东大会无法继续进行的，经现
股东自行召集的股东大会，由召集人 场出席股东大会有表决权过半数的股东
同意，股东大会可推举 1 人担任会议主持
推举代表主持。
人，继续开会。
召开股东大会时，会议主持人违反议
事规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东
同意，股东大会可推举 1 人担任会议主持
人，继续开会。
第一百四十七条 第一百四十七条
董事由股东大会选举或更换，任期3 董事由股东大会选举或更换，任期3
年，自获选之日起算。董事任期届满，可 年，自获选之日起算。董事任期届满，可
以连选连任。但第一届董事会成员由公司 以连选连任。但第一届董事会成员由公司
创立大会选举产生，任期至第三次股东年 创立大会选举产生，任期至第三次股东年
会结束时止。公司董事应轮流退任。 会结束时止。公司董事应轮流退任。
公司应当在股东大会召开前披露董 公司应当在股东大会召开前披露董
事候选人的详细资料，便于股东对候选人 事候选人的详细资料，便于股东对候选人
有足够的了解。董事候选人应当在股东大 有足够的了解。董事候选人应当在股东大
会通知公告前作出书面承诺，同意接受提 会通知公告前作出书面承诺，同意接受提
名，承诺公开披露的资料真实、准确、完 名，承诺公开披露的资料真实、准确、完
整、并保证当选后切实履行董事职责的书 整，并保证当选后切实履行董事职责的书
面承诺。 面承诺。
有关提名董事候选人的意图应当在 有关提名董事候选人的意图应当在
股东大会召开7天前发给公司。 股东大会召开7天前发给公司。
董事长和副董事长由全体董事的过 董事长由全体董事的过半数选举和
半数选举和罢免，任期3年，可以连选连 罢免，任期3年，可以连选连任。
任。
股东大会在遵守有关法律、行政法规
股东大会在遵守有关法律、行政法规 规定的前提下，可以以普通决议的方式将
规定的前提下，可以以普通决议的方式将 任何任期未届满的董事罢免（但依据任何
任何任期未届满的董事罢免（但依据任何 合同可提出的索偿要求不受此影响）。
合同可提出的索偿要求不受此影响）。
由董事会委任以填补董事会临时空
由董事会委任以填补董事会临时空 缺或增任为董事的任何人士，其任期须至
缺或增任为董事的任何人士，其任期须至 公司的下次股东年会结束时为止，该等人
公司的下次股东年会结束时为止，该等人 士有资格连选连任。
士有资格连选连任。
控股股东的高级管理人员（董事长、
控股股东的高级管理人员（董事长、 执行董事）兼任公司董事长、执行董事职
执行董事）兼任公司董事长、执行董事职 务的人数不得超过2名。
务的人数不得超过2名。 董事无须持有公司股份。
董事无须持有公司股份。
第一百六十一条 第一百六十一条
公司设董事会，向股东大会负责并报 公司设董事会，向股东大会负责并报
告工作，董事会由 9 名董事组成，其中包 告工作，董事会由 9 名董事组成，其中包
含 3 名独立董事。董事会设董事长 1 人， 含 3 名独立董事。董事会设董事长 1 人。
副董事长 2 人。独立董事中至少包括 1 独立董事中至少包括 1 名会计专业人士
名会计专业人士（会计专业人士是指具有 （会计专业人士是指具有高级职称或注
高级职称或注册会计师资格的人士）。 册会计师资格的人士）。
第一百六十七条 第一百六十七条
董事长行使下列职权： 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董 （一）主持股东大会和召集、主持董
事会会议； 事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的实施 （二）督促、检查董事会决议的实施
情况； 情况；
（三）签署公司发行的证券； （三）签署公司发行的证券；
（四）董事会授予的其他职权。 （四）董事会授予的其他职权。
公司副董事长协助董事长工作，董事 董事长不能履行职务或者不履行职
长不能履行职务或者不履行职务的，由2 务的，由半数以上董事共同推举1名董事
名副董事长协商确定1名副董事长履行 履行职务。
职务，2名副董事长不能达成一致的，由
半数以上的董事在2名副董事长中选出1
人代行董事长职务；2名副董事长均不能
履行职务或者不履行职务的，由半数以
上董事共同推举1名董事履行职务。
第一百六十九条 第一百六十九条
董事会每年至少召开4次会议，由董 董事会每年至少召开4次会议，由董
事长召集，于会议召开14日以前通知全体 事长召集，于会议召开14日以前通知全体
董事和监事。 董事和监事。
有下列情形之一的，董事会应当召开 有下列情形之一的，董事会应当召开
临时会议： 临时会议：
（一）代表10%以上表决权的股东提 （一）代表10%以上表决权的股东提
议时； 议时；
（二）1/3以上董事提议时； （二）1/3以上董事提议时；
（三）监事会提议时； （三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时； （四）董事长认为必要时；
（五）1/2以上独立董事提议时； （五）1/2以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时； （六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时； （七）证券监管部门要求召开时；
（八）公司章程规定的其他情形。 （八）公司章程规定的其他情形。
董事长应当自接到提议后 10 日内， 董事长应当自接到提议后 10 日内，
召集和主持董事会会议。董事长不能履行 召集和主持董事会会议。董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由 2 名副董事长 职务或者不履行职务的，由半数以上董事
协商确定 1 名副董事长履行职务，2 名副 共同推举 1 名董事召集和主持。董事出席
董事长不能达成一致的，由半数以上的 董事会会议所发生的合理费用应由公司
董事在 2 名副董事长中选出 1 人代行董 支付。该等费用包括董事所在地至会议地
事长职务；2 名副董事长均不能履行职务 点（如果董事所在地与会议地点不同）的
或者不履行职务的，由半数以上董事共同 交通费、会议期间的食宿费、会议场所的
推举 1 名董事召集和主持。董事出席董事 租金和会议地的交通费。
会会议所发生的合理费用应由公司支付。
该等费用包括董事所在地至会议地点（如
果董事所在地与会议地点不同）的交通
费、会议期间的食宿费、会议场所的租金
和会议地的交通费。
章程附件—董事会议事规则
原条款 修改为
第七条 会议的召集和主持 第七条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董 董事会会议由董事长召集和主持；董
事长不能履行职务时，由副董事长召集和 事长不能履行职务时，由半数以上董事共
主持；副董事长不能履行职务或者不履 同推举 1 名董事召集和主持。
行职务时，由半数以上董事共同推举 1
名董事召集和主持。
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