江苏宝馨科技股份有限公司 第一期员工持股计划管理办法
江苏宝馨科技股份有限公司
第一条 为规范江苏宝馨科技股份有限公司（以下简称“宝馨科技”或“公
司”）第一期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“本计划”）的实
施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计
划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公
司信息披露指引第 4 号—员工持股计划》（以下简称“《信息披露指引》”）等
相关法律、法规、规范性文件及《江苏宝馨科技股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的规定，特制定《江苏宝馨科技股份有限公司第一期员工持
股计划管理办法》
（以下简称“《员工持股计划管理办法》”或“《管理办法》”）。
第二条 本员工持股计划的目的
（一）建立和完善劳动者与所有者的长效利益共建共享机制，有利于实现价
值创造、价值发现与价值分配的和谐统一。
（二）充分调动持有人对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理人才和核心
骨干，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。
（三）充分调动持有人创造优秀工作成果；调动持有人促进良好合作的工作
氛围；始终与公司管理理念、价值观保持一致。
第三条 本员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交
易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
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（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第四条 本员工持股计划的资金、股票来源及规模
（一）本员工持股计划的资金来源
本员工持股计划筹集资金额不超过12,000万元，具体金额根据实际出资缴款
金额确定，资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方
式取得的资金，具体包括：
许的方式实现融资资金,与自有或自筹资金的比例不超过1:1，即金融机构融资金
额不超过6,000万元。资金杠杆倍数符合《关于规范金融机构资产管理业务的指
导意见》（银发[2018]106号）、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办
法》（证监会令[第151号]）、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理
规定》（证监会公告[2018]31号）的相关规定。具体金额根据实际出资缴款金额
及融资金额确定。公司实际控制人马伟先生拟为员工持股计划的配套融资提供连
带担保、追保补仓责任。
（二）本员工持股计划涉及的标的股票来源
通过二级市场购买（包括但不限于集中竞价、大宗交易等）等法律法规许可
的方式取得并持有本公司股票。
本次员工持股计划股票自本员工持股计划经股东大会审议通过后6个月内完
成购买。
（三）本员工持股计划涉及的标的股票规模
员工持股计划存续期间，员工持股计划涉及的标的股票规模任意时间内累计
存量不超过公司股本总额的10%；其中，任一持有人持有的员工持股计划份额所
对应的标的股票数量任意时间内累计存量不超过公司股本总额的1%。员工持股计
划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过
二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
如实现本计划本条第一款二项的融资，则本次员工持股计划拟选择资产管理
机构，并由其成立相对应的信托计划、券商资产管理计划或其他合法形式的资产
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管理方式，具体事宜由管理委员会全权负责处理。该资产管理计划/信托产品计
划设立时的资金总额上限为12,000万元，按本次董事会召开前一日收盘价4.29
元/股测算可购买股票总数不超过2,797万股，本次员工持股计划涉及的股票总数
量累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应
的标的股票总数量不超过公司股本总额的1%。最终标的股票的购买情况目前还存
在不确定性，将对本员工持股计划最终持有的股票数量产生影响。
第五条 本员工持股计划的存续期及锁定期
（一）本员工持股计划的存续期
日起计算，本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
续期届满前，经管理委员会同意，且经出席持有人会议的持有人所持1/2以上份
额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可相应延长。
币资金时，员工持股计划可提前终止。
（二）本员工持股计划的锁定期
易等）等法律法规许可的方式购买宝馨科技的股票，所购买的股票锁定期（即本
员工持股计划或成立的资管/信托产品持有标的股票的锁定期）为12个月，自公
司公告最后一笔标的股票登记至本员工持股计划或成立的资管/信托产品名下时
起算。锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股
等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
划的安排和市场情况择机出售所持的标的股票。
交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告
日前30日起算，至最终公告日；
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（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品交易价格产生重大影响的重大事项发
生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳交易所规定的其他期间。
第六条 本员工持股计划的管理机构及管理模式
本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；持有人会议设管理委员
会，并授权管理委员会监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权
利或者授权管理机构行使股东权利，维护员工持股计划持有人的合法权益，确保
员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜
在的利益冲突。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围
内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
（一）持有人
实际缴纳出资认购本次员工持股计划份额的员工，成为本次员工持股计划份
额持有人。每份员工持股计划份额具有同等权益。
（1）按名下的份额比例享有本员工持股计划的权益；
（2）按名下的份额比例享有本员工持股计划自购入至抛售股票期间的股利
和/或股息（如有）；
（3）依法参加持有人大会并享有《管理办法》规定的各项权利；
（4）法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。
（1）遵守员工持股计划方案，履行其为参与员工持股计划所作出的全部承
诺，并按承诺在约定期限内足额出资；
（2）员工持股计划存续期内，除本员工持股计划或《管理办法》另有规定
外，持有人不得转让其所持本计划份额，亦不得申请退出本员工持股计划；
（3）按名下的本计划份额承担员工持股计划的或有风险；
（4）按名下的本计划份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的
法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解
锁条件，股票抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；
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（5）保守秘密的义务，公司依法公告披露的除外；
（6）法律、行政法规、部门规章及《管理办法》所规定的其他义务。
（二）持有人会议
持有人均有权参加持有人会议，并按各自所持有的员工持股计划的份额行使表决
权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。
持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承
担。
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会负责本员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会或授权资产管理机构行使股东权利；
（7）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项；
（9）如持有人发生因草案中未约定事项而导致丧失员工持股计划资格的，
由持有人会议确定其所持的员工持股计划份额的分配方式。
首次持有人会议由公司董事会秘书或者其他指定人员负责召集和主持，其后
持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不
能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日发出会议通知，通过直接送达、邮
寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括
以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
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（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说
明。
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 个工作日向管理委员会提交。
人会议。
（1）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
（2）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有
一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、
字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表
决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人
会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有
人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
（三）管理委员会
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日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权
利。
均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选
举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。当管理委员会委员出
现不再适合继续担任委员职务情形时，由持有人会议罢免原委员和选举新委员。
的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义
务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任；
（6）法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。
（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）办理员工持股计划份额认购事宜；
（4）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（5）负责与资产管理机构的对接工作；
（6）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（7）管理员工持股计划权益分配；
（8）决策员工持股计划被强制转让份额的归属；
（9）办理员工持股计划份额继承登记；
（10）持有人会议授权的其他职责。
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（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
管理委员会会议每年至少召开一次，可不定期召开，由管理委员会主任召集，
于会议召开 3 日以前通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议事由和议题；
（3）会议所必需的会议材料；
（4）发出通知的日期。
（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。
（2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。
（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。
（4）全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表
决。
（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代
理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出
席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委
员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管
理委员会委员应当在会议记录上签名。
（1）会议召开的时间、地点和召集人姓名；
（2）管理委员会委员出席情况；
（3）会议议程；
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（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
咨询等服务。
（四）本员工持股计划的业绩考核
绩效考核结果未达“达标”及以上，则该持有人本次归属到其名下的标的股票权
益出售后所获得的资金归属于公司，公司以该持有人相应出资金额为限归还持有
人。
公司将直接取消其持有人资格；情节严重者，公司保留依法追究其赔偿责任的权
利。
票及其对应的分红（如有）将全部归公司所有。
第七条 员工持股计划的资产构成及权益处置方法
（一）员工持股计划的资产构成
信托产品持有标的股票对应权益。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产
归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收
益归入员工持股计划资产。
（二）员工持股计划存续期内的权益分配
持有人会议审议通过，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、质押或作其他
类似处置。
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计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方
式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁
定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否进行分配。
理委员会将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定卖出股票的时机和
数量。
员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委员
会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
有人会议的授权向持有人分配员工持股计划资金账户中的现金。
票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，资管/信托产品（如有）或
管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股
计划总份额的比例进行分配。
为本次参与员工持股计划的员工提供保本保障。公司实际控制人保障资金来源包
含但不限于自有资金、自筹资金等。
持有人会议确定。
（三）员工持股计划存续期满后所持股份的处置办法
出席持有人会议的持有人所持半数以上份额同意，员工持股计划的存续期限可以
延长。
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清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
（四）存续期持有人权益处置办法
（1）若持有人在员工持股计划存续期内与公司的劳动合同系出于以下原因
被解除的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员
工持股计划份额转让给管理委员会指定的符合本员工持股计划参加对象标准的
受让人，转让价格按照“不再符合员工持股计划参与资格的人员当日收盘后所持
份额对应的累计净值”和“个人实际出资成本”孰低的原则确定，由受让人向上
述不再符合员工持股计划参与资格的人员支付转让价款。如没有符合参与本员工
持股计划资格的受让人，则管理委员会在锁定期届满后存续期届满前择机出售对
应的标的股票，所获得的资金额按上述孰低原则返还给持有人。
①持有人被追究刑事责任、辞职或擅自离职；该情形下，持有人不再符合员
工持股计划参与资格的日期为持有人受到刑事处罚、递交辞职申请或擅自离职的
当日。
②持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或其全资、控股子公司续签劳动合
同；该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人劳动合同
到期的当日。
③持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；该情形下，
持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人劳动合同到期的当日。
④持有人因违反劳动合同、保密及竞业禁止协议及员工手册等其他公司规章
制度的规定、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利
益或声誉而被公司解聘；该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日
期为解聘通知发出的当日。
⑤持有人因违反法律规定而被公司或其全资、控股子公司解除劳动合同的；
该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为解除劳动合同通知发
出的当日。
⑥持有人不能胜任工作岗位经过培训或者调整工作岗位，仍然不能胜任工作
的、业绩考核不合格；该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期
为考核通知发出的当日。
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⑦持有人作出其他有损公司利益行为的。该情形下，持有人不再符合员工持
股计划参与资格的日期为解除劳动合同通知发出的当日或公司书面作出处罚通
知的当日。
（2）若持有人在员工持股计划存续期内与公司的劳动合同系出于以下原因
被解除的，该持有人在员工持股计划中的份额继续保留，不作变更：
持有人患病或者非因工负伤，丧失劳动能力；持有人达到国家规定的退休年
龄而退休。
（3）若持有人在员工持股计划存续期内与公司双方协商解除劳动合同的情
况，其持有的员工持股计划份额转让给管理委员会指定的符合本员工持股计划参
加对象标准的受让人，转让价格为退出人所持有份额的认购成本价。如没有符合
参与本员工持股计划资格的受让人，则管理委员会在锁定期届满后存续期届满前
择机出售对应的标的股票，按认购成本价返还给持有人。
存续期内，持有人发生丧失劳动能力、退休情形的，持有人在员工持股计划
内的份额保持不变。持有人发生死亡情形的，由其合法继承人继承并按原持有人
份额享有，直至本次员工持股计划清算分配，员工持股计划实现的收益部分亦由
其合法继承人继承并按原持有人份额享有。该等继承人不受需具备参与本员工持
股计划资格的限制。
存续期内，持有人职务变更但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划份
额或权益不作变更；持有人职务变更但不符合参与条件的，持有人所持的员工持
股计划份额的处置方式按本计划本条第四款之“解除劳动关系”持有人权益的处
置方法执行。
节严重程度对持有人资格是否取消，并对其持有份额及其权益处置做出决定。处
置方式按本计划本条第四款之“解除劳动关系”持有人权益的处置方法执行。
员会可视其情节严重程度对持有人资格是否取消，并对其持有份额及其权益处置
做出决定。
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第八条 员工持股计划的变更、终止
（一）员工持股计划的变更
员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方
式、持有人确定依据等事项，员工持股计划设立后的变更须经持有人会议和董事
会审议通过。
（二）员工持股计划的终止
可提前终止。
通过后，本持股计划的存续期可以延长；延长期届满后本计划自行终止。
第九条 员工持股计划履行的程序
（一）公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工
意见。
（二）董事会审议通过本员工持股计划草案，独立董事应当就本员工持股计
划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在
摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
（三）监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于
公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分
配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
（四）董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内，公告董事会决议、
员工持股计划草案、独立董事意见、监事会意见等文件。
（五）公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是
否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书，并在召开股东大会前公告法
律意见书。
（六）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投
票相结合的方式进行投票，经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，员工持
股计划即可以实施。
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（七）召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工
持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
（八）员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
第十条 其他重要事项
（一）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有
继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，
公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同
执行。
（二）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财
务制度、会计准则、税务制度的规定执行。
（三）本员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。
（四）本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
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